GCDI S.A. — Audit Report / Information 2020

May 12, 2020

ACTA Nº 105

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de mayo de 2020, se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en virtud de la actual vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional, los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A. Siendo las 18:00 horas se declara abierto el acto. El Sr. Presidente de esta comisión, Ignacio Arrieta, manifiesta que resulta necesario analizar la documentación relacionada a los Estados Financieros Intermedios al 31/03/2020, presentados a esta Comisión Fiscalizadora. Al respecto cabe mencionar que se han adecuado las tareas de esta comisión al marco del aislamiento social, preventivo y obligatorio vigente. Acto seguido y analizada la documentación mencionada se aprueba la redacción del informe correspondiente a esta comisión, con el texto que se transcribe a continuación, y se delega en el Sr. Ignacio Arrieta la suscripción de la documentación pertinente, en su carácter de presidente de esta Comisión:

“INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA

• a) Estado de Situación Financiera Separado intermedio condensado al 31 de marzo de 2020.

• b) Estados del resultado y otro resultado integral separados Intermedios condensados por el período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

• c) Estado de cambios en el patrimonio neto separado condensado por el período de 3 mees finalizado el 31 de marzo de 2020.

• d) Estado de flujos de efectivo separado condensado por el período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

• e) Notas a los Estados Financieros intermedios separados condensados al 31 de marzo de 2020.

• f) Estado de Situación Financiera Intermedio Consolidado Condensado al 31 de marzo de 2020.

• g) Estados del resultado del periodo y otro resultado integral consolidados condensados por el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

• h) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado condensado por el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

• i) Estado de flujo de efectivo consolidado condensado por el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

• j) Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados, correspondientes al período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

• k) Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

• l) Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

II. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”.

El directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

III. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el capítulo I se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el capítulo I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de fecha 8 de mayo de 2020 de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad” adoptada por la Resolución Técnica Nº33 de la FACPCE, donde manifiestan que, excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en el capítulo siguiente y por la ausencia de revelaciones descriptas en el capítulo siguiente; nada ha llamado su atención que los hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados y los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT S.A. no estén preparados en sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

IV. FUNDAMENTOS DE LA CONCLUSION CON SALVEDADES

i) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, cuyo detalle se incluye en las notas 8 y 46 a los estados financieros separados y consolidados, respectivamente. No obstante, para la determinación del valor de las participaciones en SES S.A. que ascendía a miles $ 1.505.572 y en Limp Ar S.A. que ascendía a miles $ 119.857, no se consideraron ciertos procedimientos aplicables en la contabilización de la adquisición de una inversión en una asociada. La norma requiere que, al medir la inversión o la participación en los resultados de las asociadas, se identifique el valor de los activos y pasivos en la fecha de la adquisición, para poder determinar y contabilizar los ajustes que la asociada no haya reconocido en sus estados financieros.

En relación a la inversión en SES S.A., la misma fue reexpresada a partir del primer trimestre de 2019, pero solo parcialmente para saldos anteriores a dicho cierre, no cumpliendo, en consecuencia, con lo requerido por la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

Respecto a la participación en Marina Río Luján S.A. que asciende a miles $ 1.178.247, no hemos podido aplicar ciertos procedimientos de revisión limitada sobre los activos y pasivos de dicha sociedad.

En consecuencia, en relación a lo descripto en éste acápite no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar cuáles hubieran sido los valores de dichas inversiones en sociedades y, por lo tanto, no hemos podido determinar si estos importes deberían ser ajustados y tampoco su impacto sobre el resultado del presente periodo.

ii) Ciertas revelaciones requeridas por las Normas Internacionales de Información Financiera no fueron incluidas en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. Entre otras: (a) la información relacionada con las pruebas de deterioro de activos no financieros, tales como la descripción de las hipótesis claves sobre la cual la Dirección ha basado sus proyecciones de flujo de efectivo, el enfoque utilizado, o la tasa de crecimiento utilizada para extrapolar las proyecciones y (b) la información adicional sobre la gestión del riesgo de liquidez.

V. CONCLUSIÓN

Basado en nuestra revisión, con el alcance descripto en el capítulo III, y excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en el acápite i) y por la ausencia de revelaciones descriptas en el acápite ii) del capítulo IV; estamos en condiciones de informar que nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de TGLT S.A. al 31 de marzo de 2020 y sus estados financieros consolidados intermedios condensados a dicha fecha, detallados en el capítulo I, no están preparados en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

VI. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar las siguientes incertidumbres cuya resolución satisfactoria dependerá de la confirmación de las proyecciones preparadas por la Dirección de la Sociedad y de la capacidad para implementar exitosamente su plan de negocios que permita realizar sus activos y cancelar sus pasivos en el curso normal de sus operaciones. Las mismas se encuentran detalladas en las siguientes notas:

a) En notas 37 y 48 “Acuerdo de capitalización de la Sociedad” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, se hace referencia a la crisis económica y financiera que se inició en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, lo cual afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir esta situación, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes de capital, pudiendo requerirse aportes adicionales en el futuro;

b) En notas 31 y 30 “Partes relacionadas” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima que cobrará en los próximos 12 meses miles de $ 767.831 de “Otros créditos con partes relacionadas” vinculados con la Sociedad Marina Rio Luján S.A;

c) En nota 8 “Inventario” en los estados financieros intermedios consolidados condensados, la Dirección de la Sociedad, estima que podrá realizar su activo corriente de miles $ 1.257.348 relacionados con la venta de inventario del proyecto Forum Puerto del Buceo;

d) En nota 11 “Inventarios” en los estados financieros intermedios separados condensados y nota 45 “Suspensión obra Astor San Telmo”, en los estados financieros intermedios consolidados condensados, la Dirección considera que desarrollará sin limitaciones la construcción del proyecto Astor San Telmo; e) En notas 30 y 29 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido”, en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima recuperar el saldo del activo por impuesto diferido que ascendía a miles de $ 490.644; f) En notas 9 y 7 “Plusvalía” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, y dada la situación de la pandemia tal como se describe en los estados financieros, la Dirección de la Sociedad consideró, en función a sus proyecciones, que no había motivos para desvalorizar el saldo de la plusvalía que ascendía a miles de $ 1.178.481.

g) En notas 36 y 35 “Riesgos - gestión del riesgo financiero” en los estados financieros intermedios separados y consolidados, respectivamente y la nota 3.4. “Contexto macroeconómico” de los estados financieros intermedios consolidados condensados, la Dirección de la Sociedad describe la gestión de riesgos y las incertidumbres relacionadas con el impacto del virus Covid-19 (Coronavirus) en los negocios de la Sociedad; cuyas actividades se encuentran suspendidas por las medidas tomadas por los Gobiernos para enfrentar la pandemia. A su vez, se describen las medidas dispuestas por dicha Dirección para enfrentar esta situación.

VII. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A., que:

• a) La Reseña Informativa contiene la información requerida por Comisión Nacional de Valores, y en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

• b) La "Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” está razonablemente presentada, en

• todos sus aspectos significativos, con relación a los estados contables mencionados en el capítulo I, tomados en su conjunto.

• c) los estados financieros separados y consolidados mencionados en el Capítulo I. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV;

• d) las cifras de los estados financieros intermedios separados de la Sociedad controlante, mencionados en el Capítulo I., surgen de sus registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a (i) la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de las operaciones del trimestre al libro diario, que a la fecha aún no han sido transcriptos, (ii) que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la CNV.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de mayo de 2020. ”

No habiendo más asuntos que tratar, y previa redacción de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 18:30 horas.