GCDI S.A. — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2019

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title: "ACTA N\u00ba 12"
author: "Admin"
date: 2019-03-08 16:26:00+00:00
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ACTA Nº 94

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de marzo de 2019, se reúnen en la sede social los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A que firman al pie de la presente. Siendo las 18:00 horas se declara abierto el acto. El Sr. Presidente de esta comisión, Ignacio Fabián Gajst, manifiesta que resulta necesario analizar la documentación relacionada a los Estados Financieros de la Sociedad al 31/12/2018, presentados a esta Comisión Fiscalizadora. Acto seguido y analizada la documentación mencionada se aprueba la redacción del informe correspondiente a esta comisión, con el texto que se transcribe a continuación, y se delega en el Sr. Ignacio Fabián Gajst la suscripción de la documentación pertinente, en su carácter de presidente de esta Comisión:

“INFORME DE COMISION FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

1. DOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN
2. Estado de Situación Financiera Individual al 31 de diciembre de 2018.
3. Estado del resultado y otro resultado integral individual por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
4. Estado de cambios en el patrimonio individual por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
5. Estado de flujo de efectivo individual por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
6. Notas a los Estados Financieros individuales al 31 de diciembre de 2018.
7. Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2018.
8. Estado del resultado y otro resultado integral consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
9. Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
10. Estado de flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
11. Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018.
12. Memoria y Reseña informativa a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018.
13. Inventario al 31 de diciembre de 2018.
14. Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Los importes y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

1. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de:

a) los estados financieros individuales de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

b) los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

1. RESPONSABILIDAD Y ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la resolución técnica (FACPCE) 15. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el apartado I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 8 de marzo de 2019 de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria que han sido adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción, con una opinión favorable con salvedades. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales; y se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión profesional.

Asimismo, en relación con la memoria del directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la ley general de sociedades y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros de la sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

1. FUNDAMENTOS DE LA OPINION CON SALVEDADES

i) Tal como se describe en las notas 34 y 48 “Patrimonio neto negativo atribuible a los propietarios de la controladora, Capital de trabajo negativo y planes de negocio” en los estados financieros separados y consolidados, la Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas al 31 de diciembre de 2018 que han generado a dicha fecha un patrimonio neto negativo de miles de $ 1.300.832, siendo esta situación causal de disolución. Adicionalmente, si bien el capital de trabajo de los estados financieros separados es positivo, la Dirección de la Sociedad describe en la nota 32 que espera cobrar en los próximos 12 meses miles de $ 1.076.007 de “Créditos con partes relacionadas” y por otra parte su situación patrimonial consolidada indica que los pasivos corrientes excedían a los activos corrientes en miles de $ 1.364.104. Por lo tanto, la recomposición del patrimonio y del capital de trabajo, dependerá de la concreción exitosa de los planes de negocio considerados por la Dirección de la Sociedad. Esta circunstancia indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento y, por lo tanto, la empresa podría no ser capaz de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios. Los estados contables separados y consolidados por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018, no revelan plenamente este hecho, ni las estrategias y planes de la Dirección para revertir esa situación.

ii) Tal como se describe en las nota 31 y 28 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido” en los estados financieros separados y consolidados, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuesto Diferido (incluyendo los quebrantos impositivos), el Impuesto al Valor Agregado, y otros créditos fiscales. Su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las proyecciones del negocio preparadas por la Dirección. No hemos podido obtener el soporte de ciertos elementos de juicio utilizados por la Dirección en la elaboración de dichas proyecciones, por lo tanto no hemos podido determinar si estos importes deben ser ajustados.

iii) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al valor de la participación patrimonial. Tal como se describe en las notas 8 y 47 a los estados contables separados y consolidados, la Sociedad tiene inversiones por (i) miles de $ 720.576, correspondientes a su participación en Marina Río Luján S.A., calculadas a valor histórico sin reexpresar y (ii) miles de $ 651.952, correspondientes a su participación en SES S.A., reexpresadas parcialmente. El criterio de mantener el valor patrimonial histórico se mantuvo desde el inicio del ejercicio comparativo. La Dirección de la Sociedad considera que dichos valores representarían sus valores recuperables. No obstante, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes en relación a dichas valuaciones a la fecha de cierre del ejercicio, o determinar cuales hubieran sido los valores de haber aplicado correctamente la reexpresión sobre dichos activos, por lo tanto no hemos podido determinar si estos importes deben ser ajustados.

iv) Tal como se describe en la nota 23 y 18 a los estados contables separados y consolidados, denominada “Provisiones”, la Sociedad mantiene registradas al cierre del ejercicio provisiones por reclamos legales o contratos onerosos que incluyen miles de $ 126.000, relacionados con las contingencias que se generaron en la combinación de negocios por la adquisición de Caputo S.A.I.C: y F ocurrida en el presente ejercicio. Al respecto, no hemos podido obtener opinión de un asesor legal independiente, para poder concluir sobre la probabilidad de ocurrencia, y la cuantificación, de dichas contingencias. Consecuentemente, no hemos podido determinar si dicho importe debe ser ajustado.

v) Tal como se describe en la nota 7 y 35, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables separados y consolidados, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe debe ser ajustado.

vi) Ciertas revelaciones requeridas por las Normas Internacionales de Información Financiera como ser: (i) los importes reconocidos para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes en una combinación de negocios, (ii) el importe del resultado del ejercicio aportado por la entidad adquirida desde la fecha de adquisición, (iii) la información relacionada con las pruebas de deterioro de activos no financieros tales como la descripción de las hipótesis claves sobre la cual la Dirección ha basado sus proyecciones de flujo de efectivo, el enfoque utilizado, la tasa de crecimiento utilizada para extrapolar las proyecciones, (iv) las políticas y procesos que se aplican para la gestión del capital, (v) la información adicional sobre la gestión del riesgo de liquidez que permita evaluar el alcance, y(vi) cierta información comparativa sobre ingresos, no fueron incluidas en los estados financieros separados y consolidados.

1. CONCLUSION

Basado en el examen realizado, con el alcance descripto en el apartado III, excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en los acápites i) a v) precedentes, y por la falta de información descripta en el acápite vi) de dicho apartado informamos que:

• 1. los estados financieros individuales mencionados en el apartado I, incisos a) a e) presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2018 y su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

• los estados financieros consolidados mencionados en el apartado I, incisos f) a j) presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2018 y su resultado integral consolidado, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

• ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS CONTABLES

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar:

a) La información contenida en las siguientes notas a los estados financieros individuales:

i) Nota 7: “Propiedades de inversión” donde se informa que la Dirección ha procedido a reclasificar ciertas fracciones de tierra del proyecto Brisario, cuyo desarrollo no estaba previsto, a “Otros activos” (Nota 45.4 del consolidado) debido a que son bienes en discontinuación de operaciones. La Dirección de la Sociedad firmó ciertos acuerdos con el titular de la hipoteca sobre dicho inmueble a efectos de instrumentar su devolución.

ii) Nota 38: “Riesgos – gestión del riesgo financiero”, relacionada a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos.

iii) Nota 4: “Bases de preparación” en la que se describe que la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

b) La información contenida en las siguientes notas a los estados financieros consolidados:

i) Nota 35: “¨Propiedad de inversión” donde se informa que la Dirección ha procedido a reclasificar ciertas fracciones de tierra del proyecto Brisario, cuyo desarrollo no estaba previsto, a “Otros activos” (Nota 45.4) debido a que son bienes en discontinuación de operaciones. La Dirección de la Sociedad firmó ciertos acuerdos con el titular de la hipoteca sobre dicho inmueble a efectos de instrumentar su devolución.

ii) Nota 34: “Riesgos – gestión del riesgo financiero”, relacionada a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos.

iii) Nota 4: “Bases de preparación” en la que se describe que la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

1. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS
2. La "Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” está razonablemente presentada, en todos sus aspectos significativos, con relación a los estados financieros mencionados en el apartado I, tomados en su conjunto.
3. Los estados contables mencionados en el apartado I, incisos a) a e) surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventario y Balances y la copia de los operaciones del libro diario del último trimestre que a la fecha aún no ha sido transcripto.
4. Los estados financieros individuales de TGLT S.A. y sus estados financieros consolidados se encuentran pendientes de transcripción en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV.
5. El inventario se encuentra pendiente de transcripción al libro “Inventario y Balances”.
6. En relación con la Memoria y Reseña Informativa del directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo N° 66 de la ley de sociedades comerciales y por la normas de la Comisión Nacional de Valores, y, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del directorio.
7. De acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 340 de la C.N.V., sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoria aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las Normas Internacionales de Auditoria adoptadas por la Resolución Técnica Nº32 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
8. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones significativas que formular al respecto.
9. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2019.”

No habiendo más asuntos que tratar, y previa redacción de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 18:20 horas.