GCDI S.A. — Audit Report / Information 2019

Aug 13, 2019

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title: "ACTA N\u00ba 12"
author: "Admin"
date: 2019-07-22 13:29:00+00:00
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ACTA Nº 100

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de agosto de 2019, se reúnen en la sede social los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, que firman al pie de la presente, mientras Ignacio Fabián Gajst participa mediante comunicación telefónica. Siendo las 19:00 horas se declara abierto el acto. El Sr. Presidente de esta comisión, Ignacio Arrieta, manifiesta que resulta necesario analizar la documentación relacionada a los Estados Financieros Intermedios al 30/06/2019, presentados a esta Comisión Fiscalizadora. Acto seguido y analizada la documentación mencionada se aprueba la redacción del informe correspondiente a esta comisión, con el texto que se transcribe a continuación, y se delega en el Sr. Ignacio Arrieta la suscripción de la documentación pertinente, en su carácter de presidente de esta Comisión:

“INFORME DE COMISIóN FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIóN LIMITADA
2. Estado de Situación Financiera Separado intermedio condensado al 30 de junio de 2019.
3. Estados del resultado y otro resultado integral separados Intermedios condensados por el período de 6 y 3 meses finalizado el 30 de junio de 2019.
4. Estado de cambios en el patrimonio neto separado condensado por el período de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.
5. Estado de flujos de efectivo separado condensado por el período de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.
6. Notas a los Estados Financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2019.
7. Estado de Situación Financiera Intermedio Consolidado Condensado al 30 de junio de 2019.
8. Estados del resultado del periodo y otro resultado integral consolidados condensados por el periodo de 6 y 3 meses finalizado el 30 de junio de 2019.
9. Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado condensado por el periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.
10. Estado de flujo de efectivo consolidado condensado por el periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.
11. Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados, correspondientes al período de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.
12. Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
13. Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y a los períodos de 3 y 6 meses finalizados el 30 de junio de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

1. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”.

El directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

1. ALCANCE DE LA REVISIóN LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el capítulo I se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el capítulo I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de fecha 9 de agosto de 2019 de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad” adoptada por la Resolución Técnica Nº33 de la FACPCE, donde manifiestan que, excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones al alcance, y la falta de exposición de información descriptas en el capítulo siguiente, nada ha llamado su atención que los hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados y los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT S.A. no estén preparados en sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

1. FUNDAMENTOS DE LA CONCLUSION CON SALVEDADES

i) Tal como se describe en las notas 33 y 46 “Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Sociedad ha incurrido en pérdidas acumuladas, que han generado un patrimonio neto negativo de miles de $ 1.439.035, siendo esta situación causal de disolución. Adicionalmente, posee un capital de trabajo negativo de miles $ 1.511.626 y miles $ 2.738.680, para los estados financieros intermedios separados y consolidados, respectivamente. Sumado a lo anterior, la Dirección de la Sociedad describe en las notas 31 y 29, a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, que espera cobrar en los próximos 12 meses miles de $ 1.283.483 y miles $ 453.005 de “Créditos con partes relacionadas”. Consecuentemente, la recomposición del patrimonio y del capital de trabajo, y la continuidad del negocio, dependerán de la concreción exitosa de los planes de negocio considerados por la Dirección de la Sociedad y de la conversión exitosa de sus deudas en capital tal lo descripto en las notas 43 y 49 a los estados financieros intermedios condensados consolidados. Esta circunstancia indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como “Empresa en funcionamiento” y, por lo tanto, la empresa podría no ser capaz de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios. Los estados contables separados y consolidados por el período terminado al 30 de junio de 2019, no revelan plenamente este hecho, ni las estrategias, ni los planes de la Dirección para revertir esa situación.

ii) Tal como se describe en las notas 30 y 28 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuesto Diferido (incluyendo los quebrantos impositivos), el Impuesto al Valor Agregado, y otros créditos fiscales. Su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las proyecciones del negocio preparadas por la Dirección. Respecto del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto Diferido, no hemos podido obtener el soporte de su recuperabilidad, ni de ciertos elementos de juicio utilizados por la Dirección en la elaboración de sus proyecciones. Por otra parte, la Dirección de la Sociedad determinó el Impuesto a las Ganancias del período considerando las modificaciones introducidas por la Ley 27.468, por cuanto estima que al cierre del ejercicio se cumplirán las condiciones allí establecidas para la aplicabilidad del ajuste por inflación impositivo y no registró el impacto en los presentes estados financieros intermedios condensados separados y consolidados por considerarlo inmaterial. En relación con este asunto, no hemos tenido acceso a la documentación soporte de dichos cálculos que nos permita concluir sobre (i) la razonabilidad de esos cálculos y (ii) su inmaterialidad. Consecuentemente, no hemos podido determinar si los importes registrados por los impuestos descriptos precedentemente en este párrafo deberían ser ajustados.

iii) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al método de la participación de la NIC 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, cuyo detalle se incluye en las notas 8 y 45 a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, para la determinación del valor de las participaciones en SES S.A. por miles $ 1.084.611 y en Limp Ar S.A. por miles $ 96.644, no se consideró ciertos procedimientos propios que resultan aplicables en la contabilización de la adquisición de una inversión en una asociada.

Dicha norma requiere que, al medir la inversión o la participación en los resultados de las asociadas, se identifique el valor de los activos y pasivos imputados en la fecha de la adquisición, para poder determinar y contabilizar los ajustes que la asociada no haya reconocido en sus estados financieros.

Específicamente para la valuación de la inversión en SES S.A., la misma fue reexpresada a partir del primer trimestre de 2019, pero solo parcialmente para saldos anteriores a dicho cierre, no cumpliendo, en consecuencia, con lo requerido por la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

En relación con la determinación del valor de su participación en Marina Rio Lujan S.A. por miles $ 761.433, la Dirección de la Sociedad no consideró ciertos ajustes que hubieran sido necesarios para medir los resultados y su participación de acuerdo a Normas Internaciones de Información Financieras, tales como, el reconocimiento de ciertos activos y pasivos procedentes de contratos con clientes.

Por último, la Sociedad no consideró el impacto del ajuste por inflación impositivo para el cálculo del método de la participación sobre todas las inversiones en sociedades.

Al respecto de todo lo anteriormente descripto, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar cuáles hubieran sido los valores de dichas inversiones en sociedades de haber aplicado correctamente el método de la participación. Por lo tanto, no hemos podido determinar si estos importes deberían ser ajustados y el impacto sobre el resultado del presente período.

iv) Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte que nos permita la revisión de, entre otros aspectos, cómo afectó la inflación el cálculo de los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción, o como los cálculos afectaron las cifras comparativas al 30 de junio de 2019.

v) Tal como se describe en las notas 22 y 18 a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, denominada “Provisiones”, la Sociedad mantenía registradas al inicio del período provisiones por reclamos legales, y contratos onerosos, que incluyen miles de $ 140.000, relacionados con las contingencias que se generaron en la combinación de negocios por la adquisición de Caputo S.A.I.C: y F. Si bien hemos obtenido respuesta de uno de los asesores legales de la Compañía confirmando los montos a provisionar en relación a las mencionadas contingencias, no hemos podido obtener opinión de un asesor legal independiente al inicio del período, para poder concluir sobre la probabilidad de ocurrencia, y la cuantificación, de dichas contingencias a dicha fecha, y si el cargo a resultado de las provisiones por el período de seis meses es la correcta.

Adicionalmente, no hemos podido obtener respuesta al 30 de junio de 2019, de todos los asesores legales de la Sociedad y, en consecuencia, no hemos podido determinar si el saldo de la provisión al inicio del período, según lo descripto en el párrafo anterior, y el cargo a resultados, o saldo al cierre del período, debieran ser ajustados.

vi) Tal como se describe en las notas 7 y 35, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio del período. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el período, debieron ser ajustados.

vii) Durante el presente período, la Dirección de la Sociedad consideró que la aplicación de la nueva norma contable NIIF 16 “Arrendamientos”, no tiene un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a los papeles de trabajo que soportan dicho análisis, para permitirnos concluir si por algún contrato la Dirección de la Sociedad debió haber registrado algún activo como derecho de uso, y un pasivo por las obligaciones de arrendamiento, tal como lo indica la mencionada norma contable.

1. CONCLUSIóN

Basado en nuestra revisión, con el alcance descripto en el capítulo III, y excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones a nuestro alcance, y la falta de exposición de información descriptas precedentemente; estamos en condiciones de informar que nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de TGLT S.A. al 30 de junio de 2019 y sus estados financieros consolidados intermedios condensados a dicha fecha, detallados en el capítulo I, no están preparados en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

1. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las notas 37 y 34 “Riesgos – gestión del riesgo financiero” a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados respectivamente, relacionadas a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos.

1. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A., que:

1. La Reseña Informativa contiene la información requerida por Comisión Nacional de Valores, y en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.
2. La "Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” está razonablemente presentada, en todos sus aspectos significativos, con relación a los estados contables mencionados en el capítulo I, tomados en su conjunto.
3. los estados financieros separados y consolidados mencionados en el Capítulo I. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV;
4. las cifras de los estados financieros intermedios separados de la Sociedad controlante, mencionados en el Capítulo I., surgen de sus registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de las operaciones del libro diario del último trimestre, que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 09 de agosto de 2019.”

No habiendo más asuntos que tratar, y previa redacción de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 19:30 horas.