GCDI S.A. — Audit Report / Information 2014

Mar 3, 2015

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31/12/2014

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de marzo de 2015

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A.Presente

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría (el “Comité”) de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) procedemos a presentarles el informe sobre el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2014, previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 (de conformidad con lo establecido por el artículo 18 inciso c) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores –texto ordenado 2013) y el restante marco legal aplicable.

Antecedentes y actuación del Comité de Auditoría

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública a principios del mes de noviembre de 2010 al concluir exitosamente su emisión y colocación de acciones por oferta pública.

De acuerdo a la normativa aplicable a la Sociedad, la conformación del Comité es de 3 (tres) directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios y la mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El Comité se encuentra constituido por los Sres. Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mariano S. Weil y Mauricio Wior, como miembros titulares, y los señores Aldo Raúl Bruzoni y Daniel Alfredo Vicien, como miembros suplentes, manteniendo dicha composición al día de la fecha.

El Comité elaboró, aprobó y publicó su Plan de Actuación para el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2014 en su reunión de fecha 24 de enero de 2014, al cual el Comité ha venido dando cumplimiento durante dicho ejercicio 2014, en el marco de sus reuniones y de lo cual se dejará constancia en el presente Informe Anual de gestión.

1. Competencias y responsabilidades del Comité de Auditoría.

Para el desarrollo de la actividad del Comité enmarcada, a nivel normativo por lo establecido en el artículo 110 y concordantes de la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV, y a nivel interno por lo dispuesto en su Reglamento Interno, se ha procedido a cumplimentar y tomar intervención -de acuerdo a lo explicado en las secciones siguientes- respecto de, entre otros, los siguientes temas de incumbencia y responsabilidad del Comité:

-Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia;

-Revisar las políticas de auditoría externa y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales;

-Trabajar en conjunto con el responsable de auditoría interna de la Sociedad (Sr. Juan Sebastián Couderc), las distintas gerencias y funcionarios de la Sociedad en el establecimiento, desarrollo, aplicación y control de las políticas de auditoría interna de la Sociedad;

-Analizar los diferentes servicios prestados por la auditoría externa y su relación con la independencia de ésta;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como respecto de la fiabilidad de este último y de toda la información financiera y/o de otros hechos significativos que ha sido presentada a la CNV y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad;

-Cumplir con el deber de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, y emitir opinión fundada y comunicarla a los mercados toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses;

-Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el órgano de administración;

-Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;

-Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;

-Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV y demás reglamentación aplicable;

-Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

-Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente: los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente;

-Emitir para su publicación el informe anual en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia, previstas en el artículo 110 y concordantes de la Ley N° 26.831 y en las Normas de la CNV;

-Dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley N° 26.831; y

-Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que establezca la normativa aplicable que sea de competencia del Comité.

II Tratamiento dado por el Comité de Auditoría a las cuestiones de su competencia:

Con el objeto de cumplir con las responsabilidades enunciadas precedentemente, el Comité realizó diferentes tareas que a continuación se sintetizan.

1. Auditoría Externa: designación y evaluación de desempeño.

El Comité emitió, en su reunión de fecha 8 de abril de 2014, su opinión favorable respecto de la propuesta del Directorio de mantener la designación de Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor titular, y del Contador Gabriel Righini, en su carácter de auditor suplente, como auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2014, no habiendo tenido observaciones que efectuar respecto del planeamiento de los auditores externos para el ejercicio 2014, así como en relación a su carácter de independencia y al desempeño de dicha firma auditora.

Durante el período 2014, el Comité de Auditoría analizó también el resultado del plan de trabajo de la Auditoría Externa sobre el balance anual al 31 de diciembre de 2014.

Asimismo, durante el curso del ejercicio 2014 el Comité vino consistentemente aprobando la actuación de la auditoría externa respecto de los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad correspondientes a los períodos de tres (3), seis (6) y nueve (9) meses finalizados los días 31 de marzo de 2014, 30 de junio de 2014 y 30 de septiembre de 2014, respectivamente, así como los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad correspondientes a cada uno de dichos períodos trimestrales.

Como resultado de todo lo realizado por el Comité, se informa que no se ha tomado conocimiento de ninguna anomalía o cuestión de relevancia que deba ser informada respecto de los servicios brindados por la Auditoría Externa en el período en análisis, considerando adecuado su desempeño.

Por último, se han analizado los servicios brindados por la Auditoría Externa, y los honorarios facturados por ésta, los cuales responden razonablemente a los servicios oportunamente prestados.

A continuación, se informa acerca de los honorarios facturados correspondientes a servicios de auditoría externa y otros servicios destinados a otorgar confiabilidad a terceros, y los correspondientes a otros servicios especiales y diferentes a los mencionados anteriormente:

-Servicios de Auditoría Externa y otros servicios destinados a

otorgar confiabilidad a terceros durante el ejercicio 2014: $ 668.391 (IVA incluido)

-Otros servicios especiales no incluidos en los mencionados

anteriormente durante el ejercicio 2014 $ 0

-Total: $ 668.391

1. Auditoría Interna.

La Sociedad, sus funcionarios y gerencias han trabajado en conjunto con el Comité y se ha avanzado en el establecimiento, adecuación y optimización de las políticas de auditoría interna de la Sociedad, proceso que continuará y que será constantemente revisado y actualizado durante el ejercicio 2015 actualmente en curso. Este trabajo del Comité y de los funcionarios y gerencias de la Sociedad, cada uno de ellos en sus áreas de influencia, ha venido siendo coordinado, desarrollado y supervisado por el Comité junto con el responsable del área de auditoría interna de la Sociedad, Sr. Juan Sebastián Couderc.

Dicho funcionario ha mantenido (y continuará manteniendo durante el año 2015) reuniones periódicas con el Comité, el cual -tal como lo ha venido haciendo desde su constitución- evalúa y supervisa el funcionamiento de los sistemas de auditoría interna. Además el Sr. Couderc participa en forma habitual de las reuniones del Comité informando en cada caso sobre el desempeño del área a su cargo y requiriendo información adicional a las restantes áreas y gerencias de la Sociedad.

1. Funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo contable.

El Comité, a fin de evaluar y supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo-contable de la Sociedad, tomó conocimiento del accionar, el cumplimiento de objetivos y el compromiso que en materia de control adopta cada una de las áreas críticas de la Sociedad. Dada la importancia que tiene la eficiencia y eficacia de los procedimientos para asegurar razonablemente la integridad de los activos y resultados de la Sociedad, el Comité tuvo también en cuenta para su evaluación el énfasis dado por la Sociedad (y su responsable de auditoría interna) en el establecimiento, adecuación, control y optimización de las políticas de auditoría interna de la Sociedad, habiendo también efectuado sugerencias y recomendaciones sobre ciertos aspectos puntuales. En particular, se ha dado tratamiento, seguimiento y aprobado dichas cuestiones en las reuniones del Comité de fecha 4 de febrero de 2014, 8 de julio de 2014 y 21 de octubre de 2014.

En función de lo actuado por el Comité y no habiendo tomado conocimiento de ninguna cuestión relevante que afecte al control interno de la Sociedad y a su sistema administrativo-contable que a criterio del Comité deba ser notificada en este Informe, se concluye que lo desarrollado hasta el momento por la Sociedad en materia de controles internos y procedimientos es adecuado y satisfactorio no habiendo surgido observaciones al respecto.

4. Confiabilidad de la información enviada a la CNV y a los mercados e informes sobre hechos relevantes.

El Comité, en su responsabilidad de supervisar la confiabilidad de la información financiera y de los hechos relevantes presentados ante los organismos de control y los mercados (i.e., CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A.), ha considerado los informes y documentos emitidos por la Auditoría Externa para el cierre del ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2014, conociendo sus conclusiones acerca de la aplicación por la Sociedad de los principios contables y la razonabilidad de las estimaciones.

En tal sentido, el Comité ha realizado un control y relevamiento de los hechos relevantes y demás documentación relacionada que es publicada por la Sociedad en la CNV y demás organismos de control y puesta en conocimiento de los mercados, habiendo tomado nota de su razonabilidad y exactitud.

En conclusión, y como resultado de lo actuado, el Comité de Auditoría (i) ha analizado la información económico-financiera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entrega a los organismos de control y que es puesta en conocimiento de los mercados, (ii) no ha tomado conocimiento de situaciones de relevancia o materiales que a consideración del mismo deban ser mencionadas, y (iii) no tiene ninguna observación significativa que formular al respecto.

• 1. Gestión de riesgos.

El Comité de Auditoría ha realizado una detallada revisión acerca de la política de prevención de riesgos de la Sociedad, manteniendo reuniones de trabajo con las gerencias y empleados involucrados, efectuando sugerencias y recomendaciones, y controlando el grado de avance en la adopción de las mismas, especialmente en relación a ciertas áreas que ha considerado de importancia.

En particular, se dio tratamiento a (i) los sistemas informáticos y los sistemas operativos usados por la Sociedad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 2 de septiembre de 2014), (ii) la estrategia de seguros de la Sociedad respecto de ciertos riesgos operativos propios de la actividad de la Sociedad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 3 de junio de 2013), (iii) la política de seguridad en los predios de la Sociedad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 3 de junio de 2013), y a (iv) la política de compras de materiales, contrataciones de servicios y licitaciones (reunión del Comité de Auditoría de fecha 3 de junio de 2013), entre otros.

En conclusión, el Comité considera que la Sociedad ha mejorado sustancialmente su política de gestión y prevención de riesgos durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2014 y no ha tomado conocimiento de ningún aspecto trascendente que fuera necesario mencionar expresamente en el presente informe, considerando (en términos generales) adecuada la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

• 1. Normas de conducta.

La Sociedad ha continuado con la aplicación del Código de Conducta y Ética Empresarial que fuera puesto en funcionamiento durante el año 2013. Al mismo tiempo, la Sociedad ha continuado con la puesta en funcionamiento del programa de capacitación para todos los empleados respecto de los términos y condiciones de dicho Código y las políticas y procedimientos de actuación ante los distintos conflictos que se encuentran allí previstos. Durante el ejercicio 2014, el Coordinador de Aplicación del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Sociedad continuó siendo el Director de Sistemas y Procedimientos (Recursos Humanos), quién a su vez es la última instancia interna a la que pueden apelar los empleados involucrados en un caso, después de haber agotado los otros canales y recursos formales. Sin embargo, en el caso de una denuncia que afectara directa o indirectamente a dicho Coordinador de Aplicación, entonces se dará intervención al Comité de Auditoría de la Sociedad. Durante el ejercicio 2014 el Comité no ha tomado conocimiento de situaciones o denuncias a partir de las cuales haya tenido que tomar intervención, de acuerdo al párrafo precedente.

Finalmente y sin perjuicio de la actuación del Coordinador de Aplicación del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Sociedad, se deja constancia que el Comité ha evaluado la conducta de la Sociedad aplicando las normas generales y no ha tomado conocimiento de alguna cuestión que, a su criterio, signifique apartarse significativamente de dichas normas de conducta y/o del Código de Conducta y Ética Empresarial.

7. Conflicto de intereses.

El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de ningún caso de relevancia material en el que intervinieran integrantes de los órganos sociales, afectado por una situación de conflicto de intereses.

8. Operaciones entre partes relacionadas.

El Comité de Auditoría ha tomado conocimiento, evaluado, analizado y, finalmente, aprobado ciertas operaciones entre partes relacionadas, en los términos del art. 72 de la Ley N° 26.831 y su decreto reglamentario, y la Resolución General Nro. 622/2013 de la CNV que estableció el nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV, en sus reunión de fecha 21 de octubre de 2014, por entender que los términos y condiciones de dichas operaciones evaluadas y analizadas podían considerarse razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes. Todo ello fue objeto de tratamiento en el informe específico efectuado por el Comité de Auditoría y que fuera puesto a disposición del Directorio de la Sociedad, sus accionistas, y que fuera publicado oportunamente en la forma requerida por la normativa aplicable.

9. Propuesta de honorarios para Directores.

Se informa que este Comité, en su reunión de fecha 8 de abril de 2014, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el día 31 de diciembre de 2013.

A su vez, el Comité emitió con fecha 8 de abril de 2014 opinión favorable en cuanto a la razonabilidad de los anticipos mensuales de honorarios de los directores independientes titulares para el ejercicio que comenzó el día 1° de enero de 2014 y finalizó el día 31 de diciembre de 2014. En relación con la responsabilidad del Comité de opinar sobre la propuesta del Directorio respecto de los honorarios de los directores y administradores por el período finalizado el día 31 de diciembre de 2014 (distintos de los anticipos mensuales recién mencionados), este Comité procederá a dar su opinión una vez que el Directorio formule dicha propuesta y con anticipación a la Asamblea Ordinaria de Accionistas respectiva, de acuerdo con las disposiciones vigentes.

10. Emisión de Acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

Desde el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública no se han perfeccionado operaciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia, que deban ser informadas o sobre las cuales este Comité deba opinar en cuanto al cumplimiento de las exigencias legales y su razonabilidad, de conformidad con la normativa aplicable.

Sin embargo, en su reunión de fecha 11 de diciembre de 2012 el Comité opinó en forma favorable en relación con la razonabilidad del plan de incentivo mediante el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad para empleados, directores y asesores externos de la Sociedad (el “Plan”), el cual a la fecha no ha sido perfeccionado. Se destaca asimismo que el comité de implementación de dicho Plan designado por el Directorio de la Sociedad con fecha 11 de diciembre de 2012 se encuentra integrado, entre otros, por el señor presidente del Comité de Auditoría, Alejandro Emilio Marchionna Faré. En consecuencia, en el ejercicio 2014 no ha habido variaciones de importancia que deban ser informadas.

Conclusión General

De lo que surge reflejado en el presente Informe efectuado por el Comité de Auditoría se concluye que, en relación con el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2014, no se han verificado, a criterio del Comité, observaciones relevantes o situaciones que deban ser mencionadas en este informe en relación con las materias de su competencia, y que no estuvieran incluidas expresamente en el presente Informe.

Atentamente,

Firmado: Directores Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mauricio Wior y Mariano S. Weil, en su carácter de miembros titulares del Comité de Auditoría.”