GCDI S.A. — Audit Report / Information 2012

Mar 11, 2013

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA Nro. 19

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2013, se reúne en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, el Comité de Auditoría (el “Comité”) de TGLT S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de los señores Directores Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mariano Weil y Aldo Raúl Bruzoni. Asisten también los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso. Asisten también a la reunión los Sres. Rafael I. Soto, a cargo del área de Finanzas y de Relaciones con Inversores de la Sociedad, la Srta. Daniela Castellano, del departamento contable de la Sociedad, y el Sr. Juan Sebastián Couderc, como responsable del área de auditoría interna de la Sociedad. Siendo las 13:40 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: “1) Discusión y tratamiento en relación con el Informe Anual de gestión del Comité de Auditoría respecto de las cuestiones de su competencia (artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01) durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012”. Pide la palabra el Sr. Presidente del Comité de Auditoría quien manifiesta que corresponde al Comité elaborar y emitir anualmente, para su publicación, un informe en el que se dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01. El Sr. Presidente manifiesta que el Comité ha estado trabajando en la redacción de dicho informe de gestión anual, el cual es leído en este acto y se transcribe a continuación:

“INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

EJERCICIO 2012

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2013

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A.Presente

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) procedemos a presentarles el informe sobre el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012, previstas en el Decreto 677/2001, en la Resolución General N° 400/02 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y marco legal aplicable.

Antecedentes y actuación del Comité de Auditoría

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública a principios del mes de noviembre de 2010 al concluir exitosamente su emisión y colocación de acciones por oferta pública.

De acuerdo a la normativa aplicable a la Sociedad, la conformación del Comité de Auditoría es de 3 (tres) directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios y la mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la CNV. A partir del día 18 de enero de 2011, por resolución del Directorio, el Comité de Auditoría estaba constituido por los Sres. Alejandro Emilio Marchionna Faré, Marcos Galperín y Mariano Weil, como miembros titulares, y los señores Aldo Raúl Bruzoni y Fernando Gallino, como miembros suplentes. Con fecha 17 de julio de 2012, y a partir de las renuncias como directores de los señores Marcos Galperín y Fernando Gallino, el Directorio resolvió designar, por el mismo término de su mandato como directores, a los señores Aldo Raúl Bruzoni como miembro titular del Comité de Auditoría, y a los Señores Daniel Alfredo Vicien y Santiago Juan Gallichio como miembros suplentes del Comité de Auditoría, este último en razón de que la designación del señor Bruzoni como miembro titular implicó que el mismo dejara su cargo de miembro suplente, manteniéndose dicha composición hasta el día de la fecha.

El Comité de Auditoría elaboró, aprobó y publicó su plan de actuación para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 con fecha 6 de marzo de 2012, al cual ha dado cumplimiento en dicho ejercicio en el marco de sus reuniones y de lo cual se dejará constancia en el presente informe.

1. Competencias y responsabilidades del Comité de Auditoría.

Para el desarrollo de la actividad del Comité de Auditoría enmarcada, a nivel normativo por lo establecido en el Decreto 677/01 “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, Resoluciones Generales de la CNV, y a nivel interno por lo dispuesto en su reglamento interno, se ha procedido a cumplimentar y tomar intervención -de acuerdo a lo explicado en las secciones siguientes- respecto de, entre otros, los siguientes temas de incumbencia y responsabilidad del Comité de Auditoría:

-Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia;

-Revisar las políticas de auditoría externa y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales;

-Trabajar en conjunto con el responsable de auditoria interna de la Sociedad (Sr. Juan Sebastián Couderc), las distintas gerencias y funcionarios de la Sociedad en el establecimiento y desarrollo de las políticas de auditoría interna de la Sociedad;

-Analizar los diferentes servicios prestados por la auditoría externa y su relación con la independencia de ésta;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como respecto de la fiabilidad de este último y de toda la información financiera y/o de otros hechos significativos que ha sido presentada a la CNV y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad;

-Cumplir con el deber de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, y emitir opinión fundada y comunicarla al mercado toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses;

-Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el órgano de administración;

-Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;

-Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;

-Emitir, a solicitud del directorio, opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el Decreto 677/01;

-Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

-Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente: los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente;

-Emitir para su publicación el informe anual en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01;

-Dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 15 del Régimen de Transparencia de Oferta Pública del Decreto Nº 677/01; y

-Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que establezca la normativa aplicable que sea de competencia del Comité.

II Tratamiento dado por el Comité de Auditoría a las cuestiones de su competencia:

Con el objeto de cumplir con las responsabilidades enunciadas precedentemente, el Comité realizó diferentes tareas que a continuación se sintetizan.

1. Auditoría Externa: designación y evaluación de desempeño.

El Comité de Auditoría emitió, en su reunión de fecha 17 de abril de 2012, su opinión favorable respecto de la propuesta del Directorio de mantener la designación de Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. (antes Adler, Langdon, Hasenclever & Asociados), firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, como auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012, no habiendo tenido observaciones que efectuar respecto del planeamiento de los auditores externos para el ejercicio 2012, así como en relación a su carácter de independencia y al desempeño de dicha firma auditora.

Durante el período 2012, el Comité de Auditoría analizó también el resultado del plan de trabajo de la Auditoría Externa sobre el balance anual.

Como resultado de todo lo realizado por el Comité, se informa que no se ha tomado conocimiento de ninguna anomalía o cuestión de relevancia que deba ser informada respecto de los servicios brindados por la Auditoría Externa en el período en análisis, considerando adecuado su desempeño.

Por último, se han analizado los servicios brindados por la Auditoría Externa, y los honorarios facturados por ésta, los cuales responden razonablemente a los servicios oportunamente prestados.

A continuación, se informa acerca de los honorarios facturados correspondientes a servicios de auditoría y otros servicios diferentes a los anteriores:

Servicios de Auditoría Externa por el ejercicio 2012: $ 488.948 (IVA incluido)

Otros servicios no incluidos en los anteriores del ejercicio 2012 $ 6.534

Total: $ 495.482

1. Auditoría Interna.

La Sociedad, sus funcionarios y gerencias han trabajado en conjunto con el Comité de Auditoría y se ha iniciado la fijación de políticas de auditoría interna de la Sociedad en un trabajo que ha sido incrementalmente comprehensivo durante el ejercicio 2012 y que continuará en el curso del ejercicio 2013.

Adicionalmente, se ha designado como responsable del área de auditoría interna de la Sociedad al Sr. Juan Sebastián Couderc, cuyas funciones principales son: evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos de la Sociedad, verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos de la Sociedad, y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control de la misma.

El Sr. Couderc ha mantenido durante el ejercicio 2012 (y continuará manteniendo durante el año 2013) reuniones periódicas con el Comité de Auditoría, el cual -tal como lo ha venido haciendo desde su constitución- ha evaluado y supervisado el funcionamiento de los sistemas de auditoría interna, emitiendo su opinión al respecto en ocasión de la presentación anual de los estados contables.

1. Funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo contable.

El Comité de Auditoría, a fin de evaluar y supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo-contable de la Sociedad, tomó conocimiento del accionar, el cumplimiento de objetivos y el compromiso que en materia de control adopta cada una de las áreas críticas de la Sociedad. Dada la importancia que tiene la eficiencia y eficacia de los procedimientos para asegurar razonablemente la integridad de los activos y resultados de la Sociedad, el Comité de Auditoría tuvo también en cuenta para su evaluación el énfasis dado por la Sociedad en desarrollar en forma continua la descripción o actualización de normas y procedimientos habiéndose registrado mejoramientos en el curso del ejercicio 2012 habiendo también efectuado sugerencias y recomendaciones sobre ciertos aspectos puntuales, entendiendo por tanto el Comité de Auditoría conveniente seguir con estas tareas de forma de buscar la optimización de los sistemas de control y administrativo-contable.

En particular, durante el ejercicio 2012 el Comité de Auditoría ha controlado y supervisado el proceso de implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), y sus modificatorias, (“NIIFs”), y que, de acuerdo a las Normas de la CNV, resultaron obligatorias para la Sociedad para los estados contables de los ejercicios que se iniciaron a partir del día 1° de enero de 2012.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría ha supervisado la puesta en funcionamiento del Sistema de Planeamiento de Recursos de Empresa o ERP (Enterprise Resource Planning o “ERP”) de la Sociedad, todo lo cual ha permitido estandarizar los distintos procesos de la Sociedad y sus empresas relacionadas, proceso que ha sido completado en forma parcial al día de la fecha.

A su vez, el Comité de Auditoría ha revisado y supervisado el organigrama y el funcionamiento de la gerencia financiera y contable de la Sociedad (reunión de fecha 18 de diciembre de 2012)..

En función de lo actuado por el Comité de Auditoría y no habiendo tomado conocimiento de ninguna cuestión relevante que afecte al control interno de la Sociedad y a su sistema administrativo-contable que a criterio del Comité deba ser notificada en este informe, se concluye que lo desarrollado hasta el momento por la Sociedad en materia de controles internos y procedimientos es adecuado y satisfactorio no habiendo surgido observaciones al respecto.

4. Confiabilidad de la información enviada a la CNV y a las entidades autorreguladas e informes sobre hechos relevantes.

El Comité de Auditoría, en su responsabilidad de supervisar la confiabilidad de la información financiera y de los hechos relevantes presentados ante los organismos de control (CNV y Bolsa de Comercio de Buenos Aires), ha considerado los informes y documentos emitidos por la Auditoría Externa para el cierre del ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012, conociendo sus conclusiones acerca de la aplicación por la Sociedad de los principios contables y la razonabilidad de las estimaciones.

En tal sentido, el Comité ha realizado un control y relevamiento de los hechos relevantes y demás documentación relacionada que es publicada por la Sociedad en la CNV y demás organismos de control, habiendo tomado nota de su razonabilidad, completividad y exactitud.

En conclusión, y como resultado de lo actuado, el Comité de Auditoría (i) ha analizado la información económico-financiera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entrega a los organismos de control, y (ii) no ha tomado conocimiento de situaciones de relevancia o materiales que a consideración del mismo deban ser mencionadas y no tiene ninguna observación significativa que formular al respecto.

• 1. Gestión de riesgos.

El Comité de Auditoría ha realizado una detallada revisión acerca de la política de prevención de riesgos de la Sociedad, manteniendo reuniones de trabajo con las gerencias y empleados involucrados, efectuando sugerencias y recomendaciones, y controlando el grado de avance en la adopción de las mismas, especialmente en relación a ciertas áreas que ha considerado de importancia.

En particular, se dio tratamiento a la estrategia de seguros de la Sociedad respecto de ciertos riesgos operativos propios de la actividad (reuniones del Comité de Auditoría de fechas 12 de junio de 2012 y 6 de noviembre de 2012), a la política de seguridad en los predios de la Sociedad, y a la gestión de riesgos de naturaleza laboral (reunión del Comité de Auditoría de fecha 6 de noviembre de 2012), entre otros.

En conclusión, el Comité considera que la Sociedad ha mejorado su política de gestión y prevención de riesgos durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012 y no ha tomado conocimiento de ningún aspecto trascendente que fuera necesario mencionar expresamente en el presente informe, considerando (en términos generales) adecuada la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

• 1. Normas de conducta.

La Sociedad se encuentra trabajando a nivel de gerencia en un código de conducta societario o código de ética para empleados y proveedores que será elevado al Comité de Auditoría para su consideración y comentarios. Sin perjuicio de ello, el Comité de Auditoría ha evaluado la conducta de la Sociedad aplicando las normas generales y no ha tomado conocimiento de alguna cuestión que, a su criterio, signifique apartarse significativamente de dichas normas de conducta.

7. Conflicto de intereses.

El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de ningún caso de relevancia material en el que intervinieran integrantes de los órganos sociales, afectado por una situación de conflicto de intereses.

8. Operaciones entre partes relacionadas.

El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de operaciones entre partes relacionadas, en los términos del art. 73 de la Ley 17.811 modificada por el Decreto 677/01, que deban ser objeto de información en el presente. De la misma forma, el Directorio tampoco sometió a su opinión o evaluación contratación alguna con partes relacionadas.

9. Propuesta de honorarios para Directores.

Se informa que este Comité de Auditoría, en su reunión de fecha 17 de abril de 2012, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el día 31 de diciembre de 2011.

A su vez, el Comité de Auditoría emitió con fecha 17 de abril de 2012 opinión favorable en cuanto a la razonabilidad de los anticipos mensuales de honorarios de los directores independientes titulares para el ejercicio que comenzó el día 1° de enero de 2012 y finalizó el día 31 de diciembre de 2012. En relación con la responsabilidad del Comité de Auditoría de opinar sobre la propuesta del Directorio respecto de los honorarios de los directores y administradores por el período finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (distintos de los anticipos mensuales recién mencionados), este Comité de Auditoría procederá a dar su opinión una vez que el Directorio formule dicha propuesta y con anticipación a la Asamblea Ordinaria de Accionistas respectiva, de acuerdo con las disposiciones vigentes.

10. Emisión de Acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

Desde el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, no se han perfeccionado operaciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia, que deban ser informadas o sobre las cuales este Comité de Auditoría deba opinar en cuanto al cumplimiento de las exigencias legales y su razonabilidad, de conformidad con la normativa aplicable.

Sin embargo, en su reunión de fecha 11 de diciembre de 2012 el Comité de Auditoría opinó en forma favorable en relación con la razonabilidad del plan de incentivo mediante el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad para empleados, directores y asesores externos de la Sociedad (el “Plan”), el cual a la fecha no ha sido perfeccionado. Se destaca asimismo que el Comité de implementación de dicho Plan designado por el Directorio de la Sociedad con fecha 11 de diciembre de 2012 se encuentra integrado, entre otros, por el señor presidente del Comité de Auditoría, Alejandro Emilio Marchionna Faré.

Conclusión General

De lo que surge reflejado en el presente informe efectuado por el Comité de Auditoría se concluye que, en relación con el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012, no se han verificado, a criterio del Comité de Auditoría, observaciones relevantes o situaciones que deban ser mencionadas en este informe en relación con las materias de su competencia y en adición a lo expresado precedentemente.

Atentamente,

Firmado: Directores Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mariano Weil y Aldo Raúl Bruzoni, en su carácter de miembros titulares del Comité de Auditoría.”

Luego de un breve intercambio de opiniones, los presentes resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones el dicho Informe de Gestión Anual del Comité de Auditoría para el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012, en los términos antes transcriptos, comunicarlo a los Sres. directores y accionistas de la Sociedad, y publicarlo ante las autoridades regulatorias respectivas en forma inmediata, de acuerdo a la normativa legal aplicable.

Acto seguido, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: “2) Consideración y aprobación de cuestiones particulares relacionadas a la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIFs”).” Toma la palabra el Sr. Presidente quien la cede a la Srta. Daniela Castellano del departamento contable de la Sociedad, que informa a los participantes que, de acuerdo a lo aprobado por el Comité en sus reuniones de fecha 13 de diciembre de 2011 y 6 de marzo de 2012 y lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) que aprobaron la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado con su modificatoria) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y demás reglamentación aplicable, los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010) son los primeros de ejercicio social anual completo que la Sociedad emite sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), y sus modificatorias, (las “NIIF”), para su presentación en los organismos de control, un borrador de los cuales se encontraba a disposición de los señores miembros del Comité con anterioridad a la presente reunión. En tal sentido, la Srta. Castellano informa, acerca de algunas cuestiones particulares relacionadas con la aplicación de las NIIF a los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010), que: (i) En relación con la medición a “valor razonable” de activos y pasivos, la Sociedad optó por reexpresar las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las NIIF (es decir, el día 31 de diciembre de 2010), y la adquisición de su participación en la entidad bajo control conjunto “Marina Río Luján S.A.”, de acuerdo a lo establecido en la NIIF 1. De esta forma, la Sociedad ha reconocido todos los activos y pasivos en la fecha de las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las NIIF, y los midió a dicha fecha sobre la base de sus valores razonables en la fecha de adquisición, tal como lo requiere la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” y la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 31, “Negocios conjuntos”. El valor razonable de los activos netos identificables surgieron de los informes practicados por profesionales independientes peritos en la materia al momento de las adquisiciones de negocios que se re-expresaron y no existieron otras mediciones basadas en valores razonables; (ii) En relación con las “Pruebas de deterioro del valor de la plusvalía, de los activos intangibles y de las propiedades, planta y equipo”, en el caso de la Sociedad no fue necesaria la redacción un procedimiento de monitoreo de indicadores para aplicar la NIC 36 ya que todos los activos que deberían someterse a la evaluación de deterioro por medio de esta norma están incluidos en alguna Unidad Generadora de Efectivo a la que le asignó una plusvalía, lo cual obliga a la Sociedad a practicar la prueba de deterioro en cada fecha de preparación de los estados financieros con independencia de indicio alguno. Es decir, teniendo en cuenta que las plusvalías no amortizan, para el propósito de comprobar el deterioro del valor, las plusvalías originadas por las combinaciones de negocios, fueron distribuidas entre cada una de las unidades generadoras de efectivo que posee la Sociedad, las cuales se han beneficiado por las sinergias de las combinaciones de negocios, obligando a la Sociedad a realizar la prueba de deterioro en cada fecha de emisión de estados financieros; (iii) Que las principales políticas contables empleadas por la Sociedad en la confección de los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010) se encuentran incluidas en dichos estados financieros, los cuales se encuentran transcriptos en el Libro Inventarios y Balance de la Sociedad; y (iv) La Sociedad ha causado la aplicación de los mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial para asegurar que las políticas contables mencionadas en el punto (iii) precedente fueron aplicadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010). Posteriormente, el Sr. Presidente del Comité informa a los presentes que el detalle precedente efectuado por la Srta. Daniela Castellano será sometido a la consideración y aprobación del Directorio de la Sociedad en su próxima reunión de fecha 8 de marzo de 2013. En consecuencia, y luego de un intercambio de opiniones sobre el particular, los miembros del Comité resuelven por unanimidad aprobar, y recomendar al Directorio la aprobación de, todo lo informado precedentemente por la Srta. Daniela Castellano en relación con la aplicación de las NIIF a los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010), así como todo lo actuado por la Sociedad y su gerencia a la fecha en los demás aspectos referidos a la adopción de las NIIF.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: “3) Revisión y tratamiento de los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010)”. Los miembros del Comité analizan los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010), cuyo borrador definitivo se encontraban a su disposición con anterioridad a la presente reunión, y realizan una serie de consultas sobre dichos estados financieros, las cuales fueron respondidas en este acto por el Srta. Daniela Castellano del departamento contable de la Sociedad y por el Sr Rafael I. Soto. En consecuencia, y luego de un intercambio de opiniones sobre el particular, los miembros del Comité resuelven aprobar por unanimidad los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012 (presentados en forma comparativa 2011 y 2010).

Finalmente, el Sr. Presidente del Comité somete a consideración de los presentes el cuarto y último punto del Orden del Día: “4) Discusión y tratamiento en relación con la evaluación del desempeño de los auditores externos e internos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012.” Para la discusión de este punto del orden del día, el Sr. Presidente del Comité pide que ingresen a la reunión los señores Gabriel Righini y Fernando Torós, miembros de Adler, Hasenclever & Asociados SRL (antes Adler, Langdon, Hasenclever & Asociados), firma miembro de Grant Thornton International, auditores externos de la Sociedad, quienes hacen una detallada presentación a los miembros del Comité respecto de las tareas que se han realizado durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012, los planes de trabajo implementados y las conclusiones que surgen de los mismos, incluyendo, un resumen de los logros alcanzados y mejoras implementadas por la Sociedad durante el período en relación, entre otros, con las políticas y sistemas de control y auditoría, así como efectúan algunas recomendaciones menores para optimizar aún más la gestión, desarrollo y control de la actividad y los procedimientos internos de la Sociedad y sus subsidiarias. Asimismo, realiza una exposición de sus tareas durante el ejercicio el responsable de la auditoria interna de la Sociedad, Sr. Juan Sebastián Couderc, quien responde las consultas efectuadas por los miembros del Comité sobre el particular. Finalizadas ambas exposiciones los miembros de la firma de auditoría externa y el Sr. Couderc se retiran del recinto y los miembros del Comité pasan a considerar el desempeño de los auditores externos y del responsable de la auditoría interna durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012. Luego de una breve deliberación, los miembros del Comité aprueban por unanimidad el desempeño de los auditores externos y del responsable de la auditoría interna de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2012.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 17:00 horas.//

[Firmado: Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mariano Weil, Aldo Raúl Bruzoni, Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso.]