GCDI S.A. — Audit Report / Information 2011

Mar 8, 2012

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

EJERCICIO 2011

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2012

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A. Presente

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) procedemos a presentarles el informe sobre el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, previstas en el Decreto 677/2001, en la Resolución General N° 400/02 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y marco legal aplicable.

Antecedentes y actuación del Comité de Auditoría

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública a principios del mes de noviembre de 2010 al concluir exitosamente su emisión y colocación de acciones por oferta pública.

De acuerdo a la normativa aplicable a la Sociedad, la conformación del Comité de Auditoría es de 3 (tres) directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios y la mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la CNV. A partir del 18 de enero de 2011, por resolución del Directorio, el Comité de Auditoría está constituido por los Sres. Alejandro Emilio Marchionna Faré, Marcos Galperín y Mariano Weil, como miembros titulares, y los señores Aldo Raúl Bruzoni y Fernando Gallino, como miembros suplentes. Con fecha 28 de febrero de 2012, el Sr. Fernando Gallino presentó su renuncia indeclinable por motivos personales a su cargo de director suplente de la Sociedad, lo que conlleva la renuncia a su cargo de miembro suplente del Comité de Auditoría, pues para ser miembro del Comité de Auditoría se requiere ser miembro del Directorio de la Sociedad. Dicha renuncia aún no ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad, la que será tratada en su reunión del próximo 8 de marzo de 2012, entre otros temas.

El Comité de Auditoría elaboró, aprobó y publicó su plan de actuación para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 con fecha 9 de marzo de 2011, al cual ha dado cumplimiento en dicho ejercicio en el marco de sus reuniones y de lo cual se dejará constancia en el presente informe.

1. Competencias y responsabilidades del Comité de Auditoría.

Para el desarrollo de la actividad del Comité de Auditoría enmarcada, a nivel normativo por lo establecido en el Decreto 677/01 “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, Resoluciones Generales de la CNV, y a nivel interno por lo dispuesto en su reglamento interno, se ha procedido a cumplimentar y tomar intervención -de acuerdo a lo explicado en las secciones siguientes- respecto de, entre otros, los siguientes temas de incumbencia y responsabilidad del Comité de Auditoría:

-Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia;

-Revisar las políticas de auditoría externa y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales;

-Trabajar en conjunto con las distintas gerencias y funcionarios de la Sociedad en el establecimiento y desarrollo de las políticas de auditoría interna de la Sociedad, encontrándose en la finalización de dicho proceso;

-Analizar los diferentes servicios prestados por la auditoría externa y su relación con la independencia de ésta;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como respecto de la fiabilidad de este último y de toda la información financiera y/o de otros hechos significativos que ha sido presentada a la CNV y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad;

-Cumplir con el deber de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, y emitir opinión fundada y comunicarla al mercado toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses;

-Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el órgano de administración;

-Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;

-Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;

-Emitir, a solicitud del directorio, opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el Decreto 677/01;

-Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

-Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente: los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente;

-Emitir para su publicación el informe anual en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01;

-Dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 15 del Régimen de Transparencia de Oferta Pública del Decreto Nº 677/01; y

-Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que establezca la normativa aplicable que sea de competencia del Comité.

II Tratamiento dado por el Comité de Auditoría a las cuestiones de su competencia:

Con el objeto de cumplir con las responsabilidades enunciadas precedentemente, el Comité realizó diferentes tareas que a continuación se sintetizan.

1. Auditoría Externa: designación y evaluación de desempeño.

El Comité de Auditoría emitió, en su reunión de fecha 15 de abril de 2011, su opinión favorable respecto de la propuesta del Directorio de mantener la designación de Adler, Langdon, Hasenclever & Asociados, firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, como auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2011, no habiendo tenido observaciones que efectuar respecto del planeamiento de los auditores externos para el ejercicio 2011, así como en relación a su carácter de independencia y al desempeño de dicha firma auditora.

Durante el período 2011, el Comité de Auditoría analizó también el resultado del plan de trabajo de la Auditoría Externa sobre el balance anual.

Como resultado de todo lo realizado por el Comité, se informa que no se ha tomado conocimiento de ninguna anomalía o cuestión de relevancia que deba ser informada respecto de los servicios brindados por la Auditoría Externa en el período en análisis, considerando adecuado su desempeño.

Por último, se han analizado los servicios brindados por la Auditoría Externa, y los honorarios facturados por ésta, los cuales responden razonablemente a los servicios oportunamente prestados.

A continuación, se informa acerca de los honorarios facturados correspondientes a servicios de auditoría y otros servicios diferentes a los anteriores:

Servicios de Aud. Externa por el ejercicio 2011: $ 429.192 (IVA incluido)

Otros servicios no incluidos en los anteriores del ejercicio 2011 $ 0

Total: $ 429.192

1. Auditoría Interna.

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad, sus funcionarios y gerencias han venido trabajando en conjunto con el Comité de Auditoría en el establecimiento y desarrollo de las políticas de auditoría interna de la Sociedad, cuyo proceso de implementación comenzará durante el ejercicio 2012.

1. Funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo contable.

El Comité de Auditoría, a fin de evaluar y supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo contable de la Sociedad, tomó conocimiento del accionar, el cumplimiento de objetivos y el compromiso que en materia de control adopta cada una de las áreas críticas de la Sociedad. Dada la importancia que tiene la eficiencia y eficacia de los procedimientos para asegurar razonablemente la integridad de los activos y resultados de la Sociedad, el Comité tuvo también en cuenta para su evaluación el énfasis dado por la Sociedad en desarrollar en forma continua la descripción o actualización de normas y procedimientos habiéndose registrado mejoramientos en el curso del ejercicio 2011 habiendo también efectuado sugerencias y recomendaciones sobre ciertos aspectos puntuales, entendiendo por tanto el Comité de Auditoría conveniente seguir con estas tareas de forma de buscar la optimización de los sistemas de control y administrativo contable. En particular, el Comité de Auditoría recibió en sus reuniones de fecha de 8 noviembre de 2011 y 13 de diciembre de 2011 detallados informes y actualizaciones acerca del grado de avance del proceso de implementación del nuevo sistema de planeamiento de recursos de empresa o ERP (Enterprise Resource Planning o “ERP”) de la Sociedad, un nuevo sistema informático adoptado que permite una integración completa de los sistemas operativos de las diferentes áreas de la Sociedad y de todas sus subsidiarias.

En función de lo actuado por el Comité de Auditoría y no habiendo tomado conocimiento de ninguna cuestión relevante que afecte al control interno de la Sociedad y a su sistema administrativo contable que a criterio del Comité deba ser notificada en este informe, se concluye que lo desarrollado hasta el momento por la Sociedad en materia de controles internos y procedimientos es adecuado y satisfactorio no habiendo surgido observaciones al respecto.

4. Confiabilidad de la información enviada a la CNV y a las entidades autorreguladas e informes sobre hechos relevantes.

El Comité de Auditoría, en su responsabilidad de supervisar la confiabilidad de la información financiera y de los hechos relevantes presentados ante los organismos de control (CNV y Bolsa de Comercio de Buenos Aires), ha considerado los informes y documentos emitidos por la Auditoría Externa para el cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, conociendo sus conclusiones acerca de la aplicación por la Sociedad de los principios contables y la razonabilidad de las estimaciones.

En virtud de lo establecido por la RG 562/09 y 576/10 de la CNV, el Directorio de la Sociedad ha aprobado con fecha 26 de abril de 2010 el “Plan Formal de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera” y que fuera presentado a la CNV el día 30 de abril de 2010. A la fecha de cierre del ejercicio al cual se refiere el presente informe, el plan de implementación referido se encontraba siendo cumplido de acuerdo al cronograma respectivo. Al respecto, el Comité ha realizado un pormenorizado seguimiento de las tareas de implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), y sus modificatorias, (“NIIFs”), habiendo aprobado lo actuado hasta su reunión de fecha 13 de diciembre de 2011 (última reunión del período 2011, objeto del presente informe) por parte de la Sociedad.

Adicionalmente, el Comité ha realizado un control y relevamiento de los hechos relevantes y demás documentación relacionada que es publicada por la Sociedad en la CNV y demás organismos de control, habiendo tomado nota de su razonabilidad, completividad y exactitud.

En conclusión, y como resultado de lo actuado, el Comité de Auditoría (i) ha analizado la información económico-financiera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entrega a los organismos de control, y (ii) no ha tomado conocimiento de situaciones de relevancia o materiales que a consideración del mismo deban ser mencionadas y no tiene ninguna observación significativa que formular al respecto.

• 1. Gestión de riesgos.

El Comité de Auditoría ha realizado una detallada revisión acerca de la política de prevención de riesgos de la Sociedad, manteniendo reuniones de trabajo con las gerencias y empleados involucrados, efectuando sugerencias y recomendaciones, y controlando el grado de avance en la adopción de las mismas, especialmente en relación a ciertas áreas que ha considerado de importancia. En particular, se dio tratamiento a la estrategia de seguros de la Sociedad respecto de ciertos riesgos operativos propios de la actividad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 14 de junio de 2011), a la política de seguridad en los predios de la Sociedad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 16 de septiembre de 2011), y a la política de acopio de materiales y otros insumos (directamente o a través de proveedores con financiamiento) y sus condiciones de guarda y depósito (reunión del Comité de Auditoría de fecha 13 de diciembre de 2011), entre otros.

En conclusión, el Comité considera que la Sociedad ha mejorado su política de riesgos durante el ejercicio 2011 y no ha tomado conocimiento de ningún aspecto trascendente que fuera necesario mencionar expresamente en el presente informe, considerando (en términos generales) adecuada la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

• 1. Normas de conducta.

La Sociedad se encuentra desarrollando el código de conducta societario que será elevado al Comité de Auditoría para su consideración. Sin perjuicio de ello, el Comité de Auditoría ha evaluado la conducta de la Sociedad aplicando las normas generales y no ha tomado conocimiento de alguna cuestión que, a su criterio, signifique apartarse significativamente de dichas normas de conducta.

7. Conflicto de intereses.

El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de ningún caso de relevancia material en el que intervinieran integrantes de los órganos sociales, afectado por una situación de conflicto de intereses.

8. Operaciones entre partes relacionadas.

El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de operaciones entre partes relacionadas, en los términos del art. 73 de la Ley 17.811 modificada por el Decreto 677/01, que deban ser objeto de información en el presente. De la misma forma, el Directorio tampoco sometió a su opinión o evaluación contratación alguna con partes relacionadas.

9. Propuesta de honorarios para Directores.

Se informa que este Comité, en su reunión de fecha 15 de abril de 2011, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto de los honorarios de directores y administradores por el período 2010.

En relación con la responsabilidad del Comité de opinar sobre la propuesta del Directorio respecto de los honorarios de directores y administradores por el período 2011, este Comité procederá a dar su opinión una vez que el Directorio formule dicha propuesta y con anticipación a la Asamblea Ordinaria de Accionistas respectiva, de acuerdo con las disposiciones vigentes.

10. Emisión de Acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

Desde el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, no se han perfeccionado operaciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia, que deban ser informadas o sobre las cuales este Comité de Auditoría deba opinar en cuanto al cumplimiento de las exigencias legales y su razonabilidad, de conformidad con la normativa aplicable.

Conclusión General

De lo que surge reflejado en el presente informe efectuado por el Comité de Auditoría se concluye que, en relación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, no se han verificado, a criterio del Comité, observaciones relevantes o situaciones que deban ser mencionadas en este informe en relación con las materias de su competencia.

Atentamente,

Firmado: Directores Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mariano Weil, en su carácter de miembros titulares del Comité de Auditoría.