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GCDI S.A. Annual Report 2020

Jul 8, 2021

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Annual Report

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MEMORIA, ESTADOS CONTABLES E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

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MARINA RÍO LUJÁN S.A.

MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

A los Señores Accionistas de Marina Río Luján S.A.:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias vigentes, tenemos el agrado de someter a consideración de la Honorable Asamblea de Accionistas la presente Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2020.

I. CONTEXTO ECONÓMICO

El contexto internacional

Surgimiento y propagación de la pandemia de COVID-19

A finales de diciembre de 2019, la aparición de una enfermedad infecciosa de origen desconocido (un nuevo coronavirus denominado SARS-CoV-2), causante de una enfermedad respiratoria aguda (“COVID-19”) originado en Wuhan, en la Provincia de Hubei, China, fue reportada a la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”). El 11 de marzo de 2020, con motivo del brote de COVID-19 y su posterior propagación a prácticamente todos los países del planeta, la OMS declaró la "emergencia de salud pública de preocupación internacional" y decretó el estado de “pandemia” a nivel mundial.

El contexto internacional

Según el último reporte de la Organización Para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (la “OCDE”), en el 2020 la economía mundial se contrajo 4,2% como consecuencia de la pandemia, que llevó a la mayoría de los gobiernos a imponer cuarentenas estrictas a la circulación de personas. La magnitud de la contracción y la velocidad de recuperación dependerán de cómo evolucione la segunda ola de contagios y del éxito o fracaso de las nuevas vacunas que salieron recientemente al mercado. En el mejor de los escenarios, la economía mundial podría mostrar una recuperación del 4,2% en 2021 y del 3,7% en 2022.

En este sentido, hacia fines de 2021 el PIB mundial volvería a encontrarse en niveles pre-crisis, ayudado por la fuerte recuperación en China, aunque, no obstante, con un diferente desempeño en el resto de los países. Se proyecta que en muchos países la producción en 2022 se mantenga un 5% por debajo en comparación con períodos pre-crisis, lo que aumentará el riesgo de costos permanentes sustanciales.

Muchas economías emergentes y países en desarrollo se han visto particularmente afectados por la pandemia. En algunos casos, el endeudamiento externo para amortiguar los efectos de la misma ha incrementado la deuda soberana o corporativa a niveles elevados. La reestructuración de la deuda de algunos de estos prestatarios se presenta como probable en los próximos años.

A pesar del elevado número de casos y muertes, Brasil ha empezado a recuperarse después de una caída del 6% en 2020, esperándose un crecimiento en torno al 2,6% en 2021 y 2,2% en 2022. No obstante, las vulnerabilidades fiscales y el aumento de la deuda pública podrían revertir la baja inflación y la alta inversión esperada, poniendo en jaque el crecimiento futuro. Para ello, Brasil debe tomar las medidas necesarias para mantener el crédito y la confianza de los consumidores y las empresas.

La economía argentina

En octubre de 2019 se celebraron las elecciones generales y Alberto Fernández resultó elegido presidente y asumió el cargo el 10 de diciembre de 2019. La agenda económica del nuevo gobierno en los primeros meses estuvo primordialmente orientada a lograr una reestructuración de la deuda soberana. Asimismo, se adoptaron una serie de medidas tendientes a lograr una reactivación económica, entre las cuales se incluían (i) doble indemnización, por 180 días para despidos sin justa causa; (ii) declaración de la emergencia pública en materia económica y social, delegando en el Poder Ejecutivo nacional ciertas facultades para introducir cambios por decreto; (iii) congelamiento temporario de las tarifas de electricidad y gas natural; (iv) suspensión por 180 días la movilidad jubilatoria, plazo durante el cual el Poder Ejecutivo debería fijar trimestralmente el incremento de los haberes previsionales; (v) gravar a las operaciones de compra de billetes y divisas del exterior sin un destino específico con un impuesto del 30%; (vi) facultar a Poder Ejecutivo nacional a fijar derechos de exportación; y (vii) congelamiento del precio de las naftas y de las tarifas de transportes metropolitanos.

Asimismo, cabe destacar que al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del Covid-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menor ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante los próximos años.

No obstante, después de una caída del 12,9% en 2020, producto del aislamiento de la población que prevaleció durante meses para amortiguar los efectos de la pandemia, la Organización Para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (la “OCDE”) espera una recuperación del 3,7% para 2021 y 4,6% en 2022, condicionada por los desequilibrios macroeconómicos e impulsada en parte por una exitosa reestructuración de la deuda soberana. No obstante, el nivel de empleo sigue siendo una variable preocupante y el financiamiento monetario del déficit fiscal está presionando aún más sobre la inflación y la brecha entre el tipo de cambio oficial y el paralelo. En pos de la estabilidad y el crecimiento futuro, el gobierno debe tomar las medidas necesarias para abordar los desequilibrios económicos, monetarios y cambiarios, ya que sin ella, es poco probable que las inversiones y la confianza de los consumidores se recuperen.

El progresivo relajamiento de la cuarentena ha apoyado a la recuperación de algunos sectores de servicios, pero los nuevos brotes locales y las medidas para atenuar los mismos podrían reducir las perspectivas de una rápida recuperación. El desempleo y el estrés financiero de empresas podrían dispararse en tanto y en cuanto se levante la prohibición de despidos y se retiren los subsidios actuales. Asimismo, a medida que se recupere la demanda interna y se reduzcan los controles de precios, las presiones inflacionarias se intensificarán y afectarán a la economía.

Perspectivas

Tras la exitosa reestructuración de más del 99% de la deuda soberana (extranjera y local), el foco de la política y la economía estará puesto en las negociaciones con el FMI, para convertir el actual Préstamo Stand-By por US$ 44 mil millones en una línea de largo plazo (“Extended Fund Facility”), que permita recalendarizar los vencimientos teniendo en cuenta las capacidades financieras del país. Este acuerdo probablemente requiera que el Gobierno Nacional comprometa una serie de reformas económicas (por ej. políticas fiscales y cambiarias), con el objetivo de fomentar la recuperación de la actividad privada en los próximos años. Por otra parte, y en línea con lo que sucede en el resto de los países del mundo, la efectividad de las nuevas vacunas podría eventualmente llevar a una reactivación de las actividades y del aumento del consumo y de la inversión.

La industria de bienes raíces

Introducción

Argentina posee un déficit habitacional estructural que se estima no remediará en el corto plazo. Parte de la explicación a este problema se encuentra en la escasez de créditos económicos para los segmentos de ingresos medios y bajos de la población, así como la limitada intervención del Estado en la promoción de la vivienda a través de subsidios en los últimos años. Por este motivo, el principal motor de la inversión inmobiliaria y la construcción de viviendas suelen ser los ahorros privados, reforzados por el hecho de que, en Argentina, la inversión en bienes raíces suele ser percibida como un instrumento de mayor calidad para la preservación del valor y/u obtención de renta en comparación a los depósitos bancarios o títulos de renta fija. Esto explica porque la compra de inmuebles resulta una de las alternativas de inversión más populares entre los ahorristas argentinos.

Competencia en el mercado local

El mercado de desarrollo residencial en Argentina es altamente fragmentado, integrado principalmente por pequeños y medianos emprendedores. La mayoría de los desarrolladores son empresas pequeñas, enfocadas en mercados geográficos y productos determinados, con limitado acceso a capital y con modelos de gestión fuertemente centrados en su dueño. Pocas son las empresas que fueron constituidas para desarrollar, siendo la mayoría empresas o profesionales vinculados a otras actividades emprendedoras, como por ejemplo, arquitectos, inmobiliarias, escribanías o empresas constructoras.

El número de empresas que participa en los mercados en donde TGLT está presente, con desarrollos multifamiliares grandes (de más de 20.000 m2 vendibles), es reducido. De éstos, sólo un número limitado tiene acceso a inversores institucionales, siendo los más destacados Consultatio, Creaurban, Monarca, Raghsa y Vizora. Existen otros desarrolladores de grandes proyectos residenciales cuyos dueños cuentan con una amplia trayectoria y prestigio en el mercado entre los que se destacan Dypsa, Kineret y Obras Civiles en Buenos Aires; Aldo Latucca y Fundar en Rosario, y Weiss Sztryk Weiss en Uruguay, entre otros.

En el segmento de obras de entre 10.000-20.000 m2 existen a nivel nacional unas 30 empresas que se encuentran operativas, con estructura continua y actividad constante. En el segmento de menos de 10.000 m2, se puede encontrar un número mucho más grande de participantes.

En los últimos años han proliferado desarrollos que adoptaron la figura del fideicomiso al costo. Algunos desarrolladores – como Argencons – se han especializado en este modelo de negocios, en donde el financiamiento proviene de pequeños inversores que se constituyen simultáneamente en fiduciantes y beneficiarios.

Perspectiva y tendencias históricas

La performance del mercado inmobiliario es quizás una de las más dependientes de la salud macroeconómica de un país. Variables como inflación, tipo de cambio, crecimiento, salario real, tasa de interés y disponibilidad de crédito pueden, juntas o por sí solas, determinar el éxito o fracaso de un emprendimiento residencial o comercial.

Alzas aceleradas de precios o variaciones abruptas del tipo de cambio distorsionan los precios relativos y generan incertidumbre, provocando bajas en la actividad económica, especialmente en el nivel de inversión. Además, provocan pérdidas en el poder de compra de los salarios, caída en los márgenes de rentabilidad y presión sobre la tasa de interés. En este contexto, la capacidad de lanzar nuevos proyectos disminuye, así como la demanda por el stock existente. Esto es lo que ocurrió durante gran parte de 2018 y todo 2019.

Por Comisión Fiscalizadora

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Hugo Leber Síndico

Teodoro Argerich Presidente

De esta manera, períodos de auge y contracción de la industria inmobiliaria han acompañado a los ciclos económicos del país. Con la salida de la crisis del 2002 se recuperó mucho del terreno perdido, sin embargo una casi nula profundización del mercado de créditos y la llegada de los controles cambiarios impidieron que la bonanza continuara. Debajo se observa como en uno de los períodos de mayor crecimiento de la economía argentina en toda su historia, 2003-2008, apenas se superó el número de transacciones inmobiliarias registradas en el año 2000.

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.

Asimismo, se observa que con el levantamiento de los controles cambiarios y la introducción de instrumentos UVA, la mejora fue contundente y la gente pudo nuevamente volcarse hacia los créditos hipotecarios para adquirir una vivienda.

Tendencias de la demanda

El crecimiento de la población argentina, el alto porcentaje de población joven en relación al total, la caída en el número de habitantes por hogar y la preferencia de los argentinos a ser dueños de sus viviendas o comprar inmuebles como inversión seguirán contribuyendo a sostener el potencial del mercado inmobiliario argentino en las próximas décadas.

Si bien la tasa de crecimiento de la población ha ido en descenso en línea con la mayor parte de los países de desarrollo intermedio, la población argentina presentó una tasa de crecimiento del 1,0% en la última década la cual se espera se mantenga por los próximos años, según el INDEC. Asimismo, la edad mediana de los argentinos es de 31 años, muy por debajo de la de los países desarrollados (Italia 43,3, España 41,1, Francia 39,4, Australia 37,3, Estados Unidos 36,7), mientras que el 60% de los habitantes tiene una edad menor a 35 años, según el censo 2010 realizado por el INDEC. Esta población joven representa una sólida fuente de demanda de viviendas hacia el futuro.

Crédito Hipotecario

Hasta la crisis del 2001, Argentina había sido un país pionero en América Latina desarrollando un dinámico mercado primario y secundario de hipotecas. Las primeras securitizaciones de hipotecas en América Latina se realizaron en Argentina y hacia fines de la década del ‘90 diversos grupos de inversores participaban activamente en este mercado de cédulas hipotecarias, incluyendo fondos de pensión, compañías aseguradoras, consejos profesionales, entidades financieras e inversores minoristas. En diciembre de 2000, la penetración de hipotecas llegaba al 6% del producto bruto interno, superando los actuales niveles de penetración hipotecaria de países como Brasil. Sin embargo, luego de la crisis, los bancos disminuyeron drásticamente la generación de hipotecas en favor de otros productos de mayor rentabilidad como las tarjetas de crédito o los préstamos personales.

El Gobierno de Mauricio Macri tomó medidas específicamente pensadas para estimular la actividad inmobiliaria. Entre las más importantes se encuentra la introducción de los créditos hipotecarios ajustados por UVA, inspirados en las experiencias de Uruguay y Chile principalmente. En esencia, estos créditos permitían utilizar una unidad de cuenta distinta a la moneda de curso legal, ajustando su valor por la variación del índice de precios de manera periódica. De esta manera, al fijar contratos en moneda constante, el esquema de repago no está sesgado hacia una cancelación acelerada con cuotas muy elevadas al inicio y cuotas marginales al final, como ocurría con los créditos hipotecarios a tasa fija en pesos. A su vez, cuentan con mecanismos de ajuste del valor de las cuotas para que éstas nunca superen cierto umbral en términos del salario del solicitante. Como se muestra en el gráfico debajo, durante 2017 y comienzos de 2018 este instrumento fue muy bien recibido tanto por oferentes como demandantes. Sin embargo, la crisis cambiaria y su consecuente rebrote inflacionario, en un contexto de recesión y aumento del desempleo, ha generado aversión por parte de los demandantes hacia los créditos indexados.

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Teodoro Argerich Presidente

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.

La situación regional

A lo largo de las dos últimas décadas, el desarrollo de viviendas en los mercados latinoamericanos ha crecido exponencialmente, gracias a los programas gubernamentales de financiamiento de viviendas, la profesionalización de las compañías de desarrollo inmobiliario y el acceso de éstas a los mercados de capitales. Brasil, México y Chile experimentaron un boom en sus respectivos mercados inmobiliarios en el mismo período. Estos países han creado las condiciones necesarias para que el sector privado ataque el problema del déficit habitacional con la creación y el crecimiento de grandes compañías de desarrollo residencial.

Los mejores resultados se han conseguido en aquellos casos donde los gobiernos han sido exitosos en impulsar fuertemente los programas de crédito a la vivienda. Accesibles para todos los niveles socioeconómicos, estos programas suelen ser manejados por agencias gubernamentales (Infonavit en México o Caixa Econômica Federal en Brasil). Por otra parte, las compañías del sector privado que ya tenían acceso a los mercados de capitales han sido capaces de atender a esta nueva demanda.

La situación actual del país supone un impedimento importante a la hora de replicar cualquiera de los programas que se han visto en países de la región. La reestructuración de la deuda soberana con el FMI y la reactivación económica sustentable, en un contexto de estabilidad de precios y expectativas favorables, son condiciones necesarias para el desarrollo de programas de crédito a la vivienda.

II.PERFIL CORPORATIVO DE MARINA RÍO LUJÁN

La actividad principal de la Sociedad es la construcción y venta de todo tipo de inmuebles. El único proyecto urbanístico en desarrollo se denomina Venice y se sitúa en el Municipio de Tigre de la Provincia de Buenos Aires. El proyecto se desarrollará sobre un terreno de aproximadamente 8 hectáreas, que se destinará a viviendas unifamiliares, edificios para viviendas y oficinas comerciales, además de áreas comunes de esparcimiento y tránsito. El Masterplan de Venice fue proyectado por los estudios Duany Plater-Zyberk & Company (Miami. EEUU) y Bodas, Miani, Anger Arquitectos (Buenos Aires).

A tal efecto, la Sociedad subcontrata con TGLT S.A. y Metro 21 S.A. el gerenciamiento del mencionado proyecto (ver Nota 9).

El anteproyecto fue diseñado por el Estudio McCormack & Asociados y lo está ejecutando Obras y Sistemas S.R.L. El mismo se compone de diversas etapas que se desarrollarán a lo largo de varios años. A la fecha, hemos lanzado aproximadamente el 60% de la primera etapa “Las Rías”, actualmente en construcción, que se compone de 457 departamentos, 497 cocheras, 28 amarras y 203 bauleras. Asimismo, se están realizando las obras viales y de infraestructura tanto dentro como fuera del predio.

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Estructura Accionaria

El capital inscripto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 asciende a $ 2.417.800 y el suscripto e integrado y emitido a $ 384.539.200.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la distribución de la participación en el capital de la Sociedad es la siguiente:

Accionistas Participación
Dic 31, 2020
Dic 31, 2019
TGLT S.A.
Marcelo Gómez Prieto
Carlos Marcelo D´Alessio(1)
49,999 %
49,999 %
49,999 %
49,999 %
0,001 %
0,001 %
100,00 %
100,00 %

(1) Carlos Marcelo D` Alessio posee 2 acciones de la Sociedad (una acción Clase A y una acción Clase B), en su carácter de fiduciario de la propiedad de dichas acciones, de acuerdo con lo establecido en el artículo 5.4 del “Contrato de fideicomiso” suscripto el 27 de diciembre de 2007 entre TGLT S.A. y Marcelo Gómez Prieto.

TGLT S.A., una de las empresas gerenciadoras del proyecto Venice, es una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina. Marcelo Gómez Prieto es un destacado empresario local. Al 31 de diciembre de 2020 la estructura del grupo económico TGLT es la que muestra el esquema que sigue:

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----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
OPERACIONES Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
NEGOCIOS S.E.S. S.A.
CONJUNTOS 50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
50%
Logistica Ambiental
Mediterranea S.A.
51%
FDB S.A.
100% [()]
TGLT Uurguay S.A.
100% [(
)]
SOCIEDADES Ponte Armelina S.A.
CONTROLADAS 100%
La Maltería S.A.U.
100%
----- End of picture text -----

  • (*) TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay

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III. PARTES RELACIONADAS

a) Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, son los siguientes:

son los siguientes:
OTROS CRÉDITOS Dic 31, 2020 Dic 31,2019
TGLT S.A. 11.843.595 10.963.630
Accionistapersona física 9.063.621 366.473
20.907.216 11.330.103
DEUDAS COMERCIALES Dic 31, 2020 Dic 31,2019
TGLT S.A. 21.608.620 2.845.813
Metro 21 S.A. 1.380 3.580
21.610.000 2.849.393
PRÉSTAMOS
TGLT S.A. 739.519.152 692.719.827
Accionistapersona física 799.609.890 688.459.938
Anexo II 1.539.129.042 1.381.179.765
ANTICIPO DE CLIENTES – Por venta de unidades
TGLT S.A. 200.936.481 124.939.502
Accionistapersona física 206.681.216 124.419.129
407.617.697 249.358.631
ANTICIPO DE CLIENTES – Por venta de acciones
TGLT S.A. 2.918.219 2.069.307
Accionistapersona física 3.418.643 2.287.132
6.336.862 4.356.439

a) Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, son los siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada
Transacción
Dic 31, 2020
Dic 31, 2019
TGLT S.A.
Cobros por venta de unidades funcionales
Accionista persona física
Cobros por venta de unidades funcionales
TGLT S.A.
Préstamos recibidos
Accionista persona física
Préstamos recibidos
TGLT S.A.
Créditos por expensas
Accionista persona física
Créditos por expensas
Accionista persona física
Cobros recibidos
Accionistapersona física
Bienes Personales
110.922.813
154.017.120
157.411.933
152.146.183
229.553.600
213.945.884
252.927.980
209.552.535
(3.790.426)
-
(5.410.111)
-
-
6.807.029
(3.384.323)
-
738.231.466
736.468.751
- Transacciones y sus efectos en resultados
Nombre de la empresa relacionada
Transacción
Ganancia/(Pérdida)
Dic 31, 2020
Dic 31,2019
19.517.021
2.843.063
785.508
40.715.314
594.607
40.007.278
20.897.136
83.565.655
TGLT S.A.
Servicios recibidos
TGLT S.A.
Resultados financieros(I)
Accionistapersona física
Resultados financieros(I)
Totales

(I) La totalidad de los resultados financieros generados en el ejercicio 2020 fue imputado a resultados financieros y por tenencia, mientras que en el 2019 fue activado como parte del costo financiero en el rubro bienes de cambio según lo dispuesto en la RT 17.

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IV. RESUMEN DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, RESULTADOS, GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS E INDICADORES

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior
Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Activo corriente 729.499.536 1.335.849.229
Activo no corriente 4.337.695.162 4.845.059.970
Total del activo **5.067.194.698 ** 6.180.909.199
Pasivo corriente 1.756.404.178 2.123.697.967
Pasivo no corriente 1.651.197.412 923.950.714
Total del pasivo **3.407.601.590 ** 3.047.648.681
Patrimonio neto **1.659.593.108 ** 3.133.260.518
Total delpasivoy patrimonio neto **5.067.194.698 ** 6.180.909.199

Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior

Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior
Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Resultado operativo ordinario (30.551.368) (64.545.754)
Resultado por valuación a valor neto de realización de propiedades de inversión (702.075.444) (506.831.016)
Resultados financieros y de tenencia, netos, incluyendo el resultado por exposición a los cambios
en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M.) (668.001.548) (38.903.713)
Otros ingresosyegresos,netos 13.283.099 372.686
Total resultados antes del impuesto a las ganancias **(1.387.345.261) ** (609.907.797)
Impuesto a lasganancias (86.322.149) 794.316.895
Resultado neto (1.473.667.410) 184.409.098

Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior

Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Fondos aplicados a las actividades operativas (131.405.258) (506.271.309)
Fondos aplicados a las actividades de inversión (35.336.259) (212.265)
Fondos generados por las actividades de financiación 157.949.278 500.248.544
RECPAM del efectivoyequivalente del efectivo (3.750.821) (10.962.574)
Total de fondos aplicados durante el ejercicio (12.543.060) (17.197.604)

Indicadores, razones o índices, comparativos con el ejercicio anterior

Indicador Fórmula Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Solvencia Patrimonio Neto / Pasivo 0,49 1,03
Liquidez corriente Activo Corriente / Pasivo Corriente 0,42 0,63
Inmovilización del capital Activo no Corriente / Activo Total 0,86 0,78
Rentabilidad Resultado/Patrimonio Neto Promedio (0,89) 0,06

En el rubro Bienes de Cambio, se encuentran activados todos los costos y gastos relacionados directamente al proyecto inmobiliario, principalmente honorarios y otros cargos, los cuales serán cargados a resultados en la medida en que se realicen los ingresos de manera de obtener el correcto apareamiento de ingresos y costos.

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Por Comisión Fiscalizadora

Hugo Leber Síndico

Teodoro Argerich Presidente

V. PERSPECTIVAS FUTURAS

Deseamos expresar nuestro optimismo respecto al futuro en cuanto al desarrollo social de nuestra empresa impulsado principalmente por el desarrollo inmobiliario que se ha planificado en las tierras que le pertenecen. Durante el ejercicio 2020 se planea continuar con el plan de construcción del proyecto Venice y mantener un ritmo sostenido de entregas. En este sentido, somos optimistas en cuanto a las posibilidades de crecimiento, desarrollo y consolidación del proyecto para los próximos ejercicios.

VI. RESULTADO DEL EJERCICIO

Los resultados del ejercicio arrojan una pérdida de $1,473 millones.

Dejamos a consideración de la Honorable Asamblea de Accionistas el destino de los resultados acumulados, y fijación de los honorarios al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, considerando las normas legales y estatutarias vigentes.

En el rubro bienes de cambio se han activado todos los costos y gastos relacionados directamente al proyecto inmobiliario, incluyendo principalmente honorarios y otros cargos, los cuales serán cargados a resultados en la medida en que se realicen los ingresos de manera de obtener el correcto apareamiento de ingresos y costos.

VII. AGRADECIMIENTOS

Queremos expresar nuestro agradecimiento a nuestros proveedores, clientes, instituciones bancarias, profesionales y asesores por la colaboración recibida y el apoyo brindado en cada momento. Especial reconocimiento a las desarrolladoras Metro 21 S.A. y TGLT S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 7 de abril de 2021.

EL DIRECTORIO

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Teodoro Argerich Presidente

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

Domicilio legal: Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 Dpto. A Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 23 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020

ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

Actividad principal de la Sociedad: Construcción y venta de todo tipo de inmuebles Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia:

  • Del estatuto: 14 de abril de 1998

  • De su última modificación: 3 de octubre de 2016

Número de Registro de la inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.648.542

Fecha de vencimiento del estatuto: 14 de abril de 2097

C. U. I. T. N°: 30-70093702-6

Composición del Capital

Composición del Capital Composición del Capital
social
(Nota 6)
Cifras enpesos
Acciones
Ordinarias, nominativas, no endosables de clase A,
con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 100
Ordinarias, nominativas, no endosables de clase B,
con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 100
Cantidad
1.922.696
1.922.696
Emitido, suscripto
e integrado
192.269.600
192.269.600
Inscripto
1.208.900
1.208.900
3.845.392 384.539.200 2.417.800

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Fernando Toros (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

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Por Comisión Fiscalizadora Hugo Leber Síndico

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

BALANCES GENERALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

MARINA RÍO LUJÁN S.A.
BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)
Dic 31, 2020
Pesos
Dic 31, 2019
Pesos
ACTIVO
Activo corriente
Caja y bancos
Nota 5.a
1.586.177
Otros créditos
Nota 5.b
35.288.517
Bienes de cambio
Nota 5.c
692.624.842
14.129.237
14.933.624
1.306.786.368
Total del activo corriente
729.499.536
1.335.849.229
Activo no corriente
Otros créditos
Nota 5.b
125.811.420
Bienes de cambio
Nota 5.c
1.660.239.268
Propiedades de inversión
Nota 5.d
2.551.492.349
Bienes de uso
Anexo I
152.125
157.514.439
1.469.094.311
3.218.231.535
219.685
Total del activo no corriente
4.337.695.162
4.845.059.970
Total del activo
5.067.194.698
6.180.909.199
PASIVO
Pasivo corriente
Deudas comerciales
Nota 5.e
272.894.118
Préstamos
Nota 5.f
769.564.521
Remuneraciones y cargas sociales
Nota 5.g
360.579
Cargas fiscales
Nota 5.h
11.574.071
Anticipos de clientes
Nota 5.i
702.010.889
132.099.881
1.381.179.765
2.630.386
11.660.396
596.127.539
Total delpasivo corriente
1.756.404.178
2.123.697.967
Pasivo no corriente
Deudas comerciales
Nota 5.e
95.958
Préstamos
Nota 5.f
769.564.521
Cargas fiscales
Nota 5.h
415.160.710
Anticipos de clientes
Nota 5.i
466.376.223
145.017
-
340.915.266
582.890.431
Total del pasivo no corriente
1.651.197.412
923.950.714
Total delpasivo
3.407.601.590
3.047.648.681
PATRIMONIO NETO
1.659.593.108
3.133.260.518
6.180.909.199
Total del pasivo y el patrimonio neto
5.067.194.698

Las Notas 1 a 19 y los Anexos I a III que acompañan son parte integrante de este estado.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

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ESTADOS DE RESULTADOS

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

MARINA RÍO LUJÁN S.A.
ESTADOS DE RESULTADOS
POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)
2020
Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Pesos Pesos
Ingresos por actividades ordinarios 159.793.984 946.873.694
Costo de las actividades ordinarias (159.793.984) (912.461.011)
Resultado bruto - 34.412.683
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización Nota 11 25.379.548 25.958.157
Gastos de comercialización Anexo III (3.691.275) (44.566.290)
Gastos de administración Anexo III (52.239.641) (80.350.304)
Resultado operativo (30.551.368) (64.545.754)
Resultado por valuación a valor razonable de propiedades de inversión Nota 12 (702.075.444) (506.831.016)
Resultados financieros y de tenencia, netos, incluyendo el resultado por
exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M.) (668.001.548) (38.903.713)
Otros ingresos Nota 5.j 13.283.099 372.686
Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias (1.387.345.261) (609.907.797)
Impuesto a las Ganancias Nota 4 (86.322.149) 794.316.895
Resultado del ejercicio (1.473.667.410) 184.409.098

Las Notas 1 a 19 y los Anexos I a III que acompañan son parte integrante de este estado.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

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Aportes de los propietarios Resultados acumulados
Ajuste de Reserva Resultados no Totales Totales
Concepto Capital social Capital Total Reserva legal facultativa asignados Total Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Saldos al inicio del ejercicio 384.539.200 934.128.858 1.318.668.058 1.865.973 1.616.783.892 195.942.595 1.814.592.460 3.133.260.518 2.948.851.420
Resultado del ejercicio - - - - - (1.473.667.410) (1.473.667.410) (1.473.667.410) 184.409.098
Saldos al cierre del ejercicio 384.539.200 934.128.858 1.318.668.058 1.865.973 1.616.783.892 (1.277.724.815) 340.925.050 1.659.593.108 3.133.260.518
----- End of picture text -----

Las Notas 1 a 19 y los Anexos I a III que acompañan son parte integrante de este estado.

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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Dic 31, 2020
Pesos
Dic 31, 2019
Pesos
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del período
14.129.237
Efectivo al cierre delperíodo(1)
1.586.177
31.326.841
14.129.237
(Disminución) / Aumento neto del efectivo
(12.543.060)
(17.197.604)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado del período
(1.473.667.410)
Impuesto a las Ganancias
86.322.149
Ajustes por R.E.C.P.A.M
3.750.821
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades
operativas
184.409.098
(794.316.895)
10.962.574
Depreciaciones de bienes de uso
67.561
Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización
(25.379.548)
Resultado por valuación a valor neto de realización de propiedades de inversión
702.075.444
Cambios en activosy pasivos operativos
61.823
(25.958.157)
506.831.016
Disminución de otros créditos
11.348.125
Disminución de bienes de cambio
448.396.117
Aumento / (Disminución) de deudas comerciales
140.745.178
Disminución de remuneraciones y cargas sociales
(2.269.807)
(Aumento) / Disminución de cargas fiscales
(12.163.030)
(Disminución)de anticipos de clientes
(10.630.858)
32.992.468
521.644.661
(205.776.914)
(1.410.347)
15.013.445
(750.724.081)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas
(131.405.258)
(506.271.309)
Actividades de inversión
Pagos por compra de bienes de uso
-
Pagosporpropiedad de inversión
(35.336.259)
(212.265)
-
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
(35.336.259)
(212.265)
Actividades de financiación
Aumento depréstamos
157.949.278
500.248.544
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de financiación
157.949.278
500.248.544
Resultados Financieros y por tenencia generados por el efectivo y el equivalente de
efectivo
R.E.C.P.A.M. del efectivoyequivalente de efectivo
(3.750.821)
(10.962.574)
Aumento del efectivo y equivalente de efectivo por resultados financieros y por
tenenciapor el efectivoy equivalente del efectivo
(3.750.821)
(10.962.574)
(DISMINUCIÓN) / AUMENTO NETO DEL EFECTIVO
(12.543.060)
(17.197.604)

(1) Efectivo: equivalente a caja y bancos e inversiones transitorias con vencimiento inferior a 3 meses. Las Notas 1 a 19 y los Anexos I a III que se acompañan son parte integrante de este estado.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 1 Propósito de los estados contables

Marina Río Luján S.A. (en adelante la “Sociedad”), forma parte de un grupo económico el cual incluye, entre otras, a la sociedad TGLT S.A., la cual ha sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores (CNV) y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), con fechas 14 y 19 de octubre de 2010 respectivamente, a realizar oferta pública y cotización de sus acciones.

Los presentes estados contables corresponden al ejercicio de doce meses iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020. De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica (RT) N° 8 emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) sobre Normas Generales de Exposición Contable, la Sociedad presenta la información contable en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019.

Nota 2 Actividad de la sociedad

La actividad principal de la Sociedad es la construcción y venta de todo tipo de inmuebles. El terreno sobre el que se sitúa se encuentra en el Municipio de Tigre de la Provincia de Buenos Aires. El proyecto urbanístico en desarrollo se denomina Venice.

En el mes de diciembre de 2016 el Directorio de la Sociedad resolvió un cambio estratégico en el uso del activo principal de la Sociedad que consistió en reducir la superficie vendible afectada al proyecto de desarrollo urbanístico a 53.053 metros cuadrados, es decir un 21% de la superficie total vendible y mantener los 199.950 metros cuadrados restantes (representativos del 79%) con el objetivo de acrecentar su valor, no teniendo a la fecha un plan específico para dichas tierras.

Esta decisión se basó en el análisis realizado por la Dirección de la Sociedad sobre las características del predio y las perspectivas del mercado inmobiliario en la zona geográfica en la que se encuentra ubicado. Del mismo se desprende: (i) que el predio posee la particularidad de tener casi 600 metros lineales de costa sobre el Río Luján, en la intersección de éste con el Canal Vinculación, epicentro de la actividad náutica recreativa en la zona norte de la Provincia de Buenos Aires; (ii) que la escasez de terrenos y la demanda contenida tanto para marinas, como para guarderías de lanchas, generan una oportunidad única para el proyecto que aún sigue llevándose a cabo; y (iii) de acuerdo con las proyecciones de la Dirección, se esperan apreciaciones significativas del predio desafectado del proyecto por varios factores, entre ellos, la construcción del desarrollo urbanístico con la que se decidió seguir adelante.

Venice se desarrolla sobre un terreno de aproximadamente 8 hectáreas, que se destinará a viviendas unifamiliares, edificios para viviendas y oficinas comerciales, además de áreas comunes de esparcimiento y tránsito. El Masterplan de Venice fue proyectado por los estudios Duany Plater-Zyberk & Company (Miami, EEUU) y Bodas, Miani, Anger Arquitectos (Buenos Aires).

A tal efecto, la Sociedad subcontrata con TGLT S.A. y Metro 21 S.A. el gerenciamiento del mencionado proyecto (ver Nota 9).

El anteproyecto fue diseñado por el Estudio McCormack & Asociados y lo esta ejecutando Obras y Sistemas S.R.L. El mismo prevé la realización, de un complejo de 13 edificios con 639 departamentos, 693 cocheras, 76 amarras y 149 bauleras. Asimismo contará con un área de esparcimiento exterior, formada por un parque central, canales, senderos peatonales y deck, e interior con 2.270 metros cuadrados. La primera etapa actualmente ya terminada, contempla 302 unidades en 5 edificios. La segunda etapa se encuentra en construcción, contempla 156 unidades en un solo edificio. Asimismo, se están realizando las obras viales y de infraestructura solicitadas por la Municipalidad.

Proyecto Ubicación Área vendible aproximada (m2) Viviendas (unidades)
Venice Tigre,
Provincia de Buenos Aires.
Viviendas y usos comerciales:
aprox. 53.053
Viviendas y usos comerciales:
aprox. 639

Por Comisión Fiscalizadora

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 2 Actividad de la sociedad (continuación)

Al 31 de diciembre de 2020, el estado del proyecto es el siguiente:

Unidades
comercializadas
Cocheras Bauleras Amarras Ventas aseguradas
(*)
Anticipos recibidos
(*)
Saldo a percibir (*)
356 321 154 15 2.338.417.997 1.168.387.112 1.170.030.886

(*) Montos expresados en pesos netos del Impuesto al Valor Agregado.

El plazo para la finalización del proyecto se prevé en distintas etapas, la primera etapa se finalizó en diciembre de 2018 y comenzaron las entregas en enero 2019, la segunda etapa se espera entregar a mediados de 2022.

En caso de incumplimiento con la fecha pactada de entrega de las unidades del proyecto, el comprador podrá exigir a la Sociedad el pago de una indemnización por la privación del uso de las unidades por todo el período de mora, cuyo monto consistirá en el valor locativo mensual del inmueble de acuerdo a valores de plaza vigentes al momento en que deba abonarse la multa, desde la fecha de mora hasta la de efectivo cumplimiento; o por otro lado, comunicar la resolución del contrato y exigir el reintegro de todas las sumas que le hubiere entregado en virtud del contrato.

Asimismo, se prevé que los contratos que se celebren con compañías constructoras subcontratadas por la Sociedad estipulen una penalidad que la Sociedad pueda exigir en el caso de incumplimiento de los plazos comprometidos para la entrega de la obra terminada.

Nota 3 Bases de presentación de los estados contables

3.1 Unidad de medida

3.1.1. Descripción general

Los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea (pesos de diciembre de 2020), reconociendo en forma integral los efectos de la inflación de conformidad con lo establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6.

3.1.2. Normas profesionales aplicadas, referidas a la unidad de medida

Desde la entrada en vigencia de la RT N° 39, que modificó las normas sobre unidad de medida contenidas en la RT N° 17, la necesidad de reexpresar los estados contables para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de inflación tal que lleve a calificar la economía como altamente inflacionaria. A los fines de identificar la existencia de un entorno económico con tales características, la RT N° 17 proporciona distintos indicadores.

Para favorecer la consistencia en la aplicación de los diferentes indicadores entre distintas entidades, la Interpretación N° 8 establece como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables preparados bajo esa RT, al hecho fáctico de que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el índice de precios internos al por mayor (IPIM), del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) alcance o sobrepase el 100%.

Durante el primer semestre de 2018, diversos factores macroeconómicos produjeron una aceleración significativa de la inflación, resultando en índices que excedieron el 100% acumulado en tres años. Como consecuencia de ello, la Junta de Gobierno (JG) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) emitió la Resolución (JG) N° 539/2018 (aprobada por el CPCECABA mediante Resolución de Consejo Directivo N° 107/2018), indicando que se existía un contexto de alta inflación y, por lo tanto, los estados contables correspondientes a períodos anuales o intermedios cuyo cierre ocurriera a partir del 1 de julio de 2018 deberían ser ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. La mencionada resolución también indicó que los estados contables correspondientes a períodos anuales o intermedios cerrados hasta el 30 de junio de 2018 inclusive no deberían reexpresarse.

Cabe mencionar que la Mesa Directiva del CPCECABA, en abril de 2019, aprobó la Resolución MD N°11/2019, la cual introdujo ciertas modificaciones a la Resolución (JG) N° 539/2018. Estas modificaciones fueron luego recogidas por la FACPCE en su Resolución (JG) N° 553/2019. Por lo tanto, la aplicación de la modificación aprobada por el CPCECABA produce iguales resultados que los que se obtendrían aplicando la Resolución (JG) N° 553/2019.

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MARINA RÍO LUJÁN S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 3 Bases de presentación de los estados contables (continuación)

3.1.2. Normas profesionales aplicadas, referidas a la unidad de medida (continuación)

A la fecha de cierre de los presentes estados contables intermedios se continuaban verificando las características del entorno económico del país que motivan la utilización del procedimiento de reexpresión a moneda de cierre, descripto en la RT N° 6.

3.1.3. Contexto legal y regulatorio, referido a la unidad de medida

La aplicación del ajuste por inflación había sido discontinuada el 28 de marzo de 2003 por la vigencia del Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN), que instruía a ciertos organismos de contralor a no recibir estados contables ajustados por inflación a partir del 1 de marzo de 2003. Conforme lo resuelto por la Junta de Gobierno de la FACPCE en su Resolución N° 287/03, y por la Mesa Directiva del CPCECABA, en su Resolución N° 41/03, hubiera correspondido la discontinuación de la aplicación del ajuste por inflación a partir del 1 de octubre de 2003. Sin embargo, los cambios en el poder adquisitivo de la moneda ocurridos entre el 28 de febrero de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 no fueron significativos.

El referido Decreto 664/03 fue derogado tras la promulgación de la Ley 27.468, el 3 de diciembre de 2018. Asimismo, con fecha 28 de diciembre de 2018, la Inspección General de Justicia (IGJ) emitió su resolución N° 10/2018 que reglamentó la entrada en vigencia de la aplicación de la RT N° 6, derogando así la prohibición de presentar estados contables ajustados por inflación.

3.1.4. Descripción del proceso de reexpresión a moneda de cierre

3.1.4.1. Descripción general

A efectos de reexpresar las diferentes partidas y rubros que integran los estados contables, la Sociedad debió, entre otras cosas:

(a) Eliminar los ajustes parciales contabilizados, a fin de evitar su duplicación.

(b) Determinar el momento de origen de las partidas (o el momento de su última reexpresión, según corresponda).

(c) Calcular los coeficientes de reexpresión aplicables. A tal efecto, se utiliza la serie de índices definida por la FACPCE en la Resolución (JG) N° 539/2018.

(d) Aplicar los coeficientes de reexpresión a los importes de las partidas anticuadas para reexpresarlas a moneda de cierre. A este respecto, las partidas que deberán reexpresarse serán aquellas que no estén expresadas en moneda de cierre. Asimismo, los cambios en el poder adquisitivo de la moneda que deberán reconocerse serán aquellos ocurridos desde el 1 de marzo de 2003.

(e) Comprobar que los valores reexpresados de los diferentes activos no excedan a sus correspondientes valores recuperables determinados de acuerdo con las normas contables profesionales pertinentes.

3.1.4.2. Determinación del resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM)

La aplicación del proceso de reexpresión establecido en la RT N° 6 implica el reconocimiento de las ganancias y pérdidas derivadas del mantenimiento de activos y pasivos expuestos a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda a lo largo del período. Tales ganancias y pérdidas se exponen el rubro “Resultados financieros y por tenencia incluyendo el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM)” del estado de resultados.

3.1.4.3. Efectos de la aplicación de la RT N° 6 sobre las cifras comparativas

Las cifras comparativas incluidas en los presentes estados contables han sido reexpresadas para reflejar la inflación interanual (diciembre 2019 – diciembre 2020), la cual fue de un 36,1%, en base a la serie de índices a la que se hizo referencia en el punto (c) del apartado 2.2.4.1. Por lo tanto, todas las cifras que aparecen en los presentes estados contables intermedios están expresadas en poder adquisitivo de diciembre de 2020. Los presentes estados contables deben ser leídos e interpretados considerando este hecho.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 3 Bases de presentación de los estados contables (continuación)

3.1.5 Criterios utilizados por la sociedad para realizar la reexpresión a moneda de cierre, con efectos sobre los presentes estados contables

3.1.5.1. Utilización de dispensas opcionales establecidas en la Resolución N° 539/2018 de la Junta de Gobierno de la FACPCE

Para la preparación de los presentes estados contables, la Dirección de la Sociedad ha utilizado las siguientes simplificaciones dispuestas por la Resolución N° 539/2018 (FACPCE), en su versión adoptada por el CPCECABA mediante las Resoluciones CD 107/2017 y MD 11/2019:

• Relacionadas con la aplicación inicial de la RT N° 6 tras un período de estabilidad

La Sociedad ha reexpresado los activos, pasivos y componentes del patrimonio neto con fecha de origen anterior al último proceso de reexpresión, tomando como base las cifras reexpresadas previamente desde la última reexpresión realizada (febrero de 2003).

• Relacionadas con la aplicación posterior de la RT N° 6, tras la reanudación luego de un período de estabilidad La Sociedad no ha presentado la nota requerida por el inciso (b) del párrafo 6 de la Interpretación N° 2 (FACPCE).

3.1.5.2. Criterios utilizados por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables, procedentes de otras Normas Contables pertinente

La Sociedad optó por presentar en una sola línea a los resultados financieros y por tenencia, incluyendo al resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) en una sola línea denomina “Resultados financieros y por tenencia (incluyendo al RECPAM)”, tal como lo permite la Resolución Técnica N° 6. Los presentes estados contables deben ser leídos e interpretados considerando estas circunstancias.

Por su parte, al preparar el Estado de Flujo de Efectivo, la Sociedad reflejó los efectos de los resultados financieros y por tenencia (incluyendo el RECPAM) de efectivo y equivalentes de una forma congruente con el criterio contable que siguió al elaborar el Estado de Resultados que se describe en el párrafo precedente.

3.2 Normas contables profesionales aplicables

El Directorio de la Sociedad ha preparado los presentes estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la República Argentina con excepción de las normas contenidas en la RT N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”, R.T. N° 41 “Aspectos de reconocimientos y medición para entes pequeños” y R.T. N° 42 “Aspectos de reconocimiento y medición para entes medianos” y la Ley de Sociedades Comerciales. Adicionalmente, y debido a que la sociedad TGLT S.A. (titular del 49,999 % del paquete accionario de la Sociedad) ha obtenido de la CNV y la BCBA la autorización de oferta pública y cotización de sus acciones, respectivamente (ver Nota 1), el Directorio de la Sociedad también ha considerado las normas pertinentes de la CNV en la confección de los estados contables.

La preparación de los estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que pueden afectar los montos informados de activos y pasivos, la determinación y exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables, como así también los montos informados de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 3 Bases de presentación de los estados contables (continuación)

3.3 Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

A través de la Resolución General N° 562/09 del 29 de diciembre de 2010, denominada “Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera”, y de la Resolución General N° 576/10 del 1º de julio de 2010, denominada “Ampliatoria de la Resolución General N° 562”, la CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (modificada por la Resolución Técnica N° 29 aprobada por la FACPCE con fecha 3 de diciembre de 2010), para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital, por sus obligaciones negociables o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, la cual adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

En cumplimiento de esta normativa y de acuerdo a lo establecido en la Resolución General N° 592/11 del 24 de octubre de 2011, a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012, la Sociedad debía optar entre aplicar las NIIF o presentar como información adicional la reconciliación de su patrimonio neto y de sus resultados a NIIF, información que será utilizada por TGLT S.A. para aplicar el método de valor patrimonial proporcional y la consolidación de sus estados financieros.

La Dirección de la Sociedad optó por presentar la conciliación descripta en el párrafo precedente en nota a sus estados contables (ver Nota 13).

3.4 Criterios de medición contable y exposición

a. Caja y bancos

A su valor nominal

b. Créditos y deudas

Los créditos con partes independientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar o a pagar, respectivamente, descontada, de ser aplicable, utilizando la tasa estimada al momento de incorporación del activo. En los casos en que no difieren significativamente de sus valores descontados se han mantenido a su valor nominal.

Los créditos y deudas con partes relacionadas han sido valuados a su valor nominal más los componentes financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio, en caso de haber sido pactados.

Los pasivos comerciales y financieros con partes independientes, han sido valuados al precio de contado estimado al momento de cada operación, más la correspondiente porción financiera devengada hasta el cierre de cada ejercicio.

Los créditos y deudas incluyen la porción devengada de los resultados financieros pertinentes hasta la fecha de cierre de cada ejercicio. Los componentes financieros implícitos no han sido segregados de los saldos patrimoniales correspondientes por no ser significativos.

Las deudas en moneda extranjera fueron convertidas a los tipos de cambios vigentes al cierre de cada periodo, aplicables para la liquidación de las respectivas operaciones. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

El pasivo por Impuesto Diferido se ha reflejado a su valor nominal al cierre de cada ejercicio.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 3 Bases de presentación de los estados contables (continuación)

3.4 Criterios de medición contable y exposición (continuación)

c. Bienes de cambio

En este rubro se expone el inmueble adquirido para el desarrollo del Proyecto urbanístico denominado Venice, ubicado en la localidad de Tigre, Provincia de Buenos Aires.

Los bienes de cambio se valúan al costo de adquisición y/o construcción, de acuerdo con lo mencionado en la Nota 3.1 o a su valor de mercado estimado, el que sea menor. Entre los costos se incluye el valor del terreno y las mejoras, los costos directos y gastos generales de construcción, costos financieros (según se describe más adelante en la presente nota) e impuestos inmobiliarios.

Los bienes de cambio sobre los cuales se recibieron anticipos que fijan precio y las condiciones contractuales de la operación prevén la efectiva concreción de la venta y la ganancia, están valuados al valor neto de realización proporcionado. El resultado proveniente de dicha valuación se expone en el rubro “Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización” dentro del Estado de Resultados. El detalle del mencionado cálculo se expone en la Nota 11 de los presentes estados contables intermedios.

Los costos financieros generados por los “Contratos de financiación de proyecto constructivo”) se incluyen en el costo del Proyecto urbanístico debido a que a la fecha de cierre de cada periodo/ejercicio, la Sociedad cumple con la totalidad de los requisitos establecidos en el punto 4.2.7.2. de la Resolución Técnica N° 17 de la FACPCE. Durante el presente período se dejó de activar los intereses.

Anticipos a proveedores: fueron valuados de acuerdo a la suma de dinero entregada. En los casos de cuentas en moneda extranjera, los importes así determinados se convirtieron a moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de cada periodo/ejercicio, aplicables para la liquidación de las respectivas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada periodo. El detalle respectivo se expone en el Anexo II.

d. Bienes de uso

Se valuaron a su costo de adquisición de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.1., neto de las depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimada. La evolución de los bienes de uso se incluye en el Anexo I.

La Dirección de la Sociedad revisa el valor residual contable de los bienes de uso a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de libros superaran el monto recuperable estimado, dichos activos se deberían reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los bienes de uso equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor.

Al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 no existen indicios de desvalorización de los bienes de uso y su valor contable no supera su valor recuperable.

e. Propiedades de inversión

Se encuentran valuadas al valor neto de realización al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes los trámites de inscripción de las valuaciones antes la I.G.J.

f. Impuesto a las Ganancias

La Dirección de la Sociedad determina el Impuesto a las Ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva del ejercicio. De acuerdo con las normas contables aplicables, la Sociedad determina el cargo contable por el Impuesto a las Ganancias por el método del Impuesto Diferido, el cual consiste en el reconocimiento (cómo crédito o deuda) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las medidas contables asignadas a los activos y pasivos y sus correspondientes medidas impositivas, y en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos cuando existan quebrantos impositivos no utilizados susceptibles de ser deducidos de ganancias impositivas futuras, en la medida en que tales ganancias impositivas resultasen probables.

A estos efectos, los importes correspondientes a las diferencias temporarias y a los quebrantos impositivos no utilizados, se les aplica la tasa impositiva que se espera se encuentre en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas hasta el cierre del ejercicio.

En la Nota 4 se expone la composición y evolución de las cuentas de Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido.

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 3 Bases de presentación de los estados contables (continuación)

3.4 Criterios de medición contable y exposición (continuación)

f. Impuesto a las Ganancias (continuación)

Con fecha 29 de diciembre de 2017, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó, por medio del Decreto N° 1112/2017, la Ley N° 27.430 que estableció diversas modificaciones al régimen tributario, incluyendo, entre otros al Impuesto a las Ganancias, el Impuesto al Valor Agregado y los Impuestos Internos.

Entre las modificaciones más importantes establecidas por la Ley se encuentran (i) la reducción progresiva de la tasa de Impuesto a las Ganancias para ciertas sociedades de capital, incluidas las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, pasando del 35% al 30% para los períodos fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2018, y del 30% al 25% para los períodos fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2022, (ii) la designación de los dividendos y utilidades asimilables percibidos por personas humanas y sucesiones indivisas como ganancias gravadas en el Impuesto a las Ganancias sujetas a una alícuota del 7% y el 13% para los períodos fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y del 1 de enero de 2020, respectivamente, y (iii) la posibilidad de que las personas humanas, las sucesiones indivisas y los sujetos comprendidos en el artículo N° 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, residentes en el país, revalúen, a los efectos impositivos, ciertos bienes situados, colocados o utilizados económicamente en el país cuya titularidad les corresponda y que se encuentren afectados a la generación de ganancias gravadas en el Impuesto a las Ganancias.

Asimismo, la mencionada Ley N° 27.430 modificó el artículo N° 95 de Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado en 1997 y sus modificatorias), agregando que el procedimiento de ajuste por inflación impositivo resultaría aplicable en el ejercicio fiscal en el cual se verifique un porcentaje de variación del índice de precios a que se refiere el segundo párrafo del artículo N° 89, acumulado en los 36 meses anteriores al cierre del ejercicio que se liquida, superior al 100%, con un régimen de transición para la determinación de los índices acumulados a partir del 1 de enero de 2018.

La Ley N° 27.430 fue luego modificada por la Ley N° 27.468 que reemplazó al IPC por el IPIM como índice de precios a computar, y modificó el régimen de transición, el cual tendrá vigencia para el primer, segundo y tercer ejercicio iniciado a partir del 1° de enero de 2018, en caso de que la variación del índice, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15%, respectivamente.

Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2019, por medio del Decreto N° 58/2019 fue promulgada en forma parcial la Ley N° 27.541 de solidaridad social que suspende hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, de la reducción progresiva de tasas del Impuesto a las Ganancias dispuesta en el artículo N° 86 inciso d)y e) de la ley N° 27.430, estableciendo que, hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la tasa prevista en los incisos a) y b) del artículo N° 73 de la ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado conforme el decreto 824/2019) será del 30% y que la tasa prevista en el segundo párrafo del inciso b) de ese artículo y en el artículo N° 97 de dicha Ley, será del 7%; y modifica la forma de imputación del ajuste por inflación a que se refiere el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado conforme el decreto 824/2019), correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, que se deba calcular en virtud de verificarse los supuestos previstos en los dos últimos párrafos del artículo N° 106 de dicha Ley, que indican que dicho ajuste deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes, sin que ello impida al cómputo de los tercios remanentes correspondientes a períodos anteriores, conforme a lo dispuesto en el artículo N° 194 de la mencionada Ley.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, se alcanzaron los parámetros de inflación que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para el reinicio del ajuste por inflación impositivo.

El pasivo neto por Impuesto Diferido registrado al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 asciende a $ 407.360.886 y $321.038.737, respectivamente, y se expone en el rubro Cargas fiscales dentro del pasivo no corriente.

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 4 Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del “Impuesto a las Ganancias” determinado de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Técnica N° 17 de la FACPCE, que se expone en el estado de resultados, es la siguiente:

FACPCE, que se expone en el estado de resultados, es la siguiente:
Dic 31, 2020
Impuesto a las ganancias -
Impuesto Diferido originadopor diferencias temporarias (86.322.149)
Total del Impuesto a las Ganancias (86.322.149)

A continuación, se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado de cada ejercicio antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado de cada ejercicio antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Dic 31, 2020
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente
sobre el resultado contable antes de impuestos
(26.523.564)
Ajustepor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda (59.798.585)
Impuesto a las Ganancias (86.322.149)

El Impuesto Diferido al cierre del período ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias de cada ejercicio entre las mediciones contables y las impositivas. La composición del activo y pasivo por Impuesto Diferido al cierre de es la siguiente:

Dic 31, 2020 Dic 31,2019
Quebranto impositivo 272.498.975 156.479.340
Valuación moneda extranjera (14.679.703) (19.985.034)
Valuación bienes de cambio (510.378.158) (8.711.896)
Valuación propiedades de inversión (595.453.863) (901.760.022)
Incobrables 2.997.438 2.324.391
Otras reexpresiones - 394.070.190
Deuda financiera 30.874.524 42.032.758
Provisiones varias 13.050.270 14.511.536
Valuación bienes de uso (33.466) -
Anticipo de clientes 457.823.756 -
Fondo de Reparo (1.561.484) -
Gratificaciones (234.000) -
Ajustepor inflación impositivo (62.265.175) -
Saldos netos al cierre del ejercicio (407.360.886) (321.038.737)

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 5 Composición de los principales rubros

La composición de los principales rubros de los balances generales al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, es la siguiente:

5.a Caja y bancos
Dic 31, 2020 Dic 31,2019
Caja 34.409 46.839
Valores a depositar - 1.497.546
Bancos en moneda nacional 1.455.832 11.453.162
Bancos en moneda extranjera Anexo II 95.936 1.131.690
1.586.177 14.129.237
5.b
Otros créditos
Corrientes
Impuesto al Valor Agregado - 351
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 1.537.995 1.371.916
Saldos con partes relacionadas Nota 7 20.907.216 11.330.103
Seguros a devengar en moneda nacional - 53.027
Seguros a devengar en moneda extranjera Anexo II - 1.604.134
Gastos a recuperar 5.909.929 25.935
Otros créditos a cobrar en moneda nacional 6.933.377 548.158
35.288.517 14.933.624
No Corrientes
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta - 10.699.018
Impuesto al Valor Agregado 125.811.420 146.815.421
125.811.420 157.514.439
5.c
Bienes de cambio
Corrientes
Venice – Costo incurrido 859.914.161 1.428.480.090
Anticipos a proveedores 78.422.414 53.623.454
Previsiónpor desvalorización (245.711.733) (175.317.176)
692.624.842 1.306.786.368
No Corrientes
Venice – Costo incurrido 1.412.714.170 1.374.535.236
Venice – Valuación a valor neto de realización Nota 11 54.117.078 39.258.265
Anticipos a proveedores en moneda nacional 107.791.122 55.300.810
Espacios Comunes 85.616.898 -
1.660.239.268 1.469.094.311

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 5 Composición de los principales rubros (continuación)

La composición de los principales rubros de los balances generales al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, es la siguiente (continuación):

5.d Propiedades de inversión

5.d
Propiedades de inversión
Dic 31, 2020 Dic 31,2019
Macrolotes Venice - Terrenos Nota 12 2.551.492.349 3.218.231.535
2.551.492.349 3.218.231.535
5.e
Deudas comerciales
Corrientes
Proveedores 61.742.678 28.452.261
Cheques diferidos a pagar - 16.798.870
Fondo de reparo 104.127 -
Provisión para gastos varios 32.793.583 62.324.890
Provisión para gastos en obra en moneda nacional 156.643.730 21.626.115
Saldos con partes relacionadas Nota 7 21.610.000 2.849.393
Seguros apagar en moneda nacional - 48.352
272.894.118 132.099.881
No corrientes
Fondo de reparo en moneda extranjera Anexo II 95.958 145.017
95.958 145.017
5.f
Préstamos
Corrientes
Saldos conpartes relacionadas en moneda extranjera Nota 7y10 - Anexo II 769.564.521 1.381.179.765
769.564.521 1.381.179.765
No Corrientes
Saldos conpartes relacionadas en moneda extranjera Nota 7y10 - Anexo II 769.564.521 -
769.564.521 -

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)
5.g
Remuneraciones y cargas sociales
Cargas sociales a pagar 143.144 145.827
Provisión para vacaciones 217.435 1.422.662
Sueldos apagar - 1.061.897
360.579 2.630.386
5.h
Cargas fiscales
Corrientes Dic 31, 2020 Dic 31,2019
Impuesto a los Bienes Personales - -
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 219.288 681.577
Retenciones y percepciones a depositar 406.926 906.029
Impuestos provinciales a pagar 721.378 496.797
Impuestos nacionales apagar 10.226.479 9.575.993
11.574.071 11.660.396
No Corrientes
Pasivo por impuesto diferido Nota 4 407.360.886 321.038.737
Impuestos nacionales apagar 7.799.824 19.876.529
415.160.710 340.915.266
5.i
Anticipos de clientes
Corrientes
Cobros anticipados por venta de unidades 366.496.796 446.762.536
Cobros anticipados por venta de acciones 12.089.626 26.624.612
Saldos con partes relacionadas por venta de unidades Nota 7 407.617.697 249.358.631
Saldos con partes relacionadas por venta de acciones Nota 7 6.336.862 4.356.439
Fondo de equipamiento 2.060.740 2.371.621
Impuesto al Valor Agregado (92.590.832) (133.346.300)
702.010.889 596.127.539
No Corrientes
Cobros anticipados por venta de unidades 468.691.034 591.624.000
Cobros anticipados por venta de acciones 14.876.412 8.220.845
Fondo de Equipamiento 139.228 -
Impuesto al Valor Agregado (17.330.451) (16.954.414)
466.376.223 582.890.431
5.j
Otros Ingresos
Diversos 13.245.479 -
Ingresospor cargos administrativos 37.620 372.686
13.283.099 372.686

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Contadores Públicos

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Teodoro Argerich Presidente

Hugo Leber Síndico

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 6 Capital social

El capital emitido, suscripto e integrado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 asciende a $384.539.200. Dicho capital se encuentra parcialmente inscripto ante el Registro Público de Comercio, por un monto de $2.417.800. Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la distribución de la participación en el capital de la Sociedad es la siguiente:

2019, la distribución de la participación en el capital de la Sociedad es la siguiente:
Accionistas Participación
Dic 31, 2020
Dic 31, 2019
TGLT S.A.
Marcelo Gómez Prieto
Carlos Marcelo D´Alessio(1)
49,999 %
49,999 %
49,999 %
49,999 %
0,001 %
0,001 %
100,00 %
100,00 %

(1) Carlos Marcelo D` Alessio posee 2 acciones de la Sociedad (una acción Clase A y una acción Clase B), en su carácter de fiduciario de la propiedad de dichas acciones, de acuerdo con lo establecido en el artículo 5.4 del “Contrato de fideicomiso” suscripto el 27 de diciembre de 2007 entre TGLT S.A. y Marcelo Gómez Prieto.

Nota 7 Partes relacionadas

a) Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, son los siguientes:

son los siguientes:
OTROS CRÉDITOS Dic 31, 2020 Dic 31,2019
TGLT S.A. 11.843.595 10.963.630
Accionistapersona física 9.063.621 366.473
20.907.216 11.330.103
DEUDAS COMERCIALES
TGLT S.A. 21.608.620 2.845.813
Metro 21 S.A. 1.380 3.580
21.610.000 2.849.393
PRÉSTAMOS
TGLT S.A. 739.519.152 692.719.827
Accionistapersona física 799.609.890 688.459.938
Anexo II 1.539.129.042 1.381.179.765
ANTICIPO DE CLIENTES – Por venta de unidades
TGLT S.A. 200.936.481 124.939.502
Accionistapersona física 206.681.216 124.419.129
407.617.697 249.358.631
ANTICIPO DE CLIENTES – Por venta de acciones
TGLT S.A. 2.918.219 2.069.307
Accionistapersona física 3.418.643 2.287.132
6.336.862 4.356.439

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 7 Partes relacionadas (continuación)

a) Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, son los siguientes (continuación):

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Transacción Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
TGLT S.A. Cobros por venta de unidades funcionales 110.922.813 154.017.120
Accionista persona física Cobros por venta de unidades funcionales 157.411.933 152.146.183
TGLT S.A. Préstamos recibidos 229.553.600 213.945.884
Accionista persona física Préstamos recibidos 252.927.980 209.552.535
TGLT S.A. Créditos por expensas (3.790.426) -
Accionista persona física Créditos por expensas (5.410.111) -
Accionista persona física Cobros recibidos - 6.807.029
Accionistapersona física Bienes Personales (3.384.323) -
738.231.466 736.468.751

- Transacciones y sus efectos en resultados

- Transacciones y sus efectos en resultados
Nombre de la empresa relacionada
Transacción
Ganancia/(Pérdida)
Dic 31, 2020
Dic 31,2019
TGLT S.A.
Servicios recibidos
TGLT S.A.
Resultados financieros(I)
Accionistapersona física
Resultados financieros(I)
19.517.021
2.843.063
785.508
40.715.314
594.607
40.007.278
Totales 20.897.136
83.565.655

(I) La totalidad de los resultados financieros generados en el ejercicio 2020 fue imputado a resultados financieros y por tenencia, mientras que en el 2019 fue activado como parte del costo financiero en el rubro bienes de cambio según lo dispuesto en la RT 17.

Nota 8 Apertura por vencimiento y tasas de interés de inversiones, créditos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de inversiones, créditos y deudas:

Créditos Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
A vencer
Hasta 3 meses 12.843.306 1.126.479
De 3 a 6 meses - 552.387
De 6 a 9 meses - 552.387
Más de 12 meses 125.811.420 157.514.438
Sinplazo establecido 22.445.210 12.702.370
Total de Créditos 161.099.936 172.448.061
Deudas(excepto Anticipo de clientes)
A vencer
Hasta 3 meses 562.583.882 1.155.870.948
De 3 a 6 meses 161.404.146 146.561.440
De 6 a 9 meses 160.180.351 65.932.461
De 9 a 12 meses 160.136.891 157.292.741
Más de 12 meses 1.184.821.189 341.060.281
Sinplazo establecido 9.701.033 -
Total de Deudas 2.238.827.492 1.866.717.871

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 8 Apertura por vencimiento y tasas de interés de inversiones, créditos y deudas (continuación)

deudas (continuación)
Deudas(excepto Anticipo de clientes) Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Vencidos
Hasta 3 meses 254.839 298.399
De 3 a 6 meses 31.623 60.232
De 6 a 9 meses 62.395 119.844
De 9 a 12 meses 38.129 33.112
Más de 12 meses - 1.401.254
Total de Deudas 386.986 1.912.841

b) Los saldos de créditos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:

Créditos Dic 31, 2020 Dic 31,2019
No devengan intereses 161.099.937 172.448.061
161.099.937 172.448.061
Deudas(excepto Anticipos de clientes)
Devengan intereses 1.271.592.313 1.074.299.989
No devengan intereses 967.622.166 794.330.723
2.239.214.479 1.868.630.712
Tasa promedio nominal anual: 0.05% 0.05%

Nota 9 Acuerdo de desarrollo y gestión

Con fecha 27 de diciembre de 2007, la Sociedad, TGLT S.A. y Metro 21 S.A. celebraron un acuerdo de desarrollo y gestión, en virtud del cual se encomienda a TGLT S.A. y Metro 21 S.A. el gerenciamiento del Proyecto urbanístico Venice, el cual incluye la supervisión de la comercialización, dirección, administración, contabilidad, y en general, de todos los aspectos relacionados con el gerenciamiento. Con motivo de adecuar los términos y condiciones del acuerdo mencionado a las actuales circunstancias, con fecha 1º de abril de 2012, las partes acordaron suspenderlo.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, los Directorios de ambas sociedades se encuentran en etapa de análisis de las distintas alternativas posibles.

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 10 Préstamos

10.1 Préstamos tomados con partes relacionadas

La Sociedad solicitó diferentes líneas de créditos, a sus accionistas TGLT S.A. y Marcelo Gómez Prieto, para financiar trabajos y otros gastos relacionados con el desarrollo y construcción del proyecto. Todas las líneas devengan un interés compensatorio y operan con fecha de vencimiento a los 365 días desde la fecha de cada desembolso. Hasta el 30 de junio de 2018 la tasa nominal anual era del 15%.

Con fecha 11 de diciembre de 2018, el Directorio decidió aplicar la tasa de interés del 0,05% con efecto retroactivo desde 15 de febrero de 2016 a las líneas de créditos existentes.

A continuación, se detalla el saldo al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 de cada desembolso de las diferentes líneas de crédito obtenidas (capital más intereses) de los accionistas:

Monto pendiente de cancelación en pesos Monto pendiente de cancelación en pesos Monto pendiente de cancelación en pesos
Dic
Saldos en moneda extranjera Dic 31, 2020 Dic 31, 2020 Dic 31, 2019 31,
2019
Ente Línea de
crédito
Capital Vencimiento Desembols
os
Capitalización/
Compensación
Tasa
Anual
Corriente No corriente Corriente No
corri
ente
Persona física ene 14 2.000.000 31122021 2.000.000 (2.000.000) 0,05% 438.680 - 418.131 -
Persona física ene 17 1.000.000 31122021 999.999 999.999 0,05% 39.261 - 30.892 -
Persona física feb 17 2.000.000 31122021 2.000.000 (2.000.000) 0,05% 68.719 - 59.434 -
Persona física mar 17 5.000.000 31122021 4.890.008 (4.890.008) 0,05% 87.303 - 68.754 -
Persona física abr 17 5.000.000 31122021 4.908.185 (2.333.820) 0,05% 32.382.339 - 210.107.692 -
Persona física ago 18 5.000.000 31122022 3.003.564 - 0,05% 290.715.548 323.731.853 327.211.722 -
Persona física UF 76.073.092 76.073.092 152.146.184 -
-
TGLT S.A. ene 16
2.000.000 31122021 2.000.000 (2.000.000) 0,05% 383.299 - 457.109 -
TGLT S.A. ene 17
1.000.000 31122021 974.126 974.126 0,05% 87.497 - 77.628 -
TGLT S.A. feb 17
2.000.000 31122021 2.000.000 (2.000.000) 0,05% 273.699 - 277.379 -
TGLT S.A. mar 17
5.000.000 31122021 4.885.414 (4.885.414) 0,05% 284.076 - 296.388 -
TGLT S.A. abr 17
5.000.000 31122021 4.913.118 (2.362.052) 0,05% 15.966.354 - 31.772.499 -
TGLT S.A. ago 18
5.000.000 31122022 3.003.564 - 0,05% 296.706.069 313.700.991 506.099.855 -
TGLT S.A. UF 56.058.585 56.058.585 152.156.098
Total en moneda extranjera 769.564.521 769.564.521 1.381.179.765 -

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 11 Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización

La Sociedad contabiliza las ventas de propiedades en sus desarrollos inmobiliarios en construcción de acuerdo con el método de grado de avance de obra. De acuerdo con este método, los ingresos se reconocen en base al coeficiente entre los costos incurridos y los costos totales estimados de acuerdo al presupuesto total.

El método de valuación de bienes de cambio a valor neto de realización requiere que la Dirección de la Sociedad elabore presupuestos de los costos y de las ventas totales de sus proyectos inmobiliarios. Las modificaciones en las estimaciones son incorporadas periódicamente a estos presupuestos, e impactan directamente en el resultado por valuación de bienes de cambio.

A continuación, se expone la información más relevante considerada por la Sociedad para el reconocimiento del resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización al cierre del período de la etapa 2 (Goletas 2):

Costos
Totales
al
31/12/2020
(1)
Avance
de obra
(*)
(2)
Ventas
Totales
al
31/12/2020
(3)
Avanc
e de
ventas
(**)
(4)
Resultado por valuación de bienes de
cambio a VNR
Acumulado al
31/12/2020
(5) = [(3) - (1)]
(2)(4)
Acumulado
al
31/12/2019
(6) = Nota
5.c
Resultado
por VNR al
31/12/2020
(7)= EE.RR
Resultado por
VNR del período
(5)–(6)+(7)
1.348.014.328
59%
1.613.064.359
35%
54.117.078
39.258.265
10.385.912
25.379.548

(*) Avance de obra promedio ponderado por ventas aseguradas de la etapa 2 (Goletas 2) del proyecto urbanístico Venice.

(**) Avance de ventas promedio ponderado por costos incurridos de la etapa 2 (Goletas 2) del proyecto urbanístico Venice

Nota 12 Propiedades de inversión

En el mes de diciembre de 2016 el Directorio de la Sociedad resolvió un cambio estratégico en el uso del activo principal de la Sociedad que consistió en reducir la superficie vendible afectada al proyecto de desarrollo urbanístico a 52.772,70 metros cuadrados, es decir un 21% de la superficie total vendible y mantener los 199.950 metros cuadrados restantes (representativos del 79%) como una reserva destinada al acrecentamiento de su valor.

La Sociedad realizó la medición fiable del valor neto de realización de esta propiedad, basada en una tasación realizada por un perito independiente con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. La propiedad de inversión fue ajustada a su valor neto de realización en cumpliendo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes para el reconocimiento del resultado generado por dicha medición dentro del presente período. Asimismo, dicha medición no supera su valor recuperable.

La evolución de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Propiedades de inversión al inicio del ejercicio 3.218.231.534 3.725.062.552
Más:
Altas del período 35.336.259 -
Ajustespor medición a valor neto de realización (702.075.444) (506.831.016)
Propiedades de inversión al cierre del ejercicio 2.551.492.349 3.218.231.536

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 13 Reconciliación con Normas Internacionales de Información Financiera

(NIIF)

A continuación, se presenta la reconciliación del Patrimonio Neto y Resultados a NIIF. Esta información junto con la consideración de los ajustes por combinaciones de negocios y de consolidación de estados financieros requeridos por las NIIF, será utilizada por TGLT S.A. (Ver Nota 3.3.).

TGLT S.A.(Ver Nota 3.3.).
Dic 31, 2020 Dic 31,2019
Patrimonio neto según Estado de Situación Patrimonial preparado de acuerdo a normas
contables vigentes en la República Argentina distintas a la RT N° 26 1.659.593.108 3.133.260.518
Ajustes NIIF
Acumulado al inicio 134.512.716 46.700.077
Ajustes en resultados (9.288.828) 87.812.640
Patrimonio neto según NIIF 1.784.816.996 3.267.773.235
Dic 31, 2020 Dic 31,2019
Resultado del período según Estado de Resultados preparado de acuerdo a normas (1.473.667.410) 184.409.098
contables vigentes en la República Argentina distintas a la RT N° 26
Ajustes NIIF – Netos del efecto impositivo
Bienes de cambio (25.379.548) (12.695.180)
Propiedades de Inversión – Valor razonable 16.090.720 100.507.820
Resultado neto según NIIF (1.482.956.238) 272.221.738

El Directorio de la Sociedad manifiesta que la conciliación descripta precedentemente estuvo sujeta a la aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial, y que contempla todas las partidas significativas con tratamiento diferente entre las NIIF y la RT 26.

Nota 14 Finalización de clausura preventiva

El día 1° de julio de 2016, el Juzgado Federal en lo Criminal y Correccional de San Isidro Nº1 dispuso la clausura preventiva de las instalaciones correspondientes al emprendimiento Venice, con el fin de garantizar la paralización de las obras ejecutadas en dicho emprendimiento. Asimismo, ordenó al Organismo Provincial de Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires (“OPDS”) que evalúe el impacto ambiental y que luego ponga en conocimiento del Tribunal dicho dictamen, para que se analice el cese de la medida precautoria dispuesta.

Con fecha 21 de septiembre de 2016, el OPDS resolvió declarar ambientalmente apto el Proyecto. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2016 la Cámara Federal de San Martín resolvió declarar la incompetencia de la justicia federal para seguir entendiendo en el caso, y remitir el expediente a la Justicia de Primera Instancia en lo Criminal y Correccional del Departamento Judicial de San Isidro, y disponer la caducidad de pleno derecho de la clausura preventiva de “Venice Ciudad Navegable” al cumplirse el plazo de 60 días de operada la clausura. Con fecha el 27 de septiembre de 2016 se reiniciaron las obras.

Finalmente, el 26 de diciembre de 2016, la Cámara Federal de Casación Penal resolvió no hacer lugar al recurso extraordinario federal interpuesto por la querella, atacando el decisorio de fecha 8 de septiembre de 2016 dictado por la Cámara Federal de Apelación de San Martin mediante el cual se declaró la incompetencia de la justicia federal para seguir entendiendo en el expediente. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la causa está dirimiendo una cuestión de competencia entre la justicia federal y provincial.

Nota 15 Libros Rubricados

Las operaciones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 se encuentran pendiente de transcripción en el Libro Diario correspondiente. Adicionalmente, los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 no han sido transcriptos al Libro Inventario y Balance correspondiente.

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(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 16 Hechos relevantes del ejercicio

16.1 Efectos de la pandemia de Coronavirus (“COVID-19”) en el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (“O.M.S.”) declaró la "emergencia de salud pública de preocupación internacional" y decretó el estado de pandemia a nivel mundial con motivo del brote de COVID-19 en Wuhan, China y su posterior propagación a nivel mundial.

A raíz de dicha declaración, el 19 de marzo del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, el Gobierno Argentino estableció el “aislamiento social, preventivo y obligatorio (“A.S.P.O.”)”, imponiendo el cierre de las fronteras y fuertes restricciones para la circulación de las personas a nivel nacional. Dichas medidas incluyeron una serie de excepciones con alcance a actividades consideradas “esenciales” y, por lo tanto, excluidas de dichas restricciones. La vigencia de las medidas fue prorrogada mediante sucesivos Decretos de Necesidad y Urgencia hasta el 8 de noviembre de 2020. A partir del 9 de noviembre de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 875/2020 y sus modificatorios es estableció el Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio (“Di.S.P.O.”) que rige hasta el 9 de abril de 2021 y puede ser prorrogado por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica.

Posteriormente, el 30 de diciembre de 2020 se emitió la Resolución 2883/2020 del Ministerio de Salud que aprobó el “Plan estratégico para la vacunación contra la COVID-19 en la República Argentina” con el objetivo de disminuir la morbilidad, la mortalidad y los impactos socioeconómicos de la pandemia a partir de la vacunación escalonada y progresiva de ciertos grupos de la población. El referido plan se encuentra en su fase inicial de implementación a la fecha de emisión de estos estados contables.

Como consecuencia de las diferentes medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, y en el marco de la recesión generalizada de la actividad económica, la Sociedad ha implementado un protocolo que establece las condiciones de trabajo para operar en estricto cumplimiento de las normas de salud pública emitidas por las autoridades nacionales y provinciales, con el fin de minimizar el riesgo de contagio de colaboradores, clientes y proveedores, y de permitir la continuidad del negocio. Cabe destacar que, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, la pandemia de COVID-19 sigue siendo un evento en vigencia, cuya duración es incierta, y las medidas adoptadas en respuesta por las diferentes autoridades (nacionales, provinciales y municipales) están en permanente evolución.

Si bien la continuidad de la operación de la Sociedad no se ha visto afectada significativamente, el alcance del impacto del COVID-19 en el desempeño operativo y financiero dependerá de la evolución de los hechos (entre ellos, de la duración y la tasa de propagación, como así también de las medidas gubernamentales nacionales e internacionales tomadas a tal efecto) y del impacto que esta situación genere en nuestros principales clientes, empleados y proveedores; todos lo cual es incierto y al momento no es posible predecir. No obstante, la Dirección de la Sociedad no prevé que dichos impactos afecten continuidad de los negocios ni la capacidad para afrontar los compromisos financieros en los próximos 12 meses.

16.2 Evolución reciente del contexto económico-financiero en que opera la Sociedad

La Sociedad opera en un contexto complejo tanto por las condiciones macroeconómicas, cuyas variables principales han tenido recientemente una fuerte volatilidad, como regulatorias, sociales y políticas, tanto en el ámbito nacional como en el internacional.

Los resultados de las operaciones pueden verse afectados por las fluctuaciones en el índice de inflación y el tipo de cambio respecto del peso frente a otras monedas, las variaciones en las tasas de interés, las cuales tienen impacto en el costo del capital, los cambios en las políticas gubernamentales, control de capitales y otros acontecimientos políticos o económicos tanto a nivel local como internacional. Adicionalmente, el Gobierno Argentino afronta el desafío de lograr una renegociación exitosa de la deuda con el Fondo Monetario Internacional, la cual podría impactar significativamente a la economía en el mediano y largo plazo.

En ese contexto, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.541 denominada Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de Emergencia Pública declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar las sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Asimismo, se mantendrán las tarifas de electricidad y gas natural por un plazo máximo de 180 días sobre los hogares, comercios e industrias.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Toros (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

31

Hugo Leber Síndico

Teodoro Argerich Presidente

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 16 Hechos relevantes del ejercicio (continuación)

16.2 Evolución reciente del contexto económico-financiero en que opera la Sociedad (continuación)

Dicha ley modificó el impuesto sobre los bienes personales, aumentando su alícuota, y facultó al Poder Ejecutivo Nacional a fijar alícuotas superiores para activos financieros situados en el exterior. Asimismo, se creó un nuevo impuesto a la compra de divisas del 30%. Dicho impuesto alcanza a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico. Como parte del paquete de medidas tendientes a reducir el déficit fiscal, dicha ley suspendió el sistema de ajuste jubilatorio por 180 días, entre otras cuestiones.

Adicionalmente, el 30 de abril de 2020, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) emitió la Comunicación “A” 7001 (modificada por la Comunicación “A” 7030, la Comunicación “A” 7042 y la Comunicación “A” 7052, y sus complementarias y modificatorias, en adelante, la “Comunicación “A” 7001”) que establece ciertas limitaciones a la transferencia de títulos valores hacia y desde Argentina.

De acuerdo con la Comunicación “A” 7001, el acceso al mercado de cambios argentino para la compra o transferencia de moneda extranjera al exterior (para cualquier propósito) estará sujeto a la conformidad previa del Banco Central, si la persona o entidad que busca acceder al mercado de cambios argentino ha vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera o ha transferido dichos valores a entidades depositarias del exterior durante los 90 días corridos inmediatamente anteriores.

Además, la dicha comunicación estableció: (i) que la persona o entidad debe comprometerse a no realizar ninguna venta o transferencia durante los 90 días corridos siguientes a dicho acceso; (ii) restricciones temporales para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) para realizar ciertos pagos de importaciones y para el pago de capital de préstamos cuyo acreedor sea una entidad vinculada.

Posteriormente, con fecha 16 de septiembre de 2020 entró en vigencia la Comunicación “A” 7106 dictada por el BCRA, posteriormente complementada por la Comunicación “A” 7133. Según lo dispuesto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, los deudores que registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 (el “Período Relevante”) por, entre otros, operaciones de endeudamientos financieros con el exterior y emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera deben presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue acceso al mercado de cambios para el pago de dichas amortizaciones.

Por otra parte, entre los indicadores más importantes en materia económica podemos destacar los siguientes:

La inflación minorista del año 2020 alcanzó el 36,1%. El Relevamiento de Expectativas de Mercado elaborado por el BCRA estima una inflación minorista para diciembre de 2021 del 49,8% y un crecimiento económico del 5,5%.

La devaluación del peso frente al dólar estadounidense fue del 40,5% en el período que va desde diciembre 2019 a diciembre 2020, de acuerdo con el tipo de cambio promedio mayorista del Banco de la Nación Argentina. Dadas las restricciones cambiarias vigentes desde agosto de 2019, al 31 de diciembre de 2020 existe una brecha cambiaria de aproximadamente el 70% entre la cotización oficial del dólar estadounidense y su cotización en mercados paralelos, que impacta en el nivel de actividad de económica y afecta el nivel de reservas del BCRA.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad analizarán la evolución de las cuestiones descriptas, así como las posibles modificaciones adicionales que pudiera implementar el Gobierno Argentino, y evaluarán los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, resultados y flujos de fondos futuros.

Por Comisión Fiscalizadora

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Toros (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

32

Hugo Leber Síndico

Teodoro Argerich Presidente

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Nota 17 Capital de trabajo negativo

La Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2020 un déficit de capital de trabajo de $ 1.026.904.642, el cual es monitoreado en forma permanente por el Directorio y la Gerencia.

Nota 18 Aprobación de los estados financieros

Los presentes estados financieros al 31 de diciembre de 2020, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 7 de abril de 2021.

Nota 19 Hechos posteriores

No existen acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del ejercicio y la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando Toros (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Teodoro Argerich Presidente

33

Por Comisión Fiscalizadora Hugo Leber Síndico

ANEXO I

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

COMPOSICIÓN Y EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

AL 31 DE DICEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

==> picture [442 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Costo original Depreciaciones Acumuladas Neto Resultante
Del Dic 31, Dic 31,
Al inicio Aumentos Al cierre Al inicio periodo Al cierre 2020 2019
Muebles y útiles 709.716 - 709.716 (514.671) (42.920) (557.591) 152.125 195.045
Equipos informáticos 1.449.330 - 1.449.330 (1.424.689) (24.641) (1.449.330) - 24.640
Totales Dic 31, 2020 2.159.046 - 2.159.046 (1.939.360) (67.561) (2.006.921) 152.125
Totales Dic 31, 2019 1.946.781 212.265 2.159.046 (1.877.538) (61.823) (1.939.361) 219.685
----- End of picture text -----

ANEXO II

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Rubro Dic 31, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto
Monto
Monto
de la moneda
Cambio
contabilizado
Contabilizado
extranjera
vigente
enpesos
enpesos
Dic 31, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto
Monto
Monto
de la moneda
Cambio
contabilizado
Contabilizado
extranjera
vigente
enpesos
enpesos
Dic 31, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto
Monto
Monto
de la moneda
Cambio
contabilizado
Contabilizado
extranjera
vigente
enpesos
enpesos
Dic 31, 2020
Dic 31, 2019
Clase y monto
Monto
Monto
de la moneda
Cambio
contabilizado
Contabilizado
extranjera
vigente
enpesos
enpesos
ACTIVO
Activo Corriente
Caja y bancos
Bancos
Otros créditos
Seguros a devengar
US$ 1.143
83,950
95.936
1.131.690
US$ -
83,950
-
1.604.134
Total del activo corriente 95.936 2.735.824
Total del Activo 95.936 2.735.824
PASIVO
Pasivo Corriente
Préstamos
Saldos con partes relacionadas
US$ 9.145.152
84,150
769.564.521
1.381.179.765
Total delpasivo corriente 769.564.521 1.381.179.765
US$ 1.140
84,150
95.958
145.017
US$ 9.145.152
84,150
769.564.521
-
Pasivo No Corriente
Deudas comerciales
Fondo de reparo
Préstamos
Saldos con partes relacionadas
Total delpasivo no corriente 769.660.479 145.017
Total del Pasivo 1.539.225.000 1.381.324.782

US$: dólares estadounidenses

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Fernando Toros (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

Teodoro Argerich Presidente

35

Hugo Leber Síndico

ANEXO III

MARINA RÍO LUJÁN S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N° 64 APARTADO I INC. B) DE LA LEY Nº 19.550 POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO EL 31 DE DCIEMBRE DE 2020 Y 2019

(cifras en pesos expresadas de acuerdo con lo descripto en Nota 3.1)

Gastos de Gastos de Totales al Totales al
Cuenta comercialización administración Dic 31, 2020 Dic 31, 2019
Sueldos y Cargas Sociales - 881.662 881.662 9.155.726
Otros gastos del personal - 31.824 31.824 453.512
Honorarios profesionales - 2.252.037 2.252.037 4.560.483
Honorarios a la Sindicatura - - - 35.010
Impuestos, tasas y contribuciones 2.187.729 16.629 2.204.358 12.273.647
Impuesto a los débitos y créditos bancarios - 1.233.123 1.233.123 5.044.085
Movilidad y viáticos 12.725 47.868 60.593 172.629
Otros créditos incobrables - 4.985.871 4.985.871 9.321.067
Servicios Públicos - 6.801.995 6.801.995 27.087.629
Gastos de publicidad 1.108.359 - 1.108.359 5.121.774
Gastos de computación y servicios - 231.467 231.467 1.044.051
Gastos de oficina - 22.825.206 22.825.206 4.896.107
Seguros 262 - 262 39.440
Depreciación de bienes de uso - 67.561 67.561 61.823
Gastos de ventas 90.929 1.093.347 1.184.276 7.653.542
Gastos de mantenimiento de PI en construcción - 11.771.051 11.771.051 18.721.135
Acuerdos contractuales 291.271 - 291.271 19.274.934
Totales Dic 31, 2020 3.691.275 52.239.641 55.930.916
Totales Dic 31, 2019 44.566.290 80.350.304 124.916.594

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de abril de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Fernando Toros (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252- Fº 72

36

Hugo Leber Síndico

Teodoro Argerich Presidente

==> picture [216 x 57] intentionally omitted <==

Grant Thornton Argentina Av. Corrientes 327 Piso 3° C1043AAD – Buenos Aires Argentina

T (54 11) 4105 0000 F (54 11) 4105 0100 E [email protected] www.gtar.com.ar

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Presidente y Directores de MARINA RIO LUJÁN S.A. C.U.I.T. N°: 30-70093702-6 Domicilio legal: Ing. Enrique Butty 220 – Piso 11 Dpto. A Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Informe sobre los estados contables

Hemos sido contratados para auditar los estados contables adjuntos de MARINA RÍO LUJÁN S.A. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2020 y los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas y anexos.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, reexpresadas en moneda del 31 de diciembre de 2020 de acuerdo a lo señalado en la nota 3.1), son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

II. Responsabilidad de la dirección en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

III. Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N°37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorreciones significativas.

-2-

==> picture [141 x 38] intentionally omitted <==

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES – Continuación

III. Responsabilidad del auditor - Continuación

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados contables especiales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorreciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Dirección de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

IV. Fundamentos de la opinión con salvedades

Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad presenta capital de trabajo negativo por $ 1.026.904.642, y no se describe en nota a los estados contables las proyecciones o planes de negocio para revertir la situación descripta, ni revelan las estrategias de venta o los flujos de fondos que generará su principal actividad, el Proyecto urbanístico denominado Venice registrado en el rubro “Bienes de Cambio” por $ 2.352.864.110, existiendo dificultades para obtener financiamiento adicional. Estas circunstancias indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento y, por lo tanto, la empresa puede no ser capaz de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios. Adicionalmente, no se describen los potenciales efectos que podría tener en el negocio y en las operaciones de la Sociedad, la pandemia de COVID-19. Los estados contables adjuntos no revelan plenamente estos hechos.

V. Opinión con salvedades

En nuestra opinión, excepto por lo descripto en el apartado IV., los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de MARINA RÍO LUJÁN S.A. al 31 de diciembre de 2020, así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio económico terminado en dicha fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) Tal como se describe en la nota 18, los estados contables de MARINA RÍO LUJÁN S.A. no se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto por lo mencionado anteriormente, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales;

b) Tal como se describe en la nota 18, los estados contables de MARINA RÍO LUJÁN S.A. no surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) Al 31 de diciembre de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables y de las liquidaciones practicadas por la Sociedad ascendía a $ 93.953,57 siendo no exigible a dicha fecha.

-3-

==> picture [141 x 38] intentionally omitted <==

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES – Continuación

VI. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

d) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previsto en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de abril de 2021.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Fernando D. Torós (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 252 - Fº 72

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores accionistas de

MARINA RÍO LUJAN S.A.

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de MARINA RÍO LUJAN S.A., hemos examinado los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad de la Sociedad.

I. DOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN

  • a) Estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2020.

  • b) Estado de resultados por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020.

  • c) Estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020.

  • d) Estado de flujo de efectivo por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020.

  • e) Notas y Anexos a los Estados Contables.

  • f) Inventario al 31 de diciembre de 2020.

  • g) Memoria a los Estados Contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

II. RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS CONTABLES

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

III. RESPONSABILIDAD Y ALCANCE DE LA FUNCION DE SINDICATURA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nro. 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de MARINA RIO LUJAN S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 7 de abril de 2021 de acuerdo con las normas de auditoria establecidos en la Resolución Técnica Nro. 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas con una opinión favorable sin salvedades.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son incumbencia exclusiva de la Sociedad.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

IV. CONCLUSION

Basado en nuestra revisión, con el alcance descripto en el apartado II, informamos que los estados contables de MARINA RÍO LUJAN S.A. al 31 de diciembre de 2020, preparados de acuerdo con normas contables vigentes, consideran todos los hechos y circunstancias que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.

En relación con la memoria del directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la ley de sociedades comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la sociedad y otra documentación pertinente. No tenemos observaciones significativas que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del directorio.

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA (CONTINUACIÓN)

V. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS CONTABLES

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 17 a los estados contables adjuntos, donde describe que la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de $ 1.026.904.642.- el cual es monitoreado en forma permanente por el Directorio y la Gerencia.

VI. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

  • a) Las operaciones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 se encuentran pendiente de transcripción en el Libro Diario correspondiente. Adicionalmente, los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 no han sido transcriptos al Libro Inventario y Balance correspondiente.

  • b) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones significativas que formular al respecto.

  • c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de abril de 2021.

HUGO GUILLERMO LEBER Comisión Fiscalizadora