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MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA, ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y SEPARADOS, INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

TGLT S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA)

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ÍNDICE DE DOCUMENTACIÓN

MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA................................................................................................................................................. 5 INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO.................................................................................................................34 ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS ....................................................................................................................47 ESTADOS DEL RESULTADO DEL EJERCICIO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS..............................................................48 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO .....................................................................................................49 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO .....................................................................................................50 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO ..............................................................................................................................51 Nota 1. Información corporativa .....................................................................................................................................................52 1.1. Modelo de negocios ............................................................................................................................................................52 1.2. Estructura corporativa.........................................................................................................................................................53 Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF.............................................................................................................................54 Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados ............................................................................................54 3.1. Normas contables profesionales aplicadas ..........................................................................................................................54 3.2. Unidad de medida...............................................................................................................................................................54 3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas .............................................................56 Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas ....................................................................................................57 4.1. Normas contables aplicables ...............................................................................................................................................57 4.2. Bases de consolidación........................................................................................................................................................57 4.3 Moneda funcional ................................................................................................................................................................58 4.4. Costos por préstamos..........................................................................................................................................................58 4.5. Impuesto a la Ganancias......................................................................................................................................................59 4.6 Impuestos diferidos..............................................................................................................................................................59 4.7. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta............................................................................................................................59 4.8. Impuesto a los bienes personales – responsable sustituto ...................................................................................................60 4.9. Propiedades de inversión ....................................................................................................................................................60 4.10. Propiedades, planta y equipo ............................................................................................................................................60 4.11. Activos intangibles ............................................................................................................................................................61 4.12. Prueba de deterioro de activos no financieros ...................................................................................................................62 4.13. Inventarios........................................................................................................................................................................62 4.14. Arrendamientos ................................................................................................................................................................63 4.15. Activos destinados a la venta y otros activos .....................................................................................................................63 4.16. Clasificación de los rubros en corrientes y no corrientes ....................................................................................................64 4.17. Inversiones en Sociedades.................................................................................................................................................64 4.18. Combinaciones de negocios...............................................................................................................................................64 4.19. Plusvalías ..........................................................................................................................................................................65 4.20. Provisiones........................................................................................................................................................................65 4.21. Instrumentos financieros...................................................................................................................................................65 4.22. Cuentas de Patrimonio Neto..............................................................................................................................................67 4.23. Juicios, estimaciones contables y suposiciones significativas..............................................................................................68 4.24. Efectivo y equivalentes de efectivo....................................................................................................................................70 4.25. Utilidad neta por acción ....................................................................................................................................................70 4.27. Distribución de dividendos ................................................................................................................................................70 4.28 Información comparativa ...................................................................................................................................................71 4.29 Compensación de saldos y transacciones............................................................................................................................71 Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo..............................................................................................................................................71 Nota 6. Activos intangibles..............................................................................................................................................................72 Nota 7. Plusvalía .............................................................................................................................................................................72 Nota 8. Inventarios..........................................................................................................................................................................73 Nota 9. Activos por impuestos.........................................................................................................................................................73 Nota 10. Otros créditos ...................................................................................................................................................................74 Nota 11. Créditos por ventas...........................................................................................................................................................75 Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo ...................................................................................................................................75 Nota 13. Otras cuentas por pagar....................................................................................................................................................76 Nota 14. Pasivos por contratos........................................................................................................................................................76 Nota 15. Préstamos.........................................................................................................................................................................76 Nota 16. Otras cargas fiscales..........................................................................................................................................................82 Nota 17. Pasivos por impuestos.......................................................................................................................................................82 Nota 18. Remuneraciones y cargas sociales .....................................................................................................................................83 Nota 19. Provisiones .......................................................................................................................................................................83 Nota 20. Deudas comerciales ..........................................................................................................................................................83 Nota 21. Capital social.....................................................................................................................................................................84 Nota 22. Reservas, ganancias acumuladas y dividendos...................................................................................................................85 Nota 23. Ingresos por actividades ordinarias ...................................................................................................................................86 Nota 24. Costos de las actividades ordinarias ..................................................................................................................................86 Nota 25. Gastos de comercialización ...............................................................................................................................................86 Nota 26. Gastos de administración..................................................................................................................................................87

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|||
|---|---|
|Nota 27. Resultados financieros ......................................................................................................................................................87|
|Nota 28. Otros ingresos y egresos, netos .........................................................................................................................................88|
|Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido ..................................................................................................................88|
|Nota 30. Partes relacionadas...........................................................................................................................................................90|
|Nota 31. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas.................................................92|
|Nota 32. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas.................................................................................93|
|32.1 Bienes de disponibilidad restringida ...................................................................................................................................93|
|32.2 Garantías emitidas y recibidas............................................................................................................................................93|
|Nota 33. Reclamos ..........................................................................................................................................................................94|
|33.1. Asuntos legales .................................................................................................................................................................94|
|33.2. Otros reclamos..................................................................................................................................................................94|
|Nota 34. Participaciones en otras sociedades – Adquisiciones y transferencias................................................................................95|
|34.1 Adquisición de las acciones de Sitia S.A. por parte de TGLT y posterior Liquidación de Sitia S.A. .........................................95|
|34.2 Adquisición de las acciones de Caputo S.A.C.I y F. por parte de TGLT ..................................................................................95|
|34.3 Adquisición de La Maltería S.A ...........................................................................................................................................95|
|Nota 35. Riesgos – gestión del riesgo financiero ..............................................................................................................................96|
|Nota 36. Propiedades de inversión..................................................................................................................................................98|
|Nota 37. Información de segmentos................................................................................................................................................99|
|Nota 38. Resultado por acción.......................................................................................................................................................101|
|Nota 39. Resolución General N° 622 de la CNV ..............................................................................................................................102|
|Nota 40. Activos y pasivos en moneda extranjera..........................................................................................................................103|
|Nota 41. Determinación de valores razonables..............................................................................................................................105|
|Nota 42. Información sobre los ingresos por contratos..................................................................................................................107|
|42.1 Desagregación de los ingresos ..........................................................................................................................................107|
|42.2 Evolución de los contratos................................................................................................................................................108|
|Nota 43. Repetición de crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta ...............................................................................108|
|Nota 44.|Disposiciones de las Asambleas...............................................................................................................................109|
|Nota 45. Suspensión de la obra Astor San Telmo ...........................................................................................................................111|
|Nota 46. Información sobre inversiones en sociedades..................................................................................................................111|
|46.1 Inversión en asociadas......................................................................................................................................................111|
|46.2 Operaciones Conjuntas.....................................................................................................................................................113|
|46.3 Inversión en negocios conjuntos.......................................................................................................................................114|
|46.4 Resumen de saldos por Sociedad......................................................................................................................................115|
|Nota 47. Aprobación de los estados financieros.............................................................................................................................115|
|Nota 48. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad........................................................................................................................115|
|Nota 49. Hechos Posteriores .........................................................................................................................................................117|
|ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS ........................................................................................................................120|
|ESTADOS DEL RESULTADO DEL EJERCICIO|Y OTRO RESULTADO INTEGRAL.................................................................................121|
|ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO .........................................................................................................122|
|ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS .............................................................................................................................124|
|Nota 1. Propósito de los estados financieros .................................................................................................................................125|
|Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF...........................................................................................................................125|
|Nota 3. Actividad de la Sociedad ...................................................................................................................................................125|
|Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados .............................................................................................125|
|Nota 5. Propiedades, planta y equipo............................................................................................................................................126|
|Nota 6. Activos intangibles............................................................................................................................................................127|
|Nota 7. Propiedades de inversión..................................................................................................................................................128|
|Nota 8. Inversiones en sociedades.................................................................................................................................................129|
|Nota 9. Plusvalía ...........................................................................................................................................................................130|
|Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades..................................................................................................................131|
|Nota 11. Inventarios......................................................................................................................................................................132|
|Nota 12. Activos por impuestos.....................................................................................................................................................132|
|Nota 13. Otros créditos .................................................................................................................................................................132|
|Nota 14. Créditos por ventas.........................................................................................................................................................133|
|Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo .................................................................................................................................134|
|Nota 16. Otras cuentas por pagar..................................................................................................................................................135|
|Nota 17. Pasivos del contrato........................................................................................................................................................135|
|Nota 18. Préstamos.......................................................................................................................................................................136|
|Nota 19. Otras cargas fiscales........................................................................................................................................................137|
|Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales ...................................................................................................................................137|
|Nota 21. Deudas comerciales ........................................................................................................................................................137|
|Nota 22. Provisiones .....................................................................................................................................................................138|
|Nota 23. Capital social...................................................................................................................................................................138|
|Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias .................................................................................................................................139|
|Nota 25. Costo de las actividades ordinarias..................................................................................................................................139|
|Nota 26. Gastos de comercialización .............................................................................................................................................140|
|Nota 27. Gastos de administración................................................................................................................................................140|
|Nota 28. Resultados financieros ....................................................................................................................................................141|
|Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos .......................................................................................................................................141|

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Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido ................................................................................................................142 Nota 31. Partes relacionadas.........................................................................................................................................................145 Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas...............................................148 Nota 33. Resolución General N° 622 de la CNV ..............................................................................................................................149 Nota 34. Reclamos ........................................................................................................................................................................149 Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera..........................................................................................................................150 Nota 36. Riesgos – gestión del riesgo financiero ............................................................................................................................151 Nota 37. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad........................................................................................................................153 Nota 38. Hechos posteriores .........................................................................................................................................................155 INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES .....................................................................................................................................................................................................157

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MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA TGLT S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

I. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

TGLT S.A. (BYMA: TGLT, USOTC: TGLTY) opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.

Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, TGLT participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, TGLT ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.

A inicios de 2018, TGLT adquiere Caputo S.A.I.C. y F., una de las empresas constructoras líderes en Argentina, con una experiencia de más de 80 años en el mercado a través de la cual desarrolló más de 500 obras públicas y privadas, incluyendo edificios de oficinas corporativas AAA, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y naves industriales, entre otros. Algunos proyectos que ha construido Caputo a lo largo su historia y que denota la capacidad de ejecución de su equipo son la Torre Consultatio, el centro cultural Usina del Arte, el edificio Astor Palermo (desarrollado por TGLT), el Tortugas Open Mall, el Abasto Shopping Mall y la Central Térmica Mendoza.

Mediante esta adquisición (y posterior fusión), TGLT no sólo incorpora una línea de negocios con un flujo recurrente de ingresos sino que a la vez se convierte en una compañía de real estate verticalmente integrada, con un experimentado equipo de construcción que permite a TGLT mejorar sus capacidades de ejecución y a la vez capturar márgenes de construcción en todos sus desarrollos.

Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.

Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.

La Compañía opera como una empresa pública desde octubre de 2010, fecha en que completó su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL), cotizando bajo el símbolo “TGLT”. A su vez, una parte de las acciones se negocia a nivel internacional a través de un programa patrocinado Nivel 1 de American Depositary Receipts, o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. TGLT ha sido, y continúa siendo, una empresa activa en la búsqueda de apoyo por parte de importantes inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros, así como de accionistas estratégicos.

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Estructura corporativa

Al 31 de diciembre de 2019 la estructura del grupo económico TGLT es la que muestra el esquema que sigue:

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Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
50%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
TGLT Uurguay S.A. FDB S.A.
100% [()] 100% [()]
SOCIEDADES
CONTROLADAS
La Maltería S.A.
100%
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(*) TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Accionistas

El capital emitido e integrado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 ascendía a (i) 39.033.842 acciones preferidas clase A; (ii) 140.796.732 acciones preferidas clase B; y (i) 80.655.424 acciones ordinarias (de las cuales están en proceso de ser canceladas 9.752.054 al haber sido medio de suscripción en el reciente canje de acciones ordinarias por acciones preferidas clase B). El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:
	Dic 31, 2019		Dic 31, 2018
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase A		Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	21.600.000	55,3%	-	-
The Bank of New York Mellon ADS (1)	17.400.000	44,6%	-	-
Otros tenedores de acciones preferidas clase A	33.842	0,1%	-	-
Total Acciones Preferidas Clase A	39.033.842	100%	-	-

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2018
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase B		Clase B
The Bank of New York Mellon ADS (1)	112.408.650	79,8%	-	-
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	24.948.798	17,7%	-	-
Otros tenedores de acciones preferidas clase B	3.439.284	2,5%	-	-
Total Acciones Preferidas Clase B	140.796.732	100%	-	-

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

	Dic 31,	2019	Dic 31,	2018
Accionistas	Acciones Ordinarias	Participación	Acciones Ordinarias	Participación
The Bank of New York Mellon ADS (1)	18.982.865	23,5%	28.717.220	39,9%
Federico Nicolás Weil	13.314.989	16,5%	13.806.745	19,2%
TGLT S.A. (2)	9.752.054	12,1%	-	-
Bienville Argentina Opportunities Master Fund LP	9.003.913	11,2%	9.003.913	12,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	3.003.990	3,7%	3.003.990	4,2%
Otros tenedores de acciones ordinarias	26.597.613	33,0%	17.461.617	24,2%
Total Acciones Ordinarias	80.655.424	100%	71.993.485	100%

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

(2) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad recibió y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas en canje bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias por Acciones Preferidas Clase B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

Asimismo, se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019. Para mayor información, véase la sección “III.2.1 Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas” bajo el título “III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio” de la presente Memoria.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

II. CONTEXTO ECONÓMICO

El contexto internacional

Según el último reporte de la OECD, es factible esperar tasas de crecimiento económico mundial se mantengan sin cambios para los próximos años, luego de que el PBI global se expandiera un 2,9% en 2019. Las proyecciones de la institución para 2020 y 2021 son del orden del 3% en ambos casos.

Dentro de los factores que podrían introducir una eventual desaceleración se encuentran los contratiempos que las trabas comerciales entre Estados Unidos y China podrían generar en caso de persistir, el aumento de la incertidumbre producto de tensiones comerciales entre la Unión Europea y el Reino Unido y/o Estados Unidos, o un potencial aumento en la tasa de inflación norteamericana producto de la finalización del plan de contracción de la hoja de balance Reserva Federal que dio inicio a una nueva ronda de bajas en las tasas de interés de referencia.

Asimismo, el reciente brote de Coronavirus iniciado en China y paulatinamente expandido hacia otros países podría tener un impacto adverso en la actividad económica del país y del resto del mundo. Por otra parte, aunque a finales del 2020 habrá elecciones presidenciales en Estados Unidos, en las cuales Donald Trump buscará su reelección, no se espera que la incertidumbre en relación a esto pueda tener un impacto adverso en el nivel de actividad económica de ese país.

En lo que respecta a nuestra región, 2019 fue un año con turbulencias. Brasil, cuyos indicadores habían empezado a mostrar mejoras durante el gobierno de Michel Temer, eligió en ballotage al candidato Jair Bolsonaro. El resultado electoral fue recibido con sorpresa por el mercado, pero celebrado posteriormente con la aprobación de algunas reformas económicas, incluyendo la del sistema previsional. Tras crecer un 0,8% en 2019, se espera que la tasa de crecimiento de la economía brasilera se estabilice alrededor de 1,75% en 2020 y 2021.

Por otro lado, en octubre de 2019 se desarrollaron protestas en Chile, provocadas inicialmente por un aumento de tarifas del subterráneo, y enfocadas luego en el alto costo de vida y la desigualdad social del país. Es difícil anticipar cuáles serán las consecuencias para un proyecto económico que, a pesar de sus buenos resultados en materia de desarrollo y crecimiento, ha derivado en un reclamo de parte de la sociedad por una reforma constitucional.

También en octubre de 2019 comenzaron en Bolivia protestas y manifestaciones tras la difusión de los resultados preliminares de las elecciones generales de octubre de 2019, que derivaron en la renuncia de Evo Morales tras casi 14 años en el poder en Bolivia. Así, durante noviembre la senadora Jeanine Áñez fue proclamada como presidenta interina, y se espera que convoque elecciones generales durante los primeros meses del año 2020 y que no se le permita participar de las mismas a Evo Morales.

La economía argentina

La crisis cambiaria que sufrió el país desde fines de abril 2018 (sumada al segundo shock que se produjo a finales de agosto del mismo año, evento que supuso la duplicación en muy poco tiempo del tipo de cambio), resultado de una conjunción del empeoramiento de las condiciones financieras globales, shocks internos (sequía), disrupciones políticas y debilidades estructurales preexistentes, impuso la necesidad de un cambio sustancial a la política económica que el gobierno de Mauricio Macri había implementado desde diciembre de 2015. Así, se tuvo que adelantar al 2019 la búsqueda del equilibrio fiscal primario, reemplazar el financiamiento en el mercado de deuda por el del FMI y cambiar el régimen de metas de inflación con tipo de cambio flotante por un esquema de control de la base monetaria y bandas cambiarias con zonas de intervención y no intervención.

Todo esto implicó un cambio rotundo en el panorama económico. Así, el consenso de crecimiento de 3,1% que se esperaba para 2018 terminó siendo una contracción del PBI de 2,4%, la inflación que el consenso estimaba en 16,6% terminó en 48%, y el tipo de cambio que se esperaba al cierre 2018 en 20,5 ARS/USD terminó haciéndolo en 37,81 ARS/USD. Este contexto generó como resultado una marcada caída del poder adquisitivo del salario y del consumo, y un incremento del desempleo por la fuerte contracción de la actividad.

La economía argentina continuó así en recesión en 2019, con una caída del orden del 2,1% del PBI y una tasa de inflación del 53%. La recesión acumulaba a fines de 2019 ocho trimestres consecutivos de caídas sin estacionalidad, lo que la convierte en la más duradera desde el colapso de 2001/2002. Tras un período de relativa calma en el cual de todos modos la actividad no se recuperaba, se sumó en agosto de 2019 un tercer episodio de crisis cambiaria, inducido en parte por la ansiedad que generaron los resultados de las elecciones primarias (PASO), favorables al candidato opositor.

Para ese entonces, el gobierno argentino había implementado un paquete de medidas alineadas con el acuerdo Standby renegociado con el FMI, que tenía como ejes cambios en la política fiscal, a través de la reducción del gasto público y el aumento de la recaudación para lograr equilibrio fiscal en 2019. El gobierno argentino también implementó cambios en la política monetaria y cambiaria, restringiendo la emisión de pesos, disminuyendo así la presión sobre la moneda extranjera. Entre las medidas fiscales se incluyen la reinstauración de impuestos a la exportación.

A pesar de todas las medidas adoptadas el FMI no desembolsó el monto previsto para septiembre de 2019. El resultado de las elecciones primarias de agosto 2019 había cambiado completamente las perspectivas. El día siguiente el peso argentino enfrentaba otra vez una fuerte caída que deterioraba la capacidad de pago de la deuda externa denominada en dólares. El mercado internacional cambió fuertemente su visión respecto de la sustentabilidad de la deuda argentina. Por tal motivo, hubo una gran depreciación de los bonos nacionales que llevó al indicador de riesgo país hasta los 2.200 puntos.

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Como consecuencia del cierre total de los mercados de crédito, el gobierno argentino anunció: (i) la extensión del plazo de pago para los bonos nacionales de corto vencimiento; (ii) el envío de un proyecto de ley al Congreso Nacional de extender el plazo de vencimiento de otros bonos nacionales, sin quita alguna en el capital o interés; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento en bonos extranjeros; y (iv) una vez alcanzadas las metas fiscales, empezar conversaciones con el FMI con el objetivo de reperfilar la fecha límite de pago.

En octubre de 2019 se celebraron las elecciones generales y Alberto Fernández resultó elegido presidente y asumió el cargo el 10 de diciembre de 2019. La agenda económica del nuevo gobierno en los primeros meses de gobierno ha estado primordialmente orientada a lograr una reestructuración de la deuda soberana. Asimismo, se adoptaron una serie de medidas tendientes a lograr una reactivación económica, entre las cuales se incluyen (i) doble indemnización, por 180 días para despidos sin justa causa; (ii) declaración de la emergencia pública en materia económica y social, delegando en el Poder Ejecutivo nacional ciertas facultades para introducir cambios por decreto; (iii) congelamiento temporario de las tarifas de electricidad y gas natural; (iv) suspensión por 180 días la movilidad jubilatoria, plazo durante el cual el Poder Ejecutivo deberá fijar trimestralmente el incremento de los haberes previsionales; (v) gravar a las operaciones de compra de billetes y divisas del exterior sin un destino específico con un impuesto del 30%; (vi) facultar a Poder Ejecutivo nacional a fijar derechos de exportación; y (vii) congelamiento del precio de las naftas y de las tarifas de transportes metropolitanos.

Perspectivas

Se espera que el contexto político y principalmente económico para el año 2020 esté fuertemente marcado por el resultado de las negociaciones para la reestructuración de la deuda soberana que el gobierno está llevando a cabo, con el objetivo primordial de evitar el default, evento que supondría un gran impedimento para lograr una reactivación sostenida de la economía argentina.

La industria de la construcción

Introducción

La actividad de la construcción es una de las de mayor relevancia en la economía argentina dada su ponderación en el Producto Bruto Interno, su encadenamiento productivo con otros sectores de la economía y su capacidad de generación de empleo. El gráfico debajo muestra la performance de esta industria en millones de pesos (constantes de 2019) y como porcentaje del PBI de Argentina.

Desempeño de la Industria de la Construcción

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Fuente: INDEC

Una de las características de este sector es su comportamiento claramente procíclico. Crece fuertemente cuando la demanda agregada se expande y se contrae con igual intensidad cuando la actividad se deteriora. Tres factores suelen explicar este comportamiento. Primero, dado que es necesario hundir grandes sumas de capital que sólo estarán disponibles luego de períodos prolongados de tiempo, las obras de construcción suelen tener aparejados altos niveles de riesgo e incertidumbre. En segundo lugar, la disponibilidad de crédito es crucial a la hora de llevar adelante las operaciones en este sector de la economía, la cual suele escasear en tiempos recesivos. Finalmente, dada la alta participación de la mano de obra como factor productivo y, sobre todo en Argentina, los altos niveles de informalidad de ésta, es posible frenar o retomar relativamente rápido los trabajos ante cambios bruscos en las expectativas de crecimiento. Todo esto lleva a que la industria de la construcción sea inexorablemente más volátil que la media de las industrias. El siguiente gráfico ilustra el caso para Argentina.

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PBI y PBI de la construcción (% variación interanual)

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Fuente: INDEC

Como se menciona arriba, la reacción natural de los desarrolladores y constructores ante fluctuaciones en la actividad es ajustar el tamaño de la nómina. El gráfico debajo ilustra la relación entre actividad y empleo para la industria de la construcción.

Empleo formal en la industria de la construcción

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Fuente: IERIC

Competencia en la industria de la construcción

La cantidad de empresas constructoras y la concentración del mercado en general son también sensibles al nivel de actividad. Como muestra el gráfico debajo, cuando la economía repunta aparecen nuevos participantes y la concentración de la producción disminuye. Este es el caso de los períodos 2005-2008 y 2010-2013. Al contrario, cuando la actividad se resiente, muchas compañías, típicamente las más pequeñas, se ven obligadas a cesar sus operaciones. Si bien esto es algo común a todos los sectores de una economía, es particularmente marcado en el negocio de la construcción, donde la trayectoria y la capacidad de gestión de los recursos es crítica para la rentabilidad de una compañía.

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Empleo formal en la industria de la construcción
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Fuente: IERIC

La distribución geográfica de las compañías constructoras está fuertemente correlacionada con la densidad poblacional y el producto geográfico bruto. Es por esto que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es, por lejos, el principal distrito en términos de cantidad de compañías, seguido por las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y Córdoba.

La construcción en 2019 y perspectivas

La actividad de la construcción continuó su tendencia de contracción, y cerró 2019 con una caída de actividad del 8% (ISAC, serie desestacionalizada). Esta dinámica es resultado de la fuerte caída en los ingresos reales de las familias y el crédito al sector privado como resultado de la recesión que experimenta el país hace ya dos años.

Para 2020 se espera que la tendencia continúe mostrando los rasgos de los últimos meses, con la obra pública jugando un papel secundario y la mayoría de los negocios proviniendo de demandas constructivas relacionadas al sector agropecuario, comercial y viviendas unifamiliares de clase media-alta y alta. La recuperación de la actividad estará atada a la disponibilidad de crédito y a que tanto la política fiscal como monetaria encuentren un sendero de estabilidad que ancle las expectativas devaluatorias e inflacionarias, lo cual tiene como condición necesaria la exitosa reestructuración de la deuda pública.

La industria de bienes raíces

Introducción

Argentina posee un déficit habitacional estructural que se estima no remediará en el corto plazo. Parte de la explicación a este problema se encuentra en la escasez de créditos económicos para los segmentos de ingresos medios y bajos de la población, así como la limitada intervención del Estado en la promoción de la vivienda a través de subsidios en los últimos años. Por este motivo, el principal motor de la inversión inmobiliaria y la construcción de viviendas suelen ser los ahorros privados, reforzados por el hecho de que, en Argentina, la inversión en bienes raíces suele ser percibida como un instrumento de mayor calidad para la preservación del valor y/u obtención de renta en comparación a los depósitos bancarios o títulos de renta fija. Esto explica porque la compra de inmuebles resulta una de las alternativas de inversión más populares entre los ahorristas argentinos.

Competencia en el mercado local

El mercado de desarrollo residencial en Argentina es altamente fragmentado, integrado principalmente por pequeños y medianos emprendedores. La mayoría de los desarrolladores son empresas pequeñas, enfocadas en mercados geográficos y productos determinados, con limitado acceso a capital y con modelos de gestión fuertemente centrados en su dueño. Pocas son las empresas que fueron constituidas para desarrollar, siendo la mayoría empresas o profesionales vinculados a otras actividades emprendedoras, como por ejemplo, arquitectos, inmobiliarias, escribanías o empresas constructoras.

El número de empresas que participa en los mercados en donde TGLT está presente, con desarrollos multifamiliares grandes (de más de 20.000 m2 vendibles), es reducido. De éstos, sólo un número limitado tiene acceso a inversores institucionales, siendo los más destacados Consultatio, Creaurban, Monarca, Raghsa y Vizora. Existen otros desarrolladores de grandes proyectos residenciales cuyos dueños cuentan con una amplia trayectoria y prestigio en el mercado entre los que se destacan Dypsa, Kineret y Obras Civiles en Buenos Aires; Aldo Latucca y Fundar en Rosario, y Weiss Sztryk Weiss en Uruguay, entre otros.

En el segmento de obras de entre 10.000-20.000 m2 existen a nivel nacional unas 30 empresas que se encuentran operativas, con

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estructura continua y actividad constante. En el segmento de menos de 10.000 m2, se puede encontrar un número mucho más grande de participantes.

En los últimos años han proliferado desarrollos que adoptaron la figura del fideicomiso al costo. Algunos desarrolladores – como Argencons – se han especializado en este modelo de negocios, en donde el financiamiento proviene de pequeños inversores que se constituyen simultáneamente en fiduciantes y beneficiarios.

Perspectiva y tendencias históricas

La performance del mercado inmobiliario es quizás una de las más dependientes de la salud macroeconómica de un país. Variables como inflación, tipo de cambio, crecimiento, salario real, tasa de interés y disponibilidad de crédito pueden, juntas o por sí solas, determinar el éxito o fracaso de un emprendimiento residencial o comercial.

Alzas aceleradas de precios o variaciones abruptas del tipo de cambio distorsionan los precios relativos y generan incertidumbre, provocando bajas en la actividad económica, especialmente en el nivel de inversión. Además, provocan pérdidas en el poder de compra de los salarios, caída en los márgenes de rentabilidad y presión sobre la tasa de interés. En este contexto, la capacidad de lanzar nuevos proyectos disminuye, así como la demanda por el stock existente. Esto es lo que ocurrió durante gran parte de 2018 y todo 2019.

De esta manera, períodos de auge y contracción de la industria inmobiliaria han acompañado a los ciclos económicos del país. Con la salida de la crisis del 2002 se recuperó mucho del terreno perdido, sin embargo, una casi nula profundización del mercado de créditos y la llegada de los controles cambiarios impidieron que la bonanza continuara. Debajo se observa como en uno de los períodos de mayor crecimiento de la economía argentina en toda su historia, 2003-2008, apenas se superó el número de transacciones inmobiliarias registradas en el año 2000.

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.

Asimismo, se observa que con el levantamiento de los controles cambiarios y la introducción de instrumentos UVA, la mejora fue contundente y la gente pudo nuevamente volcarse hacia los créditos hipotecarios para adquirir una vivienda.

Tendencias de la demanda

El crecimiento de la población argentina, el alto porcentaje de población joven en relación al total, la caída en el número de habitantes por hogar y la preferencia de los argentinos a ser dueños de sus viviendas o comprar inmuebles como inversión seguirán contribuyendo a sostener el potencial del mercado inmobiliario argentino en las próximas décadas.

Si bien la tasa de crecimiento de la población ha ido en descenso en línea con la mayor parte de los países de desarrollo intermedio, la población argentina presentó una tasa de crecimiento del 1,0% en la última década la cual se espera se mantenga por los próximos años, según el INDEC. Asimismo, la edad mediana de los argentinos es de 31 años, muy por debajo de la de los países desarrollados (Italia 43,3, España 41,1, Francia 39,4, Australia 37,3, Estados Unidos 36,7), mientras que el 60% de los habitantes tiene una edad menor a 35 años, según el censo 2010 realizado por el INDEC. Esta población joven representa una sólida fuente de demanda de viviendas hacia el futuro.

Crédito Hipotecario

Hasta la crisis del 2001, Argentina había sido un país pionero en América Latina desarrollando un dinámico mercado primario y secundario de hipotecas. Las primeras securitizaciones de hipotecas en América Latina se realizaron en Argentina y hacia fines de la década del ‘90 diversos grupos de inversores participaban activamente en este mercado de cédulas hipotecarias, incluyendo fondos de pensión, compañías aseguradoras, consejos profesionales, entidades financieras e inversores minoristas. En diciembre de 2000, la penetración de hipotecas llegaba al 6% del producto bruto interno, superando los actuales niveles de penetración hipotecaria de países como Brasil. Sin embargo, luego de la crisis, los bancos disminuyeron drásticamente la generación de hipotecas en favor de otros productos de mayor rentabilidad como las tarjetas de crédito o los préstamos personales.

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El Gobierno de Mauricio Macri tomó medidas específicamente pensadas para estimular la actividad inmobiliaria. Entre las más importantes se encuentra la introducción de los créditos hipotecarios ajustados por UVA, inspirados en las experiencias de Uruguay y Chile principalmente. En esencia, estos créditos permitían utilizar una unidad de cuenta distinta a la moneda de curso legal, ajustando su valor por la variación del índice de precios de manera periódica. De esta manera, al fijar contratos en moneda constante, el esquema de repago no está sesgado hacia una cancelación acelerada con cuotas muy elevadas al inicio y cuotas marginales al final, como ocurría con los créditos hipotecarios a tasa fija en pesos. A su vez, cuentan con mecanismos de ajuste del valor de las cuotas para que éstas nunca superen cierto umbral en términos del salario del solicitante. Como se muestra en el gráfico debajo, durante 2017 y comienzos de 2018 este instrumento fue muy bien recibido tanto por oferentes como demandantes. Sin embargo, la crisis cambiaria y su consecuente rebrote inflacionario, en un contexto de recesión y aumento del desempleo, ha generado aversión por parte de los demandantes hacia los créditos indexados.

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.

La situación regional

A lo largo de las dos últimas décadas, el desarrollo de viviendas en los mercados latinoamericanos ha crecido exponencialmente, gracias a los programas gubernamentales de financiamiento de viviendas, la profesionalización de las compañías de desarrollo inmobiliario y el acceso de éstas a los mercados de capitales. Brasil, México y Chile experimentaron un boom en sus respectivos mercados inmobiliarios en el mismo período. Estos países han creado las condiciones necesarias para que el sector privado ataque el problema del déficit habitacional con la creación y el crecimiento de grandes compañías de desarrollo residencial.

Los mejores resultados se han conseguido en aquellos casos donde los gobiernos han sido exitosos en impulsar fuertemente los programas de crédito a la vivienda. Accesibles para todos los niveles socioeconómicos, estos programas suelen ser manejados por agencias gubernamentales (Infonavit en México o Caixa Econômica Federal en Brasil). Por otra parte, las compañías del sector privado que ya tenían acceso a los mercados de capitales han sido capaces de atender a esta nueva demanda.

La situación actual del país supone un impedimento importante a la hora de replicar cualquiera de los programas que se han visto en países de la región. La reestructuración de la deuda soberana y la reactivación económica sustentable, en un contexto de estabilidad de precios y expectativas favorables, son condiciones necesarias para el desarrollo de programas de crédito a la vivienda.

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EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

III.BREVE COMENTARIO SOBRE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

III.1. Hechos relevantes del ejercicio

III.1.1 Implementación del Plan de Recapitalización de la Sociedad.

Con fecha 8 de agosto de 2019, la Sociedad anunció que, a los efectos de avanzar en la implementación de un plan de recapitalización que le permitiese reconstruir su patrimonio neto de forma sustentable en el tiempo, obtener una sensible reducción en los pasivos financieros en moneda extranjera (lo cual implicaría en una disminución relevante de su exposición al riesgo de fluctuaciones del tipo de cambio), consolidar una estructura de capital más robusta, y contar con mayores recursos de capital propio para desarrollar sus actividades productivas, suscribió un nuevo acuerdo de recapitalización (el “RSA”) y un nuevo acuerdo de diferimiento de pago de intereses (el “IDA” y, junto con el RSA, los “Acuerdos”), con el fin de optimizar y complementar su Plan de Recapitalización original de fecha 25 de enero de 2019, con una mayoría sustancial de los tenedores (los “Tenedores Aceptantes”) de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 de agosto de 2017, por un monto total de US$ 150.000.000 (las “Obligaciones Convertibles”). En virtud de ello, TGLT se comprometió, frente a los Tenedores Aceptantes, a realizar:

(i) Una oferta de suscripción preferente de las Acciones Preferidas Clase A y Acciones Preferidas Clase B, destinada a todos los titulares de derechos de preferencia, conforme al artículo 62 bis (I) de la Ley de Mercado de Capitales y el Artículo Quinto in fine del estatuto social de TGLT (la “Oferta de Suscripción Preferente”);
(ii) Una oferta de canje de Acciones Ordinarias por Acciones Preferidas Clase B, destinada a los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”);
(iii) Una oferta de canje de Obligaciones Convertibles y/o Derechos de Intereses Diferidos por Acciones Preferidas Clase B, destinada a los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles y/o de derechos de Intereses Diferidos (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles”); y
(iv) Una oferta de suscripción de Acciones Preferidas Clase A, destinada al público en general (la “Oferta de Suscripción Clase A” y, junto con la Oferta de Suscripción Preferente, la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias y la Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles, las “Ofertas”).

En este contexto, y habiéndose dado cumplimiento a la totalidad de las condiciones requeridas para el cierre de las Ofertas (conforme lo previsto en el prospecto de emisión de fecha 1 de noviembre de 2019), la Sociedad declaró la exitosa consumación de las Ofertas y, con fecha 11 de diciembre de 2019, emitió y puso a disposición de los inversores participantes de las Ofertas, Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732 (ambas con derecho a un voto por acción y con derecho a dividendos preferidos y acumulativos). Las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B fueron acreditadas directamente en Caja de Valores, o en forma de american depositary shares (acciones de depósito americanas o ADS), conforme fuera indicado por cada uno de los participantes de las Ofertas. Como corolario de lo anterior, en dicha fecha la Sociedad recibió (i) 9.752.054 (ya sea en forma directa o en la forma de ADS) acciones ordinarias de la Sociedad, bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias (las cuales se encuentran en proceso de ser canceladas); y (ii) 139.325.190 Obligaciones Convertibles, incluyendo los Derechos de Intereses Diferidos (conforme el término definido bajo el prospecto relativo a las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019, publicado en BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, disponible también en www.bolsar.com, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA y en la página web de la CNV) y los intereses devengados desde el 15 de agosto de 2019 al 11 de diciembre de 2019, recibidas en canje bajo la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Convertibles.

El plan de recapitalización exitosamente consumado por la Sociedad se complementó, asimismo, con los acuerdos alcanzados por TGLT con (i) Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Itaú Uruguay S.A. (conjuntamente, “Banco Itaú”), para el otorgamiento de ciertas líneas de crédito y/o garantías bancarias por una suma total equivalente a US$ 27.600.000, a ser aplicados para atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes de la Sociedad (véase la sección “III.1.3 Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.” bajo el título “III.1. Hechos relevantes del ejercicio” de la presente Memoria); y (ii) tenedores que representaban más del 80% del capital de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad (la “ON Clase XV”), mediante los cuales esos tenedores prestaron su conformidad preliminar para participar de un potencial plan de refinanciación y/o canje de las ON Clase XV, que le permitiría a la Sociedad mejorar su perfil de deuda mediante la extensión de los plazos de vencimiento de sus valores negociables (según se deja constancia en las secciones “III.1.2 Acuerdo con ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad” bajo el título “III.1. Hechos relevantes del ejercicio” y “Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII” bajo el título “III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio” de la presente Memoria, dicho plan fue consumado con fecha 11 de febrero de 2020 con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII); todo lo cual fuera oportunamente informados mediante hecho relevante #2555062, de fecha 10 de diciembre de 2019.

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Habiéndose logrado la consumación de las Ofertas, la celebración de los acuerdos indicados con Banco Itaú y la recepción de las conformidades de una significativa mayoría de los tenedores de las ON Clase XV para participar del plan de refinanciación y/o canje de dichos títulos, la Sociedad ha mejorado sensiblemente su perfil de deuda y reconstituido su patrimonio neto, cumpliendo así con el objetivo trazado por los accionistas en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de noviembre de 2018. En este sentido, se espera que el plan de recapitalización implementado, a través de una notable reducción en sus pasivos financieros, le permita a la Sociedad mantener una estructura de capital acorde a la envergadura de sus operaciones y alocar recursos más eficientemente al plan de crecimiento y desarrollo de sus negocios.

Para mayor información, véase la sección “III.2.1 Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas” bajo el título “III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio” y los Hechos Relevantes “Celebración de nuevos acuerdos. Optimización del plan de recapitalización de la Sociedad”, “Supresión de intereses”, “Aumento de capital”; “Convocatoria a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles”, “Asamblea de Tenedores ON”, “Extensión de plazos de Acuerdos”, “Aviso de Suscripción de Acciones”, “Firma del Second Supplemental Indenture”, “Aviso Complementario”, “Prórroga de RSA-IDA”, “Aviso de Resultado de Colocación de Acciones”, “Pago de Intereses Diferidos” y “Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas”, los que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También pueden ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la sección “Hechos Relevantes” correspondiente a la Sociedad donde se encuentran publicados bajo el ID 4- 2506084-D del 8 de agosto de 2019, ID 4-2510280-D del 14 de agosto de 2019, ID 4-2520032-D del 10 de septiembre de 2019, ID 2538707 del 1 de noviembre de 2019, ID 2541307 del 7 de noviembre de 2019, ID 2549545 del 25 de noviembre de 2019, ID 2553696 del 5 de diciembre de 2019, ID 2553699 del 5 de diciembre de 2019, ID 2553707 del 5 de diciembre de 2019, ID 2555487 del 10 de diciembre de 2019, ID 2559728 del 20 de diciembre de 2019 y ID 2576308 del 10 de febrero de 2020.

III.1.2 Acuerdo con ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad

Con fecha 6 de diciembre de 2019, la Sociedad arribó a diversos acuerdos con tenedores que representaban más del 80% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad, mediante los cuales los mismos prestaron su conformidad preliminar para participar de un plan de refinanciación y/o canje de las Obligaciones Negociables Clase XV, tendiente a mejorar el perfil de deuda de la Sociedad mediante la extensión de los plazos de vencimiento de sus valores negociables, permitiendo a TGLT concentrar sus recursos financieros en las actividades productivas de la Sociedad. Según se deja constancia en la sección “Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII” bajo el título “III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio”, que dicho plan fue consumado con fecha 11 de febrero de 2020 con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII.

III.1.3 Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 9 de diciembre de 2019, la Sociedad informó que el 6 de diciembre de 2019 llegó a un acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A. para el otorgamiento de líneas de crédito por hasta un monto en pesos equivalente a US$ 8.600.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones seiscientos mil) y US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), respectivamente (el “Préstamo Itaú Argentina”). De manera simultánea, FDB S.A. (una subsidiaria de la Sociedad con domicilio en la República Oriental del Uruguay) acordó con Banco Itaú Uruguay S.A. la refinanciación del crédito existente con dicha entidad, y el otorgamiento de una línea de crédito adicional por un monto de hasta US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (el “Préstamo Itaú Uruguay”). Asimismo, se previó que Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, otorgara una nueva carta de crédito a primera demanda por la suma de US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), para que TGLT pueda obtener financiamiento adicional por hasta dicha suma a ser usado, al igual que los fondos provenientes del Préstamo Itaú Argentina y el Préstamo Itaú Uruguay, para atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes de la Sociedad.

Los desembolsos de los financiamientos mencionados se encontraban sujetos a la constitución de sus respectivas garantías en favor de las entidades financieras prestamistas en cada caso, así como al cumplimiento de las condiciones acordadas en los documentos de la transacción. Respecto del Préstamo Itaú Argentina, se dejó constancia que entre los diversos compromisos típicos asumidos por la Sociedad bajo este acuerdo, se encuentra el de no declarar ni pagar ningún dividendo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución, recompra o rescate relacionado con su capital social (excepto cuando dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de la Sociedad).

III.1.4 Renuncia de Directores Suplentes y Gerentes de Primera Línea

Con fecha 13 de diciembre de 2019, la Sociedad comunicó que había tomado conocimiento de la renuncia del Sr. Rodrigo J. Lores Arnaiz a su cargo de director suplente y como Gerente de Soporte al Negocio. Asimismo, el día 9 de enero de 2020, el Directorio de TGLT tomó conocimiento y aceptó la renuncia del Sr. Federico Wilensky a su cargo de Director Titular de TGLT. Cabe dejar constancia de que dichas renuncias se debieron a motivos personales, no han resultado dolosas ni intempestivas, ni afectan al funcionamiento regular del Directorio.

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III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio

III.2.1 Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas

En relación al hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019, mediante el cual se anunció la exitosa consumación de las ofertas de suscripción y canje (las “Ofertas”) de las acciones preferidas Clase A (las “Acciones Preferidas Clase A”) y de las acciones preferidas Clase B (las “Acciones Preferidas Clase B” y, junto con las Acciones Preferidas Clase A, las “Acciones Preferidas”) y la consecuente emisión de Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y de Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732; totalizando un total emitido de Acciones Preferidas por un valor de US$ 179.830.574, el día 10 de febrero de 2020 se informó que atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas -conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019-) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

En consecuencia, la Sociedad convirtió (a) las Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, al precio de conversión de US$ 0,50 por cada acción ordinaria, emitiendo 49.800.000 acciones ordinarias a tal efecto; (b) las Acciones Preferidas Clase A, a un precio de conversión de US$ 0,11 por cada acción ordinaria, emitiendo 360.767.338 acciones ordinarias a tal efecto; y (c) las Acciones Preferidas Clase B, a un precio de conversión de US$ 0,33 por cada acción ordinaria, emitiendo 433.767.845 acciones ordinarias a tal efecto; disponiéndose, tanto para los supuestos previstos en (b) y (c), el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria. Como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020, el capital social de TGLT ha quedado conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

A efectos de implementar operativamente la conversión obligatoria, la Sociedad se encuentra en curso de entregar (a) a los tenedores de Obligaciones Convertibles, las acciones ordinarias de la Sociedad, o la cantidad de american deposit shares equivalentes a las acciones ordinarias de la Sociedad correspondientes; contra la entrega de las Obligaciones Convertibles por parte de esos tenedores en The Depositary Trust Company y del cumplimiento de las demás condiciones que informe Epiq Corporate Restructuring, LLC, quien actuó como agente de conversión; y (b) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias, respectivamente, según corresponda a sus Acciones Preferidas (o a sus american deposit shares de esas Acciones Preferidas).

Se hace saber, asimismo, que la Sociedad procedió a pagar a los tenedores de Obligaciones Convertibles que hayan sido titulares de las mismas al 1° de febrero de 2020, los intereses devengados hasta (pero sin incluir) el 15 de febrero de 2020 (incluyendo los intereses devengados desde la fecha de conversión).

III.2.2 Obligación Negociable de carácter privada

Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000, tal como se explicará en la sección “III.1.3 Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.” bajo el título “III.1. Hechos relevantes del ejercicio” de la presente Memoria.

III.2.3 Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII

Con fecha 3 de febrero de 2020, la Sociedad publicó el suplemento de precio para la emisión de las Series XVI y XVII en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación.

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	Clase XVI	Clase XVII
Fecha de emisión	11/2/2020	11/2/2020
Monto emitido	U$S 20.305.100	U$S 1.444.230
Monto de capital pendiente de pago	U$S 20.305.100	U$S 1.444.230
Moneda depago	Dólares	Dólares
Monto pendiente de pago - Corriente (capital e intereses)	U$S 1.211.797	U$S 292.586
Monto pendiente de pago – No corriente(capital e intereses)	U$S 23.893.181	U$S 1.349.903
Tasa de interés	Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el 11 de febrero de 2020 y hasta el 11 de febrero de 2021 (inclusive); (ii) 9% nominal anual a partir del 12 de febrero de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de febrero de 2022 (inclusive); y (iii) 10% nominal anual a partir del 12 de febrero de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento.	7,95%
Vencimiento	11/2/2023	11/2/2023
Amortización	(i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital, y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago.	(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonará el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de febrero de 2021, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente depago.
Pago de intereses	Cupón trimestral	Cupón trimestral
Pago de capital	A lapar	A lapar
Calificación	BBB- por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo

Para mayor información véase el prospecto “Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)”, el “Suplemento de Prospecto”, el “Aviso de Resultado” y el “Aviso Rectificatorio del Aviso de Resultados”; los que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También puede ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en las secciones “Información Financiera” y “Hechos Relevantes” correspondiente a la Sociedad donde se encuentran publicados bajo el ID #2571609 del día 27 de enero de 2020, #2573477 del día 3 de febrero de 2020, #2575653 del día 7 de febrero de 2020 y #2576045 del día 10 de febrero de 2020, respectivamente.

Con fecha 10 de febrero de 2020, la Emisora, en su carácter de cedente, celebró un contrato de cesión pasiva en garantía con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, en los términos descriptos en la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del suplemento de prospecto.

III.3. Status de nuestros principales emprendimientos de construcción

Reactor R-10 CNEA Ezeiza

En febrero de 2016 la Comisión Nacional de Energía Atómica, le adjudicó a la Sociedad la Licitación Pública Nacional por la construcción de la obra civil de los Edificios del Reactor Ra-10 en el Centro Atómico Ezeiza – Provincia de Buenos Aires. Los trabajos incluyen las obras civiles completas, obras de infraestructura y construcciones metálicas e instalaciones básicas. El precio de la obra asciende a la suma de $ 658,4 millones más IVA a valores de octubre de 2015, y el plazo para la ejecución de estos trabajos es de 42 meses. Al contrato original se han agregado trabajos complementarios por $ 420 millones y en diciembre de 2019 se ha acordado una ampliación del plazo de ejecución de 21 meses respecto del plazo original. El grado de avance total del proyecto al 31 de diciembre de 2019, sobre la totalidad de las obras contratadas, es del 50,3%.

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Núcleo Eléctrica Argentina S.A. (“NASA”)

Con fecha 27 de febrero de 2020, la Sociedad recibió una comunicación fehaciente remitida por parte de la comitente de la obra, Núcleo Eléctrica Argentina S.A. (“NASA”), mediante la cual informaban que por distintos diferendos habían resuelto rescindir unilateralmente la relación contractual. Con fecha 2 de marzo de 2020, la Sociedad contestó dicha misiva rechazando todos los argumentos allí esgrimidos, destacando que únicamente TGLT podría fundadamente rescindir el contrato por culpa de la contra parte en base a intercambios epistolares anteriores. A la fecha, las partes han iniciado negociaciones a los fines de lograr llegar a un acuerdo conjunto por los desacuerdos aquí esgrimidos.

OM Recoleta

En Mayo de 2019 el América Pavilion S.A., en calidad de propietaria del predio ubicado en Marcelo T. de Alvear 1743/1753/1763, Callao 1057 y Callao 1061, en Ciudad de Buenos Aires, donde se desarrolla el emprendimiento inmobiliario denominado OM Recoleta, aceptó formalmente la propuesta de la Sociedad de ampliación del contrato de construcción de la obra, por el cual se está ejecutando trabajos de estructura de hormigón y albañilería como Contratista Principal. Esta ampliación incluye los trabajos de "Instalaciones eléctricas, de corrientes débiles, sanitarias, de gas, contra incendio y termomecánicas; y provisión de las carpinterías metálicas". El precio de la obra incorporada en esta ampliación asciende a la suma de $ 394,8 millones más Ingresos Brutos, Impuestos a los Débitos y Créditos Bancarios e IVA a valores de diciembre de 2018, y el plazo para la ejecución de estos trabajos es de 18 meses, que se acoplan al plazo del proyecto inicialmente contratado. Este nuevo contrato se suma a las etapas anteriormente contratadas en enero de 2017 por la "Demolición, estructuras transitorias y anclajes de sostenimiento en subsuelos" por un monto de $ 17,5 millones más IVA a valores de noviembre 2016 y el contrato de "Obra Húmeda" de agosto de 2017 que incluye excavaciones, movimiento de suelos, estructura de hormigón, mamposterías, contrapisos y revoques, revestimientos, colocación de premarcos y marcos, herrerías y conductos de ventilación por un monto de $ 474,1 millones más IVA. El grado de avance total del proyecto al 31 de diciembre de 2019, sobre la totalidad de las obras contratadas, es del 33,5%.

Concepción Live Art Work – La Manzana

El Fideicomiso Concepción 2931 aceptó en enero de 2018 la oferta de la Sociedad para la construcción de "Edificio Concepción Arenal 2931" localizado en el barrio de Colegiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se trata de cinco órdenes de compra correspondiente a cada una de las etapas, a saber: 1) Trabajos de Organización de obra y control calidad del hormigón por $ 144,7 millones; 2) Movimiento de Suelos, depresión de napas, apuntalamiento, demoliciones y estructura hasta planta baja por un monto de $ 222,4 millones; 3) Estructuras de hormigón armado desde losa sobre primer piso hasta azotea e ítems complementarios por $ 240,7 millones; 4) Mampostería, tabiques de hormigón, parámetros de roca de yeso, aislaciones, conductos de ventilación, revoques internos y externos y varios por $ 150,8 millones; y 5) Cielorraso, contrapisos, pisos, zócalos, revestimientos, yeso, provisiones y colocación por un monto de $ 126,4 millones. El monto total contratado es de $ 885 millones más IVA a valores de mayo de 2017 y el plazo de ejecución es de 48 meses. La obra se encuentra en pleno desarrollo y el grado de avance al 31 de diciembre de 2019 es del 53,7%.

OM Botánico

En mayo de 2018 Los Azabaches S.A. aceptó la oferta de la Sociedad para la ejecución de la primera etapa de un edificio de usos mixtos (viviendas y locales) ubicado en Barrio Norte, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los trabajos de esta primera etapa consisten en las excavaciones, movimientos de suelos y estructura de hormigón armado hasta el nivel sobre el primer subsuelo inclusive. El monto del contrato, incluyendo la etapa preliminar, es de $ 68,3 millones más IVA y a la fecha del presente informe se encuentra finalizada. Adicionalmente en julio de 2019, mientras se completaba la negociación de la obra completa, la Sociedad fue adjudicada con la ejecución de los trabajos de la estructura de hormigón en nivel de Planta Baja por un monto de $ 45 millones más IVA. Luego, en septiembre de 2019, el cliente aceptó la oferta por la segunda etapa correspondiente a la obra húmeda por un monto de $ 650,6 millones más IVA. El grado de avance al 31 de diciembre de 2019, considerado el total de los trabajos contratados, es de 25,9%.

Oceana Puerto Madero

En junio 2018 Consultatio Argentina A.A.U. aceptó la oferta de la Sociedad para la construcción del edificio Oceana Puerto Madero, consistente en la ejecución y construcción de la estructura resistente de hormigón, y la realización de los trabajos de albañilería y ayuda de gremios, sobre un predio propiedad del Comitente, ubicado en el dique 2 de Puerto Madero, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El complejo residencial comprenderá de dos edificios de 9 pisos cada uno, con una superficie vendible de 26.000 m2. El monto de la oferta fue de $ 694,1 millones más IVA a valores de mayo de 2017, siendo el plazo de ejecución de 26 meses y el grado de avance al 31 de diciembre de 2019 del 45%.

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L'Avenue Libertador

En febrero de 2019 el Fideicomiso Edificio Avenida del Libertador 3858 C.A.B.A, en calidad de propietaria del predio ubicado en Avenida del Libertador 3858, Ciudad de Buenos Aires, aceptó formalmente la propuesta de la UTE CRIK S R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. para desarrollar como Contratista Principal el emprendimiento comercialmente denominado L'Avenue Libertador. El Contrato incluye la responsabilidad total de la obra, incluyendo la supervisión de los Contratistas Directos del Comitente. El precio de la obra (correspondiente a los rubros incluidos en el sistema de ajuste alzado relativo y la retribución por administración de contratos) asciende a la suma de $ 862,4 millones más IVA a valores de junio de 2018 y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 49 meses desde el 1 de marzo de 2018. El grado de avance al 31 de diciembre de 2019 es de 19,5%.

Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto de Ezeiza.

En agosto de 2018 Aeropuertos Argentina 2000 S.A. aceptó la oferta de la Sociedad para la obra de la Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto Internacional "Ministro Pistarini" en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires. Los trabajos comprenden las tareas identificadas como Grupo A, por la obra civil, señalética, instalación sanitaria y gas, instalación de detección de incendio, instalación de extinción de incendio, redes cloacales externas y redes pluviales externas, y Grupo C que comprende la instalación termomecánica. El valor de los trabajos asciende a la suma $877 millones más IVA a valores de julio de 2018 y el plazo original para la ejecución de los trabajos es de 12 meses. A su vez, se han incluido distintas ampliaciones de obra por un monto acumulado de $ 188 millones más IVA y extendido el plazo a 18 meses. El grado de avance al 31 de diciembre de 2019 es 87,1%.
El día 24 de septiembre de 2019 se produjo un siniestro en una zona en construcción de la obra en la que la Sociedad se encuentra trabajando dentro de la terminal “C” del Aeropuerto Internacional Ministro Pistarini, Ezeiza, provocando el fallecimiento de un operario de un contratista directo (Tane S.R.L) de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. Si bien a la fecha de publicación se encuentra en curso la investigación judicial en el Juzgado Federal en lo Criminal y Correccional Nº 1 de Lomas de Zamora, a cargo del Dr. Federico Hernán Villena del siniestro ocurrido, el accidente se habría producido por el derrumbe de un andamio de dicha firma Tane S.R.L. A la fecha ya se han podido reanudar los trabajos en el sector donde se produjo el siniestro.

La Papelera del Plata.

En octubre de 2018 La Papelera del Plata S.A. aceptó la propuesta de la Sociedad para la ejecución de la obra del Edificio Máquina Papelera Nª 4 para la fabricación de papel Tissue en la planta de La Papelera del Plata situada en el parque Industrial de Zárate. Los trabajos incluyen las obras civiles, arquitectura, iluminación en la arquitectura, caminos, obras sanitarias e hidráulicas para el edificio de la máquina, la sala de control principal, laboratorio y oficina y los pavimentos exteriores. Para la ejecución de la obra fue designada como subcontratista la empresa Cinter SA, que está a cargo de la construcción de las estructuras metálicas que corresponden al 40% de la obra contratada. El precio total de los trabajos asciende a la suma $ 361,2 millones más IVA a valores de julio de 2018 y el plazo original para la ejecución de los trabajos fue de 8 meses. A su vez, se han incluido distintas ampliaciones de obra por un monto acumulado de $ 66,5 millones más IVA y extendido el plazo a 12 meses. El grado de avance al 31 de diciembre de 2019 es de 95,4%.

III.4. Status de nuestros principales emprendimientos inmobiliarios

Venice

Se continúa con la entrega de unidades funcionales en los 5 edificios terminados (Goletas I, Cruceros I, Balandras I, Balandras II y Falúas), totalizando la entrega de 181 unidades funcionales a fin de diciembre de 2019 (60,13% del total).
En el edificio Goletas II se terminaron los trabajos de estructura de hormigón y mampostería interior, a la vez que se continúa trabajando en la colocación de instalación sanitaria, cañerías de aire acondicionado, cañerías de piso radiante y colocación de cajas de electricidad. Se inició la ejecución de carpetas interiores.
En cuanto a la ejecución de obras de espacios comunes:
Se continúa con las tareas del edificio Club House, estando finalizada la estructura de hormigón armado.
En el edificio de acceso se completó la instalación y puesta en funcionamiento del sistema de control de acceso y barreras accionadas mediante tarjetas magnéticas de ingreso.
Se encuentran en curso las obras de construcción del canal navegable, habiendo contratado a la firma ICC Vial para la ejecución del canal y a la firma CORIPA para la ejecución del tablestacado del tramo restante del canal, desde la Etapa 1 hasta la vinculación con el canal de salida al Río Luján.

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Forum Puerto del Buceo

A diciembre 2019 se han entregado 135 unidades funcionales de los núcleos F, G, H, I, y J de la Etapa 2 que, junto con la Etapa 1 y 3, suman 294 unidades funcionales (87,5% del total de unidades).
El proyecto se encuentra ultimando detalles finales de terminación.

Astor San Telmo

Continúa vigente la restricción judicial sobre la altura de los edificios. Para mayor información sobre la restricción judicial remitirse a la Nota 45 de los estados financieros consolidados.
Después de diferentes conversaciones con RIVA, contratista principal de la obra, ambas compañías llegaron a un mutuo acuerdo por el cual TGLT debería tomar control de la misma. Producto de ello, se ha firmado el finiquito de actividades estableciendo a TGLT como responsable principal de la misma.
Una vez reacondicionada la obra, se procedió con la contratación de las empresas para la ejecución de las tareas de movimientos de suelos, demolición de medianeras, anclajes, fundaciones y demás estructuras de hormigón armado en la Etapa 3, hasta alcanzar la altura correspondiente a la losa sobre Planta Baja. Actualmente los avances de obra corresponden a tareas de excavación y retiro de tierra, así como también a las del hormigón armado (bases, tabiques sub-murales, y demás elementos estructurales).

Metra Puerto Norte

A diciembre 2019 se han entregado 43 departamentos y 1 local comercial en el primer edificio (20,6% del total).
Los trabajos de construcción continúan en marcha en la segunda torre, con la estructura de hormigón armado avanzando sobre el piso 21. Se continúa trabajando en mampostería, instalaciones sanitarias y eléctricas, carpinterías exteriores, revoques de yeso y solados de porcelanato.

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IV. DATOS ESTADÍSTICOS

Volumen de producción y Ventas Mercado Local (m2. cubiertos)

		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017	Dic 31, 2016	Dic 31, 2015
M2	residenciales entregados (1)	11.103	12.665	26.630	21.629	31.947
M2	certificados de obrayconstrucción(2)	149.197	143.185	128.030	110.252	100.657

(1) Corresponde a metros cuadrados entregados. No incluye los metros cuadrados entregados de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

(2) A efectos de brindar información sobre niveles de actividad y dado lo dispar de las obras ejecutadas por la Empresa, expresamos los montos certificados en función del costo del metro cuadrado de superficie cubierta, vigente al cierre de cada ejercicio.

V. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

Estructura patrimonial – TGLT Grupo

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Estructura patrimonial – TGLT Grupo (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Dic 31, 2017
Activo no corriente Activo corriente	9.460.306 10.149.337 4.310.162 5.271.297 8.688.746 9.676.796
Total del activo	14.731.603 18.838.083 13.986.958

Pasivo no corriente Pasivo corriente	5.233.443 10.052.004 6.646.680 5.064.618 10.787.183 5.867.243
Total del pasivo	10.298.061 20.839.187 12.513.923

Atribuible a los propietarios de la controladora Atribuible a los propietarios no controladores	4.433.542 (2.001.104) 1.473.035 - - -
Total del patrimonio neto	4.433.542 (2.001.104) 1.473.035
Total del pasivo y patrimonio neto	14.731.603 18.838.083 13.986.958

El Activo de la Sociedad se redujo en $4.106 millones durante 2019, lo cual se explica mayormente por (i) una caída de $1.468,7 millones en Inventarios, producto del avance de entrega de unidades en los proyectos Metra Puerto Norte y especialmente Forum Puerto del Buceo; (ii) una reducción de $1.237,6 millones en el rubro Otros Activos, relacionada con la venta (y restitución parcial a sus dueños anteriores) del predio “Brisario”; (iii) una reducción de $408 millones en Activos por impuestos, producto de un ajuste en la estimación de la recuperabilidad de los quebrantos impositivos de la Sociedad; (iv) una reducción en nuestra posición de acreencias comerciales de $1.671 millones, explicada principalmente por el cobro de diferentes deudas de clientes de construcción; y (v) una menor posición de Caja y Bancos. Estos efectos son compensados parcialmente por un incremento de $1.295 millones en los rubros Propiedades de Inversión e Inversiones Permanentes, impulsados principalmente por la incorporación al activo de la sociedad “La Maltería” por $1.500 millones, producto de la implementación del plan de recapitalización antes mencionado, y de los resultados generados durante el período en nuestras subsidiarias.

El Pasivo de la Compañía se por su parte se vio reducido en $10.541 millones, lo que en gran medida de explica por la implementación del plan de recapitalización que supuso una reducción sustancial (y mejora en los plazos) de los pasivos financieros de la Compañía, los cuales se encontraban reflejados en los rubros Préstamos y Otras cuentas por pagar. A su vez, se registró una reducción en el rubro Pasivos del Contrato de $1.533 millones producto de la arriba mencionada entrega de unidades en Forum Puerto del Buceo y Metra Puerto Norte.

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EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Estructura patrimonial – TGLT Individual

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Estructura patrimonial – TGLT Individual (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Dic 31, 2017
Activo no corriente Activo corriente	9.008.566 8.049.608 4.293.302 4.790.492 7.938.433 6.598.318
Total del activo	13.799.058 15.988.041 10.891.620

Pasivo no corriente Pasivo corriente	5.599.087 10.242.535 7.425.187 3.766.429 7.746.610 1.996.931
Total del pasivo	9.365.516 17.989.145 9.422.118

Total del patrimonio neto	4.433.542 (2.001.104) 1.469.502
Total del pasivo y patrimonio neto	13.799.058 15.988.041 10.891.620

VI. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

Estructura de resultados del ejercicio – TGLT Grupo

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Estructura de resultados del ejercicio – TGLT Grupo (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Resultado operativo	70.586	(196.322)	(462.848)
Resultado por inversiones en sociedades	36.620	1.178.281	(34.425)
Resultados financieros:
Diferencias de cambio	(3.972.148)	(4.291.395)	129.067
Ingresos financieros	192.360	203.420	63.625
Costos financieros	(1.842.436)	(1.435.901)	(237.813)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	3.439.092	1.180.950	(290.523)
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	(2.075.926)	(3.360.967)	(832.917)
Impuesto a las Ganancias	(161.036)	1.028.462	132.248
Resultado del ejercicio	(2.236.962)	(2.332.505)	(700.669)
Otro resultado integral	(110.211)	(166.307)	(21.620)
Resultado integral total del ejercicio	(2.347.173)	(2.498.812)	(722.289)

El resultado bruto de 2019 fue de $1.274 millones, lo que representa un incremento de 6,4% respecto al año anterior. Este resultado fue primordialmente producto del resultado de la línea de negocios de Construcción, que tuvo una facturación de $6.565 millones, registrando un margen del 21,6%, superior al 19,7% del 2018.

Por su parte, los gastos operativos se vieron reducidos en $227 millones, lo cual se explica primordialmente por una menor carga salarial producto del ajuste de la estructura operativa y de ajustes salariales menores a la inflación del período, junto con iniciativas de ahorros a nivel gastos, lo cual se vio parcialmente compensado por cargos de única vez relacionados con el proceso de recapitalización de la Compañía. Durante 2020 la Compañía continuará trabajando en optimizar su estructura operativa con el objetivo de generar mayores eficiencias.

De este modo, el resultado operativo de la Compañía pasó de ser negativo por $196 millones a registrar una ganancia de $71 millones.

Por su parte, al igual que en 2018, durante 2019 se registraron significativas pérdidas a nivel financiero generadas por el elevado nivel de deuda en moneda extranjera que la Compañía registró durante el año. Como se menciona en la sección “III.1. Hechos relevantes del ejercicio”, la consumación del plan de recapitalización supuso una notable reducción de los pasivos financieros de TGLT, cuyos resultados se verán reflejados en los sucesivos Estados Financieros.

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Estructura de resultados del ejercicio – TGLT Individual

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Estructura de resultados del ejercicio – TGLT Individual (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Resultado operativo	55.347	(891.725)	(471.479)
Resultado por inversiones en sociedades	(30.049)	1.584.741	(82.877)
Resultados financieros:
Diferencias de cambio	(3.970.540)	(4.441.904)	95.631
Ingresos financieros	223.157	152.649	70.680
Costos financieros	(1.780.672)	(1.371.124)	(169.076)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	3.371.652	1.287.703	(289.828)
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	(2.131.105)	(3.679.660)	(846.949)
Impuesto a las Ganancias	(105.857)	1.227.341	147.950
Resultado del ejercicio	(2.236.962)	(2.452.319)	(698.999)
Otro resultado integral	(110.211)	(166.307)	(21.567)
Resultado integral total del ejercicio	(2.347.173)	(2.618.626)	(720.566)

VII. ESTRUCTURA DE LA GENERACIÓN O APLICACIÓN DE FONDOS

Estructura de la generación o aplicación de fondos del ejercicio – TGLT Grupo

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Fondos (utilizados en) generados por actividades operativas	(233.820)	2.179.061	296.838
Fondos (utilizados en) generados por actividades de inversión	(734.157)	(3.058.230)	112.116
Fondos (utilizados en) generados por actividades de financiación	(194.258)	(492.293)	3.660.942
Total de fondos (utilizados) generados durante el ejercicio	(1.162.235)	(1.371.462)	4.069.896

Estructura de la generación o aplicación de fondos del ejercicio – TGLT Individual

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Fondos (utilizados en) generados por actividades operativas	(485.664)	569.520	(1.131.459)
Fondos (utilizados en) generados por actividades de inversión	1.550.172	(3.218.451)	112.425
Fondos (utilizados en) generados por actividades de financiación	(2.167.659)	(73.472)	3.660.941
Total de fondos (utilizados) generados durante el ejercicio	(1.103.151)	(2.722.403)	2.641.908

VIII. PRINCIPALES INDICADORES, RAZONES O ÍNDICES

TGLT Grupo

TGLT Grupo
Indicador	Fórmula	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Liquidez	Activo Corriente / Pasivo Corriente	1,04	0,81	1,65
Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo	0,43	(0,10)	0,12
Inmovilización del Capital	Activo no Corriente / Activo Total	0,64	0,54	0,31
Rentabilidad	Resultado neto del ejercicio / Patrimonio Neto promedio	(1,84)	8,83	n/a

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

TGLT Individual

TGLT Individual
Indicador	Fórmula	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Liquidez	Activo Corriente / Pasivo Corriente	1,27	1,02	3,30
Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo	0,47	(0,11)	0,16
Inmovilización del Capital	Activo no Corriente / Activo Total	0,65	0,50	0,39
Rentabilidad	Resultado neto del ejercicio / Patrimonio Neto promedio	(1,84)	9,23	n/a

IX. PARTES RELACIONADAS

a) Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

naturaleza de la operación, son los siguientes:
Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	40	56.726	49.503
Newbery3431 S.A.		176.178	-
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes		232.904	49.503

CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional		3.801	286
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera	40	4.330	-
Subtotal		8.131	286
OTROS CRÉDITOS
Accionistas personas físicas		2.374	3.854
Altos del puerto S.A.		-	1.931
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE		5.177	20.466
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT		25.456	-
Eleprint S.A.		415	638
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE		14.349	27.042
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE		7.310	13.120
Limp Ar Rosario S.A.		-	2.492
Logística Ambiental Mediterránea S.A.		12.253	18.271
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera	40	394.610	321.344
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional		258.363	131.371
Otros accionistas		-	5.427
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente		720.307	545.956
Total Créditos conpartes relacionadas		961.342	595.745
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
America Pavilion S.A		8.296	9.071
Newbery2431 S.A.		128	1.603
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes		8.424	10.674
		-
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE		2.840	3.077
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT		54.066	4.906
Limp Ar Rosario S.A.		1.400	29.377
Marina Río Luján S.A.		11.935	441
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes		70.241	37.801
Total Deudas conpartes relacionadas		78.665	48.475

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

b) Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Marina Río Luján S.A.	Anticipo compra de inmuebles	(185.212)	-
Altos del Puerto S.A.	Aportes financieros	-	(1.932)
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	(349)	-
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	8.126	5.267
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Aportes Financieros	15.350	3.077
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Aportes Financieros	3.230	(13.237)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE	Aportes Financieros	1.219	-
Limp Ar Rosario S.A.	Aportes financieros	-	29.377
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Aportes financieros	11.877	(18.271)
Newbery 3431 S.A.	Aportes financieros	-	(5.769)
Marina Río Luján S.A.	Baja por capitalización	-	293.914
Newbery 3431 S.A.	Canje metros cuadrados	(73.172)	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Crédito por participación	(25.456)	-
AGL S.A.	Cobros recibidos	-	4.918
America Pavilion S.A.	Cobros recibidos	40.055	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Cobros recibidos	36.716	-
Marina Río Luján S.A.	Cobros recibidos	2.623	102
Altos del Puerto S.A.	Compensaciones	1.385	-
Marina Río Luján S.A.	Compensaciones	90.885	-
Limp Ar Rosario S.A.	Compensaciones	(14.539)	-
Limp Ar Rosario S.A.	Dividendos	13.880	10.522
SES S.A.	Dividendos	28.994	-
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Préstamos otorgados	(12.253)	-
Marina Río Luján S.A.	Préstamos otorgados	(157.151)	(354.661)
AGL S.A.	Pagos efectuados	-	(521)
Marina Río Luján S.A.	Pagos efectuados	11.648	-
Totales		(202.144)	(47.214)

Transacciones y sus efectos en resultados

Transacciones y sus efectos en resultados
		Ganancia/ (Pérdida)
Nombre de la empresa relacionada	Transacción	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
AGL S.A.	Servicios prestados	-	2.206
Limp Ar Rosario S.A.	Servicios prestados	1.821	2.066
Marina Río Luján S.A.	Servicios prestados	10.531	235
AGL S.A.	Resultados financieros	-	(154)
Marina Río Luján S.A.	Resultados financieros	119.428	85.003
Limp Ar Rosario S.A.	Resultado por Dividendos	13.880	10.522
SES S.A.	Resultado por Dividendos	28.994	-
Otros accionistas	Resultado por incobrables	(3.528)	(18)
America Pavilion S.A.	Resultadopor mayor valor	(131.258)	201.913
Totales		39.868	301.773

X. GOBIERNO CORPORATIVO

Políticas de Gobierno Corporativo

La Compañía cumple con la Ley General de Sociedades de la República Argentina N° 19.550 y sus modificatorias, así como con la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y la Ley de Financiamiento Productivo Nro. 27.440, el Decreto Reglamentario Nº 1023 de fecha 1° de agosto de 2013, las Normas de la CNV (texto ordenado 2013 y sus modificatorias), y demás normas de gobierno corporativo de la CNV y de los mercados en que se encuentran listadas y/o negociando los valores emitidos por la Compañía. El 11 de octubre de 2007, la CNV

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emitió la Resolución 516/2007 (posteriormente modificado por la Resolución General 606/2012), por la que se aprobó un código de gobierno corporativo que entonces complementó el marco legal sobre gobierno corporativo que había sido oportunamente establecido por el Decreto de Transparencia Nro. 677/2001 y las normas de la CNV vigentes en dicho momento. En el año 1999, la Organización Para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) emitió los Principios de Gobierno Corporativo, los que fueron actualizados en los años 2004 y 2015, invitando a todos los países miembros del G-20 a participar en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE. En consecuencia, en el año 2019, bajo la Resolución 797/2019, la CNV dictó un nuevo Código de Gobierno Societario por el cual se fijan principios de protección de los derechos de los inversores, de los acreedores y del público en general, al tiempo que también funciona como herramienta para el incentivo de una cultura de buena gobernanza, mediante la adopción de prácticas de buen gobierno corporativo, orientaciones y transmisión de sentido. El esquema vigente incorpora la nueva modalidad de código “aplique o no, explique” por el cual la emisora que decide omitir una práctica puede, no obstante, cumplir con los estándares de buen gobierno corporativo enunciados, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger. En el Anexo I a esta Memoria se encuentran detallados los principios y prácticas del Código de Gobierno Societario, explicando la forma y grado de aplicación para cada uno de ellos.

Con respecto a la información contable, la misma se prepara actualmente de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, las cuales adoptan para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 26.831, ya sea por su capital, por sus obligaciones negociables o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIIF) del Consejo de Normas Internacionales (IASB), a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012, así como también las normas pertinentes de la CNV y la Ley de Sociedades Comerciales.

Órganos de administración

Gerencia

La administración de las actividades de la Compañía junto con la implementación y ejecución de los objetivos corporativos se encuentra a cargo de la gerencia de primera línea y reporta directamente al Gerente General. El Gerente General es quien designa a la gerencia de primera línea. La gerencia de primera línea se reúne semanalmente para discutir y tomar decisiones relacionadas al curso ordinario de los negocios de la Compañía y que por su naturaleza no deben ser sometidas al tratamiento por parte del Directorio.

El siguiente cuadro presenta información acerca de nuestra actual gerencia de primera línea que presta servicios a la Compañía:

Nombre	Cargo	Fecha desdeque se desempeña
Teodoro José Argerich	Gerente General	1 de agosto de 2005
Manuel Luis Moreno	Gerente de Administración y Finanzas	10 de octubre de 2018
Alejandro Belio	Gerente de Desarrollo	22 de enero de 2010
Federico Wilensky	Gerente de Asuntos Legales	1 de noviembre de 2017
Daniel Briongos	Gerente de Producción	1 de enero de 1990
Francisco Rafele	Gerente de Producción	1 de agosto de 1992
Alberto Fechino	Gerente Técnico Comercial	18 dejulio de 1994

A continuación se presenta una breve descripción de los antecedentes de nuestros gerentes de primera línea:

Teodoro Argerich. Véase la descripción de los antecedentes de académica y profesional del Sr. Argerich en los antecedentes profesionales y académicos de los miembros de nuestro Directorio dentro de la presente Memoria.

Manuel Luis Moreno. El Sr. Moreno es el Gerente de Administración y Finanzas de TGLT. Anteriormente, el Sr. Moreno se desempeñó durante los últimos 17 años en la empresa Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN) donde llegó a los cargos de Gerente de Finanzas y Planeamiento y Deputy CFO. En TGN lideró las tareas relacionadas con finanzas, inversiones, mercado de capitales, reestructuración de pasivos, relación con inversores, bancos y mercado, tesorería, planeamiento, control de gestión, control de costos y proyectos de infraestructura en energía. El Sr. Moreno es Licenciado en Economía, graduado de la Universidad Nacional de La Plata, posee un Master en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella y se graduó del Programa de Desarrollo Directivo en el IAE.

Alejandro Belio. El Sr. Belio es Director Suplente de TGLT y es también Director de Operaciones desde enero de 2010. Anteriormente, se desempeñó como Gerente General de Faena Properties S.A. También trabajó como Gerente General de Creaurban S.A., Gerente de Proyectos de la Fundación Malecón 2000 (Guayaquil, Ecuador), Jefe de Grupo de Obras de Construcciones Lain/OHL (Barcelona, España) y Director de Proyectos de Graziani S.A. Es arquitecto graduado de la Universidad de Buenos Aires en 1979, obtuvo su MBA en la Universidad del CEMA y completó el Programa de Alta Dirección del IAE.

Federico Wilensky. El Sr. Wilensky es Gerente de Asuntos Legales. Anteriormente, se desempeñó como socio del estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen. Trabajó allí desde 2004, especializándose en el asesoramiento legal en materia de fusiones y adquisiciones, emisiones de deuda y de acciones con oferta pública en los mercados de capitales locales e internacionales, securitizaciones, reestructuraciones de deuda y financiamiento de proyectos. Adicionalmente, tiene amplia experiencia en el asesoramiento empresarial sobre cuestiones generales de derecho societario y temas de gobierno corporativo. En 2010 y 2011, el Sr. Wilensky se desempeñó como asociado internacional en los departamentos de mercado de capitales y fusiones y adquisiciones de Davis Polk & Wardwell LLP (New York, Estados Unidos de América). El Sr. Wilensky es abogado, graduado con Medalla de Oro en la Universidad Torcuato Di Tella. Posee un Master en Leyes (LLM) de la Columbia University School of Law, donde obtuvo la “Stone Scholarship”, premio otorgado en

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reconocimiento al desempeño académico superior.

Daniel Briongos. Daniel Briongos es Gerente de Producción. En su trayectoria se desempeñó por diez años en la empresa Techint S.A. como asistente del director de obras. Luego tuvo su primer paso por la empresa Caputo, desempeñándose como jefe de obras. Posteriormente trabajó en Graziani S.A.. Nuevamente ingresó a Caputo donde lleva adelante el asesoramiento en obras de gran envergadura, tanto públicas como privadas. Su amplia experiencia y trayectoria se destaca en gerenciar actividades de planificación y producción de los diferentes proyectos en simultáneo, interactuando con clientes, proveedores, contratistas y gremios. Hoy en día es asesor y acompaña a las gerencias en la resolución de la complejidad de los proyectos en ejecución.

Francisco Rafele. Francisco Rafele es Gerente de Producción. Se recibió de arquitecto, graduado en la Universidad de Buenos Aires, desarrolló toda la carrera profesional en la industria de la construcción, formándose en las distintas áreas de la misma en empresas de primera línea. En el año 1992 ingresa a Caputo en el área específica de construcciones desde la cual se realizan importantes obras industriales y de arquitectura. Desde el año 2007 ocupa el cargo de Gerente de Producción. Ejecutándose en los últimos 12 años más de 40 obras públicas y privadas en Argentina y Uruguay. Durante un breve lapso intermedio, colabora con la organización de la empresa Socmer S.A., con el objeto de lograr su participación en un sector más destacado del mercado.

Alberto Fechino. El Sr. Fechino es Gerente Técnico Comercial de la Sociedad. Previo a ello se desempeñó por más de veinte años como Jefe de Proyectos de Techint S.A., desarrollando tareas en las gerencias de Ingeniería; Comercial; y Finanzas (para el estudio de Privatizaciones en los 90’s). Trabajó además en las sedes de Techint en Milán, Caracas y San Pablo. A partir del año 1994 ingresó a Caputo, donde se desempeñó como Gerente Técnico Comercial hasta el presente, teniendo a su cargo el desarrollo de presupuestos y presentaciones para licitaciones privadas y públicas, y dando el apoyo técnico a las obras en curso. El Sr. Fechino es Ingeniero Civil graduado de la Universidad Católica Argentina y participó en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) del Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE). Por otra parte desarrolló tareas académicas en la Universidad Católica Argentina y en la Universidad de Buenos Aires por más de 25 años.

Directorio

El Directorio está compuesto por siete (7) directores titulares y siete (7) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante tres (3) ejercicios, y podrán ser reelectos de manera indefinida. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas celebrada el día 11 de febrero de 2020 y la Reunión de Directorio de fecha 11 de febrero de 2020, el Directorio de la Sociedad ha quedado conformado de la siguiente manera:

Director	Cargo en TGLT	Carácter
Teodoro Argerich	Presidente y Director titular	No independiente
Francisco Sersale	Vicepresidente y Director Titular	No independiente
Isaac Héctor Mochón	Director titular	Independiente
Nicolas Piacentino	Director titular	Independiente
Alejandro Emilio Marchionna Faré	Director titular	Independiente
Damián Barreto	Director titular	Independiente
Jorge Cruces	Director titular	No independiente
Carlos Alberto Palazón	Director suplente	No independiente
Alejandro Belio	Director suplente	No independiente
Daniel Ruas	Director suplente	Independiente
Ignacio Fernandez Borzese	Director suplente	Independiente
Tomás Iavicoli	Director suplente	Independiente
María Gabriela Macagni	Director suplente	Independiente
Gastón Armando Lernoud	Director suplente	No independiente

A continuación se presenta una breve descripción de los antecedentes de nuestro Directorio:

Teodoro Argerich. El Sr. Argerich es CEO y Presidente del Directorio. Anteriormente, trabajó en el Grupo de Empresas Cartellone como Gerente General de Edificar (compañía de Desarrollos Inmobiliarios), Gerente de Concesiones Viales en el área de Construcciones Civiles de dicho Grupo, desempeñándose luego como Director de las Empresas de Distribución de Gas y Energía del Grupo: (EDET - Empresa Distribuidora de Electricidad de Tucumán / EJESA - Empresa Distribuidora de Electricidad de Jujuy / GASNOR - Empresa Distribuidora de Gas del Norte). Durante esos años fue el responsable global de los negocios de las Concesiones Viales dentro de la empresa, desarrollando proyectos en Brasil, Costa Rica, además de Argentina. El Sr. Argerich es Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires, con un Master MDI, en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias de la Universidad Politécnica de Madrid-Universidad Católica Argentina.

Francisco Sersale. El Sr. Sersale es Director Titular y Vicepresidente del Directorio de TGLT. Asimismo, trabaja en LP Advisors como asesor en Argentina de PointArgentum. Anteriormente se desempeñó como portfolio manager en GMT Capital y trabajó como analista de

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equities en T. Rowe Price International. Tiene una vasta experiencia en los mercados emergentes, trabajando como inversor en equities de America Latina desde el 2005. El Sr. Sersale posee un título de Bachelor of Arts en Economía por Swarthmore College y es Magister en Finanzas por la Universidad Torcuato Di Tella.

Isaac Héctor Mochón. El Sr. Héctor Mochón es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires (UBA). En sus 38 años de experiencia fue socio del Estudio Zang, Mochón, Bergel & Viñes, especialista en Mediación y Reestructuración de Pasivos Empresarios y Director de Pampa Energía SA y Petrobras. Actualmente es Director de Design Suites SA, empresa dedicada a la explotación de hoteles, y también es Director Independiente de Green Wind SA.

Nicolas Piacentino. El Sr. Piacentino es Director Titular independiente de TGLT. El mismo cuenta con una vasta experiencia profesional, tanto como trader de granos & oleaginosas en André et Cie S.A, Suiza, sino también como trader de petróleo y derivados en Repsol YPF S.A, en donde además desarrolló negocios en las áreas de mid y downstream para las Américas, Medio Oriente y África del Oeste desde la sede en Madrid, España. Fue responsable y líder del equipo para todas las Américas en trading de petróleo en Glencore Ltd en Stamford (Connecticut, USA), y en 2012 funda Hi-End Consultancy representando a importantes fondos de inversión tanto americanos como europeos. Fue director no ejecutivo en el directorio de YPF S.A, y actualmente además de liderar inversiones regionales, integra consejos de administración y directorios en Estados Unidos, Argentina y Brasil entre los que se destacan Axis Real Estate, Nukondo, Alba Capital y Dommo Energía. El Sr. Piacentino es Ingeniero de la Universidad Católica Argentina (U.C.A) y posee maestrías y estudios en administracion de negocios y finanzas de la Universidad Austral (I.A.E) y el International Institute for Management Development en Lausanne, Suiza (I.M.D) respectivamente. Además, se especializó en gobiernos corporativos y manejo de directorios en Harvard Business School, Boston (HBS).

Alejandro Emilio Marchionna Faré. El Sr. Marchionna Faré es Director Titular independiente de TGLT y Presidente del Comité de Auditoría. Ha formado parte del Directorio de la Compañía desde el 19 de febrero de 2010. Asimismo, es Presidente del Directorio de Integra Negocios S.A. y de Fundación Andes y secretario del Instituto de Gobernanza Empresarial y Pública desde 2011. Ha trabajado como Consultor en Estrategia por más de 30 años y es actualmente profesor part-time de postgrado en la Escuela de Negocios del IAE. Ha trabajado previamente en Serra Consulting, The Fare Partners (Londres), Fenlane (Londres), Towers Perrin (Londres) y Telesis (París). El Sr. Marchionna es Licenciado en Investigación Operativa e Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Argentina. Obtuvo un Master en Administración de Empresas de la Universidad de Harvard y un doctorado de la Universidad del CEMA (Buenos Aires).

Damián Barreto. El Sr. Barreto es Director Titular independiente de TGLT. Asimismo es socio de Bach Capital, una firma de consultoría de fusiones y adquisiciones en Buenos Aires. Durante los últimos ocho años se ha desempeñado como CEO en dos compañías de servicios: Localiza Argentina y Skyonline Argentina SA. El Sr. Barreto se graduó de la Universidad de Buenos Aires con un título en Ingeniero Industrial. Posteriormente obtuvo los títulos en Administración y Gestión de la Universidad de Harvard y del Programa Ejecutivo PAD (Programa de Alta Dirección) en la Escuela de Negocios IAE en Buenos Aires. De 1995 a 2007, se desempeñó como Director en Perez Companc Holding Company (Sudacia S.A.) y como Director Ejecutivo en CONUAR, la unidad de negocios de energía nuclear del Grupo Perez Companc. Anteriormente, asumió diferentes responsabilidades en el Grupo Pérez Companc, tales como: (i) la venta e IPO en Nueva York del Banco Rio S.A.; (ii) la compra de Molinos Rio de la Plata y posterior capitalización; (iii) la estructuración y ejecución de la oferta de PC Holdings Exchange en Nueva York; (iv) la venta de Pérez Companc S.A.; (v) la estructuración y supervisión de la estrategia de inversión de fondos líquidos en Nueva York; (vi) la venta de Pecom Forestal y Pecom Agropecuaria; y (vii) gestiones de inversiones financieras del Sr. Pérez Companc hijos e hijas, entre otros.

Jorge Cruces. El Sr. Jorge Cruces es Director Titular de TGLT. En el pasado, ha sido Gerente de Desarrollos Urbanísticos en Banco Hipotecario SA. Asimismo, es Miembro de la Comisión Directiva de la Cámara Empresaria de Desarrolladores Urbanos y se desempeña en IRSA como Chief Investment Officer. Académicamente, es Coordinador del Programa Ejecutivo de Real Estate Management de la Universidad Torcuato Di Tella. El Sr. Cruces es Arquitecto graduado de la Universidad de Belgrano con Magísteres en Administración de Empresas, menciones en Finanzas y Administración Estratégica.

Remuneración. Nuestros accionistas fijan la remuneración de nuestros Directores, incluyendo sus honorarios y cualquier salario adicional derivado del desempeño permanente por parte de alguno de los Directores de cualquier función administrativa o técnica. La remuneración de nuestros Directores se encuentra dentro de los parámetros fijados por la Ley General de Sociedades y las normas de la CNV. Cualquier remuneración abonada a nuestros Directores debe haber sido previamente aprobada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas. Para los Directores, los importes a abonar no pueden exceder los límites establecidos por el Art. 261 de la Ley General de Sociedades, salvo que expresamente lo autorice la Asamblea de Accionistas, previo tratamiento como un punto especial del Orden del Día.

Comisión Fiscalizadora

Nuestra Comisión Fiscalizadora es responsable de revisar y supervisar nuestra administración y asuntos y de verificar el cumplimiento de los estatutos y las decisiones adoptadas en las Asambleas de Accionistas. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados en la Asamblea General anual Ordinaria de Accionistas por un plazo de tres ejercicios. La siguiente tabla muestra la conformación actual de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros fueran elegidos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 23 de abril de 2019. De acuerdo con la Resolución Técnica N° 15 del Consejo de Ciencias Económicas y la Sección III, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes.

Nombre	Cargo	Profesión	Carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico	Contador público	Titular
Fernando Gustavo Sasiain	Síndico	Abogado	Titular

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Ignacio Arrieta	Síndico	Abogado	Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico	Contadora pública	Suplente
Adriana Tucci	Síndico	Abogada	Suplente
Alfredo Germán Klein	Síndico	Abogado	Suplente

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora califican como independientes de conformidad con las Normas de la CNV.

Las siguientes son las principales atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora:

Fiscalizar la administración de la Sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación por lo menos, una vez cada tres meses;
Verificar las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;
Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio, del comité ejecutivo y de la Asamblea de Accionistas;
Asegurar que los Directores constituyan y mantengan la correspondiente garantía a favor de la Compañía;
Presentar a la Asamblea Ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la Sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
Suministrar a Accionistas que representen no menos del 2% del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;
Convocar a Asamblea Extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a Asamblea Ordinaria o Asambleas Especiales, cuando omitiere hacerlo el Directorio;
Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea los puntos que considere procedentes;
Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
Fiscalizar la liquidación de la Sociedad; e
Investigar las denuncias que le formulen por escrito Accionistas que representen no menos del 2% del capital.

A continuación se presenta una breve descripción de los antecedentes de nuestro Directorio:

Ignacio Fabián Gajst . El Sr. Gajst es síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de TGLT. Además es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Marina Río Luján S.A. Desde antes de graduarse trabajó en el estudio Pistrelli Díaz y Asociados (corresponsales de Arthur Andersen & Co.). Ejerce como docente en las siguientes casas de estudio: Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad del Nordeste, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Salta, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Misiones, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Formosa, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Comahue, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de General Sarmiento y Facultad de Ciencias de la Administración de la Universidad de la Empresa (UADE). El Sr. Gajst es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Fernando G. Sasiain . Es abogado egresado de la ciudad de Buenos Aires (1996). Realizó una maestría en derecho empresarial (MDE) de la Universidad Austral (2004) y una especialización en aspectos legales de las Finanzas Corporativas en el Centro de Estudios de Derechos Profundizados. Trabajo en más de 15 años en los estudios Beccar Varela y Bruchou, Fernández Madero y Lombardi. Ha asesorado al Directorio y Comisión Fiscalizadoras de empresas de primer nivel y representado a importantes compañías del exterior.

Ignacio Arrieta . El Sr. Arrieta es abogado especializado en derecho corporativo, con un enfoque en fusiones y adquisiciones, finanzas corporativas y la emisión de valores negociables, transacciones de capital privado y capital de riesgo. Su trabajo abarca varias industrias; tiene experiencia en servicios públicos y los sectores agroindustriales. Entre sus clientes, cuenta con empresas industriales, fondos de inversión y bancos. Antes de fundar Insausti y Arrieta, el Sr. Arrieta trabajó en Hope, Duggan & Silva en Buenos Aires y Covington & Burling en Washington DC. El Sr. Arrieta ha sido miembro titular del Directorio de varias empresas públicas, entre ellas Petrobras Energía Participaciones de 2007 a 2010. Actualmente es director titular y miembro del Comité de Auditoría de Quickfood SA, una compañía controlada por Brasil Foods (BRF).

Política ambiental y/o de sustentabilidad

TGLT construye y desarrolla proyectos inmobiliarios que garantizan una integración saludable con su entorno, a través de una arquitectura moderna, considerada del medio y funcional a las necesidades del barrio en el que se desarrollan que contribuya a dinamizar las comunidades y su ambiente.

Nuestras actividades están sujetas a las leyes nacionales, provinciales y municipales y reglamentos, autorizaciones y licencias requeridas con respecto a la construcción, zonificación, uso de la tierra, protección del medio ambiente, protección del patrimonio histórico entre otros requisitos, todos los cuales son considerados y cuidadosamente sopesados a la hora de evaluar la adquisición de tierras y el desarrollo de edificios.

A la hora de construir y desarrollar nuevos proyectos, procuramos generar espacios más sanos y seguros para sus ocupantes, que demuestran nuestro compromiso con el medioambiente y la sociedad en general y consideramos mantener los edificios históricos sobre los terrenos adquiridos, combinando aquellas estructuras con nuevos edificios modernos, logrando proyectos innovadores que

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preservan el patrimonio arquitectónico de la ciudad, protegiendo el medio ambiente mediante la utilización eficiente de la energía y la conservación de materiales y recursos. Forum Puerto Norte es un proyecto que pone de relieve la importancia que le damos a estos principios. Su diseño toma en consideración factores estéticos y de diseño en adición a una perfecta interacción del proyecto con el barrio y la ciudad en la que está ubicado, al tener este en cuenta factores tales como el medio ambiente, la sustentabilidad, la conservación de los recursos naturales y el espacio. En los proyectos de uso mixto como Venice, estas consideraciones son especialmente importantes. Esto requiere de una colaboración estrecha entre los equipos de diseño, los arquitectos, los ingenieros de obra, los contratistas y los clientes. Para esto contamos con personal capacitado y consciente de los nuevos desafíos que se ven fijados para este tipo de edificios. Trabajar en pos de edificios sustentables y amigables con el entorno es una premisa que buscamos cumplir en cada una de las etapas de las obras, minimizando el impacto ambiental y procurando que las obras cumplan con los más exigentes estándares en la materia.

Asimismo, establecemos como Política Ambiental implementar un Sistema de Gestión que prevenga y controle la contaminación en todas las obras que ejecutamos, tanto para terceros, como propias. Contamos con un Manual de Gestión Ambiental y Mitigación de Riesgos, el cual contiene el Código de Conducta Medioambiental y el Programa Ambiental. Periódicamente comunicamos a todo el personal involucrado los cambios de dicho Manual. La Sociedad se preocupa por el cuidado del medio ambiente, habiendo implementado en sus obras distintos procesos con el propósito de reducir el consumo de energía, y tratar adecuadamente los efluentes y desechos, reciclando en el caso que fuera posible.

TGLT ha sido contratado por terceros para la construcción de obras cuyo proceso de ejecución se enmarcó en el sistema de certificación L.E.E.D. (Leadership in Energy & Environmental Design) habiendo alcanzado el nivel de certificación “Silver”, logrando como resultado, el certificado “Edificio Sustentable” en la categoría “New Construction”.

En el mes de febrero de 2018 la Sociedad ha obtenido la certificación ISO 14001:2015 y OHSAS 18001:2007 (seguridad, higiene, salud ocupacional y medioambiente) que alcanza a las obras de empresas del sector energético.

Si bien el resto de los proyectos que la Compañía desarrolla no han sido precalificados para la certificación LEED, ha sido un rasgo distintivo de los mismos la utilización de algunos conceptos novedosos en la arquitectura de vivienda como la utilización de doble vidrio hermético en las fachadas (lo cual permite un mejor balance térmico interior-exterior en cuanto al manejo de las temperaturas ambiente), la maximización de los espacios verdes tanto en planta baja como en cubierta de techos, entre otros.

Control interno

El Directorio ha implementado un sistema de control interno diseñado para garantizar el logro de los objetivos de la Sociedad, asegurando la eficacia y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas en general.

La Sociedad cuenta con un sólido ambiente de control basado en la formalización e implementación de políticas y procedimientos tendientes al control de riesgos y la prevención de fraude. Estas iniciativas tienen como objetivo generar la conciencia de control en los empleados reforzando los valores éticos, como así también definir los controles y la manera de proceder en la ejecución de las operaciones de la Compañía.

El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Sociedad en virtud a las actividades que realiza y los mercados donde se desempeña, a fin de prever dificultades y/o aprovechar oportunidades. Asimismo, los riesgos son luego expuestos y analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual.

El sistema de control interno incluye actividades de control realizadas por el área de Control Interno de la Sociedad para garantizar el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos, las cuales a su vez permiten asegurar que las directivas de la Gerencia sean llevadas a cabo. Adicionalmente, éste área realiza diferentes revisiones que tienen como objetivos evaluar la eficacia y eficiencia de los controles y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control.

El Comité de Auditoría recibe información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno sobre reportes financieros, que sea razonablemente probable que afecte la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, sintetizar y reportar información financiera, como así también sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la gerencia o a empleados que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Sociedad.

Relación con Inversores

Con el objetivo de lograr una apropiada valuación de la acción de TGLT en los mercados de capitales, la Sociedad mantiene un diálogo continuo y abierto con la comunidad inversora y procura proveer de información transparente para la correcta evaluación de las actividades de la Compañía.

Además de cumplir con los requerimientos de información previstos por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Compañía mantiene un sitio Web dedicado a la relación con inversores (www.tglt.com/ri para su versión en español y www.tglt.com/ir para su versión en inglés), donde emite comunicados de prensa ante hechos de relevancia, prepara comunicados para la emisión de sus resultados y realiza conferencias telefónica abiertas a la participación de la comunidad de inversores ante la publicación de estados contables u hechos de relevancia excepcional. Además, participa activamente en conferencias de inversores y realiza

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reuniones periódicas con inversores actuales o potenciales. Los inversores pueden comunicarse a través del teléfono (54 11) 4896 8500 o a través de e-mail a la dirección [email protected] para solicitar más información.

XI. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

El día 11 de diciembre de 2019, la Sociedad emitió y puso a disposición de los inversores participantes de las Ofertas, Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842 y Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732. En este contexto, cada nueva acción preferida dio un derecho a su tenedor a recibir dividendos preferentes y acumulativos, calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementaría en un 1% anual si los dividendos preferidos no fueran aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados, tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual. Para evitar dudas, se estableció que el incremento sobre la tasa anual fue aplicable sobre todos los Dividendos Preferidos acumulados e impagos hasta la fecha en que tales Dividendos Preferidos fueron pagados. Para mayor información sobre este tema, véase el prospecto “Hasta 80.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase A (con posibilidad de ser ampliada por hasta 92.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase A) y hasta 250.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase B (con posibilidad de ser ampliada por hasta 287.500.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase B)”; el que se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También puede ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Sociedad donde se encuentra publicado bajo el ID #2538575 del 1 de noviembre de 2019.

De este modo, al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad contaba con 39.033.842 Acciones Preferidas Clase A, 140.796.732 Acciones Preferidas Clase B (ambas con derecho a un voto por acción y con derecho a dividendos preferidos y acumulativos), y 80.655.424 Acciones Ordinarias. Asimismo, dado que se cumplieron ciertas condiciones, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas (incluyendo su correspondiente Dividendo Preferido), conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019. Para mayor información, véase la sección “III.2.1 Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas” bajo el título “III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio”.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los Estatutos de la Compañía, y las Normas de la CNV, la Compañía puede realizar una o más declaraciones de dividendos en cualquier ejercicio económico, e incluso pagar dividendos anticipados, de las ganancias realizadas y líquidas según conste en el balance consolidado de la Compañía confeccionado o en balances consolidados especiales en el caso de dividendos anticipados.

La declaración y pago de dividendos a los accionistas de la Compañía, en la medida en que los fondos estén disponibles legalmente, se resuelve por los accionistas con derecho a voto en la asamblea general anual ordinaria de la Compañía. En dicha asamblea general anual ordinaria, las acciones ordinarias tendrán derecho a un voto cada una. Es responsabilidad del Directorio de la Compañía hacer una recomendación a los accionistas en relación con el importe de los dividendos a distribuir. La recomendación que haga el Directorio dependerá de varios factores, incluyendo pero no limitado a, los resultados de las operaciones, flujo de efectivo, condición financiera, la posición de capital, requisitos legales, requisitos contractuales y reglamentarios, y las oportunidades de inversión y adquisición de la Compañía.

El Directorio también puede decidir y pagar dividendos anticipados. En tal caso, cada director individual y miembro de la Comisión Fiscalizadora o síndico serán responsables ilimitada y solidariamente por el pago de dichos dividendos si los resultados no asignados para el año para el que se pagan los dividendos no son suficientes para cubrir el pago y distribución de dichos dividendos.

Si se aprueban, los dividendos se distribuyen de forma proporcional según la tenencia accionaria de los accionistas. De acuerdo con las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los 30 días siguientes a su aprobación por asamblea. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben entregarse dentro de los tres meses posteriores a la recepción por la Compañía de la notificación de la autorización de CNV para la oferta pública de las mismas.

De acuerdo con la ley argentina, los estatutos de la Compañía y las Normas de la CNV, la Compañía está obligada a destinar a reserva legal el 5% de los ingresos anuales, más o menos los resultados de ejercicios anteriores, hasta que la reserva sea equivalente al 20% del capital social ajustado. En virtud de la Ley General de Sociedades argentina y los Estatutos de la Compañía, la utilidad neta anual (ajustada para reflejar los cambios en los resultados anteriores) se asigna en el siguiente orden:

(i)para el cumplimiento con el requisito de reserva legal;

(ii)para el pago de honorarios acumulados del Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

(iii)para el pago de dividendos de las acciones preferidas (si las hubiera), que se aplicará primero a dividendos acumulados pendientes de pago; y

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(iv)el resto de los ingresos netos del ejercicio podrá destinarse al pago de dividendos adicionales sobre las acciones preferidas, si las hay, o de dividendos de las acciones ordinarias, o puede ser destinado a reservas voluntarias o contingentes, o según resuelvan los accionistas en la asamblea anual ordinaria.

Desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley N ° 26.893, los dividendos distribuidos, ya sea en efectivo, bienes o cualquier otro tipo, excepto en acciones liberadas - están sujetos a una retención de impuestos (el “Impuesto sobre Dividendos”) a una tasa del 10% sobre el importe de dichos dividendos, respecto de personas humanas tanto argentinos como extranjeros. Sin embargo, si los dividendos se distribuyen a compañías locales, el Impuesto sobre Dividendos no es aplicable. La compañía retiene y paga este impuesto en nombre de sus accionistas y compensa los impuestos aplicables contra cualquier deuda hacia los accionistas.

Cabe aclarar que mediante la Ley 27.430 se dejó sin efecto la mencionada retención del 35% para las nuevas utilidades que se generen a partir de la vigencia de dicha norma. En forma adicional, dicha ley dispuso la gravabilidad de los dividendos que se distribuyan fijando la alícuota en 7% (para los años 2018 y 2019) y 13% (a partir del año 2020).

La Compañía debe pagar el impuesto a los bienes personales correspondiente a los individuos argentinos y extranjeros y entidades extranjeras por la tenencia de acciones al 31 de diciembre de cada año. La Compañía paga dicho impuesto en nombre de sus accionistas, siempre que sea aplicable, y tiene derecho, de conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, para solicitar el reembolso de dicho impuesto pagado a los accionistas correspondientes de varias maneras, incluyendo mediante la retención de dividendos. Cabe mencionar que la ley N° 27.260 “Régimen de sinceramiento fiscal” estableció la posibilidad de gozar del beneficio de - la Exención en el impuesto sobre los bienes personales por los períodos fiscales 2016, 2017 y 2018 incluyéndose al régimen de responsables sustitutos - a aquellos contribuyentes que hayan cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes a los períodos fiscales 2014 y 2015 y no tengan deudas fiscales, entre otros requisito, recompensando a quienes se consideraban incluidos en la categoría de “buen cumplidor”. Por tal motivo, la compañía no ha ingresado el impuesto al cierre del ejercicio 2016/2017.

XII.PERSPECTIVAS

El contexto político y principalmente económico de Argentina para el año 2020 esté fuertemente marcado por el resultado de las negociaciones para la reestructuración de la deuda soberana que el gobierno está llevando a cabo tanto con el FMI como con los tenedores privados con el objetivo primordial de evitar el default, evento que supondría un gran impedimento para lograr una reactivación sostenida de la economía argentina.

Dentro de ese contexto TGLT, habiendo culminado exitosamente a inicios de este año su plan integral de recapitalización, mediante el cual redujo sensiblemente su nivel de deuda financiera logrando así mejorar su estructura de capital de forma sostenible, se encuentra en una posición notablemente más sólida para afrontar los desafíos que este año pueda plantear y enfocar sus recursos al desarrollo y crecimiento de todas sus líneas de negocios.

Aspiramos a que durante 2020 la Compañía continúe consolidando su posición de liderazgo en el segmento de construcción de grandes proyectos, en el cual cuenta actualmente con un backlog de más de $ 6.200 millones, concentrados primordialmente en el sector privado, que le permiten mantener un nivel de actividad sostenido. A su vez, orientamos nuestros recursos a consolidar los proyectos de real estate que tenemos en curso y al potencial lanzamiento de nuevos proyectos hacia la segunda parte de año.

Como parte de su plan estratégico, la Compañía continuará a su vez trabajando en fortalecer sus procesos, sistemas de gestión y estructura de recursos humanos de modo tal que le permitan hacer más eficiente su operación actual y la administración de nuevos proyectos.

XIII. AGRADECIMIENTOS

Queremos expresar nuestro agradecimiento a proveedores, clientes, instituciones bancarias, profesionales, asesores y personal por la colaboración recibida y el apoyo brindado en cada momento.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 9 de marzo de 2020.

EL PRESIDENTE

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ANEXO I

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV 622/13 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En cumplimiento de la Resolución General N° 622/13 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se adjunta a modo de Anexo I a la presente Memoria un reporte del Código de Gobierno Societario (en adelante el “Código de Gobierno Societario”) de TGLT S.A. (“TGLT” y/o la “Sociedad”) individualizado como Anexo III del Título IV “Régimen Informativo Periódico” de las Normas de la CNV de conformidad con la Resolución General 622/13 (n.t. 2013, en adelante y conjuntamente con toda otra normativa emitida por la CNV, denominadas las “Normas”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios que encuentra su reflejo en la misión, visión y valores de TGLT. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”).

El sustento del Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT está en la honestidad, la dignidad, el respeto, la lealtad, la dedicación, la eficacia, la transparencia y la conciencia para orientar los comportamientos de las personas a las que se aplica. De esta manera, se busca atender niveles crecientes de competitividad, rentabilidad y responsabilidad social, comprendiendo esta última la valorización de sus empleados, la salud, la seguridad, el medio ambiente y la contribución a las regiones en donde opera sus negocios.

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2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio es, conforme a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (“LGS”) y en el Estatuto Social, el máximo órgano de administración y representación de la Sociedad, estando facultado, en consecuencia, para realizar en el ámbito comprendido en el objeto social, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo aquellos reservados por la LGS o el Estatuto Social a la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas. En este sentido, el Directorio aprobará en sentido formal, a partir del ejercicio 2020, los lineamientos estratégicos y de planeamiento de negocios, y el presupuesto anual y los objetivos organizacionales de desempeño, sin perjuicio que para el ejercicio 2019 el Directorio realizó las funciones aquí descriptas pero sin volcarlo formalmente en las actas societarias correspondientes.

Adicionalmente, en todas las reuniones de Directorio el Director General (a cargo de la Gerencia General) realiza un informe sobre los negocios de la Sociedad, que proporciona al Directorio información relevante para evaluar el cumplimiento de los objetivos fijados.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio aprueba políticas referidas a:

1) Riesgos, como ser:
a. Por aumento de costos de construcción;
b. Por demanda de producto;
c. Por incumplimientos de los contratistas;
d. Financieros, como ser por tipo de cambio, tasa de interés, acceso al financiamiento;
e. Crediticios;
f. Liquidez.
2) Control interno; y
3) Prevención de fraudes.

El Comité de Auditoría recibe, si las hubiera, información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno sobre reportes financieros, que sea razonablemente probable que afecte la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, sintetizar y reportar información financiera, como así también sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la gerencia o a empleados que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Sociedad.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio establece y aprueba la política de gobierno societario, manifestada en el Texto Ordenado del Estatuto de la Sociedad, que tiene su sustento en la interacción de la normativa vigente en materia de gobierno societario dictada por la CNV y los demás mercados autorizados y regulados en los que la Sociedad lista o negocia sus valores negociables. Asimismo, como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios basado en los riesgos identificados. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”).

El programa encuentra su base en el Código de Conducta y Ética, el cual proporciona los elementos clave que guían a los directores y empleados en su accionar frente a problemas reales o potenciales de ética o cumplimiento. El programa incluye, entre otros, capacitaciones periódicas para todos los empleados y miembros del Directorio, canales de denuncia anónima abiertos a terceros, protección de denunciantes e investigación de denuncias, política anti-corrupción, evaluación de integridad de terceros, política de conozca a su cliente, y política de sanciones comerciales.

Para el ejercicio entrante, el Directorio tiene como meta designar responsables para la implementación y monitoreo de las prácticas ya aprobadas y así garantizar un cumplimiento y analizar los cambios que se requieran.

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5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Directorio aceptan sus mandatos en función de su disponibilidad de tiempo y compromiso para ejercer sus funciones de manera responsable y eficiente en beneficio de la Sociedad. Atento lo mencionado, el Directorio considera que, en la medida que sus miembros cumplan debidamente con sus responsabilidades, no resulta necesario fijar límites para participar en el Directorio u otras posiciones de otras sociedades dado que la participación en otras sociedades por sí misma no perjudica los intereses de la Sociedad, sin perjuicio de que se analice cada caso en particular.

Tanto el Directorio como sus comités tienen reglas claras para su funcionamiento y organización, las cuales serán revisadas y divulgadas a través de la página web de la compañía durante el próximo ejercicio.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.
VII. ElPresidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de lacompañía.

VIII. ElPresidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La Sociedad garantiza la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Órgano de Administración. En ese sentido, el artículo 7º del Estatuto Social establece que la convocatoria a las reuniones del Directorio es efectuada mediante notificación escrita a todos sus miembros y con una anticipación mínima de cinco días respecto de la fecha de la reunión, indicando los puntos a ser tratados y acompañando la documentación necesaria para decidir acerca de los puntos a tratar.

La responsabilidad sobre la realización de las convocatorias del Directorio, así como la disponibilidad de la información relativa a las mismas, es responsabilidad del Presidente de la Sociedad que se encuentra a disposición de los miembros del Directorio para que éstos puedan realizar las consultas que estimen pertinentes sobre los temas a tratarse en las reuniones de Directorio, dándose intervención a las demás gerencias de primera línea según los temas a tratar.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si bien el Directorio expone los resultados de su gestión conjunta anualmente en la Memoria, la cual es analizada y aprobada por la Asamblea de Accionistas en oportunidad de tratar y resolver los asuntos contemplados en los incisos 1º y 2º del artículo 234 de la LGC, el mismo analizará la conveniencia de implementar la realización de evaluaciones de desempeño para los diferentes comités y para el Directorio en general, e individuales de sus miembros.

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8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Directorio, a través de su delegación en la Gerencia General, promueve e incentiva a sus miembros y a los gerentes de primera línea que se capaciten continuamente mediante el ofrecimiento de varios programas e instancias de formación a sus niveles ejecutivos, los cuales pueden realizarse dentro de ella o bien en distintas instituciones educativas.

La Sociedad ha formalizado un programa de capacitación continua de los Directores. En este sentido, los Directores son capacitados regularmente en distintos temas de su competencia, como ser políticas contables NIIF, régimen legal de la responsabilidad penal empresaria y régimen de compliance. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados acerca de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones trimestrales de marcha de la Sociedad.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La función de la Secretaría Corporativa es llevada a cabo por el departamento de Asuntos Legales, el cual a través de sus miembros actúa en su competencia como apoyo al Presidente del Directorio, tanto en la administración efectiva del órgano como en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

El Directorio funciona principalmente como un órgano de administración, supervisión y control, y ha delegado la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad a favor de ciertos gerentes designados en los términos del artículo 270 de la LGS, estableciendo las responsabilidades y roles conforme el cargo para el cual han sido designados.

Dichos gerentes tienen dependencia directa del Directorio y responden ante la Sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los miembros del Directorio.

La gerencia de Recursos Rumanos mantiene actualizados descriptivos de cada uno de los puestos destacando las responsabilidades y perfiles de cada uno de éstos gerentes, quienes trabajarán en el desarrollo de sus planes durante el próximo ejercicio. Adicionalmente, en el caso del plan de sucesión del Gerente General, el Presidente del Directorio asegurará que los miembros del órgano que preside se encuentren involucrados en el desarrollo y formalización del mismo, en colaboración con toda la gerencia.

Para el ejercicio entrante, el Directorio tiene previsto analizar y aprobar un plan de sucesión en relación a la figura del Gerente General, así como también respecto a los gerentes de primera línea de la Sociedad.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. ElDirectorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.
X. ElDirectorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en elDirectorio en el marco de un plan de sucesión.

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11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El artículo 7 del Estatuto Social establece que la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por 7 (siete) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, de los cuales al menos 4 (cuatro) miembros titulares y 4 (cuatro) miembros suplentes deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las normas de la CNV con mandato por tres (3) ejercicios, reelegibles en forma indefinida.

El Directorio considera que actualmente la cantidad y composición de sus miembros se encuentra acorde a la complejidad de los procesos decisorios de la Sociedad y a la envergadura de sus operaciones, y en caso de variar las circunstancias, y de estimarlo conveniente, podría proponer a la Asamblea su modificación, como lo ha hecho en el pasado. Asimismo, el Directorio considera que el actual número de Directores independientes es el adecuado a la estructura de la Sociedad.

A la fecha, conforme a la normativa vigente de CNV, los directores independientes duran en sus cargos un plazo máximo de diez ejercicios desde su designación.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones y no considera necesaria su implementación debido a que las funciones a cargo de éste, con el alcance establecido en la normativa vigente, son desarrolladas efectivamente por el Directorio, con el soporte de las gerencias de primera línea.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Asamblea realiza la designación de los miembros del Directorio y cada uno de sus suplentes basada en la necesidad de experiencias y capacidades específicas que requiera la Sociedad de acuerdo a sus planes y estrategias, procurando de esta manera conformar un equipo diverso que posea los diferentes perfiles necesarios para llevar a cabo la gestión integral del negocio, independientemente de su género, origen geográfico, edad, perfil étnico, y cualquier otra característica distinta de su capacidad y experiencia.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Durante el proceso de evaluación previa a su designación en el Directorio, los nuevos miembros analizan la información y documentación pública de la Sociedad. Durante dicho proceso los mismos cuentan con la posibilidad de evacuar sus dudas y determinar cuáles son los temas relevantes a los que deberá prestar mayor atención.

Luego de su incorporación, el Directorio realiza una reunión de presentación de los nuevos miembros con la gerencia. A partir de la misma comienzan a recibir la información necesaria para cada reunión junto con el resto de los miembros, teniendo la posibilidad también de solicitar aclaraciones o ampliaciones de la información recibida.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. ElDirectorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismoDirectorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

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15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad no contó con un Comité de Remuneraciones. No obstante ello y en forma no orgánica, determinados integrantes del directorio se reunían en equipos de trabajo de modo de analizar y proyectar las remuneraciones de directores, gerentes y administrativos de la Sociedad.

Para el ejercicio entrante, la Sociedad contará con un Comité de Compensación integrado por miembros del órgano de administración, que tendrá a su cargo la revisión, recomendación e implementación de cuestiones relacionadas con la remuneración de los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad. Dicho Comité de Compensación estará compuesto íntegramente por directores independientes y se reunirá al menos una vez por año para revisar y recomendar sobre las cuestiones de su competencia.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

El Directorio en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Gerencia de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, se asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable (que se encuentra vincula al rendimiento de la Sociedad), teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.

Periódicamente, el Directorio, a través de la Gerencia de Recursos Humanos, revisa la posición de la Sociedad respecto de lo que el mercado establece como remuneraciones y beneficios para empresas comparables o del mismo rubro y recomienda o no cambios.

El Directorio define y comunica, en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Gerencia de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, la política de contratación, promoción, remoción, despido y suspensión (según fuere el caso).

Asimismo, el Directorio informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la Emisora, da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones y se encarga de explicar en las asambleas de accionistas los esquemas de remuneración de los directores y gerentes de primera línea en caso de consulta por los accionistas.

Para el ejercicio entrante, el Comité de Remuneración tendrá a su cargo analizar las cuestiones de su incumbencia que somete a su consideración el Directorio, la elaboración de políticas de remuneración de la Sociedad –incluyendo la determinación e instrumentación de los correspondientes contratos de trabajo entre la Sociedad y miembros de la gerencia de primera línea de la Sociedad -, y la administración de cualquier plan de incentivo mediante opciones que exista actualmente o que se implemente en el futuro.

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E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII.	ElDirectorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados
	por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que
	establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus
	reportes financieros.
XIII.	ElDirectorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al
	Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
XIV.	El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del
	negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna
	de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la
	gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente
	establecidas.
XV.	ElComité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá
	cumplir con sus funciones de forma transparente eindependiente.
XVI.	ElDirectorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de
	los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Sociedad, en virtud a las actividades que realiza y los mercados donde se - desempeña, a fin de prever dificultades y/o aprovechar oportunidades. El Directorio ha implementado un sistema de planificación - mediante la generación de presupuestos anuales y revisiones periódicas y control interno diseñado para garantizar el logro de los objetivos de la Sociedad, asegurando la eficacia y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas en general.

Asimismo, los riesgos son luego expuestos y analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual, haciéndose hincapié especialmente en: (a) cuestiones regulatorias que puedan tener un impacto material en la Sociedad, (b) las políticas de seguros y coberturas de riesgos asegurables, (c) la asignación de las responsabilidades en cuestiones ambientales y remediación, (d) cuestiones de las que pueden derivar interpretaciones controvertidas, y que puedan tener un impacto material en la Sociedad y (e) la actualización de las políticas vinculadas con riesgos cambiarios y su aplicación.

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18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

El responsable de auditoría interna reporta de manera directa y mantiene reuniones periódicas con el Comité de Auditoría, el cual evalúa su desempeño anualmente y realiza una revisión periódica del avance de los objetivos incluidos en el plan anual de auditoría, garantizando los recursos necesarios para el cumplimiento del mismo.

El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Sociedad cuenta con un responsable del área de auditoría interna de la Sociedad, cuyas funciones principales son evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos de la Sociedad, verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos de la Sociedad, y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control de la misma. Tal como fuera indicado en el punto anterior, el Comité de Auditoría realiza seguimiento y evaluación periódica de su trabajo y considera que el mismo cuenta con la experiencia, capacitación y autoridad necesaria para ejercer su función de manera efectiva e independiente.

19.El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

20.El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia previsto por la LMC, las Normas de la CNV, y las disposiciones del Estatuto, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría integrado por 3 (tres) directores titulares e igual número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. La mayoría de sus integrantes son independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la CNV. Los integrantes del Comité de Auditoría son aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios.

Si bien el Directorio, al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente, la designación del Presidente y Vicepresidente del Comité de Auditoría la hacen sus propios integrantes. Actualmente, el Comité de Auditoría está presidido por un director independiente.

Asimismo, el Comité de Auditoría cuenta con un reglamento interno que regula el correcto funcionamiento del órgano societario.

21.El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente con los Auditores Externos a fin de que éstos les presenten los resultados de su trabajo sobre los Estados Financieros de la Sociedad. Anualmente, los miembros del Comité evalúan su desempeño, así como también la independencia de los auditores y efectúan las consultas sobre los aspectos que consideren relevantes.

Se destaca que, cada vez que el Directorio efectúa una propuesta acerca de la designación de los Auditores Externos para ser elevada a la Asamblea de Accionistas, el Comité de Auditoría emite un Informe sobre la misma, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente.

Adicionalmente, como apartado dentro de su Informe Anual de Gestión, el Comité de Auditoría informa si ha tomado conocimiento de alguna cuestión de relevancia que deba mencionar en relación con los Auditores Externos designados por la Asamblea para el ejercicio

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con respecto a la independencia en la actuación de los mismos, y opina acerca del planeamiento y desempeño de la auditoría externa en el ejercicio.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22.El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad, conducta y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”). Tanto el nuevo “Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT” como las políticas mencionadas son comunicadas a los destinatarios de manera periódica. Dicho Código es de acceso público a través del portal institucional de la Sociedad.

23.El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios basado en los riesgos identificados. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”).

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24.El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial que incluye un apartado específico destinado a la prevención, identificación y tratamiento de conflictos de interés, y ha adoptado como política propia seguir y cumplir todos los procedimientos específicos previstos en la normativa vigente en materia de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Directorio, gerentes de primera línea y/o miembros de la comisión fiscalizadora en su relación con la Sociedad o con personas relacionadas con la misma.

La Sociedad realiza operaciones con compañías relacionadas y las mismas son expuestas en los Estados Financieros, en virtud de lo establecido por las Normas Internacionales emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (“IASB”). Asimismo, lista las compañías sobre las cuales ejerce control, control conjunto e influencia significativa en los Estados Financieros. En dichas operaciones, la Sociedad aplica lo dispuesto por los artículos 99 inc. a), 109 y 110 y 72 y 73 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (“LMC”), y las correspondientes de las Normas de la CNV.

La Sociedad no cuenta con una norma interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas independiente del marco normativo antes mencionado pues el Directorio de la Sociedad entiende que dicho marco normativo cubre todos los requerimientos necesarios para una protección acabada del interés de la Sociedad y sus accionistas. Adicionalmente, a partir de la entrada en vigencia del nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV ha aumentado la cantidad de operaciones entre partes relacionadas que deben sujetarse al procedimiento previsto en la LMC aumentando en consecuencia la divulgación de operaciones entre partes relacionadas del grupo económico que encabeza e integra la Sociedad.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. Lacompañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. Lacompañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partesinteresadas.

25.El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad cumple con los regímenes informativos periódicos establecidos por las Normas y el Reglamento de listado y/o negociación de BYMA y MAE. A través de esos medios hace pública toda la información que se considera relevante sobre la Sociedad para que sus accionistas se encuentren informados. A su vez, la Sociedad cuenta actualmente con una Gerencia de Relación con Inversores, que se encarga de responder inquietudes y consultas de los accionistas. Con periodicidad trimestral, la Sociedad emite comunicados de prensa, en los cuales informa los resultados de su gestión, entre otros, para conocimiento de los accionistas en general, órganos sociales y

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autoridad de control.

La Sociedad cuenta con un sitio web (www.tglt.com) de libre acceso, que brinda información actualizada, suficiente y diferenciada para que sus públicos de interés, ya sean accionistas, potenciales inversores, clientes o público en general, puedan acceder fácilmente a la información allí dispuesta. Adicionalmente, este sitio otorga la posibilidad de que todos los usuarios expresen sus inquietudes y/o comentarios de diversa índole a través del Contacto de RI, los que son tenidos en cuenta y analizados por la Sociedad.

La Sociedad garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propenden a la conservación y registro de la información.

26.El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Las diferentes áreas de la Sociedad cuentan con estrategias individuales de comunicación con los distintos stakeholders a los fines de identificarlos conforme los distintos asuntos de interés del negocio. A partir de estas relaciones, la Gerencia General, conforme los lineamientos del Directorio, identifica los intereses prioritarios, definiendo así la estrategia de relacionamiento de la Sociedad y los correspondientes canales de comunicación a ser utilizados (como ser redes sociales, web institucional, comunicados de prensa).

27.El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Gerencia de Asuntos Legales, actuando como secretaría de Directorio, distribuye a los accionistas el paquete de información relativo a la Asamblea que se esté por celebrar. Esta distribución se realiza por medio del agente depositario de nuestras ADR, Bank of New York Mellon, y mediante el contacto que realizan los accionistas interesados por medio del canal de email habilitado de la Sociedad para el contacto con Inversores.

28.El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto vigente de la Sociedad expresamente incluye la posibilidad de celebrar la Asamblea a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes. A los fines de efectuar la comunicación del paquete de información, la Sociedad procede respecto a sus accionistas conforme lo descripto en el punto anterior.

29.La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El Directorio de la Sociedad establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea considerando la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. Todas las acciones del capital de la Sociedad están en pie de igualdad en cuanto al pago de dividendos.

La Sociedad no tiene previsto distribuir dividendos próximamente, ya que tiene la intención de reinvertir todas aquellas utilidades que resulten del giro de los negocios para de esta manera financiar el crecimiento de sus utilidades y permitir la generación de valor para sus accionistas.

La Sociedad, en cumplimiento con el marco legal aplicable, explicita lo relativo a distribución de dividendos a modo de apartado en la Memoria Anual, del que este Código forma parte a modo de Anexo y como nota en los estados contables. Sin perjuicio de lo cual, no cuenta actualmente y no prevé establecer, una política de dividendos formal que rija el monto y pago de dividendos u otras distribuciones.

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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

TGLT S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Por el ejercicio de doce meses)

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 15 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2019

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):

Del estatuto: 13 de junio de 2005
De su última modificación: 23 de mayo de 2019

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929

Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104

C.U.I.T.: 30-70928253-7

Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 4.2 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929 Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104 C.U.I.T.: 30-70928253-7 Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 4.2 a los estados financieros consolidados. Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.	Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929 Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104 C.U.I.T.: 30-70928253-7 Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 4.2 a los estados financieros consolidados. Información sobre partes controladoras: Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados.
Composición del Capital (cifras enpesos,valores enteros)
Acciones escriturales,con derecho a un voto de Valor Nominal(V.N.) $1 Ordinarias Acciones Preferidas Clase A Acciones Preferidas Clase B	Emitido,suscripto,e integrado Inscripto
	80.655.424 80.655.424 39.033.842 39.033.842 140.796.732 140.796.732
	260.485.998 260.485.998

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICEMBRE DE 2019 Y 31 DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

AL 31 DE DICEMBRE DE 2019 Y 31 DICIEMBRE DE 2018 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo	5	121.328	140.754
Activos intangibles	6	36.642	63.651
Propiedades de inversión	36	1.482.360	529.937
Inversiones en Sociedades	46	3.500.476	3.158.007
Plusvalía	7	1.101.674	1.101.674
Inventarios	8	2.120.771	3.511.768
Activos por impuestos	9	613.773	1.022.112
Otros créditos	10	6.375	520.863
Créditos con partes relacionadas	30	232.904	49.503
Créditospor ventas	11	244.003	51.068
Total del activo no corriente		9.460.306	10.149.337
Activo corriente
Activos del contrato		2.031	3.661
Inventarios	8	1.464.170	1.541.847
Otros activos		-	1.237.566
Activos destinados a la venta		-	220.920
Otros créditos	10	1.104.886	1.836.805
Créditos con partes relacionadas	30	728.438	546.242
Créditos por ventas	11	1.381.727	1.999.483
Otros activos financieros		-	4.181
Efectivoyequivalentes de efectivo	12	590.045	1.298.041
Total del activo corriente		5.271.297	8.688.746
Total del activo		14.731.603	18.838.083
PATRIMONIO NETO
Atribuible a lospropietarios de la controladora		4.433.542	(2.001.104)
Total depatrimonio neto		4.433.542	(2.001.104)
PASIVO
Pasivo no corriente
Deudas con partes relacionadas	30	8.424	10.674
Otras cuentas por pagar	13	18.089	1.469.742
Pasivos por contratos	14	2.197.218	1.860.854
Préstamos	15	2.959.232	6.696.869
Otras cargas fiscales	16	50.480	13.865
Total delpasivo no corriente		5.233.443	10.052.004
Pasivo corriente
Provisiones	19	153.151	242.315
Otras cuentas por pagar	13	1.023.892	3.261.280
Pasivos por contratos	14	1.190.782	3.059.928
Deudas con partes relacionadas	30	70.241	37.801
Préstamos	15	959.966	2.078.880
Otras cargas fiscales	16	99.923	177.073
Pasivos por impuestos	17	112	-
Remuneraciones y cargas sociales	18	197.870	209.903
Deudas comerciales	20	1.368.681	1.720.003
Total delpasivo corriente		5.064.618	10.787.183
Total delpasivo		10.298.061	20.839.187
Total delpatrimonio netoy delpasivo		14.731.603	18.838.083

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL EJERCICIO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS

POR LOS EJERCICIOS DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Notas	Dic 31, 2019 Dic 31,2018
Ingresos por actividades ordinarias 23 Costos de las actividades ordinarias 24	8.595.148 8.413.905 (7.321.219) (7.216.955)
Resultado bruto Gastos de comercialización 25 Gastos de administración 26 Otros gastos operativos Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión 36 Venta de propiedades de inversión 36 Otros ingresosyegresos,netos 28	1.273.929 1.196.950 (364.976) (381.383) (654.588) (865.081) (227.104) (1.555.975) (27.000) (39.255) 19.800 1.251.585 (120.927) (2.381) 171.452 199.218
Resultado operativo Resultado por inversiones en sociedades 46 Resultados financieros Diferencias de cambio 27 Ingresos financieros 27 Costos financieros 27 Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda	70.586 (196.322) 36.620 1.178.281 (3.972.148) (4.291.395) 192.360 203.420 (1.842.436) (1.435.901) 3.439.092 1.180.950
Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias 29	(2.075.926) (3.360.967) (161.036) 1.028.462
Resultado del ejercicio	(2.236.962) (2.332.505)
Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero	(110.211) (166.307)
Total Otro resultado integral	(110.211) (166.307)
Resultado integral total del ejercicio	(2.347.173) (2.498.812)
Pérdida del ejercicio atribuible a: Participación controladora Participación no controladora	(2.236.962) (2.452.319) - 119.814
Total del ejercicio	(2.236.962) (2.332.505)
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Básico 38	(29,10) (34,71)
Diluido 38	(0,51) (2,16)
Resultado integral total del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora	(2.347.173) (2.618.626) - 119.814
Total de lapérdida del ejercicio	(2.347.173) (2.498.812)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

					Capital	Capital	Capital	Capital	Transacciones entre accionistas	Rese	rvas		Resultado	Patrimonio atribuible a	Patrimonio atribuible a	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Acciones en cartera	Prima de emisión	Prima de negociación de accionespropias	Acciones a emitir	Contribución de capital	Total		Reserva legal	Reserva facultativa	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Resultados no asignados	Participación controladora	Participación no controladora
Saldos ajustados al 1º de enero de 2019 Acciones preferidas clase A y B(1) Canje de acciones ordinarias(1) Adquisición de sociedades Canje de acciones(2) Resultado del ejercicio Otro resultado integral del ejercicio, neto del Impuesto a las Ganancias	71.993 179.830 (9.752) - 8.662 - -	670.692 - - - 2.223 - -	- 9.752 - - - -	2.932.832 9.399.770 - - 61.908 - -	(246) - - - - - -	89.650 - - (547) (89.103) - -	868.498 (780.072) - - - - -	4.633.419 8.799.528 - (547) (16.310) - -	(56.740) - - (852) - - -	621 - - - - - -	11.804 - - - - - -	(324.915) - - - - - (110.211)	(6.265.293) - - - - (2.236.962) -	(2.001.104) 8.799.528 - (1.399) (16.310) (2.236.962) (110.211)	- - - - - - -	(2.001.104) 8.799.528 - (1.399) (16.310) (2.236.962) (110.211)
Resultado integral del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(110.211)	(2.236.962)	(2.347.173)	-	(2.347.173)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	250.733	672.915	9.752	12.394.510	(246)	-	88.426	13.416.090	(57.592)	621	11.804	(435.126)	(8.502.255)	4.433.542	-	4.433.542

(1) Ver Nota 48.

(2) Ver Nota 34.2.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en pesos argentinos)

				Capital	Capital	Capital	Capital	Transacciones entre accionistas	Rese	rvas		Resultado	Patrimonio atribuible a	Patrimonio atribuible a	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Acciones a emitir	Prima de negociación de acciones propias	Contribución de capital	Total		Reserva legal	Reserva facultativa	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Resultados no asignados	Participación controladora	Participación no controladora
Saldos al 1° de enero de 2018 Efecto de transición NIIF 15	70.349 -	668.819 -	2.901.264 -	- -	(246) -	1.649.897 -	5.290.083 -	(56.123) -	621 -	11.804 -	(158.608) -	(3.618.281) (194.693)	1.469.496 (194.693)	- -	1.469.496 (194.693)
Saldos ajustados al 1° de enero 2018	70.349	668.819	2.901.264	-	(246)	1.649.897	5.290.083	(56.123)	621	11.804	(158.608)	(3.812.974)	1.274.803	-	1.274.803
Conversión de acciones Adquisición de sociedades Acciones a emitir Resultado del ejercicio Otro resultado integral del ejercicio, neto del Impuesto a las Ganancias	1.644 - - - -	1.873 - - - -	31.568 - - - -	- - 58.241 - -	- - - - -	(9.584) - - - -	25.501 - 58.241 - -	- (741.023) - - -	- - - - -	- - - -	- - - - (166.307)	- - - (2.452.319) -	25.501 (741.023) 58.241 (2.452.319) (166.307)	- (119.814) - 119.814 -	25.501 (860.837) 58.241 (2.332.505) (166.307)
Resultado integral del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(166.307)	(2.452.319)	(2.618.626)	119.814	(2.498.812)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	71.993	670.692	2.932.832	58.241	(246)	1.640.313	5.373.825	(797.146)	621	11.804	(324.915)	(6.265.293)	(2.001.104)	-	(2.001.104)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Actividades de operación	Dic 31, 2019 Dic 31,2018
Resultado del ejercicio Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Deterioro de plusvalía Depreciaciones de propiedades de inversión en alquiler Amortizaciones de activos intangibles Resultado por inversiones en sociedades Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión Resultado por venta de propiedades de inversión Resultado por venta de otros activos Efecto de la conversión de estados financieros Efecto de la conversión sobre flujos de fondos Diferencia de cambio e intereses devengados Otros gastos Valor actual de activos y pasivos Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas Otros créditos Créditos con partes relacionadas Otros activos Otros activos financieros Activos destinados a la venta Inventarios Activos del contrato Activos por impuestos Deudas comerciales Remuneraciones y cargas sociales Otras cargas fiscales Deudas con partes relacionadas Pasivos por contratos Provisiones Otras cuentasporpagar	(2.236.962) (2.332.505) 161.036 (1.028.462) 30.081 24.489 - 496.808 - 1.086 27.000 39.156 (36.620) 1.178.281 (19.800) (1.859.207) 120.927 (1.532) (162.861) (188.635) (110.211) 166.307 - (349) 5.423.883 3.898.535 - 1.219.831 149.368 230.050 (3.893.331) 256.108 424.820 (999.311) 1.246.407 (856.902) (365.597) (220.176) 1.237.566 - 114.392 (3.740) (20.675) 85.745 1.645.792 (190.758) 1.630 (3.661) 408.339 (7.835) (351.322) 864.249 (12.033) 108.876 (201.571) 25.733 30.190 34.678 (1.611.628) (324.899) 47.447 301.756 (2.280.087) 1.265.345
Flujo neto de efectivo(aplicado a) / generadopor las actividades de operación	(233.820) 2.179.061
Actividades de inversión Inversiones no consideradas efectivo Pagos por compras de propiedades, planta y equipo Pagos por compras de acciones de sociedades Pagos por compras de propiedades de inversión Pagos por compras de activos intangibles Transferencias de propiedades, plata y equipo Cobro por venta de activos Cobro por venta de propiedades de inversión Dividendos sociedades asociadas Aportes en sociedades asociadas	- 8.501 (10.675) (89.890) (1.558.322) (3.200.589) - (7.206) - (68.269) - 745 404.456 278.752 379.010 - 53.533 59.499 (2.159) (39.773)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión	(734.157) (3.058.230)
Actividades de financiación Préstamos Transacciones entre accionistas Aportes de capital Acciones a emitir	(9.239.312) (459.834) 6.666.199 (90.700) 2.380.254 (1.399) 58.241
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación	(194.258) (492.293)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	(1.162.235) (1.371.462) 454.239 (1.437.058) 1.298.041 4.106.561
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio(Ver Nota 12)	590.045 1.298.041

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa

1.1. Modelo de negocios

TGLT S.A. opera como una Compañía constructora y desarrolladora inmobiliaria de proyectos de gran escala en Argentina y Uruguay.

Fundada en 2005 como una desarrolladora inmobiliaria residencial para los segmentos medio-alto y alto, la Sociedad participa y controla todos los aspectos de desarrollo, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño y concepción del producto hasta la venta y comercialización del mismo. A lo largo de su historia, la Sociedad ha desarrollado o tiene en cartera 12 grandes proyectos que constan de alrededor de 400.000 metros cuadrados, y cuenta con marcas de calidad con alto reconocimiento en el mercado como Forum , destinada a proyectos de lujo de gran escala (típicamente más de 30.000 metros cuadrados), tales como Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, este último en Uruguay; y Astor , marca centrada en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, que van desde los 10.000 a los 30.000 metros cuadrados, como son Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo.

Así, nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. Asimismo, tenemos el objetivo estratégico de desarrollar y adquirir edificios de oficinas corporativas AAA, centros logísticos premium y otros activos de renta de primera calidad en el área metropolitana de Buenos Aires.
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.
Adicionalmente, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa (continuación)

1.2. Estructura corporativa

Al 31 de diciembre de 2019 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [340 x 403] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
50%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
TGLT Uurguay S.A. FDB S.A.
100% 100%
SOCIEDADES
CONTROLADAS
La Maltería S.A.
100%
----- End of picture text -----

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

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----- Start of picture text -----

Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
----- End of picture text -----

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros consolidados del Grupo han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés.

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados

3.1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 31 de diciembre 2019 y 2018, se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

3.2. Unidad de medida

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 y 2018, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final de ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 54% y 45% para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019 y 2018 respectivamente.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados (continuación)

3.2. Unidad de medida (continuación)

A continuación, se incluye un resumen de los efectos de la aplicación de la NIC 29:

Reexpresión del estado de situación financiera

(i) Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio por el cual se informa. En un ejercicio inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del ejercicio por el que se informa.

(ii) Los activos y pasivos sujetos a cambios en función a acuerdos específicos, se ajustan en función a tales acuerdos.

(iii) Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del ejercicio sobre el que se informa, no se reexpresan a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.

(iv) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del ejercicio sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del ejercicio por depreciación de las propiedades, planta y equipo, y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, las partidas sometidas a este proceso de reexpresión han sido las correspondientes a los rubros de Propiedades, Planta y Equipo, Activos intangibles y plusvalía, Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, Otros créditos y pasivos no financieros e Inventarios.

(v) Cuando proceda la activación de costos por préstamos en los activos no monetarios de conformidad con la NIC 23, no se capitaliza la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.

(vi) La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del ejercicio sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, da lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cuando además de la reexpresión existe una revaluación de activos no monetarios, el impuesto diferido que se corresponde con la reexpresión se reconoce en el resultado del ejercicio, y el impuesto diferido que se corresponde con la revaluación (exceso del valor revaluado sobre el valor reexpresado) se reconoce en el otro resultado integral.

Reexpresión del estado del resultado integral

(i) Los gastos e ingresos se reexpresan desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, las que se reexpresan tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida (p.e. depreciación, desvalorización y otros consumos de activos valuados a costo histórico); y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes ya reexpresados.

(ii) La pérdida neta y/o ganancia neta por el mantenimiento de activos y pasivos monetarios se presenta en una partida separada del resultado del ejercicio.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados (continuación)

3.2. Unidad de medida (continuación)

Reexpresión del estado de cambios en el patrimonio

(i) A la fecha de transición (inicio del ejercicio comparativo), la Sociedad ha aplicado las siguientes normas particulares:
a) Los componentes del patrimonio, excepto las ganancias reservadas, los resultados no asignados y los otros componentes del patrimonio, se reexpresaron desde la fecha en que fueron aportados, o desde el momento en que surgieron por cualquier otra vía.
b) Los resultados no asignados reexpresados se determinaron por diferencia entre el activo neto reexpresado a la fecha de transición y el resto de los componentes del patrimonio inicial expresados como se indica en los apartados precedentes.

(ii) Luego de la reexpresión a la fecha de transición indicada en (i) precedente, todos los componentes del patrimonio se reexpresan aplicando el índice general de precios desde el principio del ejercicio, y cada variación de esos componentes se reexpresa desde la fecha de aportación o desde el momento en que la misma se produjo por cualquier otra vía.

Los Otros Resultados Integrales generados luego de la fecha de transición se presentan en términos reales.

Reexpresión del estado de flujos de efectivo

La NIC 29 requiere que todas las partidas de este estado se reexpresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio por el cual se informa.

El resultado monetario generado por el efectivo y equivalentes al efectivo se presenta en el estado de flujos de efectivo por separado de los flujos procedentes de las actividades de operación, inversión y financiación, como una partida específica de la conciliación entre las existencias de efectivo y equivalentes al efectivo al principio y al final del ejercicio.

3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas

Modificaciones a la NIC 32 Instrumentos Financieros

Estas modificaciones afectan la guía de aplicación de la NIC 32, “Instrumentos Financieros: Presentación” y aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera. La Sociedad ha adoptado la NIIF 9 desde el 1° de enero de 2018, sin efectos patrimoniales ni de resultados.

NIIF 16 Arrendamientos (aplicables en los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2019)

La NIIF 16 Arrendamientos fue emitida en enero 2016 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2019. Por lo tanto, el modelo introducido de esta norma, se basa en la definición de arrendamiento con el concepto de control. Distinguiendo entre contratos de arrendamientos y de servicios sobre la base si un activo identificado se encuentra bajo el control del cliente, el cual existe en tanto el cliente tenga el derecho a: i) obtener sustancialmente dados los beneficios económicos del vencimiento del activo y; ii) a dirigir el uso de los mismos. La Sociedad evalúo el impacto de dicha norma en sus estados financieros, no encontrando partidas significativas que reconocer.

CINIIF 23 Incertidumbre sobre los tratamientos del impuesto a las ganancias

El 7 de junio de 2017, el IASB emitió la CINIIF 23 “Incertidumbre sobre los tratamientos del impuesto a las ganancias”. La Interpretación establece como determinar una posición impositiva cuando existe incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias. La CINIIF 23 requiere que una entidad: (i) determine si las posiciones fiscales inciertas deben ser evaluadas separadamente o en conjunto; (ii) evaluar si es probable que la autoridad fiscal aceptará el tratamiento impositivo incierto utilizado, o que se planea utilizar por una entidad en sus declaraciones de impuestos a las ganancias. (b) Si la autoridad fiscal no lo acepta, la entidad debe reflejar el efecto de la incertidumbre en la determinación de la contabilización de la posición impositiva. La CINIIF 23 es obligatoria a partir de los estados financieros anuales que comienzan el 1 de enero de 2019. La aplicación de esta norma no tuvo un impacto significativo sobre los estados financieros.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas

4.1. Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables.

4.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la Sociedad y la información de TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A.

TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

Las participaciones no controladoras, presentadas como parte del patrimonio, representan la porción de las ganancias o pérdidas y activos netos de una subsidiaria que no son poseídos por TGLT. La Dirección de la Sociedad atribuye el total del resultado y del otro resultado integral de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras basadas en sus respectivas participaciones.

El control se logra cuando el inversor está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad receptora de la inversión, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre esta última. Específicamente, el inversor controla una entidad receptora de la inversión, si y solo si tiene:

Poder sobre la entidad receptora de la inversión (es decir, existen derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de la misma).
Exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad receptora de la inversión.
Capacidad de utilizar su poder sobre la entidad receptora de la inversión para afectar sus rendimientos de forma significativa.

Cuando el inversor tiene menos de la mayoría de los derechos de voto o similares de la entidad receptora de la inversión, el inversor considera todos los hechos y circunstancias pertinentes a fin de evaluar si tiene o no poder sobre dicha entidad, lo que incluye:

La existencia de un acuerdo contractual entre el inversor y los otros tenedores de los derechos de voto de la entidad receptora de la inversión.
Los derechos que surjan de otros acuerdos contractuales.
Los derechos de voto del inversor, sus derechos potenciales de voto o una combinación de ambos.

El inversor evaluará nuevamente si tiene o no el control sobre una entidad receptora de la inversión si los hechos y las circunstancias indican que existen cambios en uno o más de los tres elementos de control arriba descriptos. La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la controladora obtiene el control sobre la subsidiaria y finaliza cuando la controladora pierde el control sobre la misma. Los activos, pasivos, ingresos y gastos de una subsidiaria adquirida o vendida durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha en que la controladora adquiere el control de la subsidiaria hasta la fecha en que la controladora deja de controlar la misma.

El resultado del ejercicio y cada componente del otro resultado integral se atribuyen a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras, incluso si los resultados de las participaciones no controladoras dan lugar a un saldo deudor. De ser necesario, se realizan los ajustes adecuados en los estados financieros de las subsidiarias a fin de que sus políticas contables se ajusten a las políticas contables del Grupo.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.2. Bases de consolidación (consolidación)

Un cambio en la participación en una subsidiaria, sin que haya pérdida de control, se contabiliza como una transacción de patrimonio. Cuando la controladora pierde el control de una subsidiaria:

Da de baja los activos (incluida la plusvalía) y los pasivos de la subsidiaria.
Da de baja el importe en libros de cualquier participación no controladora.
Da de baja las diferencias por conversión acumuladas, registradas en el patrimonio.
Reconoce el valor razonable de la contraprestación que se haya recibido.
Reconoce el valor razonable de cualquier inversión residual retenida.
Reconoce cualquier saldo positivo o negativo como resultados, y
Reclasifica a los resultados o resultados acumulados, según corresponda, la participación de la controladora en los componentes anteriormente reconocidos en el otro resultado integral, tal como se requeriría si la controladora hubiese directamente vendido los activos o pasivos relacionados.

4.3 Moneda funcional

4.3.1. Moneda funcional y de presentación

Las partidas que se incluyen en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se miden utilizando la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (“la moneda funcional”). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos argentinos, que es la moneda de presentación del Grupo.

4.3.2. Transacciones en moneda extranjera

Los estados financieros que presentan los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina), la cual es la moneda funcional de la Sociedad (moneda del ambiente económico primario en el que opera la Sociedad), y la moneda de presentación de estos estados financieros.

Las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad (moneda extranjera) se han convertido a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en moneda distinta a la funcional se han reconvertido a las tasas de cambio de cierre. Las diferencias de cambio se reconocieron en los resultados de cada ejercicio y han sido expuestas netas del efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que las generaron.

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes aplicables para su liquidación según las disposiciones cambiarias vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

4.3.3. Empresas del Grupo

Los activos, pasivos y resultados de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentación (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) se convierten a la moneda de presentación de la siguiente manera:

(i) los activos, pasivos y llaves de negocio se convierten al tipo de cambio de cierre de cada ejercicio;

(ii) los ingresos y gastos y las partidas registradas en otros resultados integrales se convierten a los tipos de cambio promedio (a menos que dicho promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las operaciones, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio vigente a las fechas de las operaciones); y

(iii) todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el estado de resultados integral.

4.4. Costos por préstamos

Los costos financieros generados por los préstamos obtenidos para aplicar a la financiación de los proyectos urbanísticos (en desarrollo) en forma directa, se incluyen formando parte del costo de dichos activos, de acuerdo a lo establecido por la NIC 23 “Costos por préstamos”. Adicionalmente, en los casos de préstamos genéricos, es decir, sin asignación específica a un proyecto urbanístico determinado, se empleó el criterio de asignación previsto en la mencionada NIC. El importe de los costos por préstamos capitalizados durante los ejercicios que se informan no excede al total de los costos por préstamos en que se han incurrido durante ese mismo ejercicio, respectivamente. El resto de los costos por préstamos son reconocidos en resultados cuando se incurren.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.5. Impuesto a la Ganancias

Los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias del ejercicio se miden a los importes que se espera recuperar o pagar a la autoridad fiscal. Las tasas y la normativa fiscales utilizadas para computar dichos montos son aquellas que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a la fecha de cierre de cada ejercicio en los países en los que las sociedades integrantes del Grupo TGLT operan y generan utilidades fiscales. Mediante la sanción de la Ley de Reforma Tributaria N° 27.430 se modificó la tasa para las sociedades de capital, resultando en 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y en 25% para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2020.

4.6 Impuestos diferidos

El Impuesto Diferido se reconoció sobre las diferencias temporarias entre bases contables de los activos y pasivos incluidos en los

estados financieros y sus correspondientes bases fiscales.

Los Pasivos por Impuesto Diferido se reconocieron, generalmente, para todas las diferencias fiscales temporarias imponibles en el futuro. Los Activos por Impuestos Diferidos, se reconocieron por todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que se estime probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales es posible cargar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocieron cuando las diferencias temporarias surgieron de la plusvalía o del reconocimiento inicial (distinto al generado en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afectó la ganancia fiscal ni la ganancia contable.

La medición de los Activos y Pasivos por Impuesto Diferido al final de los ejercicios sobre los que se informan reflejan las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

Los Activos por Impuestos Diferidos se compensaron con Pasivos por Impuestos Diferidos sólo si a) existió legalmente el derecho de compensarlos frente a la autoridad fiscal y b) los activos y pasivos por impuestos diferidos devienen del Impuesto a las Ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal teniendo TGLT S.A. la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos. Los cargos por Impuestos Diferidos se reconocieron como ingreso o gasto y se incluyeron en el resultado integral.

4.7. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El impuesto a las ganancias que se relacione con partidas que se reconocen directamente en el patrimonio se reconoce en el patrimonio y no en el estado del resultado integral.

Adicionalmente, para las sociedades integrantes del Grupo TGLT constituidas en la República Argentina, debe considerarse el impuesto a la ganancia mínima presunta. El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Cabe mencionar que con fecha 22 de julio de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.760, la cual deroga el impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios que se inicien a partir de 1° de enero de 2019.

El crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta se mide por su importe nominal sin descontar, por cuanto se asimila a un activo por impuesto a las ganancias diferido.

El importe en libros del crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta se revisa en cada fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa y se reduce con cargo al resultado del ejercicio en la línea de gastos por impuesto a las ganancias en la medida en que ya no sea probable su utilización como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a pagar en ejercicios futuros. El impuesto a la ganancia mínima presunta no reconocido como crédito o dado de baja previamente, se revisa en cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa y se reconoce como activo con crédito al resultado del ejercicio en la línea de gastos por impuesto a las ganancias en la medida en que se torne probable la utilización del mismo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a pagar en ejercicios futuros.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.7. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (continuación)

Al 31 de diciembre 2018, la Sociedad no ha registrado el crédito y pasivo relacionados con el impuesto a la ganancia mínima presunta, atento a la existencia de pérdida contable y quebranto en la declaración jurada del impuesto a las ganancias, conforme lo establece la Instrucción 2/2017 de la AFIP, que receptó la doctrina sentada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en los fallos "Hermitage SA c/PEN - MEOSP - Tít. V L. 25063 s/proceso de conocimiento" y "Diario Perfil SA c/AFIP-DGI s/DGI", sentencia del 11/2/2014.

Para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2019, a través del Art. 76 de la Ley N° 27.260 Programa Nacional de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionadas, se dispuso la derogación del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

4.8. Impuesto a los bienes personales – responsable sustituto

Las personas y entidades extranjeras, así como las sucesiones indivisas, independientemente si están domiciliadas o con sede en la Argentina o en el extranjero, están sujetas al impuesto sobre los bienes personales del 0,25% del valor de las acciones emitidos por entidades de Argentina, al 31 de diciembre de cada año. El impuesto se aplica a los emisores argentinos de dichas acciones, tales como TGLT S.A., que tiene que pagar este impuesto, en sustitución de los accionistas correspondientes, y se basa en el valor de las acciones (valor patrimonial proporcional), o el valor contable de las acciones derivadas de los últimos estados contables al 31 de diciembre de cada año. El 29 de junio de 2016 el Congreso de la Nación aprobó la ley N° 27.260 “Régimen de sinceramiento fiscal” que prevé un régimen de amnistía fiscal y una reforma fiscal permitiendo declarar de manera voluntaria y excepcional y sin la obligación de ingresarlos al país, la tenencia de bienes en el país y en el exterior, dentro de un plazo que se extendió desde su entrada en vigencia hasta el 31 de marzo de 2017. El impuesto específico era del 10% hasta finales de 2016 y del 15% hasta finales de marzo de 2017. Algunas de las disposiciones que surgen de la mencionada ley respecto a bienes personales fueron que se estableció una reducción de la alícuota del impuesto y la suba del mínimo sujeto a tributación, pasando de $ 800.000 para el ejercicio fiscal 2016, a $ 950.000 para 2017 y a $ 1.050.000 en 2018. Las alícuotas, respectivamente, pasaron a 0,75%, 0,50% y 0,25% respectivamente.

Este régimen incluyó además la posibilidad de gozar del beneficio de la Exención en el impuesto sobre los bienes personales por los ejercicios fiscales 2016, 2017 y 2018 - incluyéndose al régimen de responsables sustitutos - a aquellos contribuyentes que hayan cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes a los ejercicios fiscales 2014 y 2015 y no tengan deudas fiscales, entre otros requisitos, recompensando a quienes se consideraban incluidos en la categoría de “buen cumplidor”.

Por tal motivo, TGLT S.A. se ha adherido a este beneficio evitando así el ingreso del tributo en cuestión por los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Recordamos que, respecto al saldo remanente del Impuesto sobre los Bienes Personales, la Sociedad tiene el derecho a obtener el reembolso del impuesto pagado por parte de los accionistas a quienes el impuesto mencionado le resultare aplicable, mediante el mecanismo de reembolso que la Sociedad estime conveniente.

Para el ejercicio 2019, la Sociedad ha realizado la provisión del impuesto correspondiente.

4.9. Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión son activos desarrollados y mantenidos para obtener rentas, apreciación del capital o ambas y se miden a su valor razonable, salvo excepciones que se miden a su valor de costo ya que no puede medirse el valor razonable con fiabilidad, pero se espera que se pueda medir cuando finalice la construcción.

4.10. Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo (P,PyE) se expresan al costo, neto de la depreciación acumulada y de las pérdidas acumuladas por deterioro del valor, si las hubiera. Tal costo incluye el costo de reemplazar parte de las P,PyE y los costos por préstamos por proyectos de construcción a largo plazo, si se cumplen con los requisitos para su reconocimiento. Los costos de reparación y mantenimiento se reconocen en el estado del resultado a medida que se incurren.

La depreciación es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. Dichas vidas útiles responden a criterios y estándares razonables en función a la experiencia acumulada por la Dirección de la Sociedad. Para más información sobre la estimación de las vidas útiles asignadas, remitirse a la Nota 4.23.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.10. Propiedades, planta y equipo (continuación)

Un componente de P,PyE o cualquier parte significativa del mismo reconocida inicialmente, se da de baja al momento de su venta o cuando no se esperan obtener beneficios económicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida en el momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta del activo y su importe en libros) se incluye en el estado de resultados cuando se da de baja el activo.

Los valores residuales, las vidas útiles y los métodos y tasas de depreciación de los activos se revisan y ajustan prospectivamente a cada fecha de cierre de ejercicio, de corresponder. La evolución de los bienes P,PyE se expone en Nota 5.

4.11. Activos intangibles

4.11.1 Marcas y software

Comprende a las erogaciones efectuadas para la adquisición de software y el registro de marcas. Los activos intangibles adquiridos se miden inicialmente al costo. Después del reconocimiento inicial, los mismos se contabilizan al costo menos cualquier amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor. La amortización está calculada por el método de línea recta, cuya alícuota se determina en base a la vida útil asignada a los bienes a partir del mes de incorporación inclusive. La evolución de los activos intangibles se incluye en Nota 6.

El ejercicio y el método de amortización para un activo intangible con una vida útil finita se revisan al menos al cierre de cada ejercicio sobre el que se informa. Los cambios en la vida útil esperada o el patrón esperado de consumo del activo se contabilizan al cambiar el ejercicio o el método de amortización, según corresponda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables. El gasto de amortización en activos intangibles con vidas útiles finitas se reconoce en el estado del resultado en la categoría de gastos que resulte coherente con la función de dichos activos intangibles. Las ganancias o pérdidas que surjan de dar de baja un activo intangible se miden como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo, y se reconocen en el estado del resultado cuando se da de baja el activo.

4.11.2 Desarrollo de software

Los gastos de desarrollo de software incurridos en un proyecto específico se reconocen como activo intangible cuando la Sociedad puede demostrar:

la factibilidad técnica de completar el activo intangible para que el mismo esté disponible para su uso esperado o su venta;
su intención de completar el activo y su capacidad de utilizarlo o venderlo;
cómo el activo generará beneficios económicos futuros;
la disponibilidad de recursos para completar el activo y;
la capacidad de medir los desembolsos de manera fiable durante su desarrollo.

Después del reconocimiento inicial del gasto de desarrollo como un activo, se aplica el modelo de costo que requiere que el activo se contabilice al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro del valor. La amortización del activo comienza cuando el desarrollo ha sido completado y el activo se encuentre disponible para ser utilizado. El activo se amortiza a lo largo del ejercicio en que se espera generará beneficios futuros. Durante el ejercicio de desarrollo, el activo se somete a pruebas anuales para determinar si existe deterioro del valor. La Dirección de la Sociedad ha podido corroborar que estos activos cumplen con todos los requerimientos exigidos por la NIC 38 para su capitalización.

4.11.3 Derechos Contractuales

Corresponden a la asignación del Mayor Valor detectado sobre los contratos de trabajo de Caputo en la combinación de negocio y que luego de la fusión fueron asignados al rubro correspondiente. Se deprecian por igual periodos tenidos en cuenta en los flujos de fondos.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.12. Prueba de deterioro de activos no financieros

La regla general de la NIC 36 establece que al cierre de cada ejercicio sobre el que se informa, la Dirección debe evaluar si existe algún indicio de que un activo no financiero pudiera estar deteriorado en su valor. Si existe algún indicio, o cuando se requieran pruebas anuales de deterioro para un activo, se estima el importe recuperable del mismo. El importe recuperable de un activo es el mayor valor entre el valor razonable menos los costos de venta, ya sea de un activo o de una Unidad Generadora de Efectivo (UGE), y su valor en uso, y se determina para un activo individual, salvo que el activo no genere flujos de efectivo que sean sustancialmente independientes de los de otros activos o grupos de activos. Cuando el importe en libros de un activo o de una UGE exceda su importe recuperable, el activo se considera deteriorado y se reduce el valor a su importe recuperable.

Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente mediante una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones corrientes del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Para la determinación del valor razonable menos el costo de venta, se toman en cuenta operaciones recientes del mercado, si las hubiera. Si no pueden identificarse este tipo de operaciones, se utiliza el modelo de valoración que resulte más apropiado.

Para comprobar el deterioro del valor de las plusvalías originadas por las combinaciones de negocios, las mismas fueron distribuidas entre cada una de las UGE que posee la Sociedad, las cuales se han beneficiado por las sinergias de las combinaciones de negocios. Ello obliga a la Sociedad a realizar la prueba de deterioro en cada fecha de emisión de estados financieros de las UGE que las contienen.

Dado que los restantes activos que deben someterse a la evaluación de deterioro establecida en la NIC 36 están incluidos en alguna de las UGE a las que se les asignó una plusvalía, la Sociedad debe practicar la prueba de deterioro en cada fecha de preparación de estados financieros, con independencia de la existencia de indicios de deterioro. Por lo recién expuesto, no fue necesario diseñar un procedimiento de monitoreo de indicios, tal como lo establece la NIC 36.

La Dirección basa su cálculo del deterioro del valor en presupuestos detallados y cálculos de pronósticos que se confeccionan por separado para cada una de las UGE del Grupo a las cuales se les asignaron los activos individuales.

Las pérdidas por deterioro del valor de operaciones continuadas, incluido el deterioro del valor de los activos, se reconocen en el estado del resultado en aquellas categorías de gastos que se correspondan con la función del activo deteriorado. Una pérdida por deterioro reconocida previamente solamente se revierte si hubo un cambio en las suposiciones utilizadas para determinar el importe recuperable de un activo desde la última vez en que se reconoció la última pérdida por deterioro del valor.

La reversión se limita de manera tal que el importe en libros del activo no exceda su monto recuperable, ni exceda el importe en libros que se hubiera determinado, neto de la correspondiente depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro para el activo en los ejercicios anteriores. Tal reversión se reconoce en el estado del resultado, salvo que el activo se contabilice por su valor revaluado, en cuyo caso la reversión se trata como un incremento de revaluación. La pérdida por deterioro reconocida para fines de la plusvalía no se revierte en ningún ejercicio posterior.

4.13. Inventarios

Los inventarios se componen de los proyectos urbanísticos en desarrollo (obras en curso) y de las unidades terminadas destinadas para la venta.

4.13.1 Proyectos en construcción

Los inmuebles clasificados como inventarios se valúan al costo de adquisición y/o construcción, o a su valor de mercado estimado, el que sea menor. Entre los costos se incluyen el valor del terreno y las mejoras, los costos directos y gastos generales de construcción, costos por préstamos (cuando se cumplen los requisitos de la NIC 23) e impuestos inmobiliarios.

Adicionalmente, y como resultado de la adquisición de terrenos llevados a cabo por la Sociedad, el mayor valor que surja de las diferencias de medición de activos netos identificables al momento de efectuarse la adquisición, se incluyen en esta cuenta. Por lo tanto, el mayor valor de los inventarios se genera principalmente por la comparación entre los valores de libros y los correspondientes valores razonables de los principales activos adquiridos en dicho momento.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.13. Inventarios (continuación)

El valor razonable de los activos netos identificables surgió de los informes practicados por profesionales independientes peritos en la materia en oportunidad de producirse las combinaciones de negocios.

4.13.2 Proyectos terminados

Las unidades de los proyectos urbanísticos se exponen como “Proyectos terminados” cuando el proceso de construcción ha finalizado y las mencionadas unidades se encuentran en condiciones de ser entregadas o vendidas. Las erogaciones posteriores a la finalización de la construcción se reconocen en resultados, en la medida que no correspondan a gastos post construcción necesarios para que las unidades estén en condiciones de ser entregadas o vendidas.

El costo de construcción de en unidad funcional es reconocido al momento en que la misma es entregada al cliente, reduciendo consecuentemente su valor de Inventario. Dicho costo se reconocerá como ganancia o pérdida por la venta determinado por su precio normal de venta menos un margen, calculado este último sobre la base de un promedio ponderado de las unidades desarrolladas simultáneamente durante el proyecto.

El mencionado margen bruto se obtiene a partir de los ingresos y costos totales estimados para cada edificio calculado al momento en que la unidad es entregada, considerando los edificios ya lanzados y de esa forma minimizando el uso de estimaciones.

Los inventarios se componen de los proyectos urbanísticos en desarrollo (obras en curso) y de las unidades terminadas destinadas para la venta.

4.14. Arrendamientos

La identificación de un arrendamiento se efectúa bajo un modelo de control, distinguiendo los arrendamientos y los acuerdos de servicios sobre la base de si existe un activo identificado controlado por el cliente. El control existe si el cliente posee (i) el derecho de obtener sustancialmente todos los beneficios económicos de la utilización del activo identificado, y (ii)el derecho de dirigir como es utilizado el activo.

Los activos que califican en arrendamiento requieren el reconocimiento de un derecho de uso del activo y un pasivo por arrendamiento a la fecha de comienzo del mismo, excepto para aquellos arrendamientos de corto plazo o de bajo valor de los activos.

El derecho de uso del activo es inicialmente reconocido al costo y subsecuentemente medido a costo

(sujeto a ciertas excepciones) menos la depreciación acumulada y las pérdidas por desvalorización, de existir, ajustados por cualquier remedición del pasivo por arrendamiento.

El derecho de uso del activo se re expresa mediante la aplicación del procedimiento de ajuste descripto en la nota 3.2.

El pasivo por arrendamiento es inicialmente reconocido al valor actual de los pagos del arrendamiento que son pagados en dicho momento inicial; con posterioridad, el pasivo por arrendamiento es ajustado por interés (reconocido como gasto financiero) y los pagos del arrendamiento, así como por el impacto de modificaciones al arrendamiento, entre otros.

La Sociedad no posee acuerdos por arrendamientos significativos al 31 de diciembre de 2019.

4.15. Activos destinados a la venta y otros activos

De acuerdo con la NIIF 5 “Activos mantenidos para la venta”, la Sociedad valuó los activos destinados a la venta entre el menor valor entre su importe en libro antes de que el activo fuera clasificado como mantenido para la venta y su importe recuperable.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.16. Clasificación de los rubros en corrientes y no corrientes

La Sociedad clasifica a un activo como corriente cuando satisface alguno de los siguientes criterios:

a) se espera realizar, o se pretenda vender o consumir, en el transcurso del ciclo normal de la operación de la entidad;
b) se mantiene fundamentalmente con fines de negociación;
c) se espera realizar dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de balance; o
d) se trate de efectivo u otro medio equivalente al efectivo cuya utilización no esté restringida, para ser intercambiado o usado para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

Todos los demás activos se clasifican como no corrientes.

Adicionalmente, los pasivos se exponen como corrientes, cuando satisfacen alguno de los siguientes criterios:

a) se espera liquidar en el ciclo normal de la operación de la entidad;
b) se mantenga fundamentalmente para negociación;
c) debe liquidarse dentro del periodo de doce meses desde la fecha de balance; o
d) la entidad no tenga un derecho incondicional para aplazar la cancelación del pasivo durante, al menos, los doce meses siguientes a la fecha de balance.

Todos los demás pasivos se clasifican como no corrientes.

4.17. Inversiones en Sociedades

Las inversiones en sociedades son registradas por el método del valor patrimonial proporcional.

De acuerdo a este método, la inversión se reconoce inicialmente al costo en la línea “Inversiones en asociadas” del estado de situación financiera, y el valor contable aumenta o disminuye para reconocer la participación del inversor sobre el resultado de las inversiones en sociedades con posterioridad a la fecha de adquisición, el cual se refleja en el estado de resultados integrales en la línea “Resultado inversión en sociedades”. La inversión incluye, en caso de corresponder, la llave de negocio identificada en la adquisición. Las asociadas son todas aquellas en las que el Grupo posee una influencia significativa, entendida como el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, pero sobre las que no se ejerce control ni control conjunto. La influencia significativa en una sociedad se presume en aquellas sociedades en las que la participación es igual o superior al 20% y menor al 50%.

De acuerdo a lo establecido por la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”, y NIC 28, “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”, las inversiones en las cuales dos o más partes tienen el control conjunto deben ser clasificadas en cada caso como operación conjunta cuando las partes que ejercen el control conjunto tienen los derechos sobre los activos netos del acuerdo conjunto. Considerando dicha clasificación, los negocios conjuntos son registrados por el método del valor patrimonial proporcional.

4.18. Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios registradas por la Sociedad corresponden a combinaciones efectuadas con anterioridad al ejercicio 2011 y la resultante de la compra de Caputo. Dichas combinaciones se contabilizaron mediante el método de adquisición. La contraprestación de la adquisición se midió al valor razonable estimado (a la fecha de intercambio) de los activos cedidos y pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio, excepto los activos o pasivos por impuesto diferido y los pasivos o activos relacionados con los acuerdos de beneficios a los empleados que fueron reconocidos y medidos de conformidad con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias y NIC 19 Beneficios a los empleados respectivamente. Los costos relacionados con la adquisición se reconocieron en resultados al ser incurridos.

Por Comisión Fiscalizadora

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Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.19. Plusvalías

Corresponden a las resultantes de las reexpresiones de las combinaciones de negocios anteriores al 31 de diciembre de 2010 así como también a la generada por la adquisición de Caputo. La plusvalía corresponde al exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la adquirida, en su caso, y el valor razonable de la participación patrimonial previamente poseída de la adquiriente (si hubiese) en la entidad sobre el importe neto a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

La plusvalía no se amortiza, sino que se revisa a la fecha de cierre de ejercicio para determinar si es necesario reconocer algún deterioro. Los cambios en las participaciones en la propiedad de una subsidiaria se contabilizan como transacciones de patrimonio y no afectan el importe en libros de la plusvalía.

4.20. Provisiones

Las provisiones se reconocieron, en los casos en que la Sociedad frente a una obligación presente (ya sea legal o implícita) a su cargo originada en un suceso pasado, resulte probable que tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos para cancelar la obligación, y haya sido posible hacer una estimación fiable del importe de la obligación.

El importe reconocido como provisión fue la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una provisión usando el flujo de efectivo estimado para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dicho flujo de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para cancelar una provisión, se reconoció una cuenta por cobrar como un activo si se consideró virtualmente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar pudo ser medido con fiabilidad. En Nota 33 se presenta un detalle de los principales reclamos recibidos por la Sociedad y en Nota 19 se exponen las provisiones realizadas por la Sociedad por juicios y otras contingencias.

4.21. Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros basado en dos criterios, según NIIF 9: i) El modelo de negocio de la Sociedad para administrar los instrumentos financieros, y ii) Si los flujos de efectivo contractuales de los instrumentos financieros representan "Solo Pagos de Principal e Intereses" (SPPI).

La clasificación y medición de los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad es la siguiente:

a) Instrumentos financieros medidos Valor Razonable con Efecto en Resultados (FVTPL, por su sigla en inglés).

Estos instrumentos se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas netas, incluyendo cualquier ingreso por intereses o dividendos, se reconocen en los resultados del periodo. Los instrumentos financieros medidos a “FVTPL” son mantenidos para negociar y se adquieren principalmente con el propósito de venderlos en el corto plazo. Los instrumentos derivados también se clasifican como mantenidos para negociar a menos que sean designados con tratamiento de contabilidad de cobertura. Los instrumentos financieros de esta categoría se clasifican como Otros activos o pasivos financieros corrientes. Su valorización posterior se realiza mediante la determinación de su valor razonable, registrando los cambios de valor en el Estado Consolidado de Resultados Integrales, en la línea Otras ganancias (pérdidas).

b) Instrumentos financieros medidos a Costo Amortizado .

Se mantienen con el objetivo de recolectar flujos de efectivo contractuales que cumplan con el criterio "solo pagos de principal e intereses" (SPPI). Estos instrumentos se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. El costo amortizado se reduce por pérdidas por deterioro. Los ingresos y gastos financieros, las ganancias y pérdidas cambiarias y el deterioro se reconocen en resultados. Cualquier ganancia o pérdida en baja en cuentas se reconoce en utilidad o pérdida de periodo. Se incluyen en esta categoría los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, Cuentas por pagar comerciales y otras Cuentas por pagar y los préstamos incluidos en Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes. Su reconocimiento se realiza a través del costo amortizado, registrándose directamente en resultados el devengamiento de las condiciones pactadas.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4. 21. Instrumentos financieros (continuación)

c) Instrumentos financieros medidos a Valor Razonable con Efecto en Resultados Integrales (FVOCI, por su sigla en inglés ).

Con ganancias o pérdidas reclasificadas a resultados del periodo en el momento de la baja en cuentas. Los instrumentos financieros en esta categoría cumplen con el criterio “SPPI” y se mantienen dentro del modelo de negocio de la Sociedad, tanto para cobrar los flujos de efectivo como para venderlos.

A la fecha de cada Estado de Situación Financiera, la Sociedad evalúa si existe evidencia objetiva de que un instrumento financiero o un grupo de instrumentos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

Instrumentos de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable (fair value) en la fecha en que se ha efectuado el contrato de derivados y posteriormente a la fecha de cada cierre contable se registran al valor razonable vigente a esa fecha.

El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado o no como un instrumento de cobertura y, si ha sido designado, dependerá de la naturaleza de la partida que está cubriendo.

Un derivado que no ha sido designado como un instrumento de cobertura se valoriza a su valor razonable y sus cambios en su valoración se reconocen de inmediato en los resultados del ejercicio cuando se producen.

Un derivado que sí ha sido designado como un instrumento de cobertura, puede ser de dos tipos:

a) Coberturas del valor razonable de activos y pasivos reconocidos (cobertura del valor razonable).

Los cambios en el valor razonable de instrumentos derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable de activos y pasivos existentes, se registran contablemente en las mismas cuentas en el Estado Consolidado de Resultados Integrales donde se registran los cambios de valor razonable de esos activos o pasivos subyacentes.

b) Coberturas de un riesgo concreto asociado a un activo o un pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo).

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen dentro del Patrimonio neto en el rubro Reservas de Coberturas de flujos de caja. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en el Estado de Resultados en el ítem Otras ganancias (pérdidas).

Al momento de la facturación o devengo de los gastos o ingresos subyacentes se traspasa a Resultados del ejercicio (Gastos o Ingresos) el monto acumulado en el Patrimonio (Reservas de Coberturas de flujos de caja) hasta esa fecha.

La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para llevar a cabo diversas operaciones de cobertura.

La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como al cierre de cada ejercicio, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

En aquellas coberturas donde la documentación sea insuficiente o bien los test de coberturas resulten no ser altamente efectivos, los instrumentos en derivados se tratan como inversiones, con efecto inmediato en resultados del periodo.

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no posee instrumentos de cobertura.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.21. Instrumentos financieros (continuación)

Deudores comerciales (neto de deterioros acumulados)

Las cuentas comerciales se reconocen como activo cuando la Sociedad genera su derecho de cobro, en base a los criterios de reconocimiento de ingresos.

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos los deterioros de valor acumulados.

Importes por cobrar a plazo prolongado se registran a sus valores descontados, a fin de reconocer la porción de ingresos financieros implícitos en las operaciones.

La Sociedad mide los deterioros acumulados en una cantidad igual a la Expected Credit Loss (ECL) considerando el monto total del crédito y hasta su fecha de vencimiento. Para ello estratifica a sus clientes en base a categorías de riesgos de clasificadoras internacionales adaptadas para las operaciones del grupo, las que incluyen las correspondientes probabilidades de default que se aplican a los saldos de créditos expuestos después de depurar seguros y garantías, cuando corresponda.

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectivo, para aquellas transacciones significativas de plazos superiores a un año.

Préstamos que devengan intereses

Los Préstamos que devengan intereses, clasificados dentro del rubro Otros pasivos financieros, se reconocen inicialmente a su valor justo, el que corresponde al valor en la colocación descontado de todos los gastos de transacción directamente asociados a ella, para luego ser controlados utilizando el método del costo amortizado en base a la tasa efectiva.

4.22. Cuentas de Patrimonio Neto

Las partidas del patrimonio neto fueron preparadas de acuerdo con las normas contables vigentes. La contabilización de movimientos del mencionado rubro se efectuó de acuerdo con las respectivas decisiones asamblearias, normas legales o reglamentarias, aunque tales partidas no hubieran existido o hubieran tenido un saldo diferente en caso de haberse aplicado en el pasado las NIIF.

4.22.1. Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 por acción y por acciones preferidas de valor nominal $1 por acción.

4.22.2. Ajuste de capital

Representa la reexpresión del capital social de acuerdo a la NIC 29.

4.22.3. Prima de emisión

Corresponde a la diferencia entre el monto de suscripción de los aumentos de capital y el correspondiente valor nominal de las acciones emitidas reexpresadas de acuerdo a NIC 29.

4.22.4. Acciones en cartera

Se debitará la cuenta "Capital Social" por el valor nominal de las acciones adquiridas, exponiéndose dicho valor en "Acciones Propias en Cartera". El costo de adquisición de las acciones propias se debitará a la cuenta “Costo de acciones propias en cartera”, y deberá exponerse dentro del Patrimonio Neto como parte de las cuentas de capital y a continuación del Capital Social, Ajuste del Capital Social y las Primas de Emisión. Este asiento se revertirá en oportunidad de la enajenación de las acciones.

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4.22. Cuentas de Patrimonio Neto (continuación)

4.22.5. Prima por negociación de acciones propias

En el momento de enajenación de las acciones propias en cartera, la diferencia entre el valor neto de realización de las acciones propias vendidas y su costo de adquisición se imputará, tanto en el caso de resultar positiva como negativa, a una cuenta de aportes no capitalizados de los propietarios que se denominará “Prima de negociación de acciones propias”.

4.22.6. Reserva Legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 19.550, la Sociedad debe efectuar una reserva legal no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados acumulados y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% de Capital Social, importe que se encuentra reexpresado de acuerdo a NIC 29.

4.22.7. Aportes irrevocables

Corresponden a aportes de accionistas La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que dé tratamiento al Aporte podrá decidir su capitalización por el total o en forma parcial. Los aportes en moneda extranjera son convertidos a pesos al tipo de cambio comprador correspondiente al cierre de las operaciones del Banco de la Nación Argentina de la fecha de aceptación del Aporte por parte de la Sociedad conforme a lo establecido en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 622/2013.

4.22.8. Resultados Acumulados

Comprende a las ganancias o pérdidas acumuladas sin asignación específica, que siendo positivas pueden ser distribuibles mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, en tanto no estén sujetas a restricciones legales. Comprende el resultado de ejercicios anteriores que no fueron distribuidos, los importes transferidos de otros resultados integrales y los ajustes de ejercicios anteriores por aplicación de las normas contables.

Adicionalmente, de acuerdo a lo establecido por las normas de la CNV, cuando el saldo neto de los otros resultados integrales sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas; cuando el saldo neto de estos resultados al cierre de un ejercicio sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados acumulados por el mismo importe.

Para la absorción del saldo negativo de la cuenta “Resultados Acumulados”, en su caso, al cierre del ejercicio a considerar por la Asamblea de Accionistas, deberá respetarse el siguiente orden de afectación de saldos:

a) Ganancias reservadas (voluntarias, estatutarias y legal, en ese orden);

b) Contribuciones de capital;

c) Primas de emisión y primas de negociación de acciones propias (cuando este rubro tenga saldo acreedor); d) Otros instrumentos de patrimonio (cuando ello fuera legal y societariamente factible); e) Ajuste de capital y; f) Capital social.

4.23. Juicios, estimaciones contables y suposiciones significativas

La preparación de los estados financieros de la Sociedad requiere que la Dirección de la Sociedad deba realizar juicios, estimaciones contables y suposiciones significativas que afectan los importes de ingresos, gastos, activos y pasivos informados y la revelación de pasivos contingentes, al cierre de cada ejercicio sobre el que se informa.

En este sentido, la incertidumbre sobre tales suposiciones y estimaciones puede dar lugar a resultados que requieran en ejercicios futuros un ajuste significativo al importe en libros del activo o del pasivo afectado.

En el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad, la Dirección no realizó juicios que podrían tener un potencial efecto significativo sobre los importes reconocidos en los estados financieros consolidados, excepto por lo mencionado en relación al reconocimiento de créditos por Impuestos.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.23. Juicios, estimaciones contables y suposiciones significativas (continuación)

A continuación, se describen las principales estimaciones contables y suposiciones subyacentes contenidas en los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. Las mismas son revisadas periódicamente por la Dirección. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el ejercicio en el cual las estimaciones son revisadas, ya sea en el ejercicio actual o futuro.

a) Estimación de vidas útiles

A continuación se describen los años de vida útil en los cuales la Dirección estima que los bienes agotarán su uso o dejarán de generar beneficios económicos a la Sociedad: a) Muebles y útiles 10 años, b) Hardware 5 años, c) Inmuebles 50 años, d) Mejoras en inmuebles propios 3 años, e) Mejoras en inmuebles de terceros 5 años, f) Instalaciones 5 años, g) Showrooms, h) Marcas 10 años, i) Software 3 años, j) Desarrollo de software 3 años; k) derechos contractuales 33 meses; l) Maquinarias y equipos 10 años; m) Rodados 5 años; n) Autoelevadores 10 años; ñ) Encofrados 5 años.

(1) Para estimar la vida útil de los distintos showroom se ha tenido en cuenta el lanzamiento de los proyectos y el tiempo estimado de venta.

La Dirección revisa sus estimaciones sobre las vidas útiles de los activos depreciables o amortizables a la fecha de cada ejercicio, basándose en la utilidad esperada de los activos. La incertidumbre en estas estimaciones se relaciona con la obsolescencia técnica que podría cambiar la utilidad de ciertos activos como software o equipos de tecnología.

En relación a la plusvalía, la misma se ha clasificado como de vida útil indefinida y está sujeta a análisis de deterioro.

b) Estimación del deterioro del valor de activos no financieros

Existe deterioro del valor cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo (UGE) excede su importe recuperable, que es el valor razonable menos los costos de venta, o su valor de uso, el que sea mayor. El cálculo del valor razonable menos los costos de venta se basan en información disponible sobre operaciones de venta similares, hechas en condiciones entre partes independientes para bienes similares, o en precios de mercado observables, menos los costos incrementales de disposición del bien.

El cálculo del valor de uso se basa en un modelo de flujos de efectivo descontados. Los flujos de efectivo surgen del presupuesto para los próximos años y no incluyen las actividades de reestructuración a las que la Sociedad aún no se ha comprometido, ni las inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento del bien o de la UGE que se somete a prueba. El importe recuperable es muy sensible a la tasa de descuento utilizada para el modelo de flujos de efectivo descontados, y a los ingresos de fondos futuros esperados a la tasa de crecimiento utilizada con fines de extrapolación, por lo que la incertidumbre se relaciona con dichas variables de estimación.

c) Impuestos

La Sociedad establece provisiones sobre la base de estimaciones razonables. El importe de tales provisiones se basa en varios factores, como la experiencia en inspecciones fiscales anteriores y las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal realizadas por la entidad sujeta al impuesto y la autoridad fiscal responsable. Diferencias de interpretación pueden surgir en una gran variedad de cuestiones según las condiciones imperantes en el lugar de domicilio de la entidad del grupo económico.

El Activo por Impuesto Diferido originado en quebrantos impositivos se reconoce para todas las pérdidas impositivas no utilizadas en la medida que sea probable que haya una ganancia impositiva disponible futura contra la cual puedan utilizarse tales pérdidas.

La determinación del importe del Activo por Impuesto Diferido que se puede reconocer requiere un nivel significativo de juicio por parte de la Dirección, sobre la base de la oportunidad y el nivel de la ganancia impositiva futura y de las estrategias futuras de planificación fiscal.

d) Provisiones

Las contingencias incluyen procesos judiciales pendientes o reclamos por eventuales perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa. La naturaleza de las contingencias comprende cuestiones laborales, comerciales, impositivas y aduaneras.

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4.23. Juicios, estimaciones contables y suposiciones significativas (continuación)

El costo final de las mismas puede variar respecto de las provisiones contabilizadas por el Grupo TGLT basadas en diferentes interpretaciones de las normas, opiniones y evaluaciones finales de los daños y costas de los procesos judiciales en los que el Grupo TGLT es parte demandada. Por lo tanto, cualquier modificación en los factores o circunstancias relacionados con este tipo de previsiones, así como en las normas y regulaciones, podría tener un efecto significativo en los pasivos contingentes registrados por dichos juicios.

4.24. Efectivo y equivalentes de efectivo

Comprende efectivo, depósitos bancarios junto con otros a corto plazo, inversiones altamente líquidas que son fácilmente convertibles en montos de efectivo y que se encuentran sujetas a un riesgo mínimo de cambio de valor. El efectivo y equivalentes de efectivo se expone: en moneda nacional, a su valor nominal y en moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de los ejercicios aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada ejercicio. Los activos tales como bonos y títulos públicos, fondos comunes inversión y pagares sin garantía fueron clasificados como “Activos Financieros al valor razonable con cambios en los resultados” teniendo en cuenta la naturaleza y propósito determinado al momento del reconocimiento inicial. La ganancia o pérdida neta por cualquier resultado obtenido originado en el activo se reconoció en los resultados y clasificándose como resultados financieros en el estado consolidado del resultado integral.

A los fines del estado de flujos de efectivo, no se consideran los plazos fijos en moneda extranjera porque tienen un vencimiento mayor a noventa días.

4.25. Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción básica es calculada dividiendo el resultado neto del ejercicio atribuible a los accionistas de la sociedad controlante por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, netas, de corresponder, de las recompras realizadas. La utilidad neta por acción diluida es calculada dividiendo el resultado neto del ejercicio por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación, y cuando son diluíbles, incluyendo las opciones de compra de acciones, se ajustan por el efecto de todas las acciones potencialmente diluíbles, como si hubieran sido convertidas.

Al computar la utilidad neta por acción diluida, los ingresos disponibles para los accionistas comunes, utilizados en el cálculo del resultado por acción básico, son ajustados por aquellos resultados que resultarían de la potencial conversión en acciones ordinarias.

La cantidad promedio ponderada de acciones en circulación se ajusta para incluir la cantidad de acciones ordinarias adicionales que hubieran estado en circulación, si se hubieran emitido las acciones ordinarias potencialmente diluíbles. La utilidad neta por acción diluida se basa en la tasa de conversión o precio de ejercicio más beneficioso durante todo el plazo del instrumento desde el punto de vista del tenedor de dicho instrumento. El cálculo de la utilidad neta por acción diluida excluye las potenciales acciones ordinarias si su efecto es antidiluíble.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, TGLT ha emitido instrumentos de patrimonio que dan lugar acciones ordinarias potenciales. Dichas acciones son las acciones preferidas clase A y B, y las Obligaciones Negociables Convertibles. Por lo que el cálculo de la utilidad neta diluida por acción no coincide con el cálculo de la utilidad neta básica por acción.

4.27. Distribución de dividendos

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19550, la RG (CNV) N° 622 y el estatuto de la controladora, al menos el 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria de la ganancias neta del ejercicio y los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados acumulados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores (si las hubiere), deberá destinarse a incrementar el saldo de la reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste del capital.

De acuerdo con la Ley N° 25063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, están sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias en carácter de pago único y definitivo. A estos efectos, la utilidad a considerar en cada ejercicio será la que resulte de sumarle a la utilidad que se determine en base a la aplicación de las normas generales de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los dividendos o las utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha utilidad en el o los mismos periodos fiscales.

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.27. Distribución de dividendos (continuación)

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (LSSRP) - B.O. 23 de diciembre de 2019, suspende la aplicación de la alícuota del 13% para la distribución de dividendos, estableciéndola en el 7%.

4.28 Información comparativa

La Sociedad presenta la información contable en forma comparativa.

4.29 Compensación de saldos y transacciones

Como norma general, en los estados financieros no se compensan ni los activos ni pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma, y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción.

Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo

				Mejoras en
	Muebles		Maquinarias	inmuebles de
	y útiles	Hardware	y equipos	terceros	Rodados	Autoelevadores	Showroom	Encofrados	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	10.328	14.402	124.123	54.894	21.772	909	13.386	15.874	255.688
Adquisiciones	-	14	5.149	3.832	14	1.209	-	457	10.675
Ajuste por conversión	432	585	-	1.346	-	-	4.539	-	6.902
Bajas	(2.918)	(10.000)	(8.087)	-	-	-	-	-	(21.005)
Total	7.842	5.001	121.185	60.072	21.786	2.118	17.925	16.331	252.260
Balance al 1º de enero de 2019	(7.176)	(12.817)	(28.567)	(37.604)	(9.075)	(825)	(13.381)	(5.489)	(114.934)
Depreciaciones	(660)	(698)	(9.284)	(11.694)	(4.058)	(1.154)	-	(2.533)	(30.081)
Ajuste por conversión	(392)	(542)	-	(1.444)	-	-	(4.544)	-	(6.922)
Bajas	2.918	10.000	8.087	-	-	-	-	-	21.005
Total	(5.310)	(4.057)	(29.764)	(50.742)	(13.133)	(1.979)	(17.925)	(8.022)	(130.932)
Valor residual Dic 31, 2019	2.532	944	91.421	9.330	8.653	139	-	8.309	121.328

				Mejoras en
	Muebles		Maquinarias	inmuebles de
	y útiles	Hardware	y equipos	terceros	Rodados	Autoelevadores	Showroom	Encofrados	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	8.519	11.284	-	11.485	-	-	71.064	-	102.352
Adquisiciones	568	1.640	53.735	14.259	8.029	-	-	11.660	89.891
Ajuste por conversión	569	772	-	1.909	-	-	5.979	-	9.229
Adquisición de Sociedades	883	1.986	70.962	27.241	16.698	909	-	4.214	122.893
Disminuciones	(211)	(1.280)	(574)	-	(2.955)	-	(63.657)	-	(68.677)
Total	10.328	14.402	124.123	54.894	21.772	909	13.386	15.874	255.688
Balance al 1º de enero de 2018	(5.921)	(10.536)	-	(10.931)	-	-	(68.815)	-	(96.203)
Depreciaciones	(621)	(1.126)	(8.536)	(6.316)	(3.321)	(182)	(2.243)	(2.144)	(24.489)
Ajuste por conversión	(492)	(671)	-	(1.909)	-	-	(5.980)	-	(9.052)
Adquisición de Sociedades	(350)	(1.767)	(20.603)	(18.448)	(8.338)	(643)	-	(3.345)	(53.494)
Disminuciones	208	1.283	572	-	2.584	-	63.657	-	68.304
Total	(7.176)	(12.817)	(28.567)	(37.604)	(9.075)	(825)	(13.381)	(5.489)	(114.934)
Valor residual Dic 31, 2018	3.152	1.585	95.556	17.290	12.697	84	5	10.385	140.754

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 6. Activos intangibles

		Desarrollo de			Derechos
	Software	software	Marcas		contractuales	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	11.337	17.271		218	97.195	126.021
Ajuste por conversión	643	-		28	-	671
Disminuciones	(1.970)	(15.281)		(8)	-	(17.259)
Total	10.010	1.990		238	97.195	109.433
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019	(9.709)	(17.271)		(45)	(35.345)	(62.370)
Amortizaciones	(482)	-		(10)	(26.508)	(27.000)
Ajuste por conversión	(652)	-		(28)	-	(680)
Disminuciones	1.970	15.281		8	-	17.259
Total	(8.873)	(1.990)		(75)	(61.853)	(72.791)
Valor residual Dic 31, 2019	1.137	-		163	35.342	36.642

		Desarrollo de			Derechos
	Software	software	Marcas		contractuales	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	3.553	16.514		180	-	20.247
Adquisiciones	524	757		-	-	1.281
Adquisición de Sociedades	8.173	-		-	97.195	105.368
Ajuste por conversión	978	-		38	-	1.016
Disminuciones	(1.891)	-		-	-	(1.891)
Total	11.337	17.271		218	97.195	126.021
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2018	(2.987)	(15.463)		3	-	(18.447)
Amortizaciones	(1.992)	(1.808)		(11)	(35.345)	(39.156)
Adquisición de Sociedades	(5.813)	-		-	-	(5.813)
Ajuste por conversión	(808)	-		(37)	-	(845)
Disminuciones	1.891	-		-	-	1.891
Total	(9.709)	(17.271)		(45)	(35.345)	(62.370)
Valor residual Dic 31, 2018	1.628	-		173	61.850	63.651

Nota 7. Plusvalía

Nota 7. Plusvalía
	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	1.101.674	1.101.674
Total	1.101.674	1.101.674
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019	-	-
Pérdidapor deterioro	-	-
Total	-	-
Valor residual Dic 31, 2019	1.101.674	1.101.674

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Plusvalía (continuación)

Nota 7. Plusvalía (continuación)
	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	-	-
Aumentos	1.598.482	1.598.482
Total	1.598.482	1.598.482
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2018
Pérdidapor deterioro	(496.808)	(496.808)
Total	(496.808)	(496.808)
Valor residual Dic 31, 2018	1.101.674	1.101.674

Nota 8. Inventarios

Nota 8. Inventarios
No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
*Proyectos en Construcción*
Astor San Telmo	32.1.1	1.326.328	1.119.441
Metra Puerto Norte	32.1.2	490.388	357.957
Forum Puerto del Buceo	32.1.3	453.495	2.034.370
*Deterioros*
Metra Puerto Norte		(149.440)	-
Total Inventarios – No corrientes		2.120.771	3.511.768
Corrientes
*Proyectos en Construcción*
Forum Puerto del Buceo	32.1.3	1.360.486	1.221.501
Otros inventarios		172	157
*Proyectos terminados*
Astor Núñez		7.039	6.749
Astor Palermo	32.1.4	-	13.263
Forum Alcorta		24.033	48.616
Metra Puerto Norte	32.1.2	232.066	251.561
*Deterioros*
Forum Alcorta		(24.033)	-
Metra Puerto Norte		(135.593)	-
Total Inventarios - Corrientes		1.464.170	1.541.847
Total Inventarios		3.584.941	5.053.615

Nota 9. Activos por impuestos

Nota 9. Activos por impuestos
		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta		54.753	84.226
Impuesto a las Ganancias		81.060	64.342
Crédito a cobrar por repetición del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	43	-	27.950
Impuesto diferido	29	477.960	845.594
Total Activospor Impuestos		613.773	1.022.112

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Otros créditos

Nota 10. Otros créditos
No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Anticipos a proveedores de obra		-	90.372
Crédito por canjes		-	421.992
Depósitos en garantía en moneda nacional		284	-
Depósitos engarantía en moneda extranjera	40	6.091	8.499
Subtotal Otros créditos – No corrientes		6.375	520.863
Corrientes
Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional		26.798	83.793
Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera	40	163.192	299.135
Impuesto sobre los Ingresos Brutos		12.693	38.729
Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera	40	9.777	12.648
Impuestos Previsionales		4.357	-
Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional		510.475	404.538
Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera	40	56.555	243.915
Depósitos en garantía en moneda nacional		72	503
Depósitos en garantía en moneda extranjera	40	434	90.961
Depósitos judiciales		3.714	2
Seguros a devengar en moneda nacional		580	3
Seguros a devengar en moneda extranjera	40	1.602	3.652
Préstamo otorgado		402	54.606
Gastos a rendir en moneda nacional		14	119.011
Gastos a rendir en moneda extranjera	40	5.018	4.844
Gastos a recuperar		31.075	18.392
Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional		34.761	43.484
Crédito a cobrar por venta de activos en moneda extranjera	40	89.833	-
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión	36 y 40	29.658	6.830
Crédito a cobrar por sentencia judicial		-	3.204
Crédito por canjes		125.886	248.269
Créditos varios UTES		14.001	7.345
Créditos impositivos UTES		6.732	7.075
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional		1	1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera	40	1.254	3.375
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional		17	157
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera	40	16	15
Diversos en moneda nacional		18.485	188.434
Diversos en moneda extranjera	40	14.923	-
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos		(57.439)	(46.116)
Subtotal Otros créditos – Corrientes		1.104.886	1.836.805
Total Otros créditos		1.111.261	2.357.668

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Créditos por ventas

Nota 11. Créditos por ventas
No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Deudores por venta de unidades		44.853	51.068
Deudorespor serviciosprestados en moneda nacional		199.150	-
Subtotal Créditospor ventas – No corrientes		244.003	51.068
Corrientes
Deudores por venta de unidades en moneda nacional		69.182	20.274
Deudores por venta de unidades en moneda extranjera	40	44.528	76.572
Deudores por servicios prestados en moneda nacional		1.292.413	1.886.367
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera	40	124	174
Deudores por servicios prestados en moneda nacional UTES		13.097	26.135
Provisión deudores incobrables en moneda nacional		(26.911)	(4.304)
Provisión deudores incobrables en moneda extranjera	40	(10.706)	(5.735)
Subtotal Créditospor ventas – Corrientes		1.381.727	1.999.483
Total Créditospor ventas		1.625.730	2.050.551
La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos/ Créditospor Ventas		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
A vencer
Hasta 3 meses		934.156	1.980.388
De 3 a 6 meses		110.286	2.717
De 6 a 9 meses		2.402	1.935
De 9 a 12 meses		162	2.757
Más de 12 meses		244.003	51.068
Vencido
Hasta 3 meses		155.612	6.792
De 3 a 6 meses		68.762	-
De 6 a 9 meses		37.988	-
De 9 a 12 meses		57.976	-
Más de 12 meses		14.383	4.894
		1.625.730	2.050.551

Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo

	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Efectivo en moneda nacional		849	1.634
Efectivo en moneda extranjera	40	111	2.121
Bancos en moneda nacional		28.047	14.365
Bancos en moneda extranjera	40	479.279	1.250.330
Valores a depositar en moneda nacional		-	1.961
Valores a depositar en moneda extranjera	40	-	13.207
Fondos comunes de inversión en moneda nacional		45.825	-
Fondos comunes de inversión en moneda extranjera	40	-	14.423
Bonosytítulospúblicos en moneda extranjera	40	35.934	-
Total Efectivoy equivalentes de efectivo		590.045	1.298.041

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otras cuentas por pagar

Nota 13. Otras cuentas por pagar
No corrientes Notas	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Deudas por compra de acciones 34.2 y 40 Acreedores varios en moneda extranjera 40	- 1.469.742
	18.089 -
Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes	18.089 1.469.742
Corrientes

Acreedores varios en moneda extranjera 40 Deuda por compra de acciones () 34.2 y 40 Depósitos en garantía en moneda nacional Depósitos en garantía en moneda extranjera 40* Dividendos a pagar en efectivo Aportes a suscribir Provisión honorarios al Directorio Ingresos diferidos Otras deudas Otros deudas UTES	6.922 29.288
	967.656 1.698.631
	- 46
	- 10.065
	295 454
	3 11
	4.472 9.908
	9.626 13.162
	8.154 1.439.874
	26.764 59.841
Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes	1.023.892 3.261.280
Total Otras cuentasporpagar	1.041.981 4.731.022

(*) El saldo al 31 de diciembre 2019, se encuentra neto del préstamo del banco ITAÚ que estaba en cartera a dicha fecha.

Nota 14. Pasivos por contratos

Nota 14. Pasivos por contratos
No Corrientes	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Cobros anticipados	2.149.352	1.834.470
Fondo de equipamiento	4.174	231
Fondo operativo	2	3
Otrospasivos del contrato	43.690	26.150
Total Pasivospor contratos – No corrientes	2.197.218	1.860.854
Corrientes
Cobros anticipados	1.166.695	3.018.490
Fondo de equipamiento en moneda nacional	17.786	28.773
Fondo operativo en moneda nacional	6.301	12.665
Total Pasivospor contratos – Corrientes	1.190.782	3.059.928
Total Pasivospor contratos	3.388.000	4.920.782

Nota 15. Préstamos

Nota 15. Préstamos
No Corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Préstamos recibidos	15.1.1	712.494	-
Obligaciones negociables	15.2 y 40	2.246.262	6.694.054
Arrendamiento financiero en moneda nacional	15.3	311	2.286
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	15.3 y 40	165	529
Subtotal Préstamos – No corrientes		2.959.232	6.696.869

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

Nota 15. Préstamos (continuación)
Corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Préstamos recibidos	15.1.1	15.662	30.361
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera	15.1.2 y 40	598.023	997.503
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional		6.949	-
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional		45	225.455
Otros pasivos financieros en moneda extranjera	15.1.3 y 40	728	-
Obligaciones negociables	15.2 y 40	336.015	817.107
Arrendamiento financiero en moneda nacional	15.3	2.180	8.149
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	15.3 y 40	364	305
Subtotal Préstamos – Corrientes		959.966	2.078.880
Total Préstamos		3.919.198	8.775.749

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos:

POR EL EJERCICIO

POR EL EJERCICIO
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Saldos al inicio Reexpresión de saldos a moneda homogénea Incorporación de saldos provenientes de adquisición de sociedades Nuevos desembolsos de préstamos existentes Intereses devengados Efectos de la variación del tipo de cambio Adelantos en cuenta corriente Pagos de capital Pagos de intereses Conversión de Obligaciones negociables Efecto de conversión de estados financieros	8.775.749 5.265.463
	(3.068.285) (1.707.720)
	- 89.664
	2.841.847 6.763.163
	1.117.079 679.196
	3.265.683 2.744.241
	(146.513) 175.529
	(2.555.421) (5.373.301)
	(282.123) (319.307)
	(6.413.828) (16.277) 385.010 475.098
Saldos al cierre	3.919.198 8.775.749

1. Préstamos recibidos

A continuación se resumen las principales características de los préstamos celebrados con Bancos y terceras partes, por parte de TGLT y/o sus subsidiarias:

1.1 Préstamos recibidos

1.1 Préstamos recibidos
	Montopendiente de cancelación
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Ente Préstamos Vencimiento Desembolso Devolución Tasa anual	No corriente Corriente No corriente Corriente
BBVA 20.000 22/08/2020 20.000 (13.844) 21,82% Provincia 20.000 05/04/2019 20.000 (20.000) 28,07% Itaú(a) 171.224 30/09/2024 171.224 - 68,26% Itaú (a) 550.876 31/03/2022 550.876 - 58,26%	- 6.156 - 20.105
	- - - 10.256
	171.224 - - -
	541.270 9.506 - -
Total en moneda nacional	712.494 15.662 - 30.361

(a) Préstamo Banco Itaú Argentina S.A.

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Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

crédito adicional por un monto de hasta US$ 5.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (el “Préstamo Itaú Uruguay”). Asimismo, se previó que Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, otorgará una nueva carta de crédito a primera demanda por la suma de US$ 7.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), para que TGLT pueda obtener financiamiento adicional por hasta dicha suma a ser usado, al igual que los fondos provenientes del Préstamo Itaú Argentina y el Préstamo Itaú Uruguay, para atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes de la Sociedad. Los desembolsos de los financiamientos mencionados se encuentran sujetos a la constitución de sus respectivas garantías en favor de las entidades financieras prestamistas en cada caso, así como al cumplimiento de las condiciones acordadas en los documentos de la transacción.

Respecto del Préstamo Itaú Argentina, se dejó constancia que, entre los diversos compromisos típicos asumidos por la Sociedad bajo este acuerdo, se encuentra el de no declarar ni pagar ningún dividendo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución, recompra o rescate relacionado con su capital social (excepto cuando dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de la Sociedad).

La Sociedad informó también que, en el marco del Préstamo Itaú Uruguay, se había extendido a la nueva línea de crédito la fianza personal oportunamente otorgada en garantía por el crédito existente refinanciado con fecha 3 de mayo de 2017. En este contexto, la Sociedad se ha constituido en fiadora, en favor de Banco Itaú Uruguay S.A., de la totalidad del Préstamo Itaú Uruguay, por un monto total de capital de US$ 15.001 (Dólares Estadounidenses quince millones un mil), con más sus accesorios correspondientes.

1.2 Préstamos bancarios con garantía hipotecaria

Banco Préstamos Monto Vto. Desembolso Devolución	Banco Préstamos Monto Vto. Desembolso Devolución	Montopendiente de cancelación
		Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
		No corriente Corriente No corriente Corriente
BBVA 15.000 (a) 14.036 (6.885) Itaú 15.000 (a) 13.994 (7.011)		- - - 498.379
		- 598.023 - 499.124
Total en moneda extranjera		- 598.023 - 997.503
a) El detalle de los préstamos con garantía hipotecaria al 31 de diciembre 2019 es el siguiente:
Fecha de Firma del Contrato	6/12/2019
Bancos Participantes	Banco Itaú Uruguay S.A.
Monto máximo del préstamo	U$S 15.000.000
Comisión	0.6%
Plazo de Vigencia	Hasta el 19 de enero de 2020 para la solicitud de desembolsos
Tasa de interés	Tasa de interés nominal anual fija de 5,25 %, equivalente a una tasa de interés efectiva anual de 5,35 %. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de 365 días por los días efectivamente transcurridos
Desembolsos	Único desembolso durante el Periodo de Disponibilidad
Amortización de capital e intereses	Mediante pagos con el producido con el producido de la enajenación de las Unidades del Proyecto según el siguiente esquema: (i) por el equivalente al 50 % del producido de la enajenación de cada Unidad, hasta que la suma de las Unidades enajenadas a partir de la fecha del contrato alcance la suma de USD 7.552.200, levantándose la hipoteca que grava dicha Unidad, contra dicho pago, aunque el mismo fuere menor al monto del gravamen sobre esa Unidad; y (ii) por el equivalente al 100 % del Producido Neto de cada enajenación, una vez que se hubiera enajenado a partir de la fecha del presente Unidades por un valor mayor o igual a USD 7.552.200, con hasta un máximo de un 5% del precio de venta de la Unidad.
Garantias	Se amplia la hipoteca a efectos de garantizar todas las Obligaciones Garantizadas por hasta la suma de US$ 6.368.000 más un 50% sobre las Unidades. En todo momento del presente contrato, el monto de la Hipoteca vigente debe ser mayor o igual a la Deuda bajo el Contrato
Cesión de Créditos	En garantía los saldos de ocupación de las Unidades que se tienen contra los promitentes compradores de las Unidades vendidas al día de la fecha y aún no entregadas.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

1.1 Préstamos bancarios con garantía hipotecaria (continuación)

b) El detalle de los préstamos con garantía hipotecaria al 31 de diciembre 2018 es el siguiente:

Fecha de firma del contrato	18/12/2015	24/01/2017
Bancosparticipantes	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria UruguayS.A(BBVA) yel Banco Itaú UruguayS.A.
Monto máximo delpréstamo	U$S 16.000	U$S 14.000
Participación de los Bancos	U$S8.000 cada uno	U$S 7.000 cada uno
Tasa de interés	Libor de 90 días vigentes al cierre del día hábil bancario anterior a la fecha de cada pago, más 3 puntosporcentuales,efectiva anual,con una tasa mínima del 5% efectiva anual.
Desembolsos	En función del avance de la construcción
Amortización de capital e intereses	Mediante pagos parciales de acuerdo a la entrega efectiva de unidades a los compradores, y por el importe necesario para la cancelación (o novación) de la Hipoteca de una unidad vendida.
Garantías hipotecarías en primer grado a favor de los bancos	Hasta U$S 16.000, sobre la totalidad de las unidades que componen las Etapas I y III del proyecto Forum Puerto del Buceo.	Hasta U$S 14.000, sobre la totalidad de las unidades que componen la Etapa II del proyecto Forum Puerto del Buceo.
Cesión de créditos	En garantía de la Participación de cada Banco en el Crédito, de los precios pendientes de pago de los Compromisos de Compraventa de todas las unidades hipotecadas.

Según Acta de Directorio de TGLT S.A, de fecha 15 de diciembre de 2015, el Directorio aprobó la constitución de una fianza por US$ 3.000 en favor de BBVA en garantía del otorgamiento de préstamos a FDB S.A.

1.2 Otros activos y pasivos financieros

En TGLT Uruguay S.A. se realizan inversiones en distintos bancos que garantizan desembolsos de préstamos otorgados en FDB S.A., a efectos de exposición en los estados financieros dichas operaciones se compensan exponiendo su posición neta. Al 31 de diciembre de 2019, la posición neta se compone de la siguiente manera:

Banco	Tipo	Fecha de vencimiento	Tasa	Capital más intereses en US$	31, 2019
ITAU	TB Londres	21/01/2020	3,88%	3.233	193.300
ITAU	BTB	21/01/2020	4,38%	(3.248)	(194.198)
ITAU	TB Londres	24/04/2020	3,57%	527	31.509
ITAU	BTB	24/04/2020	4,07%	(513)	(30.672)
ITAU	TB Londres	05/06/2020	2,95%	304	18.176
ITAU	BTB	05/06/2020	3,45%	(306)	(18.296)
ITAU	TB Londres	02/01/2020	1,51%	3.854	230.431
ITAU	BTB	21/01/2020	2,02%	(3.865)	(231.088)
BBVA	TB USA	02/01/2020	1,40%	10.549	630.715
BBVA	BTB	02/01/2020	2,24%	(10.547)	(630.605)
		Total Pasivos financieros		(12)	(728)

(*) Los préstamos mencionados fueron renovados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

2. Obligaciones Negociables

Con fecha 20 de diciembre de 2011, la Asamblea de Accionistas aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables, conforme a la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (las “ONs”) por un monto máximo de hasta dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento.

La Asamblea de Accionistas del 10 de noviembre de 2017 aprobó (i) la actualización del prospecto correspondiente al programa global de emisión de obligaciones negociables; y (ii) la emisión de nuevas obligaciones negociables simples bajo el Programa por un valor nominal de hasta US$ 50.000, en una o más clases y/o series, según sea oportunamente determinado en el respectivo suplemento de precio.

Se podrán emitir distintas clases y/o series denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa”). El Programa tendrá un plazo de duración hasta el 20 de abril de 2022, mediante aprobación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril de 2017.

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

2. Obligaciones Negociables (continuación)

A continuación se resumen las características principales de la emisión que ha efectuado la Sociedad y que se encuentra vigente desde la aprobación del Programa hasta el 31 de diciembre de 2019:

Clase	XV
Fecha de emisión	20/03/2018
Monto emitido	US$ 25.000
Monto de capital pendiente de pago	US$ 25.000
Moneda de pago	Dólares
Tasa de interés	7,95%
Vencimiento	20/03/2020
Amortización	Único pago a los 24 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación
Pago de intereses	Cupón trimestral
Pago de capital	A la par
Calificación	Bpor FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo

(*) Con respecto a la ON XV, ver nota 49. Hechos posteriores. En base a la re estructuración de la deuda se clasifico como no corriente lo correspondiente % de capital re negociado.

Con fecha 20 de abril de 2017, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó emitir Obligaciones Negociables Convertibles (ONC) en acciones ordinarias, escriturales, de $ 1 de valor nominal cada una y de un voto por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir del ejercicio en que se ejerza el derecho de conversión, por hasta un monto total de US$ 150.000

A continuación se resumen las características principales del instrumento:

Monto Total Ofrecido : US$ 150.000
Moneda de emisión: Dólares estadounidenses.
Moneda de suscripción y pago: Dólares estadounidenses.
Derechos de preferencia: Conforme con lo previsto en el artículo N° 11 de la Ley de Obligaciones Negociables, los accionistas de la Sociedad que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones ordinarias pudieron ejercerlo en la suscripción de las Obligaciones Negociables Convertibles durante el plazo que ocurrió entre el 15 de julio y el 25 de julio de 2017.
Conversión voluntaria: A opción del tenedor, las ONC podrán convertirse en cualquier momento a partir de la fecha de emisión, pero siempre con anterioridad a la fecha de vencimiento y por montos no menores a US$ 1 en su totalidad o parcialmente, en nuevas acciones ordinarias.
Conversión obligatoria: En caso de que la Sociedad realizare una oferta pública inicial de sus acciones o “IPO” en una bolsa o mercado de valores de los Estados Unidos, las ONC serán automáticamente convertidas en nuevas acciones ordinarias o en ADRs (a elección del tenedor), al precio de conversión, ajustado según correspondiere a la fecha de cierre del IPO.
Precio de conversión: Será de US$ 0,50, es decir se recibirán 2.000 nuevas acciones ordinarias por cada US$ 1.000 ONC.

La Sociedad, tras evaluar las características de las obligaciones negociables convertibles, ha aplicado los mecanismos previstos en las NIC 32 y NIC 39 para el reconocimiento y registración de los componentes de pasivo y patrimonio de este instrumento.

A efectos de su reconocimiento inicial, la Sociedad clasificó cada una de las partes integrantes del instrumento de conformidad con la esencia económica del instrumento, y con las definiciones de pasivos financiero y de instrumentos de patrimonio, las cuales se establecen en la NIC 32 Instrumentos Financieros. A saber:

El componente pasivo (préstamo) cumple con la definición de pasivo financiero, dado que incorpora una obligación contractual a la Sociedad de entregar efectivo a otras partes.
El componente patrimonio (opción de conversión a acciones) cumple con la definición de patrimonio, dado que:
Es un instrumento que podrá ser liquidado con instrumentos de patrimonio propios de la Sociedad.
Es un derivado que representa para el tenedor una opción para adquirir una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio propios de la Sociedad por un importe fijo de cualquier moneda.

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

2. Obligaciones Negociables (continuación)

La Sociedad ofreció los derechos procedentes de las opciones implícitas de forma proporcional a todos sus propietarios existentes, de conformidad con los derechos de preferencia y de acrecer que definen la Ley General de Sociedades y el marco regulatorio de la Comisión Nacional de Valores.

Una vez determinado el valor de ambos componentes según el método descripto, el componente de pasivo fue registrado en el rubro Préstamos (Nota 15) por un total de US$ 93.930 (neto de gastos relacionados), equivalentes a $ 1.659.734. El componente de patrimonio fue registrado en el rubro “Contribución de Capital” por un total de U$S 54.159 (neto de gastos relacionados), siguiendo los lineamientos de la NIC 32, atento que así lo establece la NIC 39 para este tipo de componentes, y de acuerdo con lo previsto por el Marco Regulatorio de la Comisión Nacional de Valores. Este último importe se encuentra expuesto en Estado de Evolución del Patrimonio Neto, neto del efecto del Impuesto Diferido originado por la aplicación de la NIC 12. Por otra parte, al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad reflejó en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto el impacto en el impuesto a las ganancias para las sociedades, que la Ley N° 27430 Reforma Tributaria introdujo en las modificaciones a la alícuota del Impuesto, previendo su reducción del 35% al 30% para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019 y al 25% a partir del año 2020. Esta reducción de alícuotas produjo un impacto en el impuesto diferido neto relacionado con las Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de 2017, imputada en la línea “Ley N°27430 Reforma Tributaria”, de acuerdo a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias” y a la SIC 25 “Impuestos a las Ganancias. Cambios en la Situación Fiscal de una Entidad o de sus Accionistas”.

Durante el periodo de 2018 se han convertido US$ 822 ONC en 1.644 de acciones representativas. Como consecuencia de dicha conversión el capital social de la Sociedad se ha incrementado en 1.644 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal $ 1 cada una. Por lo tanto, a partir de dicha conversión, el capital social de TGLT pasó de $ 70.349 a $ 71.993. Dichas conversiones han sido efectuadas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables Convertibles. Dicha ONC, fue parte de la reestructuración de capital de la Sociedad, mencionado en la Nota 48 y Nota 49.

Con fecha 16 de julio de 2019, con motivo de solventar la situación financiera de la Sociedad, se emitió una obligación negociable de carácter privada siendo el beneficiario Argentum Investments V LLC, por un monto de U$S 1.000.000, con fecha de vencimiento el día 16 de enero de 2020. El mismo devengará un interés a la tasa Libor a 30 días, más un margen del 2%, y cuenta con una garantía sobre las unidades funcionales que la Sociedad adquirió de Marina Río Lujan por un monto de miles U$S 4.647. Este financiamiento fue considerado como parte del acuerdo de recapitalización, mencionado en la Nota 48.

	Dic 31,	2019	Dic 31,	2018
Clase	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
XV	1.302.568	195.747	1.355.879	84.586
ON´s convertibles	943.694	140.268	5.338.175	732.521
Total en moneda extranjera	2.246.262	336.015	6.694.054	817.107

3. Arrendamiento Financiero

La Sociedad mantiene tres arrendamientos financieros para la adquisición de: - Un grupo electrógeno instalado en Astor Núñez, celebrado con el Banco Supervielle. Tiene un plazo de 5 años, en 60 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de un millón de pesos pagadas por bancos privados corregida en 3 puntos, con una tasa de base mínima anual de 27,19%. Bajo los términos de este contrato, no corresponde pagar rentas contingentes.

60 módulos habitacionales, a instalar en el proyecto Axion Campana, con el Banco Comafi. El valor del bien adquirido fue de U$S 1.772. Tiene un plazo de 49 meses, en 49 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo, de más de un millón de pesos, serie diaria corregida en 4,8 puntos, con una tasa de base mínima anual de 26,89%.
Una retroexcavadora para utilizar en el proyecto CNEA-Reactor Ezeiza, con el Banco BBVA Francés. Tiene un plazo de 4 años, en 48 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es del 27% T.N.A.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

3. Arrendamiento Financiero (continuación)

A continuación se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

Nota 15. Préstamos (continuación) 3. Arrendamiento Financiero (continuación) A continuación se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros	2.680 10.128 582 3.872
	3.262 14.000 (242) (2.731)
Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero	3.020 11.269

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Hasta 1 año	2.544	8.454
Más de 1 añoyno más de 5 años	476	2.815
Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero	3.020	11.269

Nota 16. Otras cargas fiscales

No Corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Plan de pagos de impuestos nacionales		49.505	13.839
Plan depagos de impuestos municipales		975	26
Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes		50.480	13.865
Corrientes
Impuesto sobre los Ingresos Brutos		5.364	11.029
Impuesto a los Bienes Personales		14.600	-
Impuestos provinciales		2.025	26.212
Impuestos municipales		-	5
Impuesto a los sellos		1.150	3.595
Plan de pagos de impuestos nacionales		11.875	46.697
Plan de pagos de impuestos provinciales		-	29
Plan de pagos de impuestos municipales		572	298
Provisión de impuestos nacionales		18.344	18.526
Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional		42.169	68.285
Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera	40	2.903	1.534
Otras cargas fiscales UTES		921	863
Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes		99.923	177.073
Total Otras cargas fiscales		150.403	190.938

Nota 17. Pasivos por impuestos

Nota 17. Pasivos por impuestos
	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Impuesto a las Ganancias a Pagar		112	-
Totalpasivospor impuestos		112	-

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 18. Remuneraciones y cargas sociales

	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Sueldos a pagar en moneda nacional		64.669	102.891
Sueldos a pagar en moneda extranjera	40	4.038	13.285
Cargas sociales a pagar en moneda nacional		49.505	33.955
Cargas sociales a pagar en moneda extranjera	40	873	886
Plan de pagos de cargas sociales		21.154	-
Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional		56.501	57.658
Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera	40	1.277	1.446
Deudas Sociales UTES		52	88
Anticipos alpersonal		(199)	(306)
Total Remuneracionesy cargas sociales		197.870	209.903

Nota 19. Provisiones

Nota 19. Provisiones
		Reclamos legales
	Notas		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2019		242.315	242.315	72.160
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda		(84.796)	(84.796)	-
Saldos incorporados por adquisición de sociedades		-	-	194.875
Altas(I)		59.475	59.475	7.578
Recuperos(I)		(63.843)	(63.843)	-
Utilizaciones durante el ejercicio		-	-	(32.298)
Provisiones en moneda nacional		153.151	153.151	242.315
En moneda extranjera
Saldos al 1° de enero de 2019		-	-	574
Utilizaciones durante el ejercicio		-	-	(1.269)
Efecto de la variación del tipo de cambio		-	-	695
Provisiones en moneda extranjera		-	-	-
Total Provisiones		153.151	153.151	242.315

(I) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales, en otros gastos operativos, y en juicios y otras contingencias en otros ingresos y egresos, netos.

Nota 20. Deudas comerciales

Nota 20. Deudas comerciales
	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Proveedores en moneda nacional		421.389	395.150
Proveedores en moneda extranjera	40	71.694	170.982
Cheques diferidos en moneda nacional		-	215.130
Cheques diferidos en moneda extranjera	40	4.840	11
Provisión para gastos en moneda nacional		4.620	160.352
Provisión para gastos en moneda extranjera	40	17.586	63.050
Provisión para obras en moneda nacional		635.728	534.591
Provisión para obras en moneda extranjera	40	40.827	45.268
Seguros a pagar en moneda nacional		-	6
Seguros a pagar en moneda extranjera	40	-	1.311
Fondo de reparo en moneda nacional		74.622	105.427
Fondo de reparo en moneda extranjera	40	84.542	949
Deudas comerciales UTES		12.833	27.776
Total Deudas comerciales		1.368.681	1.720.003

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 21. Capital social

A continuación se expone la distribución de la participación en el capital de la Sociedad (números enteros).

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2018
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase A		Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	21.600.000	55,3%	-	-
The Bank of New York Mellon ADS (1)	17.400.000	44,6%	-	-
Otros tenedores de acciones preferidas clase A	33.842	0,1%	-	-
Total Acciones Preferidas Clase A	39.033.842	100%	-	-

(2) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2018
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase B		Clase B
The Bank of New York Mellon ADS (1)	112.408.650	79,8%	-	-
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	24.948.798	17,7%	-	-
Otros tenedores de acciones preferidas clase B	3.439.284	2,5%	-	-
Total Acciones Preferidas Clase B	140.796.732	100%	-	-

(1) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

	Dic 31,	2019	Dic 31,	2018
	Acciones		Acciones
Accionistas	Ordinarias	Participación	Ordinarias	Participación
The Bank of New York Mellon ADS (1)	18.982.865	23,5%	28.717.220	39,9%
Federico Nicolás Weil	13.314.989	16,5%	13.806.745	19,2%
TGLT S.A. (2)	9.752.054	12,1%	-	-
Bienville Argentina Opportunities Master Fund LP	9.003.913	11,2%	9.003.913	12,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	3.003.990	3,7%	3.003.990	4,2%
Otros tenedores de acciones ordinarias	26.597.613	33,0%	17.461.617	24,2%
Total Acciones Ordinarias	80.655.424	100%	71.993.485	100%

(3) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas en canje bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

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Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 21. Capital social (continuación)

Nota 22. Reservas, ganancias acumuladas y dividendos

- Política de dividendos

El día 11 de diciembre de 2019, la Sociedad emitió y puso a disposición de los inversores participantes de las Ofertas Nuevas Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842 y Nuevas Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732. En este contexto, cada nueva acción preferida dio un derecho a su tenedor a recibir dividendos preferentes y acumulativos, calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementaría en un 1% anual si los dividendos preferidos no fueran aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados, tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual. Para evitar dudas, se estableció que el incremento sobre la tasa anual fue aplicable sobre todos los Dividendos Preferidos acumulados e impagos hasta la fecha en que tales Dividendos Preferidos fueron pagados. Para mayor información sobre este tema, véase el prospecto “Hasta 80.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase A (con posibilidad de ser ampliada por hasta 92.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase A) y hasta 250.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase B (con posibilidad de ser ampliada por hasta 287.500.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase B)”; el que se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También puede ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Sociedad donde se encuentra publicado bajo el ID #2538575 del 1 de noviembre de 2019.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad contaba con 39.033.842 Acciones Preferidas Clase A, 140.796.732 Acciones Preferidas Clase B (ambas con derecho a un voto por acción y con derecho a dividendos preferidos y acumulativos), y 80.655.424 Acciones Ordinarias. Asimismo, dado que se cumplieron ciertas condiciones, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir del día de la fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas (incluyendo su correspondiente Dividendo Preferido), conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019. Para mayor información, véase la sección “III.2.1 Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas” bajo el título “III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio”.

- Restricción a la distribución de Resultados no Asignados

Tal como se estipula en las normas de la CNV, en su Artículo N° 8, cuando el saldo neto de otros resultados integrales acumulados (diferencia de conversión de inversiones netas en el extranjero) al cierre de un ejercicio o ejercicio sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Ingresos por actividades ordinarias

Nota 23. Ingresos por actividades ordinarias
	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Ingresos por entrega de unidades	1.697.322	2.135.532
Ingresos por venta de unidades	329.527	32.428
Ingresospor serviciosprestados	6.568.299	6.245.945
Total Ingresospor actividades ordinarias	8.595.148	8.413.905

Nota 24. Costos de las actividades ordinarias

Nota 24. Costos de las actividades ordinarias
	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Costo por entrega de unidades	1.757.402	2.207.809
Costos por venta de unidades	310.594	30.606
Costospor serviciosprestados	5.253.223	4.978.540
Total Costo de las actividades ordinarias	7.321.219	7.216.955

Nota 25. Gastos de comercialización

Nota 25. Gastos de comercialización
	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Sueldos y cargas sociales	112.156	89.070
Otros gastos del personal	4.315	772
Alquileres y expensas	11.971	3.383
Honorarios profesionales	2.344	14.356
Impuestos, tasas y contribuciones	202.772	206.835
Movilidad y viáticos	1.643	1.344
Gastos de computación y servicios	2.708	1.349
Gastos de mantenimiento de equipos	-	208
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo	-	7.115
Gastos de oficina	4.224	1.764
Seguros	50	143
Gastos de publicidad	11.994	23.033
Gastos de ventas	9.926	18.271
Gastos de postventa	873	13.550
Gastosgenerales	-	190
Total Gastos de comercialización	364.976	381.383

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 26. Gastos de administración

Nota 26. Gastos de administración
	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Sueldos y cargas sociales	377.473	524.395
Otros gastos del personal	7.902	11.279
Alquileres y expensas	30.516	45.091
Honorarios profesionales	62.641	88.809
Honorarios al Directorio	3.183	16.688
Honorarios a la sindicatura	3.237	2.726
Gastos de oferta pública	5.206	11.371
Impuestos, tasas y contribuciones	4.882	4.358
Movilidad y viáticos	2.751	4.243
Gastos de computación y servicios	14.605	14.616
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo	30.081	17.306
Gastos de oficina	19.424	22.878
Gastos de mantenimiento de equipos	1.596	1.383
Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión	11	1.057
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	76.808	87.169
Seguros	5.887	7.709
Gastosgenerales	8.385	4.003
Total Gastos de administración	654.588	865.081

Nota 27. Resultados financieros

Nota 27. Resultados financieros
	Ganancia/ (Pérdida)
	Dic 31, 2019 Dic 31,2018
Diferencias de cambio Ingresos por diferencias cambiarias Egresospor diferencias cambiarias	135.743 466.263 (4.107.891) (4.757.658)
Total Diferencias de cambio	(3.972.148) (4.291.395)
Ingresos financieros Intereses Resultado por tenencia de equivalente de efectivo Resultado por venta de equivalente de efectivo Resultado generado por instrumentos financieros Actualizaciones índices Valor actual	119.738 71.568 - 33.274 47.137 36.320 - 46.065 23.881 15.036 1.604 1.157
Total Ingresos financieros	192.360 203.420
Costos financieros Intereses	(1.693.068) (1.189.145)
Subtotal Intereses	(1.693.068) (1.189.145)
Otros costos financieros Resultado por venta de acciones Valor actual	- (13.745) (149.368) (233.011)
Subtotal Otros costos financieros	(149.368) (246.756)
Total Costos financieros	(1.842.436) (1.435.901)

Total Resultados financieros	(5.622.224) (5.523.876)

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Otros ingresos y egresos, netos

Nota 28. Otros ingresos y egresos, netos
	Ganancia/ (Pérdida)
	Dic 31, 2019	Dic	31,2018
Alquileres ganados	-		8.625
Resultado por rescisión de contratos	78.846		1.095
Garantía por cumplimiento de contratos	-		(75.390)
Recupero de gastos	24.783		88.995
Recupero de provisiones para gastos	-		617
Resultado por venta de propiedades, planta y equipos	1.593		5.280
Depreciación de propiedades de inversión	-		(1.081)
Venta de otros activos	162.862		188.635
Juicios y otras contingencias	(136.611)		(38.736)
Donaciones	-		(77)
Diversos	39.979		21.255
Total Otros ingresosy egresos, netos	171.452		199.218

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

de resultados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:
	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Impuesto a las Ganancias	351.852	1.078.610
Impuesto Diferido	(73.758)	383.469
Prescripción dequebrantos	(439.130)	(433.617)
Total del Impuesto a las Ganancias	(161.036)	1.028.462

El Impuesto Diferido al cierre del ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio es la siguiente:

Activospor Impuesto Diferido	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Quebranto de fuente nacional	1.103.906	1.184.311
Quebranto de fuente extranjera	55.496	79.574
Provisiones de gastos varios	215.027	374.985
Propiedades, planta y equipo	(4.167)	(7.593)
Valuación leasing financiero	(853)	(158)
Gratificaciones	18.250	28.075
Ingresos diferidos	49.337	120.615
Subtotal activospor Impuesto Diferido	1.436.996	1.779.809
Pasivos por Impuesto Diferido
Créditos Incobrables	(27.177)	5.975
Equivalente de efectivo	-	97
Valuación de activos intangibles	(11.574)	(18.081)
Valuación de moneda extranjera	32.015	173.071
Valuación de inventarios	(474.455)	(425.876)
Valuación de inversiones transitorias	(147)	-
Valuación de propiedades de inversión	100.718	163.892
Obligaciones Negociables Convertibles	(96.112)	(727.769)
Costos financieros activados en bienes de cambio	(33.112)	(50.937)
Gastos UTES	(162)	(249)
Pasivos del contrato	321.967	-
Otros créditos	(85.975)	(54.338)
Pasivo impositivopor exposición a los cambios de la moneda	(685.022)	-
Subtotalpasivospor Impuesto Diferido	(959.036)	(934.215)
Posición neta activopor Impuesto Diferido	477.960	845.594

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y Venice. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. TGLT realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país	708.808	1.279.566
Desvalorización y prescripción de quebrantos del Impuesto a las Ganancias	(510.892)	(433.616)
Honorarios al Directorio	783	(568)
Intereses presuntos	1.234	(1.312)
Icobrables	740	-
Intangibles	(3.959)	(5.775)
Valuación prestamos	(439.265)	-
Gastos no deducibles	45.358	10.158
Efecto de la conversión de los estados financieros	(119.256)	4.255
Propiedades de inversión	102.098	429.195
Pasivos del contrato	-	19.778
Venta de activos	38.501	-
Previsiones	20.111	-
Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430	173.968	28.596
Inventarios	-	(134.256)
Efecto del ajuste por inflación	(142.949)	-
Diversos	(36.316)	(167.559)
Impuesto a las Ganancias	(161.036)	1.028.462

La Ley 27.430 de Reforma Fiscal, modificada por la Ley 27.468, establece respecto del ajuste por inflación impositivo, con vigencia para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, lo siguiente:

(a) Que dicho ajuste resultará aplicable en el ejercicio fiscal en el cual se verifique un porcentaje de variación del índice de precios al consumidor nivel general con cobertura nacional (IPC) que supere el 100% en los treinta y seis meses anteriores al cierre del ejercicio que se liquida;

(b) Que, respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso que la variación de ese índice, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, 30% y 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente; y

c) Que el ajuste por inflación impositivo positivo o negativo, según sea el caso, correspondiente al primer, segundo, y tercer ejercicio iniciados a partir del 1° de enero de 2018, que se deba calcular en caso de verificarse los supuestos previstos en los acápites (a) y (b) precedentes, deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes.

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Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

A los fines de determinar la ganancia neta imponible al cierre del presente período, se incorporó al resultado impositivo, el ajuste por inflación determinado de acuerdo con los artículos N° 95 a N° 98 de la ley del impuesto a las ganancias, en razón al 31 de diciembre de 2019, la variación del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) ya superó el 30%.

Así mismo, la ley de impuesto a las ganancias, modificada por La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (LSSRP) - B.O. 23 de diciembre de 2019, permite el diferimiento del cargo generado por el ajuste por inflación impositivo el diferimiento de las cinco sextas partes del resultado por exposición a la inflación, a consecuencia, se reconoció $ 685.022 en el pasivo por impuesto diferido.

Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 31 de diciembre de 2019 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

	Pesos
Año	2019
2023	132.446
2024	1.026.956
Total	1.159.402

Nota 30. Partes relacionadas

a) Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	40	56.726	49.503
Newbery3431 S.A.		176.178	-
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes		232.904	49.503

CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional		3.801	286
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera	40	4.330	-
Subtotal		8.131	286
OTROS CRÉDITOS
Accionistas personas físicas		2.374	3.854
Altos del puerto S.A.		-	1.931
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE		5.177	20.466
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT		25.456	-
Eleprint S.A.		415	638
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE		14.349	27.042
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE		7.310	13.120
Limp Ar Rosario S.A.		-	2.492
Logística Ambiental Mediterránea S.A.		12.253	18.271
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera	40	394.610	321.344
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional		258.363	131.371
Otros accionistas		-	5.427
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente		720.307	545.956
Total Créditos conpartes relacionadas		961.342	595.745

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Partes relacionadas (continuación)

Nota 30.Partes relacionadas (continuación)
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
America Pavilion S.A	8.296	9.071
Newbery2431 S.A.	128	1.603
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes	8.424	10.674
	-
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	2.840	3.077
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	54.066	4.906
Limp Ar Rosario S.A.	1.400	29.377
Marina Río Luján S.A.	11.935	441
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes	70.241	37.801
Total Deudas conpartes relacionadas	78.665	48.475

b) Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Marina Río Luján S.A.	Anticipo compra de inmuebles	(185.212)	-
Altos del Puerto S.A.	Aportes financieros	-	(1.932)
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	(349)	-
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	8.126	5.267
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Aportes Financieros	15.350	3.077
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Aportes Financieros	3.230	(13.237)
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE	Aportes Financieros	1.219	-
Limp Ar Rosario S.A.	Aportes financieros	-	29.377
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Aportes financieros	11.877	(18.271)
Newbery 3431 S.A.	Aportes financieros	-	(5.769)
Marina Río Luján S.A.	Baja por capitalización	-	293.914
Newbery 3431 S.A.	Canje metros cuadrados	(73.172)	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Crédito por participación	(25.456)	-
AGL S.A.	Cobros recibidos	-	4.918
America Pavilion S.A.	Cobros recibidos	40.055	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Cobros recibidos	36.716	-
Marina Río Luján S.A.	Cobros recibidos	2.623	102
Altos del Puerto S.A.	Compensaciones	1.385	-
Marina Río Luján S.A.	Compensaciones	90.885	-
Limp Ar Rosario S.A.	Compensaciones	(14.539)	-
Limp Ar Rosario S.A.	Dividendos	13.880	10.522
SES S.A.	Dividendos	28.994	-
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Préstamos otorgados	(12.253)	-
Marina Río Luján S.A.	Préstamos otorgados	(157.151)	(354.661)
AGL S.A.	Pagos efectuados	-	(521)
Marina Río Luján S.A.	Pagos efectuados	11.648	-
Totales		(202.144)	(47.214)

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Partes relacionadas (continuación)

Transacciones y sus efectos en resultados

Transacciones y sus efectos en resultados
		Ganancia/ (Pérdida)
Nombre de la empresa relacionada	Transacción	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
AGL S.A.	Servicios prestados	-	2.206
Limp Ar Rosario S.A.	Servicios prestados	1.821	2.066
Marina Río Luján S.A.	Servicios prestados	10.531	235
AGL S.A.	Resultados financieros	-	(154)
Marina Río Luján S.A.	Resultados financieros	119.428	85.003
Limp Ar Rosario S.A.	Resultado por Dividendos	13.880	10.522
SES S.A.	Resultado por Dividendos	28.994	-
Otros accionistas	Resultado por incobrables	(3.528)	(18)
America Pavilion S.A.	Resultadopor mayor valor	(131.258)	201.913
Totales		39.868	301.773

c) Con fecha 13 de diciembre de 2011, el Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

Nota 31. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

Créditos/ Activospor impuestos	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	1.454.830	2.656.593
De 3 a 6 meses	267.056	119.305
De 6 a 9 meses	123.358	235.190
De 9 a 12 meses	82.948	495.274
Más de 12 meses	1.097.055	1.643.546
Sin plazo establecido	945.277	857.763
Vencido
Hasta 3 meses	185.270	10.568
De 3 a 6 meses	68.762	308
De 6 a 9 meses	37.988	-
De 9 a 12 meses	537	-
Más de 12 meses	49.024	7.529
	4.312.105	6.026.076
Deudas(excepto Pasivospor contratos)	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	3.370.827	5.692.913
De 3 a 6 meses	148.110	1.118.311
De 6 a 9 meses	74.654	101.879
De 9 a 12 meses	5.091	398.220
Más de 12 meses	3.036.225	8.191.150
Sinplazo establecido	275.154	415.932
	6.910.061	15.918.405

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

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Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)

b) Los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas que devengan y no devengan intereses se detallan a continuación:

Créditos/ Activospor impuestos	Dic 31, 2019 Dic 31,2018
Devengan intereses No devengan intereses	393.451 324.614 3.918.654 5.701.462
	4.312.105 6.026.076
Tasa promedio nominal anual en USD: Deudas(excepto Anticipos de clientes)	0,05% 0,05% Dic 31, 2019 Dic 31,2018
Devengan intereses No devengan intereses	4.001.769 8.921.840 2.908.292 6.996.565
	6.910.061 15.918.405
Tasa promedio nominal anual en pesos: Tasa promedio nominal anual en USD:	59% 64,52% 8% 21%

Nota 32. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

32.1 Bienes de disponibilidad restringida

En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto Astor San Telmo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de los anteriores dueños el inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 12.400.000.
En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto denominado Brisario que lo componen Proa y Metra Puerto Norte, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Servicios Portuarios S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende US$ 24.000.000. Como consecuencia de las transacciones de compraventa y distrato efectuadas entre la sociedad y servicios Portuarios, y siendo TGLT actualmente propietaria de 2 lotes del Predio total, las partes acordaron reducir la hipoteca en la suma de US$ 8.000.000 sobre uno de los lotes, a donde se desarrolla el proyecto Metra Puerto Norte.
Al 31 de diciembre 2018, como consecuencia de la financiación obtenida por FDB S.A. mediante el Contrato de Financiación de Proyecto Constructivo con garantía hipotecaria celebrado con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Uruguay S.A (BBVA) y el Banco ITAU Uruguay S.A., su subsidiaria FDB, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio el inmueble de su titularidad y la Sociedad se constituyó en fiador solidario de las obligaciones de FDB. Al 31 de diciembre 2019, con la nueva línea de crédito, se amplía la hipoteca a efectos de garantizar todas las Obligaciones Garantizadas por hasta la suma de US$ 6.368.000 más un 50% sobre las Unidades. En todo momento del presente contrato, el monto de la Hipoteca vigente debe ser mayor o igual a la Deuda bajo el Contrato
En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolló el proyecto Astor Palermo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Alto Palermo S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 8.143.000.

32.2 Garantías emitidas y recibidas

Dentro del rubro Propiedades, planta y equipo se exponen Maquinarias y Equipos y Rodados adquiridos a través de Leasing Financieros. Los pasivos relacionados, se exponen dentro del rubro Préstamos. Ver Nota 15.3.
En octubre 2016, la sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A., para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada, por hasta la suma de $ 37.340 derivada de la suscripción de cuatro contratos de leasing.
Con fecha 4 de octubre de 2017 entre América Pavilion S.A. (AP) y Fundación Universidad de San Andrés (FUDESA) firmaron una carta oferta por una operación de venta, en la misma la sociedad se constituyó en fiador de todas las obligaciones de pago que AP pudiera adeudar a FUDESA, hasta un monto máximo equivalente al porcentaje de su participación en el capital social de AP equivalente a US$ 909.000.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas (continuación)

32.2 Garantías emitidas y recibidas

En febrero 2018, la Sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A, para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada por hasta la suma de $ 25.231 derivada de la suscripción de dos contratos de leasing. En el mes de marzo de 2018 la fianza fue otorgada.
En mayo de 2018 la Sociedad se constituyó en fiador liso y llano y principal pagador de las obligaciones de pago en razón de la operación de adquisición de un inmueble que América Pavilion S.A. realizare con los Sres. Silvia María Rosa Mayorga, Laura María Eugenia Mayorga, Armando Pedro José Mayorga, Ofelia Teresita Bellati, Félix Javier Bellati, y María Bellati (“GRUPO FAMILIA”), hasta el monto máximo de su porcentaje de participación en el capital de dicha sociedad.
Con fecha 9 de diciembre de 2019, la Sociedad informó que el 6 de diciembre de 2019 llegó a un acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A. para el otorgamiento de líneas de crédito por hasta un monto en pesos equivalente a US$ 8.600.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones seiscientos mil) y US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), respectivamente (el “Préstamo Itaú Argentina”). De manera simultánea, FDB S.A. (una subsidiaria de la Sociedad con domicilio en la República Oriental del Uruguay) acordó con Banco Itaú Uruguay S.A. la refinanciación del crédito existente con dicha entidad, y el otorgamiento de una línea de crédito adicional por un monto de hasta US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (el “Préstamo Itaú Uruguay”). Para el cumplimiento de dicho acuerdo la Sociedad otorgó los siguientes Documentos de Garantía: (a) los Contratos de Prenda de Acciones Uruguay: (i) contrato de prenda, en segundo grado de privilegio, sobre el 100% de las acciones de propiedad de la Sociedad en TGLT Uruguay, a ser celebrado entre la Sociedad y Banco Itaú Argentina (ii) contrato de prenda, en segundo grado de privilegio, sobre el 100% de las acciones de propiedad de TGLT Uruguay en FDB, a ser celebrado entre TGLT Uruguay y Banco Itaú Argentina; (b) la Enmienda a la Cesión en Garantía: enmienda al contrato de cesión de derechos en garantía celebrado el 18 de abril de 2018 entre la Sociedad (por sí y como continuadora de Caputo S.A.I.C y F.), Banco Itaú Argentina e Itaú Unibanco, en virtud de la cual se cederán en favor de Banco Itaú Argentina, los derechos de cobro, presentes y futuros, de la Sociedad bajo los Contratos de Construcción y los Boletos de Compraventa, en garantía del pago de las sumas adeudadas bajo las líneas de crédito. En ese sentido, la Sociedad dio también en garantía las unidades funcionales adquiridas de Marina Río Luján por un monto de U$S 4.652.539; (c) la Hipoteca Hudson: hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson (inmueble que posee su controlada La Malteria S.A. en Bernal Provincia de Buenos Aires), a fin de garantizar las obligaciones de la Sociedad bajo la línea de crédito y la Nueva SBLC por la suma de hasta Dólares veinticuatro millones (US$ 24.000.000).

Nota 33. Reclamos

33.1. Asuntos legales

Todos los asuntos laborales, judiciales, comerciales, que debían ser provisionados por la Sociedad, se encuentran incluidos en la Nota 19 a los presentes estados financieros.

33.2. Otros reclamos

– El día 23 de agosto de 2019 TGLT informó que la Unidad Fiscal Norte Área de Casos Especiales del Ministerio Público Fiscal procedió a notificar a la Sociedad la citación para que ésta, por medio de su representante legal, y a aquellos directores de la Sociedad que hayan estado en funciones por los períodos 2012 a 2014, comparezcan ante dicho Ministerio Público a efectos de celebrar audiencias de intimación de los hechos (conforme el artículo 161 del Código Procesal Penal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) en el marco de la imputación por supuesta infracción al artículo 1° de la Ley N° 26.735 (modificada por Ley N° 24769).

El inicio de este proceso de investigación es el resultado de la determinación de oficio resuelta por la Dirección General de Rentas (la “Dirección”) bajo su Resolución N° 3756/DGR/2018 (la “Resolución”), por medio de la cual dicho organismo resolvió: (i) impugnar ciertas declaraciones juradas efectuadas por TGLT inscriptas en el Impuesto Sobre los Ingresos Brutos, más precisamente por una discrepancia por parte de la Dirección respecto a las actividades sujetas a tributo en relación a los períodos fiscales 2012 a 2014; y (ii) determinar de oficio el impuesto resultante por los períodos referidos, aplicando así una alícuota distinta a la calculada por la Sociedad en dichas declaraciones juradas. Contra la Resolución, la Sociedad interpuso en tiempo y forma un recurso de reconsideración, que a la fecha no ha sido resuelto por parte de la Dirección. La resolución que eventualmente dictase el correspondiente Fuero Penal Contravencional y de Faltas del Poder Judicial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estaría en todo caso sujeta a recurso de revisión ante el citado organismo y, asimismo, a recurso ante los tribunales superiores.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 33. Reclamos (continuación)

33.2 Otros reclamos

La Sociedad ha formulado las presentaciones pertinentes a las imputaciones dentro de los plazos habilitados al efecto. Adicionalmente, la Sociedad, mediante la reunión de directorio de fecha 19 de septiembre de 2019, aprobó el acogimiento al régimen de regularización de obligaciones tributarias frente a la AGIP. El 27 de noviembre la Sociedad se adhirió a un Plan de Facilidad de Pago, regularizando el reclamo, sumando el impuesto adeudado a junio 2019, gozando del beneficio de condonación de sanciones y la extinción de las acciones a perder en curso.

Nota 34. Participaciones en otras sociedades – Adquisiciones y transferencias

34.1 Adquisición de las acciones de Sitia S.A. por parte de TGLT y posterior Liquidación de Sitia S.A.

Con fecha 29 de junio de 2017, TGLT ejerció la opción de compra que tenía a su favor para adquirir la totalidad de acciones y derechos que dos accionistas personas físicas poseían sobre Sitia S.A. Por consecuente las accionistas vendieron, cedieron y transfirieron en propiedad a favor de TGLT la totalidad de su tenencia accionaria, es decir, la cantidad de 5.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de Sitia, de valor nominal $ 1 por acción y con derecho a un voto cada una, representativas del 5% del total del capital social y de los votos. Con fecha 26 de diciembre de 2017 la Asamblea General Extraordinaria aprobó por unanimidad el Balance final de liquidación correspondiente al ejercicio terminado el 30 de noviembre de 2017.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho trámite se encuentra pendiente de aprobación por parte del organismo regulador.

34.2 Adquisición de las acciones de Caputo S.A.C.I y F. por parte de TGLT

El 19 de enero de 2018 la Sociedad adquirió de ciertos accionistas de Caputo Sociedad Anónima Industrial, Comercial y Financiera (“Caputo”) acciones representativas del 82,32% del capital social y de los votos. El precio de la transacción ascendió al valor de US$ 110.473. La suma de US$ 53.509 ha sido abonada el día de la transacción, US$ 28.634 han sido abonados el 21 de enero de 2019 y el saldo restante, es decir US$ 28.330 deberá ser cancelado el 19 de enero de 2020.

Al 31 de diciembre de 2019 el saldo pendiente de cancelación asciende a $1.130.012. Mientras que al 31 de diciembre de 2018 ascendía a $ 3.168.373 el cual se expone en el rubro “Otras cuentas por pagar” dentro del pasivo corriente por la suma de $ 1.698.631 y en el pasivo no corriente por la suma de $ 1.469.742.

Con fecha 24 de julio de 2018 la CNV aprobó la Oferta pública de adquisición de acciones dirigidas a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y un voto por acción. La Oferta comenzó el 8 de agosto de 2018 y finalizó el 12 de septiembre de 2018. Han participado 24.719.128 acciones de Caputo. El precio fue de US$ 0,799 por acción lo que totaliza un saldo de US$ 19.751, el cual ha sido cancelado el 18 de septiembre de 2018. Producto de dicha transacción TGLT adquirió el 97,04% del capital social y de los votos de Caputo. El día 2 de noviembre de 2018 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se consideró y aprobó la fusión por absorción entre TGLT S.A., como sociedad absorbente, y Caputo S.A., como sociedad absorbida, y los estados financieros separados especiales de fusión de la Sociedad al 30 de septiembre de 2018 y los estados financieros especiales consolidados de fusión al 30 de septiembre de 2018.

Asimismo, el 8 de mayo de 2019 la CNV aprobó la disolución de Caputo y el 23 de mayo de 2019 la IGJ aprobó la inscripción.

El día 7 de junio de 2019 que en virtud de la fusión por absorción de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT, aprobada por las respectivas asambleas de accionistas de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente celebradas el 2 de noviembre de 2018, conforme a la descripción efectuada en el Prospecto de Fusión por Absorción de fecha 22 de octubre de 2018, y habiéndose inscripto la fusión ante la Inspección General de Justicia con fecha 23 de mayo de 2019, en el día de la fecha se procedió al canje de todas las acciones de Caputo por nuevas acciones de TGLT, y a la consecuente solicitud de la cancelación de oferta pública de las acciones de Caputo. Como consecuencia de dicho canje, el capital social de TGLT se aumentó de 71.993.485 acciones a 80.655.424 acciones, es decir en la suma de $8.661.939 (pesos ocho millones seiscientos sesenta y un mil novecientos treinta y nueve), mediante la emisión de 8.661.939 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.

34.3 Adquisición de La Maltería S.A

Con fecha 11 de diciembre de 2019, la Sociedad adquirió el 100% de las acciones de La Maltería S.A. a través del aporte de su accionista IRSA. Ver Nota 48 a los presentes estados financieros.

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Riesgos – gestión del riesgo financiero

La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de mercado y financieros, originados en la propia naturaleza del negocio, así como también en los instrumentos financieros utilizados para el financiamiento de los proyectos que realiza. La Dirección de la Sociedad analiza estos riesgos periódicamente e informa al Directorio acerca de los mismos, y diseña las estrategias y políticas para mitigarlos, controlando que las prácticas adoptadas en toda la organización se adecúen a las mismas. Además, monitorea las políticas actuales y las adapta o modifica en función de los cambios de mercado y nuevas necesidades de la organización que pudieran generarse.

35.1 Riesgos asociados al mercado

Nuestras actividades están expuestas a diversos riesgos que son inherentes a la industria del desarrollo inmobiliario y de la construcción, tanto en Argentina como en Uruguay, entre los cuales se encuentran:

Riesgos de aumento de costos de construcción

La mayoría de nuestros costos están atados a la inflación de los materiales de construcción y a los costos de mano de obra. Sin embargo, la sociedad se cubre operativamente contra este riesgo ajustando los contratos de venta y las listas de precios por el índice CAC (índice de costos a la construcción) de manera mensual.

Por otro lado la Sociedad, cuando contrata obras privadas con terceros, lo hace mediante el sistema de ajuste alzado o por el sistema de coste y costas. En los contratos por ajuste alzado, se prevén cláusulas de ajuste del precio de venta básico con diversas fórmulas polinómicas, las cuales son adecuadas para compensar los incrementos de los insumos que componen el costo, de forma tal de mantener en todo momento el margen de utilidad sobre ventas en moneda constante. En lo que respecta a obras públicas, existen leyes nacionales y provinciales que prevén ajustes en el precio de venta cuando se supera cierto tope.

En los contratos de coste y costas el riesgo de pérdidas es acotado solamente al de gerenciamiento, dado que los costos son asumidos por el comitente.

Independientemente de lo antedicho, durante la etapa de presupuestación, la Sociedad estudia y analiza con detenimiento los posibles efectos económicos de la inflación sobre los contratos, tomando las suficientes coberturas de margen en caso de considerarlo necesario.

Riesgo de demanda de nuestro producto

La demanda de nuestros productos depende de diversos factores externos como la macroeconomía y las condiciones del mercado. En el segmento de Real Estate en particular, estamos continuamente controlando la velocidad de nuestras ventas y realizando ajustes a nuestra estrategia de marketing, incluyendo políticas de precios y descuentos, con el objetivo de optimizar la performance de nuestros proyectos. Asimismo, en ocasiones hemos ajustado el diseño de nuestros productos frente a datos que surgen de la evolución de mercado.

Riesgo de incumplimiento de los contratistas

Evaluamos minuciosamente el crédito y las capacidades de nuestros contratistas tanto antes como durante la ejecución del contrato para minimizar el riesgo de incumplimiento. Adicionalmente, les exigimos un seguro que pueda cubrir estos riesgos mencionados.

35.2. Riesgos financieros

Riesgos de acceso al financiamiento

La Sociedad participa activamente en los mercados de capitales y de créditos con el objetivo de conseguir financiamiento externo para sus proyectos, así como también para refinanciar, de ser necesario, deudas existentes. El acceso a estos mercados se ha visto últimamente afectado tanto por situaciones ajenas a la Compañía que dificultaron la obtención y/o refinanciación de créditos, como por el patrimonio neto negativo reflejado en nuestros estados financieros presentados al 30 de septiembre de 2019. Habiéndose consumado el plan de recapitalización que redundó en la emisión de acciones preferidas clase A y B un valor equivalente a US$ 39.033.842 y US$ 140.796.732, respectivamente, la Sociedad ha mejorado sensiblemente su perfil de deuda y reconstituido su patrimonio neto logrando así mantener una estructura de capital acorde a la envergadura de sus operaciones que se espera facilite el acceso al crédito en condiciones favorables a la Sociedad. Para mayor información véase la sección “III.1.1 Implementación del Plan de Recapitalización de la Sociedad” bajo el título “III.1. Hechos relevantes del ejercicio” de la Memoria.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

Riesgos relacionados al tipo de cambio

Desarrollamos y vendemos nuestros proyectos inmobiliarios tanto en Argentina como en Uruguay, por lo que estamos expuestos al impacto de fluctuaciones del tipo de cambio sobre nuestras posiciones en moneda extranjera.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, la Sociedad poseía (en su operatoria en Argentina) deuda denominada en dólares estadounidenses por un total de 60,6 millones, la cual se componía principalmente por la deuda con los antiguos accionistas de Caputo, las Obligaciones Negociables Clase XV por US$ 25 millones y las Obligaciones Negociables Convertibles. Asimismo, la Sociedad posee un préstamo a la construcción del proyecto Forum Puerto del Buceo, desarrollado en Montevideo, Uruguay, el cual ascendía al cierre de los estados financieros a US$ 10 millones. Con el objetivo de minimizar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio que afectan a nuestro pasivo financiero, la Compañía podría realizar coberturas financieras entre la moneda local y el dólar estadounidense. La Compañía no realiza operaciones de cobertura o con derivados financieros con objetivos especulativos. Estimamos que, por cada depreciación de 1 peso en el tipo de cambio peso argentino - dólar americano, la diferencia entre nuestros activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera arrojará un saldo negativo de aproximadamente $ 50 millones, que irían a resultados antes de impuestos para el período finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Riesgos asociados con tasas de interés

Merced al acuerdo acordado con Banco Itaú, la Sociedad ha contraído líneas de crédito a tasas BADLAR Bancos Privados corregida por un total de $ 712,6 millones que, sumado a otros préstamos a tasa variable, representa un 18,20% de nuestros pasivos financieros. Así, estimamos que, ante cada suba de 100 puntos básicos en las tasas de referencia, se enviarán a pérdida $ 7,1 millones.

Riesgos crediticios

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito está estrechamente ligada a la capacidad financiera tanto de sus clientes previendo anticipos como de los proveedores a los que otorga anticipos para cumplir con sus compromisos contractuales. La Sociedad realiza un análisis exhaustivo de la capacidad financiera de sus contrapartes a fines de resguardarse de este tipo de riesgos.

En lo que respecta a nuestros contratos de compraventa de Real Estate, los mismos contemplan un plan de pagos que comienza el día que se celebra el mismo, y que finaliza con la entrega final del producto (con excepción de Metra Puerto Norte que cuenta con cuotas post-posesión ajustadas por CAC o UVA), con cuotas durante la construcción del proyecto, e incluyen las correspondientes multas para los clientes en caso de incumplimiento de los mismos. Asimismo, en los contratos del segmento Construcción, la velocidad de ejecución de las obras depende generalmente de la capacidad del cliente. Como resultado, no experimentamos un alto nivel de incobrabilidad o retraso de pagos. A la fecha de la presente reseña, el 5,38% de nuestros créditos por ventas son clasificados como incobrables.

El riesgo crediticio relacionado a la inversión del sobrante de caja es manejado directamente por Tesorería. Somos conservadores en nuestras políticas de inversión financiera, privilegiando depósitos en instituciones financieras de primera categoría. La Compañía controla activamente la calificación crediticia de sus instrumentos financieros de corto plazo, así como el riesgo de contraparte intrínseco en los instrumentos derivados y seguros con el fin de minimizar los riesgos crediticios.

Riesgo de Liquidez

La gerencia procura mantener un nivel de efectivo y equivalentes de efectivo necesario para financiar el volumen habitual de negocios y honrar su deuda financiera. Creemos que la implementación del plan de recapitalización será un factor clave para conseguir un adecuado acceso al mercado bancario y de capitales para financiar las necesidades de capital de trabajo en el corto plazo, así como también generar las herramientas necesarias para tomar deuda a largo plazo.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

	Para apreciación
	de capital(1)	En construcción	En alquiler	Total
Al 1° de enero de 2019	529.937	-	-	529.937
Ajuste por exposición al cambio del poder adquisitivo		-	-
de la moneda	(252.887)			(252.887)
Ajustes por medición a valor razonable	19.800	-	-	19.800
Altas del ejercicio	1.500.000	-	-	1.500.000
Ventas del ejercicio	(314.490)	-	-	(314.490)
Total al 31 de diciembre de 2019	1.482.360	-	-	1.482.360
	Para apreciación
	de capital(1)	En construcción	En alquiler	Total
Al 1° de enero de 2018	-	35.950	-	35.950
Adquisiciones del ejercicio	-	7.206	-	7.206
Transferencias desde Inventarios	-	196.865	-	196.865
Incorporación Caputo	670.203	(140.241)	60.665	590.627
Ajustes por medición a valor razonable	442.005	1.417.202	-	1.859.207
Amortización de propiedades en alquiler	-	-	(1.086)	(1.086)
Transferencias a inventarios	-	(10.664)	-	(10.664)
Transferencias a activos destinados a la venta y otros activos	-	(1.022.530)	-	(1.022.530)
Transferencia	483.788	(483.788)	-	-
Ventas del ejercicio	(1.066.059)	-	(59.579)	(1.125.638)
Total al 31 de diciembre de 2018	529.937	-	-	529.937

La Sociedad mantiene como Propiedades de inversión las siguientes partidas:

1Propiedades de inversión para apreciación de capital:

En el mes de junio de 2018 la Dirección de la Sociedad resolvió un cambio estratégico en el uso del activo denominado Brisario, que consistió en reducir la superficie vendible afectada al proyecto de desarrollo urbanístico en un 49,65% y mantener el 50,35% restante como una reserva destinada al acrecentamiento de su valor. Como consecuencia del mencionado cambio, la parte proporcional incluida en inventarios fue transferida al rubro Propiedades de Inversión.

El 26 de junio de 2018 la Sociedad reclasifico ciertas fracciones de tierra desde el rubro “Inventarios” a “Propiedades de Inversión” y realizó la medición fiable del valor razonable de esta propiedad, basada en una tasación realizada por un perito independiente con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. La propiedad de inversión fue ajustada a su valor razonable cumpliendo con lo requerido por las NIIF, generando un resultado positivo el cual se expone en el rubro Valuación a valor razonable de propiedades de inversión en el ejercicio 2018. Dicha medición no superaba su valor recuperable.

Con fecha 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido a Servicios Portuarios (Sepor) dos lotes ubicados en Rosario, que se encontraban clasificados para apreciación de capital. El valor de venta se acordó en US$ 6.034.000 a ser cancelado de la siguiente manera: a) US$ 2.200.000 15 días hábiles a contar desde la fecha de firma; b) US$ 773 el 11 de agosto de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 35% de la obra pública de infraestructura del predio de acuerdo a lo celebrado entre las partes; c) US$ 773.000 el 11 de diciembre de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 100% de la obra pública y el cercado reglamentario; d) US$ 773.000 el 30 de abril de 2020 o contra la entrega de la posesión de todas las unidades funcionales que posee Servicios Portuarios en el proyecto Metra Puerto Norte; asimismo se ha descontado a) US$ 613.000 en concepto de cancelación de unidades funcionales del proyecto Metra Puerto Norte (torre dos) y b) US$ 900.000 en concepto de pago del 30% del valor asignado al LOTE I comprometido a Servicios Portuarios. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha percibido U$S 4.061 en función de los diferentes vencimientos pactados durante el ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2019 el resultado de la transacción, incluyendo los gastos asociados, arrojó una pérdida de $120.927, la cual se expone en el rubro Venta de propiedades de inversión. Asimismo, el crédito asciende a la suma de $ 29.658 el cual se expone en el rubro Otros créditos corrientes.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Propiedades de inversión (continuación)

Adicionalmente, con fecha 21 de marzo de 2019, la Sociedad ha celebrado el distrato con Sepor por el cual ha devuelto los lotes los cuales al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como otros activos. Como consecuencia de dicha operación la Sociedad ha dado de baja el compromiso que mantenía con Sepor por la entrega de unidades funcionales a ser entregadas como medio de pago de los lotes que han sido devueltos y que al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como Otras deudas dentro del rubro Otras cuentas por pagar.

Consecuentemente, a la misma fecha la Sociedad ha vendido cuatro lotes correspondientes a Brisario, ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200, el cual ha sido cobrado en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables. Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300. US$ 1.800 han sido cobrados 24 horas después de la firma de la escritura, y el saldo remanente de US$ 1.500 deberá ser cobrado de la siguiente manera: a) US$ 450 habiéndose cumplido el 35% del avance de la obra pública y 35% de las obras de servicios a boca de lote; b) US$ 675 contra la certificación del 90% de la obra pública que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra y contra la certificación del 90% de avance de la obra de servicios de boca de lote que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra original expedido por la empresa constructora que contrate TGLT; c) US$ 225 contra el acta de recepción provisoria de la obra pública por parte de la Municipalidad de Rosario y d) US$ 150 contra el acta definitiva de la Municipalidad.

Al 31 de diciembre de 2019 el crédito de $ 89.833 se expone en Créditos a cobrar por venta de activos dentro del rubro Otros créditos.

En respaldo del plan de recapitalización de TGLT S.A., esta Sociedad suscribió un acuerdo de suscripción de Nuevas Acciones Preferidas Clase A con IRSA Propiedades Comerciales S.A., se comprometió a suscribir 24.000.000 Nuevas Acciones Preferidas Clase A en la Oferta de Suscripción Clase A, integrándolas en especie mediante la transferencia a la Sociedad del 100% de las acciones de La Maltería S.A. Con fecha 10 de diciembre de 2019 se efectivizó dicho acuerdo, aportando IRSA Propiedades Comerciales S.A., el predio conocido como Maltería Hudson, de 147.895 m2 de superficie de tierra y aproximadamente 40.000 m2 de superficie construida, ubicado en la intersección de la Ruta 2 y Autopista Buenos Aires - La Plata, en la localidad de Hudson, provincia de Buenos Aires., quedando a la fecha de los presentes estados financieros valuada a su valor de adquisición re expresado a moneda de cierre.

Nota 37. Información de segmentos

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.

El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.

Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.

Por Comisión Fiscalizadora

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Información de segmentos (continuación)

La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos.

	Construcción Desarrollos	Construcción Desarrollos	Construcción Desarrollos	Dic 31, Construcción Desarrollos	Dic 31, Construcción Desarrollos	Dic 31, Construcción Desarrollos	Dic 31,
	y	Servicios Inmobiliarios		2019	y Servicios Inmobiliarios		2018
ACTIVO
Activos no corriente		2.994.556	6.465.750 9.460.306		2.506.018	7.643.319 10.149.337
Activos corriente		1.995.470	3.275.827 5.271.297		2.839.933	5.848.813 8.688.746
Total de activos		4.990.026	9.741.577 14.731.603		5.345.951 13.492.132 18.838.083
PASIVO
Pasivos no corriente		15.038	5.218.405 5.233.443		11.934 10.040.070 10.052.004
Pasivos corriente		1.866.033	3.198.585 5.064.618		2.329.774	8.457.409 10.787.183
Total de pasivos		1.881.071	8.416.990 10.298.061		2.341.708 18.497.479 20.839.187
PATRIMONIO NETO
Total Patrimonio Neto		3.108.955	1.324.587 4.433.542		3.004.243 (5.005.347) (2.001.104)

ESTADO DE RESULTADOS		Construcción y Servicios	Desarrollos Inmobiliarios	Dic 31, 2019	Construcción y Servicios	Desarrollos Inmobiliarios	Dic 31, 2018
Ingresos por actividades ordinarias		6.565.410	2.029.738	8.595.148	6.237.998	2.175.907	8.413.905
Costos de las actividades ordinarias		(5.145.343)	(2.175.876)	(7.321.219)	(5.007.958)	(2.208.997)	(7.216.955)
Resultado bruto		1.420.067	(146.138)	1.273.929	1.230.040	(33.090)	1.196.950
Gastos de administración y
comercialización (sin amortizaciones	y	(738.407)	(251.076)	(989.483)	(556.790)	(665.253)	(1.222.043)
depreciaciones)
Otros Gastos Operativos		(40.107)	(186.997)	(227.104)	(72.973)	(1.483.002)	(1.555.975)
Depreciaciones		(25.961)	(4.120)	(30.081)	(21.975)	(2.446)	(24.421)
Amortizaciones		-	(27.000)	(27.000)	(2.897)	(36.358)	(39.255)
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión		-	19.800	19.800	-	1.251.585	1.251.585
Venta de propiedades de inversión		-	(120.927)	(120.927)	-	(2.381)	(2.381)
Otros ingresosyegresos,netos		110.712	60.740	171.452	24.250	174.968	199.218
Resultado operativo		726.304	(655.718)	70.586	599.655	(795.977)	(196.322)
Resultadopor inversiones en sociedades		61.840	(25.220)	36.620	158.060	1.020.221	1.178.281
Total		788.144	(680.938)	107.206	757.715	224.244	981.959

Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Información de segmentos (continuación)

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:
Argentina Uruguay Dic 31, 2019 Ingresos por actividades ordinarias 6.987.335 1.607.813 8.595.148 Argentina Uruguay Dic 31, 2019 Inventarios 1.667.276 453.495 2.120.771 Créditos por ventas 244.003 - 244.003 Otros créditos 5.910 465 6.375 Propiedades de inversión 49.800 - 49.800 Propiedades, planta y equipo 121.159 169 121.328 Activos intangibles 36.567 75 36.642 Activos por impuestos 613.773 - 613.773 Inversiones en Sociedades 4.933.036 - 4.933.036 Plusvalía 1.101.674 - 1.101.674 Créditos con partes relacionadas 232.904 - 232.904 ACTIVOS NO CORRIENTES 9.006.102 454.204 9.460.306	Argentina Uruguay Dic 31, 2018

	7.329.573 1.084.332 8.413.905
	Argentina Uruguay Dic 31, 2018

	2.189.310 1.322.458 3.511.768 51.068 - 51.068 461.733 59.130 520.863 529.937 - 529.937 140.567 187 140.754 63.557 94 63.651 975.830 46.282 1.022.112 3.158.007 - 3.158.007 1.101.674 - 1.101.674 49.503 - 49.503 8.721.186 1.428.151 10.149.337

Nota 38. Resultado por acción

Resultado por acción básica y diluida

Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.

El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Resultado por acción (continuación)

Nota 38. Resultado por acción (continuación)
	Dic 31, 2019 Dic 31,2018
Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida Promedioponderado de acciones ordinarias	(2.347.173) (2.498.812)
	1.884.368 1.884.368
	(462.805) (614.444)

	80.655 71.993
Para propósitos de las ganancias por acción básicas Acciones potenciales Ponderación desde fecha de emisión Acciones potenciales ponderadas Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas

	1.219.185 300.000
	0,68 0,71
	825.900 212.055
	906.555 284.048
Resultadopor acción básica	(29,19) (34,71)
Resultadopor acción diluida	(0,51) (2,16)

Al 31 de diciembre de 2019, el promedio ponderado de acciones para propósitos de las ganancias por acción diluida fue de 906.555. Teniendo en cuenta que se consideraron como acciones ordinarias potenciales al 31 de diciembre 2019, las acciones preferidas clase A y B, y las obligaciones negociables convertibles con fecha 3 de agosto de 2017. (Ver Nota 15.2)

Nota 39. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso	Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles	Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones	No corresponde
Anexo D – Otras inversiones	No corresponde
Anexo E – Provisiones	Nota 19 y 33
Anexo F – Costo de los bienes vendidos	Nota 24
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera	Nota 40
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación	Nota 25, 26 y 27

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Activos y pasivos en moneda extranjera

	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
	Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente	Monto Monto contabilizado contabilizado enpesos enpesos
ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Depósitos en garantía Créditos con partes relacionadas: Otros Créditos	US$ 102 59,69 US$ 950 59,69	6.091 8.499 56.726 49.503
Total del activo no corriente		62.817 58.002
Activo corriente Otros créditos: Impuesto al Valor Agregado Impuesto al Patrimonio Anticipos a proveedores de obra Depósito en garantía Seguros a devengar Gastos a rendir Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión Fondo de equipamiento a cobrar Fondo operativo a cobrar Diversos Créditos con partes relacionadas: Créditos por ventas Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por venta de unidades Deudores por servicios prestados Provisión deudores incobrables Otros activos financieros Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo Bancos Valores a depositar Fondos comunes de inversión Bonosytítulos	$U 101.804 1,60 $U 6.099 1,60 US$ 549 59,69 $U 14.852 1,60 $U - 1,60 US$ 7 59,69 $U 62 1,60 US$ 25 59,89 US$ 84 59,89 $U - - US$ 1.505 59,69 US$ 497 59,69 US$ 21 59,69 US$ 0,27 59,69 US$ 249 59,69 US$ 73 59,69 US$ 6.611 59,69 US$ 746 59,69 US$ 2 59,69 US$ (179) 59,69 US$ - - US$ 0,25 59,69 $U 60 1,60 US$ 8.024 59,69 $U 220 1,60 US$ - - US$ - - US$ 602 59,69	163.192 299.135 9.777 12.648 32.748 217.104 23.807 26.811
		56.555 243.915 - 35 434 90.926
		434 90.961 99 3.652 1.503 -
		1.602 3.652 5.018 108 - 4.736
		5.018 4.844 89.833 - 29.658 6.830 1.254 3.375 16 15 14.923 - 4.330 - 394.610 321.344 44.528 76.572 124 174 (10.706) (5.735)
		33.946 71.011 - 4.181 15 1.994 96 127
		111 2.121 478.926 1.243.055 353 7.275
		479.279 1.250.330 - 13.207 - 14.423 35.934 -
Total del activo corriente		1.320.472 2.341.992
Total del activo		1.383.289 2.399.994

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

103

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
	Clase y monto de la Cambio moneda extranjera vigente	Monto Monto Contabilizado Contabilizado enpesos enpesos
PASIVO Pasivo no corriente Otras cuentas por pagar Deuda por compra de acciones Acreedores varios Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero	US$ - - US$ 302 59,89 US$ 37.506 59,89 US$ 3 59,89	- 1.469.742 18.089 - 2.246.262 6.694.054 165 529
Total del pasivo no corriente		2.264.516 8.164.325
Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Acreedores varios Deuda por compra de acciones Depósito en garantía Préstamos: Préstamos bancarios con garantía hipotecaria Otros pasivos financieros Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Otras cargas fiscales: Retenciones y percepciones a depositar Remuneraciones y cargas sociales: Sueldos a pagar Cargas sociales a pagar Provisión para SAC y vacaciones Deudas comerciales: Proveedores Cheques diferidos Provisión para gastos Provisión para obras Seguros a pagar Fondo de reparo Pasivos por impuestos: Impuesto a la Renta apagar	US$ 116 59,89 US$ 16.157 59,89 US$ - 59,89 US$ 9.985 59,89 US$ 12 59,89 US$ 5.611 59,89 US$ 6 59,89 $U 1.811 1,60 $U 2.519 1,60 $U 545 1,60 $U 797 1,60 US$ 1.163 59,89 $U 1.292 1,60 $U 3.019 1,60 US$ 294 59,89 $U - 1,60 US$ 39 59,89 $U 24.020 1,60 US$ - 59,89 US$ 1.412 59,89 $U 70 1,60	6.922 29.288 967.656 1.698.631 - 10.065 598.023 997.503 728 - 336.015 817.107 364 305 2.903 1.534 4.038 13.285 873 886 1.277 1.446 69.623 66.656 2.071 104.326
		71.694 170.982 4.840 11 17.586 62.872 - 178
		17.586 63.050 2.323 1.572 38.504 43.696
		40.827 45.268 - 1.311 84.542 949 112 -
Totalpasivo corriente		2.138.400 3.851.621
Total delpasivo		4.402.916 12.015.946

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----- Start of picture text -----

Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Determinación de valores razonables

A. Instrumentos financieros por categoría

A continuación, se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.

Los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2019 y 2018 fueron los siguientes:

	Activos financieros al
	valor razonable con
Concepto	cambios en resultados	Costo amortizado	Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo	45.825	544.220	590.045
Créditos por ventas	-	1.625.730	1.625.730
Otros créditos	-	474.900	474.900
Créditos conpartes relacionadas	-	646.253	646.253
Totales activos al 31 de diciembre de 2019	45.825	3.291.103	3.336.928

	Activos financieros	al valor
	razonable con cambios en
Concepto	resultados		Costo amortizado	Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo		14.423	1.283.618	1.298.041
Otros activos financieros		-	4.181	4.181
Créditos por ventas		-	2.050.551	2.050.551
Otros créditos		-	1.032.568	1.032.568
Créditos conpartes relacionadas		-	414.868	414.868
Totales activos al 31 de diciembre 2018		14.423	4.785.786	4.800.209

	Pasivos financieros valorados al
Concepto	costo amortizado	Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales	1.294.059		1.294.059
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros)	3.916.178		3.916.178
Otras cuentas por pagar	1.041.981		1.041.981
Deudas conpartes relacionadas	78.665		78.665
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2019	6.330.883		6.330.883

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Determinación de valores razonables (continuación)

	Pasivos financieros valorados al
Concepto	costo amortizado	Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales	1.613.626		1.613.626
Préstamos (excluidos arrendamientos financieros)	8.764.480		8.764.480
Otras cuentas por pagar	4.731.022		4.731.022
Deudas conpartes relacionadas	48.475		48.475
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2018	15.157.603		15.157.603

A. Instrumentos financieros por categoría

Para el caso de los créditos por ventas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Mientras que otros créditos y créditos con partes relacionadas, los saldos de anticipo a proveedores y anticipo por compra de inmuebles fueron reexpresados de acuerdo al poder adquisitivo de la moneda al 31 de diciembre de 2019; en cuanto al resto del saldo de dichos rubros se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

En el caso de préstamos, otras cuentas por pagar y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado. Mientras que deudas comerciales, el saldo correspondiente a fondo de reparo fue reexpresado de acuerdo al poder adquisitivo de la moneda al 31 de diciembre de 2019; en cuanto al resto del saldo de dicho rubro se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.

B. Determinación del valor razonable

La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:

Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.
Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.

A continuación, se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 31 de diciembre de 2019 y 2018:

	Nivel 1			Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo	45.825	-	-	45.825
Totales al 31 de diciembre 2019	45.825	-	-	45.825

	Nivel 1			Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo	14.423	-	-	14.423
Totales al 31 de diciembre de 2018	14.423	-	-	14.423

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 42. Información sobre los ingresos por contratos

NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes

La NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes” fue emitida en mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. Esta norma específica como y cuando se reconocerá ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros.

La Sociedad ha adoptado esta norma, adaptando su política contable de reconocimiento de ingresos. No surgen cambios en cuanto al momento del reconocimiento del ingreso, el control del cliente sobre el activo sigue produciéndose en el momento de la posesión. Sí surgieron cambios en cuanto al reconocimiento de activos y pasivos del contrato que deberán mantenerse y reconocer su ingreso o gasto al mismo momento que se reconocerá el ingreso derivado del contrato.

42.1 Desagregación de los ingresos

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Marcas	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Forum	1.618.758	1.741.380
Astor	28.784	311.320
Metra	51.042	84.703
Otros	331.154	38.504
Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario	2.029.738	2.175.907
Distribución Geográfica	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	370.884	422.661
Rosario	51.042	85.192
Uruguay (Montevideo)	1.607.812	1.668.054
Total Ingresos por distribución geográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario	2.029.738	2.175.907

Segmento de negocios: Construcción y Servicios

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Tipo deproyecto	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Residencial	2.965.985	3.579.115
Obra industrial	1.277.885	1.949.785
Comercial	2.321.540	855.267
Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios	6.565.410	6.384.167

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 42. Normas e Interpretaciones emitidas (continuación)

42.1 Desagregación de los ingresos (continuación)

Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación)

42.1 Desagregación de los ingresos (continuación) Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación)
Tipo de cliente	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Privados	5.769.362	5.052.273
Públicos	796.048	1.331.894
Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios	6.565.410	6.384.167
Tipo de contratos	Dic 31, 2019	Dic 31,2018
Formula de costos	713.071	768.346
Índice CAC	3.242.514	3.744.784
Otros	2.609.825	1.871.037
Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios	6.565.410	6.384.167

42.2 Evolución de los contratos

					Balance al 31 de
	Balance al 1ero	(+) Nuevos		(+) Ajustes del	diciembre de
	de enero 2019	contratos	(-) Ingresos	contrato	2019
Construcción	9.114.354	3.482.327	(6.565.410)	215.529	6.246.800
Real Estate	4.967.418	762.920	(2.029.738)	58.488	3.759.088
Saldo de los contratos	14.081.772	4.245.247	(8.595.148)	274.017	10.005.888

No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

Nota 43. Repetición de crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El 4 de noviembre de 2016 la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) hizo lugar a la acción de repetición interpuesta el 23 de julio de 2014 por la Sociedad, confirmando la devolución de los créditos mantenidos por el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondientes a los periodos 2011, 2012 y 2013, por un monto total de $ 14.750, más la liquidación de intereses. El 18 de febrero de 2019 la AFIP abonó la suma de $ 14.735 más intereses que totalizan $ 4.043 dando por finalizado el trámite.

Durante el año 2016 se iniciaron los trámites de acción de repetición por los impuestos abonados en los periodos 2014 y 2015 por $ 15.668. Durante el mes de abril de 2018 la AFIP ha iniciado inspecciones. Con fecha 11 de Julio de 2019, la AFIP hace lugar a nuestro pedido de repetición. No obstante, hasta el momento no ha culminado la fiscalización de los importes solicitados.

Cabe mencionar que con fecha 28 de diciembre de 2012, Maltería del Puerto SA (compañía fusionada con Canfot SA y luego con TGLT SA) interpuso una acción declarativa de inconstitucionalidad, en la cual se solicita la repetición del impuesto ingresado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el crédito reclamado por los ejercicios 2008 a 2014 asciende a $ 11.697 más liquidación de intereses a la fecha de cobro. Con fecha 1° de diciembre de 2017 ha sido emitido el fallo favorable desde el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3.

Adicionalmente a este hecho, con fecha 29 de diciembre de 2017 se ha presentado el reclamo administrativo previo de repetición ante la AFIP por los ejercicios 2012 y 2013 que ascienden a $ 3.018 y $ 2.141, respectivamente. Durante el mes de marzo de 2018 la AFIP ha iniciado inspecciones, que continúan actualmente.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 43. Repetición de crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (continuación)

Debido a que la provisión del Impuesto a las Ganancias y los registros contables de TGLT S.A. correspondientes a los ejercicios fiscales 2016, 2017, 2018 reflejaban la existencia de quebrantos impositivos y pérdidas contables, resulta de aplicación la doctrina de la Corte en cuanto a la improcedencia del pago de dicho impuesto, de acuerdo al Fallo “Diario Perfil S.A. c/ AFIP DGI s/ Dirección General Impositiva”. Situación que motiva a la Sociedad a no provisionar el impuesto en dichos años. Es por ello que en los estados financieros desde el 31 de diciembre de 2016 a la fecha, no se han expuesto los pasivos correspondientes debido a que la Sociedad presentó sus declaraciones juradas anuales sin exponer saldo a favor del fisco. La Sociedad estima compensar el saldo remanente no sujeto a repetición, en función a las proyecciones de ingresos de sus negocios en los próximos ejercicios fiscales.

Nota 44. Disposiciones de las Asambleas

Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad:

La Sociedad y ciertos tenedores (tenedores ADI) suscribieron el día 25 de enero de 2019, un acuerdo de diferimiento de pago de intereses, mediante el cual aceptaron diferir el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones negociables convertibles (ONC) con vencimiento el 15 de febrero de 2019 hasta el 30 de mayo de 2019. Asimismo, la Sociedad y ciertos tenedores (tenedores AR) firmaron un acuerdo que contempla un plan de recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las ONC en acciones preferidas convertibles a ser emitidas por la Sociedad.

Resulta oportuno informar que, al 25 de enero de 2019, los Tenedores ADI eran titulares del 75,6% de las ONC, y que los Tenedores AR eran titulares del 65,6% de las ONC. El día 14 de febrero de 2019 TGLT destaca que, a partir de las gestiones realizadas por la Sociedad, los tenedores titulares del 94,8% de las ONC han aceptado diferir el cobro de sus cupones de intereses con vencimiento el 15 de febrero de 2019.

Conforme a los términos y condiciones de la Oferta de Canje de Bonistas acordados con los Tenedores AR, los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles tendrán el derecho de canjearlas por acciones preferidas, a un ratio de 1 acción preferida por cada US$ 1 de ONC (incluyendo los intereses acumulados y no pagados) y por cada US$1 de intereses diferidos. Asimismo, la efectividad de la Oferta de Canje de Bonistas estuvo condicionada, entre otras circunstancias, a que sea aceptada por los tenedores de, cuanto menos, el 95% del capital de las ONC (o cualquier otro porcentaje que posteriormente acuerden entre las Sociedad y los Tenedores AR).

Las acciones preferidas tienen preferencia en el cobro de dividendos y de cuotas de liquidación sobre todas las otras clases de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad que existan actualmente o que puedan existir en el futuro; y serán subordinadas a cualquier deuda actual o futura de la Sociedad.

Además, cada acción preferida tiene derecho a un voto, contemplándose expresamente que, en la elección de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de TGLT, el voto de cada accionista (sea titular de acciones ordinarias o preferidas) está limitado a, como máximo, el 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad. Por su parte, los dividendos preferentes y acumulativos serán calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementará en un 1% anual si los dividendos preferidos no son aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados; tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual.

Adicionalmente, se prevé que las acciones preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria en el caso que la Sociedad realice una emisión de capital colocada mediante oferta pública en los Estados Unidos de América o en la República Argentina. A efectos de dicha conversión, el ratio de conversión será el mayor entre (a) 5,5556 acciones ordinarias de TGLT por cada Acción Preferida o (b) un cierto número de acciones ordinarias de TGLT que arroje un cálculo basado en el precio promedio ponderado por volumen de la acción ordinaria de TGLT en el mercado durante los diez días de negociación posteriores al inicio de la Oferta de Canje de Bonistas. Sumado a ello, los Tenedores AR que sean titulares de Acciones Preferidas gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en aquellos proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrollen en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Disposiciones de las Asambleas (continuación)

Por otra parte, a fin de que todos los accionistas de TGLT tengan también la oportunidad de colaborar con la Sociedad en el fortalecimiento de su estructura de capital y en la recomposición del capital social, los accionistas titulares de acciones ordinarias de TGLT tendrán la oportunidad de canjear sus acciones ordinarias por acciones preferidas mediante una oferta de canje concomitante a la Oferta de Canje de Bonistas y, asimismo, se les otorgará derecho de preferencia para suscribir, a pro rata de su participación accionaria, las nuevas Acciones Preferidas a ser emitidas por la Sociedad bajo ambas ofertas de canje, a los fines de que tales accionistas puedan mantener su participación accionaria.

Aprobación de aumento de capital de la Sociedad

El día 7 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de la Sociedad aprobó, entre otras cuestiones: (a) un aumento de capital social por un monto de hasta $ 300.000, mediante la emisión de hasta 300.000.000 de nuevas acciones preferidas de la Sociedad de valor nominal un peso cada una, convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, escriturales, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendo preferidos y acumulativos, devengados en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad, a ser colocadas mediante suscripción pública en el país y/o en el exterior, y a ser integradas (i) en efectivo, por aquellos accionistas ordinarios de la Sociedad que hagan uso de su derecho de preferencia (ii) en especie, mediante canje por acciones ordinarias de la Sociedad; y (iii) en especie, mediante canje por las Obligaciones Convertibles; (b) una prima de emisión que se ubicará entre un mínimo de $ 30 (Pesos treinta) y un máximo de $ 60 (Pesos sesenta) por cada nueva acción preferida, según lo determine el Directorio de la Sociedad; y (c) delegar en el Directorio, por el plazo de dos (2) años la determinación de los términos y condiciones de la emisión y colocación de las nuevas acciones preferidas (incluyendo la facultad de resolver un aumento adicional de capital social por hasta un 15 % del número de acciones autorizado anteriormente, en caso que la cantidad de 300.000.000 nuevas acciones preferidas no sea suficiente para atender cualquier exceso de demanda u opción por sobre-suscripción de acciones.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el día 10 de septiembre de 2019 se aprobó, entre otras cuestiones; (a) un aumento de capital social mediante la emisión de hasta: (i) ochenta millones (80.000.000) de Acciones Preferidas Clase A de valor nominal un peso (AR$1) cada una, a ser colocadas mediante suscripción pública en el país y/o mediante colocación privada en el exterior (no siendo registradas bajo la Ley estadounidense de Títulos Valores de 1933, y sus modificatorias) y a ser integradas en efectivo, en especie y/o mediante la capitalización de ciertos créditos de los cuales la Sociedad sea deudora, según lo determine el Directorio de la Sociedad; (ii) doscientos cincuenta millones (250.000.000) de Acciones Preferidas Clase B de valor nominal un peso (AR$1) cada una, a ser colocadas mediante suscripción pública en el país y/o mediante colocación privada en el exterior (no siendo registradas bajo la Ley estadounidense de Títulos Valores de 1933, y sus modificatorias), y a ser integradas en efectivo, en especie, y/o a través la capitalización de ciertos créditos de los cuales la Sociedad sea deudora, según lo determine el Directorio, incluyendo, mas no limitado, a (y) canje por acciones ordinarias de la Sociedad; y/o (z) canje por Obligaciones Negociables Convertibles; y (iii) treinta millones (30.000.000) de Acciones Preferidas Clase C de valor nominal un peso (AR$1) cada una, a ser colocadas mediante suscripción pública en el país y/o mediante colocación privada en el exterior (no siendo registradas bajo la Ley estadounidense de Títulos Valores de 1933, y sus modificatorias), y a ser integradas en efectivo mediante el ejercicio de la opción, conforme a lo previsto en la Opción.

Asimismo, cada una de las Acciones Preferidas será convertible en acciones ordinarias de la Sociedad, de acuerdo a los términos y condiciones de cada una de las clases de Acciones Preferidas aprobados por la Asamblea (los “Términos y Condiciones”); (b) una prima de emisión que se ubicará entre un mínimo de AR$44 (Pesos cuarenta y cuatro) y un máximo de AR$89 (Pesos ochenta y nueve) por cada Acción Preferida, según lo determine el Directorio, o por uno o más integrantes del Directorio, o por uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad en quienes el Directorio oportunamente subdelegará esa facultad; y (c) delegar en el Directorio, por el plazo de dos (2) años y con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, entre otras cuestiones: (i) la determinación de los términos y condiciones de la emisión y colocación de las Acciones Preferidas (y, de ser necesario, la modificación de los Términos y Condiciones); (ii) la determinación del monto de la emisión dentro del máximo fijado por la Asamblea (sin perjuicio de la delegación de sobresuscripción), la época, plazo y demás términos y condiciones de emisión e integración de cada una de las clases de Acciones Preferidas; y (iii) la facultad –de conformidad con las disposiciones del artículo 62 de la Ley de Mercado de Capitales- de resolver un aumento adicional de capital social por hasta un 15% (quince por ciento) del número de acciones autorizado en caso que la cantidad de 80.000.000 Acciones Preferidas Clase A y/o 250.000.000 Acciones Preferidas Clase B y/o 30.000.000 Acciones Preferidas Clase C, según corresponda, no sea suficiente para atender cualquier exceso de demanda u opción por sobre-suscripción de acciones bajo cada una de las ofertas públicas de suscripción de las Acciones Preferidas.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Disposiciones de las Asambleas (continuación)

Asimismo, en dicha Asamblea, la Sociedad aprobó: (i) la creación de nuevos Programas de American Depositary Receipts, cuyos respectivos subyacentes sean cada una de las clases de las Acciones Preferidas a emitirse; (ii) la emisión de opciones de compra sobre acciones a ser emitidas por la Sociedad por hasta 5,5% de las Acciones Preferidas, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad; y (iii) la ratificación de la designación de Directores realizada por la Comisión Fiscalizadora en fecha 10 de mayo de 2019.

Nota 45. Suspensión de la obra Astor San Telmo

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.

Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente.

La resolución fue apelada por TGLT encontrándose el expediente pendiente de sentencia de la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires. La Dirección considera que desarrollará sin limitaciones la construcción del proyecto Astor San Telmo.

Nota 46. Información sobre inversiones en sociedades

46.1 Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

	Participación en
	el capital social
Nombre de la Sociedad	y los votos
Limp Ar Rosario S.A.	40%
América Pavilion S.A.	20%
Altos del Puerto S.A.	32%

Limp Ar Rosario S.A tiene por finalidad la prestación del servicio de higiene urbana y gestión de residuos para la ciudad de Rosario, Zona Norte. Con fecha 18 de febrero de 2013, se celebró un contrato entre la Municipalidad de Rosario y Limp AR Rosario S.A.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 46. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

46.1 Inversión en asociadas (continuación)

La concesión comprende:

a) Recolección de residuos domiciliarios, asentamientos irregulares, voluminosos y basurales.
b) Barrido manual, mecánico, peatonal y centros comerciales y desmalezado.
c) Limpieza de complejos habitacionales del Fondo Nacional de Vivienda (FO.NA.VI.), Costanera Norte y Parque de las Colectividades.
d) Centros de recepción.
e) Servicio de central de reclamos.

La duración de la concesión es de ochenta y cuatro meses contados a partir del 27 de mayo de 2013 (fecha en que se suscribió el acta de iniciación de los trabajos) con opción a una prórroga por parte de la Municipalidad de hasta doce meses.

La Sociedad inició formalmente la prestación del servicio de higiene urbana y gestión de residuos en la zona norte de la ciudad de Rosario en la mencionada fecha. Es de destacar que no es responsabilidad de la empresa Limp AR Rosario S.A., ni el tratamiento, ni la disposición final de los residuos recolectados por la misma. Los residuos urbanos, una vez recolectados son llevados a las zonas de transferencia, que son de responsabilidad de la Municipalidad, para que posteriormente sean derivados por la misma Municipalidad hasta su tratamiento y/o disposición final. Dentro de este objeto tampoco están incluidos los residuos industriales, los comerciales ni los peligrosos. La Municipalidad de Rosario ha otorgado a Limp AR Rosario S.A. la prestación de los servicios del programa SEPARE a partir del 17 de septiembre de 2013; el mismo consiste en la separación de residuos en sus dos modalidades de recolección: puerta a puerta y en los centros de recepción.

América Pavilion S.A. es una empresa inmobiliaria que con fecha 19 de junio de 2015, ha adquirido de Cencosud S.A. los inmuebles ubicados en la Av. Callao 1057 y en la calle Marcelo T. de Alvear 1743, 1753 y 1763, ambos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En dichos inmuebles América Pavilion S.A. realiza un desarrollo inmobiliario de oficinas, viviendas y cocheras.

	Limp Ar Rosario S.A. América Pavilion S.A.
Activos No Corrientes Activos Corrientes Pasivos No Corrientes Pasivos Corrientes	234.445 3.208.492 482.432 163.086 57.958 3.261.840 421.713 204.566
Patrimonio Neto	237.206 (94.828)
	Ganancia/ (Pérdida)
Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Gastos de administración Resultados financieros, netos Otros resultados Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a lasganancias
	1.221.324 - (1.008.174) - (67.233) (34.233) (97.140) (51.506) (446) (5.497) 48.331 (91.236) (31.947) 34.562
Resultado neto delperiodo	16.384 (56.674)

Altos del Puerto S.A. es una sociedad constituida el 28 de junio de 2007, cuya actividad principal consiste en el desarrollo inmobiliario ubicado en la Avenida Ramón S. Castillo 350 y Comodoro Pedro Zanni, comúnmente denominado Hospital Ferroviario. El mismo ha sido vendido en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017. Considerando que se ha discontinuado la principal explotación comercial de la empresa, los accionistas han resuelto la disolución anticipada de la sociedad. La sociedad realizó el balance de liquidación con fecha 31 de octubre de 2018. A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros se cancelaron los pasivos y se liquidaron los activos. En el mes de febrero de 2019 la asamblea aprobó el balance y se designó liquidador. Actualmente la sociedad se encuentra realizando las gestiones administrativas para disolver dicha sociedad ante la IGJ.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 46. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

46.2 Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.

Al 31 de diciembre de 2019, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

Al 31 de diciembre de 2019, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
	Participación en
	el capital social
Nombre de la Sociedad	y los votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”)	40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”)	66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”)	35,00%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”)	33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	50,00%

Con fecha 17 de noviembre de 2009 se constituyó la unión transitoria de empresas Caputo S.A.I.C. y F., Farallon S.A. y SES S.A., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción y Equipamiento de la Primera Etapa del Plan Director del Hospital Nacional Profesor Dr. Alejandro Posadas - El Palomar - Morón - Provincia de Buenos Aires”.

Al 31 de diciembre de 2019 la UTE no posee actividad y solo resta la cancelación de deudas que se ha expuesto en una línea neto de aportes, dentro de “Otras cuentas a pagar” dentro del pasivo corriente.

Con fecha 25 de enero de 2011 se constituyó la unión transitoria de empresas Caputo S.A.I.C. y F., PYPSA S.A. y SES S.A., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción y Equipamiento del Hospital del Bicentenario de Esteban Echeverría”.

Con fecha 19 de julio de 2012 se constituyó la unión transitoria de empresas Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. - S.E.S. S.A. U.T.E., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción de Edificio y Entorno Museo y Memorial Islas Malvinas”. La UTE no posee actividad y solo resta la recuperabilidad de créditos. El saldo se ha expuesto en una línea neto de aportes.

Con fecha 12 de mayo de 2014 se constituyó la unión transitoria de empresas Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. - Caputo S.A.I. C. y F. – Eleprint S.A., cuyo objeto principal es la realización de los trabajos necesarios (diseño, proyecto ejecutivo, mano de obra y provisión de materiales y equipos), para la construcción de la obra “Concurso para la elaboración de proyecto, precio y plazo para la construcción de viviendas, en el predio Estación Sáenz, Ciudad Autónoma de Buenos Aires”.

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 31 de diciembre de 2019 son los siguientes:

		Hospital	Hospital del	Museo Islas		L´Avenue
		Posadas	Bicentenario	Malvinas	Procrear
Activos no corrientes			-		7.770
		-		-		-
Activos corrientes			10.717
		2.630		17.100	24.762	164.506
Pasivos corrientes			13.697
		1.456		16.970	39.437	36.497
Patrimonio Neto		1.174	(2.980)	130	(6.905)	53.153
Resultado neto ejercicio	del	1.076	13.321	(4)	(7.472 )	74.856

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 46. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

46.3 Inversión en negocios conjuntos

en negocios conjuntos
	Porcentaje de
Nombre de la Sociedad	Participación
Newbery 3431 S.A.	50,00%
Marina Río Lujan S.A.	49,99%
S.E.S. S.A.	50,00%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I	50,00% (*)
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	50,00%

(*) El 25 de Octubre, se firmó un acuerdo entre los Fiduciantes, en donde se acordó que BA Development integrará U$S 2.006.000, cambiando el porcentaje de participación a 52,25 %, hasta tanto TGLT realice una integración por el mismo monto, que vuelva a igualar la participación al 50 %, dicho cambio en la participación no modifica los derechos de votos, ni la participación en la toma de decisiones. A la fecha de los estados financieros, el aporte de BA se completó con lo cual el porcentaje de participación a fines del cálculo del valor patrimonial proporcional era de 47,75 %.

Newbery 3431 S.A. es una sociedad que se creó en octubre de 2017, cuya actividad principal es la construcción, inmobiliaria y financiera. La Sociedad posee tres inmuebles ubicados en la Ciudad autónoma de Buenos Aires.

Marina Rio Luján S.A. , es una sociedad cuya actividad principal es la construcción y venta de todo tipo de inmuebles. El proyecto urbanístico en desarrollo se denomina Venice, el terreno se encuentra en el Municipio de Tigre de la Provincia de Buenos Aires. Su destino es para viviendas unifamiliares, edificios para viviendas y oficinas comerciales, además de áreas comunes de esparcimiento y tránsito.

S.E.S. S.A. es una sociedad que se creó en el año 1991 como empresa constructora y ha realizado hasta el presente importantes obras en el país. En la actualidad, la actividad de la sociedad se encuentra vinculada principalmente a la construcción de edificios y a la realización de obras y prestación de servicios a terceros. Desarrolla su plan de negocios en forma directa y mediante la participación en sociedades y unión transitoria de empresas.

Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I fue creado con fecha 13 de marzo de 2018 y tiene por objetivo el desarrollo inmobiliario sobre el terreno “Catalinas Norte”.

Logística Ambiental Mediterránea S.A. fue creada el 22 de junio de 2018 con el fin de llevar a cabo el servicio de recolección y transporte de residuos sólidos urbanos no peligrosos de la ciudad de Córdoba desde el 1° de diciembre de 2018 al 30 de noviembre de 2026 con posibilidad de extensión por 18 meses adicionales.

La información financiera de las Sociedades es la siguiente:

	Newbery	Marina Río	SES S.A.	Fideicomiso	LAM
	3431 S.A. (*)	Luján S.A. (*)	(*)	Catalinas I (*)	S.A. (*)
Activos No Corrientes	455.747	2.618.936	85.749	2.081.002	431.518
Activos Corrientes	115	1.989.662	1.237.057	26.863	199.831
Pasivos No Corrientes	455.777	573.467	1.486	244.075	305.439
Pasivos Corrientes	787	1.779.302	418.649	18.825	222.293
Patrimonio Neto	(702)	2.225.829	902.671	1.844.965	103.617
Ingresos de actividades ordinarias	-	695.512	2.168.614	-	697.662
Costo de ventas	-	(670.234)	(1.407.436)	-	(439.101)
Gastos de comercialización	-	(32.735)	(632)	-	(27.549)
Gastos de administración	-	(59.014)	(110.519)	(7.186)	(42.475)
Resultados financieros, netos	(901)	(479.276)	(224.033)	41.439	(113.188)
Otros resultados	(553)	605.611	1.772	-	(8.488)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	(1.454)	59.864	427.766	34.253	66.861
Impuesto a lasganancias	242	(18.646)	(122.792)	(36.881)	(24.595)
Resultado neto delperiodo	(1.212)	41.218	304.974	(2.628)	42.266

(*) Estados financieros preparados bajo Normas NIIF.

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 46. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

46.4 Resumen de saldos por Sociedad

46.4 Resumen de saldos por Sociedad
	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I		857.885	908.623
Marina Río Luján S.A.		1.047.704	1.108.479
SES. S.A.		1.429.482	1.002.913
Limp Ar S.A.		112.045	112.173
Newbery 3431 S.A.		-	257
Logística Ambientar Mediterránea		52.845	22.412
UTE Museo Malvinas		46	255
UTE Hospital del Bicentenario		469	2.895
Total Inversiones en sociedades		3.500.476	3.158.007

Nota 47. Aprobación de los estados financieros

Los presentes estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, así como los estados financieros separados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de marzo de 2020.

Nota 48. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad

La crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Consecuentemente, los accionistas de la Sociedad tomaron la decisión de capitalizar ciertas deudas y realizar aportes, logrando revertir el déficit patrimonial que venía presentando la Sociedad. Las proyecciones, de la Dirección de la sociedad, consideran que podrán realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios.

El 8 de agosto de 2019, la Sociedad suscribió, junto con una mayoría sustancial de los tenedores de las Obligaciones Convertibles (los “Tenedores Aceptantes”), un nuevo acuerdo de recapitalización (el “Nuevo RSA”), mediante el cual la Sociedad se comprometió, frente a los Tenedores Aceptantes, a : (i) realizar una oferta pública de suscripción de nuevas acciones preferidas Clase A de la Sociedad (la “Oferta Pública Clase A” y las “Acciones Preferidas Clase A”, respectivamente), las cuales podrán ser suscriptas en efectivo, y/o en especie, y/o por capitalización de deudas de la Sociedad, a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase A de US$ 1 (o su equivalente en Pesos); (ii) realizar una oferta pública de nuevas acciones preferidas Clase B de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase B”), las cuales podrán ser suscriptas mediante (i) el canje por acciones ordinarias de la Sociedad (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada 6,94 acciones ordinarias de la Sociedad; y/o (ii) el canje por Obligaciones Convertibles (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles” y, junto con la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias, la “Oferta Pública Clase B”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada US$1 de Obligaciones Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados bajo las Obligaciones Convertibles); complementándose esta oferta con una solicitud de conformidad a esos mismos Tenedores Aceptantes para modificar ciertas disposiciones del Indenture; y (iii) otorgar una opción (la “Opción”) a los Tenedores Aceptantes para suscribir nuevas acciones preferidas Clase C de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase C” y, junto con las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B, las “Acciones Preferidas”) en una oferta pública de suscripción en efectivo (la “Oferta Pública Clase C” y, junto con la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, las “Ofertas Públicas”) que se llevará a cabo en caso de que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B hayan sido consumadas; y (b) cierto número de tenedores de la Opción hayan ejercido esa opción; a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase C de US$ 1 (o su equivalente en Pesos).

Estableciendo también las características preferenciales que tendrán dichas acciones preferidas, en cuanto al cobro de dividendos, cuotas de liquidación y derecho a votos.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 48. Acuerdo de recapitalización (continuación)

Adicionalmente, fue previsto en el prospecto de emisión de las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B que las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B podían ser convertidas en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria, bajo ciertas condiciones descriptas en los Nuevos Acuerdos. A mayor abundamiento, se deja constancia que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, serán consumadas conjuntamente; (b) en cada una de las Ofertas Públicas, los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad tendrán el derecho de ejercer sus respectivos derechos de preferencia, en los términos previstos por el estatuto de la Sociedad y la Ley de Mercado de Capitales; y (c) las relaciones de canje y precios de suscripción previstos en el Nuevo RSA se encuentran sujetos a lo que en definitiva resuelva en este sentido la asamblea de accionistas de la Sociedad, órgano soberano en la referida materia.

Por otra parte, con la intención de permitir y facilitar la instrumentación del Plan de Recapitalización Optimizado, el 8 de agosto de 2019 la Sociedad suscribió también, con una mayoría sustancial de los tenedores de Obligaciones Convertibles (los “Tenedores IDA”), un acuerdo de diferimiento de pago de intereses pagaderos al 15 de febrero de 2019 y al 15 de agosto de 2019 hasta el 8 de noviembre de 2019 (el “Nuevo IDA” y, junto con el Nuevo RSA, los “Nuevos Acuerdos”). Se deja expresa constancia de que el diferimiento de intereses aplicará única y exclusivamente a los Tenedores IDA que voluntariamente decidan suscribir el Nuevo IDA, por lo que no se diferirán los intereses pagaderos el 15 de agosto de 2019 (y 15 de febrero de 2019, si fuere aplicable) que correspondan a aquellos tenedores de las Obligaciones Convertibles que no hayan suscripto el Nuevo IDA a esa fecha. La Sociedad sigue trabajando, con el objetivo conseguir el apoyo de los tenedores de Obligaciones Convertibles que hasta el momento no han suscripto los Nuevos Acuerdos, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores aceptantes de los mismos.

En respaldo del Plan de Recapitalización Optimizado, IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA”) y PointArgentum Master Fund LP (“PointArgentum”), en su carácter de Tenedores Aceptantes, suscribieron con la Sociedad el 8 de agosto de 2019 sendos compromisos de suscripción de acciones, mediante los cuales IRSA, por un lado, y PointArgentum, por el otro, se comprometieron a realizar aportes de capital a la Sociedad (en dinero y/o en especie y/o mediante la capitalización de ciertos créditos que tienen contra la Sociedad, según corresponda) por un monto total en conjunto de US$ 39.000.000, a través de la suscripción de Acciones Preferidas Clase A bajo la Oferta Pública Clase A (los “Compromisos de Suscripción”).

Asimismo, la Sociedad suscribió el 8 de agosto de 2019, junto con los Tenedores Aceptantes, el contrato de la Opción para la suscripción de las Acciones Preferidas Clase C (el “Contrato de Opción”), mediante el cual se otorgará a los tenederos de Obligaciones Convertibles que sean parte, o se hagan parte, de los Nuevos Acuerdos hasta cierta fecha, el derecho a ejercer una opción de suscripción de las Acciones Preferidas Clase C, cuya oferta será condicionada conforme a lo previsto en el Contrato de Opción y en el Nuevo RSA.

También, como muestra adicional de la confianza por parte de los Tenedores Aceptantes en la capacidad de la Sociedad de crear valor mediante la generación de nuevos proyectos de inversión, en el marco de la operación descripta se acordó que aquellos Tenedores Aceptantes que sean titulares de Acciones Preferidas Clase B gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en futuros proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrolle en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Los Nuevos Acuerdos establecen ciertos hitos a ser cumplidos en el proceso de implementación del Plan de Recapitalización Optimizado próximamente, incluyendo: (i) la aprobación de la emisión de las Acciones Preferidas y de las Ofertas Públicas por parte de la asamblea de accionistas de TGLT; (ii) el lanzamiento de la Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles; (iii) el lanzamiento de la Oferta Pública Clase A; (iv) la consumación de la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B; y (v) el ejercicio de la Opción; todo ello a fin de completar la implementación del Plan de Recapitalización Optimizado a la mayor brevedad posible.

Lo mencionado en este acuerdo fue aprobado por la Asamblea General Extraordinaria llevada a cabo el 10 de septiembre, según lo detallado en la Nota 44.

Con fecha 11 de diciembre de 2019, se anunció la exitosa consumación de las ofertas de suscripción y canje y la consecuente emisión de Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y de Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732; totalizando un total emitido de Acciones Preferidas por un valor de US$ 179.830.574

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 49. Hechos Posteriores

Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas

El 10 de febrero de 2020 se informó que atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas -conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019-) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas Clase A y Acciones Preferidas Clase B, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Obligación Negociable de carácter privada

Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII

Con fecha 3 de febrero de 2020, la Sociedad publicó el suplemento de precio para la emisión de las Series XVI y XVII del Programa de Obligaciones Negociables. El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación:

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 49. Hechos posteriores (continuación)

	Clase XVI	Clase XVII
Fecha de emisión	11/2/2020	11/2/2020
Monto emitido	U$S 20.305.100	U$S 1.444.230
Monto de capital pendiente de pago	U$S 20.305.100	U$S 1.444.230
Moneda depago	Dólares	Dólares
Monto pendiente de pago - Corriente(capital e intereses)	U$S 1.211.797	U$S 292.586
Monto pendiente de pago – No corriente(capital e intereses)	U$S 23.893.181	U$S 1.349.903
Tasa de interés	Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el 11 de febrero de 2020 y hasta el 11 de febrero de 2021 (inclusive); (ii) 9% nominal anual a partir del 12 de febrero de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de febrero de 2022 (inclusive); y (iii) 10% nominal anual a partir del 12 de febrero de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento.	7,95%
Vencimiento	11/2/2023	11/2/2023
Amortización	(i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital, y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago.	(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonará el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de febrero de 2021, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023, la Emisora abonará el saldo de capitalpendiente depago.
Pago de intereses	Cupón trimestral	Cupón trimestral
Pago de capital	A lapar	A lapar
Calificación	BBB- por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

TGLT S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Presentados en forma comparativa)

TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos )

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo	5	121.158	140.463
Activos intangibles	6	36.568	63.508
Propiedades de inversión	7	49.800	529.937
Inversiones en sociedades	8	6.034.710	4.259.682
Inventarios	11	1.667.276	1.477.399
Créditos con partes relacionadas	31	232.904	49.503
Activos por Impuesto	12	613.772	954.999
Activos del contrato		2.031	2.186
Otros créditos	13	6.344	520.863
Créditospor ventas	14	244.003	51.068
Total del activo no corriente		9.008.566	8.049.608
Activo corriente
Inventarios	11	103.684	320.344
Otros activos		-	1.237.574
Activos destinados a la venta		-	220.920
Otros créditos	13	870.421	1.351.270
Créditos con partes relacionadas	31	1.926.321	1.655.247
Créditos por ventas	14	1.351.473	1.936.919
Efectivoyequivalentes de efectivo	15	538.593	1.216.159
Total del activo corriente		4.790.492	7.938.433
Total del activo		13.799.058	15.988.041

PATRIMONIO NETO		4.433.542	(2.001.104)

PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivos del contrato	17	2.197.218	1.860.854
Otras cuentas por pagar	16	18.089	1.469.742
Deudas con partes relacionadas	31	374.068	197.310
Préstamos	18	2.959.232	6.696.869
Otras cargas fiscales	19	50.480	13.865
Deudas comerciales	21	-	3.895
Total delpasivo no corriente		5.599.087	10.242.535
Pasivo corriente
Provisiones	22	153.151	242.315
Pasivos del contrato	17	394.272	1.004.706
Otras cuentas por pagar	16	1.023.892	3.251.224
Deudas con partes relacionadas	31	344.059	302.954
Préstamos	18	361.215	1.081.377
Otras cargas fiscales	19	97.020	175.540
Remuneraciones y cargas sociales	20	191.682	194.286
Deudas comerciales	21	1.201.138	1.494.208
Total delpasivo corriente		3.766.429	7.746.610
Total delpasivo		9.365.516	17.989.145
Total delpatrimonio netoy delpasivo		13.799.058	15.988.041

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL EJERCICIO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Notas	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Ingresos por actividades ordinarias 24 Costo de las actividades ordinarias 25	6.988.246 2.503.827 (5.829.685) (2.059.051)
Resultado bruto Gastos de comercialización 26 Gastos de administración 27 Otros gastos operativos Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión 7 Venta de propiedades de inversión 7 Otros ingresosyegresos,netos 29	1.158.561 444.776 (345.953) (220.842) (587.927) (491.068) (211.705) (1.532.191) (26.940) (19.197) 19.800 734.602 (120.927) (2.381) 170.438 194.576
Resultado operativo Resultado de inversiones en sociedades Resultados financieros y por tenencia netos Diferencias de cambio 28 Ingresos financieros 28 Costos financieros 28 Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	55.347 (891.725) (30.049) 1.584.741 (3.970.540) (4.441.904) 223.157 152.649 (1.780.672) (1.371.124) 3.371.652 1.287.703
Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias 30	(2.131.105) (3.679.660) (105.857) 1.227.341
Resultado del ejercicio	(2.236.962) (2.452.319)
Otros resultados integrales Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero	(110.211) (166.307)
Total Otro resultado integral	(110.211) (166.307)
Resultado integral total del ejercicio	(2.347.173) (2.618.626)

Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora Básico	(29.10) (34,71)
Diluido	(0.51) (2,16)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Total	Reservas	Reservas	Reservas	Reservas	Resultado	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Acciones en cartera	Acciones a emitir	Prima de emisión	Prima de negociación de acciones propias	Contribución de capital		Transacciones entre accionistas	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Reserva legal	Reserva facultativa	Resultados no asignados
Saldos ajustados al 1º de enero de 2019 Acciones preferidas clase A y B (1) Canje de acciones ordinarias (1) Adquisición de sociedades Canje de acciones (2) Resultado del ejercicio Otro resultado integral del ejercicio, neto del Impuesto a las Ganancias	71.993 179.830 (9.752) - 8.662 - -	670.692 - - - 2.223 - -	- - 9.752 - - - -	89.650 - - (547) (89.103) - -	2.932.832 9.399.770 - - 61.908 - -	(246) - - - - - -	868.498 (780.072) - - - - -	4.633.419 8.799.528 - (547) (16.310) - -	(56.740) - - (852) - - -	(324.915) - - - - - (110.211)	621 - - - - - -	11.804 - - - - - -	(6.265.293) - - - - (2.236.962) -	(2.001.104) 8.799.528 - (1.399) (16.310) (2.236.962) (110.211)
Resultado integral total del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(110.211)	-	-	(2.236.962)	(2.347.173)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	250.733	672.915	9.752	-	12.394.510	(246)	88.426	13.416.090	(57.592)	(435.126)	621	11.804	(8.502.255)	4.433.542

(1) Ver Nota 48 a los estados financieros consolidados.

(2) Ver Nota 33.2 a los estados financieros consolidados.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

		Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Transacciones entre accionistas	Reservas	Reservas		Resultado	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Acciones a emitir	Prima de negociación de acciones propias	Contribución de capital	Total		Reserva legal	Reserva facultativa	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Resultados no asignados
Saldos al 1° de enero de 2018 Efecto de Transición NIIF	70.349 -	668.819 -	2.901.264 -	- -	(246) -	1.650.514 -	5.290.700 -	(56.740) -	621 -	11.804 -	(158.608) -	(3.618.281) (194.693)	1.469.496 (194.693)
Saldo ajustados al 1° de enero 2018 Conversión de ON Transacciones entre accionistas Acciones a emitir Primas de emisión Resultado del ejercicio Otro resultado integral del ejercicio, neto del Impuesto a las Ganancias	70.349 1.644 - - - - -	668.819 1.873 - - - - -	2.901.264 31.568 - - - - -	- - - - 89.650 - -	(246) - - - - - -	1.650.514 (9.584) (741.023) (31.409) - - -	5.290.700 25.501 (741.023) (31.409) 89.650 - -	(56.740) - - - - - -	621 - - - - - -	11.804 - - - - - -	(158.608) - - - - - (166.307)	(3.812.974) - - - - (2.452.319) -	1.274.803 25.501 (741.023) (31.409) 89.650 (2.452.319) (166.307)
Resultado integral total del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(166.307)	(2.452.319)	(2.618.626)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	71.993	670.692	2.932.832	89.650	(246)	868.498	4.633.419	(56.740)	621	11.804	(324.915)	(6.265.293)	(2.001.104)

123

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Actividades de operación Resultado del ejercicio Impuesto a las ganancias Resultado de inversiones permanentes Depreciaciones de propiedades, planta y equipos Deterioro de plusvalía Resultado por venta de propiedades, planta y equipo Resultado por venta de otros activos Resultado por venta de propiedades de inversión Amortizaciones activos intangibles Resultado por valor razonable en propiedades de inversión Diferencia de cambio e intereses devengados Otros Gastos Valor actual de activos y pasivos Efecto de la conversión de estados financieros Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas Otros créditos Créditos con partes relacionadas Otros activos Inventarios Activos destinados a la venta Activos por impuestos Activos del contrato Deudas comerciales Remuneraciones y cargas sociales Otras cargas fiscales Saldos con partes relacionadas Pasivos del contrato Provisiones Otras cuentasporpagar	(2.236.962) (2.452.319) 105.857 1.227.341 30.049 1.584.741 29.966 24.153 - 496.808 (1.109) (1.532) (162.861) (188.635) 120.927 2.381 26.940 37.864 (19.800) (734.602) 5.091.144 3.343.726 - (1.221.900) 149.368 230.050 (110.211) 166.307 (3.797.237) (1.287.703) 392.511 (1.982.932) 995.368 (1.309.218) (454.475) (506.536) 1.400.435 (987.635) 203.901 1.998.971 220.920 85.008 341.227 (2.379.053) 155 (2.186) (296.965) 1.273.162 (2.604) 143.784 (147.762) 122.987 217.863 113.665 (352.916) (520.686) 47.447 134.928 (2.276.840) 3.158.581
Flujo neto de efectivo(aplicado a)/ generadopor las actividades de operación	(485.664) 569.520
Actividades de inversión Inversiones no consideradas efectivo Pagos por compras de propiedades de inversión Cobros por ventas de otros activos Cobros por ventas de propiedades, planta y equipo Pagos por compra de propiedades, planta y equipo Pagos por compras de activos intangibles Pagos por compras de acciones de sociedades Dividendos sociedades asociadas Aportes en sociedades asociadas Aportes de capital	- 8.501 379.010 (7.206) 404.456 278.751 - 745 (10.661) (158.730) - (100.150) (1.551.513) (39.773) (53.533) - 2.159 (3.200.589) 2.380.254 -
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (aplicado a) las actividades de inversión	1.550.172 (3.218.451)
Actividades de financiación Préstamos(Nota 18) Transacciones entre accionistas Capitalización Obligaciones Negociables	(8.832.459) (131.713) (1.399) 58.241 6.666.199 -
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación	(2.167.659) (73.472)
Disminución neta del efectivo y equivalentes Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	(1.103.151) (2.722.403) 425.585 - 1.216.159 3.938.562
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio(ver Nota 15)	538.593 1.216.159
Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

124

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TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Nota 1. Propósito de los estados financieros

Los presentes estados financieros separados (en adelante los “estados financieros”) al 31 de diciembre de 2019 y 2018, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV.

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

Nota 3. Actividad de la Sociedad

Ver Nota 1.1 a los estados financieros consolidados.

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados

Los estados financieros separados han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes (RT 26). Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros separados conjuntamente con los estados financieros consolidados precedentes.

No existen novedades que mencionar en lo que respecta a las políticas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2019. Por lo tanto, para la confección de estos estados financieros separados se han seguido las mismas políticas contables que las mencionadas en los estados financieros consolidados y de acuerdo a la NIC 8 se presentó la información comparativa correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitido por el IASB.

Los presentes estados financieros separados corresponden al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y terminado el 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con las NIIF, la Sociedad presenta la información contable financiera en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2018, y presenta información comparativa de los estados de resultado del ejercicio y del otro resultado integral, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivo.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados (continuación)

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 31 de diciembre 2019 y 2018 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros separados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF. Para más información sobre el mecanismo adoptado en la incorporación del ajuste por inflación remitirse a la nota 3.2 de los estados financieros consolidados.

Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio en su reunión del 9 de marzo de 2020.

Nota 5. Propiedades, planta y equipo

			Mejoras en
	Muebles		inmuebles de
	y útiles	Hardware	terceros	Automotores	Autoelevadores	Maquinarias	Encofrado	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de	8.919	12.499	50.200	21.783	908	124.219	15.872	234.400
2019
Adquisiciones	-	-	3.832	14	1.209	5.149	457	10.661
Bajas	(2.918)	(10.000)	(8.087)	-	-	-	-	(21.005)
Total	6.001	2.499	45.945	21.797	2.117	129.368	16.329	224.056
Depreciación y deterioro
Balance al 1º de enero de	(5.886)	(11.139)	(32.919)	(9.085)	(734)	(28.684)	(5.490)	(93.937)
2019
Depreciaciones	(619)	(624)	(9.284)	(4.058)	(1.154)	(11.694)	(2.533)	(29.966)
Disminuciones	2.918	10.000	8.087	-	-	-	-	21.005
Total	(3.587)	(1.763)	(34.116)	(13.143)	(1.888)	(40.378)	(8.023)	(102.898)
Valor residual Dic 31,2019	2.414	736	11.829	8.654	229	88.990	8.306	121.158

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

126

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, planta y equipo (continuación)

			Mejoras en
	Muebles		inmuebles
	y útiles	Hardware	de terceros	Showroom	Automotores	Autoelevadores	Maquinarias	Encofrado	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de	7.678	10.176	8.701	63.657	-	-	-	-	90.212
2018
Adquisiciones	568	1.621	11.279	-	8.007	-	34.402	11.660	67.537
Adquisición de Sociedades	673	702	30.220	-	13.776	908	89.817	4.212	140.308
Total	8.919	12.499	50.200	63.657	21.783	908	124.219	15.872	298.057
Depreciación y deterioro
Balance al 1º de enero de	(5.215)	(9.571)	(8.149)	(61.416)	-	-	-	-	(84.351)
2018
Depreciaciones	(581)	(1.065)	(6.316)	(2.241)	(3.298)	(91)	(8.415)	(2.146)	(24.153)
Adquisición de Sociedades	(90)	(503)	(18.454)	-	(5.787)	(643)	(20.269)	(3.344)	(49.090)
Total	(5.886)	(11.139)	(32.919)	(63.657)	(9.085)	(734)	(28.684)	(5.490)	(157.594)
Valor residual Dic 31, 2018	3.033	1.360	17.281	-	12.698	174	95.535	10.382	140.463

Nota 6. Activos intangibles

	Software	Desarrollo de software	Marcas	Derechos contractuales
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	2.077	23.791	125	97.197	123.190
Disminuciones	(1.970)	(15.281)	(8)	-	(17.259)
Total	107	8.510	117	97.197	105.931
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019	(1.970)	(22.263)	(104)	(35.345)	(59.682)
Amortizaciones	(107)	(315)	(10)	(26.508)	(26.940)
Disminuciones	1.970	15.281	8	-	17.259
Total	(107)	(7.297)	(106)	(61.853)	(69.363)
Valor residual Dic 31, 2019	-	1.213	11	35.344	36.568

		Desarrollo de		Derechos
	Software	software	Marcas	contractuales	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	2.077	16.227	125	-		18.429
Adquisiciones	-	1.283	-	-		1.283
Adquisición de Sociedades	-	6.281	-	97.197		103.478
Total	2.077	23.791	125	97.197		123.190
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2018	(1.953)	(15.160)	(93)	-		(17.206)
Adquisición de Sociedades	-	(4.612)	-	-		(4.612)
Amortizaciones	(17)	(2.491)	(11)	(35.345)		(37.864)
Total	(1.970)	(22.263)	(104)	(35.345)		(59.682)
Valor residual Dic 31, 2018	107	1.528	21	61.852		63.508

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Ignacio Arrieta Síndico

127

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

	Para apreciación
	de capital (1)	En construcción		En alquiler		Total
Al 1° de enero de 2019	529.937		-		-	529.937
Ajuste por exposición al cambio del poder adquisitivo			-		-
de la moneda	(185.447)					(185.447)
Ajustes por medición a valor razonable	19.800		-		-	19.800
Ventas del ejercicio	(314.490)		-		-	(314.490)
Total al 31 de diciembre de 2019	49.800		-		-	49.800

	Para apreciación
	de capital (1)	En construcción	En alquiler	Total
Al 1° de enero de 2018	-	35.950	-	35.950
Adquisiciones del ejercicio	-	7.206	-	7.206
Transferencias desde Inventarios	-	196.865	-	196.865
Incorporación Caputo	670.203	(140.241)	60.666	590.628
Ajustes por medición a valor razonable	442.005	1.417.203	-	1.859.208
Amortización de propiedades en alquiler	-	-	(1.086)	(1.086)
Transferencias a Inventarios	-	(10.665)	-	(10.665)
Transferencias a activos destinados a la venta y otros	-	(1.022.530)	-	(1.022.530)
activos
Transferencia	483.788	(483.788)	-	-
Ventas del ejercicio	(1.066.059)	-	(59.580)	(1.125.639)
Total al 31 de diciembre de 2018	529.937	-	-	529.937

La Sociedad mantiene como Propiedades de inversión las siguientes partidas:

1Propiedades de inversión para apreciación de capital:

El 26 de junio de 2018 la Sociedad reclasifico ciertas fracciones de tierra desde el rubro “Inventarios” a “Propiedades de Inversión” y realizó la medición fiable del valor razonable de esta propiedad, basada en una tasación realizada por un perito independiente con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. La propiedad de inversión fue ajustada a su valor razonable cumpliendo con lo requerido por las NIIF, generando un resultado positivo el cual se expone en el rubro Valuación a valor razonable de propiedades de inversión. Dicha medición no superaba su valor recuperable.

Con fecha 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido a Servicios Portuarios (Sepor) dos lotes ubicados en Rosario, que se encontraban clasificados para apreciación de capital. El valor de venta se acordó en US$ 6.034 a ser cancelado de la siguiente manera: a) US$ 2.200 15 días hábiles a contar desde la fecha de firma; b) US$ 773 el 11 de agosto de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 35% de la obra pública de infraestructura del predio de acuerdo a lo celebrado entre las partes; c) US$ 773 el 11 de diciembre de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 100% de la obra pública y el cercado reglamentario; d) US$ 773 el 30 de abril de 2020 o contra la entrega de la posesión de todas las unidades funcionales que posee Servicios Portuarios en el proyecto Metra Puerto Norte; asimismo se ha descontado a) US$ 613 en concepto de cancelación de unidades funcionales del proyecto Metra Puerto Norte (torre dos) y b) US$ 900 en concepto de pago del 30% del valor asignado al LOTE I comprometido a Servicios Portuarios. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha percibido U$S 4.061 en función de los diferentes vencimientos pactados durante el ejercicio.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

128

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Propiedades de inversión (continuación)

Al 31 de diciembre de 2019 el resultado de la transacción, incluyendo los gastos asociados, arrojó una pérdida de $ 120.927, la cual se expone en el rubro Venta de propiedades de inversión. Asimismo, el crédito asciende a la suma de $ 29.658 el cual se expone en el rubro Otros créditos corrientes.

Adicionalmente con fecha 21 de marzo de Sociedad ha celebrado el distrato con Sepor por el cual ha devuelto los lotes los cuales al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como otros activos. Como consecuencia de dicha operación la Sociedad ha dado de baja el compromiso que mantenía con Sepor por la entrega de unidades funcionales a ser entregadas como medio de pago de los lotes que han sido devueltos y que al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como Otras deudas dentro del rubro Otras cuentas por pagar.

Consecuentemente, el mismo 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido cuatro lotes correspondientes a Brisario, ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200, el cual ha sido cobrado en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300. US$ 1.800 han sido cobrados 24 horas después de la firma de la escritura, y el saldo remanente de US$ 1.500 deberá ser cobrado de la siguiente manera: a) US$ 450 habiéndose cumplido el 35% del avance de la obra pública y 35% de las obras de servicios a boca de lote; b) US$ 675 contra la certificación del 90% de la obra pública que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra y contra la certificación del 90% de avance de la obra de servicios de boca de lote que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra original expedido por la empresa constructora que contrate TGLT; c) US$ 225 contra el acta de recepción provisoria de la obra pública por parte de la Municipalidad de Rosario y d) US$ 150 contra el acta definitiva de la Municipalidad.

Al 31 de diciembre de 2019 el crédito de $89.833 se expone en Créditos a cobrar por venta de activos dentro del rubro Otros créditos.

*Las cifras se encuentran expresadas en miles de dólares y pesos argentinos.

Nota 8. Inversiones en sociedades

Nota 8. Inversiones en sociedades
	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I	10	857.885	908.623
Marina Río Luján S.A.	10	1.047.704	1.108.479
SES. S.A.	10	1.429.482	1.002.913
Limp Ar S.A.	10	112.045	112.173
Newbery 3431 S.A.	10	-	257
Plusvalía	9	1.101.674	1.101.674
La Maltería S.A		1.432.560	-
Logística Ambiental Mediterránea	10	52.845	22.412
UTE Hospital Nacional Posadas		469	2.896
UTE Museo Malvinas		46	255
Total Inversiones en sociedades		6.034.710	4.259.682

La sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2019 un pasivo por % 365.643 con TGLT Uruguay S.A. y $ 8.296 con América Pavilion, mientras que al 31 de diciembre de 2018 la misma registraba un saldo de $ 186.637, en tanto que América Pavilion 9.072 y Altos del Puerto S.A $ 1.601, dichos saldos se exponen en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 31).

Por Comisión Fiscalizadora

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129

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Plusvalía

Nota 9. Plusvalía
	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	1.101.674	1.101.674
Total	1.101.674	1.101.674
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019	-	-
Pérdida por deterioro	-	-
Total	-	-
Valor residual al 31 de diciembre de 2019	1.101.674	1.101.674
	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	1.598.482	1598.482
Total	1.598.482	1.598.482
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2018	-	-
Pérdida por deterioro	(496.808)	(496.808)
Total	(496.808)	(496.808)
Valor residual al 31 de diciembre de 2018	1.101.674	1.101.674

Por Comisión Fiscalizadora

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130

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades

					Informaci	ón sobre el ent	e emisor
				Según	el último estado financiero emitido
Nombre del emisor y características de los valores	Valor nominal	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Actividadprincipal	Domicilio	Fecha de cierre	Capital social	Resultado del ejercicio	Patrimonio neto	Porcentaje de participación
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I (1)		857.885	908.623	Desarrollos inmobiliarios	San Martin 674 1°A - C.A.B.A. - Rep. Argentina	31/12/2019	1.974.014	110.381	1.957.976	47,75
Marina Río Luján S.A. (1) (5)	$100 de 1 voto c/u	1.047.704	1.108.479	Construcción y venta de todo tipo de inmuebles	Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 - Dpto. A - C.A.B.A. – Rep. Argentina	31/12/2019	968.608	36.085	2.202.119	49,99
TGLT UruguayS.A (2) y (3)	$U de 1 voto c/u (4)	(365.643)	(186.637)	Inversora	Plaza Independencia 811 P.B. – Montevideo – Rep. Oriental del Uruguay	31/12/2019	18.778	(246.959)	(375.111)	100
SES S.A. (1)	$1 de 1 voto c/u	1.429.482	1.002.913	Constructora	Cerrito 1070 - Piso 9º Ciudad Autónoma de Buenos Aires	31/12/2019	750	304.974	902.671	50
LimpAr Rosario S.A (1)	$1 de 1 voto c/u	112.045	112.173	Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos	Rua Clodomiro Amazonas N° 249. Piso 1. Ciudad de San Pablo. Brasil	31/12/2019	5.680	16.384	237.206	40
América Pavilion S.A. (1)	$1 de 1 voto c/u	(8.296)	(9.072)	Inversiones, explotación y desarrollos inmobiliarios	Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	30/11/2019	400	(56.674)	(24.828)	20
Newbery3431 S.A. (1)	$1 de 1 voto c/u	(129)	257	Inversiones, explotación y desarrollos inmobiliarios	Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	31/12/2019	400	(1.212)	(702)	50
Logística Ambiental Mediterránea S.A. (1)	$100 de 1 voto c/u	52.845	22.412	Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos	Arturo M. Bas 327 PB. Ciudad de Córdoba. Provincia de Córdoba	31/12/2019	28.000	42.267	103.617	51
La Maltería S.A.(6)	$1 de 1 voto c/u	1.432.560	-	Inversión, Explotación y Desarrollos Inm. mediante la cpra, vta, permuta y/o transferencia por cualquier título oneroso	Moreno 877, Piso 23, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.	30/06/2019	226.293	-	-	100

(1) Información según estados contables confeccionados sin considerar la Resolución Técnica N° 26; (2) Expuesto en “Deudas con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente. (3) Información según estados financieros confeccionados bajo NIIF. (4) $U: pesos uruguayos. (5) Con fecha 19 de junio de 2018 se aprobó la capitalización de $ 191.061. (6) Estados contables no publicados. Valuación Fair Value a la fecha de incorporación. Ver Nota 48.

Por Comisión

Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

131

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Inventarios

Nota 11. Inventarios
No corrientes	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
*Proyectos en Construcción*
Astor San Telmo(*)	1.326.328	1.119.442
Metra Puerto Norte	490.388	501.621
*Deterioros*
Metra Puerto Norte	(149.440)	(143.664)
Subtotal Inventarios – No corrientes	1.667.276	1.477.399
Corrientes
*Proyectos terminados*
Astor Núñez	7.039	6.749
Astor Palermo	-	13.263
Forum Alcorta	24.033	65.153
Metra Puerto Norte	232.066	278.163
Otros Proyectos	172	155
*Deterioros*
Forum Alcorta	(24.033)	(16.537)
Metra Puerto Norte	(135.593)	(26.602)
Subtotal Inventarios – Corrientes	103.684	320.344
Total Inventarios	1.770.960	1.797.743

(*) Ver Nota 45 a los estados financieros consolidados.

Nota 12. Activos por impuestos

Nota 12. Activos por impuestos
		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Impuesto a las Ganancias		81.060	64.342
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta		54.752	84.226
Impuesto diferido	30	477.960	778.481
Repetición Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta		-	27.950
Total Activos por Impuestos		613.772	954.999

Nota 13. Otros créditos

Nota 13. Otros créditos
No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Depósitos en garantía en moneda local		253	-
Depósitos en garantía en moneda extranjera	35	6.091	8.499
Anticipos a proveedores de obras		-	90.373
Créditospor Canjes		-	421.991
Subtotal Otros créditos – No corrientes		6.344	520.863

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otros créditos (continuación)

Nota 13. Otros créditos (continuación)
Corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Impuesto al Valor Agregado		26.801	79.708
Impuesto sobre los Ingresos Brutos		12.693	38.729
Impuestos Previsionales		4.357	-
Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera	35	29.658	6.830
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta en moneda
extranjera	35	89.833	-
Seguros a devengar en moneda nacional		486	3
Seguros a devengar en moneda extranjera	35	1.597	3.647
Anticipos a proveedores de obras moneda nacional		510.475	404.538
Anticipos a proveedores de obras moneda extranjera	35	-	170.068
Gastos a rendir		14	119.011
Gastos a rendir en moneda extranjera	35	624	6
Gastos a recuperar		31.075	18.392
Gastos a recuperar por expensas		34.746	43.470
Créditos por canjes		125.886	248.268
Depósitos en garantía		72	503
Depósitos judiciales		3.714	-
Préstamos otorgados		402	54.606
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional		1	-
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera	35	1.254	3.375
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional		17	157
Créditos Impositivos UTES		6.732	7.075
Créditos varios UTES		14.001	7.345
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera	35	16	15
Créditos a cobrar en sentencia judicial		-	3.204
Diversos en moneda nacional		18.483	188.435
Diversos en moneda extranjera	35	14.923	-
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos		(57.439)	(46.115)
Subtotal Otros créditos – Corrientes		870.421	1.351.270
Total Otros créditos		876.765	1.872.133

Nota 14. Créditos por ventas

Nota 14. Créditos por ventas
No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional		44.853	51.068
Deudores por servicios prestados en moneda nacional		199.150	-
Subtotal Créditos por ventas – No Corrientes		244.003	51.068
Deudores por servicios prestados en moneda nacional		1.281.498	1.886.372
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera	35	-	40
Deudores por servicios prestados moneda nacional UTES		24.012	26.135
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional		69.182	20.274
Deudores por ventas de unidades en moneda extranjera	35	4.883	8.402
Previsión deudores Incobrables en moneda nacional		(26.911)	(4.304)
Previsión deudores Incobrables en moneda extranjera	35	(1.191)	-
Subtotal Créditos por ventas – Corrientes		1.351.473	1.936.919
Total Créditospor ventas		1.595.476	1.987.987

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

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Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 14. Créditos por ventas (continuación)

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

Nota 14. Créditos por ventas (continuación) La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos por ventas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
A vencer
Hasta 3 meses	891.116	1.908.255
De 3 a 6 meses	110.286	5.995
De 6 a 9 meses	2.402	1.935
De 9 a 12 meses	162	2.757
Más de 12 meses	244.003	51.068
Vencido
Hasta 3 meses	158.883	10.448
De 3 a 6 meses	68.762	-
De 6 a 9 meses	37.988	-
De 9 a 12 meses	67.491	-
Más de 12 meses	14.383	7.529
Total	1.595.476	1.987.987

Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo

	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Caja en moneda nacional		849	1.634
Caja en moneda extranjera	35	-	1.955
Bancos en moneda nacional		28.047	14.365
Bancos en moneda extranjera	35	427.938	1.181.821
Valores a depositar		-	1.961
Bonos y títulos en moneda extranjera	35	35.934	-
Fondos comunes de inversión en moneda local		45.825	-
Fondos comunes de inversión en moneda extranjera	35	-	14.423
Total Efectivoy equivalentes de efectivo		538.593	1.216.159

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 16. Otras cuentas por pagar

Nota 16. Otras cuentas por pagar
No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera	35	-	1.469.742
Acreedores varios en moneda extranjera	35	18.089	-
Subtotal Otras cuentas por pagar – No Corrientes		18.089	1.469.742
Corrientes
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera (*)	35	967.656	1.698.631
Acreedores varios en moneda extranjera	35	6.922	29.288
Provisión honorarios al Directorio		4.472	9.908
Dividendos a pagar en efectivo		295	454
Aportes a suscribir		3	11
Depósitos en garantía en moneda nacional		-	46
Otros pasivos		8.154	1.439.883
Otros pasivos – UTES		26.764	59.841
Ingresos diferidos		9.626	13.162
Subtotal Otras cuentas por pagar – Corrientes		1.023.892	3.251.224
Total Otras cuentas por pagar		1.041.981	4.720.966

(*) El saldo al 31 de diciembre de 2019 se encuentra neto del banco Itaú que estaba en cartera a dicha fecha.

Nota 17. Pasivos del contrato

Nota 17. Pasivos del contrato
No corrientes	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Cobros anticipados	2.149.352	1.834.470
Fondo de equipamiento	4.174	231
Fondo operativo	2	3
Otros pasivos del contrato	43.690	26.150
Subtotal Pasivos del contrato – No corrientes	2.197.218	1.860.854
Corrientes
Cobros anticipados	372.153	973.027
Fondo de equipamiento	16.692	23.787
Fondo operativo	5.427	7.892
Subtotal Pasivos del contrato – Corrientes	394.272	1.004.706
Total Pasivos del contrato	2.591.490	2.865.560

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 18. Préstamos

Nota 18. Préstamos
No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Obligaciones negociables en moneda extranjera	35	2.246.262	6.694.054
Préstamos recibidos		712.494	-
Arrendamiento financiero en moneda nacional		311	2.286
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	35	165	529
Subtotal Préstamos – No Corrientes		2.959.232	6.696.869
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente		45	225.989
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional		6.949	-
Préstamos recibidos en moneda nacional		15.662	29.828
Obligaciones negociables	35	336.015	817.107
Arrendamiento financiero en moneda nacional		2.180	8.148
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	35	364	305
Subtotal Préstamos – Corrientes		361.215	1.081.377
Total Préstamos		3.320.447	7.778.246

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:
POR EL EJERCICIO Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Saldos al inicio 7.778.246 Reexpresión de saldos a moneda homogénea (2.721.936) Incorporación por adquisición - Nuevos desembolsos de préstamos existentes 755.095 Intereses devengados 1.066.478 Efectos de la variación del tipo de cambio 3.265.681 Adelantos en cuenta corriente (146.513) Pagos de capital (18.005) Pagos de intereses (244.771) Conversión de Obligaciones Negociables (6.413.828)	3.092.700
	-
	89.664
	1.616.408
	599.488
	2.744.241
	175.528
	(280.361)
	(243.144)
	(16.278)
Saldos al cierre 3.320.447	7.778.246

Ver detalle de préstamos en Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados.

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 19. Otras cargas fiscales

Nota 19. Otras cargas fiscales
No corrientes	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Plan de pagos impuestos municipales	975	26
Plan depagos impuestos nacionales	49.505	13.839
Subtotal Otras cargas fiscales– No Corrientes	50.480	13.865
Corrientes
Retenciones y percepciones a depositar	42.169	68.285
Impuesto sobre los Bienes Personales	14.600	-
Impuesto a los Ingresos Brutos	5.364	11.030
Impuesto a los sellos	1.150	3.595
Impuestos provinciales	2.025	26.212
Impuestos municipales	-	5
Plan de pagos impuestos nacionales	11.875	46.697
Plan de pagos impuestos provinciales	-	29
Plan de pagos impuestos municipales	572	298
Otras cargas fiscales UTES	921	863
Provisión impuestos nacionales	18.344	18.526
Subtotal Otras cargas fiscales– Corrientes	97.020	175.540
Total Otras cargas fiscales	147.500	189.405

Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales

Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Sueldos a pagar	64.669	102.891
Cargas sociales a pagar	49.505	33.956
Deudas sociales UTES	52	88
Provisión para vacaciones	56.501	57.658
Plan de pagos Impuestos Nacionales SUSS	21.154	-
Anticipos al personal	(199)	(307)
Total Remuneraciones y cargas sociales	191.682	194.286

Nota 21. Deudas comerciales

Nota 21. Deudas comerciales
No Corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Fondo de reparo		-	3.895
Subtotal Deudas comerciales – No corrientes		-	3.895
Corrientes
Proveedores en moneda nacional		421.389	391.256
Proveedores en moneda extranjera	35	45.454	5.215
Cheques diferidos		-	215.130
Provisión para gastos en moneda nacional		4.620	160.351
Provisión para gastos en moneda extranjera	35	6.491	52.195
Provisión para obras en moneda nacional		635.728	534.591
Provisión para obras en moneda extranjera	35	1	2
Seguros a pagar en moneda nacional		-	6
Seguros a pagar en moneda extranjera	35	-	1.311
Deudas comerciales – UTES		12.833	27.775
Fondo de reparo en moneda nacional		74.622	105.427
Fondo de reparo en moneda extranjera	35	-	949
Subtotal Deudas comerciales – Corrientes		1.201.138	1.494.208
Total Deudas comerciales		1.201.138	1.498.103

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [55 x 44] intentionally omitted <==

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

137

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 22. Provisiones

Nota 22. Provisiones
	Reclamos legales	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2019	242.315	242.315	72.160
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	(84.796)	(84.796)	-
Saldos incorporados por adquisición de sociedades	-	-	194.875
Altas(I)	59.475	59.475	7.578
Recuperos(I)	(63.843)	(63.843)	-
Utilizaciones durante el ejercicio	-		(32.298)
Provisiones en moneda nacional	153.151	153.151	242.315
En moneda extranjera
Saldos al 1° de enero de 2019	-	-	574
Utilizaciones durante el ejercicio	-	-	(1.269)
Efecto de la variación del tipo de cambio	-	-	695
Provisiones en moneda extranjera	-	-	-
Total Provisiones	153.151	153.151	242.315

(I) Las altas y los recuperos se exponen en el estado de resultado dentro de “Otros gastos operativos”.

Nota 23. Capital social

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2018
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase A		Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	21.600.000	55,3%	-	-
The Bank of New York Mellon ADS (1)	17.400.000	44,6%	-	-
Otros tenedores de acciones preferidas clase A	33.842	0,1%	-	-
Total Acciones Preferidas Clase A	39.033.842	100%	-	-

(3) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2018
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase B		Clase B
The Bank of New York Mellon ADS (1)	112.408.650	79,8%	-	-
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	24.948.798	17,7%	-	-
Otros tenedores de acciones preferidas clase B	3.439.284	2,5%	-	-
Total Acciones Preferidas Clase B	140.796.732	100%	-	-

(2) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

138

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Capital social

Nota 23. Capital social
	Dic 31,	2019	Dic 31,	2018
Accionistas	Acciones Ordinarias	Participación	Acciones Ordinarias	Participación
The Bank of New York Mellon ADS (1)	18.982.865	23,5%	28.717.220	39,9%
Federico Nicolás Weil	13.314.989	16,5%	13.806.745	19,2%
TGLT S.A. (2)	9.752.054	12,1%	-	-
Bienville Argentina Opportunities Master Fund LP	9.003.913	11,2%	9.003.913	12,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	3.003.990	3,7%	3.003.990	4,2%
Otros tenedores de acciones ordinarias	26.597.613	33,0%	17.461.617	24,2%
Total Acciones Ordinarias	80.655.424	100%	71.993.485	100%

(5) Acciones americanas de depósito representativas de acciones ordinarias custodiadas por The Bank of New York Mellon.

(6) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas en canje bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias

Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Ingresos por entrega de bienes	90.772	469.346
Ingresos por servicios prestados	6.567.947	2.034.481
Ingresospor venta de bienes de cambio	329.527	-
Total Ingresospor actividades ordinarias	6.988.246	2.503.827

Nota 25. Costo de las actividades ordinarias

Nota 25. Costo de las actividades ordinarias
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Costos por entrega de inventario	265.869	550.912
Costos por venta de inventario	310.594	-
Costospor serviciosprestados	5.253.222	1.508.139
Total Costo de las actividades ordinarias	5.829.685	2.059.051

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

139

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 26. Gastos de comercialización

Nota 26. Gastos de comercialización
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Sueldos y cargas sociales	100.687	41.562
Otros gastos del personal	4.304	541
Alquileres y expensas	11.971	3.092
Honorarios profesionales	2.307	7.186
Impuestos, tasas y contribuciones	202.404	116.139
Depreciaciones de propiedad planta y equipos	-	6.562
Movilidad y viáticos	1.149	486
Gastos de computación y servicios	2.708	1.266
Gastos de ventas	4.192	15.274
Gastos de publicidad	11.084	13.894
Gastos de oficina	4.224	1.245
Gastos de postventa	873	13.550
Gastos generales	-	36
Seguros	50	9
Total Gastos de comercialización	345.953	220.842

Nota 27. Gastos de administración

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Sueldos y cargas sociales	339.100	302.076
Otros gastos del personal	6.720	4.137
Alquileres y expensas	30.516	22.473
Honorarios profesionales	47.152	63.596
Honorarios al Directorio	3.183	2.461
Honorarios a la Sindicatura	3.237	2.726
Impuestos, tasas y contribuciones	2.814	7.504
Gastos de oferta pública	5.206	2.840
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo	29.966	7.330
Movilidad y viáticos	2.751	3.912
Gastos de computación y servicios	14.031	10.542
Gastos de oficina	19.403	14.212
Gastos de mantenimiento de equipos	1.596	-
Gastos de mantenimiento de PI en construcción	11	1.057
Gastos generales	8.385	-
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	70.082	40.239
Seguros	3.774	5.963
Total Gastos de administración	587.927	491.068

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

140

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Resultados financieros

Nota 28. Resultados financieros
	Pérdida
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Diferencias de cambio Ingresos sobre diferencias cambiarias Egresos sobre diferencias cambiarias	99.531 255.728 (4.070.071) (4.697.632)
Total Diferencias de cambio	(3.970.540) (4.441.904)
Ingresos financieros Intereses - Ingresos financieros Resultado generado por Instrumentos financieros - IF Resultado por venta de IT Resultado por tenencia de IT Valor actual de créditos - IF Actualización índices IF	150.535 36.117 - 46.067 47.137 31.293 - 22.981 1.604 1.157 23.881 15.034
Total Ingresos financieros	223.157 152.649
Costos financieros Intereses-Costos financieros	(1.631.304) (1.124.367)
Subtotal Intereses	(1.631.304) (1.124.367)
Otros costos financieros Resultado por venta Valor actual de créditos	- (13.746) (149.368) (233.011)
Subtotal Otros costos financieros	(149.368) (246.757)
Total Costos financieros	(1.780.672) (1.371.124)

Total Resultados financieros	(5.528.055) (5.660.379)

Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos

Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Venta de bienes de uso	1.109	1.532
Recupero de gastos	24.783	88.995
Juicios y otras contingencias	(136.611)	(15.663)
Alquileres ganados	-	1.981
Recupero de provisión para gastos	-	617
Ventas de otros activos	162.861	188.635
Garantía por cumplimiento de contratos	-	(75.390)
Depreciación de propiedades de inversión	-	(126)
Diversos	39.450	2.900
Rescisión contratos	78.846	1.095
Total Otros ingresosy egresos, netos	170.438	194.576

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del “Impuesto a las Ganancias”, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

de resultados al 31 diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Impuesto a las Ganancias	274.463	1.428.886
Impuesto Diferido originado por diferencias temporarias	58.810	232.071
Prescripción Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	135	(12.188)
Prescripciónquebrantos	(439.265)	(421.428)
Total del Impuesto a las Ganancias	(105.857)	1.227.341

El Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio es la siguiente:

Activospor Impuesto Diferido	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Quebranto fiscal de fuente nacional	1.103.906	1.184.310
Valuación Inversiones transitorias	(147)	98
Costos financieros	(33.112)	(50.937)
Propiedades, planta y equipo	(4.180)	(7.836)
Intangibles	(11.574)	(18.081)
Leasing	(853)	(158)
Créditos incobrables	(27.177)	5.975
Valuación Propiedades de Inversión	100.718	163.892
Valuación inventarios	(377.805)	(324.594)
Valuación moneda extranjera	32.015	49.249
Obligaciones Negociables Convertibles	(96.112)	(727.772)
Otros créditos	(85.975)	(54.338)
Resultados UTES	(162)	(249)
Gratificaciones	18.250	28.074
Pasivos del contrato	321.967	144.069
Provisiones Varias	215.027	374.985
Pasivo por ajuste impositivo	(685.022)	-
Ingresos diferidos	8.196	11.794
Posición neta de activopor Impuesto Diferido	477.960	778.481

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

142

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación) A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:	Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación) A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente sobre el resultado contable antes de impuestos 680.733 1.103.898 Prescripción quebranto fiscal (510.757) (421.428) Prescripción Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 135 (12.188) Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 173.968 29.205 Amortización rodados 219 - Gastos no deducibles 1.673 26.679 Honorarios al Directorio 783 (568) Amortización marcas - 2 Resultado de Inversiones en sociedades - 455.804 Ajuste mayor valor - 13.739 Propiedades de inversión - 288.979 Incobrables 740 - Intangibles (3.959) - Intereses 1.234 (1.312) Obligaciones Negociables Convertibles (439.265) - Inversiones permanentes (48.467) - Valuación préstamos - (4.115) Otros (35.323) (251.288) Provisiones 20.111 - Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (88.281) (66) Venta de activos 140.599 -
Impuesto a las Ganancias	(105.857) 1.227.341

Los quebrantos fiscales de fuente nacional acumulados al 31 de diciembre de 2019 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

	Pesos
Año	2019
2023	86.008
2024	1.017.898
Total	1.103.906

La Ley N° 27.430 de Reforma Fiscal, modificada por la Ley N° 27.468, establece respecto del ajuste por inflación impositivo, con vigencia para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, lo siguiente:

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----- Start of picture text -----

Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
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Teodoro José Argerich Presidente

143

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos Diferidos en el plazo de cinco años de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina que representa la base para el reconocimiento de los activos por Impuestos Diferidos, quebrantos del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del impuesto al valor agregado su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio. TGLT realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan de acuerdo con la NIC 12.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

144

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas

a) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas. clasificados por la naturaleza de la operación. son los siguientes:

son los siguientes:
OTROS CRÉDITOS- No corrientes	Notas	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
En moneda extranjera
IRSA	35	56.726	49.503
Newbery 3431 S.A.		176.178	-
Total Créditos con partes relacionadas – No corrientes		232.904	49.503
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional		3.801	286
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera	35	4.330	-
FDB S.A. en moneda nacional		2.461	3.786
FDB S.A. en moneda extranjera	35	3.314	3.163
Subtotal		13.906	7.235
OTROS CRÉDITOS
Accionistas personas físicas		2.374	3.854
Otros accionistas		-	5.427
FDB S.A. en moneda nacional		816	1.255
FDB S.A. en moneda extranjera	1 y 35	209.568	194.175
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional		258.363	131.374
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera	1 y 35	394.610	321.344
TGLT Uruguay S.A. en moneda extranjera	1 y 35	981.724	906.622
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE		5.177	20.464
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT		25.456	-
Eleprint S.A.		415	638
Logística Ambiental Mediterránea S.A.		12.253	18.271
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE		14.349	27.044
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE		7.310	13.120
Limp Ar Rosario S.A.		-	2.492
Altos del Puerto S.A.		-	1.932
Subtotal		1.912.415	1.648.012
Total Créditos con partes relacionadas - Corrientes		1.926.321	1.655.247
Total Créditos con partes relacionadas		2.159.225	1.704.750
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corrientes	Notas	Dic 31. 2019	Dic 31. 2018
OTRAS CUENTAS POR PAGAR – INVERSIONES EN SOCIEDADES
Altos del Puerto S.A		-	1.601
America Pavilion S.A		8.296	9.072
Newbery 2431 S.A.		129	-
TGLT UruguayS.A.		365.643	186.637
Subtotal		374.068	197.310
Total Deudas con partes relacionadas – No Corrientes		374.068	197.310

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

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Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes		Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Marina Río Luján S.A.		11.935	441
FDB S.A. en moneda extranjera	35	273.818	265.153
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE		2.840	4.906
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT		54.066	3.077
LimpAr Rosario S.A.		1.400	29.377
Subtotal		344.059	302.954
Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes		344.059	302.954
Total Deudas con partes relacionadas		718.127	500.264

b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

- Transacciones y sus efectos en el flujo de	efectivo
Nombre de la empresa relacionada	Transacción	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
AGL S.A.	Cobros recibidos	-	4.918
AGL S.A.	Pagos efectuados	-	(521)
Altos del Puerto S.A.	Aportes Financieros	-	(1.932)
Altos del Puerto S.A.	Compensaciones	1.385	-
America Pavilion S.A.	Cobros recibidos	40.055	-
FDB S.A.	Cobros recibidos	563	754
FDB S.A.	Pagos efectuados	-	(39.740)
Limp Ar Rosario S.A.	Aportes Financieros	-	29.377
Limp Ar Rosario S.A.	Dividendos	13.880	10.522
Limp Ar Rosario S.A.	Compensaciones	(14.539)	-
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Aportes Financieros	11.877	(18.271)
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Préstamos otorgados	(12.253)	-
Marina Río Luján S.A.	Préstamos otorgados	(157.151)	(354.661)
Marina Río Luján S.A.	Cobros recibidos	2.623	102
Marina Río Luján S.A.	Pagos efectuados	11.648	-
Marina Río Luján S.A.	Anticipo por compra de inmuebles	(185.212)	-
Marina Río Luján S.A.	Compensaciones	90.885	-
Marina Río Luján S.A.	Baja por capitalización	-	293.914
Newbery 3431 S.A.	Aportes Financieros	-	(5.769)
Newbery 3431 S.A.	Canje metros cuadrados	(73.172)	-
SES S.A.	Dividendos	28.994	-
TGLT Uruguay S.A.	Cobros recibidos	1.996	3.360
TGLT Uruguay S.A.	Préstamos otorgados	-	(49.179)
TGLT Uruguay S.A.	Aportes financieros	-	-
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	8.126	5.267
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Aportes Financieros	3.230	(13.237)
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Cobros recibidos	36.716	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Aportes Financieros	15.350	3.077
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Crédito por participación	(25.456)	-
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE	Aportes Financieros	1.219	-
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	(349)	-
Totales		(199.585)	(132.019)

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes (continuación):

- Transacciones y sus efectos en resultados

		Ganancia
Nombre de la empresa	Transacción	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
AGL S.A.	Servicios prestados	-	2.206
AGL S.A.	Resultados financieros	-	(154)
America Pavilion S.A.	Resultado por mayor valor	(131.258)	201.913
FDB S.A.	Servicios prestados	51	471
FDB S.A.	Resultados financieros	(16.340)	(35.420)
Limp Ar Rosario S.A.	Servicios prestados	1.821	2.066
Limp Ar Rosario S.A.	Resultado por Dividendos	13.880	10.522
Marina Río Luján S.A.	Servicios prestados	10.531	235
Marina Río Luján S.A.	Resultados financieros	119.428	85.003
Otros accionistas	Resultado por incobrables	(3.528)	(18)
SES S.A.	Resultado por Dividendos	28.994	-
TGLT UruguayS.A.	Resultados financieros	394.364	462.089
Totales		417.943	728.913

1. Préstamos otorgados

El 1 de abril de 2018 la Sociedad capitalizó el setenta por ciento (70%) de los saldos de capital (excluyendo los intereses) de las Cartas Propuestas 1/16. 1/17. 2/17. 3/17 y 4/17 por la que se instrumentaron acuerdos de otorgamiento de líneas de crédito con Marina Rio Lujan por hasta la suma total de US$ 15.000 para financiar trabajos en el Proyecto Venice. Dichos saldos ascienden a la suma de $191.061. Por otra parte se procedió a reducir la tasa de interés aplicable a las líneas de crédito a una tasa anual de 0.05%.

Con fecha 17 de julio de 2018 la Sociedad utilizo saldo de la Carta Propuesta 3/17 y 4/17 para compensar la compra de un paquete de unidades funcionales del Proyecto Vence. Dicha compensación ascendió a la suma de US$ 2.739.000 equivalentes a $ 75.876.

Con fecha 3 de julio de 2019 la Sociedad utilizó US$ 2.163.936 equivalente a $ 90.885.312, para compensar la compra de unidades funcionales del Proyecto Venice.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

Saldos en moneda extranjera Dic 31,2019 Dic 31, 2018	Saldos en moneda extranjera Dic 31,2019 Dic 31, 2018
Ente Línea de crédito Capital US$ Vencimiento Capitalización/ Compensación Desembolso US$ Tasa Corriente No corriente Corriente No Cte
FDB S.A. (1) 01-2016 20.000 30/09/2020 - 2.948 5.36% 209.568 - 194.175 - TGLT Uruguay (1) 01-2015 20.000 30/09/2020 - 14.310 5.36% 981.724 - 906.620 - MRL (2) 01-2016 2.000 30/09/2020 (2.000) 2.000 0.05% 726 - 701 - MRL 01-2017 1.000 30/09/2020 (974) 974 0.05% 15 - 14 - MRL 02-2017 2.000 30/09/2020 (2.000) 2.000 0.05% 49 - 48 - MRL 03-2017 5.000 30/09/2020 (4.508) 4.885 0.05% 55 - 54 - MRL 04-2017 5.000 30/09/2020 (4.729) 4.913 0.05% 23.236 - 147.241 - MRL 01-2018 5.000 30/09/2020 - 5.170 0.05% 370.529 - 173.286 -
(14.385) 38.234 1.585.902	- 1.422.139 -

(1) Tasa mensual variable según el Banco Central del Uruguay

(2) Tasa anual fija

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

impuestos y deudas a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:
Créditos / Activos por impuestos	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
A vencer
Hasta 3 meses	1.401.722	3.726.327
De 3 a 6 meses	223.564	196.002
De 6 a 9 meses	115.422	235.190
De 9 a 12 meses	82.948	485.963
Más de 12 meses	1.097.023	1.576.433
Sin plazo establecido	1.970.192	281.546
Vencido
Hasta 3 meses	188.541	10.568
De 3 a 6 meses	68.762	308
De 6 a 9 meses	37.988	-
De 9 a 12 meses	10.052	-
Más de 12 meses	49.024	7.532
	5.245.238	6.519.869

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación)

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación):

Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas)	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
A vencer
Hasta 3 meses	2.653.458	3.460.335
De 3 a 6 meses	72.418	2.167.120
De 6 a 9 meses	83.392	46.963
De 9 a 12 meses	13.917	398.220
Más de 12 meses	3.401.869	8.381.681
Sin plazo establecido	548.972	669.266
	6.774.026	15.123.585

b)Los saldos de los créditos, activos por impuestos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:

Créditos / Activos por impuestos	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018
Devengan intereses No devengan intereses	1.423.557 1.315.973 3.821.681 5.203.896
	5.245.238 6.519.869
Tasa promedio nominal anual en pesos:	- -
Tasa promedio nominal anual en dólares: Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas)	4% 4%
Devengan intereses No devengan intereses	3.403.746 7.919.918 3.370.280 7.203.667
	6.774.026 15.123.585
Tasa promedio nominal anual en pesos:	54,92% 64,52%
Tasa promedio nominal anual en dólares:	9% 16%

Nota 33. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación se detallan las Notas a los Estados Financieros Separados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5 Anexo B – Activos Intangibles Nota 6 Anexo C – Inversiones en acciones Nota 8 Anexo D – Otras inversiones No corresponde Anexo E – Provisiones Nota 22 Anexo F – Costo de los servicios prestados Nota 25 Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 35 Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 26, 27 y 28

Nota 34. Reclamos

Ver Nota 33 de los estados financieros consolidados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera

Rubro	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos Monto contabilizado en pesos
ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Depósitos en garantía Créditos con partes relacionadas Otros Créditos	US$ 102 59,69 6.091 8.499 US$ 950 59,69 56.726 49.503
Total del activo no corriente	62.817 58.002
Activo corriente Otros créditos: Crédito a cobrar por venta de propiedad de inversión Crédito a cobrar por venta de activos Seguros a devengar Gastos a rendir Fondo operativo a cobrar Anticipo a proveedores Fondo de equipamiento a cobrar Diversos Créditos con partes relacionadas: Créditos por ventas Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por servicios prestados Deudores por ventas de unidades Previsión deudores incobrables Efectivo y equivalentes de efectivo: Caja Bancos Bonos y títulos Fondos comunes de inversión	US$ 497 59,69 29.658 6.830 US$ 1.505 59,69 89.833 - US$ 27 59,69 1.597 3.647 US$ 10 59,69 624 6 US$ 0,27 59,69 16 15 US$ - 59,69 - 170.068 US$ 21 59,69 1.254 3.375 US$ 250 59,69 14.923 - US$ 128 59,69 7.644 3.163 US$ 26.569 59,69 1.585.902 1.422.141 US$ - 59,69 - 40 US$ 82 59,69 4.883 8.402 US$ (20) 59,69 (1.191) - US$ - 59,69 - 1.955 US$ 7.169 59,69 427.938 1.181.821 US$ 602 59,69 35.934 - US$ - 59,69 - 14.423
Total del activo corriente	2.199.015 2.815.886
Total del activo	2.261.832 2.873.888

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Rubro	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos Monto contabilizado en pesos
PASIVO
Pasivo no corriente Otras cuentas por pagar: Deuda por compra de acciones Acreedores varios Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero	US$ - 59,89 - 1.469.742 US$ 302 59,89 18.089 - US$ 37.506 59,89 2.246.262 6.694.054 US$ 3 59,89 165 529
Total delpasivo no corriente	2.264.516 8.164.325
Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Deuda por compra de acciones Acreedores varios Deudas con partes relacionadas: Otras cuentas por pagar Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Deudas comerciales: Proveedores Provisión para gastos Provisión para obras Seguros a pagar Fondo de reparo	US$ 16.157 59,89 967.656 1.698.631 US$ 116 59,89 6.922 29.288 US$ 4.572 59,89 273.818 265.153 US$ 5.611 59,89 336.015 817.107 US$ 6 59,89 364 305 US$ 759 59,89 45.454 5.215 US$ 108 59,89 6.491 52.195 US$ 0,02 59,89 1 2 US$ - - - 1.311 US$ - - - 949
Total delpasivo corriente	1.636.721 2.870.156
Total delpasivo	3.901.237 11.034.481

Nota 36. Riesgos – gestión del riesgo financiero

36.1 Riesgos asociados al mercado

Riesgos de aumento de costos de construcción

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

En los contratos de coste y costas el riesgo de pérdidas es acotado solamente al de gerenciamiento, dado que los costos son asumidos por el comitente.

Riesgo de demanda de nuestro producto

Riesgo de incumplimiento de los contratistas

36.2. Riesgos financieros

Riesgos de acceso al financiamiento

Riesgos relacionados al tipo de cambio

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros, la Sociedad poseía deuda denominada en dólares estadounidenses en Argentina por un total de 60,6 millones, la cual se componía principalmente por la deuda con los antiguos accionistas de Caputo, las Obligaciones Negociables serie XV y las Obligaciones Negociables Convertibles. Con el objetivo de minimizar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio que afectan a nuestro pasivo financiero, la Compañía podría realizar coberturas financieras entre la moneda local y el dólar estadounidense. La Compañía no realiza operaciones de cobertura o con derivados financieros con objetivos especulativos. Estimamos que, por cada depreciación de 1 peso en el tipo de cambio peso argentino - dólar americano, la diferencia entre nuestros activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera arrojará un saldo negativo de aproximadamente $ 50 millones, que irían a resultados antes de impuestos para el período finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Riesgos asociados con tasas de interés

Merced al acuerdo acordado con Banco Itaú (véase la sección “III.1.3 Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.” bajo el título “III.1. Hechos relevantes del ejercicio” de la Memoria), la Sociedad ha contraído líneas de crédito a tasas BADLAR Bancos Privados corregida por un total de $ 712,6 millones que, sumado a otros préstamos a tasa variable, representa un 21,49% de nuestros pasivos financieros. Así, estimamos que, ante cada suba de 100 puntos básicos en las tasas de referencia, se enviarán a pérdida $ 7,1 millones.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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Teodoro José Argerich Presidente

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

Riesgos crediticios

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito está estrechamente ligada a la capacidad financiera tanto de sus clientes como de los proveedores a los que otorga anticipos para cumplir con sus compromisos contractuales. La Sociedad realiza un análisis exhaustivo de la capacidad financiera de sus contrapartes a fines de resguardarse de este tipo de riesgos.

En lo que respecta a nuestros contratos de compraventa de Real Estate, los mismos contemplan un plan de pagos que comienza el día que se celebra el mismo, y que finaliza con la entrega final del producto (con excepción de Metra Puerto Norte que cuenta con cuotas post-posesión ajustadas por CAC o UVA), con cuotas durante la construcción del proyecto, e incluyen las correspondientes multas para los clientes en caso de incumplimiento de los mismos. Asimismo, en los contratos del segmento Construcción, la velocidad de ejecución de las obras depende generalmente de la capacidad del cliente. Como resultado, no experimentamos un alto nivel de incobrabilidad o retraso de pagos. A la fecha de la presente reseña, el 4,88% de nuestros créditos por ventas son clasificados como incobrables.

El riesgo crediticio relacionado a la inversión del sobrante de caja es manejado directamente por Tesorería. Somos conservadores en nuestras políticas de inversión financiera, privilegiando depósitos en instituciones financieras de primera categoría. La Compañía controla activamente la calificación crediticia de sus instrumentos financieros de corto plazo así como el riesgo de contraparte intrínseco en los instrumentos derivados y seguros con el fin de minimizar los riesgos crediticios.

Riesgo de Liquidez

Nota 37. Acuerdo de Capitalización de la Sociedad

La crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Consecuentemente, los accionistas de la Sociedad tomaron la decisión de capitalizar ciertas deudas y realizar aportes, logrando revertir el déficit patrimonial que venía presentando la Sociedad. . Las proyecciones, de la Dirección de la sociedad, consideran que podrán realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Acuerdo de recapitalización (continuación)

Estableciendo también las características preferenciales que tendrán dichas acciones preferidas, en cuanto al cobro de dividendos, cuotas de liquidación y derecho a votos.

Clase A bajo la Oferta Pública Clase A (los “Compromisos de Suscripción”).

Lo mencionado en este acuerdo fue aprobado por la Asamblea General Extraordinaria llevada a cabo el 10 de septiembre, según lo detallado en la Nota 44 a los estados financieros consolidados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Hechos posteriores

Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas

Obligación Negociable de carácter privada

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Hechos posteriores (continuación)

Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII

	Clase XVI	Clase XVII
Fecha de emisión	11/2/2020	11/2/2020
Monto emitido	U$S 20.305.100	U$S 1.444.230
Monto de capital pendiente de pago	U$S 20.305.100	U$S 1.444.230
Moneda depago	Dólares	Dólares
Monto pendiente de pago - Corriente(capital e intereses)	U$S 1.211.797	U$S 292.586
Monto pendiente de pago – No corriente(capital e intereses)	U$S 23.893.181	U$S 1.349.903
Tasa de interés	Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el 11 de febrero de 2020 y hasta el 11 de febrero de 2021 (inclusive); (ii) 9% nominal anual a partir del 12 de febrero de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de febrero de 2022 (inclusive); y (iii) 10% nominal anual a partir del 12 de febrero de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento.	7,95%
Vencimiento	11/2/2023	11/2/2023
Amortización	(i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital, y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago.	(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonará el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de febrero de 2021, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023, la Emisora abonará el saldo de capitalpendiente depago.
Pago de intereses	Cupón trimestral	Cupón trimestral
Pago de capital	A lapar	A lapar
Calificación	BBB- por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo

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Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
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Teodoro José Argerich Presidente

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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios que afecten a la Sociedad.
No existen modificaciones significativas en la actividad de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019.
En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas por vencimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.
En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas en función de los efectos financieros que produce su mantenimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

a) El detalle de inversiones, créditos y deudas en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2019 se expone en Nota 35 a los estados financieros separados.

b) No existen activos o pasivos sujetos a cláusula de ajuste.
Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo N° 33 de la Ley Nº 19.550 al 31 de diciembre de 2019 (para mayor información remitirse a la Nota 4.2 a los estados financieros consolidados de la Sociedad):

Sociedad
Carácter

Participación

% Capital
% Votos

Fideicomiso financiero Privado Inmobiliario de
Administración Catalinas I
Fiduciante
Marina Río Luján S.A.
Accionista
TGLT Uruguay S.A.
Accionista
Limp Ar Rosario S.A.
Accionista
América Pavilion S.A.
Accionista
Newbery 3431 S.A.
Accionista
S.E.S. S.A.
Accionista
Logística Ambiental Mediterránea S.A.
Accionista
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A.
UTE (“Hospital Posadas”)
Operación conjunta
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. –
UTE (“Hospital del Bicentenario”)
Operación conjunta
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A.
– Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E.
(“Museo Islas Malvinas”)
Operación conjunta
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A.
– Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E.
(“Procrear”)
Operación conjunta
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
Operación conjunta

50%
-
49.99 %
49.99 %
100.00 %
100.00 %
40,00%
40,00%
20,00%
20,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
40,00%
40,00%
66,67%
66,67%
35,00%
35,00%
33,33%
33,33%
50,00%
50,00%

El detalle de la distribución de la participación en el capital de la Sociedad se expone en Nota 21 a los estados financieros consolidados de TGLT S.A.

No existen al cierre del ejercicio, ni ha habido durante el mismo, créditos por ventas o préstamos a favor de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

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Teodoro José Argerich Presidente

157

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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad posee cuatro inmuebles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dos inmuebles en la Ciudad de Rosario, que se incluyen en el rubro “Inventarios” por la suma de $ 1.667.276 como no corriente y $ 103.512 corrientes.

No se han registrado provisiones vinculadas a los inmuebles mencionados, excepto por los deterioros mencionados en la Nota 11 a los estados financieros separados.

Con respecto a los criterios de valuación de los inventarios, propiedad, planta y equipo e inversiones, remitirse a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. No ha habido modificaciones desde dicha fecha a la presentación de los presentes estados financieros.
No existe reserva por revaluó técnico de propiedades, planta y equipos.
No existen propiedades, planta y equipos obsoletos. El valor total residual de propiedades, planta y equipo asciende a $ 121.158.
Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantenía Inversiones en sociedades por la suma de $ 6.034.710. A dicha fecha, la Sociedad había excedido el límite previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550.

De acuerdo a lo previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 (de Sociedades Comerciales), ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación de los estados financieros del que resulte que el límite ha sido superado.

De acuerdo a lo previsto en la Resolución General de la CNV, a los efectos del cálculo del límite establecido por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 sólo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad poseía participación en sociedades cuyos objetos sociales son complementarios y/o integradores del objeto social de la Sociedad, por lo que resulta inaplicable el límite de participación en otras sociedades establecido por el del Art. 31 de la Ley N° 19.550, en función a lo mencionado en el párrafo precedente.

El valor recuperable considerado para las Inversiones en sociedades fue el valor patrimonial proporcional, para los bienes de cambio al costo de adquisición y/o construcción y para los bienes de uso fue el valor de utilización económica.

Por Comisión Fiscalizadora

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Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2020 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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Teodoro José Argerich Presidente

158

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TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

Seguros (expresados en miles):

BUENOS AIRES 13. Seguros (expresados en miles):
Tipo de Seguro Riesgo cubierto	Suma asegurada
	$ US$
Integral de Comercio Incendio Oficinas Miñones 2177 Seguro Automotor Rodados Seguro Técnico Máquinas y Equipos Pesados Operaciones Responsabilidad Civil Errores y Omisiones Operaciones Responsabilidad Civil Directores y Gerentes Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Núñez Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Palermo Integral de consorcio Incendio Edificio Fórum Puerto Norte Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción METRA PUERTO NORTE Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción ASTOR SAN TELMO Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción CNEA Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción AMERICAN PAVILION Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción NASA - ATUCHA 1 Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción UPCN ITOIZ Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción SWISS MEDICAL Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Ariel A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Construcción PAPELERA DEL PLATA Caución Ejecución de Contratos Caución Anticipo Financieros Caución Sust. Fondo de Reparo	14.040 - 20.419 - - 6.273 - 7.500 - 15.000 - 64.970 - 62.000 146.776 - - 14.000 - 54.000 930.528 - - 38.217 878.186 - 437.895 - 128.926 - 1.035.731 - - 250 - 1.000 552.779 - 742.176 - 581.578 -

Las provisiones que superan el 2% del patrimonio de la Sociedad fueron registradas de acuerdo al criterio de la Dirección de la Sociedad y en base a la opinión de sus asesores legales. Ver Nota 22 a los Estados financieros separados.
No existen situaciones contingentes cuya probabilidad de ocurrencia, en opinión de la Dirección de la Sociedad, no sea remota o cuyos efectos patrimoniales, de ser significativos, no hayan sido contabilizados.
No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
No existen al cierre de los estados financieros dividendos acumulados impagos sobre las acciones preferidas recientemente emitidas.
De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. el estatuto social y la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital reexpresado en moneda constante. Adicionalmente el pago de los dividendos se encuentra restringido en base a lo mencionado en la Nota 22 de los Estados financieros consolidados

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----- Start of picture text -----

Por Comisión
Fiscalizadora
Ignacio Arrieta
Síndico
----- End of picture text -----

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Teodoro José Argerich Presidente

159

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Grant Thornton Argentina Av. Corrientes 327 Piso 3° C1043AAD – Buenos Aires Argentina

T (54 11) 4105 0000 F (54 11) 4105 0100 E [email protected] www.gtar.com.ar

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Presidente y Directores de TGLT S.A. CUIT N°: 30-70928253-7 Domicilio legal: Miñones N° 2177, planta baja “C”. Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Hemos auditado:

a) los estados financieros separados adjuntos de TGLT S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “ TGLT S.A .” o la “Sociedad”) que incluyen (i) el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2019, (ii) los estados del resultado del ejercicio y otro resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio, y el de flujos de efectivo, todos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, y (iii) la información complementaria contenida en sus notas 1 a 38.

b) los estados financieros consolidados adjuntos de TGLT S.A. con sus sociedades controladas (las que se detallan en la nota 4.2 a dichos estados financieros consolidados) que incluyen (i) el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2019, (ii) los correspondientes estados consolidados del resultado del ejercicio y otro resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio y el de flujos de efectivo, todos por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, y (iii) la información complementaria contenida en sus notas 1 a 49.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2018 son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

-2-

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES – Continuación

2. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de:

a) los estados financieros separados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

b) los estados financieros consolidados de acuerdo con NIIF, adoptadas por la FACPCE, tal como fueron aprobadas por el IASB como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

3. RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros separados, y consolidados, adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría que han sido adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros separados, y consolidados, se encuentran libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros separados, y consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros separados, y consolidados, debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros separados, y consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros separados, y consolidados, en su conjunto. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

4. FUNDAMENTOS DE LA OPINIÓN CON SALVEDADES

i) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, cuyo detalle se incluye en las notas 8 y 46 a los estados financieros separados y consolidados, respectivamente. No obstante, para la determinación del valor de las participaciones en SES S.A. por miles $ 1.429.482 y en Limp Ar S.A. por miles $ 112.045, no se consideraron ciertos procedimientos propios que resultan aplicables en la contabilización de la adquisición de una inversión en una asociada. La norma requiere que, al medir la inversión o la participación en los resultados de las asociadas, se identifique el valor de los activos y pasivos imputados en la fecha de la adquisición, para poder determinar y contabilizar los ajustes que la asociada no haya reconocido en sus estados financieros.

Específicamente para la valuación de la inversión en SES S.A., la misma fue reexpresada a partir del primer trimestre de 2019, pero solo parcialmente para saldos anteriores a dicho cierre, no cumpliendo, en consecuencia, con lo requerido por la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES – Continuación

4. FUNDAMENTOS DE LA OPINIÓN CON SALVEDADES - Continuación

Respecto a la participación en Marina Río Luján S.A. que asciende a miles $ 1.047.704, no hemos podido aplicar ciertos procedimientos de auditoría sobre los activos y pasivos de dicha sociedad.

Al respecto de todo lo anteriormente descripto, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar cuáles hubieran sido los valores de dichas inversiones en sociedades de haber aplicado correctamente el método de la participación. Por lo tanto, no hemos podido determinar si estos importes deberían ser ajustados y tampoco su impacto sobre el resultado del presente ejercicio.

ii) Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte de (i) los cálculos de ciertos resultados en términos reales y (ii) las comprobaciones de la reexpresión a partir de las partidas monetarias, que nos permitan, en conjunto, concluir sobre la razonabilidad de los cálculos efectuados por la Sociedad.

iii) Tal como se describe en las notas 7 y 36, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio del ejercicio. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el ejercicio, debieron ser ajustados.

iv) Ciertas revelaciones requeridas por las Normas Internacionales de Información Financiera no fueron incluidas en los estados financieros separados y consolidados. Entre otras: (i) la información relacionada con las pruebas de deterioro de activos no financieros, tales como la descripción de las hipótesis claves sobre la cual la Dirección ha basado sus proyecciones de flujo de efectivo, el enfoque utilizado, o la tasa de crecimiento utilizada para extrapolar las proyecciones, (ii) las políticas y procesos que se aplican para la gestión del capital, (iii) la información adicional sobre la gestión del riesgo de liquidez.

5. OPINIÓN CON SALVEDADES

En nuestra opinión, excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en los acápites i) a iii) precedentes, y por la falta de información descripta en el acápite iv) de dicho apartado:

a) los estados financieros separados mencionados en el Sección 1.a) de este Informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2019 y su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera;

b) los estados financieros consolidados mencionados en la Sección 1.b) de este Informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2019 y su resultado integral consolidado, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES – Continuación

6. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS CONTABLES

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar las siguientes incertidumbres las cuales dependerán de la confirmación de las proyecciones preparadas por la Dirección de la Sociedad y de la capacidad para implementar exitosamente su plan de negocios futuros. Las mismas se encuentran detalladas en las siguientes notas:

a) En notas 37 y 48 “Acuerdo de recapitalización” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, se hace referencia a la crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, lo cual afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir el déficit patrimonial, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes y la Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocio permitirán realizar sus activos y cancelar sus pasivos en el curso normal de los negocios;
b) En notas 31 y 30 “Partes relacionadas” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima que cobrará en los próximos 12 meses miles de $ 652.973 de “Otros créditos con partes relacionadas” vinculados con la Sociedad Marina Rio Luján S.A;
c) En nota 8 “Inventario” en los estados financieros consolidados, la Dirección de la Sociedad, estima que cobrará miles de $ 1.360.486 relacionados con la venta de inventario del proyecto Forum Puerto del Buceo;
d) En nota 11 “Inventarios” en los estados financieros separados y nota 45 “Suspensión obra Astor San Telmo, en los estados financieros consolidados, la Dirección considera que desarrollará sin limitaciones la construcción del proyecto Astor San Telmo;
e) En notas 30 y 29 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido”, en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima recuperar el saldo del activo por impuesto diferido registrado por miles de $ 477.960;
f) En nota 4.12 “Prueba de deterioro activos no financieros” en los estados financieros consolidados, y en notas 9 y 7 “Plusvalía” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima generar nuevos negocios que le permitan recuperar el saldo de la plusvalía por miles de $ 1.101.674.

7. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A. , que:

a) los estados financieros separados y consolidados mencionados en la Sección 1. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV;

b) las cifras de los estados financieros separados de la Sociedad controlante, mencionados en la Sección 1.a) de este informe, surgen de sus registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a (i) la transcripción del libro Inventario y Balances y la copia de las operaciones al libro Diario del último trimestre, que a la fecha aún no habían sido transcriptas, (ii) que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la CNV. Las cifras de los estados financieros consolidados, mencionados en la Sección 1.b) de este Informe, surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 4.2. de los estados financieros consolidados;

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES – Continuación

7. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES - Continuación

c) como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en la Sección 3 de este Informe, hemos revisado la Reseña informativa requerida por la CNV, preparada por el Directorio y sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) en cumplimiento de las normas aplicables de la CNV, informamos las siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o indirectamente por nuestra sociedad profesional:

cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de honorarios por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 100%.
cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a sus controlantes, controladas y vinculadas: 89%.
cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total facturado a la emisora y a sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 89%;

e) al 31 de diciembre de 2019 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de TGLT S.A. que surge de los registros contables, ascendía a $ 29.174.427,30, siendo no exigible a esa fecha.

f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2020.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

INFORME DE COMISION FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

IDOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN

a) Estado de Situación Financiera Separado al 31 de diciembre de 2019.
b) Estado del resultado y otro resultado integral separado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
c) Estado de cambios en el patrimonio separado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
d) Estado de flujo de efectivo separado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
e) Notas a los Estados Financieros separados al 31 de diciembre de 2019.
f) Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2019.
g) Estado del resultado y otro resultado integral consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
h) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
i) Estado de flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
j) Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.
k) Memoria y Reseña informativa a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019.
l) Inventario al 31 de diciembre de 2019.
m) Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Los importes y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

IIRESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de:

a) los estados financieros separados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

b) los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

INFORME DE COMISION FISCALIZADORA (continuación)

IIIRESPONSABILIDAD Y ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la resolución técnica (FACPCE) 15. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el apartado I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 9 de marzo de 2020 de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria que han sido adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción, con una opinión favorable con salvedades. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales; y se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión profesional.

Asimismo, en relación con la memoria del directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la ley general de sociedades y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros de la sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

IVFUNDAMENTOS DE LA OPINION CON SALVEDADES

Respecto a la participación en Marina Río Luján S.A. que asciende a miles $ 1.047.704, no hemos podido aplicar ciertos procedimientos de auditoría sobre los activos y pasivos de dicha sociedad.

INFORME DE COMISION FISCALIZADORA (continuación)

IV-FUNDAMENTOS DE LA OPINION CON SALVEDADES (continuación)

VCONCLUSION

Basado en el examen realizado, con el alcance descripto en el apartado III, excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en los acápites i) a iii) precedentes, y por la falta de información descripta en el acápite iv) de dicho apartado informamos que:

a) los estados financieros separados mencionados en el apartado I, incisos a) a e) presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2019 y su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
b) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado I, incisos f) a j) presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2019 y su resultado integral consolidado, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

VIÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS CONTABLES

a) En notas 37 y 48 “Acuerdo de recapitalización” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, se hace referencia a la crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, lo cual afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir el déficit patrimonial, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes y la Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocio permitirán realizar sus activos y cancelar sus pasivos en el curso normal de los negocios;
b) En notas 31 y 30 “Partes relacionadas” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima que cobrará en los próximos 12 meses miles de $ 652.973 de “Otros créditos con partes relacionadas” vinculados con la Sociedad Marina Rio Luján S.A;
c) En nota 8 “Inventario” en los estados financieros consolidados, la Dirección de la Sociedad, estima que cobrará miles de $ 1.360.486 relacionados con la venta de inventario del proyecto Forum Puerto del Buceo;
d) En nota 11 “Inventarios” en los estados financieros separados y nota 45 “Suspensión obra Astor San Telmo, en los estados financieros consolidados, la Dirección considera que desarrollará sin limitaciones la construcción del proyecto Astor San Telmo;
e) En notas 30 y 29 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido”, en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima recuperar el saldo del activo por impuesto diferido registrado por miles de $ 477.960;
f) En nota 4.12 “Prueba de deterioro activos no financieros” en los estados financieros consolidados, y en notas 9 y 7 “Plusvalía” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima generar nuevos negocios que le permitan recuperar el saldo de la plusvalía por miles de $ 1.101.674;

INFORME DE COMISION FISCALIZADORA (continuación)

VIIINFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

a) La "Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” está razonablemente presentada, en todos sus aspectos significativos, con relación a los estados financieros mencionados en el apartado I, tomados en su conjunto.
b) Los estados contables mencionados en el apartado I, incisos a) a e) surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en cuanto a (i) la transcripción del libro Inventario y Balances y la copia de las operaciones al libro Diario del último trimestre, que a la fecha aún no habían sido transcriptas, (ii) que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la CNV.
c) Las cifras de los estados financieros consolidados, mencionados en el apartado I, incisos f) a j) de este Informe, surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de los estados financieros separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 4.2. de los estados financieros consolidados;
d) Los estados financieros separados de TGLT S.A. y sus estados financieros consolidados se encuentran pendientes de transcripción en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV.
e) El inventario se encuentra pendiente de transcripción al libro “Inventario y Balances”.
f) En relación con la Memoria y Reseña Informativa del directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo N° 66 de la ley de sociedades comerciales y por la normas de la Comisión Nacional de Valores, y, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del directorio.
g) De acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 340 de la C.N.V., sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoria aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las Normas Internacionales de Auditoria adoptadas por la Resolución Técnica Nº32 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
h) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones significativas que formular al respecto.
i) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2020.

Por Comisión Fiscalizadora

IGNACIO ARRIETA

AI assistant

GCDI S.A. — Annual Report 2019

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MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA, ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y SEPARADOS, INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

ÍNDICE DE DOCUMENTACIÓN

MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA TGLT S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

I. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Estructura corporativa

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Accionistas

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

II. CONTEXTO ECONÓMICO

El contexto internacional

La economía argentina

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Perspectivas

La industria de la construcción

Introducción

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Competencia en la industria de la construcción

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

La construcción en 2019 y perspectivas

La industria de bienes raíces

Introducción

Competencia en el mercado local

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Perspectiva y tendencias históricas

Tendencias de la demanda

Crédito Hipotecario

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

La situación regional

III.BREVE COMENTARIO SOBRE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

III.1. Hechos relevantes del ejercicio

III.1.1 Implementación del Plan de Recapitalización de la Sociedad.

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

III.1.2 Acuerdo con ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad

III.1.3 Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.

III.1.4 Renuncia de Directores Suplentes y Gerentes de Primera Línea

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

III.2. Hechos relevantes posteriores al ejercicio

III.2.1 Conversión obligatoria de Obligaciones Convertibles y Acciones Preferidas

III.2.2 Obligación Negociable de carácter privada

III.2.3 Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

III.3. Status de nuestros principales emprendimientos de construcción

Reactor R-10 CNEA Ezeiza

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Núcleo Eléctrica Argentina S.A. (“NASA”)

OM Recoleta

Concepción Live Art Work – La Manzana

OM Botánico

Oceana Puerto Madero

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

L'Avenue Libertador

Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto de Ezeiza.

La Papelera del Plata.

III.4. Status de nuestros principales emprendimientos inmobiliarios

Venice

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Forum Puerto del Buceo

Astor San Telmo

Metra Puerto Norte

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

IV. DATOS ESTADÍSTICOS

V. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

Estructura patrimonial – TGLT Grupo

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Estructura patrimonial – TGLT Individual

VI. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

Estructura de resultados del ejercicio – TGLT Grupo

TGLT S.A. MEMORIA Y RESEÑA INFORMATIVA

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Estructura de resultados del ejercicio – TGLT Individual

VII. ESTRUCTURA DE LA GENERACIÓN O APLICACIÓN DE FONDOS

Estructura de la generación o aplicación de fondos del ejercicio – TGLT Grupo

GCDI S.A. Annual Report 2019