GCDI S.A. — Annual Report 2019

Aug 12, 2019

==> picture [93 x 46] intentionally omitted <==

RESEÑA INFORMATIVA, ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS Y SEPARADOS CONDENSADOS, INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

TGLT S.A.

AL 30 DE JUNIO DE 2019

(PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA)

==> picture [113 x 22] intentionally omitted <==

ÍNDICE DE DOCUMENTACIÓN

==> picture [465 x 684] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||
|---|---|
|RESEÑA INFORMATIVA..................................................................................................................................................................... 4|
|ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS ...........................................................................................16|
|ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS ......................................17|
|ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CONDENSADOS ............................................................................18|
|ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO .....................................................................................................19|
|ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADOS .....................................................................................................20|
|Nota 1. Información corporativa .....................................................................................................................................................21|
|1.1. Modelo de negocios ............................................................................................................................................................21|
|1.2. Estructura corporativa .........................................................................................................................................................22|
|Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF .............................................................................................................................23|
|Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados .......................................................................23|
|3.1. Normas contables profesionales aplicadas ..........................................................................................................................23|
|3.2. Unidad de medida ...............................................................................................................................................................23|
|3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas .............................................................25|
|Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas ....................................................................................................25|
|4.1. Normas contables aplicables ...............................................................................................................................................25|
|4.2. Bases de consolidación ........................................................................................................................................................26|
|Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo ..............................................................................................................................................27|
|Nota 6. Activos intangibles ..............................................................................................................................................................28|
|Nota 7. Plusvalía .............................................................................................................................................................................29|
|Nota 8. Inventarios..........................................................................................................................................................................29|
|Nota 9. Activos por impuestos .........................................................................................................................................................30|
|Nota 10. Otros créditos ...................................................................................................................................................................30|
|Nota 11. Créditos por ventas ...........................................................................................................................................................31|
|Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo ...................................................................................................................................31|
|Nota 13. Otras cuentas por pagar ....................................................................................................................................................32|
|Nota 14. Pasivos por contratos ........................................................................................................................................................32|
|Nota 15. Préstamos .........................................................................................................................................................................32|
|Nota 16. Otras cargas fiscales ..........................................................................................................................................................37|
|Nota 17. Remuneraciones y cargas sociales .....................................................................................................................................38|
|Nota 18. Provisiones .......................................................................................................................................................................38|
|Nota 19. Deudas comerciales ..........................................................................................................................................................39|
|Nota 20. Capital social .....................................................................................................................................................................39|
|Nota 21. Reservas, ganancias acumuladas y dividendos ...................................................................................................................39|
|Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias ...................................................................................................................................40|
|Nota 23. Costos de las actividades ordinarias ..................................................................................................................................40|
|Nota 24. Gastos de comercialización ...............................................................................................................................................40|
|Nota 25. Gastos de administración ..................................................................................................................................................41|
|Nota 26. Resultados financieros ......................................................................................................................................................41|
|Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos .........................................................................................................................................42|
|Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido ..................................................................................................................42|
|Nota 29. Partes relacionadas ...........................................................................................................................................................44|
|Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas .................................................46|
|Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas.................................................................................47|
|31.1 Bienes de disponibilidad restringida ...................................................................................................................................47|
|31.2 Garantías emitidas y recibidas ............................................................................................................................................47|
|Nota 32. Reclamos ..........................................................................................................................................................................48|
|Nota 33. Participaciones en otras sociedades – Adquisiciones y transferencias ................................................................................48|
|33.1 Adquisición de las acciones de Sitia S.A. por parte de TGLT y posterior Liquidación de Sitia S.A. .........................................48|
|33.2 Adquisición de las acciones de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT .................................................................................48|
|Nota 34. Riesgos – gestión del riesgo financiero ..............................................................................................................................49|
|Nota 35. Propiedades de inversión ..................................................................................................................................................51|
|Nota 36. Información de segmentos ................................................................................................................................................52|
|Nota 37. Resultado por acción .........................................................................................................................................................54|
|Nota 38. Resolución General N° 622 de la CNV ................................................................................................................................54|
|Nota 39. Activos y pasivos en moneda extranjera ............................................................................................................................55|
|Nota 40. Determinación de valores razonables ................................................................................................................................57|
|Nota 41. Información sobre los ingresos por contratos ....................................................................................................................59|
|41.1 Desagregación de los ingresos ............................................................................................................................................59|
|41.2 Evolución de los contratos ..................................................................................................................................................60|
|Nota 42. Repetición de crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta .................................................................................60|
|Nota 43.|Disposiciones de las Asambleas .................................................................................................................................61|
|Nota 44. Suspensión de la obra Astor San Telmo .............................................................................................................................62|
|Nota 45. Información sobre inversiones en sociedades ....................................................................................................................62|
|45.1 Inversión en asociadas ........................................................................................................................................................62|
|45.2 Operaciones Conjuntas .......................................................................................................................................................64|

----- End of picture text -----

==> picture [465 x 505] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||
|---|---|
|45.3 Inversión en negocios conjuntos .........................................................................................................................................65|
|45.4 Resumen de saldos por Sociedad ........................................................................................................................................66|
|Nota 46. Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio .......................................................................66|
|Nota 47. Aprobación de los estados financieros...............................................................................................................................66|
|Nota 49. Hechos Posteriores ...........................................................................................................................................................66|
|ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS .................................................................................................69|
|ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO|Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO.............................................................70|
|ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO CONDESADO .......................................................................................71|
|ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO .......................................................................................................73|
|Nota 1. Propósito de los estados financieros ...................................................................................................................................74|
|Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF .............................................................................................................................74|
|Nota 3. Actividad de la Sociedad .....................................................................................................................................................74|
|Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados ...............................................................................................74|
|Nota 5. Propiedades, planta y equipo ..............................................................................................................................................75|
|Nota 6. Activos intangibles ..............................................................................................................................................................77|
|Nota 7. Propiedades de inversión ....................................................................................................................................................77|
|Nota 8. Inversiones en sociedades ...................................................................................................................................................79|
|Nota 9. Plusvalía .............................................................................................................................................................................79|
|Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades ....................................................................................................................81|
|Nota 11. Inventarios ........................................................................................................................................................................82|
|Nota 12. Activos por impuestos .......................................................................................................................................................82|
|Nota 13. Otros créditos ...................................................................................................................................................................82|
|Nota 14. Créditos por ventas ...........................................................................................................................................................83|
|Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo ...................................................................................................................................84|
|Nota 16. Otras cuentas por pagar ....................................................................................................................................................84|
|Nota 17. Pasivos del contrato ..........................................................................................................................................................85|
|Nota 18. Préstamos .........................................................................................................................................................................85|
|Nota 19. Otras cargas fiscales ..........................................................................................................................................................86|
|Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales .....................................................................................................................................86|
|Nota 21. Deudas comerciales ..........................................................................................................................................................87|
|Nota 22. Provisiones .......................................................................................................................................................................87|
|Nota 23. Capital social .....................................................................................................................................................................88|
|Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias ...................................................................................................................................88|
|Nota 25. Costo de las actividades ordinarias ....................................................................................................................................88|
|Nota 26. Gastos de comercialización ...............................................................................................................................................88|
|Nota 27. Gastos de administración ..................................................................................................................................................89|
|Nota 28. Resultados financieros ......................................................................................................................................................89|
|Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos .........................................................................................................................................90|
|Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido ..................................................................................................................90|
|Nota 31. Partes relacionadas ...........................................................................................................................................................92|
|Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas .................................................95|
|Nota 33. Patrimonio neto negativo y planes de negocio ..................................................................................................................96|
|Nota 34. Resolución General N° 622 de la CNV ................................................................................................................................96|
|Nota 35. Reclamos ..........................................................................................................................................................................96|
|Nota 36. Activos y pasivos en moneda extranjera ............................................................................................................................97|
|Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero ..............................................................................................................................98|
|Nota 38. Hechos posteriores ......................................................................................................................................................... 101|
|INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS|
|AIRES ............................................................................................................................................................................................ 103|

----- End of picture text -----

3

==> picture [94 x 46] intentionally omitted <==

RESEÑA INFORMATIVA TGLT S.A. AL 30 DE JUNIO DE 2019

4

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA

PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

I. BREVE COENTARIO SOBRE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD EN EL PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

I.1. Hechos relevantes del ejercicio

I.1.1 Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad

Con fecha 25 de enero de 2019, la Sociedad suscribió acuerdos con una mayoría sustancial de los tenedores de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 de agosto de 2017 por un monto total de US$ 150M (las “Obligaciones Negociables Convertibles”).

La crisis económica y financiera que tuvo lugar en Argentina durante el año 2018, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso a financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio neto de la Sociedad.

En este sentido, la Sociedad había estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que le permitiera revertir la situación de patrimonio neto negativo oportunamente considerada por los Sres. Accionistas de TGLT en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de noviembre de 2018. En este contexto, TGLT entró en conversaciones con tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles, quienes oportunamente suscribieron acuerdos de confidencialidad, a fin de explorar conjuntamente alternativas que permitan reconstituir el capital social de la Sociedad (elemento de suma trascendencia para obtener condiciones competitivas de financiamiento, y esencial para participar en licitaciones, ofertas y proyectos en los que la Sociedad se encuentra interesada) y, al mismo tiempo, reducir los pasivos financieros de la Sociedad, permitiendo a TGLT concentrar sus recursos financieros en las actividades productivas de la Sociedad, lo cual implicará un beneficio para las partes interesadas.

Como consecuencia de dichas conversaciones, la Sociedad y ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (los “Tenedores ADI”) suscribieron, el día 25 de enero de 2019, un acuerdo, mediante el cual los Tenedores ADI aceptaron diferir el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones Negociables Convertibles con vencimiento el 15 de febrero de 2019, al 30 de mayo de 2019 (el “Acuerdo de Diferimiento de Intereses”). Concomitantemente, la Sociedad y ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (los “Tenedores AR”) suscribieron asimismo, el 25 de enero, un acuerdo de recapitalización que contemplaba un plan de recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas a ser emitidas por la Sociedad (el “Acuerdo de Recapitalización” y, junto con el Acuerdo de Diferimiento de Intereses, los “Acuerdos”).

Posteriormente, el día 30 de mayo de 2019, se informó que la Sociedad había ejercido el derecho previsto en el Acuerdo de Diferimiento de Intereses a prorrogar la Fecha de Vencimiento para el pago de los intereses diferidos bajo dicho acuerdo por 30 días calendario adicionales, es decir hasta el 30 de junio de 2019. Asimismo, la Sociedad ejerció asimismo la facultad de extensión de la vigencia del Acuerdo de Recapitalización, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 (a) (i) del mismo, por 30 días calendario adicionales, es decir hasta el 30 de junio de 2019.

Luego, el día 27 de junio de 2019, la Sociedad comunicó que estaba trabajando en una mejora de su Plan de Recapitalización que, complementando la alternativa prevista en el Acuerdo de Recapitalización (que continuaba vigente), le permitiera reforzar aún más la estructura de capital de la Sociedad y, correlativamente, reducir su deuda financiera. Es por ello que, reconociendo los esfuerzos de la Sociedad para avanzar en el perfeccionamiento del Plan de Recapitalización, y a efectos de permitir su avance, Tenedores de la mayoría de las Obligaciones Negociables Convertibles firmantes de los Acuerdos, manifestaron a la Sociedad su intención de prorrogar la vigencia de los mismos hasta el 29 de julio de 2019, a efectos de que la Sociedad tenga el tiempo suficiente para instrumentar adecuadamente dicho Plan de Recapitalización optimizado; y luego, en tal fecha, prorrogarlos nuevamente hasta el 9 de agosto de 2019.

Finalmente, el 8 de agosto de 2019, la Sociedad y ciertos Tenedores suscribieron nuevos acuerdos a los fines de implementar el Plan de Recapitalización optimizado. Para mayor información véase el punto “Celebración de Nuevos Acuerdos. Optimización del Plan de Recapitalización de la Sociedad”, bajo la sección “Hechos relevantes posteriores al período” más adelante.

I.1.3 Distracto Parcial y Venta de Inmuebles ubicados en Rosario, Provincia de Santa Fe

El día 21 de marzo de 2019, la Sociedad ha concretado la venta de cuatro (4) lotes ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe: Lote 2, Lotes 3, Lote 4, y Lote 5, conforme el plano de mensura Nº 193466/66 registrado con fecha 24 de mayo de 2016 (el “Plano de Mensura”). El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200.000 (Dólares Estadounidenses tres millones doscientos mil), existiendo adicionalmente una retribución variable que podría implicar un incremento en el precio a favor de la Sociedad por US$ 600.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos mil). Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil). Los mencionados importes serán cancelados conforme a ciertas condiciones pactadas contractualmente por las partes intervinientes.

Asimismo, en igual fecha y de manera simultánea, la Sociedad llegó a un acuerdo para restituir a la empresa que era anteriormente titular dominial y había vendido a TGLT la totalidad de los lotes correspondientes al master plan de la Sociedad en la Ciudad de Rosario, por distracto parcial de la escritura de permuta de fecha 10 de diciembre de 2013 mediante la cual TGLT había adquirido tales inmuebles, los siguientes lotes: Lote 1, Lote 6, Lote 7, Lote 8, Lote 9, Lote 10, Lote 11, Lote 12, Lote 13, y Lote 14 conforme el Plano de Mensura. Como resultado de esta operación, y teniendo en cuenta la devolución de dichos lotes y las obligaciones asumidas por las partes, la Sociedad percibirá la suma de US$ 4.520.800 (Dólares Estadounidenses cuatro millones quinientos veinte mil ochocientos). Además, las

5

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

partes acordaron el levantamiento de las hipotecas que gravaban los lotes detallados, permaneciendo sujeto a hipoteca el Lote 15 (denominado comercialmente “Lote L”), terreno en el cual la Sociedad desarrolló la etapa 1 del emprendimiento inmobiliario denominado Metra Puerto Norte, y en el que actualmente se encuentra desarrollando la etapa 2 de dicho emprendimiento.

I.1.4 Información sobre estado de trámite de acciones judiciales

La Sociedad y Constructora Sudamericana S.A. (“COSUD”) celebraron un acuerdo transaccional bajo el cual -a fines conciliatorios y sin reconocer hechos ni derechos- han puesto fin en forma total, definitiva e incondicionada a todas sus diferencias relacionadas con los Complejos Forum Puerto Norte y Forum Alcorta. Como consecuencia de ello y tras haber realizado las presentaciones judiciales pertinentes en los autos caratulados (i) CANFOT S.A. C/ CONSTRUCTORA SUDAMERICANA S.A. s/ Ordinario, Expediente Nro. 18427/16, ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 27, Secretaría Nro. 53, a cargo de la Dra. María Virginia Villarroel, y (ii) CANFOT S.A. C/ CONSTRUCTORA SUDAMERICANA S.A. s/ Ordinario, Expediente Nro. 18426/16 ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 17, Secretaría Nro. 34, a cargo del Dr. Federico Guerri, con fecha 3 de abril la Sociedad quedó notificada de la resoluciones judiciales correspondientes, que tuvieron presentes los desistimientos de las acciones y del derecho formulados respecto de las demandas (y la reconvención deducida por COSUD en el segundo caso), con costas por su orden (excepto en lo referente a la tasa de justicia que quedó a cargo de cada una de la partes que la generó).

I.1.5 Aprobación de Fusión

El día 9 de mayo de 2019, mediante resolución N° RESFC-2019-20222-APN-DIR#CNV del 8 de mayo de 2019, la Comisión Nacional de Valores resolvió conformar la fusión por absorción dispuesta por las asambleas de TGT y Caputo S.A.I.C. y F. (“Caputo” o la “Sociedad Absorbida”) del 2 de noviembre de 2018, y la remisión de la documentación pertinente para su inscripción en la Inspección General de Justicia.

Asimismo, con fecha 30 de mayo de 2019, se comunicó que en virtud de la fusión por absorción de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT, habiéndose obtenido las autorizaciones pertinentes de parte de la Comisión Nacional de Valores y de BYMA, se procedería al canje de todas las acciones de Caputo que no eran propiedad de TGLT. Los accionistas que participaron del canje fueron aquellos que se encontraban registrados como titulares de acciones de Caputo en Caja de Valores S.A. el día hábil anterior a la fecha en que se realizó el canje (excluyendo a TGLT).

La relación de canje establecida fue de 1,77 acciones ordinarias escriturales de TGLT de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción por cada acción ordinaria escritural de Caputo de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.

El día 7 de junio de 2019 se comunicó que, en virtud de la fusión por absorción de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT, aprobada por las respectivas asambleas de accionistas de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente celebradas el 2 de noviembre de 2018, conforme a la descripción efectuada en el Prospecto de Fusión por Absorción de fecha 22 de octubre de 2018, y habiéndose inscripto la fusión ante la Inspección General de Justicia con fecha 23 de mayo de 2019, se había procedido al canje de todas las acciones de Caputo por nuevas acciones de TGLT, y a la consecuente solicitud de la cancelación de oferta pública de las acciones de Caputo.

Como consecuencia de dicho canje, el capital social de TGLT se aumentó de 71.993.485 acciones a 80.655.424 acciones, es decir en la suma de $8.661.939 (pesos ocho millones seiscientos sesenta y un mil novecientos treinta y nueve), mediante la emisión de 8.661.939 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.

I.2. Hechos relevantes posteriores al período

I.2.1 Celebración de Nuevos Acuerdos. Optimización del Plan de Recapitalización de la Sociedad.

El día 8 de agosto de 2019, TGLT comunicó, en relación a los hechos relevantes ID N° 4-2430609-D, ID N° 4-2437411-D, ID N° 4-2438165D, N° 4-2482468-D, N° 4-2491678-D y N° 4-2502039-D, cada uno de ellos publicados por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la CNV con fecha 25 de enero de 2019, 12 de febrero de 2019, 14 de febrero de 2019, 30 de mayo de 2019, 27 de junio de 2019 y 29 de julio de 2019, respectivamente, que la Sociedad había suscripto un acuerdo de recapitalización (el “RSA Inicial”) y un acuerdo de diferimiento de pago de intereses pagaderos al 15 de febrero de 2019 (el “IDA Inicial” y, junto con el RSA, los “Acuerdos Iniciales”) con una mayoría sustancial de los tenedores de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 de agosto de 2017 por un monto total de US$ 150.000.000 (las “Obligaciones Convertibles” y regidas por el convenio de fideicomiso, suscripto entre Bank of New York Mellon, Banco Santander Río S.A. y la Sociedad con fecha 3 de agosto de 2017, y su modificatorio de fecha 20 de abril de 2018 (conjuntamente, el “Indenture”), con la finalidad de implementar un plan de recapitalización con los tenedores de Obligaciones Convertibles que desearan participar del mismo (los “Tenedores Participantes”), el cual le permitiese a la Sociedad revertir su situación de patrimonio neto negativo y reducir sus pasivos en moneda extranjera (“Plan de Recapitalización Original”). La vigencia de estos Acuerdos Iniciales había sido prorrogada en diversas instancias por acuerdo entre la Sociedad y los Tenedores Participantes, conforme fue informado por la Sociedad oportunamente al público inversor.

La Sociedad había explorado una propuesta de recapitalización complementaria a la establecida en el RSA Inicial, con el fin de optimizar y complementar su Plan de Recapitalización Original, robusteciendo aún más la recomposición de su patrimonio neto y la obtención de una estructura de capital de la Sociedad acorde a la envergadura de sus operaciones (el “Plan de Recapitalización Optimizado”). Mediante el Plan de Recapitalización Optimizado, la Sociedad tiene la intención de (i) obtener una sensible reducción en los pasivos financieros en moneda extranjera, lo cual implicará una disminución relevante de su exposición al riesgo de fluctuaciones del tipo de cambio, e incrementará sensiblemente su activo; (ii) reconstruir su patrimonio neto de forma sustentable en el tiempo y con mayor

6

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

fortaleza; (iii) consolidar una estructura de capital más robusta; y (iv) contar con mayores recursos de capital propio para desarrollar sus actividades productivas. Asimismo, la Sociedad espera incrementar el nivel de participación de los tenedores de Obligaciones Convertibles en el proceso de recapitalización.

Como consecuencia del desarrollo de dicho Plan de Recapitalización Optimizado, el 8 de agosto de 2019, la Sociedad suscribió, junto con una mayoría sustancial de los tenedores de las Obligaciones Convertibles (los “Tenedores Aceptantes”), un nuevo acuerdo de recapitalización (el “Nuevo RSA”), mediante el cual la Sociedad se comprometió, frente a los Tenedores Aceptantes, a:

• a) realizar una oferta pública de suscripción de nuevas acciones preferidas Clase A de la Sociedad (la “Oferta Pública Clase A” y las “Acciones Preferidas Clase A”, respectivamente), las cuales podrán ser suscriptas en efectivo, y/o en especie, y/o por capitalización de deudas de la Sociedad, a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase A de US$ 1 (o su equivalente en Pesos);

• b) realizar una oferta pública de nuevas acciones preferidas Clase B de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase B”), las cuales podrán ser suscriptas mediante (i) el canje por acciones ordinarias de la Sociedad (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada 6,94 acciones ordinarias de la Sociedad; y/o (ii) el canje por Obligaciones Convertibles (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles” y, junto con la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias, la “Oferta Pública Clase B”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada US$1 de Obligaciones Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados bajo las Obligaciones Convertibles); complementándose esta oferta con una solicitud de conformidad a esos mismos Tenedores Aceptantes para modificar ciertas disposiciones del Indenture; y

• c) otorgar una opción (la “Opción”) a los Tenedores Aceptantes para suscribir nuevas acciones preferidas Clase C de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase C” y, junto con las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B, las “Acciones Preferidas”) en una oferta pública de suscripción en efectivo (la “Oferta Pública Clase C” y, junto con la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, las “Ofertas Públicas”) que se llevará a cabo en caso de que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B hayan sido consumadas; y (b) cierto número de tenedores de la Opción hayan ejercido esa opción; a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase C de US$ 1 (o su equivalente en Pesos).

Las Acciones Preferidas que emita la Sociedad bajo las Ofertas Públicas tendrán preferencia en el cobro de dividendos y de cuotas de liquidación (por un valor de US$ 1) sobre todas las otras clases de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad que existan actualmente o que puedan existir en el futuro; y serán subordinadas a cualquier deuda actual o futura de la Sociedad. Además, cada Acción Preferida tendrá derecho a un voto, contemplándose expresamente que el accionista que posea más del 30% de los votos totales de la Sociedad, no podrá votar en exceso de ese porcentaje en la elección de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de TGLT. Por su parte, los dividendos preferentes y acumulativos, serán calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementará en un 1% anual si los dividendos preferidos no son aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados, tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual. Adicionalmente, se prevé que las Acciones Preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria, bajo ciertas condiciones descriptas en los Nuevos Acuerdos. A efectos de dicha conversión, el precio de conversión será el equivalente a (a) US$0,11 en el caso de las Acciones Preferidas Clase A; (b) US$0,33 en el caso de las Acciones Preferidas Clase B; y (c) US$ 0,50 en el caso de las Acciones Preferidas Clase C (o el 90% del precio promedio ponderado por volumen de la acción ordinaria de TGLT en el mercado durante un plazo de cinco días, si fuera menor; pero nunca por debajo de US$0,15). Los precios de conversión referidos estarán sujetos a ajustes en función de las fórmulas anti-dilución habituales para este tipo de títulos, todo ello conforme a lo que resuelva en este sentido la asamblea de accionistas de la Sociedad, órgano soberano en la referida materia.

A mayor abundamiento, se deja constancia que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, serán consumadas conjuntamente; (b) en cada una de las Ofertas Públicas, los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad tendrán el derecho de ejercer sus respectivos derechos de preferencia, en los términos previstos por el estatuto de la Sociedad y la Ley de Mercado de Capitales; y (c) las relaciones de canje y precios de suscripción previstos en el Nuevo RSA se encuentran sujetos a lo que en definitiva resuelva en este sentido la asamblea de accionistas de la Sociedad, órgano soberano en la referida materia.

Por otra parte, con la intención de permitir y facilitar la instrumentación del Plan de Recapitalización Optimizado, el 8 de agosto de 2019 la Sociedad suscribió también, con una mayoría sustancial de los tenedores de Obligaciones Convertibles (los “Tenedores IDA”), un acuerdo de diferimiento de pago de intereses pagaderos al 15 de febrero de 2019 y al 15 de agosto de 2019 hasta el 8 de noviembre de 2019 (el “Nuevo IDA” y, junto con el Nuevo RSA, los “Nuevos Acuerdos”). Se deja expresa constancia de que el diferimiento de intereses aplicará única y exclusivamente a los Tenedores IDA que voluntariamente decidan suscribir el Nuevo IDA, por lo que no se diferirán los intereses pagaderos el 15 de agosto de 2019 (y 15 de febrero de 2019, si fuere aplicable) que correspondan a aquellos tenedores de las Obligaciones Convertibles que no hayan suscripto el Nuevo IDA a esa fecha.

TGLT destaca que sigue trabajando, dentro de las condiciones permitidas por la ley aplicable, con el objetivo conseguir el apoyo de los tenedores de Obligaciones Convertibles que hasta el momento no han suscripto los Nuevos Acuerdos, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores aceptantes de los mismos.

En respaldo del Plan de Recapitalización Optimizado, IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA”) y PointArgentum Master Fund LP (“PointArgentum”), en su carácter de Tenedores Aceptantes, suscribieron con la Sociedad el 8 de agosto de 2019 sendos compromisos de suscripción de acciones, mediante los cuales IRSA, por un lado, y PointArgentum, por el otro, se comprometieron a realizar aportes de capital a la Sociedad (en dinero y/o en especie y/o mediante la capitalización de ciertos créditos que tienen contra la Sociedad, según corresponda) por un monto total en conjunto de US$ 39.000.000, a través de la suscripción de Acciones Preferidas Clase A bajo la Oferta

7

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

Pública Clase A (los “Compromisos de Suscripción”).

Asimismo, la Sociedad suscribió el 8 de agosto de 2019, junto con los Tenedores Aceptantes, el contrato de la Opción para la suscripción de las Acciones Preferidas Clase C (el “Contrato de Opción”), mediante el cual se otorgará a los tenederos de Obligaciones Convertibles que sean parte, o se hagan parte, de los Nuevos Acuerdos hasta cierta fecha, el derecho a ejercer una opción de suscripción de las Acciones Preferidas Clase C, cuya oferta será condicionada conforme a lo previsto en el Contrato de Opción y en el Nuevo RSA.

También, como muestra adicional de la confianza por parte de los Tenedores Aceptantes en la capacidad de la Sociedad de crear valor mediante la generación de nuevos proyectos de inversión, en el marco de la operación descripta se acordó que aquellos Tenedores Aceptantes que sean titulares de Acciones Preferidas Clase B gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en futuros proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrolle en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Los Nuevos Acuerdos establecen ciertos hitos a ser cumplidos en el proceso de implementación del Plan de Recapitalización Optimizado próximamente, incluyendo: (i) la aprobación de la emisión de las Acciones Preferidas y de las Ofertas Públicas por parte de la asamblea de accionistas de TGLT; (ii) el lanzamiento de la Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles; (iii) el lanzamiento de la Oferta Pública Clase A; (iv) la consumación de la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B; y (v) el ejercicio de la Opción; todo ello a fin de completar la implementación del Plan de Recapitalización Optimizado a la mayor brevedad posible.

En tal contexto, en el marco de los Nuevos Acuerdos, TGLT se ha comprometido, entre otras cosas y sujetos a ciertas condiciones, a continuar operando sus negocios en su forma habitual y tal como lo viene haciendo hasta el momento; a no otorgar garantías, ni disponer de activos, ni realizar transacciones con partes relacionadas (excepto en aquellos casos expresamente permitidos), y a no abonar dividendos o realizar distribuciones de capital.

Se deja expresa constancia que los términos y condiciones de los Acuerdos han sido considerados razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado por el Comité de Auditoría de la Sociedad.

Es por ello que el día 9 de agosto de 2019, mediante el hecho relevante con ID 4-2506073-D, se informó que en la reunión de Directorio de la Sociedad del día 8 de agosto de 2019 se resolvió, entre otros temas, convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día 10 de septiembre de 2019 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 10 de septiembre de 2019, a las 11:00 horas, en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día:

“1º) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.

2°) Consideración de la emisión de (a) hasta ochenta millones (80.000.000) de acciones preferidas Clase A de valor nominal un peso (AR$1), escriturales de la Sociedad, a ser integradas en especie y/o en efectivo y/o mediante capitalización de créditos; (b) hasta doscientos cincuenta millones (250.000.000) de acciones preferidas Clase B de valor nominal un peso (AR$1), escriturales de la Sociedad, a ser integradas en especie y/o en efectivo y/o mediante capitalización de créditos; y (c) hasta treinta millones (30.000.000) de acciones preferidas Clase C de valor nominal un peso (AR$1), escriturales de la Sociedad, a ser integradas en especie y/o en efectivo y/o mediante capitalización de créditos. Fijación de los términos y condiciones de cada clase de acciones preferidas, y de los parámetros y los límites dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción y la relación de canje, la prima de emisión y decidirá la emisión de cada clase de nuevas acciones preferidas.

3°) Autorización al Directorio para realizar una emisión adicional de cualquiera de las clases de nuevas acciones preferidas de TGLT S.A. en caso que las demandas de suscripción de nuevas acciones preferidas de TGLT S.A. excedan la cantidad de nuevas acciones preferidas originalmente emitidas, por hasta por un 15% de la emisión aprobada. Delegación en el Directorio de la Sociedad de la facultad de determinar la totalidad de los restantes términos y condiciones de emisión de las nuevas acciones preferidas y de la oferta de las nuevas acciones preferidas, y la solicitud de oferta pública y listado de las nuevas acciones preferidas. Delegación en el Directorio de la Sociedad de la facultad de subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

4°) Consideración de la creación de un nuevo Programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) respecto de cada una de las clases de nuevas acciones preferidas previstas en el punto segundo. Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad, de la facultad de determinar la totalidad de los términos y condiciones de dicho Programa.

5°) Consideración de la emisión de opciones de compra por hasta 5,5% de la acciones a emitirse con motivo del aumento de capital aprobado en el punto 2º del orden del día de la presente Asamblea, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad con la simultánea e implícita decisión de aumentar el capital en la proporción necesaria para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de compra. Delegación al directorio de la fijación de los términos y condiciones de la emisión así como también los derechos que se otorguen.

6°) Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en las designaciones efectuadas con fecha 10 de mayo de 2019 de dos (2) directores titulares y un (1) director suplente de la Sociedad. Extensión del mandato.

7°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes”.

Para mayor información sobre la Oferta véase los Hechos Relevantes “Celebración de nuevos acuerdos. Optimización del plan de recapitalización de la sociedad”, y “Convocatoria de asamblea ordinaria”; los que se encuentran a disposición de los interesados en el

8

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA

PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También pueden ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la sección “Hechos Relevantes” correspondiente a la Sociedad donde se encuentran publicados bajo el ID 4-2506084-D del 8 de agosto de 2019 y ID 4-2506073-D del 9 de agosto de 2019.

I.3. Hitos relevantes en el período acerca de nuestros emprendimientos de construcción

Concepción Live Art Work – La Manzana

• El Fideicomiso Concepción 2931 aceptó en enero de 2018 nuestra oferta para la construcción de "Edificio Concepción Arenal 2931" localizado en el barrio de Colegiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se trata de cinco órdenes de compra correspondiente a cada una de las etapas, a saber: 1) Trabajos de Organización de obra y control calidad del hormigón por $ 144,7M; 2) Movimiento de Suelos, depresión de napas, apuntalamiento, demoliciones y estructura hasta planta baja por un monto de $ 222,4M; 3) Estructuras de hormigón armado desde losa sobre primer piso hasta azotea e ítems complementarios por $ 240,7M; 4) Mampostería, tabiques de hormigón, parámetros de roca de yeso, aislaciones, conductos de ventilación, revoques internos y externos y varios por $ 150,8M; y 5) Cielorraso, contrapisos, pisos, zócalos, revestimientos, yeso, provisiones y colocación por un monto de $ 126,4M. El monto total contratado es de $ 885M más IVA a valores de mayo de 2017 y el plazo de ejecución es de 48 meses. La obra se encuentra en pleno desarrollo y el grado de avance al 30 de junio de 2019 es del 45,8%.

OM Botánico

• En mayo de 2018 Los Azabaches S.A. aceptó nuestra oferta para la ejecución de la primera etapa de un edificio de usos mixtos (viviendas y locales) ubicado en Barrio Norte, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los trabajos de esta primera etapa consisten en las excavaciones, movimientos de suelos y estructura de hormigón armado hasta el nivel sobre el primer subsuelo inclusive. El monto del contrato, incluyendo la etapa preliminar, es de $ 68,1M más IVA y a la fecha del presente informe se encuentra finalizada la etapa de demolición. El grado de avance de esta primera etapa de la obra al 30 de junio de 2019 es de 96,4%. Actualmente el área comercial se encuentra trabajando en el acuerdo por el presupuesto para la ejecución del resto de la obra.

Oceana Puerto Madero

• En junio 2018 Consultatio Argentina A.A.U. aceptó nuestra oferta para la construcción del edificio Oceana Puerto Madero, consistente en la ejecución y construcción de la estructura resistente de hormigón, y la realización de los trabajos de albañilería y ayuda de gremios, sobre un predio propiedad del Comitente, ubicado en el Dique 2 de Puerto Madero, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El complejo residencial comprenderá dos edificios de 9 pisos cada uno, con una superficie vendible de 26.000 m2. El monto de la oferta fue de $ 694,1M más IVA a valores de mayo de 2017 siendo el plazo de ejecución de 26 meses y el grado de avance al 30 de junio de 2019 del 25.8%.

Clínica Nordelta - Swiss Medical

• En junio de 2018 la empresa Swiss Medical S.A. aceptó y amplió nuestra oferta para la construcción de la primera etapa de un edificio de 20.000 m2, destinado a una Clínica, localizada en el barrio cerrado Nordelta en la Provincia de Buenos Aires. La primera etapa comprende la ejecución completa de las fundaciones de la estructura resistente de hormigón armado, incluyendo el pilotaje y la depresión de napa. El monto del contrato es de $ 122,9M más IVA y el nuevo plazo de ejecución de la obra se extiende a Agosto de 2019 por cuestiones relativas a las autorizaciones municipales a cargo del Comitente que postergaron el inicio de la obra, reiniciándose los trabajos de pilotaje en marzo de 2019. Actualmente el área comercial se encuentra trabajando en la presentación de las ofertas de las siguientes etapas que corresponde a la caja seca. El grado de avance al 30 de junio de 2019 es del 35,3%.

Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto de Ezeiza.

• En agosto de 2018 Aeropuertos Argentina 2000 S.A. aceptó nuestra propuesta para la obra de la Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto Internacional "Ministro Pistarini" en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires. Los trabajos comprenden las tareas identificadas como Grupo A por la obra civil, señalética, instalación sanitaria y gas, instalación de detección de incendio, instalación de extinción de incendio, redes cloacales externas y redes pluviales Externas, y Grupo C que comprende la instalación termomecánica. El precio de los trabajos asciende a la suma $877M más IVA a valores de julio de 2018 y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 12 Meses. El grado de avance al 30 de junio de 2019 es del 51,2%.

La Papelera del Plata.

• -En octubre de 2018 La Papelera del Plata S.A. aceptó nuestra propuesta para la obra del Edificio Maquina Papelera Nª 4 para la fabricación de papel Tissue en la Planta de La Papelera del Plata en el parque Industrial de Zarate. Los trabajos incluyen las obras civiles, arquitectura, iluminación en la arquitectura, caminos, obras sanitarias e hidráulicas para el Edificio de la Maquina, la sala de control principal, laboratorio y oficina y los pavimentos exteriores. Para la ejecución de la obra fue designado como Subcontratista nominado a la empresa Cinter SA que está a cargo de la construcción de las estructuras metálicas que corresponden al 40% de la obra contratada. El precio total de los trabajos

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA

PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

asciende a la suma $361,2M más IVA a valores de julio de 2018 y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 8 meses. El grado de avance al 30 de junio de 2019 es del 57,3%.

L'Avenue Libertador

• En febrero de 2019 el FIDEICOMISO EDIFICIO AVENIDA DEL LIBERTADOR 3858 C.A.B.A, en calidad de propietaria del predio ubicado en Avenida del Libertador 3858, Ciudad de Buenos Aires, acepto formalmente nuestra propuesta la UTE CRIK S R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. para desarrollar como Contratista Principal el emprendimiento comercialmente denominado I'L'Avenue Libertador. El Contrato incluye la responsabilidad total de la obra incluyendo la supervisión de los Contratistas Directos del Comitente. El precio de la OBRA (correspondiente a los rubros incluidos en el sistema de ajuste alzado relativo y la retribución por administración de contratos) asciende a la suma de $ 862,4M más IVA a valores de junio de 2018 y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 49 meses desde el 1 de marzo de 2018. El grado de avance al 30 de Junio de 2019 es de 13,1%.

OM Recoleta

• En mayo de 2019 AMERICA PAVILION S.A., en calidad de propietario del predio ubicado en Marcelo T de Alvear 1743/1753/1763, Callao 1057 y Callao 1061, en Ciudad de Buenos Aires donde se desarrolla el emprendimiento inmobiliario denominado OM RECOLETA, acepto formalmente nuestra propuesta de ampliación del contrato de construcción de la obra, por el cual estamos ejecutando los trabajos de estructura de hormigón y albañilería como Contratista Principal. Esta ampliación incluye los trabajos de “Instalaciones eléctricas, de corrientes débiles, sanitarias, de gas, contra incendio y termomecánicas; y provisión de las carpinterías metálicas” con carácter de Contratista Principal. El precio de la obra incorporada en esta ampliación asciende a la suma de $ 394,8M más Ingresos Brutos, Impuesto a los Débitos y Créditos Bancarios e IVA a valores de diciembre de 2018, y el plazo para la ejecución de estos trabajos es de 18 meses que se acoplan al plazo del proyecto inicialmente contratado. Este nuevo contrato se suma a las etapas anteriormente contratadas en enero de 2017 por la “Demolición, estructuras transitorias y anclajes de sostenimiento en subsuelos” por un monto de $ 17,5M más IVA de noviembre 2016 y el contrato de “Obra Húmeda” de agosto de 2017 que incluye excavaciones, movimiento de suelos, estructura de hormigón, mamposterías, contrapisos y revoques, revestimientos, colocación de premarcos y marcos, herrerías y conductos de ventilación y por un monto de $ 474,1M más IVA. El grado de avance total del proyecto al 30 de junio de 2019 es del 40,5%.

III.4. Hitos relevantes en el período acerca de nuestros emprendimientos inmobiliarios

Entre los hitos de nuestros proyectos durante el ejercicio, se destacan los siguientes:

Venice

• Se continúa con la entrega de unidades funcionales en los 5 edificios terminados (Goletas I, Cruceros I, Balandras I, Balandras II y Falúas), totalizando la entrega de 119 unidades funcionales a fin de junio de 2019.

• En el edificio Goletas II se está trabajando en la losa sobre piso 11. Se estima que para mediados del mes de septiembre se encuentre finalizada la estructura de hormigón armado. Se continúan también las tareas de albañilería, las cuales se encuentran en el 8vo piso.

• Se continúa con las tareas del edificio Club House, estando finalizada la estructura de hormigón armado con excepción de la rampa de ingreso al subsuelo y la pileta.

• Se encuentra terminado el edificio de Acceso y las dársenas vehiculares de acceso bajo el alero, y se está trabajando en el equipamiento interior para habilitar su uso.

• Las tareas de tablestacado de la etapa 1 del canal, están prontas a ser terminadas, estimándose su finalización en un plazo de aproximadamente 60 días. En los próximos meses se iniciará la excavación del mismo.

• Los trabajos de paisajismo, riego e iluminación exterior están próximos a concluirse. Se comenzó a colocar el equipamiento urbano: cestos de basura, bicicleteros, bancos y señalética exterior.

Forum Puerto del Buceo

• La Etapa 2 se encuentra en la última fase de construcción de algunos apartamentos y acceso peatonal del núcleo F.

• A junio 2019 se han entregado 111 unidades funcionales de los núcleos F, G, H, I, y J de la Etapa 2 que, junto con la Etapa 1 y 3, suman 266 unidades funcionales (79% del total de unidades).

• Todos los servicios públicos están a disposición para el uso por parte de los propietarios.

Astor San Telmo

• Continúa vigente la restricción judicial en la altura de los edificios.

10

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA

PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

• Se continúa con la obra considerando las limitaciones establecidas en la medida judicial, alcanzando un avance acumulado de más del 80% en las tareas de movimientos de suelo, fundaciones, submuración y hormigón armado en los subsuelos.

• Se llegó hasta el nivel de losas sobre el tercer piso en todo el frente de la calle Bolívar (límite permitido por la medida cautelar). Estimamos que a comienzos de agosto 2019 alcanzaremos el mismo nivel en el edificio de la Etapa 2.

• Se continúa con el movimiento de suelos y submuración de la Etapa 3.

• Continúan las tareas de albañilería en los edificios 1 y 2, así como también la instalación eléctrica embutida en losa y a la vista en los subsuelos, y la instalación sanitaria correspondiente a pluviales y cloacales en montantes y suspendida en las losas de subsuelo.

• Hemos terminado los procesos licitatorios correspondientes a la adjudicación de ascensores y carpinterías metálicas, resolviendo mantener en espera la contratación correspondiente a estas provisiones.

Metra Puerto Norte

• A julio 2019 se han entregado 37 departamentos en el primer edificio, varios de los cuales ya se encuentran ocupados por sus propietarios.

• Los trabajos de construcción continúan en marcha en la segunda torre, con la estructura de hormigón armado avanzando sobre el piso 15. Hemos finalizado las redes exteriores de servicios y seguimos trabajando en mampostería e instalaciones sanitarias, eléctricas y termomecánicas.

III.5. Hitos relevantes en el ejercicio acerca de nuestras inversiones en asociadas

Logística Ambiental Mediterránea S.A

• Con fecha 22 de junio de 2018 se constituyó una nueva sociedad denominada Logística Ambiental Mediterránea S.A., en la cual Vega Engenharia Ambiental S.A. Sucursal Argentina participaba con el 49%, mientras que Caputo S.A.I.C y F. participaba con el 51% restante. La sociedad tendrá por objeto exclusivo la prestación de servicios de higiene urbana y gestión de residuos, incluyendo la recolección de residuos sólidos urbanos, domiciliarios y compatibles, el transporte de estos, el barrido de la calzada y limpieza de la vía pública y espacios públicos, relacionados con el contrato de servicios a suscribir con la Municipalidad de Córdoba. La sociedad comenzó a operar el 1° de diciembre de 2018 con un contrato hasta el 30 de noviembre de 2026, con posibilidad de extensión por 18 meses adicionales. El Capital social se fijó en la suma de pesos veintiocho millones ($28.000.000) representado por 280.000 acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, valor nominal de $100 cada una de ellas. Con fecha 19 de diciembre de 2018 Caputo S.A.I.C. y F. transfirió la totalidad del paquete accionario de Logística Ambiental Mediterránea S.A. a favor de TGLT S.A., habiendo sido la misma asentada en el Registro de Accionistas de la Sociedad.

Newbery 3431 S.A.

• El 25 de septiembre de 2017 se constituyó la sociedad “Newbery 3431 S.A”, en forma conjunta con la empresa Northbaires S.A. Los accionistas son: TGLT S.A. con un porcentaje del 50% sobre el capital social y votos, y Northbaires S.A. con un porcentaje del 50% sobre el capital social y votos. Con fecha 24 de noviembre de 2017 se firmó la escritura traslativa de dominio por el precio total de US$ 8.500.000, abonándose US$ 1.275.000 al momento de la firma de la escritura, mientras que el saldo restante fue abonado en abril de 2018.

11

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

II. DATOS ESTADÍSTICOS

Volumen de producción y Ventas Mercado Local (m2. cubiertos)

		Jun 30, 2019	Jun 30, 2018	Jun 30, 2017	Jun 30, 2016	Jun 30, 2015
M2	residenciales entregados (1)	5.488	3.315	16.667	8.302	14.163
M2	certificados de obrayconstrucción(2)	77.188	62.993	70.884	44.793	53.096

(1) Corresponde a metros cuadrados entregados. No incluye los metros cuadrados entregados de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

(2) A efectos de brindar información sobre niveles de actividad y dado lo dispar de las obras ejecutadas por la Empresa, expresamos los montos certificados en función del costo del metro cuadrado de superficie cubierta, vigente al cierre de cada ejercicio.

III. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Jun 30, 2019 Dic 31, 2018
Activo no corriente Activo corriente	6.844.768 8.075.843 4.472.062 6.913.655
Total del activo	11.316.830 14.989.498
Pasivo no corriente Pasivo corriente	5.545.123 7.998.395 7.210.742 8.583.382
Total del pasivo	12.755.865 16.581.777
Atribuible a los propietarios de la controladora Atribuible a los propietarios no controladores	(1.439.035) (1.592.279) - -
Total del patrimonio neto	(1.439.035) (1.592.279)
Total del pasivo y patrimonio neto	11.316.830 14.989.498

IV. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Jun 30, 2019	Jun 30, 2018
Resultado operativo	240.051	568.763
Resultado por inversiones en sociedades	217.834	263.940
Resultados financieros:
Diferencias de cambio	(733.616)	(1.757.945)
Ingresos financieros	99.961	64.335
Costos financieros	(641.505)	(428.618)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	1.132.391	(671.792)
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	315.116	(1.961.317)
Diferencial de tasa	-	-
Impuesto a las Ganancias	(136.535)	715.918

12

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA

PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
Resultado del período	178.581	(1.245.399)
Otro resultado integral	(24.363)	(68.956)
Resultado integral total del período	154.218	(1.314.355)

V. ESTRUCTURA DE LA GENERACIÓN O APLICACIÓN DE FONDOS

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Jun 30, 2019	Jun 30, 2018
Fondos (utilizados en) generados por actividades operativas	300.921	(460.381)
Fondos (utilizados en) generados por actividades de inversión	(699.908)	(1.913.362)
Fondos (utilizados en) generados por actividades de financiación	(446.397)	780.233
Total de fondos (utilizados) generados durante el período	187.469	(1.593.510)

VI. PRINCIPALES INDICADORES, RAZONES O ÍNDICES

Indicador	Fórmula	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Liquidez	Activo Corriente / Pasivo Corriente	0,61	0,81
Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo	(0,12)	(0,10)
Inmovilización del Capital	Activo no Corriente / Activo Total	0,61	0,54

VII.PERSPECTIVAS

La Sociedad espera, una vez completada la implementación del Plan de Recapitalización Optimizado que se ha puesto en marcha mediante la celebración de los acuerdos el día 8 de agosto de 2019, lograr la recomposición de su patrimonio neto y la obtención de una estructura de capital acorde a la envergadura de sus operaciones, de forma sustentable en el tiempo, con mayor fortaleza y con mayores recursos propios para desarrollar sus actividades productivas.

Mediante la fusión con Caputo, aspiramos a seguir mejorando la capacidad de construcción de nuestros proyectos inmobiliarios, haciendo más eficiente la estructura de costos, y brindando la posibilidad de capturar el margen de construcción en todos ellos. Asimismo, la integración nos permite incorporar un backlog relevante de obras para terceros, a la vez que coloca a la compañía integrada en una posición óptima para capitalizar las oportunidades que se espera presente el sector de la construcción en Argentina, pudiendo participar en grandes obras tanto privadas como públicas, incluyendo eventualmente las inversiones de Participación Público-Privada (PPP).

Al 30 de junio de 2019, la Compañía posee $ 6.273 millones en cartera de obras contratadas, los cuales pertenecen en su mayoría al sector privado (83% del total de ingresos). De este modo, se proyecta que la Sociedad tendrá un nivel de actividad sostenido.

En el área de Servicios, continúa la actividad de nuestras subsidiarias SES S.A., destinada principalmente a proveer servicios de mantenimiento de espacios públicos en la Ciudad de Buenos Aires, y de Limp Ar Rosario S.A., cuyo propósito es la prestación de servicios de higiene urbana y gestión de residuos en el norte de la ciudad de Rosario. De manera análoga, durante 2018 se constituyó Logística Ambiental Mediterránea S.A. en Córdoba, con el objeto de prestar servicios de higiene urbana y gestión de residuos en dicha ciudad.

Puertas adentro, y luego de la anteriormente mencionada fusión entre TGLT y Caputo, la Compañia continúa fortaleciendo los procesos, sistemas y estructura de recursos humanos que le permitan hacer más eficiente su operación actual y la administración de nuevos proyectos.

VIII. AGRADECIMIENTOS

Queremos expresar nuestro agradecimiento a proveedores, clientes, instituciones bancarias, profesionales, asesores y personal por la colaboración recibida y el apoyo brindado en cada momento.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 9 de agosto de 2019.

EL PRESIDENTE

13

==> picture [93 x 47] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 30 DE JUNIO DE 2019

(Por el período de seis meses)

14

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 15 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2019

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2019

PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):

• Del estatuto: 13 de junio de 2005

• De su última modificación: 12 de diciembre de 2018

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929

Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104

C.U.I.T.: 30-70928253-7

Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 4.2 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 20 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 20 a los estados financieros consolidados.	Información sobre partes controladoras: Ver Nota 20 a los estados financieros consolidados.
Composición del Capital (cifras enpesos,valores enteros)
Acciones Ordinarias, escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1	Emitido,suscripto,e integrado Inscripto
	80.655.424 80.655.424
	80.655.424 80.655.424

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

15

==> picture [54 x 28] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 31 DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 31 DICIEMBRE DE 2018 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo	5	106.076	111.998
Activos intangibles	6	36.307	50.647
Propiedades de inversión	35	33.810	421.672
Inversiones en Sociedades	45	2.620.052	2.512.831
Plusvalía	7	876.604	876.604
Inventarios	8	2.243.076	2.794.319
Activos por impuestos	9	650.788	813.296
Otros créditos	10	95.912	414.451
Créditos con partes relacionadas	29	139.273	39.390
Créditospor ventas	11	42.870	40.635
Total del activo no corriente		6.844.768	8.075.843
Activo corriente
Activos del contrato		3.199	2.913
Inventarios	8	1.064.773	1.226.850
Otros activos		-	984.738
Activos destinados a la venta		-	175.787
Otros créditos	10	1.245.798	1.461.549
Créditos con partes relacionadas	29	453.005	434.646
Créditos por ventas	11	1.517.818	1.590.992
Otros activos financieros		-	3.327
Efectivoyequivalentes de efectivo	12	187.469	1.032.853
Total del activo corriente		4.472.062	6.913.655
Total del activo		11.316.830	14.989.498
PATRIMONIO NETO
Atribuible a lospropietarios de la controladora		(1.439.035)	(1.592.279)
Total depatrimonio neto		(1.439.035)	(1.592.279)
PASIVO
Pasivo no corriente
Deudas con partes relacionadas	29	7.941	8.494
Otras cuentas por pagar	13	-	1.169.476
Pasivos por contratos	14	1.278.407	1.480.684
Préstamos	15	4.253.347	5.328.709
Otras cargas fiscales	16	5.428	11.032
Total delpasivo no corriente		5.545.123	7.998.395
Pasivo corriente
Provisiones	18	94.537	192.811
Otras cuentas por pagar	13	1.207.080	2.595.006
Pasivos por contratos	14	1.877.678	2.434.790
Deudas con partes relacionadas	29	54.820	30.079
Préstamos	15	2.284.109	1.654.168
Otras cargas fiscales	16	93.344	140.898
Remuneraciones y cargas sociales	17	182.389	167.020
Deudas comerciales	19	1.416.785	1.368.610
Total delpasivo corriente		7.210.742	8.583.382
Total delpasivo		12.755.865	16.581.777
Total delpatrimonio netoy delpasivo		11.316.830	14.989.498

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

16

Teodoro José Argerich Presidente

==> picture [54 x 28] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Notas	SEIS MESES	TRES MESES
		Jun 30, 2019Jun 30,2018	Jun 30, 2019Jun 30,2018
Ingresos por actividades ordinarias Costos de las actividades ordinarias	22 23	3.733.164 2.525.888 (3.128.206) (2.267.734)	1.883.229 1.306.931 (1.522.028) (1.263.433)
Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos operativos Amortización de activos intangibles Valuación a valor razonable de propiedades de inversión Venta de propiedades de inversión Otros ingresosyegresos,netos	24 25 35 35 27	604.958 258.154 (152.635) (150.431) (214.797) (295.862) (56.664) (773.238) (14.333) (13.060) 4.240 1.421.319 (95.541) - 164.823 121.881	361.201 43.498 (60.345) (88.679) (97.497) (151.142) 122.779 (758.678) (7.156) (5.811) (710) 1.421.319 680 - (28.967) 113.073
Resultado operativo Resultado por inversiones en sociedades 45 Resultados financieros Diferencias de cambio 26 Ingresos financieros 26 Costos financieros 26 Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda		240.051 568.763 217.834 263.940 - - (733.616) (1.757.945) 99.961 64.335 (641.505) (428.618) 1.132.391 (671.792)	289.985 573.580 63.963 196.512 - - 145.998 (1.627.510) 83.925 11.108 (340.124) (249.108) 991.991 (671.397)
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias 28		315.116 (1.961.317) (136.535) 715.918	1.235.738 (1.766.815) (504.720) 631.841
Resultado delperíodo		178.581(1.245.399)	731.018 (1.134.974)
Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero		(24.363) (68.956)	383 (59.680)
Total Otro resultado integral		(24.363) (68.956)	383 (59.680)
Resultado integral total delperíodo		154.218 (1.314.355)	731.401 (1.194.654)
Ganancia (Pérdida) del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora		178.581 (1.344.351) - 98.952	731.018 (1.212.347) - 77.373
Total delperíodo		178.581 (1.245.399)	731.018 (1.134.974)
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Básico 37		1,91 (18,26)	- -
Diluido 37		6,57 (4,54)	- -
Resultado integral total del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora		154.218 (1.413.307) - 98.952	731.401 (1.272.027) - 77.373
Total de laganancia(pérdida) delperíodo		154.218 (1.314.355)	731.401 (1.194.654)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

17

Teodoro José Argerich Presidente

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CONDENSADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

				Capital	Capital	Capital	Capital	Transacciones entre accionistas	Reser	vas		Resultado	Patrimonio atribuible a	Patrimonio atribuible a	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Prima de negociación de acciones propias	Acciones a emitir	Contribución de capital	Total		Reserva Legal	Reserva facultativa	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Resultados no asignados	Participación controladora	Participación no controladora
Saldos ajustados al 1º de enero de 2019 Adquisición de sociedades Canje de acciones(1) Resultado del período Otro resultado integral del período, neto del Impuesto a las Ganancias	71.993 - 8.662 - -	518.964 - 1.953 - -	2.333.659 - 60.364 - -	(195) - - - -	71.336 (357) (70.979) - -	691.191 - - - -	3.686.946 (357) - - -	(45.276) (617) - - -	494 - - - -	9.392 - - - -	(258.532) - - - (24.363)	(4.985.303) - - 178.581 -	(1.592.279) (974) - 178.581 (24.363)	- - - - -	(1.592.279) (974) - 178.581 (24.363)
Resultado delperíodo	-	-	-	-	-	-	-		-	-	(24.363)	178.581	154.218	-	154.218
Saldos al 30 dejunio de 2019	80.655	520.915	2.394.023	(195)	-	691.191	3.686.589	(45.893)	494	9.392	(282.895)	(4.806.722)	(1.439.035)	-	(1.439.035)

(1) Ver Nota 33.2.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

18

Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO 2018

(cifras expresadas en pesos argentinos)

			Capital	Capital			Transacciones entre accionistas	Reserva	s		Resultado	Patrimonio atribuible a	Patrimonio atribuible a	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Prima de negociación de acciones propias	Contribución de capital	Total		Reserva legal	Reserva facultativa	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Resultados no asignados	Participación controladora	Participación no controladora
Saldos al 1° de enero de 2018 Conversión de acciones Adquisición de sociedades Resultado del período Otro resultado integral del período, neto del Impuesto a las Ganancias	70.349 1.644 - - -	307.276 152 - - -	1.482.190 16.122 - - -	125 - - - -	842.895 (4.894) - - -	2.702.835 13.024 - - -	(28.673) - - - -	317 - - - -	6.030 - - - -	(81.027) - - - (68.956)	(1.947.959) - - (1.344.351) -	651.523 13.024 (1.344.351) (68.956)	- - 426.042 98.952 -	651.523 13.024 426.042 (1.245.399) (68.956)
Resultado integral delperíodo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(68.956)	(1.344.351)	(1.413.307)	98.952	(1.314.355)
Saldos al 30 dejunio de 2018	71.993	307.428	1.498.312	125	838.001	2.715.859	(28.673)	317	6.030	(149.983)	(3.292.310)	(748.760)	524.994	(223.766)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

19

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADOS

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 2018 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Actividades de operación	Jun 30, 2019 Jun 30,2018
Resultado del período Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Depreciaciones de propiedades de inversión en alquiler Amortizaciones de activos intangibles Resultado por inversiones en sociedades Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión Resultado por venta de propiedades de inversión Resultado por venta de otros activos Resultado por valor razonable Efecto de la conversión de estados financieros Efecto de la conversión sobre flujos de fondos Diferencia de cambio e intereses devengados Valor actual de activos y pasivos Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas Otros créditos Créditos con partes relacionadas Otros activos Otros activos financieros Activos destinados a la venta Inventarios Activos del contrato Activos por impuestos Deudas comerciales Remuneraciones y cargas sociales Otras cargas fiscales Deudas con partes relacionadas Pasivos por contratos Provisiones Pasivos por impuestos Otras cuentasporpagar	154.218 (1.314.355) 136.535 (715.918) 14.192 8.222 - 732 14.333 13.044 (217.834) (263.940) (4.240) (1.421.319) 95.541 - - (158.777) - (24.777) (24.363) (68.956) (198) 1.275.160 1.415.787 48.478 - (1.132.391) 671.792 70.939 (1.711.908) 534.290 (1.006.945) (118.242) (344.214) 984.738 48.892 3.327 351 (44.869) 244.014 713.320 250.269 (286) 509.941 162.508 180.209 48.175 784.120 15.369 49.017 (189.693) 111.798 24.188 77.351 (759.389) 1.695.702 (98.274) 148.201 - (318.214) (1.404.809) 280.199
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (utilizado en) las actividades de operación	300.921 (859.880)
Actividades de inversión Inversiones no consideradas efectivo Pagos por compras de propiedades, planta y equipo Pagos por compras de acciones de sociedades Pagos por compras de propiedades de inversión Pagos por compras de activos intangibles Cobro por venta de activos Cobro por venta de propiedades de inversión Dividendos sociedades asociadas Aportes en sociedades asociadas Aumento enparticipación en sociedades departicipación no controladora	- (3.184) (8.293) (25.417) (1.239.956) (2.081.644) - (1.695) - (550) 220.656 212.471 296.561 - 33.283 35.325 (2.159) (312) - 156.073
Flujo neto de efectivo(utilizado en) las actividades de inversión	(699.908) (1.708.933)
Actividades de financiación Préstamos Transacciones entre accionistas	(445.423) 686.536 (974) -
Flujo neto de efectivo(utilizado en)/ generadopor las actividades de financiación	(446.397) 686.536
(Disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo	(845.384) (1.882.277) 1.032.853 3.267.597
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio(Ver Nota 12)	187.469 1.385.320

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

20

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa

1.1. Modelo de negocios

TGLT fue fundada en 2005 por Federico Weil. En abril de 2015 se incorpora como accionista PointArgentum Master Fund LP. TGLT es una desarrolladora líder en el mercado residencial argentino y pretende serlo también en Uruguay. TGLT se enfoca en el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios residenciales y de oficinas en la Argentina y el Uruguay.

El modelo de negocios de TGLT se basa en la habilidad para identificar las mejores tierras, y construir proyectos residenciales para sectores de ingresos medios, de oficinas y residenciales de calidad superior, apoyado en un equipo profesional de excelencia, la estandarización de procesos y el soporte de herramientas de gestión sofisticadas que le permiten a la Compañía realizar nuevos lanzamientos en forma continua y operar una gran cantidad de proyectos en forma simultánea.

TGLT participa en forma exclusiva o mayoritaria en los proyectos que desarrolla, comprometiéndose con cada uno de ellos, y alineándose a los objetivos de los accionistas.

El equipo de TGLT controla y participa en todas las funciones asociadas al desarrollo inmobiliario, desde la búsqueda y adquisición de tierras, el diseño de los productos, marketing, ventas, el gerenciamiento de la construcción, las compras de insumos, los servicios de post-venta y el planeamiento financiero, contando con el asesoramiento de firmas especializadas en cada una de las etapas de desarrollo. Si bien las decisiones y el control de estas funciones se mantienen dentro de la organización de TGLT, la ejecución de algunas de las tareas como la arquitectura y la construcción se delega a empresas especializadas, a las que TGLT supervisa exhaustivamente. Este modelo de negocios permite a la empresa asegurar la excelencia en la producción para cada ubicación y segmento, garantizando una gestión de capital de trabajo eficiente en cada momento y permitiendo escoger al mejor socio para cada aspecto del desarrollo, manteniendo un tamaño de organización adaptable a los cambios del volumen de los negocios.

Con el objetivo estratégico de expandir las operaciones de la Sociedad al negocio de la construcción, el 19 de enero de 2018 la Sociedad adquirió el 82,32% de las acciones de Caputo Sociedad Anónima Industrial, Comercial y Financiera (en adelante “Caputo”), una de las empresas constructoras más activas y prestigiosas del país, con más de 500 obras ejecutadas en sus 80 años de trayectoria y listada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde 1955. Asimismo luego de la OPA (Oferta Pública de Adquisición) concretada el 12 de septiembre de 2018, TGLT ha adquirido 14,72% adicionales totalizando el 97,04% de las acciones. Al 31 de diciembre 2018 ambas sociedades se encuentran integradas. El 7 de junio de 2018 se llevó a cabo el canje final de acciones, completando así la tenencia del 100% de acciones de Caputo (Ver nota 33.2).

Esta adquisición apunta, por un lado, a mejorar la capacidad de construcción de los futuros proyectos, haciendo más eficiente la estructura de costos, y brindando a su vez la posibilidad de capturar el margen de construcción en un contexto de significativa expansión de la industria. Por otro lado, permite colocarnos en una posición óptima para capitalizar las oportunidades que presenta el crecimiento del sector de la construcción en Argentina, tanto en los segmentos de real estate como en el de grandes obras de infraestructura, incluyendo las inversiones PPP (proyectos de Participación Público-Privada).

Por Comisión

Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

21

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa (continuación)

1.2. Estructura corporativa

Al 30 de junio de 2019 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [364 x 399] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA América Pavilión S.A.
40 % 20%
INVERSIONES EN
ASOCIADAS
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas Altos del Puerto S.A.
40% 32%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES CONJUNTAS UTE Museo Islas Malvinas
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
50%
TGLT Marina Río Luján S.A.
49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
50%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
SOCIEDADES TGLT Uurguay S.A. FDB S.A.
CONTROLADAS 100% 100%
----- End of picture text -----

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

22

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros consolidados condensados del Grupo han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés). La Sociedad ha hecho uso de la opción prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34, y los ha confeccionado en su forma condensada

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados

3.1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de junio 2019 y 31 de diciembre de 2018 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados condensados de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados condensados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

3.2. Unidad de medida

Los estados financieros al 30 de junio 2019 y 31 diciembre de 2018, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

Si bien en los años recientes existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó en 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 22% y 16% para el semestre finalizado en 2019 y 2018 respectivamente. En cuanto a la inflación del ejercicio 2018 totalizó 47,64%.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

23

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados (continuación)

3.2. Unidad de medida (continuación)

A continuación, se incluye un resumen de los efectos de la aplicación de la NIC 29:

Reexpresión del estado de situación financiera

(i) Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del ejercicio por el que se informa.

(ii) Los activos y pasivos sujetos a cambios en función a acuerdos específicos, se ajustan en función a tales acuerdos.

(iii) Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del periodo sobre el que se informa, no se reexpresan a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.

(iv) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período/ejercicio sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del ejercicio por depreciación de las propiedades, planta y equipo, y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre 2018, las partidas sometidas a este proceso de reexpresión han sido las correspondientes a los rubros de Propiedades, Planta y Equipo, Activos intangibles y plusvalía, Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, Otros créditos no financieros e Inventarios.

(v) Cuando proceda la activación de costos por préstamos en los activos no monetarios de conformidad con la NIC 23, no se capitaliza la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.

(vi) La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del ejercicio sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, da lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cuando además de la reexpresión existe una revaluación de activos no monetarios, el impuesto diferido que se corresponde con la reexpresión se reconoce en el resultado del ejercicio, y el impuesto diferido que se corresponde con la revaluación (exceso del valor revaluado sobre el valor reexpresado) se reconoce en el otro resultado integral.

Reexpresión del estado del resultado integral

(i) Los gastos e ingresos se reexpresan desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, las que se reexpresan tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida (p.e. depreciación, desvalorización y otros consumos de activos valuados a costo histórico); y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes ya reexpresados.

(ii) La pérdida neta y/o ganancia neta por el mantenimiento de activos y pasivos monetarios se presenta en una partida separada del resultado del ejercicio.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

24

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados (continuación)

3.2. Unidad de medida (continuación)

Reexpresión del estado de cambios en el patrimonio

(i) A la fecha de transición (inicio del ejercicio comparativo), la Sociedad ha aplicado las siguientes normas particulares:

• a) Los componentes del patrimonio, excepto las ganancias reservadas, los resultados no asignados y los otros componentes del patrimonio, se reexpresaron desde la fecha en que fueron aportados, o desde el momento en que surgieron por cualquier otra vía.

• b) Las ganancias reservadas y los otros componentes del patrimonio se mantuvieron a la fecha de transición a su valor nominal (importe legal sin reexpresar).

• c) Los resultados no asignados reexpresados se determinaron por diferencia entre el activo neto reexpresado a la fecha de transición y el resto de los componentes del patrimonio inicial expresados como se indica en los apartados precedentes.

(ii) Luego de la reexpresión a la fecha de transición indicada en (i) precedente, todos los componentes del patrimonio se reexpresan aplicando el índice general de precios desde el principio del ejercicio, y cada variación de esos componentes se reexpresa desde la fecha de aportación o desde el momento en que la misma se produjo por cualquier otra vía.

Los Otros Resultados Integrales generados luego de la fecha de transición se presentan en términos reales.

Reexpresión del estado de flujos de efectivo

La NIC 29 requiere que todas las partidas de este estado se reexpresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio por el cual se informa.

El resultado monetario generado por el efectivo y equivalentes al efectivo se presenta en el estado de flujos de efectivo por separado de los flujos procedentes de las actividades de operación, inversión y financiación, como una partida específica de la conciliación entre las existencias de efectivo y equivalentes al efectivo al principio y al final del ejercicio.

3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas

NIIF 16 Arrendamientos (aplicables en los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2019)

La NIIF 16 Arrendamientos fue emitida en enero 2016 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2019. La NIIF 16 elimina el modelo de contabilidad dual para arrendatarios que distingue entre los contratos de arrendamiento financiero que se registran dentro del balance y los arrendamientos operativos para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único, dentro del balance, que es similar al de arrendamiento financiero actual. La Sociedad se encuentra evaluando el impacto de dicha norma en sus estados financieros.

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas

4.1. Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

25

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la Sociedad y la información de TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A. Al 30 de junio de 2018 TGLT también se mostraba consolidada con Caputo S.A.Y.C.yF.

TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

Las participaciones no controladoras, presentadas como parte del patrimonio, representan la porción de las ganancias o pérdidas y activos netos de una subsidiaria que no son poseídos por TGLT. La Dirección de la Sociedad atribuye el total del resultado y del otro resultado integral de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras basadas en sus respectivas participaciones.

El control se logra cuando el inversor está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad receptora de la inversión, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre esta última. Específicamente, el inversor controla una entidad receptora de la inversión, si y solo si tiene:

• Poder sobre la entidad receptora de la inversión (es decir, existen derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de la misma).

• Exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad receptora de la inversión.

• Capacidad de utilizar su poder sobre la entidad receptora de la inversión para afectar sus rendimientos de forma significativa.

Cuando el inversor tiene menos de la mayoría de los derechos de voto o similares de la entidad receptora de la inversión, el inversor

considera todos los hechos y circunstancias pertinentes a fin de evaluar si tiene o no poder sobre dicha entidad, lo que incluye:

• La existencia de un acuerdo contractual entre el inversor y los otros tenedores de los derechos de voto de la entidad receptora de la inversión.

• Los derechos que surjan de otros acuerdos contractuales.

• Los derechos de voto del inversor, sus derechos potenciales de voto o una combinación de ambos.

El inversor evaluará nuevamente si tiene o no el control sobre una entidad receptora de la inversión si los hechos y las circunstancias indican que existen cambios en uno o más de los tres elementos de control arriba descriptos. La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la controladora obtiene el control sobre la subsidiaria y finaliza cuando la controladora pierde el control sobre la misma. Los activos, pasivos, ingresos y gastos de una subsidiaria adquirida o vendida durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha en que la controladora adquiere el control de la subsidiaria hasta la fecha en que la controladora deja de controlar la misma.

El resultado del período y cada componente del otro resultado integral se atribuyen a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras, incluso si los resultados de las participaciones no controladoras dan lugar a un saldo deudor. De ser necesario, se realizan los ajustes adecuados en los estados financieros de las subsidiarias a fin de que sus políticas contables se ajusten a las políticas contables del Grupo.

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

26

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.2. Bases de consolidación (consolidación)

Un cambio en la participación en una subsidiaria, sin que haya pérdida de control, se contabiliza como una transacción de patrimonio. Cuando la controladora pierde el control de una subsidiaria:

• Da de baja los activos (incluida la plusvalía) y los pasivos de la subsidiaria.

• Da de baja el importe en libros de cualquier participación no controladora.

• Da de baja las diferencias por conversión acumuladas, registradas en el patrimonio.

• Reconoce el valor razonable de la contraprestación que se haya recibido.

• Reconoce el valor razonable de cualquier inversión residual retenida.

• Reconoce cualquier saldo positivo o negativo como resultados, y

• Reclasifica a los resultados o resultados acumulados, según corresponda, la participación de la controladora en los componentes anteriormente reconocidos en el otro resultado integral, tal como se requeriría si la controladora hubiese directamente vendido los activos o pasivos relacionados.

4.3 Moneda funcional

Para fines de los presentes estados financieros consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de las entidades individuales, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período/ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.

Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo

				Mejoras en
	Muebles		Maquinarias	inmuebles de
	yútiles	Hardware	yequipos	terceros	Rodados	Autoelevadores	Showroom	Encofrados	Total
Valor de origen
Balance al 01/01/2019	8.218	11.460	98.765	43.679	17.324	723	10.652	12.632	203.453
Adquisiciones	-	10	3.899	3.048	11	962	-	363	8.293
Ajustepor conversión	72	114	-	298	-	-	973	-	1.457
Total	8.290	11.584	102.664	47.025	17.335	1.685	11.625	12.995	213.203
Balance al 01/01/2019	(5.710)	(10.199)	(22.731)	(29.922)	(7.221)	(656)	(10.648)	(4.368)	(91.455)
Depreciaciones	(263)	(332)	(4.894)	(5.999)	(1.623)	(67)	-	(1.014)	(14.192)
Ajustepor conversión	(82)	(114)	-	(307)	-	-	(977)	-	(1.480)
Total	(6.055)	(10.645)	(27.625)	(36.228)	(8.844)	(723)	(11.625)	(5.382)	(107.127)
Valor residual Jun 30, 2019	2.235	939	75.039	10.797	8.491	962	-	7.613	106.076

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

27

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo (continuación)

				Mejoras en
	Muebles		Maquinarias	inmuebles de
	yútiles	Hardware	yequipos	terceros	Rodados	Autoelevadores	Showroom	Encofrados	Total
Valor de origen
Balance al 01/01/2018	6.779	8.978	-	9.139	-	-	56.546	-	81.442
Adquisiciones	452	1.305	42.757	11.346	6.388	-	-	9.278	71.526
Ajuste por conversión	453	614	-	1.519	-	-	4.758	-	7.344
Adquisición de Sociedades	702	1.581	56.465	21.675	13.287	723	-	3.354	97.787
Disminuciones	(168)	(1.018)	(457)	-	(2.351)	-	(50.652)	-	(54.646)
Total	8.218	11.460	98.765	43.679	17.324	723	10.652	12.632	203.453
Balance al 01/01/2018	(4.711)	(8.383)	-	(8.698)	-	-	(54.757)	-	(76.549)
Depreciaciones	(495)	(896)	(6.792)	(5.026)	(2.643)	(144)	(1.785)	(1.706)	(19.487)
Ajuste por conversión	(392)	(535)	-	(1.519)	-	-	(4.758)	-	(7.204)
Adquisición de Sociedades	(277)	(1.406)	(16.394)	(14.679)	(6.634)	(512)	-	(2.662)	(42.564)
Disminuciones	165	1.021	455	-	2.056	-	50.652	-	54.349
Total	(5.710)	(10.199)	(22.731)	(29.922)	(7.221)	(656)	(10.648)	(4.368)	(91.455)
Valor residual Dic 31, 2018	2.508	1.261	76.034	13.757	10.103	67	4	8.264	111.998

Nota 6. Activos intangibles

		Desarrollo de			Derechos
	Software	software	Marcas		contractuales	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	9.035	13.729		174	77.341	100.279
Ajustepor conversión	141	-		6	-	147
Total	9.176	13.729		180	77.341	100.426
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019	(7.617)	(13.854)		(37)	(28.124)	(49.632)
Amortizaciones	(26)	(241)		(5)	(14.061)	(14.333)
Ajustepor conversión	(148)	-		(6)	-	(154)
Total	(7.791)	(14.095)		(48)	(42.185)	(64.119)
Valor residual Jun 30, 2019	1.385	(366)		132	35.156	36.307

		Desarrollo de			Derechos
	Software	software	Marcas		contractuales	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	2.827	13.140		143	-	16.110
Adquisiciones	431	589		-	-	1.020
Adquisición de Sociedades	6.503	-		-	77.341	83.844
Ajuste por conversión	778	-		31	-	809
Disminuciones	(1.504)	-		-	-	(1.504)
Total	9.035	13.729		174	77.341	100.279
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2018	(2.377)	(12.304)		2	-	(14.679)
Amortizaciones	(1.474)	(1.550)		(9)	(28.124)	(31.157)
Adquisición de Sociedades	(4.627)	-		-	-	(4.627)
Ajuste por conversión	(643)	-		(30)	-	(673)
Disminuciones	1.504	-		-	-	1.504
Total	(7.617)	(13.854)		(37)	(28.124)	(49.632)
Valor residual Dic 31, 2018	1.418	(125)		137	49.217	50.647

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

28

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Plusvalía

Nota 7.Plusvalía
	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	1.271.914	1.271.914
Total	1.271.914	1.271.914
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019	(395.310)	(395.310)
Pérdidapor deterioro	-	-
Total	(395.310)	(395.310)
Valor residual Jun 30, 2019	876.604	876.604

	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	1.271.914	1.271.914
Total	1.271.914	1.271.914
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2018
Pérdidapor deterioro	(395.310)	(395.310)
Total	(395.310)	(395.310)
Valor residual Dic 31, 2018	876.604	876.604

Nota 8. Inventarios

Nota 8.Inventarios
No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo	31.1.1	1.041.150	890.741
Metra Puerto Norte	31.1.2	227.256	284.827
Forum Puerto del Buceo	31.1.3	1.017.938	1.618.751
Deterioros
Metra Puerto Norte		(43.268)	-
Total Inventarios – No corrientes		2.243.076	2.794.319
Corrientes
Proyectos en Construcción
Forum Puerto del Buceo	31.1.3	767.918	971.951
Otros inventarios		125	124
Proyectos terminados
Astor Núñez		8.743	5.370
Astor Palermo	31.1.4	20.838	10.554
Forum Alcorta		43.435	38.684
Metra Puerto Norte	31.1.2	291.807	200.167
Deterioros
Forum Alcorta		(24.990)	-
Metra Puerto Norte		(43.103)	-
Total Inventarios - Corrientes		1.064.773	1.226.850
Total Inventarios		3.307.849	4.021.169

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

29

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Activos por impuestos

Nota 9.Activos por impuestos
		Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta		54.752	67.019
Impuesto a las Ganancias		64.101	51.197
Crédito a cobrar por repetición del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	42	-	22.240
Impuesto diferido	28	531.935	672.840
Total Activospor Impuestos		650.788	813.296

Nota 10. Otros créditos

Nota 10.Otros créditos
No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Anticipos a proveedores de obra		58.747	71.909
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversiones	35 y 39	32.695	-
Crédito por canjes		-	335.779
Depósitos en garantía en moneda nacional		255	-
Depósitos engarantía en moneda extranjera	39	4.215	6.763
Subtotal Otros créditos – No corrientes		95.912	414.451
Corrientes
Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional		80.635	66.674
Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera	39	169.531	238.021
Impuesto sobre los Ingresos Brutos		33.975	30.817
Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera	39	9.264	10.064
Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional		397.807	321.891
Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera	39	222.050	194.084
Depósitos en garantía en moneda nacional		72	400
Depósitos en garantía en moneda extranjera	39	26	72.378
Seguros a devengar en moneda nacional		2	2
Seguros a devengar en moneda extranjera	39	3.514	2.906
Préstamo otorgado		427	43.450
Gastos a rendir en moneda nacional		217	94.697
Gastos a rendir en moneda extranjera	39	4.124	3.855
Gastos a recuperar		2.455	14.635
Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional		34.730	34.600
Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera	39	11	-
Crédito a cobrar por venta de Activos destinados a la venta	39	73.960	-
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión	35 y 39	66.960	5.435
Crédito a cobrar por sentencia judicial	32	1.994	2.550
Crédito por canjes		162.604	197.548
Créditos varios UTES		7.371	5.845
Créditos impositivos UTES		3.509	5.629
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional		1	1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera	39	888	2.686
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional		98	125
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera	39	11	12
Diversos		10.431	149.938
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos		(40.868)	(36.694)
Subtotal Otros créditos – Corrientes		1.245.799	1.461.549
Total Otros créditos		1.341.711	1.876.000

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

30

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Créditos por ventas

Nota 11.Créditos por ventas
No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Deudorespor venta de unidades		42.870	40.635
Subtotal Créditospor ventas – No corrientes		42.870	40.635
Corrientes
Deudores por venta de unidades en moneda nacional		38.845	16.133
Deudores por venta de unidades en moneda extranjera	39	24.709	60.928
Deudores por servicios prestados en moneda nacional		1.449.497	1.500.985
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera	39	241	138
Deudores por servicios prestados en moneda nacional UTES		13.350	20.796
Provisión deudores incobrables en moneda nacional		(2.798)	(3.425)
Provisión deudores incobrables en moneda extranjera	39	(6.026)	(4.563)
Subtotal Créditospor ventas – Corrientes		1.517.818	1.590.992
Total Créditospor ventas		1.560.688	1.631.627

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

Créditos/ Créditospor Ventas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	1.477.682	1.577.144
De 3 a 6 meses	2.489	2.162
De 6 a 9 meses	1.857	-
De 9 a 12 meses	2.527	-
Más de 12 meses	42.870	40.635
Vencido
Hasta 3 meses	5.692	6.792
De 3 a 6 meses	15.326	-
De 6 a 9 meses	3.749	-
De 9 a 12 meses	1.422	-
Más de 12 meses	7.074	4..894
	1.560.688	1.631.627

Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo

	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Efectivo en moneda nacional		897	1.300
Efectivo en moneda extranjera	39	1.643	1.688
Bancos en moneda nacional		18.016	11.430
Bancos en moneda extranjera	39	81.537	994.889
Valores a depositar en moneda nacional		426	1.561
Valores a depositar en moneda extranjera	39	-	10.508
Fondos comunes de inversión en moneda nacional		74.383	-
Fondos comunes de inversión en moneda extranjera	39	10.567	11.477
Total Efectivoy equivalentes de efectivo		187.469	1.032.853

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

31

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otras cuentas por pagar

Nota 13.Otras cuentas por pagar
No corrientes Notas	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Deudaspor compra de acciones 33.2y 39	- 1.169.476
Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes	- 1.169.476
Corrientes
Acreedores varios en moneda extranjera 39 Deuda por compra de acciones 33.2 y 39 Depósitos en garantía en moneda nacional Depósitos en garantía en moneda extranjera 39 Dividendos a pagar en efectivo Aportes a suscribir Provisión honorarios al Directorio Ingresos diferidos Otras deudas Otros deudas UTES	19.621 23.305
	1.119.401 1.351.604
	30 37
	7.371 8.009
	295 361
	14 9
	4.746 7.884
	8.556 10.473
	8.246 1.145.709
	38.800 47.615
Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes	1.207.080 2.595.006
Total Otras cuentasporpagar	1.207.080 3.764.482

Nota 14. Pasivos por contratos

Nota 14.Pasivos por contratos
No Corrientes	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Cobros anticipados	1.354.025	1.556.207
Fondo de equipamiento	150	184
Fondo operativo	2	2
Otros pasivos del contrato	18.604	20.808
Impuesto al Valor Agregado	(94.374)	(96.517)
Total Pasivospor contratos – No corrientes	1.278.407	1.480.684
Corrientes
Cobros anticipados	1.857.913	2.406.337
Fondo de equipamiento en moneda nacional	16.990	22.895
Fondo operativo en moneda nacional	5.919	10.078
Impuesto al Valor Agregado	(3.144)	(4.520)
Total Pasivospor contratos – Corrientes	1.877.678	2.434.790
Total Pasivospor contratos	3.156.085	3.915.474

Nota 15. Préstamos

Nota 15.Préstamos
No Corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Obligaciones negociables	15.2 y 39	4.250.404	5.326.469
Préstamos recibidos		2.154	-
Arrendamiento financiero en moneda nacional	15.3	547	1.819
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	15.3 y 39	242	421
Subtotal Préstamos – No corrientes		4.253.347	5.328.709

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

32

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

Nota 15.Préstamos (continuación)
Corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Préstamos recibidos	15.1.1	7.626	24.158
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria	15.1.2 y 39	534.405	793.715
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional		86.677	179.395
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera	39	17.766	-
Otros pasivos financieros	39	12.551	-
Obligaciones negociables	15.1.2 y 39	1.620.821	650.174
Arrendamiento financiero en moneda nacional	15.3	4.011	6.484
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	15.3 y 39	252	242
Subtotal Préstamos – Corrientes		2.284.109	1.654.168
Total Préstamos		6.537.456	6.982.877

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos:

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos:
POR EL PERÍODO	SEIS MESES	DOCE MESES
	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Saldos al inicio	6.982.877	4.189.737
Reexpresión de saldos a moneda homogénea	(1.317.744)	(1.358.836)
Incorporación de saldos provenientes de adquisición de sociedades	-	71.346
Nuevos desembolsos de préstamos existentes	630.576	5.381.460
Intereses devengados	446.842	540.437
Efectos de la variación del tipo de cambio	619.707	2.183.597
Adelantos en cuenta corriente	(2.624)	139.669
Pagos de capital	(823.754)	(4.275.544)
Pagos de intereses	(80.565)	(254.073)
Conversión de Obligaciones negociables	-	(12.952)
Efecto de conversión de estados financieros	82.141	378.036
Saldos al cierre	6.537.456	6.982.877

1. Préstamos recibidos

A continuación se resumen las principales características de los préstamos celebrados con Bancos y terceras partes, por parte de TGLT y/o sus subsidiarias:

1.1 Préstamos recibidos

1.1 Préstamos recibidos
	Montopendiente de cancelación
	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Ente Préstamos Vencimiento Desembolso Devolución Tasa anual	No corriente Corriente No corriente Corriente
BBVA 20.000 22/08/2020 20.000 (8.540) 21,82% Provincia 20.000 05/04/2019 20.000 (18.333)28,07%	2.154 7.626 - 15.998 - - - 8.160
Total en moneda nacional	2.154 7.626 24.158

1.2 Préstamos bancarios con garantía hipotecaria

Banco Préstamos Monto Vto. Desembolso Devolución	Montopendiente de cancelación
	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
	No corriente Corriente No corriente Corriente
BBVA 16.000 (a) 14.121 (6.885) Itaú 14.000 (a) 14.121 (7.011)	- 264.112 - 396.561 - 270.294 - 397.154
Total en moneda extranjera	534.405 793.715
Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

33

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

a) FDB S.A. firmó dos líneas de crédito bajo las siguientes condiciones:

Fecha de firma del contrato	18/12/2015	24/01/2017
Bancosparticipantes	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria UruguayS.A(BBVA) yel Banco Itaú UruguayS.A.
Monto máximo delpréstamo	U$S 16.000	U$S 14.000
Participación de los Bancos	U$S 8.000 cada uno	U$S 7.000 cada uno
Tasa de interés	Libor de 90 días vigentes al cierre del día hábil bancario anterior a la fecha de cada pago, más 3 puntosporcentuales,efectiva anual,con una tasa mínima del 5% efectiva anual.
Desembolsos	En función del avance de la construcción
Amortización de capital e intereses	Mediante pagos parciales de acuerdo a la entrega efectiva de unidades a los compradores, y por el importe necesario para la cancelación (o novación) de la Hipoteca de una unidad vendida.
Garantías hipotecarías en primer grado a favor de los bancos	Hasta U$S 16.000, sobre la totalidad de las unidades que componen las Etapas I y III del proyecto Forum Puerto del Buceo.	Hasta U$S 14.000, sobre la totalidad de las unidades que componen la Etapa II del proyecto Forum Puerto del Buceo.
Cesión de créditos	En garantía de la Participación de cada Banco en el Crédito, de los precios pendientes de pago de los Compromisos de Compraventa de todas las unidades hipotecadas.

Según Acta de Directorio de TGLT S.A, de fecha 15 de diciembre de 2015, el Directorio aprobó la constitución de una fianza por US$ 3.000 en favor de BBVA en garantía del otorgamiento de préstamos a FDB S.A.

1.2 Otros activos y pasivos financieros

En TGLT Uruguay S.A. se realizan inversiones en distintos bancos que garantizan desembolsos de préstamos otorgados en FDB S.A., a efectos de exposición en los estados financieros dichas operaciones se compensan exponiendo su posición neta. Al 30 de junio de 2019, la posición neta se compone de la siguiente manera:

Banco	Tipo	Fecha de vencimiento	Tasa	Capital más intereses en US$	Jun	30, 2019
BBVA	TB USA	5/12/2019	2,32%	10.549		446.887
BBVA	BTB	5/12/2019	3,07%	(10.720)		(454.122)
ITAU	TB Londres	21/01/2020	3,88%	3.172		134.298
ITAU	BTB	21/01/2020	4,38%	(628)		(26.611)
ITAU	BTB	21/01/2020	4,38%	(2.428)		(102.878)
ITAU	BTB	21/01/2020	4,38%	(209)		(8.872)
ITAU	BTB	21/04/2020	4,07%	(522)		(22.116)
ITAU	BTB	05/07/2020	3,45%	(312)		(13.222)
ITAU	TB Londres	24/10/2019	3,67%	3.948		167.249
ITAU	BTB	24/10/2019	4,54%	(3.966)		(168.029)
ITAU	TB Londres	24/02/2020	3.57%	518		21.944
ITAU	TB Londres	05/06/2020	2.95%	305		12.921
		Total Pasivos financieros				(12.551)

(*) Los préstamos mencionados fueron renovados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

2. Obligaciones Negociables

Con fecha 20 de diciembre de 2011, la Asamblea de Accionistas aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables, conforme a la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (las “ONs”) por un monto máximo de hasta dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

34

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

3. Obligaciones Negociables (continuación)

La Asamblea de Accionistas del 10 de noviembre de 2017 aprobó (i) la actualización del prospecto correspondiente al programa global de emisión de obligaciones negociables; y (ii) la emisión de nuevas obligaciones negociables simples bajo el Programa por un valor nominal de hasta US$ 50.000, en una o más clases y/o series, según sea oportunamente determinado en el respectivo suplemento de precio.

Se podrán emitir distintas clases y/o series denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa”). El Programa tendrá un plazo de duración hasta el 20 de abril de 2022, mediante aprobación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril de 2017.

A continuación se resumen las características principales de la emisión que ha efectuado la Sociedad y que se encuentra vigente desde la aprobación del Programa hasta el 30 de junio de 2019:

Clase	XV
Fecha de emisión	20/03/2018
Monto emitido	US$ 25.000
Monto de capital pendiente de pago	US$ 25.000
Moneda de pago	Dólares
Tasa de interés	7,95%
Vencimiento	20/03/2020
Amortización	Único pago a los 24 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación
Pago de intereses	Cupón trimestral
Pago de capital	A la par
Calificación	BBBpor FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo

Con fecha 20 de abril de 2017, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó emitir Obligaciones Negociables Convertibles (ONC) en acciones ordinarias, escriturales, de $ 1 de valor nominal cada una y de un voto por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir del ejercicio en que se ejerza el derecho de conversión, por hasta un monto total de US$ 150.000

A continuación se resumen las características principales del instrumento:

• Monto Total Ofrecido : US$ 150.000

• Moneda de emisión: Dólares estadounidenses.

• Moneda de suscripción y pago: Dólares estadounidenses.

• Derechos de preferencia: Conforme con lo previsto en el artículo N° 11 de la Ley de Obligaciones Negociables, los accionistas de la Sociedad que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones ordinarias pudieron ejercerlo en la suscripción de las Obligaciones Negociables Convertibles durante el plazo que ocurrió entre el 15 de julio y el 25 de julio de 2017.

• Conversión voluntaria: A opción del tenedor, las ONC podrán convertirse en cualquier momento a partir de la fecha de emisión, pero siempre con anterioridad a la fecha de vencimiento y por montos no menores a US$ 1 en su totalidad o parcialmente, en nuevas acciones ordinarias.

• Conversión obligatoria: En caso de que la Sociedad realizare una oferta pública inicial de sus acciones o “IPO” en una bolsa o mercado de valores de los Estados Unidos, las ONC serán automáticamente convertidas en nuevas acciones ordinarias o en ADRs (a elección del tenedor), al precio de conversión, ajustado según correspondiere a la fecha de cierre del IPO.

• Precio de conversión: Será de US$ 0,50, es decir se recibirán 2.000 nuevas acciones ordinarias por cada US$ 1.000 ONC.

La Sociedad, tras evaluar las características de las obligaciones negociables convertibles, ha aplicado los mecanismos previstos en las NIC 32 y NIC 39 para el reconocimiento y registración de los componentes de pasivo y patrimonio de este instrumento.

A efectos de su reconocimiento inicial, la Sociedad clasificó cada una de las partes integrantes del instrumento de conformidad con la esencia económica del instrumento, y con las definiciones de pasivos financiero y de instrumentos de patrimonio, las cuales se establecen en la NIC 32 Instrumentos Financieros. A saber:

• El componente pasivo (préstamo) cumple con la definición de pasivo financiero, dado que incorpora una obligación contractual a la Sociedad de entregar efectivo a otras partes.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

35

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

2. Obligaciones Negociables (continuación)

• El componente patrimonio (opción de conversión a acciones) cumple con la definición de patrimonio, dado que:

• Es un instrumento que podrá ser liquidado con instrumentos de patrimonio propios de la Sociedad.

• Es un derivado que representa para el tenedor una opción para adquirir una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio propios de la Sociedad por un importe fijo de cualquier moneda.

• La Sociedad ofreció los derechos procedentes de las opciones implícitas de forma proporcional a todos sus propietarios existentes, de conformidad con los derechos de preferencia y de acrecer que definen la Ley General de Sociedades y el marco regulatorio de la Comisión Nacional de Valores.

Una vez determinado el valor de ambos componentes según el método descripto, el componente de pasivo fue registrado de acuerdo a los lineamientos de la NIC 39 en el rubro Préstamos (Nota 15) por un total de US$ 93.930 (neto de gastos relacionados), equivalentes a $ 1.659.734. El componente de patrimonio fue registrado en el rubro “Contribución de Capital” por un total de U$S 54.159 (neto de gastos relacionados), siguiendo los lineamientos de la NIC 32, atento que así lo establece la NIC 39 para este tipo de componentes, y de acuerdo con lo previsto por el Marco Regulatorio de la Comisión Nacional de Valores. Este último importe se encuentra expuesto en Estado de Evolución del Patrimonio Neto, neto del efecto del Impuesto Diferido originado por la aplicación de la NIC 12. Por otra parte, al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad reflejó en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto el impacto en el impuesto a las ganancias para las sociedades, que la Ley N° 27430 Reforma Tributaria introdujo en las modificaciones a la alícuota del Impuesto, previendo su reducción del 35% al 30% para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019 y al 25% a partir del año 2020. Esta reducción de alícuotas produjo un impacto en el impuesto diferido neto relacionado con las Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de 2017, imputada en la línea “Ley N°27430 Reforma Tributaria”, de acuerdo a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias” y a la SIC 25 “Impuestos a las Ganancias. Cambios en la Situación Fiscal de una Entidad o de sus Accionistas”.

Durante el periodo de 2018 se han convertido US$ 822 ONC en 1.644 de acciones representativas. Como consecuencia de dicha conversión el capital social de la Sociedad se ha incrementado en 1.644 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal $ 1 cada una. Por lo tanto, a partir de dicha conversión, el capital social de TGLT pasó de $ 70.349 a $ 71.993. Dichas conversiones han sido efectuadas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables Convertibles.

Los valores determinados para dicha registración es la siguiente:

	Componente Importe en U$S Pasivo (Préstamo en moneda extranjera) U$S 93.930 Contribución de capital U$S 54.159 Jun 30, 2019 Dic 31, 2018
Clase	No corriente Corriente No corriente Corriente
XV ON´s convertibles	1.055 1.078.875 67.306 4.250.404 1.619.766 4.247.594 582.868
Total en moneda extranjera 4.250.404 1.620.821 5.326.469 650.174

3. Arrendamiento Financiero

La Sociedad mantiene tres arrendamientos financieros para la adquisición de:

• Un grupo electrógeno instalado en Astor Núñez, celebrado con el Banco Supervielle. Tiene un plazo de 5 años, en 60 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de un millón de pesos pagadas por bancos privados corregida en 3 puntos, con una tasa de base mínima anual de 27,19%. Bajo los términos de este contrato, no corresponde pagar rentas contingentes.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

36

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

3. Arrendamiento Financiero (continuación)

• 60 módulos habitacionales, a instalar en el proyecto Axion Campana, con el Banco Comafi. El valor del bien adquirido fue de U$S 1.772. Tiene un plazo de 49 meses, en 49 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo, de más de un millón de pesos, serie diaria corregida en 4,8 puntos, con una tasa de base mínima anual de 26,89%.

• Una retroexcavadora para utilizar en el proyecto CNEA-Reactor Ezeiza, con el Banco BBVA Francés. Tiene un plazo de 4 años, en 48 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es del 27% T.N.A.

A continuación se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros	4.869 8.058 984 3.081
	5.854 11.139 (801) (2.173)
Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero	5.052 8.966
El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Hasta 1 año Más de 1 añoyno más de 5 años	4.263 6.726 789 2.240
Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero	5.052 8.966

Nota 16. Otras cargas fiscales

Nota 16.Otras cargas fiscales
No Corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Plan de pagos de impuestos nacionales		5.428	11.012
Plan depagos de impuestos municipales		-	20
Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes		5.428	11.032
Corrientes
Impuesto sobre los Ingresos Brutos		18.006	8.777
Impuesto a los Bienes Personales		883	-
Impuestos provinciales		17.025	20.857
Impuestos municipales		-	4
Impuesto a los sellos		3.352	2.861
Plan de pagos de impuestos nacionales		5.013	37.157
Plan de pagos de impuestos provinciales		13	23
Plan de pagos de impuestos municipales		120	237
Provisión de impuestos nacionales		20.844	14.741
Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional		26.751	54.334
Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera	39	818	1.220
Otras cargas fiscales UTES		519	687
Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes		93.344	140.898
Total Otras cargas fiscales		98.772	151.930

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

37

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 17. Remuneraciones y cargas sociales

	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Sueldos a pagar en moneda nacional		12.138	81.870
Sueldos a pagar en moneda extranjera	39	3.870	10.571
Cargas sociales a pagar en moneda nacional		93.813	27.018
Cargas sociales a pagar en moneda extranjera	39	629	705
Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional		70.160	45.879
Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera	39	1.923	1.151
Deudas Sociales UTES		55	70
Anticipos alpersonal		(199)	(244)
Total Remuneracionesy cargas sociales		182.389	167.020

Nota 18. Provisiones

Nota 18.Provisiones
		Reclamos	Contratos
	Notas	legales	onerosos(I)		Jun 30, 2019	Dic 31,2018
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2019		192.811		-	157.519	57.418
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la
moneda		(35.592)		-	-	-
Saldos incorporados por adquisición de sociedades		-		-	-	155.062
Altas(II)		861		-	861	6.030
Recuperos(II)		(63.843)		-	(63.843)	-
Utilizaciones durante elperíodo/ejercicio		-		-	-	(25.699)
Provisiones en moneda nacional		94.537		-	94.537	192.811
En moneda extranjera
Saldos al 1° de enero de 2019		-		-	-	457
Utilizaciones durante el período/ejercicio		-		-	-	(1.010)
Efecto de la variación del tipo de cambio		-		-	-	553
Provisiones en moneda extranjera		-		-	-	-
Total Provisiones		94.537		-	94.537	192.811

(I) Corresponden a provisiones derivadas de pasivos por obligaciones contractuales.

(II) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales dentro de otros gastos operativos.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

38

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 19. Deudas comerciales

Nota 19.Deudas comerciales
	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Proveedores en moneda nacional		455.491	314.423
Proveedores en moneda extranjera	39	109.819	136.050
Cheques diferidos en moneda nacional		-	171.179
Cheques diferidos en moneda extranjera	39	15	9
Provisión para gastos en moneda nacional		80.470	127.592
Provisión para gastos en moneda extranjera	39	9.141	50.169
Provisión para obras en moneda nacional		545.760	425.375
Provisión para obras en moneda extranjera	39	5.263	36.020
Seguros a pagar en moneda nacional		4	5
Seguros a pagar en moneda extranjera	39	867	1.043
Fondo de reparo en moneda nacional		67.000	83.889
Fondo de reparo en moneda extranjera	39	63.094	755
Deudas comerciales UTES		79.861	22.101
Total Deudas comerciales		1.416.785	1.368.610

Nota 20. Capital social

A continuación se expone la distribución de la participación en el capital de la Sociedad (números enteros).

	Jun 30,	2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2018
Accionistas	Acciones	Participación	Acciones	Participación
Federico Nicolás Weil	13.806.745	17,1%	13.806.745	19,2%
The Bank of New York Mellon ADRS (1)
PointArgentum Master Fund LP	10.160.820	12,6%	10.160.820	14,1%
Otros tenedores de ADRS	16.987.040	21,1%	18.556.400	25,8%
Bienville Argentina Opportunities Master Fund LP	9.003.913	11,2%	9.003.913	12,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	3.003.990	3,7%	3.003.990	4,2%
Otros tenedores de acciones ordinarias	27.692.916	34,3%	17.461.617	24,2%
Total Capital social	80.655.424	100%	71.993.485	100%

(1) Certificados americanos de depósito representativos de acciones ordinarias custodiados por The Bank of New York Mellon.

En virtud del potencial de expansión y las necesidades de financiamiento para afrontar los desafíos futuros, la Sociedad emitió un bono convertible por US$150 millones en el año 2017, siendo posible un cambio en la composición accionaria a futuro. Ver Nota 49.

Nota 21. Reservas, ganancias acumuladas y dividendos

- Restricción al pago de dividendos

En resguardo de los intereses de los acreedores financieros por Obligaciones Negociables, la Sociedad no podrá declarar o realizar, ni acordar realizar, ya sea en forma directa o indirecta, ningún pago de dividendos antes de cualquier pago programado de capital de sus Obligaciones Negociables por su totalidad.

- Restricción a la distribución de Resultados no Asignados

Tal como se estipula en las normas de la CNV, en su Artículo N° 8, cuando el saldo neto de otros resultados integrales acumulados (diferencia de conversión de inversiones netas en el extranjero) al cierre de un ejercicio o ejercicio sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

39

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias

	SEIS MESES	SEIS MESES		TRES MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Ingresos por entrega de unidades	791.446		333.893	254.050		147.936
Ingresos por venta de unidades	262.064		20.694	72.552		20.694
Ingresospor serviciosprestados	2.679.654	2.171.301		1.556.627	1.138.301
Total Ingresospor actividades ordinarias	3.733.164	2.525.888		1.883.229	1.306.931

Nota 23. Costos de las actividades ordinarias

	SEIS MESES	SEIS MESES		TRES MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Costo por entrega de unidades	715.144		476.730	203.382		312.192
Costos por venta de unidades	246.613		-	48.584		-
Costospor serviciosprestados	2.166.449	1.791.004		1.270.062		951.241
Total Costo de las actividades ordinarias	3.128.206	2.267.734		1.522.028	1.263.433

Nota 24. Gastos de comercialización

Nota 24. Gastos de comercialización
	SEIS MESES			TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Sueldos y cargas sociales	61.334		40.978	23.630		24.746
Otros gastos del personal	3.125		234	1.151		130
Alquileres y expensas	7.940		843	4.474		443
Honorarios profesionales	561		8.395	413		1.970
Impuestos, tasas y contribuciones	70.970		80.458	27.800		48.696
Movilidad y viáticos	467		2.593	105		2.313
Gastos de computación y servicios	1.914		1.129	990		857
Gastos de mantenimiento de equipos	-		125	-		60
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo	-		587	-		347
Gastos de oficina	2.761		377	1.372		59
Seguros	-		63	-		36
Gastos de publicidad	4.050		6.003	1.123		4.563
Gastos de ventas	401		3.227	175		979
Gastos de licitaciones	-		1.550	-		1.254
Gastos de postventa	-		3.914	-		2.541
Gastosgenerales	-		380	-		110
Total Gastos de comercialización	152.635		150.431	60.345		88.679

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

40

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 25. Gastos de administración

Nota 25. Gastos de administración
	SEIS MESES			TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Sueldos y cargas sociales	98.115		165.706	43.011		95.639
Otros gastos del personal	4.073		1.519	908		687
Alquileres y expensas	10.450		12.030	4.059		4.061
Honorarios profesionales	37.505		32.375	13.988		17.419
Honorarios al Directorio	1.358		5.847	669		1.617
Honorarios a la sindicatura	1.432		1.252	681		547
Gastos de oferta pública	-		1.841	-		911
Impuestos, tasas y contribuciones	2.434		8.336	1.404		(2.243)
Movilidad y viáticos	261		1.203	116		647
Gastos de computación y servicios	4.534		4.255	2.338		1.989
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo	14.192		7.635	8.226		4.436
Gastos de oficina	5.243		3.974	2.264		2.063
Gasto de mantenimiento de equipos	446		432	252		153
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	29.366		37.270	16.278		15.497
Seguros	2.094		4.789	110		3.438
Gastosgenerales	3.294		7.398	3.193		3.741
Total Gastos de administración	214.797		295.862	97.497		151.142

Nota 26. Resultados financieros

Nota 26.Resultados financieros
	Ganancia/ (Pérdida)
	SEIS MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019 Jun 30,2018	Jun 30, 2019 Jun 30,2018
Diferencias de cambio Ingresos por diferencias cambiarias Egresospor diferencias cambiarias		(44.158) 778.925 190.156 (2.406.435)
	166.712 1.029.392 (900.328) (2.787.337)
Total Diferencias de cambio	(733.616) (1.757.945)	145.998 (1.627.510)
Ingresos financieros Intereses Resultado por tenencia de equivalente de efectivo Resultado por venta de equivalente de efectivo Actualización índices Valor actual		76.751 2.139 - 5.685 (321) 2.575 7.545 (142) (50) 851
	87.363 42.405 - 16.499 1.637 3.868 9.664 - 1.297 1.563
Total Ingresos financieros	99.961 64.335	83.925 11.108
Costos financieros Intereses		(315.459) (174.066)
	(593.027) (352.354)
Subtotal Intereses	(593.027) (352.354)	(315.459) (174.066)
Otros costos financieros Resultado por venta de equivalente de efectivo Valor actual		- (1.920) (24.665) (73.122)
	- (3.031)
	(48.478) (73.233)
Subtotal Otros costos financieros	(48.478) (76.264)	(24.665) (75.042)
Total Costos financieros	(641.505) (428.618)	(340.124) (249.108)

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

41

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos

		Ganancia/ (Pérdida)	Ganancia/ (Pérdida)
	SEIS MESES		TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun 30,2018	**Jun 30, **	2019	Jun	30,2018
Alquileres ganados	-	86		(10)		(1.182)
Condonación de deuda	-	(2.218)		-		(2.218)
Resultado por rescisión de contratos	56.917	752	(5.411)			(2.305)
Garantía por cumplimiento de contratos	-	(44.771)				(44.771)
Recupero de gastos	1.219	10.747		(43)		9.446
Recupero de provisiones para gastos	-	3.034		-		(996)
Resultado por venta de P,PyE	570	424		85		115
Depreciación de propiedades de inversión	-	(732)		-		(713)
Venta de otros activos	129.589	158.777		-		158.777
Juicios y otras contingencias	(32.436)	(277)	(32.436)			(272)
Donaciones	(75)	-		(75)		-
Diversos	9.039	(3.941)	8.923			(2.808)
Total Otros ingresosy egresos, netos	164.823	121.881	(28.967)			113.073

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 de junio de 2019 y 2018 es la siguiente:

de resultados al 30 de junio de 2019 y 2018 es la siguiente:
	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Impuesto a las Ganancias	34.089	1.005.668
Impuesto Diferido	(170.624)	(289.750)
Total del Impuesto a las Ganancias	(136.535)	715.918

El Impuesto Diferido al cierre del ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada período es la siguiente:

Activospor Impuesto Diferido	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Quebranto de fuente nacional	932.447	942.358
Quebranto de fuente extranjera	43.454	63.317
Provisiones de gastos varios	197.111	298.376
Propiedades, planta y equipo	(526)	(6.042)
Valuación leasing financiero	(414)	(126)
Gratificaciones	(2.570)	22.339
Ingresos diferidos	64.907	95.974
Subtotal activospor Impuesto Diferido	1.234.409	1.416.196
Pasivos por Impuesto Diferido
Créditos Incobrables	7.890	4.754
Valuación de activos intangibles	(15.991)	(14.387)
Valuación de moneda extranjera	32.015	137.713
Valuación de inventarios	(384.740)	(338.870)
Valuación de inversiones transitorias	11	78
Valuación de propiedades de inversión	105.462	130.409
Obligaciones Negociables Convertibles	(567.484)	(579.087)
Costos financieros activados en bienes de cambio	(30.437)	(40.531)
Resultado UTES	(162)	(198)
Pasivos del contrato	150.962	-
Otros créditos	-	(43.237)
Subtotalpasivospor Impuesto Diferido	(702.474)	(743.356)
Posición neta activo/ (pasivo) por Impuesto Diferido	531.935	672.840

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

42

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y Venice. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. TGLT realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país	51.094	50.372
Defecto Provisión Impuesto a las ganancias	-	34
Honorarios al Directorio	(388)	(463)
Intereses presuntos	(782)	(183)
Intangibles	1.979	-
Donaciones	(23)	-
Gastos no deducibles	1.568	-
Efecto de la conversión de los estados financieros	(44.239)	(804)
Propiedades de inversión	(105.405)	48
Venta de activos	(38.501)	-
Previsiones	(20.111)	-
Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430	(19.001)	6.961
Inventarios	-	1.083
Diversos	37.274	19.730
Impuesto a las Ganancias	(136.535)	76.778

Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 30 de junio de 2019 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

	Pesos
Año	2019
2019	69.939
2020	56.422
2021	11.281
2022	174.122
2023	501.561
2024	162.576
Total	975.901

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

43

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas

a) Al 30 de junio de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

a) Al 30 de junio de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, los saldos con Sociedades art. relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:	N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes Notas	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Inversiones y Representaciones S.A. Newbery3431 S.A.	36.267 39.390 103.006 -
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes	139.273 39.390
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – CORRIENTE
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Rio Luján S.A.	- 228
OTROS CRÉDITOS
Marina Río Luján S.A. Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera 39 Accionistas personas físicas Otros accionistas GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE SES. S.A Limp Ar Rosario S.A. Altos del puerto S.A. Logística Ambiental Mediterránea S.A. CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Eleprint S.A.	9.575 104.532 379.348 255.693 2.374 3.066 3.528 4.318 8.529 10.440 8.738 1.983 - 1.537 - 14.538 8.877 16.285 13.298 21.518 18.323 508 415 -
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente	453.005 434.418
Total Créditos conpartes relacionadas	453.005 434.646
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente
América Pavilion S.A. Altos del Puerto S.A.	7.941 7.219 - 1.275
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes	7.941 8.494
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente
Marina Río Lujan S.A. CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE LimpAr Rosario S.A.	8.054 351 41.216 2.449 3.142 3.903 2.408 23.376
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes	54.820 30.079
Total Deudas conpartes relacionadas	62.761 38.573

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

44

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas (continuación)

b) Al 30 de junio de 2019 y 2018, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada		Jun 30, 2019	Jun 30, 2018
Marina Rio Luján S.A.	Préstamos otorgados	77.000	119.929
Newbery 3431 S.A.	Préstamos otorgados	-	112.249
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Préstamos otorgados	-	5.560
Marina Rio Luján S.A.	Cobros recibidos	(184)	(103)
AGL S.A.	Cobros recibidos	-	(3.599)
América Pavilion S.A.	Cobros recibidos	(40.055)	-
Limp Ar Rosario S.A	Cobros recibidos		(1.254)
AGL S.A.	Pagos efectuados	-	459
Marina Rio Luján S.A.	Pagos efectuados	7.766	-
Altos del Puerto S.A.	Aportes financieros	129	-
Altos del Puerto S.A.	Préstamos recibidos	-	(6.856)
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Aportes financieros	3.000
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	5	431
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Aportes Financieros	744	422
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Aportes Financieros	2.500	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Cobros recibidos	36.716	-
UTE Posadas	Aportes Financieros	46	-
Limp Ar Rosario S.A.	Dividendos	(13.880)	(9.890)
SES S.A.	Dividendos	-	(11.965)
Fideicomiso Nuevo Quilmes	Dividendos	-	(1.025)
Limp Ar Rosario S.A.	Compensaciones	(14.363)	-
Altos del Puerto S.A.	Compensaciones	1.385	-
Marina Rio Luján S.A.	Bajapor capitalización	-	(297.581)
Totales		60.809	(93.223)

- Transacciones y sus efectos en resultados

- Transacciones y sus efectos en resultados
		Ganancia/ (Pérdida)
Nombre de la empresa relacionada	Transacción	Jun 30, 2019	Jun 30, 2018
Limp Ar Rosario S.A	Servicios prestados	983	1.223
AGL S.A	Resultados financieros	24.630	109.191
Marina Río Luján S.A.	Servicios prestados	75	-
SES S.A.	Resultado por Dividendos	8.744	23.646
Directores	Honorarios	-	(889)
AGL S.A.	Servicios prestados	-	1.107
América Pavilion S.A.	Resultado por mayor valor	(131.258)	-
Limp Ar Rosario S.A	Resultados financieros	13.880	10.653
Newbery S.A.	Resultados financieros	-	65.163
Altos del Puerto S.A.	Resultados financieros	-	(78)
AGL S.A.	Resultados financieros	-	(156)
LimpAr Rosario S.A	Gastos de estructura	-	(1.084)
Totales		(82.946)	208.776

c) Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre 2018 las transacciones con personal clave se detalla a continuación: Con fecha 13 de diciembre de 2011, el Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

45

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

Créditos/ Activospor impuestos	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	1.100.763	2.104.711
De 3 a 6 meses	99.665	94.931
De 6 a 9 meses	188.288	187.141
De 9 a 12 meses	1.190.106	386.682
Más de 12 meses	961.538	1.324.326
Sin plazo establecido	571.849	682.524
Vencido
Hasta 3 meses	5.692	8.409
De 3 a 6 meses	15.326	-
De 6 a 9 meses	3.749	245
De 9 a 12 meses	1.422	-
Más de 12 meses	7.069	5.990
	4.145.467	4.794.959
Deudas(excepto Pasivospor contratos)	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	2.849.262	4.529.857
De 3 a 6 meses	489.106	889.842
De 6 a 9 meses	1.769.495	81.065
De 9 a 12 meses	4.540	316.864
Más de 12 meses	4.266.716	6.517.717
Sinplazo establecido	220.661	330.958
	9.599.780	12.666.303

b) Los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas que devengan y no devengan intereses se detallan a continuación:

Créditos/ Activospor impuestos	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Devengan intereses No devengan intereses	309.793 258.296 3.835.674 4.536.663
	4.145.467 4.794.959
Tasa promedio nominal anual: Deudas(excepto Anticipos de clientes)	2% 19% Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Devengan intereses No devengan intereses	5.622.091 7.099.969 3.977.689 5.566.334
	9.599.780 12.666.303
Tasa promedio nominal anual:	12% 30%

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

46

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

31.1 Bienes de disponibilidad restringida

1. En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto Astor San Telmo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de los anteriores dueños el inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 12.400.

2. En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto denominado Brisario que lo componen Proa y Metra Puerto Norte, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Servicios Portuarios S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende US$ 6.000.000. Como consecuencia de las transacciones de compraventa y distrato efectuadas entre la sociedad y servicios Portuarios, y siendo TGLT actualmente propietaria de 2 lotes del Predio total, las partes acordaron reducir la hipoteca en la suma de US$ 8.000 sobre uno de los lotes.

3. Como consecuencia de la financiación obtenida por FDB S.A. mediante el Contrato de Financiación de Proyecto Constructivo con garantía hipotecaria celebrado con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Uruguay S.A (BBVA) y el Banco ITAU Uruguay S.A., la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio el inmueble de su titularidad.

4. En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolló el proyecto Astor Palermo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Alto Palermo S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 8.143.

31.2 Garantías emitidas y recibidas

1. Dentro del rubro Propiedades, planta y equipo se exponen Maquinarias y Equipos y Rodados adquiridos a través de Leasing Financieros. Los pasivos relacionados, se exponen dentro del rubro Préstamos. Ver Nota 15.3.

2. En octubre 2016, la sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A., para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada, por hasta la suma de $ 37.340 derivada de la suscripción de cuatro contratos de leasing.

3. Con fecha 4 de octubre de 2017 entre América Pavilion S.A. (AP) y Fundación Universidad de San Andrés (FUDESA) firmaron una carta oferta por una operación de venta, en la misma la sociedad se constituyó en fiador de todas las obligaciones de pago que AP pudiera adeudar a FUDESA, hasta un monto máximo equivalente al porcentaje de su participación en el capital social de AP equivalente a US$ 909.

4. En febrero 2018, la sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A, para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada por hasta la suma de $ 25.231 derivada de la suscripción de dos contratos de leasing. En el mes de marzo de 2018 la fianza fue otorgada.

5. Con fecha 12 de abril de 2018 el directorio de la Sociedad aprobó la celebración de un contrato de cesión pasiva de derechos en garantía, bajo el cual cede en forma pasiva y en garantía el flujo de ciertos contratos de locación de obra, en favor de los bancos (Banco Itaú Argentina S.A. y con Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch) que, a su vez, emitirán una o varias stand by letter of credit a favor de quienes fueran vendedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables de la Sociedad de valor nominal $ 1 por acción y con derecho a un voto cada una, representativas del 82,32% del capital social de Caputo S.A.I.C y F. en garantía del pago por parte de TGLT S.A. del saldo de precio previsto en los respectivos contratos de compraventa de acciones oportunamente celebrados entre los accionistas vendedores y TGLT, como comprador.

6. En mayo de 2018 la sociedad se constituyó en fiador liso y llano y principal pagador de las obligaciones de pago en razón de la operación de adquisición de un inmueble que América Pavilion S.A. realizare con los Sres. Silvia María Rosa Mayorga, Laura María Eugenia Mayorga, Armando Pedro José Mayorga, Ofelia Teresita Bellati, Félix Javier Bellati, y María Bellati (“GRUPO FAMILIA”), hasta el monto máximo de su porcentaje de participación en el capital de dicha sociedad.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

47

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Reclamos

No existen acontecimientos nuevos que informar desde la presentación de los estados financieros emitidos al 31 de diciembre de 2018.

Nota 33. Participaciones en otras sociedades – Adquisiciones y transferencias

33.1 Adquisición de las acciones de Sitia S.A. por parte de TGLT y posterior Liquidación de Sitia S.A.

Con fecha 29 de junio de 2017, TGLT ejerció la opción de compra que tenía a su favor para adquirir la totalidad de acciones y derechos que dos accionistas personas físicas poseían sobre Sitia S.A. Por consecuente las accionistas vendieron, cedieron y transfirieron en propiedad a favor de TGLT la totalidad de su tenencia accionaria, es decir, la cantidad de 5.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de Sitia, de valor nominal $ 1 por acción y con derecho a un voto cada una, representativas del 5% del total del capital social y de los votos. Con fecha 26 de diciembre de 2017 la Asamblea General Extraordinaria aprobó por unanimidad el Balance final de liquidación correspondiente al ejercicio terminado el 30 de noviembre de 2017.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho trámite se encuentra pendiente de aprobación por parte del organismo regulador.

33.2 Adquisición de las acciones de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT

El 19 de enero de 2018 la Sociedad adquirió de ciertos accionistas de Caputo Sociedad Anónima Industrial, Comercial y Financiera (“Caputo”) acciones representativas del 82,32% del capital social y de los votos. El precio de la transacción ascendió al valor de US$ 110.473. La suma de US$ 53.509 ha sido abonada el día de la transacción, US$ 28.634 han sido abonados el 21 de enero de 2019 y el saldo restante, es decir US$ 28.330 deberá ser cancelado el 19 de enero de 2020.

Al 30 de junio de 2019 el saldo pendiente de cancelación asciende a $1.119.401. Mientras que al 31 de diciembre de 2018 ascendía a $ 2.304.333 el cual se expone en el rubro “Otras cuentas por pagar” dentro del pasivo corriente por la suma de $ 1.169.476 y en el pasivo no corriente por la suma de $ 1.351.604.

Con fecha 24 de julio de 2018 la CNV aprobó la Oferta pública de adquisición de acciones dirigidas a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y un voto por acción. La Oferta comenzó el 8 de agosto de 2018 y finalizó el 12 de septiembre de 2018. Han participado 24.719.128 acciones de Caputo. El precio fue de US$ 0,799 por acción lo que totaliza un saldo de US$ 19.751, el cual ha sido cancelado el 18 de septiembre de 2018. Producto de dicha transacción TGLT adquirió el 97,04% del capital social y de los votos de Caputo.

El día 2 de noviembre de 2018 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se consideró y aprobó la fusión por absorción entre TGLT S.A., como sociedad absorbente, y Caputo S.A., como sociedad absorbida, y los estados financieros separados especiales de fusión de la Sociedad al 30 de junio de 2018 y los estados financieros especiales consolidados de fusión al 30 de junio de 2018.

Asimismo el 8 de mayo de 2019 la CNV aprobó la disolución de Caputo y el 23 de mayo de 2019 la IGJ aprobó la inscripción.

El día 7 de junio de 2019 que en virtud de la fusión por absorción de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT, aprobada por las respectivas asambleas de accionistas de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente celebradas el 2 de noviembre de 2018, conforme a la descripción efectuada en el Prospecto de Fusión por Absorción de fecha 22 de octubre de 2018, y habiéndose inscripto la fusión ante la Inspección General de Justicia con fecha 23 de mayo de 2019, en el día de la fecha se procedió al canje de todas las acciones de Caputo por nuevas acciones de TGLT, y a la consecuente solicitud de la cancelación de oferta pública de las acciones de Caputo.

Como consecuencia de dicho canje, el capital social de TGLT se aumentó de 71.993.485 acciones a 80.655.424 acciones, es decir en la suma de $8.661.939 (pesos ocho millones seiscientos sesenta y un mil novecientos treinta y nueve), mediante la emisión de 8.661.939 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

48

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Riesgos – gestión del riesgo financiero

La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de mercado y financieros, originados en la propia naturaleza del negocio, así como también en los instrumentos financieros utilizados para el financiamiento de los proyectos que realiza. La Dirección de la Sociedad analiza estos riesgos periódicamente e informa al Directorio acerca de los mismos, y diseña las estrategias y políticas para mitigarlos, controlando que las prácticas adoptadas en toda la organización se adecúen a las mismas. Además, monitorea las políticas actuales y las adapta o modifica en función de los cambios de mercado y nuevas necesidades de la organización que pudieran generarse.

34.1 Riesgos asociados al mercado

Nuestras actividades están expuestas a diversos riesgos que son inherentes a la industria del desarrollo inmobiliario y de la construcción, tanto en Argentina como en Uruguay, entre los cuales se encuentran:

Riesgos de aumento de costos de construcción

La mayoría de nuestros costos están atados a la inflación de los materiales de construcción y a los costos de mano de obra. Sin embargo, la sociedad se cubre operativamente contra este riesgo ajustando los contratos de venta y las listas de precios por el índice CAC (índice de costos a la construcción) de manera mensual.

Por otro lado la Sociedad cuando contrata obras privadas con terceros lo hace mediante el sistema de ajuste alzado o por el sistema de coste y costas. En los contratos por ajuste alzado, se prevén cláusulas de ajuste del precio de venta básico con diversas fórmulas polinómicas. En cualquiera de estos casos, las fórmulas son adecuadas para compensar los incrementos de los insumos que componen el costo, de forma tal de mantener en todo momento el margen de utilidad sobre ventas en moneda constante.

En los contratos de coste y costas el riesgo de pérdidas es acotado solamente al de gerenciamiento, dado que los costos son asumidos por el comitente.

En lo que respecta a obras públicas, existen leyes nacionales y provinciales que prevén ajustes en el precio de venta cuando se supera cierto tope.

Independientemente de lo antedicho, durante la etapa de presupuestación, la Sociedad estudia y analiza con detenimiento los posibles efectos económicos de la inflación sobre los contratos, tomando las suficientes coberturas de margen en caso de considerarlo necesario.

Riesgo de demanda de nuestro producto

La demanda de nuestros productos depende de diversos factores externos como la macroeconomía y las condiciones del mercado. En el segmento de Real Estate en particular, estamos continuamente controlando la velocidad de nuestras ventas y realizando ajustes a nuestra estrategia de marketing, incluyendo políticas de precios y descuentos, con el objetivo de optimizar la performance de nuestros proyectos. Asimismo, en ocasiones hemos ajustado el diseño de nuestros productos frente a datos que surgen de la evolución de mercado.

Riesgo de incumplimiento de los contratistas

A la fecha, la construcción de nuestros proyectos de Real Estate es llevada a cabo por contratistas externos a la sociedad. Evaluamos minuciosamente el crédito y las capacidades de nuestros contratistas tanto antes como durante la ejecución del contrato para minimizar el riesgo de incumplimiento. Adicionalmente, les exigimos un seguro que pueda cubrir estos riesgos mencionados.

34.2. Riesgos financieros

Riesgos de acceso al financiamiento

La Sociedad participa activamente en los mercados de capitales y de créditos con el objetivo de conseguir financiamiento externo para sus proyectos, así como también para refinanciar, de ser necesario, deudas existentes. El acceso a estos mercados se ha visto últimamente afectado tanto por situaciones ajenas a la Compañía que dificultaron la obtención y/o refinanciación de créditos, como por el patrimonio neto negativo que los estados financieros reflejan a la fecha. En este sentido, hemos estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que nos permita revertir esta situación de Patrimonio Neto negativo y mejorar nuestro acceso al mercado bancario y de capitales. De esta manera, en enero de 2019 suscribimos un acuerdo de recapitalización con los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles que contempla un canje

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

49

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas y que a la fecha registra un 65,6% de adhesión. Sin perjuicio de ello, TGLT continúa trabajando, dentro de las condiciones permitidas por la ley aplicable, en conseguir el apoyo de los tenedores que no participaron de las conversaciones previas, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores participantes.

Riesgos relacionados al tipo de cambio

Desarrollamos y vendemos nuestros proyectos inmobiliarios tanto en Argentina como en Uruguay, por lo que estamos expuestos al impacto de fluctuaciones del tipo de cambio sobre nuestras posiciones en moneda extranjera.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, la Sociedad poseía (en su operatoria en Argentina) deuda denominada en dólares estadounidenses en Argentina por un total de 165,8 millones, la cual se compone principalmente por la emisión de las obligaciones negociables serie XV por US$ 25 millones y las Obligaciones Negociables emitidas en el tercer trimestre del año 2017 por US$ 150 millones, de los cuales US$ 54 millones fueron registrados como patrimonio neto. Asimismo, la Sociedad posee un préstamo a la construcción del proyecto Forum Puerto del Buceo, desarrollado en Montevideo, Uruguay, el cual ascendía a US$ 12,6 millones. Con el objetivo de minimizar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio que afectan a nuestro pasivo financiero, la compañía podría realizar coberturas financieras entre la moneda local y el dólar estadounidense. La compañía no realiza operaciones de cobertura o con derivados financieros con objetivos especulativos. Estimamos que, de ocurrir una depreciación hipotética de 1 peso en el tipo de cambio peso - dólar americano, la diferencia entre nuestros activos y pasivos en moneda extranjera arrojaría un saldo negativo de aproximadamente $ 148,2 millones, que irían a resultados para el período finalizado el 30 de junio de 2019.

Riesgos asociados con tasas de interés

El grupo presenta una reducida exposición a la volatilidad de las tasas de interés ya que aproximadamente $ 120,1 millones sobre un total de $ 6.537 millones, 1,84% de nuestros pasivos financieros, están atados a una tasa variable de referencia como la BADLAR Privada o tasa de interés de descubierto de los bancos. Estimamos que, ante cada suba de 100 puntos básicos en las tasas, se enviarían a pérdida $1,2 millones.

Riesgos crediticios

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito está estrechamente ligada a la capacidad financiera tanto de sus clientes previendo anticipos como de los proveedores a los que otorga anticipos para cumplir con sus compromisos contractuales. La Sociedad realiza un análisis exhaustivo de la capacidad financiera de sus contrapartes a fines de resguardarse de este tipo de riesgos.

En lo que respecta a nuestros contratos de compraventa Real Estate, los mismos contemplan un plan de pagos que comienza el día que se celebra el contrato de compraventa, y que finaliza con la entrega final del producto, con cuotas durante la construcción del proyecto, e incluyen fuertes multas para los clientes por incumplimiento de los mismos. Como resultado, no experimentamos un alto nivel de incobrabilidad o retraso de pago. Algunos contratos puntuales prevén saldos a cobrar con posterioridad a la entrega en posesión de la unidad, y sobre los mismos se registran previsiones de incobrabilidad por un total de $8,8 millones.

El riesgo crediticio relacionado a la inversión del sobrante de caja es manejado directamente por Tesorería. Somos conservadores en nuestras políticas de inversión financiera, privilegiando depósitos en instituciones financieras de primera categoría. La Compañía controla activamente la calificación crediticia de sus instrumentos financieros de corto plazo así como el riesgo de contraparte intrínseco en los instrumentos derivados y seguros con el fin de minimizar los riesgos crediticios.

Riesgo de Liquidez

Nuestra estrategia financiera busca preservar los recursos adecuados de financiamiento y el acceso a liquidez adicional.

La gerencia procura mantener un nivel de efectivo y equivalentes de efectivo necesario para financiar el volumen habitual de negocios y honrar su deuda financiera. Creemos que la recapitalización es un factor clave para conseguir un adecuado acceso al mercado bancario y de capitales para financiar las necesidades de capital de trabajo en el corto plazo, así como también generar las herramientas necesarias para tomar deuda a largo plazo.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

50

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de junio de 2019 y 2018 es la siguiente:

	Para apreciación	En construcción
	de capital(1)	(2)		En alquiler(3)		Total
Al 1° de enero de 2019	421.672		-		-	421.672
Ajuste por exposición al cambio del poder
adquisitivo de la moneda	(296.561)		-		-	(296.561)
Ajustes por medición a valor razonable	4.240		-		-	4.240
Ventas delperíodo	(95.541)		-		-	(95.541)
Total al 30 dejunio de 2019	33.810		-		-	33.810

Total al 30 dejunio de 2019	33.810	-	-	33.810
	Para apreciación	En construcción
	de capital(1)	(2)	En alquiler(3)	Total
Al 1° de enero de 2018	-	28.605	-	28.605
Adquisiciones del ejercicio	-	5.733	-	5.733
Transferencias desde Inventarios	-	156.646	-	156.646
Incorporación Caputo	533.282	(111.590)	48.272	469.964
Ajustes por medición a valor razonable	351.704	1.127.670	-	1.479.374
Amortización de propiedades en alquiler	-	-	(864)	(864)
Transferencias a Inventarios	-	(8.486)	-	(8.486)
Transferencias a activos destinados a la venta y otros
activos	-	(813.628)	-	(813.628)
Transferencia	384.950	(384.950)	-	-
Ventas del ejercicio	(848.264)	-	(47.408)	(895.672)
Total al 31 de diciembre de 2018	421.672	-	-	421.672

La Sociedad mantiene como Propiedades de inversión las siguientes partidas:

1- Propiedades de inversión para apreciación de capital:

En el mes de junio de 2018 la Dirección de la Sociedad resolvió un cambio estratégico en el uso del activo denominado Brisario, que consistió en reducir la superficie vendible afectada al proyecto de desarrollo urbanístico en un 49,65% y mantener el 50,35% restante como una reserva destinada al acrecentamiento de su valor. Como consecuencia del mencionado cambio, la parte proporcional incluida en inventarios fue transferida al rubro Propiedades de Inversión.

El 26 de junio de 2018 la Sociedad reclasifico ciertas fracciones de tierra desde el rubro “Inventarios” a “Propiedades de Inversión” y realizo la medición fiable del valor razonable de esta propiedad, basada en una tasación realizada por un perito independiente con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. La propiedad de inversión fue ajustada a su valor razonable cumpliendo con lo requerido por las NIIF, generando un resultado positivo el cual se expone en el rubro Valuación a valor razonable de propiedades de inversión en el ejercicio 2018. Dicha medición no superaba su valor recuperable.

Con fecha 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido a Servicios Portuarios (Sepor) dos lotes ubicados en Rosario, que se encontraban clasificados para apreciación de capital. El valor de venta se acordó en US$ 6.034 a ser cancelado de la siguiente manera: a) US$ 2.200 15 días hábiles a contar desde la fecha de firma; b) US$ 773 el 11 de agosto de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 35% de la obra pública de infraestructura del predio de acuerdo a lo celebrado entre las partes; c) US$ 773 el 11 de diciembre de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 100% de la obra pública y el cercado reglamentario; d) US$ 773 el 30 de abril de 2020 o contra la entrega de la posesión de todas las unidades funcionales que posee Servicios Portuarios en el proyecto Metra Puerto Norte; asimismo se ha descontado a) US$ 613 en concepto de cancelación de unidades funcionales del proyecto Metra Puerto Norte (torre dos) y b) US$ 900 en concepto de pago del 30% del valor asignado al LOTE I comprometido a Servicios Portuarios. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha recibido el valor de la primera cuota.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

51

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Propiedades de inversión (continuación)

Al 30 de junio de 2019 el resultado de la transacción, incluyendo los gastos asociados, arrojó una pérdida de $ 95.541, la cual se expone en el rubro Venta de propiedades de inversión. Asimismo el crédito asciende a la suma de $ 99.655 el cual se expone en el rubro otros créditos, por la suma de $ 66.960 en otros créditos corrientes y $ 32.695 en otros créditos no corrientes.

Asimismo, en dicha fecha la Sociedad ha celebrado el distrato con Sepor por el cual ha devuelto los lotes los cuales al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como otros activos. Como consecuencia de dicha operación la Sociedad ha dado de baja el compromiso que mantenía con Sepor por la entrega de unidades funcionales a ser entregadas como medio de pago de los lotes que han sido devueltos y que al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como Otras deudas dentro del rubro Otras cuentas por pagar.

Por otro lado, el mismo 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido cuatro lotes correspondientes a Brisario, ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200, el cual ha sido cobrado en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300. US$ 1.800 ha sido cobrado 24 horas después de la firma de la escritura, y el saldo remanente de US$ 1.500 deberá ser cobrado de la siguiente manera: a) US$ 450 habiéndose cumplido el 35% del avance de la obra pública y 35% de las obras de servicios a boca de lote; b) US$ 675 contra la certificación del 90% de la obra pública que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra y contra la certificación del 90% de avance de la obra de servicios de boca de lote que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra original expedido por la empresa constructora que contrate TGLT; c) US$ 225 contra el acta de recepción provisoria de la obra pública por parte de la Municipalidad de Rosario y d) US$ 150 contra el acta definitiva de la Municipalidad.

Al 30 de junio de 2019 el crédito de $ 73.960 se expone en Créditos a cobrar por venta de activos dentro del rubro Otros créditos.

Nota 36. Información de segmentos

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.

El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.

Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

52

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Información de segmentos (continuación)

La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos

ESTADO DE RESULTADOS Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Jun 30, 2019 Ingresos por actividades ordinarias 2.678.656 1.054.508 3.733.164 Costos de las actividades ordinarias (2.166.450) (961.756) (3.128.206) Resultado bruto 512.206 92.752 604.958 Gastos de administración y comercialización (sin amortizaciones y depreciaciones) (237.194) (116.046) (353.240) Otros Gastos Operativos (25.259) (31.405) (56.664) Depreciaciones (14.192) - (14.192) Amortizaciones (14.333) - (14.333) Valuación a valor razonable de propiedades de inversión - 4.240 4.240 Venta de propiedades de inversión - (95.541) (95.541) Otros ingresosyegresos,netos 80.446 84.377 164.823 Resultado operativo 301.674 (61.623) 240.051 Resultado por inversiones en sociedades 127.259 90.575 217.834 Total 428.933 28.952 457.885	Construcción y Servicios Desarrollos Inmobiliarios Jun 30, 2018
	2.171.691 354.197 2.525.888 (1.748.560) (519.174) (2.267.734)
	423.131 (164.977) 258.154
	(224.541) (214.094) (438.635) (29.392) (743.846) (773.238) (6.743) (915) (7.658) - (13.060) (13.060) - 1.421.319 1.421.319 - - - 6.055 115.826 121.881
	168.510 400.253 568.763 80.659 183.281 263.940 249.169 583.534 832.703

Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:

Argentina Uruguay Jun 30, 2019 Ingresos por actividades ordinarias 2.982.326 750.838 3.733.164 Argentina Uruguay Jun 30, 2019 Inventarios 1.225.138 1.017.938 2.243.076 Créditos por ventas 42.870 - 42.870 Otros créditos 95.912 - 95.912 Propiedades de inversión 33.810 - 33.810 Propiedades, planta y equipo 105.905 171 106.076 Activos intangibles 36.227 80 36.307 Activos por impuestos 640.424 10.364 650.788 Inversiones en Sociedades 2.620.052 - 2.620.052 Plusvalía 876.604 - 876.604 Créditos con partes relacionadas 139.273 - 139.273 ACTIVOS NO CORRIENTES **5.816.215 1.028.553 6.844.768 **	Argentina Uruguay Jun 30, 2018
	2.496.193 29.695 2.525.888
	Argentina Uruguay Dic 31, 2018
	1.471.861 1.322.458 2.794.319 40.635 - 40.635 414.451 - 414.451 421.672 - 421.672 111.811 187 111.998 50.553 94 50.647 767.014 46.282 813.296 2.512.831 - 2.512.831 876.604 - 876.604 39.390 - 39.390 6.706.822 1.369.021 8.075.843

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

53

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Resultado por acción

Resultado por acción básica y diluida

Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.

El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:

utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
	Jun 30, 2019 Jun 30,2018
Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida Promedioponderado de acciones ordinarias	154.218 (1.314.355)
	1.884.368 159.600
	2.038.586 (1.154.755)
Para propósitos de las ganancias por acción básicas Acciones potenciales Ponderación desde fecha de emisión Acciones potenciales ponderadas Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas	80.655 71.993
	300.000 300.000
	0,77 0,61
	229.528 182.418
	310.183 254.411
Resultadopor acción básica	1,91 (18,26)
Resultadopor acción diluida	6,57 (4,54)

Al 30 de junio de 2019, el promedio ponderado de acciones para propósitos de las ganancias por acción diluida fue de 229.528, como consecuencia de la emisión de obligaciones negociables convertibles con fecha 3 de agosto de 2017. (Ver Nota 15.2)

No ha habido ninguna otra transacción con acciones ordinarias o acciones ordinarias potenciales entre la fecha de cierre de los presentes estados financieros y la fecha de presentación de los mismos, con la excepción de lo mencionado en la Nota 15.

Nota 38. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso	Nota 5
Anexo B – Activos Intangibles	Nota 6
Anexo C – Inversiones en acciones	No corresponde
Anexo D – Otras inversiones	No corresponde
Anexo E – Provisiones	Nota 18 y 32
Anexo F – Costo de los bienes vendidos	Nota 23
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera	Nota 39
Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación	Nota 24, 25 y 26

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

54

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Activos y pasivos en moneda extranjera

	Jun 30, 2019 Dic 31, 2018	Jun 30, 2019 Dic 31, 2018
	Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente	Monto Monto contabilizado contabilizado enpesos enpesos
ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión Depósitos en garantía Créditos con partes relacionadas: Otros Créditos	US$ 780 42,263 US$ 100 42,263 US$ 858 42,263	32.965 - 4.215 6.763 36.267 39.390
Total del activo no corriente		73.447 46.153
Activo corriente Otros créditos: Impuesto al Valor Agregado Impuesto al Patrimonio Anticipos a proveedores de obra Depósito en garantía Seguros a devengar Gastos a rendir Gastos a recuperar por expensas Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión Fondo de equipamiento a cobrar Fondo operativo a cobrar Créditos con partes relacionadas: Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por venta de unidades Deudores por servicios prestados Provisión deudores incobrables Otros activos financieros Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo Bancos Valores a depositar Fondos comunes de inversión	$U 141.276 1,20 $U 7.694 1,20 US$ 4.831 42,263 $U 14.852 1,20 $U 22 1,20 US$ US$ 83 42,263 US$ 21 1,20 US$ 98 42,263 $U $U 11 1,20 US$ 1.742 42,263 US$ 1.584 42,263 US$ 21 42,263 US$ 0,26 42,263 US$ 8.931 42,263 US$ 585 42,263 US$ 6 42,263 US$ (155) 42,263 US$ - 42,263 US$ 36 42,263 $U 84 1,20 US$ 1.913 42,263 $U 567 1,20 US$ - 42,263 US$ 250 42,263	169.531 238.021 9.264 10.064 204.168 172.750 17.882 21.334
		222.050 194.084 26 28 - 72.350
		26 72.378 3.489 2.906 25 -
		3.514 2.906 4.124 86 - 3.769
		4.124 3.855 11 - 73.960 - 66.960 5.435 888 2.686 11 12 379.348 255.693 24.709 60.928 241 138 (6.026) (4.563)
		18.924 56.503 - 3.327 1.542 1.586 101 102
		1.643 1.688 80.854 989.100 683 5.789
		81.537 994.889 - 10.508 10.567 11.477
Total del activo corriente		1.041.830 1.859.757
Total del activo		1.115.277 1.905.910

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

Teodoro José Argerich Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

55

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
	Clase y monto de la Cambio moneda extranjera vigente	Monto Monto Contabilizado Contabilizado enpesos enpesos
PASIVO Pasivo no corriente Otros cuentas por pagar Deuda por compra de acciones Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero	US$ - 42,463 US$ 100.097 42,463 US$ 6 42,463	- 1.169.476 4.250.404 5.326.469 242 421
Total del pasivo no corriente		4.250.646 6.496.366
Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Acreedores varios Deuda por compra de acciones Depósito en garantía Préstamos: Préstamos bancarios con garantía hipotecaria Adelanto en cuenta corriente Otros pasivos financieros Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Otras cargas fiscales: Retenciones y percepciones a depositar Remuneraciones y cargas sociales: Sueldos a pagar Cargas sociales a pagar Provisión para SAC y vacaciones Deudas comerciales: Proveedores Cheques diferidos Provisión para gastos Provisión para obras Seguros a pagar Fondo de reparo	US$ 462 42,463 US$ 26.362 42,463 US$ 174 42,463 US$ 12.585 42,463 US$ 418 42,463 US$ 296 42,463 US$ 38.170 42,463 US$ 6 42,463 US$ 19 42,463 $U 3.214 1,20 $U 522 1,20 $U 1.597 1,20 US$ 779 42,463 $U 63.752 1,20 $U 12 1,20 US$ 212 42,463 $U 108 1,20 US$ 3 42,463 $U 4.277 1,20 US$ 20 42,463 US$ 1.486 42,463	19.621 23.305 1.119.401 1.351.604 7.371 8.009 534.405 793.715 17.766 - 12.551 - 1.620.821 650.174 252 242 818 1.220 3.870 10.571 629 705 1.923 1.151 33.062 53.038 76.757 83.012 15 9 9.011 50.026 130 143
		9.141 50.169 114 1.251 5.149 34.769
		5.263 36.020 867 1.043 63.094 755
Totalpasivo corriente		3.527.627 3.064.742
Total delpasivo		7.778.273 9.561.108

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

56

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Determinación de valores razonables

A. Instrumentos financieros por categoría

A continuación se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.

Los activos y pasivos financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 fueron los siguientes:

			Inversiones
	Activos financieros al		mantenidas
	valor razonable con	Costo	hasta el
Concepto	cambios en resultados	amortizado	vencimiento			Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo	84.950	102.519		-		187.469
Créditos por ventas	-	1.560.688		-		1.560.688
Otros créditos	-	1.341.711		-		1.341.711
Créditos conpartes relacionadas	-	592.278		-		592.278
Totales activos al 30 dejunio de 2019	84.950	3.597.196		-		3.682.146
	Pasivos financieros al	Pasivos financieros
	valor razonable con	valorados al	costo
Concepto	cambios en resultados	amortizado				Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales	-		1.416.785			1.416.785
Préstamos (excluidos arrendamientos
financieros)	-	(8.685.941)				(8.685.941)
Otras cuentas por pagar	-		1.207.080			1.207.080
Deudas conpartes relacionadas			62.761			62.761
Totalespasivos al 30 dejunio de 2019	-	(5.999.315)				(5.999.315)
			Inversiones
	Activos financieros al		mantenidas
	valor razonable con		hasta el
Concepto	cambios en resultados	Costo amortizado	vencimiento			Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo	11.477	1.021.376			-	1.032.853
Otros activos financieros	-	3.327			-	3.327
Créditos por ventas	-	1.631.627			-	1.631.627
Otros créditos	-	1.876.000			-	1.876.000
Créditos conpartes relacionadas	-	474.036			-	474.036
Totales activos al 31 de diciembre 2018	11.477	5.006.366			-	5.017.843

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

57

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Determinación de valores razonables (continuación)

	Pasivos financieros al	Pasivos financieros
	valor razonable con	valorados al costo
Concepto	cambios en resultados	amortizado	Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales	-	1.368.610	1.368.610
Préstamos (excluidos arrendamientos
financieros)	-	5.636.934	5.636.934
Otras cuentas por pagar	-	3.764.482	3.764.482
Deudas conpartes relacionadas	-	30.079	30.079
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2018	-	10.800.105	10.800.105

A. Instrumentos financieros por categoría

Para el caso de los créditos por ventas, otros créditos y créditos con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo.

En el caso de las deudas comerciales, préstamos, otras cuentas por pagar y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado.

B. Determinación del valor razonable

La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:

• Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

• Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

• Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.

A continuación se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 30 de junio de 2019 y al 31 de diciembre de 2018:

	Nivel 1	Nivel 2		Nivel 3		Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo	84.950		-		-	84.950
Totales al 30 dejunio 2019	84.950		-		-	84.950
	Nivel 1	Nivel 2		Nivel 3		Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo	84.950		-		-	84.950
Totales al 31 de diciembre de 2018	84.950		-		-	84.950

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

58

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Información sobre los ingresos por contratos

NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes

La NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes” fue emitida en mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. Esta norma específica como y cuando se reconocerá ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros.

La Sociedad ha adoptado esta norma, adaptando su política contable de reconocimiento de ingresos. No surgen cambios en cuanto al momento del reconocimiento del ingreso, el control del cliente sobre el activo sigue produciéndose en el momento de la posesión. Sí surgieron cambios en cuanto al reconocimiento de activos y pasivos del contrato que deberán mantenerse y reconocer su ingreso o gasto al mismo momento que se reconocerá el ingreso derivado del contrato.

41.1 Desagregación de los ingresos

Segmento de negocios: Desarrollo Inmobiliario

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Marcas	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Forum	754.524	99.370
Astor	1.270	201.883
Metra	36.193	29.771
Otros	262.521	23.173
Total Ingresospor marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario	1.054.508	354.197
Distribución Geográfica	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	267.477	275.731
Rosario	36.193	30.930
Uruguay (Montevideo)	750.838	47.535
Total Ingresos por distribución geográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario	1.054.508	354.197

Segmento de negocios: Construcción y Servicios

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

Tipo deproyecto	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Residencial	1.062.354	1.177.359
Obra industrial	535.436	794.796
Comercial	1.080.865	199.536
Total Ingresosporproyecto – Segmento Construccióny servicios	2.678.656	2.171.691

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

59

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Normas e Interpretaciones emitidas (continuación)

41.1 Desagregación de los ingresos (continuación)

Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación)

Segmento de negocios: Construcción y Servicios (continuación)
Tipo de cliente	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Privados	2.323.613	1.579.934
Públicos	355.043	591.757
Total Ingresospor cliente – Segmento Construccióny servicios	2.678.656	2.171.691
Tipo de contratos	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Formula de costos	205.864	701.753
Índice CAC	1.241.902	1.165.339
Otros	1.230.890	304.599
Total Ingresospor contrato– Segmento Construccióny servicios	2.678.656	2.171.691

41.2 Evolución de los contratos

		(+) Nuevos		(+) Ajustes del
	Dic 31, 2018	contratos	(-) Ingresos	contrato	Jun 30, 2019
Construcción	5.926.300	1.444.447	(2.678.656)	1.580.419	6.272.509
Desarrollo inmobiliario(1)	5.019.568	170.981	(1.054.508)	1.400.434	5.536.476
Saldo de los contratos	10.945.868	1.615.428	(3.733.164)	2.980.853	11.808.985

(1) Corresponde a los boletos de venta sobre unidades pendientes de entrega expresados a su valor histórico.

Nota 42. Repetición de crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El 4 de noviembre de 2016 la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) hizo lugar a la acción de repetición interpuesta el 23 de julio de 2014 por la Sociedad, confirmando la devolución de los créditos mantenidos por el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondientes a los periodos 2011, 2012 y 2013, por un monto total de $ 14.750, más la liquidación de intereses. El 18 de febrero de 2019 la AFIP abonó la suma de $ 14.735 más intereses que totalizan $ 4.043 dando por finalizado el trámite.

Durante el año 2016 se iniciaron los trámites de acción de repetición por los impuestos abonados en los periodos 2014 y 2015 por $ 15.668. Durante el mes de abril de 2018 la AFIP ha iniciado inspecciones.

Cabe mencionar que con fecha 28 de diciembre de 2012, Maltería del Puerto SA (compañía fusionada con Canfot SA y luego con TGLT SA) interpuso una acción declarativa de inconstitucionalidad, en la cual se solicita la repetición del impuesto ingresado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el crédito reclamado por los ejercicios 2008 a 2014 asciende a $ 11.697 más liquidación de intereses a la fecha de cobro. Con fecha 1° de diciembre de 2017 ha sido emitido el fallo favorable desde el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3.

Adicionalmente a este hecho, con fecha 29 de diciembre de 2017 se ha presentado el reclamo administrativo previo de repetición ante la AFIP por los ejercicios 2012 y 2013 que ascienden a $ 3.018 y $ 2.141, respectivamente. Durante el mes de marzo de 2018 la AFIP ha iniciado inspecciones.

Debido a que la provisión del Impuesto a las Ganancias y los registros contables de TGLT S.A. correspondientes a los ejercicios fiscales 2016, 2017, 2018 reflejaban la existencia de quebrantos impositivos y pérdidas contables, resulta de aplicación la doctrina de la Corte en cuanto a la improcedencia del pago de dicho impuesto, de acuerdo al Fallo “Diario Perfil S.A. c/ AFIP DGI s/ Dirección General Impositiva”. Situación que motiva a la Sociedad a no provisionar el impuesto en dichos años. Es por ello que en los estados financieros desde el 31 de diciembre de 2016 a la fecha, no se han expuesto los pasivos correspondientes debido a que la Sociedad presentó sus declaraciones juradas anuales sin exponer saldo a favor del fisco. La Sociedad estima compensar el saldo remanente no sujeto a repetición, en función a las proyecciones de ingresos de sus negocios en los próximos ejercicios fiscales.

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

60

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 43. Disposiciones de las Asambleas

Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad:

La crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante el año 2018, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso a financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio neto de la Sociedad. En este sentido, la Sociedad ha estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que le permita revertir la situación de patrimonio neto negativo.

La Sociedad y ciertos tenedores (tenedores ADI) suscribieron el día 25 de enero de 2019, un acuerdo de diferimiento de pago de intereses, mediante el cual aceptaron diferir el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones negociables convertibles (ONC) con vencimiento el 15 de febrero de 2019 hasta el 30 de mayo de 2019. Asimismo, la Sociedad y ciertos tenedores (tenedores AR) firmaron un acuerdo que contempla un plan de recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las ONC en acciones preferidas convertibles a ser emitidas por la Sociedad.

Resulta oportuno informar que, al 25 de enero de 2019, los Tenedores ADI eran titulares del 75,6% de las ONC, y que los Tenedores AR eran titulares del 65,6% de las ONC. El día 14 de febrero de 2019 TGLT destaca que, a partir de las gestiones realizadas por la Sociedad, los tenedores titulares del 94,8% de las ONC han aceptado diferir el cobro de sus cupones de intereses con vencimiento el 15 de febrero de 2019.

Conforme a los términos y condiciones de la Oferta de Canje de Bonistas acordados con los Tenedores AR, los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles tendrán el derecho de canjearlas por acciones preferidas, a un ratio de 1 acción preferida por cada US$ 1 de ONC (incluyendo los intereses acumulados y no pagados) y por cada US$1 de intereses diferidos. Asimismo, la efectividad de la Oferta de Canje de Bonistas estará condicionada, entre otras circunstancias, a que sea aceptada por los tenedores de, cuanto menos, el 95% del capital de las ONC (o cualquier otro porcentaje que posteriormente acuerden entre las Sociedad y los Tenedores AR).

Las acciones preferidas tendrán preferencia en el cobro de dividendos y de cuotas de liquidación sobre todas las otras clases de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad que existan actualmente o que puedan existir en el futuro; y serán subordinadas a cualquier deuda actual o futura de la Sociedad.

Además, cada acción preferida tendrá derecho a un voto, contemplándose expresamente que, en la elección de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de TGLT, el voto de cada accionista (sea titular de acciones ordinarias o preferidas) estará limitado a, como máximo, el 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad. Por su parte, los dividendos preferentes y acumulativos serán calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementará en un 1% anual si los dividendos preferidos no son aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados; tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual. Adicionalmente, se prevé que las acciones preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria en el caso que la Sociedad realice una emisión de capital colocada mediante oferta pública en los Estados Unidos de América o en la República Argentina. A efectos de dicha conversión, el ratio de conversión será el mayor entre (a) 5,5556 acciones ordinarias de TGLT por cada Acción Preferida o (b) un cierto número de acciones ordinarias de TGLT que arroje un cálculo basado en el precio promedio ponderado por volumen de la acción ordinaria de TGLT en el mercado durante los diez días de negociación posteriores al inicio de la Oferta de Canje de Bonistas. Sumado a ello, los Tenedores AR que sean titulares de Acciones Preferidas gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en aquellos proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrollen en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Por otra parte, a fin de que todos los accionistas de TGLT tengan también la oportunidad de colaborar con la Sociedad en el fortalecimiento de su estructura de capital y en la recomposición del capital social, los accionistas titulares de acciones ordinarias de TGLT tendrán la oportunidad de canjear sus acciones ordinarias por acciones preferidas mediante una oferta de canje concomitante a la Oferta de Canje de Bonistas y, asimismo, se les otorgará derecho de preferencia para suscribir, a pro rata de su participación accionaria, las nuevas Acciones Preferidas a ser emitidas por la Sociedad bajo ambas ofertas de canje, a los fines de que tales accionistas puedan mantener su participación accionaria.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

61

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 43. Disposiciones de las Asambleas (continuación)

Aprobación de aumento de capital de la Sociedad

El día 7 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de la Sociedad aprobó, entre otras cuestiones: (a) un aumento de capital social por un monto de hasta $ 300.000, mediante la emisión de hasta 300.000.000 de nuevas acciones preferidas de la Sociedad de valor nominal un peso cada una, convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, escriturales, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendo preferidos y acumulativos, devengados en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad, a ser colocadas mediante suscripción pública en el país y/o en el exterior, y a ser integradas (i) en efectivo, por aquellos accionistas ordinarios de la Sociedad que hagan uso de su derecho de preferencia (ii) en especie, mediante canje por acciones ordinarias de la Sociedad; y (iii) en especie, mediante canje por las Obligaciones Convertibles; (b) una prima de emisión que se ubicará entre un mínimo de $ 30 (Pesos treinta) y un máximo de $ 60 (Pesos sesenta) por cada nueva acción preferida, según lo determine el Directorio de la Sociedad; y (c) delegar en el Directorio, por el plazo de dos (2) años la determinación de los términos y condiciones de la emisión y colocación de las nuevas acciones preferidas (incluyendo la facultad de resolver un aumento adicional de capital social por hasta un 15 % del número de acciones autorizado anteriormente, en caso que la cantidad de 300.000.000 nuevas acciones preferidas no sea suficiente para atender cualquier exceso de demanda u opción por sobre-suscripción de acciones.

Asimismo, en dicha Asamblea, la Sociedad aprobó: (i) la creación de un nuevo Programa de American Depositary Receipts, cuyo subyacente sean las nuevas acciones preferidas; y (ii) la emisión de opciones de compra sobre acciones a ser emitidas por la Sociedad por hasta 5,5% de las nuevas acciones preferidas, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad.

Nota 44. Suspensión de la obra Astor San Telmo

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.

Nota 45. Información sobre inversiones en sociedades

45.1 Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

	Participación en
	el capital social
Nombre de la Sociedad	y los votos
Limp Ar Rosario S.A.	40%
América Pavilion S.A.	20%
Altos del Puerto S.A.	32%

Limp Ar Rosario S.A tiene por finalidad la prestación del servicio de higiene urbana y gestión de residuos para la ciudad de Rosario, Zona Norte. Con fecha 18 de febrero de 2013, se celebró un contrato entre la Municipalidad de Rosario y Limp AR Rosario S.A.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

62

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 45. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

45.1 Inversión en asociadas (continuación)

La concesión comprende:

• a) Recolección de residuos domiciliarios, asentamientos irregulares, voluminosos y basurales.

• b) Barrido manual, mecánico, peatonal y centros comerciales y desmalezado.

• c) Limpieza de complejos habitacionales del Fondo Nacional de Vivienda (FO.NA.VI.), Costanera Norte y Parque de las Colectividades.

• d) Centros de recepción.

• e) Servicio de central de reclamos.

La duración de la concesión es de ochenta y cuatro meses contados a partir del 27 de mayo de 2013 (fecha en que se suscribió el acta de iniciación de los trabajos) con opción a una prórroga por parte de la Municipalidad de hasta doce meses.

La Sociedad inició formalmente la prestación del servicio de higiene urbana y gestión de residuos en la zona norte de la ciudad de Rosario en la mencionada fecha. Es de destacar que no es responsabilidad de la empresa Limp AR Rosario S.A., ni el tratamiento, ni la disposición final de los residuos recolectados por la misma. Los residuos urbanos, una vez recolectados son llevados a las zonas de transferencia, que son de responsabilidad de la Municipalidad, para que posteriormente sean derivados por la misma Municipalidad hasta su tratamiento y/o disposición final. Dentro de este objeto tampoco están incluidos los residuos industriales, los comerciales ni los peligrosos. La Municipalidad de Rosario ha otorgado a Limp AR Rosario S.A. la prestación de los servicios del programa SEPARE a partir del 17 de septiembre de 2013; el mismo consiste en la separación de residuos en sus dos modalidades de recolección: puerta a puerta y en los centros de recepción.

América Pavilion S.A. es una empresa inmobiliaria que con fecha 19 de junio de 2015, ha adquirido de Cencosud S.A. los inmuebles ubicados en la Av. Callao 1057 y en la calle Marcelo T. de Alvear 1743, 1753 y 1763, ambos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En dichos inmuebles América Pavilion S.A. realiza un desarrollo inmobiliario de oficinas, viviendas y cocheras.

	Limp Ar Rosario S.A. América Pavilion S.A.
Activos No Corrientes Activos Corrientes Pasivos No Corrientes Pasivos Corrientes	168.109 2.295.546 315.821 57.575 244.340 2.241.716 56.024 142.068
Patrimonio Neto	183.566 (30.663)
	Ganancia/ (Pérdida)
Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Gastos de administración Resultados financieros, netos Otros resultados Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a lasganancias
	486.545 - (399.464) - (28.640) - (38.147) 26.092 (227) (27.793) 20.067 (1.701) (12.209) (12.935)
Resultado neto delperiodo	7.858 (14.636)

Altos del Puerto S.A. es una sociedad constituida el 28 de junio de 2007, cuya actividad principal consiste en el desarrollo inmobiliario ubicado en la Avenida Ramón S. Castillo 350 y Comodoro Pedro Zanni, comúnmente denominado Hospital Ferroviario. El mismo ha sido vendido en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017. Considerando que se ha discontinuado la principal explotación comercial de la empresa, los accionistas han resuelto la disolución anticipada de la sociedad. La sociedad realizó el balance de liquidación con fecha 31 de octubre de 2018. A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros se cancelaron los pasivos y se liquidaron los activos. En el mes de febrero de 2019 la asamblea aprobó el balance y se designó liquidador. Actualmente la sociedad se encuentra realizando las gestiones administrativas para disolver dicha sociedad ante la IGJ.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

63

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 45. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

45.2 Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.

Al 30 de junio de 2019, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

Al 30 de junio de 2019, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
	Participación en
	el capital social
Nombre de la Sociedad	y los votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”)	40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”)	66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”)	35,00%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”)	33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	50,00%

Con fecha 17 de noviembre de 2009 se constituyó la unión transitoria de empresas Caputo S.A.I.C. y F., Farallon S.A. y SES S.A., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción y Equipamiento de la Primera Etapa del Plan Director del Hospital Nacional Profesor Dr. Alejandro Posadas - El Palomar - Morón - Provincia de Buenos Aires”.

Al 30 de junio de 2019 la UTE no posee actividad y solo resta la cancelación de deudas que se ha expuesto en una línea neto de aportes, dentro de “Otras cuentas a pagar” dentro del pasivo corriente.

Con fecha 25 de enero de 2011 se constituyó la unión transitoria de empresas Caputo S.A.I.C. y F., PYPSA S.A. y SES S.A., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción y Equipamiento del Hospital del Bicentenario de Esteban Echeverría”.

Con fecha 19 de julio de 2012 se constituyó la unión transitoria de empresas Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. - S.E.S. S.A. U.T.E., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción de Edificio y Entorno Museo y Memorial Islas Malvinas”. La UTE no posee actividad y solo resta la recuperabilidad de créditos. El saldo se ha expuesto en una línea neto de aportes.

Con fecha 12 de mayo de 2014 se constituyó la unión transitoria de empresas Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. - Caputo S.A.I. C. y F. – Eleprint S.A., cuyo objeto principal es la realización de los trabajos necesarios (diseño, proyecto ejecutivo, mano de obra y provisión de materiales y equipos), para la construcción de la obra “Concurso para la elaboración de proyecto, precio y plazo para la construcción de viviendas, en el predio Estación Sáenz, Ciudad Autónoma de Buenos Aires”.

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de junio de 2019 son los siguientes:

		Hospital del	Museo Islas
	Hospital Posadas	Bicentenario	Malvinas	Procrear
Activos Corrientes	7.108	21.804	20.800	38.651
Pasivos no corrientes	-	-	-	-
Pasivos corrientes	2.406	32.909	20.330	37.812
Patrimonio Neto	4.702	(11.105)	470	839
Resultado neto del ejercicio	3.692	1.866	439	389

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

64

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 45. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

45.3 Inversión en negocios conjuntos

en negocios conjuntos
	Porcentaje de
Nombre de la Sociedad	Participación
Newbery 3431 S.A.	50,00%
Marina Río Lujan S.A.	49,99%
S.E.S. S.A.	50,00%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I	50,00%
Logística Ambiental Mediterránea S.A.	50,00%

Newbery 3431 S.A. es una sociedad que se creó en octubre de 2017, cuya actividad principal es la construcción, inmobiliaria y financiera. La Sociedad posee tres inmuebles ubicados en la Ciudad autónoma de Buenos Aires.

Marina Rio Luján S.A. , es una sociedad cuya actividad principal es la construcción y venta de todo tipo de inmuebles. El proyecto urbanístico en desarrollo se denomina Venice, el terreno se encuentra en el Municipio de Tigre de la Provincia de Buenos Aires. Su destino es para viviendas unifamiliares, edificios para viviendas y oficinas comerciales, además de áreas comunes de esparcimiento y tránsito.

S.E.S. S.A. es una sociedad que se creó en el año 1991 como empresa constructora y ha realizado hasta el presente importantes obras en el país. En la actualidad, la actividad de la sociedad se encuentra vinculada principalmente a la construcción de edificios y a la realización de obras y prestación de servicios a terceros. Desarrolla su plan de negocios en forma directa y mediante la participación en sociedades y unión transitoria de empresas.

Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I fue creado con fecha 13 de marzo de 2018 y tiene por objetivo el desarrollo inmobiliario sobre el terreno “Catalinas Norte”.

Logística Ambiental Mediterránea S.A. fue creada el 22 de junio de 2018 con el fin de llevar a cabo el servicio de recolección y transporte de residuos sólidos urbanos no peligrosos de la ciudad de Córdoba desde el 1° de diciembre de 2018 al 30 de noviembre de 2026 con posibilidad de extensión por 18 meses adicionales.

La información financiera de las Sociedades es la siguiente:

	Newbery	Marina Río	SES S.A.	Fideico	LAM
	3431 S.A.(*)	Luján S.A.(*)	(*)	Catalinas I(*)	S.A.(*)
Activos No Corrientes	359.932	2.549.719	48.163	1.482.943	348.639
Activos Corrientes	275	792.800	965.757	1.185	131.017
Pasivos No Corrientes	356.687	745.454	32.322	145.780	217.638
Pasivos Corrientes	3.294	1.227.142	382.814	21.261	200.706
Patrimonio Neto	226	1.369.923	598.784	1.317.087	61.312
Ingresos de actividades ordinarias	-	213.957	900.473	-	272.184
Costo de ventas	-	(201.818)	(628.759)	-	(165.095)
Resultado por valuación a valor razonable de					-
propiedades de inversión	-	13.322	-	-
Gastos de comercialización	-	(12.470)	(403)	-	(8.512)
Gastos de administración	-	(22.590)	(37.413)	(3.296)	(18.509)
Resultados financieros, netos	147	(31.861)	(68.492)	17.208	(39.654)
Otros resultados	(278)	185.084	1.356		76
Resultado antes del impuesto a las ganancias	(131)	143.624	166.762	13.912	40.488
Impuesto a lasganancias	(49)	(65.199)	(77.719)	(65.909)	(14.142)
Resultado neto delperiodo	(180)	78.425	89.043	(51.997)	26.346

(*) Estados financieros preparados bajo Normas locales de Argentina. Excepto Maria Río Lujan S.A., que se encuentra bajo Nora NIIF.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

65

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 45. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

45.4 Resumen de saldos por Sociedad

45.4 Resumen de saldos por Sociedad
	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I		643.936	722.993
Marina Río Luján S.A.		761.433	882.019
SES. S.A.		1.084.611	798.020
Limp Ar S.A.		96.644	89.256
Newbery 3431 S.A.		113	203
Logística Ambientar Mediterránea		31.269	17.833
UTE Hospital Nacional Posadas		1.881	2.304
UTE Museo Malvinas		165	203
Total Inversiones en sociedades		2.620.052	2.512.831

Nota 46. Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio

TGLT ha incurrido en pérdidas significativas acumuladas durante ejercicios anteriores que han generado patrimonio neto negativo. Al 30 de junio de 2019 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de disolución, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Dirección de la Sociedad considera que la recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas convertibles junto al Plan de Negocios que se aplicará a partir de 2019, permitirá revertir la situación descripta.

Nota 47. Aprobación de los estados financieros

Los presentes estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, así como los estados financieros separados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de agosto de 2019.

Nota 49. Hechos Posteriores

El 8 de agosto de 2019, la Sociedad suscribió, junto con una mayoría sustancial de los tenedores de las Obligaciones Convertibles (los “Tenedores Aceptantes”), un nuevo acuerdo de recapitalización (el “Nuevo RSA”), mediante el cual la Sociedad se comprometió, frente a los Tenedores Aceptantes, a : (i) realizar una oferta pública de suscripción de nuevas acciones preferidas Clase A de la Sociedad (la “Oferta Pública Clase A” y las “Acciones Preferidas Clase A”, respectivamente), las cuales podrán ser suscriptas en efectivo, y/o en especie, y/o por capitalización de deudas de la Sociedad, a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase A de US$ 1 (o su equivalente en Pesos); (ii) realizar una oferta pública de nuevas acciones preferidas Clase B de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase B”), las cuales podrán ser suscriptas mediante (i) el canje por acciones ordinarias de la Sociedad (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada 6,94 acciones ordinarias de la Sociedad; y/o (ii) el canje por Obligaciones Convertibles (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles” y, junto con la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias, la “Oferta Pública Clase B”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada US$1 de Obligaciones Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados bajo las Obligaciones Convertibles); complementándose esta oferta con una solicitud de conformidad a esos mismos Tenedores Aceptantes para modificar ciertas disposiciones del Indenture; y (iii) otorgar una opción (la “Opción”) a los Tenedores Aceptantes para suscribir nuevas acciones preferidas Clase C de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase C” y, junto con las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B, las “Acciones Preferidas”) en una oferta pública de suscripción en efectivo (la “Oferta Pública Clase C” y, junto con la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, las “Ofertas Públicas”) que se llevará a cabo en caso de que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B hayan sido consumadas; y (b) cierto número de tenedores de la Opción hayan ejercido esa opción; a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase C de US$ 1 (o su equivalente en Pesos). Estableciendo también las características preferenciales que tendrán dichas acciones preferidas, en cuanto al cobro de dividendos, cuotas de liquidación y derecho a votos.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

66

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 49. Hechos Posteriores (continuación)

Adicionalmente, se prevé que las Acciones Preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria, bajo ciertas condiciones descriptas en los Nuevos Acuerdos. A mayor abundamiento, se deja constancia que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, serán consumadas conjuntamente; (b) en cada una de las Ofertas Públicas, los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad tendrán el derecho de ejercer sus respectivos derechos de preferencia, en los términos previstos por el estatuto de la Sociedad y la Ley de Mercado de Capitales; y (c) las relaciones de canje y precios de suscripción previstos en el Nuevo RSA se encuentran sujetos a lo que en definitiva resuelva en este sentido la asamblea de accionistas de la Sociedad, órgano soberano en la referida materia.

Por otra parte, con la intención de permitir y facilitar la instrumentación del Plan de Recapitalización Optimizado, el 8 de agosto de 2019 la Sociedad suscribió también, con una mayoría sustancial de los tenedores de Obligaciones Convertibles (los “Tenedores IDA”), un acuerdo de diferimiento de pago de intereses pagaderos al 15 de febrero de 2019 y al 15 de agosto de 2019 hasta el 8 de noviembre de 2019 (el “Nuevo IDA” y, junto con el Nuevo RSA, los “Nuevos Acuerdos”). Se deja expresa constancia de que el diferimiento de intereses aplicará única y exclusivamente a los Tenedores IDA que voluntariamente decidan suscribir el Nuevo IDA, por lo que no se diferirán los intereses pagaderos el 15 de agosto de 2019 (y 15 de febrero de 2019, si fuere aplicable) que correspondan a aquellos tenedores de las Obligaciones Convertibles que no hayan suscripto el Nuevo IDA a esa fecha. La Sociedad sigue trabajando, con el objetivo conseguir el apoyo de los tenedores de Obligaciones Convertibles que hasta el momento no han suscripto los Nuevos Acuerdos, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores aceptantes de los mismos.

En respaldo del Plan de Recapitalización Optimizado, IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA”) y PointArgentum Master Fund LP (“PointArgentum”), en su carácter de Tenedores Aceptantes, suscribieron con la Sociedad el 8 de agosto de 2019 sendos compromisos de suscripción de acciones, mediante los cuales IRSA, por un lado, y PointArgentum, por el otro, se comprometieron a realizar aportes de capital a la Sociedad (en dinero y/o en especie y/o mediante la capitalización de ciertos créditos que tienen contra la Sociedad, según corresponda) por un monto total en conjunto de US$ 39.000.000, a través de la suscripción de Acciones Preferidas Clase A bajo la Oferta Pública Clase A (los “Compromisos de Suscripción”).

Asimismo, la Sociedad suscribió el 8 de agosto de 2019, junto con los Tenedores Aceptantes, el contrato de la Opción para la suscripción de las Acciones Preferidas Clase C (el “Contrato de Opción”), mediante el cual se otorgará a los tenederos de Obligaciones Convertibles que sean parte, o se hagan parte, de los Nuevos Acuerdos hasta cierta fecha, el derecho a ejercer una opción de suscripción de las Acciones Preferidas Clase C, cuya oferta será condicionada conforme a lo previsto en el Contrato de Opción y en el Nuevo RSA.

También, como muestra adicional de la confianza por parte de los Tenedores Aceptantes en la capacidad de la Sociedad de crear valor mediante la generación de nuevos proyectos de inversión, en el marco de la operación descripta se acordó que aquellos Tenedores Aceptantes que sean titulares de Acciones Preferidas Clase B gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en futuros proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrolle en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Los Nuevos Acuerdos establecen ciertos hitos a ser cumplidos en el proceso de implementación del Plan de Recapitalización Optimizado próximamente, incluyendo: (i) la aprobación de la emisión de las Acciones Preferidas y de las Ofertas Públicas por parte de la asamblea de accionistas de TGLT; (ii) el lanzamiento de la Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles; (iii) el lanzamiento de la Oferta Pública Clase A; (iv) la consumación de la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B; y (v) el ejercicio de la Opción; todo ello a fin de completar la implementación del Plan de Recapitalización Optimizado a la mayor brevedad posible.

Es por ello, que en la reunión de Directorio de la Sociedad del día 8 de agosto de 2019 se resolvió, entre otros temas, convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día 10 de septiembre de 2019 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 10 de septiembre de 2019, a las 11:00 horas, en segunda convocatoria.

No existen acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros, además de los mencionados anteriormente, que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2019, ni el resultado del periodo finalizado en dicha fecha .

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

67

==> picture [94 x 46] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS TGLT S.A.

AL 30 DE JUNIO DE 2019

(Presentados en forma comparativa)

TGLT S.A. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos )

AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo	5	105.906	111.769
Activos intangibles	6	36.227	50.534
Propiedades de inversión	7	33.810	421.672
Inversiones en sociedades	8	3.496.655	3.389.436
Inventarios	11	1.225.138	1.175.568
Créditos con partes relacionadas	31	139.273	39.390
Activos por Impuesto	12	640.424	759.894
Activos del contrato		1.421	1.739
Otros créditos	13	95.912	414.451
Créditospor ventas	14	42.870	40.635
Total del activo no corriente		5.817.636	6.405.088
Activo corriente
Inventarios	11	296.855	254.898
Otros activos		-	984.738
Activos destinados a la venta		-	175.787
Otros créditos	13	979.861	1.075.209
Créditos con partes relacionadas	31	1.283.483	1.317.083
Créditos por ventas	14	1.502.186	1.541.205
Efectivoyequivalentes de efectivo	15	119.309	967.700
Total del activo corriente		4.181.694	6.316.620
Total del activo		9.999.330	12.721.708
PATRIMONIO NETO		(1.439.035)	(1.592.279)
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivos del contrato	17	1.278.407	1.480.684
Otras cuentas por pagar	16	-	1.169.476
Deudas con partes relacionadas	31	207.863	157.000
Préstamos	18	4.253.347	5.328.709
Otras cargas fiscales	19	5.428	11.032
Total delpasivo no corriente		5.745.045	8.146.901
Pasivo corriente
Provisiones	22	94.537	192.811
Pasivos del contrato	17	902.874	799.446
Otras cuentas por pagar	16	1.199.709	2.587.005
Deudas con partes relacionadas	31	248.962	241.061
Préstamos	18	1.737.153	860.454
Otras cargas fiscales	19	92.526	139.677
Remuneraciones y cargas sociales	20	175.967	154.593
Deudas comerciales	21	1.241.592	1.192.039
Total delpasivo corriente		5.693.320	6.167.086
Total delpasivo		11.438.365	14.313.987
Total delpatrimonio netoy delpasivo		9.999.330	12.721.708

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

69

TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Notas	SEIS MESES	TRES MESES
		Jun 30, 2019 Jun 30,2018	Jun 30, 2019 Jun 30,2018
Ingresos por actividades ordinarias Costo de las actividades ordinarias	24 25	2.983.234 290.586	1.637.208 121.428 (1.293.895) (286.956)
		(2.432.643) (435.982)
Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos operativos Amortización activos intangibles Valuación a valor razonable de propiedades de inversión Venta de propiedades de inversión Otros ingresosyegresos,netos	26 27 7 7 29	550.591 (145.396)	343.313 (165.528) (58.990) (41.827) (89.134) (54.097) 126.097 (748.618) (7.143) 23 (710) 945.873 680 - (29.101) 114.450
		(147.704) (60.603)
		(201.299) (114.034)
		(47.473) (760.417)
		(14.307) (252)
		4.240 945.873
		(95.541) -
		164.463 121.307
Resultado operativo Resultado de inversiones en sociedades Resultados financieros y por tenencia netos Diferencias de cambio Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	28 28 28	212.970 (13.522)	285.012 50.276 42.453 543.832 130.619 (1.697.342) 89.088 16.688 (301.970) (243.472) 991.991 (664.682)
		163.599 642.445
		-
		(741.131) (1.842.959)
		116.158 46.254
		(607.538) (404.628)
		1.132.391 (664.522)
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias	30	276.449 (2.236.932)	1.237.193 (1.994.700) (506.173) 783.570
		(97.868) 892.581
Resultado delperíodo		178.581 (1.344.351)	731.020 (1.211.130)
Otros resultados integrales Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero			383 (59.680)
		(24.363) (68.956)
Total Otro resultado integral		(24.363) (68.956)	383 (59.680)
Resultado integral total delperíodo		154.218 (1.413.307)	731.403 (1.270.810)
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora Básico		1,91 (18,26)	- -
Diluido		6,57 (4,54)	- -

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

70

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO CONDESADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Transacciones entre accionistas	Reservas	Reservas		Resultado	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Prima de negociación de acciones propias	Acciones a emitir	Contribución de capital	Total		Reserva Legal	Reserva facultativa	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Resultados no asignados
Saldos ajustados al 1º de enero de 2019 Acciones a emitir Canje de acciones (1) Otro resultado integral del período, neto del Impuesto a las Ganancias	71.993 - 8.662 -	518.962 - 1.953 -	2.333.659 - 60.364 -	(195) - - -	71.336 (357) (70.979) -	691.191 - - -	3.686.946 (357) - -	(45.276) (617) - -	494 - - -	9.392 - - -	(258.532) - - (24.363)	(4.985.303) - - -	(1.592.279) (974) - (24.363)
Resultado delperíodo	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	178.581	178.581
Saldos al 30 dejunio de 2019	80.655	520.915	2.394.023	(195)	-	691.191	3.686.589	(45.893)	494	9.392	(282.895)	(4.806.722)	(1.439.035)

(1) Ver Nota 33.2 a los estados financieros consolidados.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

71

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO CONDENSADO

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Capital	Transacciones entre accionistas	Reservas	Reservas		Resultado	Totales
	Capital social	Ajuste de capital	Prima de emisión	Prima de negociación de acciones propias	Contribución de capital	Total		Reserva legal	Reserva facultativa	Diferencia de conversión inversión neta en el extranjero	Resultados no asignados
Saldos al 1° de enero de 2018 Conversión de acciones Adquisición de sociedades Resultado del período Otro resultado integral del período, neto del Impuesto a las Ganancias	70.349 1.644 - - -	307.276 152 - - -	1.482.190 16.122 - - -	125 - - - -	842.895 (4.894) - - -	2.702.835 13.024 - - -	(28.673) - - - -	317 - - - -	6.030 - - - -	(81.027) - - - (68.956)	(1.947.959) - - (1.314.351) -	651.523 13.024 - (1.314.351) (68.956)
Resultado integral delperíodo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(68.956)	(1.314.351)	(1.413.307)
Saldos al 30 dejunio de 2018	71.993	307.428	1.498.312	125	838.001	2.715.859	(28.673)	317	6.030	(149.983)	(3.292.310)	(748.760)

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

72

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 30 DE JUNIO DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Jun 30, 2019 Jun 30, 2018 154.218 (1.413.307) 97.868 (892.581) 14.144 1.882 - (137) 1.232.512 2.637.188 14.307 237 (163.599) (642.445) 24.363 68.956 (4.240) (945.873) 48.478 - 95.541 - (129.589) (158.777) (1.132.391) 664.522 36.784 (20.210) 413.887 30.005 1.114.327 33.037 (66.283) (565.528) (91.527) (463.003) 318 (935) 175.787 89.761 119.470 42.638 49.553 16.469 21.374 3.666 (150.623) 2.484 58.764 214.299 (98.849) 1.846.620 (1.386.169) 222.962 (98.274) (4.906) 350.150 629.112 - (3.184) 220.656 212.471 33.283 - - 137 296.561 - (8.281) (751) - (1.695) - (550) (1.239.956) (2.081.101) (2.159) - (699.896) (1.874.673) (497.671) 246.502 (974) - (498.645) 246.502 (848.391) (999.059) 967.700 2.122.594 119.309 1.123.535
Actividades de operación Resultado del período Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Venta de propiedad, planta y equipo Diferencia de cambio e intereses devengados Amortizaciones activos intangibles Inversiones en sociedades Diferencia de conversión Valuación a valor razonable de propiedad de inversión Valor actual de activos y pasivos Venta de propiedad de inversión Resultado por venta de otros activos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas Otros créditos Otros activos Créditos con partes relacionadas Inventarios Activos del contrato Activos destinados a la venta Activos y pasivos por impuestos Deudas comerciales Beneficio a los empleados Otras cargas fiscales Deudas con partes relacionadas Pasivos del contrato Otras cuentas por pagar Provisiones
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de operación
Actividades de inversión Inversiones no consideradas efectivo Cobros por venta de otros activos Cobro de Dividendos Cobros por venta de propiedades, planta y equipo Cobros por venta de propiedades de inversión Pagos por compra de propiedades, planta y equipo Pagos por compras de propiedades de inversión Pagos por compras de activos intangibles Pagos por compra de acciones Pagospor aportes en Sociedades
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Actividades de financiación Préstamos(Nota 18) Contribución de capital
Flujo neto de efectivo(utilizado en) / generadopor las actividades de financiación
Disminución neta del efectivo y equivalentes Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(ver Nota 15)
Las Notas 1 a 38 que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

73

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Nota 1. Propósito de los estados financieros

Los presentes estados financieros separados (en adelante los “estados financieros”) al 30 de junio de 2019 y 2018, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV y la BCBA en el marco del proceso de autorización de la oferta pública de sus acciones y teniendo en cuenta la NIC 34.

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

Nota 3. Actividad de la Sociedad

TGLT participa y controla todos los aspectos del proceso de desarrollo de proyectos inmobiliarios. Este proceso comienza con la adquisición de tierras, y la gestión de la construcción, hasta las ventas y comercialización, garantizando una gestión profesional del capital de trabajo necesario en cada momento.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad participa, junto a otros inversores, en diversos proyectos urbanísticos, en los que la Sociedad está a cargo del gerenciamiento integral y obtiene ingresos en conceptos de honorarios, tanto fijos como variables, por las tareas que desarrolla.

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados

Los estados financieros separados han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes (RT 26). Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros separados conjuntamente con los estados financieros consolidados precedentes.

No existen novedades que mencionar en lo que respecta a las políticas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros separados al 30 de junio de 2019. Por lo tanto, para la confección de estos estados financieros separados se han seguido las mismas políticas contables que las mencionadas en los estados financieros consolidados y de acuerdo a la NIC 8 se presentó la información comparativa correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitido por el IASB.

Los presentes estados financieros separados corresponden al período iniciado el 1° de enero de 2019 y terminado el 30 de junio de 2019. De acuerdo con las NIIF, la Sociedad presenta la información contable financiera en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2018, y presenta información comparativa de los estados de resultado del ejercicio y del otro resultado integral, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivo.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

74

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados (continuación)

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de junio y 31 de diciembre de 2018 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros cumplen con todos los requerimientos de las NIIF. Para más información sobre el mecanismo adoptado en la incorporación del ajuste por inflación remitirse a la nota 3.2 de los estados financieros consolidados.

Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio en su reunión del 9 de agosto de 2019.

Nota 5. Propiedades, planta y equipo

			Mejoras en
	Muebles		inmuebles de
	y útiles	Hardware	terceros	Automotores	Autoelevadores	Maquinarias	Encofrado	Total
Valor de origen
Balance al 1º de	7.101	9.946	39.944	17.332	722	98.840	12.629	186.514
enero de 2019
Adquisiciones	-	-	3.048	11	962	3.897	363	8.281
Total	7.101	9.946	42.992	17.343	1.684	102.737	12.992	194.795
Depreciación y
deterioro
Balance al 1º de	(4.684)	(8.863)	(26.192)	(7.229)	(584)	(22.824)	(4.369)	(74.745)
enero de 2019
Depreciaciones	(245)	(302)	(5.999)	(1.624)	(67)	(4.893)	(1.014)	(14.144)
Total	(4.929)	(9.165)	(32.191)	(8.853)	(651)	(27.717)	(5.383)	(88.889)
Valor residual Jun 30, 2019	2.172	781	10.801	8.490	1.033	75.020	7.609	105.906

75

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, planta y equipo (continuación)

			Mejoras en
	Muebles		inmuebles
	y útiles	Hardware	de terceros	Showroom	Automotores	Autoelevadores	Maquinarias	Encofrado	Total
Valor de origen
Balance al 1º de	6.109	8.097	6.923	50.652	-	-	-	-	71.781
enero de 2018
Adquisiciones	457	1.290	8.975	-	6.371	-	27.373	9.278	53.744
Adquisición de	535	559	24.046	-	10.961	722	71.467	3.351	111.641
Sociedades
Total	7.101	9.946	39.944	50.652	17.332	722	98.840	12.629	237.166
Depreciación y
deterioro
Balance al 1º de	(4.150)	(7.616)	(6.484)	(48.869)	-	-	-	-	(67.119)
enero de 2018
Depreciaciones	(463)	(847)	(5.026)	(1.783)	(2.624)	(72)	(6.696)	(1.708)	(19.219)
Adquisición de	(71)	(400)	(14.682)	-	(4.605)	(512)	(16.128)	(2.661)	(39.059)
Sociedades
Total	(4.684)	(8.863)	(26.192)	(50.652)	(7.229)	(584)	(22.824)	(4.369)	(125.397)
Valor residual Dic 31, 2018	2.417	1.083	13.752	-	10.103	138	76.016	8.260	111.769

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

76

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 6. Activos intangibles

		Desarrollo de		Derechos
	Software	software	Marcas	contractuales	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	1.652	18.930	99	77.340		98.021
Total	1.652	18.930	99	77.340		98.021
Amortización y deterioro	-	-	-	-		-
Balance al 1º de enero de 2019	(1.566)	(17.715)	(82)	(28.124)		(47.487)
Amortizaciones	-	(241)	(5)	(14.061)		(14.307)
Total	(1.566)	(17.956)	(87)	(42.185)		(61.794)
Valor residual Jun 30, 2019	86	974	12	35.155		36.227

		Desarrollo de		Derechos
	Software	software	Marcas	contractuales	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	1.652	12.911	99	-		14.662
Adquisiciones	-	1.021	-	-		1.021
Adquisición de Sociedades	-	4.998	-	77.340		82.338
Total	1.652	18.930	99	77.340		98.021
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2018	(1.553)	(12.063)	(73)	-		(13.689)
Adquisición de Sociedades	-	(3.670)	-	-		(3.670)
Amortizaciones	(13)	(1.982)	(9)	(28.124)		(30.128)
Total	(1.566)	(17.715)	(82)	(28.124)		(47.487)
Valor residual Dic 31, 2018	86	1.215	17	49.216		50.534

Nota 7. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de junio de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

	Para apreciación	En construcción
	de capital(1)	(2)		En alquiler(3)		Total
Al 1° de enero de 2019	421.672		-		-	421.672
Ajuste por exposición al cambio del poder adquisitivo
de la moneda	(296.561)		-		-	(296.561)
Ajustes por medición a valor razonable	4.240		-		-	4.240
Ventas delperíodo	(95.541)		-		-	(95.541)
Total al 30 dejunio de 2019	33.810		-		-	33.810

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

77

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Propiedades de inversión (continuación)

	Para apreciación
	de capital(1)	En construcción	En alquiler	Total
Al 1° de enero de 2018	-	28.605	-	28.605
Adquisiciones del ejercicio	-	5.733	-	5.733
Transferencias desde Inventarios	-	156.646	-	156.646
Incorporación Caputo	533.282	(111.590)	48.272	469.964
Ajustes por medición a valor razonable	351.704	1.127.670	-	1.479.374
Amortización de propiedades en alquiler	-	-	(864)	(864)
Transferencias a Inventarios	-	(8.486)	-	(8.486)
Transferencias a activos destinados a la venta y otros
activos	-	(813.628)	-	(813.628)
Transferencia	384.950	(384.950)	-	-
Ventas del ejercicio	(848.264)	-	(47.408)	(895.672)
Total al 31 de diciembre de 2018	421.672	-	-	421.672

La Sociedad mantiene como Propiedades de inversión las siguientes partidas:

1Propiedades de inversión para apreciación de capital:

En el mes de junio de 2018 la Dirección de la Sociedad resolvió un cambio estratégico en el uso del activo denominado Brisario, que consistió en reducir la superficie vendible afectada al proyecto de desarrollo urbanístico en un 49,65% y mantener el 50,35% restante como una reserva destinada al acrecentamiento de su valor. Como consecuencia del mencionado cambio, la parte proporcional incluida en inventarios fue transferida al rubro Propiedades de Inversión.

El 26 de junio de 2018 la Sociedad reclasifico ciertas fracciones de tierra desde el rubro “Inventarios” a “Propiedades de Inversión” y realizo la medición fiable del valor razonable de esta propiedad, basada en una tasación realizada por un perito independiente con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. La propiedad de inversión fue ajustada a su valor razonable cumpliendo con lo requerido por las NIIF, generando un resultado positivo el cual se expone en el rubro Valuación a valor razonable de propiedades de inversión. Dicha medición no supera su valor recuperable.

Con fecha 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido a Servicios Portuarios (Sepor) dos lotes ubicados en Rosario, que se encontraban clasificados para apreciación de capital. El valor de venta se acordó en US$ 6.034 a ser cancelado de la siguiente manera: a) US$ 2.200 15 días hábiles a contar desde la fecha de firma; b) US$ 773 el 11 de agosto de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 35% de la obra pública de infraestructura del predio de acuerdo a lo celebrado entre las partes; c) US$ 773 el 11 de diciembre de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 100% de la obra pública y el cercado reglamentario; d) US$ 773 el 30 de abril de 2020 o contra la entrega de la posesión de todas las unidades funcionales que posee Servicios Portuarios en el proyecto Metra Puerto Norte; asimismo se ha descontado a) US$ 613 en concepto de cancelación de unidades funcionales del proyecto Metra Puerto Norte (torre dos) y b) US$ 900 en concepto de pago del 30% del valor asignado al LOTE I comprometido a Servicios Portuarios. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha recibido el valor de la primera cuota.

Al 30 de junio de 2019 el resultado de la transacción, incluyendo los gastos asociados, arrojó una pérdida de $ 95.541, la cual se expone en el rubro Venta de propiedades de inversión. Asimismo el crédito asciende a la suma de $ 99.655 el cual se expone en el rubro otros créditos, por la suma de $ 66.960 en otros créditos corrientes y $ 32.695 en otros créditos no corrientes.

Asimismo, en dicha fecha la Sociedad ha celebrado el distrato con Sepor por el cual ha devuelto los lotes los cuales al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como otros activos. Como consecuencia de dicha operación la Sociedad ha dado de baja el compromiso que mantenía con Sepor por la entrega de unidades funcionales a ser entregadas como medio de pago de los lotes que han sido devueltos y que al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como Otras deudas dentro del rubro Otras cuentas por pagar.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

78

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Propiedades de inversión (continuación)

Por otro lado, el mismo 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido cuatro lotes correspondientes a Brisario, ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200, el cual ha sido cobrado en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300. US$ 1.800 ha sido cobrado 24 horas después de la firma de la escritura, y el saldo remanente de US$ 1.500 deberá ser cobrado de la siguiente manera: a) US$ 450 habiéndose cumplido el 35% del avance de la obra pública y 35% de las obras de servicios a boca de lote; b) US$ 675 contra la certificación del 90% de la obra pública que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra y contra la certificación del 90% de avance de la obra de servicios de boca de lote que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra original expedido por la empresa constructora que contrate TGLT; c) US$ 225 contra el acta de recepción provisoria de la obra pública por parte de la Municipalidad de Rosario y d) US$ 150 contra el acta definitiva de la Municipalidad.

Al 30 de junio de 2019 el crédito de $ 73.960 se expone en Créditos a cobrar por venta de activos dentro del rubro Otros créditos.

Nota 8. Inversiones en sociedades

Nota 8.Inversiones en sociedades
	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I	10	643.935	722.993
Marina Río Luján S.A.	10	761.433	882.019
SES. S.A.	10	1.084.611	798.020
Limp Ar S.A.	10	96.644	89.256
Newbery 3431 S.A.	10	113	204
Caputo S.A.C.I.yF.	9	876.604	876.604
Logística Ambientar Mediterránea	10	31.269	17.833
UTE Hospital Nacional Posadas		165	203
UTE Museo Malvinas		1.881	2.304
Total Inversiones en sociedades		3.496.655	3.389.436

La sociedad ha registrado al 30 de junio de 2019 un pasivo por $ 199.922 y $ 7.941, respectivamente, con TGLT Uruguay S.A., América Pavilion S.A, mientras que al 31 de diciembre de 2018 registra un saldo de $ 157.000. El mismo se expone en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 31).

Nota 9. Plusvalía

Nota 9.Plusvalía
	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019	1.271.914	1.271.914
Total	1.271.914	1.271.914
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019
Pérdida por deterioro	(395.310)	(395.310)
Total	(395.310)	(395.310)
Valor residual al 30 de junio de 2019	876.604	876.604

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

79

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Plusvalía (continuación)

Nota 9.Plusvalía (continuación)
	Caputo S.A.I.C.y F.	Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018	1.271.914	1.271.914
Total	1.271.914	1.271.914
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2018
Pérdida por deterioro	(395.310)	(395.310)
Total	(395.310)	(395.310)
Valor residual al 31 de diciembre de 2018	876.604	876.604

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

80

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades

					Informaci	ón sobre el ent	e emisor
				Según	el último estado financiero emitido
Nombre del emisor y características de los valores	Valor nominal	Jun 30. 2019	Dic 31. 2018	Actividadprincipal	Domicilio	Fecha de cierre	Capital social	Resultado del período	Patrimonio neto	Porcentaje de participación
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I(1)		643.935	722.993	Desarrollos inmobiliarios	San Martin 674 1°A - C.A.B.A. - Rep. Argentina	31/12/2018	879.334	(51.997)	1.317.087	50
Marina Río Luján S.A.(1) (5)	$100 de 1 voto c/u	761.433	882.019	Construcción y venta de todo tipo de inmuebles	Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 - Dpto. A - C.A.B.A. – Rep. Argentina	31/12/2018	384.539	78.424	1.369.923	49.99
TGLT UruguayS.A(2) y (3)	$U de 1 voto c/u(4)	(199.922)	(149.781)	Inversora	Plaza Independencia 811 P.B. – Montevideo – Rep. Oriental del Uruguay	31/12/2018	18.778	(78.625)	(206.777)	100
SES S.A.(1)	$U de 1 voto c/u	1.084.611	798.020	Constructora	Cerrito 1070 - Piso 9º Ciudad Autónoma de Buenos Aires	31/12/2018	750	89.044	598.784	50
LimpAr Rosario S.A(1)	$U de 1 voto c/u	96.644	89.256	Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos	Rua Clodomiro Amazonas N° 249. Piso 1. Ciudad de San Pablo. Brasil	31/12/2018	5.680	7.858	183.566	40
América Pavilion S.A.(1)	$U de 1 voto c/u	(7.941)	(7.219)	Inversiones. explotación y desarrollos inmobiliarios	Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	31/05/2019	400	(14.636)	(30.663)	20
Newbery3431 S.A.(1)	$U de 1 voto c/u	113	203	Inversiones. explotación y desarrollos inmobiliarios	Martin Coronado 3260. Piso 3. Oficina 318 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	31/12/2018	400	(180)	226	50
Logística Ambiental Mediterránea S.A.(1)	$100 de 1 voto c/u	31.269	17.833	Servicios de Higiene Urbana y gestión de residuos	Arturo M. Bas 327 PB. Ciudad de Córdoba. Provincia de Córdoba	31/12/2018	28.000	26.346	61.312	51

(1) Información según estados contables confeccionados sin considerar la Resolución Técnica N° 26; (2) Expuesto en “Deudas con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente. (3) Información según estados contables confeccionados bajo NIIF. (4) $U: pesos uruguayos. (5) Con fecha 19 de junio de 2018 se aprobó la capitalización de $ 191.061.

81

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Inventarios

Nota 11.Inventarios
No corrientes	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo	1.041.150	890.741
Metra Puerto Norte	227.256	399.141
Deterioros
Metra Puerto Norte	(43.268)	(114.314)
Subtotal Inventarios – No corrientes	1.225.138	1.175.568
Corrientes
Proyectos terminados
Astor Núñez	8.743	5.369
Astor Palermo	20.838	10.554
Forum Alcorta	43.435	51.842
Metra Puerto Norte	291.807	221.335
Otros Proyectos	125	124
Deterioros
Forum Alcorta	(24.990)	(13.159)
Metra Puerto Norte	(43.103)	(21.167)
Subtotal Inventarios – Corrientes	296.855	254.898
Total Inventarios	1.521.993	1.430.466

Nota 12. Activos por impuestos

		Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Impuesto a las Ganancias		64.101	51.197
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta		54.752	67.018
Impuesto diferido	30	521.571	619.439
Repetición Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta		-	22.240
Total Activos por Impuestos		640.424	759.894

Nota 13. Otros créditos

Nota 13.Otros créditos
No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Depósitos en garantía en moneda local		255	-
Depósitos en garantía en moneda extranjera	36	4.215	6.763
Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión en moneda extranjera	36	32.695	-
Anticipos a proveedores de obras		58.747	71.909
Créditospor Canjes		-	335.779
Subtotal Otros créditos – No corrientes		95.912	414.451

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

82

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otros créditos (continuación)

Nota 13. Otros créditos (continuación)
Corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Impuesto al Valor Agregado		70.097	63.424
Impuesto sobre los Ingresos Brutos		33.975	30.817
Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión	36	66.960	5.435
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta	36	73.960	-
Seguros a devengar en moneda nacional		2	2
Seguros a devengar en moneda extranjera	36	2.371	2.902
Anticipos a proveedores de obras moneda nacional		397.807	321.891
Anticipos a proveedores de obras moneda extranjera	36	150.754	135.323
Gastos a rendir		217	94.697
Gastos a rendir en moneda extranjera	36	-	5
Gastos a recuperar		2.457	14.635
Gastos a recuperar por expensas		34.726	34.589
Créditos por canjes		162.604	197.548
Depósitos en garantía		72	400
Préstamos otorgados		427	43.450
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional		1	-
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera	36	888	2.686
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional		98	125
Créditos Impositivos UTES		3.509	5.629
Créditos varios UTES		7.371	5.845
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera	36	11	12
Créditos a cobrar en sentencia judicial		1.994	2.550
Diversos		10.428	149.938
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos		(40.868)	(36.694)
Subtotal Otros créditos – Corrientes		979.861	1.075.209
Total Otros créditos		1.075.773	1.489.660

Nota 14. Créditos por ventas

Nota 14. Créditos por ventas
No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional		42.870	40.635
Subtotal Créditos por ventas – No Corrientes		42.870	40.635
Deudores por servicios prestados en moneda nacional		1.449.497	1.500.985
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera	36	66	32
Deudores por servicios prestados UTE MN		13.350	20.795
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional		38.845	16.132
Deudores por ventas de unidades en moneda extranjera	36	3.226	6.686
Previsión deudores Incobrables		(2.798)	(3.425)
Subtotal Créditos por ventas – Corrientes		1.502.186	1.541.205
Total Créditospor ventas		1.545.056	1.581.840

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

83

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 14. Créditos por ventas (continuación)

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Créditos por ventas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	1.462.050	1.518.403
De 3 a 6 meses	2.489	4.765
De 6 a 9 meses	1.857	1.540
De 9 a 12 meses	2.527	2.193
Más de 12 meses	42.870	40.635
Vencido
Hasta 3 meses	5.692	8.314
De 3 a 6 meses	15.326	-
De 6 a 9 meses	3.749	-
De 9 a 12 meses	1.422	-
Más de 12 meses	7.074	5.990
	1.545.056	1.581.840

Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo

	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Caja en moneda nacional		897	1.300
Caja en moneda extranjera	36	1.502	1.556
Bancos en moneda nacional		18.012	11.430
Bancos en moneda extranjera	36	13.522	940.376
Valores a depositar		426	1.561
Fondos comunes de inversión en moneda local		74.383	-
Fondos comunes de inversión en moneda extranjera	36	10.567	11.477
Total Efectivoy equivalentes de efectivo		119.309	967.700

Nota 16. Otras cuentas por pagar

No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera	36	-	1.169.476
Subtotal Otras cuentas por pagar – No Corrientes		-	1.169.476
Corrientes
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera	36	1.119.401	1.351.604
Acreedores varios en moneda extranjera	36	19.621	23.305
Provisión honorarios al Directorio		4.746	7.884
Dividendos a pagar en efectivo		295	361
Aportes a suscribir		14	9
Depósitos en garantía en moneda nacional		30	37
Otros pasivos		8.246	1.145.717
Otros pasivos – UTES		38.800	47.615
Ingresos diferidos		8.556	10.473
Subtotal Otras cuentas por pagar – Corrientes		1.199.709	2.587.005
Total Otras cuentas por pagar		1.199.709	3.756.473

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

84

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 17. Pasivos del contrato

Nota 17.Pasivos del contrato
No corrientes	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Cobros anticipados	1.354.025	1.556.207
Fondo de equipamiento	150	184
Fondo operativo	2	2
Otros pasivos del contrato	18.604	20.808
Impuesto al Valor Agregado	(94.374)	(96.517)
Subtotal Pasivos del contrato – No corrientes	1.278.407	1.480.684
Corrientes
Cobros anticipados	884.505	778.760
Fondo de equipamiento	16.214	18.927
Fondo operativo	5.299	6.279
Impuesto al Valor Agregado	(3.144)	(4.520)
Subtotal Pasivos del contrato – Corrientes	902.874	799.446
Total Pasivos del contrato	2.181.281	2.280.130

Nota 18. Préstamos

Nota 18.Préstamos
No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Préstamos recibidos en moneda nacional		2.154	-
Obligaciones negociables en moneda extranjera	36	4.250.404	5.326.469
Arrendamiento financiero en moneda nacional		547	1.819
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	36	242	421
Subtotal Préstamos – No Corrientes		4.253.347	5.328.709
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente monda nacional		86.677	179.821
Adelantos en cuenta corriente moneda extranjera	36	17.766	-
Préstamos recibidos en moneda nacional		7.626	23.734
Obligaciones negociables en moneda extranjera	36	1.620.821	650.173
Arrendamiento financiero en moneda nacional		4.011	6.484
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	36	252	242
Subtotal Préstamos – Corrientes		1.737.153	860.454
Total Préstamos		5.990.500	6.189.163

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

85

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 18. Préstamos (continuación)

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:
POR EL EJERCICIO	Jun 30, 2019 Dic 31, 2018
Saldos al inicio Reexpresión de saldos a moneda homogénea Incorporación por adquisición Nuevos préstamos y financiamientos Intereses devengados Efectos de la variación del tipo de cambio Adelantos en cuenta corriente Pagos de capital Pagos de intereses Conversión de Obligaciones Negociables	6.189.163 2.460.864
	(1.172.901)
	- 71.346
	- 1.286.179
	429.555 477.013
	620.108 2.183.597
	(2.624) 139.668
	(12.357) (223.083)
	(60.444) (193.470)
	- (12.952)
Saldos al cierre	5.990.500 6.189.163

Ver detalle de préstamos en Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados.

Nota 19. Otras cargas fiscales

No corrientes	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Plan de pagos impuestos municipales	-	20
Plan depagos impuestos nacionales	5.428	11.012
Subtotal Otras cargas fiscales– No Corrientes	5.428	11.032
Corrientes
Retenciones y percepciones a depositar	26.751	54.334
Impuesto sobre los Bienes Personales	883	-
Impuesto a los Ingresos Brutos	18.006	8.776
Impuesto a los sellos	3.352	2.861
Impuestos provinciales	17.025	20.857
Impuestos municipales	-	4
Plan de pagos impuestos nacionales	5.013	37.157
Plan de pagos impuestos provinciales	13	23
Plan de pagos impuestos municipales	120	237
Otras cargas fiscales UTES	519	687
Provisión impuestos nacionales	20.844	14.741
Subtotal Otras cargas fiscales– Corrientes	92.526	139.677
Total Otras cargas fiscales	97.954	150.709

Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales

Nota 20.Remuneraciones y cargas sociales
	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Sueldos a pagar	12.138	81.870
Cargas sociales a pagar	93.813	27.018
Deudas sociales UTES	55	70
Provisión para vacaciones	70.160	45.879
Anticipos al personal	(199)	(244)
Total Remuneraciones y cargas sociales	175.967	154.593

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

86

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 21. Deudas comerciales

Nota 21.Deudas comerciales
Corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Proveedores en moneda nacional		455.487	314.417
Proveedores en moneda extranjera	36	7.879	4.150
Cheques diferidos		-	171.179
Provisión para gastos en moneda nacional		80.470	127.592
Provisión para gastos en moneda extranjera	36	3.822	41.532
Provisión para obras en moneda nacional		545.760	425.375
Provisión para obras en moneda extranjera	36	1	1
Seguros a pagar en moneda nacional		4	5
Seguros a pagar en moneda extranjera	36	852	1.043
Deudas comerciales – UTES		79.861	22.101
Fondo de reparo en moneda nacional		67.000	83.889
Fondo de reparo en moneda extranjera	36	456	755
Subtotal Deudas comerciales – Corrientes		1.241.592	1.192.039
Total Deudas comerciales		1.241.592	1.192.039

Nota 22. Provisiones

Nota 22.Provisiones
		Reclamos	Contratos
	Notas	legales	onerosos(I)		Jun 30, 2019	Dic 31,2018
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2019		192.811		-	157.519	57.418
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la
moneda		(35.592)		-	-	-
Saldos incorporados por adquisición de sociedades		-		-	-	155.062
Altas(II)		861		-	861	6.030
Recuperos(II)		(63.843)		-	(63.843)	-
Utilizaciones durante elperíodo/ejercicio		-		-	-	(25.699)
Provisiones en moneda nacional		94.537		-	94.537	192.811
En moneda extranjera
Saldos al 1° de enero de 2019		-		-	-	457
Utilizaciones durante el período/ejercicio		-		-	-	(1.010)
Efecto de la variación del tipo de cambio		-		-	-	553
Provisiones en moneda extranjera		-		-	-	-
Total Provisiones		94.537		-	94.537	192.811

(III) Corresponden a provisiones por causas judiciales.

(IV) Las altas y los recuperos se exponen en el estado de resultado dentro de “Otros gastos operativos”.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

87

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Capital social

El capital social emitido suscripto e integrado de la Sociedad está compuesto por:

El capital social emitido suscripto e integrado de la Sociedad está compuesto por:
	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
Acciones ordinarias integradas totalmente	80.655.424	71.993.485
Total acciones ordinarias integradas totalmente	80.655.424	71.993.485

La distribución de la participación en el capital de la Sociedad se detalla en la Nota 20 a los estados financieros consolidados condensados.

Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias

	SEIS MESES	SEIS MESES		TRES MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30.,2019	Jun	30,2018
Ingresos por entregas de unidades	41.149		288.358	7.069		119.296
Ingresos por venta de unidades	262.064		-	72.552		-
Ingresospor serviciosprestados	2.680.021		2.228	1.557.587		2.132
Total Ingresospor actividades ordinarias	2.983.234		290.586	1.637.208		121.428

Nota 25. Costo de las actividades ordinarias

	SEIS MESES	SEIS MESES		TRES MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Costo por entrega de unidades	19.580		-	2.708		-
Costos por venta de unidades	246.613		435.982	21.124		286.956
Costospor serviciosprestados	2.166.449		-	1.270.063		-
Total Costo de las actividades ordinarias	2.432.643		435.982	1.293.895		286.956

Nota 26. Gastos de comercialización

	SEIS MESES	SEIS MESES		TRES MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Sueldos y cargas sociales	57.961		13.396	22.646		10.033
Otros gastos del personal	3.121		232	1.145		117
Alquileres y expensas	7.052		660	3.586		360
Honorarios profesionales	523		6.476	432		1.227
Impuestos. tasas y contribuciones	70.839		23.522	27.813		18.013
Depreciaciones de propiedad planta y equipos	-		586	-		346
Movilidad y viáticos	202		2.156	108		2.101
Gastos de computación y servicios	1.914		1.098	990		851
Gastos de ventas	74		4.542	62		3.144
Gastos de publicidad	3.257		3.749	836		2.690
Gastos de oficina	2.761		246	1.372		110
Gastos de postventa	-		3.914	-		2.809
Gastosgenerales	-		26	-		26
Total Gastos de comercialización	147.704		60.603	58.990		41.827

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

88

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 27. Gastos de administración

Nota 27.Gastos de administración
	SEIS MESES			TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Sueldos y cargas sociales	92.702		57.024	40.386		25.976
Otros gastos del personal	4.064		1.357	906		629
Alquileres y expensas	10.450		5.243	4.059		2.744
Honorarios profesionales	34.597		18.326	11.382		12.329
Honorarios al Directorio	1.358		1.121	669		(756)
Honorarios a la Sindicatura	1.432		1.252	681		546
Impuestos, tasas y contribuciones	1.105		1.154	80		599
Gastos de oferta pública	-		1.841	-		911
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo	14.144		1.296	8.203		1.317
Movilidad y viáticos	261		698	116		443
Gastos de computación y servicios	4.441		3.071	2.245		1.297
Gastos de oficina	4.842		2.962	1.948		1.857
Gastos de mantenimiento de equipos	446		-	252		-
Gastos generales	3.294		-	3.191		-
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	26.069		14.543	14.906		3.050
Seguros	2.094		4.146	110		3.155
Total Gastos de administración	201.299		114.034	89.134		54.097

Nota 28. Resultados financieros

Nota 28.Resultados financieros
	Pérdida
	SEIS MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019 Jun 30,2018	Jun 30, 2019 Jun 30,2018
Diferencias de cambio Ingresos sobre diferencias cambiarias Egresos sobre diferencias cambiarias	150.292 892.312 (891.423) (2.735.271)	(50.646) 664.139 181.265 (2.361.481)
Total Diferencias de cambio	(741.131) (1.842.959)	130.619 (1.697.342)
Ingresos financieros Intereses - Ingresos financieros Resultado por venta Resultado por tenencia Valor actual de créditos Actualización de índices	103.560 35.885 1.637 - - 8.805 1.297 871 9.664 693	81.914 10.973 (321) (37) - 5.042 (50) 853 7.545 (143)
Total Ingresos financieros	116.158 46.254	89.088 16.688
Costos financieros Intereses-Costos financieros	(559.060) (328.362)	(277.306) (168.468)
Subtotal Intereses	(559.060) (328.362)	(277.306) (168.468)
Otros costos financieros Resultado por venta Valor actual de créditos	- (3.031) (48.478) (73.235)	- (1.882) (24.664) (73.122)
Subtotal Otros costos financieros	(48.478) (76.266)	(24.664) (75.004)
Total Costos financieros	(607.538) (404.628)	(301.970) (243.472)

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

89

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos

	SEIS MESES	SEIS MESES		TRES MESES	TRES MESES
	Jun 30, 2019	Jun	30,2018	Jun 30, 2019	Jun	30,2018
Venta de propiedades. planta y equipo	570		139	85		139
Juicios y otras contingencias	(32.436)		(277)	(32.436)		(274)
Recupero de gastos	1.224		10.747	(47)		9.447
Recupero de provisión para gastos	-		3.034	-		(725)
Venta de otros activos	129.589		158.777	-		158.777
Recisión de contratos	56.917		(49.749)	(5.411)		(52.759)
Condonación de deudas	-		(123)	-		(123)
Donaciones	(75)		-	(75)		-
Diversos	8.675		(1.241)	8.783		(32)
Total Otros ingresosy egresos, netos	164.463		121.307	(29.101)		114.450

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del “Impuesto a las Ganancias”, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 30 junio de 2019 y 2018 es la siguiente:

de resultados al 30 junio de 2019 y 2018 es la siguiente:
	Jun 30, 2019	Jun 30, 2018
Impuesto a las Ganancias	(3.614)	1.077.207
Impuesto Diferido originadopor diferencias temporarias	(94.254)	184.626
Total del Impuesto a las Ganancias	(97.868)	892.581

El Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio es la siguiente:

Activos/ (Pasivo) por Impuesto Diferido	Jun 30, 2019	Dic 31, 2018
Quebranto fiscal de fuente nacional	932.447	942.357
Valuación Inversiones transitorias	11	78
Costos financieros	(30.437)	(40.531)
Propiedades, planta y equipo	(614)	(6.235)
Intangibles	(15.991)	(14.387)
Leasing	(414)	(126)
Créditos incobrables	7.890	4.754
Valuación Propiedades de Inversión	105.462	130.409
Valuación inventarios	(294.795)	(258.279)
Valuación moneda extranjera	32.015	39.188
Obligaciones Negociables Convertibles	(567.484)	(579.090)
Otros créditos	-	(43.237)
Resultados UTES	(162)	(198)
Gratificaciones	(2.570)	22.339
Pasivos del contrato	150.962	114.636
Provisiones Varias	197.111	298.376
Ingresos diferidos	8.140	9.385
Posición neta de activopor Impuesto Diferido	521.571	619.439

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

90

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:	A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Jun 30, 2019 Jun 30, 2018
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente 5.424 665.086 sobre el resultado contable antes de impuestos Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 19.001 25.569 Amortizacion Rodados 109 - Gastos no deducibles 105 7.096 Honorarios al Directorio 388 238 Intangibles (1.979) - Intereses (782) 405 Valuación de inventarios - 12.350 Inversiones permanentes (41.771) 193.296 Inversiones transitorias (1.795) - Otros (35.323) 19 Propiedades, planta y equipos 265 - Provisiones 20.111 - Donaciones 23 - Venta de activos 143.906 -
Impuesto a las Ganancias	(97.868) 892.581

Los quebrantos fiscales de fuente nacional acumulados al 30 de junio de 2019 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

	Pesos
Año	2019
2019	69.939
2020	56.422
2021	11.281
2022	163.768
2023	468.461
2024	162.576
Total	932.447

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos Diferidos en el plazo de cinco años de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina que representa la base para el reconocimiento de los activos por Impuestos Diferidos, quebrantos del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del impuesto al valor agregado su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio. TGLT realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan de acuerdo con la NIC 12.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

91

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas

a) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas. clasificados por la naturaleza de la operación. son los siguientes:

OTROS CRÉDITOS- No corrientes	Notas	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
En moneda extranjera
Inversiones y Representaciones S.A.	36	36.267	39.390
Newbery 3431 S.A.		103.006	-
Total Créditos con partes relacionadas – No corrientes		139.273	39.390
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A.		92	228
FDB S.A. en moneda nacional		2461	3.012
FDB S.A. en moneda extranjera	36	2410	2.517
Subtotal		4.963	5.757
OTROS CRÉDITOS
Accionistas personas físicas		2.374	3.066
Otros accionistas		3.528	4.318
FDB S.A. en moneda nacional		816	999
FDB S.A. en moneda extranjera	1 y 36	145.385	154.505
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional		9.575	104.535
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera	1 y 36	379.256	255.694
TGLT Uruguay S.A. en moneda extranjera	1 y 36	679.406	721.401
UTE HEE		13.298	16.283
Eleprint S.A.		415	508
Logística Ambiental Mediterránea		8.877	14.538
UTE Procrear		18.323	21.518
UTE Malvinas		8.529	10.441
Limp AR		-	3.520
S.E.S S.A.		8.738	-
Subtotal		1.278.520	1.311.326
Total Créditos con partes relacionadas - Corrientes		1.283.483	1.317.083
Total Créditos con partes relacionadas		1.422.762	1.356.472
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corrientes	Notas	Jun 30. 2019	Dic 31. 2018
OTRAS CUENTAS POR PAGAR – INVERSIONES EN SOCIEDADES
TGLT Uruguay S.A.		199.922	149.781
América Pavilion S.A.		7.941	7.219
Subtotal		207.863	157.000
Total Deudas con partes relacionadas – No Corrientes		207.863	157.000

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich Presidente

92

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes		Jun 30, 2019	Dic 31,2018
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Marina Río Luján S.A.		8.053	351
FDB S.A. en moneda extranjera	36	194.142	210.983
UTE Posadas		3.142	3.903
UT Crick		41.216	2.448
Limp Ar RosarioS.A.		2.408	23.376
Subtotal		248.962	241.061
Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes		248.962	241.061
Total Deudas con partes relacionadas		428.630	398.061

b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada	Transacción	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
Marina Río Luján S.A.	Préstamos otorgados	(77.000)	(142.201)
TGLT Uruguay S.A	Préstamos otorgados	-	(21.204)
UT Crick	Cobros recibidos	36.716	-
América Pavilion S.A.	Cobros recibidos	40.055	-
Marina Rio Luján S.A.	Cobros recibidos	184	-
TGLT Uruguay S.A	Cobros recibidos	1.031	-
AGL Capital S.A.	Cobros recibidos	-	3.599
Marina Río Luján S.A.	Cobros recibidos	-	103
FDB S.A	Cobros recibidos	-	294
TGLT Uruguay S.A	Cobros recibidos	-	1.293
FDB S.A	Pagos efectuados	-	(40.235)
AGL Capital S.A.	Pagos efectuados	-	(459)
Marina Rio Luján S.A.	Pagos efectuados	7.766	-
Caputo S.A.I.C y F	Pagos efectuados	-	(7.154)
UTE Hospital Esteban Echeverría	Aportes Financieros	5	-
Altos del Puerto S.A.	Aportes Financieros	(129)	-
UTE PRO.CRE.AR	Aportes Financieros	(744)	-
UT Crick	Aportes Financieros	2.500	-
UTE Posadas	Aportes Financieros	(46)	-
Limp Ar Rosario S.A.	Dividendos	13.880	-
Limp Ar Rosario S.A.	Compensaciones	(14.363)	-
Altos del Puerto S.A.	Compensaciones	1.385	-
Marina Río Luján S.A.	Bajapor capitalización	-	297.581
Totales		11.240	91.617

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

93

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

- Transacciones y sus efectos en resultados

		Ganancia
Nombre de la empresa	Transacción	Jun 30, 2019	Jun 30,2018
AGL Capital S.A.	Servicios prestados	-	1.107
FDB S.A.	Servicios prestados	10	207
Marina Río Luján S.A.	Servicios prestados	75	2
Caputo S.A.I.C y F	Servicios prestados	-	(4.288)
Caputo S.A.I.C y F	Comisiones	-	(5.729)
Limp Ar Rosario S.A.	Servicios prestados	983	-
FDB S.A.	Resultados financieros	(2.272)	(22.857)
Marina Río Luján S.A.	Resultados financieros	24.630	109.191
TGLT Uruguay S.A.	Resultados financieros	91.080	243.267
AGL Capital S.A.	Resultados financieros	-	(156)
Directores y Gerentes de primera línea	Ingreso por unidades entregadas	-	-
Limp Ar Rosario S.A.	Resultado por dividendos	13.880	-
SES S.A.	Resultado por dividendos	8.744	-
America Pavilion S.A.	Resultado por mayor valor	(131.258)	-
Directores	Honorarios	-	(889)
Totales		5.872	319.855

1. Préstamos otorgados

El 1 de abril de 2018 la Sociedad capitalizó el setenta por ciento (70%) de los saldos de capital (excluyendo los intereses) de las Cartas Propuestas 1/16. 1/17. 2/17. 3/17 y 4/17 por la que se instrumentaron acuerdos de otorgamiento de líneas de crédito con Marina Rio Lujan por hasta la suma total de US$ 15.000 para financiar trabajos en el Proyecto Venice. Dichos saldos ascienden a la suma de $191.061. Por otra parte se procedió a reducir la tasa de interés aplicable a las líneas de crédito a una tasa anual de 0.05%.

Con fecha 17 de julio de 2018 la Sociedad utilizo saldo de la Carta Propuesta 3/17 y 4/17 para compensar la compra de un paquete de unidades funcionales del Proyecto Venice. dicha compensación ascendió a la suma de US$ 2.739.000 equivalentes a $ 75.876.

Saldos en moneda extranjera Jun 30,2019 Dic 31, 2018	Saldos en moneda extranjera Jun 30,2019 Dic 31, 2018
Ente Línea de crédito Capital US$ Vencimiento Capitalización/ Compensación Desembolso US$ Tasa Corriente No corriente Corriente No corriente
FDB S.A.(1) 01-2016 20.000 31/12/2019 - 2.948 5.36% 145.385 - 126.225 - TGLT Uruguay(1) 01-2015 20.000 31/12/2019 - 14.310 5.36% 679.406 - 589.356 - MRL(2) 01-2016 2.000 12/12/2019 (2.000) 2.000 0.05% 514 - 456 - MRL 01-2017 1.000 12/12/2019 (974) 974 0.05% 10 - 9 - MRL 02-2017 2.000 12/12/2019 (2.000) 2.000 0.05% 35 - 31 - MRL 03-2017 5.000 12/12/2019 (4.508) 4.885 0.05% 39 - 35 - MRL 04-2017 5.000 12/12/2019 - 4.913 0.05% 107.900 - 95.715 - MRL 01-2018 5.000 12/12/2019 - 4.779 0.05% 202.024 - 112.646 -
1.135.313 -	924.473 -

(1) Tasa mensual variable según el Banco Central del Uruguay

(2) Tasa anual fija

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

94

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas
Créditos / Activos por impuestos	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	2.012.239	2.948.490
De 3 a 6 meses	120.187	155.959
De 6 a 9 meses	188.280	187.140
De 9 a 12 meses	1.222.793	386.681
Más de 12 meses	918.479	1.270.924
Sin plazo establecido	188.768	224.026
Vencido
Hasta 3 meses	5.692	8.409
De 3 a 6 meses	15.326	245
De 6 a 9 meses	3.749	-
De 9 a 12 meses	1.422	-
Más de 12 meses	7.074	5.993
	4.684.009	5.187.867

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación):

Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceraspartesy partes relacionadas)	Jun 30, 2019	Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses	2.183.162	2.756.482
De 3 a 6 meses	426.469	1.724.380
De 6 a 9 meses	1.761.550	37.369
De 9 a 12 meses	4.540	316.864
Más de 12 meses	4.466.638	6.666.218
Sin plazo establecido	414.725	532.536
	9.257.084	12.033.849

b)Los saldos de los créditos, activos por impuestos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:

Créditos / Activos por impuestos	Jun 30, 2019 Dic 31,2018
Devengan intereses No devengan intereses	1.039.150 1.047.122 3.644.859 4.140.745
	4.684.009 5.187.867
Tasa promedio nominal anual: Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas)	4%
Devengan intereses No devengan intereses	5.075.515 6.301.891 4.181.569 5.731.958
	9.257.084 12.033.849
Tasa promedio nominal anual:	17% 18%

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

95

Teodoro José Argerich Presidente

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 33. Patrimonio neto negativo y planes de negocio

TGLT ha incurrido en pérdidas significativas acumuladas durante ejercicios anteriores que han generado patrimonio neto negativo, por lo tanto al 30 de junio de 2019 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de disolución, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Dirección de la Sociedad considera que la recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas convertibles junto con el plan de negocios permitirá revertir la situación descripta.

Nota 34. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación se detallan las Notas a los Estados Financieros Separados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5 Anexo B – Activos Intangibles Nota 6 Anexo C – Inversiones en acciones Nota 8 Anexo D – Otras inversiones No corresponde Anexo E – Provisiones Nota 23 Anexo F – Costo de los servicios prestados Nota 26 Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 37 Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 27, 28 y 29

Nota 35. Reclamos

Ver Nota 32 de los estados financieros consolidados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

96

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Activos y pasivos en moneda extranjera

Rubro	Jun 30. 2019 Dic 31. 2018 Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos Monto contabilizado en pesos
ACTIVO Activo no corriente Otros créditos: Crédito a cobrar por venta de Propiedad de inversión Depósitos en garantía Créditos con partes relacionadas Otros Créditos	US$ 774 42.263 32.695 - US$ 100 42.263 4.215 6.763 US$ 858 42.263 36.267 39.390
Total del activo no corriente	1.731 73.177 46.153
Activo corriente Otros créditos: Crédito a cobrar por venta de Propiedad de inversión Crédito a cobrar por venta de activos Seguros a devengar Gastos a rendir Fondo operativo a cobrar Anticipo a proveedores Fondo de equipamiento a cobrar Créditos con partes relacionadas: Créditos por ventas Otros créditos Créditos por ventas: Deudores por servicios prestados Deudores por ventas de unidades Efectivo y equivalentes de efectivo: Caja Bancos Fondos comunes de inversión	US$ 1.510 42.263 66.960 5.435 US$ 1.750 42.263 73.960 - US$ 56 42.263 2.371 2.902 US$ - 42.263 - 5 US$ - 42.263 11 12 US$ 3.567 42.263 150.754 135.323 US$ 21 42.263 888 2.686 US$ 57 42.263 2.410 2.517 US$ 26.937 42.263 1.204.047 1.131.600 US$ 2 42.263 66 32 US$ 76 42.263 3.226 6.686 US$ 36 42.263 1.502 1.556 US$ 320 42.263 13.522 940.376 US$ 250 42.263 10.567 11.477
Total del activo corriente	34.582 1.530.284 2.240.607
Total del activo	36.314 1.603.461 2.286.760

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

97

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Rubro	Jun 30. 2019	Dic 31. 2018 Monto contabilizado en pesos
	Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto contabilizado en pesos
PASIVO
Pasivo no corriente Otras cuentas por pagar: Deuda por compra de acciones Préstamos: Obligaciones negociables Arrendamiento financiero	US$ - 42.463 - US$ 100.097 42.463 4.250.404 US$ 6 42.463 242	1.169.476 5.326.469 421
Total delpasivo no corriente	100.102 4.250.646	6.496.366
Pasivo corriente Otras cuentas por pagar: Deuda por compra de acciones Acreedores varios Deudas con partes relacionadas: Otras cuentas por pagar Préstamos: Adelantos en cuenta corriente Obligaciones negociables Arrendamiento financiero Deudas comerciales: Proveedores Provisión para gastos Provisión para obras Seguros a pagar Fondo de reparo	US$ 26.362 42.463 1.119.401 US$ 462 42.463 19.621 US$ 4.572 42.463 194.142 US$ 418 42.463 17.766 US$ 38.17 42.463 1.620.821 US$ 6 42.463 252 US$ 186 42.463 7.879 US$ 90 42.463 3.822 US$ 0 42.463 1 US$ 20 42.463 852 US$ 11 42.463 456	1.351.604 23.305 210.983 - 650.173 242 4.150 41.532 1 1.043 755
Total delpasivo corriente	70.297 2.985.013	2.283.788
Total delpasivo	170.399 7.235.659	8.780.154

Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero

La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de mercado y financieros, originados en la propia naturaleza del negocio, así como también en los instrumentos financieros utilizados para el financiamiento de los proyectos que realiza. La Dirección de la Sociedad analiza estos riesgos periódicamente e informa al Directorio acerca de los mismos, y diseña las estrategias y políticas para mitigarlos, controlando que las prácticas adoptadas en toda la organización se adecúen a las mismas. Además, monitorea las políticas actuales y las adapta o modifica en función de los cambios de mercado y nuevas necesidades de la organización que pudieran generarse.

37.1 Riesgos asociados al mercado

Nuestras actividades están expuestas a diversos riesgos que son inherentes a la industria del desarrollo inmobiliario y de la construcción, tanto en Argentina como en Uruguay, entre los cuales se encuentran:

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

98

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

Riesgos de aumento de costos de construcción

La mayoría de nuestros costos están atados a la inflación de los materiales de construcción y a los costos de mano de obra. Sin embargo, la sociedad se cubre operativamente contra este riesgo ajustando los contratos de venta y las listas de precios por el índice CAC (índice de costos a la construcción) de manera mensual.

Por otro lado la Sociedad cuando contrata obras privadas con terceros lo hace mediante el sistema de ajuste alzado o por el sistema de coste y costas. En los contratos por ajuste alzado, se prevén cláusulas de ajuste del precio de venta básico con diversas fórmulas polinómicas. En cualquiera de estos casos, las fórmulas son adecuadas para compensar los incrementos de los insumos que componen el costo, de forma tal de mantener en todo momento el margen de utilidad sobre ventas en moneda constante.

En los contratos de coste y costas el riesgo de pérdidas es acotado solamente al de gerenciamiento, dado que los costos son asumidos por el comitente.

En lo que respecta a obras públicas, existen leyes nacionales y provinciales que prevén ajustes en el precio de venta cuando se supera cierto tope.

Independientemente de lo antedicho, durante la etapa de presupuestación, la Sociedad estudia y analiza con detenimiento los posibles efectos económicos de la inflación sobre los contratos, tomando las suficientes coberturas de margen en caso de considerarlo necesario.

Riesgo de demanda de nuestro producto

La demanda de nuestros productos depende de diversos factores externos como la macroeconomía y las condiciones del mercado. En el segmento de Real Estate en particular, estamos continuamente controlando la velocidad de nuestras ventas y realizando ajustes a nuestra estrategia de marketing, incluyendo políticas de precios y descuentos, con el objetivo de optimizar la performance de nuestros proyectos. Asimismo, en ocasiones hemos ajustado el diseño de nuestros productos frente a datos que surgen de la evolución de mercado.

Riesgo de incumplimiento de los contratistas

A la fecha, la construcción de nuestros proyectos de Real Estate es llevada a cabo por contratistas externos a la sociedad. Evaluamos minuciosamente el crédito y las capacidades de nuestros contratistas tanto antes como durante la ejecución del contrato para minimizar el riesgo de incumplimiento. Adicionalmente, les exigimos un seguro que pueda cubrir estos riesgos mencionados.

37.2. Riesgos financieros

Riesgos de acceso al financiamiento

La Sociedad participa activamente en los mercados de capitales y de créditos con el objetivo de conseguir financiamiento externo para sus proyectos, así como también para refinanciar, de ser necesario, deudas existentes. El acceso a estos mercados se ha visto últimamente afectado tanto por situaciones ajenas a la Compañía que dificultaron la obtención y/o refinanciación de créditos, como por el patrimonio neto negativo que los estados financieros reflejan a la fecha. En este sentido, hemos estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que nos permita revertir esta situación de Patrimonio Neto negativo y mejorar nuestro acceso al mercado bancario y de capitales. De esta manera, en enero de 2019 suscribimos un acuerdo de recapitalización con los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles que contempla un canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas y que a la fecha registra un 65,6% de adhesión. Sin perjuicio de ello, TGLT continúa trabajando, dentro de las condiciones permitidas por la ley aplicable, en conseguir el apoyo de los tenedores que no participaron de las conversaciones previas, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores participantes.

Riesgos relacionados al tipo de cambio

Desarrollamos y vendemos nuestros proyectos inmobiliarios tanto en Argentina como en Uruguay, por lo que estamos expuestos al impacto de fluctuaciones del tipo de cambio sobre nuestras posiciones en moneda extranjera.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

99

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, la Sociedad poseía deuda denominada en dólares estadounidenses en Argentina por un total de $165,8 millones, la cual se compone principalmente por la emisión de las obligaciones negociables serie XV por US$ 25 millones y las Obligaciones Negociables emitidas en el tercer trimestre del año 2017 por US$ 150 millones, de los cuales US$ 54 millones fueron registrados como patrimonio neto. Con el objetivo de minimizar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio que afectan a nuestro pasivo financiero, la compañía podría realizar coberturas financieras entre la moneda local y el dólar estadounidense. La compañía no realiza operaciones de cobertura o con derivados financieros con especulativos. Estimamos que, de ocurrir una depreciación hipotética de 1 peso en el tipo de cambio peso - dólar americano, la diferencia entre nuestros activos y pasivos en moneda extranjera arrojaría un saldo negativo de aproximadamente $ 148,2 millones, que irían a resultados para el período finalizado el 31 de marzo de 2019.

Riesgos asociados con tasas de interés

El grupo presenta una reducida exposición a la volatilidad de las tasas de interés ya que aproximadamente $ 107,5 millones sobre un total de $ 5.990 millones, 1,79% de nuestros pasivos financieros, están atados a una tasa variable de referencia como la BADLAR Privada o tasa de interés de descubierto de los bancos. Estimamos que, ante cada suba de 100 puntos básicos en las tasas, se enviarían a pérdida $1,1 millones.

Riesgos crediticios

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito está estrechamente ligada a la capacidad financiera tanto de sus clientes como de los proveedores a los que otorga anticipos para cumplir con sus compromisos contractuales. La Sociedad realiza un análisis exhaustivo de la capacidad financiera de sus contrapartes a fines de resguardarse de este tipo de riesgos.

En lo que respecta a nuestros contratos de compraventa Real Estate, los mismos contemplan un plan de pagos que comienza el día que se celebra el contrato de compraventa, y que finaliza con la entrega final del producto, con cuotas durante la construcción del proyecto, e incluyen fuertes multas para los clientes por incumplimiento de los mismos. Como resultado, no experimentamos un alto nivel de incobrabilidad o retraso de pago. Algunos contratos puntuales prevén saldos a cobrar con posterioridad a la entrega en posesión de la unidad, y sobre los mismos se registran previsiones de incobrabilidad por un total de $ 2,8 millones.

El riesgo crediticio relacionado a la inversión del sobrante de caja es manejado directamente por Tesorería. Somos conservadores en nuestras políticas de inversión financiera, privilegiando depósitos en instituciones financieras de primera categoría. La Compañía controla activamente la calificación crediticia de sus instrumentos financieros de corto plazo así como el riesgo de contraparte intrínseco en los instrumentos derivados y seguros con el fin de minimizar los riesgos crediticios.

Riesgo de Liquidez

Nuestra estrategia financiera busca preservar los recursos adecuados de financiamiento y el acceso a liquidez adicional.

La gerencia procura mantener un nivel de efectivo y equivalentes de efectivo necesario para financiar el volumen habitual de negocios y honrar su deuda financiera. Creemos que la recapitalización es un factor clave para conseguir un adecuado acceso al mercado bancario y de capitales para financiar las necesidades de capital de trabajo en el corto plazo, así como también generar las herramientas necesarias para tomar deuda a largo plazo.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

100

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Hechos posteriores

El 8 de agosto de 2019, la Sociedad suscribió, junto con una mayoría sustancial de los tenedores de las Obligaciones Convertibles (los “Tenedores Aceptantes”), un nuevo acuerdo de recapitalización (el “Nuevo RSA”), mediante el cual la Sociedad se comprometió, frente a los Tenedores Aceptantes, a : (i) realizar una oferta pública de suscripción de nuevas acciones preferidas Clase A de la Sociedad (la “Oferta Pública Clase A” y las “Acciones Preferidas Clase A”, respectivamente), las cuales podrán ser suscriptas en efectivo, y/o en especie, y/o por capitalización de deudas de la Sociedad, a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase A de US$ 1 (o su equivalente en Pesos); (ii) realizar una oferta pública de nuevas acciones preferidas Clase B de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase B”), las cuales podrán ser suscriptas mediante (i) el canje por acciones ordinarias de la Sociedad (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada 6,94 acciones ordinarias de la Sociedad; y/o (ii) el canje por Obligaciones Convertibles (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles” y, junto con la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias, la “Oferta Pública Clase B”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada US$1 de Obligaciones Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados bajo las Obligaciones Convertibles); complementándose esta oferta con una solicitud de conformidad a esos mismos Tenedores Aceptantes para modificar ciertas disposiciones del Indenture; y (iii) otorgar una opción (la “Opción”) a los Tenedores Aceptantes para suscribir nuevas acciones preferidas Clase C de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase C” y, junto con las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B, las “Acciones Preferidas”) en una oferta pública de suscripción en efectivo (la “Oferta Pública Clase C” y, junto con la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, las “Ofertas Públicas”) que se llevará a cabo en caso de que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B hayan sido consumadas; y (b) cierto número de tenedores de la Opción hayan ejercido esa opción; a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase C de US$ 1 (o su equivalente en Pesos). Estableciendo también las características preferenciales que tendrán dichas acciones preferidas, en cuanto al cobro de dividendos, cuotas de liquidación y derecho a votos.

Adicionalmente, se prevé que las Acciones Preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria, bajo ciertas condiciones descriptas en los Nuevos Acuerdos. A mayor abundamiento, se deja constancia que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, serán consumadas conjuntamente; (b) en cada una de las Ofertas Públicas, los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad tendrán el derecho de ejercer sus respectivos derechos de preferencia, en los términos previstos por el estatuto de la Sociedad y la Ley de Mercado de Capitales; y (c) las relaciones de canje y precios de suscripción previstos en el Nuevo RSA se encuentran sujetos a lo que en definitiva resuelva en este sentido la asamblea de accionistas de la Sociedad, órgano soberano en la referida materia.

Por otra parte, con la intención de permitir y facilitar la instrumentación del Plan de Recapitalización Optimizado, el 8 de agosto de 2019 la Sociedad suscribió también, con una mayoría sustancial de los tenedores de Obligaciones Convertibles (los “Tenedores IDA”), un acuerdo de diferimiento de pago de intereses pagaderos al 15 de febrero de 2019 y al 15 de agosto de 2019 hasta el 8 de noviembre de 2019 (el “Nuevo IDA” y, junto con el Nuevo RSA, los “Nuevos Acuerdos”). Se deja expresa constancia de que el diferimiento de intereses aplicará única y exclusivamente a los Tenedores IDA que voluntariamente decidan suscribir el Nuevo IDA, por lo que no se diferirán los intereses pagaderos el 15 de agosto de 2019 (y 15 de febrero de 2019, si fuere aplicable) que correspondan a aquellos tenedores de las Obligaciones Convertibles que no hayan suscripto el Nuevo IDA a esa fecha. La Sociedad sigue trabajando, con el objetivo conseguir el apoyo de los tenedores de Obligaciones Convertibles que hasta el momento no han suscripto los Nuevos Acuerdos, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores aceptantes de los mismos.

En respaldo del Plan de Recapitalización Optimizado, IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA”) y PointArgentum Master Fund LP (“PointArgentum”), en su carácter de Tenedores Aceptantes, suscribieron con la Sociedad el 8 de agosto de 2019 sendos compromisos de suscripción de acciones, mediante los cuales IRSA, por un lado, y PointArgentum, por el otro, se comprometieron a realizar aportes de capital a la Sociedad (en dinero y/o en especie y/o mediante la capitalización de ciertos créditos que tienen contra la Sociedad, según corresponda) por un monto total en conjunto de US$ 39.000.000, a través de la suscripción de Acciones Preferidas Clase A bajo la Oferta Pública Clase A (los “Compromisos de Suscripción”).

Asimismo, la Sociedad suscribió el 8 de agosto de 2019, junto con los Tenedores Aceptantes, el contrato de la Opción para la suscripción de las Acciones Preferidas Clase C (el “Contrato de Opción”), mediante el cual se otorgará a los tenederos de Obligaciones Convertibles que sean parte, o se hagan parte, de los Nuevos Acuerdos hasta cierta fecha, el derecho a ejercer una opción de suscripción de las Acciones Preferidas Clase C, cuya oferta será condicionada conforme a lo previsto en el Contrato de Opción y en el Nuevo RSA.

101

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 38. Hechos posteriores (continuación)

También, como muestra adicional de la confianza por parte de los Tenedores Aceptantes en la capacidad de la Sociedad de crear valor mediante la generación de nuevos proyectos de inversión, en el marco de la operación descripta se acordó que aquellos Tenedores Aceptantes que sean titulares de Acciones Preferidas Clase B gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en futuros proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrolle en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Los Nuevos Acuerdos establecen ciertos hitos a ser cumplidos en el proceso de implementación del Plan de Recapitalización Optimizado próximamente, incluyendo: (i) la aprobación de la emisión de las Acciones Preferidas y de las Ofertas Públicas por parte de la asamblea de accionistas de TGLT; (ii) el lanzamiento de la Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles; (iii) el lanzamiento de la Oferta Pública Clase A; (iv) la consumación de la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B; y (v) el ejercicio de la Opción; todo ello a fin de completar la implementación del Plan de Recapitalización Optimizado a la mayor brevedad posible.

Es por ello, que en la reunión de Directorio de la Sociedad del día 8 de agosto de 2019 se resolvió, entre otros temas, convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día 10 de septiembre de 2019 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 10 de septiembre de 2019, a las 11:00 horas, en segunda convocatoria.

No existen acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros, además de los mencionados anteriormente, que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2019, ni el resultado del periodo finalizado en dicha fecha .

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

102

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

1. No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios que afecten a la Sociedad.

2. No existen modificaciones significativas en la actividad de la Sociedad al 30 de junio de 2019.

3. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas por vencimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

4. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas en función de los efectos financieros que produce su mantenimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

a) El detalle de inversiones, créditos y deudas en moneda extranjera al 30 de junio de 2019 se expone en Nota 36 a los estados financieros separados.

• b) No existen activos o pasivos sujetos a cláusula de ajuste.

• Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo N° 33 de la Ley Nº 19.550 al 30 de junio de 2019 (para mayor información remitirse a la Nota 4.2 a los estados financieros consolidados de la Sociedad):

Sociedad Carácter	Participación
	% Capital % Votos
Fideicomiso financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I Fiduciante Marina Río Luján S.A. Accionista TGLT Uruguay S.A. Accionista Limp Ar Rosario S.A. Accionista América Pavilion S.A. Accionista Newbery 3431 S.A. Accionista S.E.S. S.A. Accionista Logística Ambiental Mediterránea S.A. Accionista Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) Operación conjunta Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) Operación conjunta Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) Operación conjunta Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) Operación conjunta CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Operación conjunta	50% - 49.99 % 49.99 % 100.00 % 100.00 % 40,00% 40,00% 20,00% 20,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 40,00% 40,00% 66,67% 66,67% 35,00% 35,00% 33,33% 33,33% 50,00% 50,00%

El detalle de la distribución de la participación en el capital de la Sociedad se expone en Nota 20 a los estados financieros consolidados de TGLT S.A.

1. No existen al cierre del período, ni ha habido durante el mismo, créditos por ventas o préstamos a favor de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

2. Al 30 de junio de 2019, la Sociedad posee cuatro inmuebles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dos inmuebles en la Ciudad de Rosario, que se incluyen en el rubro “Inventarios” por la suma de $ 1.225.138 como no corriente y $296.855 corrientes.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

103

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

No se han registrado provisiones vinculadas a los inmuebles mencionados, excepto por los deterioros mencionados en la Nota 11 a los Estados financieros separados.

TGLT S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

1. Con respecto a los criterios de valuación de los inventarios, propiedad. planta y equipo e inversiones, remitirse a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018. No ha habido modificaciones desde dicha fecha a la presentación de los presentes estados financieros.

2. No existe reserva por revaluó técnico de propiedades, planta y equipos.

3. No existen propiedades, planta y equipos obsoletos. El valor total residual de propiedades, planta y equipo asciende a $ 105.906.

4. Al 30 de junio de 2019, la Sociedad mantenía Inversiones en sociedades por la suma de $ 3.496.655. A dicha fecha, la Sociedad había excedido el límite previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550.

De acuerdo a lo previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 (de Sociedades Comerciales), ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación de los estados financieros del que resulte que el límite ha sido superado.

De acuerdo a lo previsto en la Resolución General de la CNV, a los efectos del cálculo del límite establecido por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 sólo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.

Al 30 de junio de 2019, la Sociedad poseía participación en sociedades cuyos objetos sociales son complementarios y/o integradores del objeto social de la Sociedad, por lo que resulta inaplicable el límite de participación en otras sociedades establecido por el del Art. 31 de la Ley N° 19.550, en función a lo mencionado en el párrafo precedente.

1. El valor recuperable considerado para las Inversiones en sociedades fue el valor patrimonial proporcional. para los bienes de cambio al costo de adquisición y/o construcción y para los bienes de uso fue el valor de utilización económica.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

104

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

1. Seguros (expresados en miles):

Tipo de Seguro Riesgo cubierto	Suma asegurada
	$ US$
Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Núñez Integral de consorcio Incendio Edificio Astor Palermo Integral de consorcio Incendio Edificio Forum Puerto Norte Integral de Comercio Incendio Oficinas Miñones 2177 Seguro Automotor Rodados Seguro Técnico Maquinarias y equipos pesados Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción METRA PUERTO NORTE Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción ASTOR SAN TELMO Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción CNEA Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción AMERICAN PAVILION Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción NASA - ATUCHA 1 Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción UPCN ITOIZ Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción SWISS MEDICAL Seguro Técnico Todo Riesgo Construcción A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Errores y Omisiones Operaciones Responsabilidad Civil Directores y Gerentes Operaciones Responsabilidad Civil Construcción MADERO HARBOUR Operaciones Responsabilidad Civil Ariel A2000 - EZEIZA Operaciones Responsabilidad Civil Construcción PAPELERA DEL PLATA Caución Ejecución de Contratos Caución Anticipos Financieros Caución Sust. Fondo de Reparo Caución Garantía de alquiler	- 55.000 - 62.000 85.176 - - 7.466 8.592 - - 4.521 - 14.000 - 54.000 930.528 - - 29.245 878.176 - 364.913 - 72.811 - 103.573 - - 7.500 - 15.000 - 1.000 - 250 - 1.000 541.276 4.000 679.358 - 433.859 - 1.573 -

1. Las provisiones que superan el 2% del patrimonio de la Sociedad fueron registradas de acuerdo al criterio de la Dirección de la Sociedad y en base a la opinión de sus asesores legales. Ver Nota 21 a los Estados financieros separados.

2. No existen situaciones contingentes cuya probabilidad de ocurrencia. en opinión de la Dirección de la Sociedad. no sea remota o cuyos efectos patrimoniales. de ser significativos. no hayan sido contabilizados.

3. No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

4. El capital social está representado por acciones ordinarias únicamente.

5. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. el estatuto social y la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio. hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital reexpresado en moneda constante. Adicionalmente el pago de los dividendos se encuentra restringido en base a lo mencionado en la Nota 22 de los Estados financieros consolidados.

105

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de agosto de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

==> picture [216 x 57] intentionally omitted <==

Grant Thornton Argentina Av. Corrientes 327 Piso 3° C1043AAD – Buenos Aires Argentina

T (54 11) 4105 0000 F (54 11) 4105 0100 E post@gtar.com.ar www.gtar.com.ar

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS

A los Señores Presidente y Directores de TGLT S.A. CUIT N°: 30-70928253-7 Domicilio legal: Miñones N° 2177, planta baja “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

a) Hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios individuales condensados adjuntos de TGLT S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “TGLT S.A.” o la “Sociedad”) que incluyen (i) el estado de situación financiera intermedio condensado al 30 de junio de 2019, (ii) los estados intermedios condensados del resultado y otro resultado integral por el período de seis y tres meses finalizado en dicha fecha, (iii) los estados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha y (iv) la información complementaria contenida en sus notas 1 a 38.

b) Hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de TGLT S.A. con sus sociedades controladas (las que se detallan en la nota 4.2 a dichos estados financieros intermedios consolidados) que incluyen (i) el estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2019, (ii) los correspondientes estados intermedios consolidados condensados del resultado y otro resultado integral por el período de seis y tres meses finalizado en dicha fecha, (iii) los estados intermedios consolidados condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha y (iv) la información complementaria contenida en sus notas 1 a 49.

-2-

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

1. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS – Continuación

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y al período de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios individuales y consolidados condensados, mencionados precedentemente, y tienen el propósito de que se interpreten sólo en relación con los estados financieros intermedios y consolidados condensados actuales.

2. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de:

• a) Los estados financieros intermedios individuales condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios individuales condensados mencionados en el apartado 1.a), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34);

• b) Los estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el apartado 1.b), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

El Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

3. RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES

Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe de revisión limitada sobre los estados financieros intermedios condensados mencionados en a) y b) del apartado 1., basado en nuestra revisión, la cual se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la auditoría de los estados financieros anuales de la Sociedad. Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios individuales y consolidados condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión.

-3-

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

3. RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES - Continuación

El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Consecuentemente, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados financieros condensados del período intermedio.

4. FUNDAMENTO DE LA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES

i) Tal como se describe en las notas 33 y 46 “Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Sociedad ha incurrido en pérdidas acumuladas, que han generado un patrimonio neto negativo de miles de $ 1.439.035, siendo esta situación causal de disolución. Adicionalmente, posee un capital de trabajo negativo de miles $ 1.511.626 y miles $ 2.738.680, para los estados financieros intermedios separados y consolidados, respectivamente. Sumado a lo anterior, la Dirección de la Sociedad describe en las notas 31 y 29, a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, que espera cobrar en los próximos 12 meses miles de $ 1.283.483 y miles $ 453.005 de “Créditos con partes relacionadas”. Consecuentemente, la recomposición del patrimonio y del capital de trabajo, y la continuidad del negocio, dependerán de la concreción exitosa de los planes de negocio considerados por la Dirección de la Sociedad y de la conversión exitosa de sus deudas en capital tal lo descripto en la nota 42 y 49 a los estados financieros intermedios condensados consolidados. Esta circunstancia indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como “Empresa en funcionamiento” y, por lo tanto, la empresa podría no ser capaz de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios. Los estados contables separados y consolidados por el período terminado al 30 de junio de 2019, no revelan plenamente este hecho, ni las estrategias, ni los planes de la Dirección para revertir esa situación.

ii) Tal como se describe en las notas 30 y 28 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuesto Diferido (incluyendo los quebrantos impositivos), el Impuesto al Valor Agregado, y otros créditos fiscales. Su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las proyecciones del negocio preparadas por la Dirección. Respecto del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto Diferido, no hemos podido obtener el soporte de su recuperabilidad, ni de ciertos elementos de juicio utilizados por la Dirección en la elaboración de sus proyecciones. Por otra parte, la Dirección de la Sociedad determinó el Impuesto a las Ganancias del período considerando las modificaciones introducidas por la Ley 27.468, por cuanto estima que al cierre del ejercicio se cumplirán las condiciones allí establecidas para la aplicabilidad del ajuste por inflación impositivo y no registró el impacto en los presentes estados financieros intermedios condensados separados y consolidados por considerarlo inmaterial. En relación con este asunto, no hemos tenido acceso a la documentación soporte de dichos cálculos que nos permita concluir sobre (i) la razonabilidad de esos cálculos y (ii) su inmaterialidad. Consecuentemente, no hemos podido determinar si los importes registrados por los impuestos descriptos precedentemente en este párrafo deberían ser ajustados.

iii) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al método de la participación de la NIC 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, cuyo detalle se incluye en las notas 8 y 45 a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, para la determinación del valor de las participaciones en SES S.A. por miles $ 1.084.611 y en Limp Ar S.A. por miles $ 96.644, no se consideró ciertos procedimientos propios que resultan aplicables en la contabilización de la adquisición de una inversión en una asociada.

-4-

==> picture [141 x 38] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

4. FUNDAMENTO DE LA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES - Continuación

Dicha norma requiere que, al medir la inversión o la participación en los resultados de las asociadas, se identifique el valor de los activos y pasivos imputados en la fecha de la adquisición, para poder determinar y contabilizar los ajustes que la asociada no haya reconocido en sus estados financieros.

Específicamente para la valuación de la inversión en SES S.A., la misma fue reexpresada a partir del primer trimestre de 2019, pero solo parcialmente para saldos anteriores a dicho cierre, no cumpliendo, en consecuencia, con lo requerido por la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

En relación con la determinación del valor de su participación en Marina Rio Lujan S.A. por miles $ 761.433, la Dirección de la Sociedad no consideró ciertos ajustes que hubieran sido necesarios para medir los resultados y su participación de acuerdo a Normas Internaciones de Información Financieras, tales como, el reconocimiento de ciertos activos y pasivos procedentes de contratos con clientes.

Por último, la Sociedad no consideró el impacto del ajuste por inflación impositivo para el cálculo del método de la participación sobre todas las inversiones en sociedades.

Al respecto de todo lo anteriormente descripto, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar cuáles hubieran sido los valores de dichas inversiones en sociedades de haber aplicado correctamente el método de la participación. Por lo tanto, no hemos podido determinar si estos importes deberían ser ajustados y el impacto sobre el resultado del presente período.

iv) Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte que nos permita la revisión de, entre otros aspectos, cómo afectó la inflación el cálculo de los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción, o como los cálculos afectaron las cifras comparativas al 30 de junio de 2019.

v) Tal como se describe en las notas 22 y 18 a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, denominada “Provisiones”, la Sociedad mantenía registradas al inicio del período provisiones por reclamos legales, y contratos onerosos, que incluyen miles de $ 140.000, relacionados con las contingencias que se generaron en la combinación de negocios por la adquisición de Caputo S.A.I.C: y F. Si bien hemos obtenido respuesta de uno de los asesores legales de la Compañía confirmando los montos a provisionar en relación a las mencionadas contingencias, no hemos podido obtener opinión de un asesor legal independiente al inicio del período, para poder concluir sobre la probabilidad de ocurrencia, y la cuantificación, de dichas contingencias a dicha fecha, y si el cargo a resultado de las provisiones por el período de seis meses es la correcta.

Adicionalmente, no hemos podido obtener respuesta al 30 de junio de 2019, de todos los asesores legales de la Sociedad y, en consecuencia, no hemos podido determinar si el saldo de la provisión al inicio del período, según lo descripto en el párrafo anterior, y el cargo a resultados, o saldo al cierre del período, debieran ser ajustados.

-5-

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

4. FUNDAMENTO DE LA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES - Continuación

vi) Tal como se describe en las notas 7 y 35, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio del período. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el período, debieron ser ajustados.

vii) Durante el presente período, la Dirección de la Sociedad consideró que la aplicación de la nueva norma contable NIIF 16 “Arrendamientos”, no tiene un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a los papeles de trabajo que soportan dicho análisis, para permitirnos concluir si por algún contrato la Dirección de la Sociedad debió haber registrado algún activo como derecho de uso, y un pasivo por las obligaciones de arrendamiento, tal como lo indica la mencionada norma contable.

5. CONCLUSIÓN

Sobre la base de nuestra revisión, según lo señalado en el apartado 3. de este informe, estamos en condiciones de informar que excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones a nuestro alcance, y la falta de exposición de información descriptas precedentemente:

a) Nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados separados de TGLT S.A. identificados en el apartado 1.a), no están preparados en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34;

b) Nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados de TGLT S.A. identificados en el apartado 1.b), no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

6. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las siguientes notas a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados:

i) Nota 37: “Riesgos – gestión del riesgo financiero”, relacionada a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos;

ii) Nota 34: “Riesgos – gestión del riesgo financiero”, relacionada a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos;

-6-

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

7. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A . , que:

a) los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados mencionados en la Sección 1. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores;

b) las cifras de los estados financieros intermedios condensados separados de la Sociedad controlante, mencionados en la Sección 1.a) de este informe, surgen de sus registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de los operaciones del libro diario del mes de marzo de 2019 a junio 2019, que a la fecha aún no han sido transcriptos, y que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores. Las cifras de los estados financieros intermedios condensados consolidados, mencionados en la Sección 1.b) de este Informe, surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de los estados financieros intermedios condensados individuales de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 4.2. de los estados financieros intermedios consolidados condensados;

c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios individuales condensados requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) al 30 de junio de 2019 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de TGLT S.A. que surge de los registros contables, ascendía a $ 31.670.480, siendo no exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de agosto de 2019.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA

• a) Estado de Situación Financiera Separado intermedio condensado al 30 de junio de 2019.

• b) Estados del resultado y otro resultado integral separados Intermedios condensados por el período de 6 y 3 meses finalizado el 30 de junio de 2019.

• c) Estado de cambios en el patrimonio neto separado condensado por el período de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.

• d) Estado de flujos de efectivo separado condensado por el período de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.

• e) Notas a los Estados Financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2019.

• f) Estado de Situación Financiera Intermedio Consolidado Condensado al 30 de junio de 2019.

• g) Estados del resultado del periodo y otro resultado integral consolidados condensados por el periodo de 6 y 3 meses finalizado el 30 de junio de 2019.

• h) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado condensado por el periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.

• i) Estado de flujo de efectivo consolidado condensado por el periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.

• j) Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados, correspondientes al período de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019.

• k) Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. l) Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y a los períodos de 3 y 6 meses finalizados el 30 de junio de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

II. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”.

El directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA (CONTINUACIÓN)

III. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el capítulo I se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el capítulo I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de fecha 9 de agosto de 2019 de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad” adoptada por la Resolución Técnica Nº33 de la FACPCE, donde manifiestan que, excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones al alcance, y la falta de exposición de información descriptas en el capítulo siguiente, nada ha llamado su atención que los hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados y los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT S.A. no estén preparados en sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

IV. FUNDAMENTOS DE LA CONCLUSION CON SALVEDADES

i) Tal como se describe en las notas 33 y 46 “Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Sociedad ha incurrido en pérdidas acumuladas, que han generado un patrimonio neto negativo de miles de $ 1.439.035, siendo esta situación causal de disolución. Adicionalmente, posee un capital de trabajo negativo de miles $ 1.511.626 y miles $ 2.738.680, para los estados financieros intermedios separados y consolidados, respectivamente. Sumado a lo anterior, la Dirección de la Sociedad describe en las notas 31 y 29, a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, que espera cobrar en los próximos 12 meses miles de $ 1.283.483 y miles $ 453.005 de “Créditos con partes relacionadas”. Consecuentemente, la recomposición del patrimonio y del capital de trabajo, y la continuidad del negocio, dependerán de la concreción exitosa de los planes de negocio considerados por la Dirección de la Sociedad y de la conversión exitosa de sus deudas en capital tal lo descripto en las notas 43 y 49 a los estados financieros intermedios condensados consolidados. Esta circunstancia indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como “Empresa en funcionamiento” y, por lo tanto, la empresa podría no ser capaz de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios. Los estados contables separados y consolidados por el período terminado al 30 de junio de 2019, no revelan plenamente este hecho, ni las estrategias, ni los planes de la Dirección para revertir esa situación.

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA (CONTINUACIÓN)

ii) Tal como se describe en las notas 30 y 28 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuesto Diferido (incluyendo los quebrantos impositivos), el Impuesto al Valor Agregado, y otros créditos fiscales. Su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las proyecciones del negocio preparadas por la Dirección. Respecto del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto Diferido, no hemos podido obtener el soporte de su recuperabilidad, ni de ciertos elementos de juicio utilizados por la Dirección en la elaboración de sus proyecciones. Por otra parte, la Dirección de la Sociedad determinó el Impuesto a las Ganancias del período considerando las modificaciones introducidas por la Ley 27.468, por cuanto estima que al cierre del ejercicio se cumplirán las condiciones allí establecidas para la aplicabilidad del ajuste por inflación impositivo y no registró el impacto en los presentes estados financieros intermedios condensados separados y consolidados por considerarlo inmaterial. En relación con este asunto, no hemos tenido acceso a la documentación soporte de dichos cálculos que nos permita concluir sobre (i) la razonabilidad de esos

cálculos y (ii) su inmaterialidad. Consecuentemente, no hemos podido determinar si los importes registrados por los impuestos descriptos precedentemente en este párrafo deberían ser ajustados.

iii) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al método de la participación de la NIC 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, cuyo detalle se incluye en las notas 8 y 45 a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, para la determinación del valor de las participaciones en SES S.A. por miles $ 1.084.611 y en Limp Ar S.A. por miles $ 96.644, no se consideró ciertos procedimientos propios que resultan aplicables en la contabilización de la adquisición de una inversión en una asociada.

Dicha norma requiere que, al medir la inversión o la participación en los resultados de las asociadas, se identifique el valor de los activos y pasivos imputados en la fecha de la adquisición, para poder determinar y contabilizar los ajustes que la asociada no haya reconocido en sus estados financieros.

Específicamente para la valuación de la inversión en SES S.A., la misma fue reexpresada a partir del primer trimestre de 2019, pero solo parcialmente para saldos anteriores a dicho cierre, no cumpliendo, en consecuencia, con lo requerido por la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

En relación con la determinación del valor de su participación en Marina Rio Lujan S.A. por miles $ 761.433, la Dirección de la Sociedad no consideró ciertos ajustes que hubieran sido necesarios para medir los resultados y su participación de acuerdo a Normas Internaciones de Información Financieras, tales como, el reconocimiento de ciertos activos y pasivos procedentes de contratos con clientes.

Por último, la Sociedad no consideró el impacto del ajuste por inflación impositivo para el cálculo del método de la participación sobre todas las inversiones en sociedades.

Al respecto de todo lo anteriormente descripto, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar cuáles hubieran sido los valores de dichas inversiones en sociedades de haber aplicado correctamente el método de la participación. Por lo tanto, no hemos podido determinar si estos importes deberían ser ajustados y el impacto sobre el resultado del presente período.

iv) Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte que nos permita la revisión de, entre otros aspectos, cómo afectó la inflación el cálculo de los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción, o como los cálculos afectaron las cifras comparativas al 30 de junio de 2019.

v) Tal como se describe en las notas 22 y 18 a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, denominada “Provisiones”, la Sociedad mantenía registradas al inicio del período provisiones por reclamos legales, y contratos onerosos, que incluyen miles de $ 140.000, relacionados con las contingencias que se generaron en la combinación de negocios por la adquisición de Caputo S.A.I.C: y F. Si bien hemos obtenido respuesta de uno de los asesores legales de la Compañía confirmando los montos a provisionar en relación a las mencionadas contingencias, no hemos podido obtener opinión de un asesor legal independiente al inicio del período, para poder concluir sobre la probabilidad de ocurrencia, y la cuantificación, de dichas contingencias a dicha fecha, y si el cargo a resultado de las provisiones por el período de seis meses es la correcta.

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA (CONTINUACIÓN)

Adicionalmente, no hemos podido obtener respuesta al 30 de junio de 2019, de todos los asesores legales de la Sociedad y, en consecuencia, no hemos podido determinar si el saldo de la provisión al inicio del período, según lo descripto en el párrafo anterior, y el cargo a resultados, o saldo al cierre del período, debieran ser ajustados.

vi) Tal como se describe en las notas 7 y 35, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio del período. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el período, debieron ser ajustados.

vii) Durante el presente período, la Dirección de la Sociedad consideró que la aplicación de la nueva norma contable NIIF 16 “Arrendamientos”, no tiene un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a los papeles de trabajo que soportan dicho análisis, para permitirnos concluir si por algún contrato la Dirección de la Sociedad debió haber registrado algún activo como derecho de uso, y un pasivo por las obligaciones de arrendamiento, tal como lo indica la mencionada norma contable.

V. CONCLUSIÓN

Basado en nuestra revisión, con el alcance descripto en el capítulo III, y excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones a nuestro alcance, y la falta de exposición de información descriptas precedentemente; estamos en condiciones de informar que nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de TGLT S.A. al 30 de junio de 2019 y sus estados financieros consolidados intermedios condensados a dicha fecha, detallados en el capítulo I, no están preparados en todos sus aspectos significativos de

conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

VI. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las notas 37 y 34 “Riesgos – gestión del riesgo financiero” a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados respectivamente, relacionadas a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos.

VII. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A., que:

• a) La Reseña Informativa contiene la información requerida por Comisión Nacional de Valores, y en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

• b) La "Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” está razonablemente presentada, en todos sus aspectos significativos, con relación a los estados contables mencionados en el capítulo I, tomados en su conjunto.

• c) los estados financieros separados y consolidados mencionados en el Capítulo I. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV;

• d) las cifras de los estados financieros intermedios separados de la Sociedad controlante, mencionados en el Capítulo I., surgen de sus registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de las operaciones del libro diario del último trimestre, que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 09 de agosto de 2019.

Ignacio Arrieta Comisión Fiscalizadora