AI assistant
GCDI S.A. — AGM Information 2024
May 3, 2024
68773_rns_2024-05-03_9c3d5151-ca3d-41cb-b69c-8172f9d328d5.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA
A los 25 días del mes de abril de 2024, siendo las 11.07 horas, transmitiendo desde la sede social sita en Miñones 2177, Piso 1° “B” de esta Ciudad, se constituye en primera convocatoria la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GCDI S.A. (“ GCDI ” o la “ Sociedad ”, indistintamente). Preside esta Asamblea el Sr. Francisco Sersale, Presidente de la Sociedad, quien informa que se contará con la asistencia de la Secretaría de Actas, constituida a efectos de facilitar el desarrollo del presenta acto, la cual estará compuesta por Victoria Bengochea. Seguidamente el Sr. Presidente expresa que, habiendo quórum suficiente, se declara constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. A continuación, el Sr. Presidente cede la palabra a la Secretaria de Actas, Victoria Bengochea. Por Secretaría se informa que se encuentran presentes los Sres. Francisco Sersale, Isaac Héctor Mochón, Nicolas Piacentino, Maria Lorena Capriati y Mauricio López Aranzasti –Directores titulares de la Sociedad– y los Sres. Ignacio Fabian Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Gustavo Sasiain en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, asisten los Sres. Daniel Antúnez –Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento de la Sociedad– y Cristian Bruno –Director de Administración y Finanzas–. Se cuenta con la presencia del Sr. Marcos Palomba, representante de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) y el Sr. Pablo Gustavo Salina representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“ BCBA ”). Se informa que la Secretaría leerá los puntos del Orden del Día a ser tratados e informará los votos emitidos en cada oportunidad, junto con cualquier otro soporte requerido por el Sr. Presidente. Asimismo, se hace saber que la presente Asamblea de Accionistas se celebrará a distancia –en función de lo previsto en el Artículo Décimo Primero del Estatuto Social– mediante el sistema Microsoft Teams® desde la sede social sita en Miñones 2177, Piso 1° “B” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En la convocatoria la Sociedad ha hecho saber a los Sres. Accionistas que podían disponer de su participación de forma presencial en la sede social. En conexión con las disposiciones vigentes, se hace saber que con fecha 18, 19, 20, 21 y 22 de marzo de 2024 se publicaron los avisos de convocatoria en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Prensa con tirada nacional y además se comunicó al mercado a través de la publicación de un aviso de hecho relevante (ID #3162833) la realización de la presente Asamblea. En función de lo expuesto, la Secretaría de Actas informa que se han cumplido todos los recaudos previstos por la mencionada norma y que la presente Asamblea está siendo grabada desde el inicio de la acreditación de los participantes (que comenzó a las 10.30 horas). Por Secretaría se informa que asisten a este acto 5 accionistas, todos por representación, quienes en su conjunto mantienen 725.994.350 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, que en su conjunto representan un capital de $725.994.350, que equivalen al 79,32% del capital y votos de la Sociedad. Consecuentemente y como mencionó el Sr.
Presidente, existe quórum suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria. Se deja constancia que las tenencias, nombre de los accionistas y sus representantes, domicilios y documentos de identidad, serán transcriptos al final de la presente acta, volcados oportunamente a libros y se coordinará su firma por parte de los accionistas electos a tal efecto. Asimismo, se deja constancia que: (i) los certificados de acciones y participación han sido presentados conforme la normativa vigente; y (ii) se ha distribuido con antelación suficiente –entre todos los accionistas que confirmaron su asistencia a la Asamblea– y publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (ID #3029811) el Procedimiento para la Celebración de Asambleas a Distancia y/o Mixtas, que –entre otros– contiene la información para el acceso y desarrollo de la presente Asamblea. Seguidamente, el Sr. Presidente declara que encontrándose reunidas todas las condiciones requeridas y existiendo quórum para sesionar válidamente, se pone a consideración los puntos 1° a 12° del Orden del Día:
1) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea .
Por Secretaría se deja constancia que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, propuso por unanimidad la designación de dos cualesquiera de los accionistas –por sí o a través de sus representantes– para que suscriban el acta correspondiente a la presente Asamblea.
El Sr. Presidente cede la palabra al representante del accionista Argentum Investments II LLC (“ Argentum ”) quien mociona la designación del apoderado del Banco Santander Argentina S.A. –en su carácter de representante del accionista The Bank of New York Mellon ADRS (“ BONY ”)– y su propia designación como representante del accionista Argentum para suscribir el acta correspondiente a la presente Asamblea.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Argentum.
A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas, el segundo punto del Orden del Día:
2) Consideración de los Estados de Situación Financiera, de Resultados del Ejercicio y otro Resultado Integral, de Cambios en los Patrimonios, de Flujos de Efectivo, sus Notas explicativas, la Reseña Informativa de acuerdo con lo prescripto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, la Memoria y el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, los Informes de los Auditores y la
Comisión Fiscalizadora; así como la información adicional requerida por la normativa aplicable, todo ello correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023 .
Por Secretaría se informa que la documentación bajo consideración ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas en legal forma, con carácter previo a esta Asamblea y dentro de los plazos reglamentarios correspondientes.
Adicionalmente, se hace saber que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, resolvió por unanimidad proponer la aprobación de la documentación referida.
A continuación, toma la palabra el representante de BONY quien, en representación de los votos afirmativos que representa, mociona para que se apruebe −omitiéndose su lectura− los Estados de Situación Financiera, de Resultados del Ejercicio y otro Resultado Integral, de Cambios en los Patrimonios, de Flujos de Efectivo, sus Notas explicativas, la Reseña Informativa de acuerdo con lo prescripto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, la Memoria y el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, los Informes de los Auditores y la Comisión Fiscalizadora; así como la información adicional requerida por la normativa aplicable, todo ello correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023, que se encuentran transcriptos en los libros respectivos y que han sido puestos a disposición de los Sres. accionistas con anterioridad.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista BONY.
A continuación, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día:
3) Tratamiento de los resultados del ejercicio y pérdidas acumuladas. Situación prevista por el artículo 206 de la Ley General de Sociedades (reducción obligatoria de capital) (para la consideración de este punto, la Asamblea sesionará en carácter de Extraordinaria) .
Por Secretaría se hace saber que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, informó que el resultado del ejercicio arrojó una pérdida equivalente a la suma de $3.739.366.000, no arrastrándose resultados negativos de ejercicios anteriores; ello así, toda vez que las pérdidas acumuladas que se reflejaban en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022 fueron absorbidas. Al respecto, el Sr. Presidente informó que –tal como era de conocimiento de los presentes y se refleja en los Estados Financieros al 31 de
diciembre de 2023− la Sociedad mantiene saldos que podrían afectarse a la absorción de las pérdidas existentes; todo de conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) sobre “ Orden de Absorción de Pérdidas Acumuladas ”. En tal sentido, explicó que la Sociedad no cuenta con ganancias reservadas ni contribuciones de capital en los términos de la norma reseñada, pero si con un saldo en (i) la cuenta “ Prima de Emisión ” que asciende a la suma de $1.446.448.000; y (ii) la cuenta “ Ajuste de Capital ” que asciende a la suma de $18.446.305.000, todo lo cual sería suficiente para absorber el resultado bajo tratamiento.
Considerando lo expuesto y el orden de absorción de pérdidas acumuladas establecido en las Normas de la CNV, en dicha reunión el Directorio por unanimidad resolvió proponer a la Asamblea de Accionistas que: (i) se tome nota del resultado del ejercicio; (ii) se afecten (a) en su totalidad los saldos existentes en la cuenta “ Prima de Emisión ” a la absorción de parte de las pérdidas acumuladas de la Sociedad, y (b) parcialmente los saldos existentes en la cuenta “ Ajuste de Capital ” por la suma de $2.292.918.000; (iii) se deje constancia que, en función de lo dispuesto en (ii) y luego de la absorción estipulada, la cuenta “ Prima de Emisión ” quedará sin saldo remanente, mientras que la cuenta “ Ajuste de Capital ” mantendrá uno equivalente a $16.153.387.000; y (iv) se deje constancia de que la situación patrimonial de la Sociedad queda saneada y, por tanto, GCDI ya no encuadra en el artículo 206 de la LGS.
A continuación toma la palabra el representante del accionista BONY quien, en representación de los votos afirmativos que representa, mociona que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista BONY.
Acto seguido, se pone a su consideración el cuarto punto del Orden del Día:
4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, y hasta la fecha de la Asamblea .
Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, se abstuvo de realizar cualquier propuesta en relación con la aprobación de su gestión a efectos de no incurrir en un conflicto de interés. En cuanto a la gestión de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora, el Directorio propuso por unanimidad a la Asamblea de Accionistas que apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.
El Sr. Presidente cede la palabra al representante del accionista Argentum quien mociona que: (i) se apruebe la gestión de los miembros del Directorio por su desempeño durante el ejercicio bajo tratamiento; y (ii) en relación con la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Argentum.
A continuación, se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día:
5) Consideración de las remuneraciones al Directorio (las cuales ascienden a $146.134.987) y a la Comisión Fiscalizadora (las cuales ascienden a $25.200.297), correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores .
Por Secretaría se hace saber que el Directorio de la Sociedad dejó constancia de que las sumas referenciadas en el presente punto resultan exactamente equivalentes a las sumas globales de adelantos de honorarios que fueran aprobadas por las asambleas de accionistas celebradas el 26 de abril de 2022 y el 26 de abril de 2023; y, por tanto, resolvió de forma unánime proponer: (i) que se apruebe la remuneración al Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la CNV, por la suma global de $146.134.987; ello así, en virtud de las funciones desempeñadas y considerando las responsabilidades asumidas por los referidos funcionarios, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y los valores de sus servicios en el mercado; y (ii) aprobar la remuneración a la Comisión Fiscalizadora correspondiente por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, por la suma global de $25.200.297.
Seguidamente, toma la palabra el representante del BONY quien, en representación de los votos afirmativos que representa, mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista BONY.
Seguidamente, se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día:
6) Consideración de la autorización para el pago de adelantos de honorarios a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la Asamblea que considere los estados financieros que finalizarán el 31 de diciembre de 2024 .
Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024 –tomando en consideración los honorarios correspondientes a los cargos a ser ocupados en el Directorio y en los respectivos Comités así como también las proyecciones a efectos del mantenimiento del posicionamiento de mercado–, propuso en forma unánime a los Sres. Accionistas que se autorice el pago, a partir del 1° de abril de 2024 y hasta el 31 de marzo de 2025, de anticipos de honorarios a los miembros: (i) del Directorio –“ ad referéndum ” de lo que resuelva la Asamblea que considere los Estados Financieros por el ejercicio que concluirá el 31 de diciembre de 2024– en la suma global de $237.938.794; y (ii) de la Comisión Fiscalizadora por la suma global de $95.465.687.
El Sr. Presidente cede la palabra al representante de BONY, quien mociona para que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista BONY.
A continuación, se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día:
7) Consideración de la remuneración del Auditor Externo por las tareas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 .
Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, propuso en forma unánime aprobar la remuneración al contador certificante por las tareas correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2023, la cual asciende a $ 45.965.123 (monto sin IVA).
El Sr. Presidente cede la palabra al representante del accionista Argentum quien, en nombre de su representado, mociona a efectos de que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Argentum.
Seguidamente, se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día:
8) Designación del Auditor Externo titular y suplente que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2024, y que finalizará el 31 de diciembre de 2024. Determinación de su retribución .
Se informa por Secretaría que el Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 26 de marzo de 2024, resolvió en forma unánime proponer a la Asamblea: (i) la designación de la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, y en particular como contador certificante titular al Sr. Fernando Toros, y al Sr. Gabriel Righini como contador certificante suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2024; y (ii) postergar la aprobación de la retribución al auditor externo correspondiente al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2024 hasta la próxima asamblea anual de accionistas que se celebre.
Acto seguido, toma la palabra el representante del accionista Argentum quien, en nombre de su representado, mociona para que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Argentum.
A continuación, se pasa a considerar el noveno punto del Orden del Día:
9) Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría durante el año 2024 .
Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, propuso en forma unánime que el presupuesto del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio 2024 ascienda a la suma de $3.000.000.
Acto seguido, toma la palabra el representante de BONY quien, en representación de los votos afirmativos que representa, mociona para que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista BONY.
Seguidamente, se pasa a considerar el décimo punto del Orden del Día:
10) Ratificación de la designación de la Sra. María Lorena Capriati como Directora Titular y del Sr. Ernesto Ariel Epelman como Director Suplente, efectuadas por la Comisión Fiscalizadora conforme lo previsto por el artículo 258 de la Ley General de Sociedades .
Por Secretaria se deja constancia que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, propuso por unanimidad ratificar las designaciones realizadas por la Comisión Fiscalizadora en los términos del artículo 258 de la Ley General de Sociedades –en ausencia de otras previsiones estatutarias–, en su reunión de fecha 31 de mayo de 2023. En dicho orden de ideas, se ratificaría la designación de: (i) Maria Lorena Capriati como Directora titular; y (ii) Ernesto Ariel Epelman como Director Suplente.
Acto seguido, toma la palabra el representante del accionista BONY quien, en representación de los votos afirmativos que representa, mociona para que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista BONY.
A continuación, se pasa a considerar el undécimo punto del Orden del Día:
11) Designación de Directores para cubrir las vacantes producidas en el Directorio como consecuencia de la renuncia de los Directores Titulares Sres. Carlos Manfroni y Alejandro Belio .
Por Secretaria se deja constancia de que el Directorio en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2024 propuso en forma unánime designar a los Sres. Carlos Castrillo –quien reúne los requisitos de independencia establecidos por las Normas de la CNV– para que reemplace a Alejandro Belio, y Guillermo Montezanti –quien también reúne los requisitos de independencia establecidos por las Normas de la CNV– para que reemplace a Carlos Manfroni.
A continuación, toma la palabra el representante de BONY quien mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista BONY. Se deja constancia que, en el cómputo de los votos, se aplicó la restricción estipulada en el artículo 7° del Estatuto Social, de acuerdo con la cual ningún accionista tiene derecho a emitir votos por más del 30% del total de las acciones con derecho a voto de la Sociedad.
Finalmente, se pasa a considerar el duodécimo y último punto del Orden del Día:
12) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes .
Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 26 de marzo de 2024, propuso en forma unánime a los Sres. Accionistas que se autorice a los Sres. Daniel Antúnez, José Luis Ricotta Pensa, Victoria Bengochea, Ignacio Martin Meggiolaro, Karina Gabriela Damiano, Lucas Ricardo Tomkinson, Pilar Arrigo, Agustín Pernigotti Chaud, Francisco Christensen, María Arcioni, Sofia Sallaber Covini y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes, a los efectos de inscribir y/o realizar todas aquellas presentaciones que puedan corresponder respecto de las resoluciones que se aprueben en la Asamblea de Accionistas.
El Sr. Presidente cede la palabra al representante del accionista de Argentum quien, en nombre de su representado, mociona que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2024.
Oído lo cual, habiéndose registrado 424.845.473 votos afirmativos, un total de 301.133.877 abstenciones las que son detraídas de la base de cálculo del cómputo de la mayoría, y 15.000 votos en contra, la Asamblea por mayoría absoluta de los votos computables RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Argentum.
Acto seguido, el Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien deja constancia que, habiéndose celebrado esta Asamblea a distancia, se celebró en cumplimiento de las disposiciones vigentes, y que las decisiones fueron regularmente adoptadas.
Por último, se deja constancia de los accionistas asistentes al acto, el lugar donde se encontraban y los mecanismos de conexión utilizados: (1) The Bank of New York Mellon ADRS, CDI 30-71194665-5, titular de 474.174.077 acciones, asiste por representación Jonathan Maciejowski, D.N.I. 38.784.299, Provincia de Buenos Aires, conectado por computadora; (2) Argentum Investments II LLC, CUIT 3071566202-3, titular de 15 acciones, asiste por representación Diego María Serrano Redonnet, D.N.I. 18.000.376,Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conectado por computadora; (3) Saúl Zang, CUIT CUIT 20-04533949-2, titular de 590.798 acciones, asiste por representación Lucila Huidobro, D.N.I. 25.257.215, Provincia de Buenos Aires, conectada por computadora; (4) IRSA Inversiones y Representaciones S.A., CUIT 30-52532274-9, titular de 250.729.460 acciones, asiste por representación Lucila Huidobro, D.N.I. 25.257.215, Provincia de Buenos Aires, conectada por computadora y (5) The Bank of New York Mellon, CDI 3071230954-3, titular de 500.000 acciones, asiste por representación Fernanda Piovani, D.N.I. 36.488.830, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conectada por computadora.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la presente Asamblea siendo las horas 11.43, previo agradecimiento a los accionistas por su participación y el apoyo brindado.
Jonathan Maciejowski Diego María Serrano Redonnet The Bank Of New York Mellon ADRS Argentum Investments II LLC
Francisco Sersale Ignacio Arrieta