GCDI S.A. — AGM Information 2019

Apr 30, 2019

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de abril de 2019, siendo las 10:30 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (indistintamente, “TGLT” o la “Sociedad”), en la sede social sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, de esta ciudad. Se deja constancia que habiéndose efectuado las correspondientes publicaciones de ley y dado que se cuenta con la asistencia de accionistas, con un total de 50.310.658 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 69,88% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 43 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declara abierta y formalmente constituida, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de TGLT por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes en este acto los directores Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mauricio Wior; los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Ignacio Fabián Gajst y Fernando Sasiain; Teodoro Argerich, en su calidad de Gerente General de la Sociedad, Manuel Moreno, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad y Federico Wilensky, en su calidad de Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad. Asimismo, se deja constancia que los directores Federico Nicolás Weil, Darío Ezequiel Lizzano, Carlos Alberto Palazón y Mariano Weil han justificado debidamente su inasistencia a la presente Asamblea por carta enviada con antelación a la misma. Finalmente, se deja constancia que asiste la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Susana Vitale.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Federico Wilensky y comunica a los presentes que ante la ausencia debidamente justificada del Presidente y del Vicepresidente del Directorio, conforme lo previsto en el Art. 242 de la Ley General de Sociedad N° 19.550, se pone a consideración de los accionistas la designación de la persona que ejercerá la presidencia de esta Asamblea. Toma la palabra el Sr. Mariano Gramajo que, en su calidad de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, propone que se designe al Sr. Ignacio Fabián Gajst, miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, para que presida la presente Asamblea. Puesta a consideración de los accionistas, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes por un total de 50.310.658 votos a favor.

A continuación, se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: “ 1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el Sr. Mariano Gramajo, quien propone se lo designe a él, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, y a la apoderada del Banco Santander Río S.A. como representante del accionista Bank of New York Mellon (depositario del contrato de depósito correspondiente a los American Depositary Receipts ), para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en este acto. Puesta a consideración de los accionistas, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 45.643.583 votos a favor y abstenciones por 4.667.075 votos.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2018”. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, quien propone a los participantes que, antes de pasar a considerar el presente punto del orden del día relacionado con los estados financieros anuales por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018 y demás documentación relacionada, y pese a que dicha documentación había sido puesta a disposición de los señores accionistas con la debida antelación en la sede social y se encontraba accesible al público a través de la página de la CNV desde el 12 de marzo de 2019, sería conveniente para una mayor claridad de los señores accionistas hacer una presentación sobre los principales rubros de los estados financieros anuales bajo consideración. Para ello, el Sr. Gajst cede la palabra al Sr. Manuel Moreno, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad, quien realiza una presentación sobre los principales rubros de los estados financieros anuales consolidados bajo consideración en los siguientes términos:

“Como es de público conocimiento, comenzamos el año 2018 con un hito estratégico más que relevante: la adquisición de CAPUTO. Ésta nos permitió no sólo incorporar uno de los mejores equipos de construcción del país, logrando así mejorar la capacidad de ejecución, calidad de construcción y márgenes de todos nuestros proyectos inmobiliarios, sino que también nos otorgó un EBITDA y un flujo de fondos estable.

A su vez, con la adquisición de CAPUTO incorporamos un amplio portfolio de obras de primera línea, que al cierre de 2018 ascendía a ARS 5.926 millones, siendo el más alto históricamente en términos reales. El mismo se compone de obras edilicias e industriales del sector privado, como Concepción Live Art Work, Océana Puerto Madero, OM Recoleta y la nueva terminal de pasajeros del Aeropuerto de Ezeiza, entre otros; y a su vez de obras relevantes con contratistas públicos, como Nucleoeléctrica Argentina y la CNEA (Comisión Nacional de Energía Atómica). Durante el año 2018 generamos un Ingreso por Venta proveniente de esos contratos de ARS 4.076 millones, originado por más de 15 contratos, lo que se tradujo en un resultado bruto de ARS 821 millones.

Asimismo, en el segmento de Desarrollos Inmobiliarios se generó un Ingreso por Ventas de ARS 1.393 millones, proveniente de la entrega de alrededor de 150 unidades funcionales, concentradas principalmente en Forum Puerto del Buceo, nuestro proyecto residencial en la ciudad de Montevideo, Metra Puerto Norte, en Rosario, y Astor Núñez, el cual ha sido entregado prácticamente en su totalidad. El Resultado Bruto asociado a estas entregas fue negativo por ARS 43 millones, lo cual se explica principalmente por el deterioro de inventarios por más de ARS 170 millones en Metra Puerto Norte, relacionado a la decisión de la Sociedad de discontinuar la construcción de 2 de los 4 edificios originalmente previstos, lo que conllevó la reasignación de unidades en canje por la compra del terreno a los 2 edificios remanentes. En este mismo sentido, en marzo de 2019, en una transacción conjunta que generó un ingreso financiero de USD 11 millones, nos desprendimos de la totalidad de los lotes remanentes del masterplan Brisario, vendiendo 4 lotes a Sancor y BLD y restituyendo otros 10 lotes a SEPOR, anterior dueño del predio.

De esa forma, ambas líneas de negocios se combinaron para arrojar un Resultado Bruto total de ARS 778 millones en el ejercicio 2018.

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Por otra parte, en el primer semestre de 2019 comenzamos la entrega de unidades funcionales en 3 de los 5 edificios de Venice, lo cual constituye un hito operativo muy importante para TGLT. Los trabajos de construcción en otros 2 edificios se encuentran próximos a su finalización, y las entregas se iniciarán durante el segundo semestre de 2019. A su vez, el edificio Goletas II, último en ser lanzado, se encuentra en plena etapa de construcción. Por otra parte, los trabajos de construcción continúan en marcha en la segunda torre de Metra Puerto Norte y en Astor San Telmo, en donde continuamos con la obra dentro de los límites previstos por la medida judicial en vigor que, gracias a un fallo judicial de similar naturaleza, esperamos tenga un resultado favorable que nos permita construir nuestro proyecto original.

Los gastos operativos ajustados, esto es, excluyendo impuestos, junto con una serie de gastos no recurrentes que fueron realizados en el año, totalizaron en ARS 679 millones en los doce meses de 2018, representando una reducción del 4% en términos reales (esto es, excluyendo el efecto inflacionario). Destacamos que los gastos operativos no muestran aún la totalidad de las sinergias operativas resultantes de los esfuerzos de ahorro y de la combinación de las estructuras de CAPUTO y TGLT, las cuales se verán reflejadas en su mayor parte en los Estados Financieros de 2019. Estamos tomando las acciones pertinentes para aumentar la productividad e implementando nuevos cambios en la medida que se avanza con la redefinición de la estructura operativa para dar soporte a la ejecución de nuestra estrategia.

Por otro lado, como parte de nuestra estrategia operativa y financiera, decidimos vender una serie de activos considerados como no estratégicos para la Compañía, muchos de los cuales formaban parte de CAPUTO al momento de la adquisición. Entre estos se destaca la venta de (i) el inmueble Juan B. Justo en la suma de USD 1 millón; (ii) Metra Devoto por USD 6 millones; (iii) Brisario, mencionada anteriormente, por USD 11 millones (2019); (iv) Buena Vista por USD 18 millones; (v) la participación en el emprendimiento Nuevo Quilmes por USD 3,25 millones y (vi) la participación accionaria de Desarrollos Caballito por otros USD 3 millones.

Consecuentemente, el Resultado Operativo consolidado total resultó negativo en ARS 127 millones.

Fruto de la devaluación del peso argentino con respecto al dólar (en la cual el tipo de cambio se movió de ARS 18,90 a iniciados de 2018 a ARS 38,60 a fin de año), nuestra deuda denominada en dólares, compuesta principalmente por la deuda con los antiguos dueños de las acciones controlantes de CAPUTO, las Obligaciones Negociables Convertibles y la ON XV, generó pérdidas por ARS 2.800 millones en los doce meses de 2018. Éstas fueron compensadas parcialmente por el resultado por Inversiones en Sociedades que resultó en ARS 776 millones, generado mayormente por SES (originalmente subsidiaria de CAPUTO) y la revaluación a valor de mercado de una porción relevante del terreno de Venice.

De este modo, el resultado del ejercicio consolidado fue negativo por ARS 1.516 millones, mientras que el Patrimonio Neto, como consecuencia de lo anteriormente expuesto, finalizó también negativo por ARS 1.300 millones.

En este sentido, y como ha sido oportunamente comunicado, hemos estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que nos permita revertir esta situación de Patrimonio Neto negativo. En este contexto, en enero de 2019 suscribimos un acuerdo de recapitalización con los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles que contempla un canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas y que a la fecha registra un 65,6% de adhesión. Sin perjuicio de ello, TGLT continúa trabajando, dentro de las condiciones permitidas por la ley aplicable, en conseguir el apoyo de los tenedores que no participaron de las conversaciones previas, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores participantes.

A los efectos de dicho acuerdo, el ratio de conversión se determinó en 1 Acción Preferida por cada USD 1 de Obligaciones Negociables Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados) y por cada USD 1 de intereses diferidos bajo el Acuerdo de Diferimiento de Intereses. Adicionalmente, se prevé que las Acciones Preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria en el caso que la Sociedad realice una emisión de capital colocada mediante oferta pública en los Estados Unidos o Argentina. A estos efectos, el ratio de conversión será el mayor entre (a) 5,55 acciones ordinarias de TGLT por cada Acción Preferida o (b) un cierto número de acciones ordinarias de TGLT que arroje un cálculo basado en el precio promedio ponderado por volumen de la acción ordinaria de TGLT”.

Finalizada dicha presentación, toma la palabra el Sr. Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, y mociona para que se apruebe -omitiéndose su lectura- la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el

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Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2018, que se encuentran transcriptos en los libros respectivos y que han sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado (pérdida) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018”. Pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, quien informa a los presentes que, tal como surge de los Estados Financieros anuales aprobados en el punto anterior del orden del día, el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018 tuvo como “ Resultado del ejercicio ” para TGLT un saldo negativo (pérdida) por la suma de Pesos mil setecientos dos millones doscientos sesenta mil ($1.702.260.000), la cual debería ser pasada a la cuenta de “Resultados No Asignados”. El Sr. Gramajo advierte que la Sociedad se encuentra actualmente en situación de patrimonio neto negativo, y que en consecuencia se encuentra en estos momentos estructurando un proceso de recapitalización que fuera analizado y aprobado por los señores accionistas en la pasada asamblea general ordinaria celebrada el 7 de marzo de 2019, mediante la emisión de nuevas acciones preferidas de la Sociedad, a ser integradas en especie (canje y/o por capitalización de deudas e intereses) y/o en efectivo, con el objetivo de revertir dicha situación patrimonial a la mayor brevedad posible. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018 y hasta la fecha de la Asamblea”. Pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, quien propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2018 y hasta la fecha de la presente Asamblea, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de votos a favor de 49.795.658 y abstenciones por 515.000 votos respecto de las gestiones de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, más la abstención de 13.806.745 votos respecto de la gestión de Federico Nicolás Weil, formulada por su apoderado, que corresponde a sus acciones en virtud

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de lo establecido en el artículo 241 de la Ley General de Sociedades, resultando por lo tanto aplicables únicamente para este último caso la cantidad de 35.988.913 como votos a favor.

Seguidamente, se pasa a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($8.806.093,90 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. El Sr. Ignacio Fabian Gajst cede la palabra al Sr. Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea sobre cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta de honorarios de los directores de la Sociedad. Toma la palabra el Ing. Marchionna Faré, quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 1 de abril de 2019 acerca de la razonabilidad de la propuesta de honorarios al Directorio, en los siguientes términos:

“[…] el Comité deja constancia que conforme surge de los Estados Financieros al día 31 de diciembre de 2018, el total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el día 31 de diciembre de 2018 alcanzó la suma de $8.806.093,90 (Pesos ocho millones ochocientos seis mil noventa y tres con 90/100). De este monto, la suma de $7.436.917,90 (Pesos siete millones cuatrocientos treinta y seis mil novecientos diecisiete con 90/100) corresponde al sueldo de Federico Weil como gerente general (CEO) de la Sociedad por la mayoría del ejercicio 2018 en funciones ténico-administrativas de carácter permanente, y el saldo, es decir, la suma de $1.369.176 (Pesos un millón trescientos sesenta y nueve mil ciento setenta y seis) corresponde a honorarios de los directores titulares (excluido Federico Weil). Este monto deberá ser objeto de consideración expresa por parte de la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 23 de abril de 2019 debido a que el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2018 arrojó como resultado una pérdida de $1.702.260.000 mientras que las remuneraciones al Directorio por todo concepto exceden el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 ante la no distribución de dividendos.”

A los fines de evaluar estas propuestas, cada miembro de este Comité se ha abstenido de opinar sobre la retribución propia o el anticipo respectivo. Hecha la precedente aclaración, los miembros del Comité, basándose en el análisis del tema en cuestión, en el cual se destaca: (i) que las retribuciones propuestas abarcan una considerable cantidad de tareas de compleja índole y extensa dedicación, sumado al hecho de la necesidad de constante actualización por parte de sus integrantes; y (ii) la extensa experiencia y nivel profesional de los directores por los cuales se propone la remuneración, han decidido opinar favorablemente sobre la razonabilidad de las propuestas formuladas contenidas en este apartado III.-”

Finalizada la exposición del Ing. Marchionna Faré, pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, quien mociona para que se apruebe el pago de: (a) honorarios del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 por la suma de Pesos ocho millones ochocientos seis mil noventa y tres con 90/100 ($8.806.093,90), de los cuales Pesos siete millones cuatrocientos treinta y seis mil novecientos diecisiete con 90/100 ($7.436.917,90) corresponde al sueldo de su representado, el Sr. Federico Nicolás Weil, como gerente general (CEO) de la Sociedad en ejercicio de funciones técnicoadministrativas de carácter permanente durante la mayor parte del ejercicio 2018, y el saldo corresponde a honorarios de los directores titulares excluyendo al Sr. Federico Nicolás Weil; y (b) honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 por la suma de Pesos un millón quinientos dos mil trescientos cuarenta con 53/100 ($1.502.340,53) en conjunto, los que deberán ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sometida a consideración, la moción es aprobada por

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unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

A continuación, se pasa a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Elección del número

de directores titulares y suplentes y designación de dichos cargos”. Pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, quien informa a los presentes que conforme a lo establecido en el Estatuto, el mandato de los directores dura tres (3) ejercicios pudiendo ser reelegidos en forma indefinida. Con la finalización del ejercicio al día 31 de diciembre de 2018 se han cumplido los tres (3) ejercicios establecidos en el Estatuto por lo que corresponde designar nuevos miembros integrantes del Directorio de la Sociedad para los próximos tres (3) ejercicios. Consecuentemente, el Sr. Gramajo mociona para que se apruebe la integración del directorio por 6 (seis) miembros titulares e igual número de directores suplentes, y que, en consecuencia, el Directorio esté integrado por Federico Nicolás Weil, Mariano Sebastián Weil, Carlos Alberto Palazón, Francisco Sersale, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mauricio Wior como directores titulares, y por Alejandro Belio, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Santiago Daireaux, Pedro Eugenio Aramburu, Daniel Alfredo Vicien y Luis Rodríguez Villasuso como directores suplentes. A su vez, y conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV que establecen que en oportunidad de la designación de directores se debe informar a la asamblea, antes de la votación, la condición de “independientes” o “no independientes” de los candidatos según los criterios establecidos en dichas Normas de la CNV, se informa que Federico Nicolás Weil, Mariano Sebastián Weil, Carlos Alberto Palazón, Francisco Sersale, Alejandro Belio, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Santiago Daireaux y Pedro Eugenio Aramburu revisten el carácter de “no independientes” y que Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mauricio Wior, Daniel Alfredo Vicien y Luis Rodríguez Villasuso revisten el carácter de “independientes”. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

A continuación, se pasa a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Designación de síndicos titulares y suplentes como miembros de la comisión fiscalizadora”. Pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, que informa que conforme a lo establecido en el Estatuto, el mandato de los síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, también dura tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida. Con la finalización del ejercicio al día 31 de diciembre de 2018, se han cumplido los tres (3) ejercicios establecidos en el Estatuto por lo que corresponde designar nuevos síndicos miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora para los próximos tres (3) ejercicios. Propone el Sr. Gramajo que se designe a Ignacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain como síndicos titulares, y a Silvana Elisa Celso, Alfredo Germán Klein y Adriana Tucci como síndicos suplentes. Se deja constancia que Ignacio Fabián Gajst y Silvana Elisa Celso son contadores públicos y revisten el carácter de “independientes” conforme a la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo, se deja constancia que Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain, Alfredo Germán Klein y Adriana Tucci revisten el carácter de “independientes” conforme a la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Sometida a consideración, la

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moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

A continuación se pasó a considerar el octavo punto del orden del día: “8°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores para el año 2019”. El Sr. Ignacio Fabian Gajst cede la palabra al Ing. Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea respecto de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del pago de adelantos de honorarios de los directores titulares de la Sociedad para el ejercicio 2019. Toma la palabra el Ing. Marchionna Faré, quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 1 de abril de 2019 acerca de la razonabilidad de la propuesta de adelanto de honorarios a los directores titulares, en los siguientes términos:

“Con fecha 8 de marzo de 2019, el Directorio de la Sociedad aprobó, “ ad referendum ” de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad que considere los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio económico a finalizar el día 31 de diciembre de 2019, el pago de la suma de Pesos ciento nueve mil setecientos sesenta y dos con 28/100 ($109.762,28) a cada uno de los directores titulares independientes en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2019, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2019 y hasta el 31 de marzo de 2020. Dicho honorario implicaría un incremento del 92% aproximadamente respecto del monto que dichos directores cobraron como anticipos mensuales durante el ejercicio 2018. Se deja constancia que los restantes directores titulares y suplentes, han manifestado su voluntad de renunciar a percibir el adelanto de honorario en el período correspondiente al ejercicio 2019, sin perjuicio de lo que finalmente resuelva la Asamblea Anual 2020.

A los fines de evaluar estas propuestas, cada miembro de este Comité se ha abstenido de opinar sobre la retribución propia o el anticipo respectivo. Hecha la precedente aclaración, los miembros del Comité, basándose en el análisis del tema en cuestión, en el cual se destaca: (i) que las retribuciones propuestas abarcan una considerable cantidad de tareas de compleja índole y extensa dedicación, sumado al hecho de la necesidad de constante actualización por parte de sus integrantes; y (ii) la extensa experiencia y nivel profesional de los directores por los cuales se propone la remuneración, han decidido opinar favorablemente sobre la razonabilidad de las propuestas formuladas contenidas en este apartado”.-

Finalizada la exposición del Ing. Marchionna Faré, pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, quien mociona para que se apruebe el pago de la suma de Pesos ciento nueve mil setecientos sesenta y dos con 28/100 ($109.762,28) a cada uno de los directores titulares independientes en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2019, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2019 y hasta el 31 de marzo de 2020 “ ad referendum ” de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad que considere los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio económico a finalizar el día 31 de diciembre de 2019. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el noveno punto del orden del día: “9°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018”. Pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, quien propone y mociona para que se apruebe fijar la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018 en la suma

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de Pesos tres millones ochenta y cinco mil ($3.390.200) más IVA, importe que coincide con el 100% del total de los honorarios registrados por la Sociedad a dicha fecha. Sometida a consideración, la moción es aprobada por aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

A continuación, se pasa a considerar el décimo punto del orden del día: “10°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2019 y determinación de su retribución”. En uso de la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, informa a los presentes que el Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 8 de marzo de 2019, resolvió elevar a la presente Asamblea la propuesta de designación de los auditores externos para certificar los estados financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2019, proponiendo que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del contador Christian Martin, en carácter de auditor externo titular, y del contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor externo suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, su decreto reglamentario y las Normas de la CNV y demás resoluciones reglamentarias, quienes han efectuado a la Sociedad una propuesta de honorarios por la suma total de Pesos cinco millones cien mil ($5.100.000) más IVA, incluyendo en los honorarios señalados únicamente la auditoría de la subsidiaria Marina Río Lujan S.A. En este sentido, el Sr. Gajst informa que el Comité de Auditoría de la Sociedad emitió un pronunciamiento acerca de esta propuesta del Directorio, por lo que le cede el uso de la palabra al Ing. Alejandro Marchionna Faré, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea acerca de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría en cuanto a la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto de la designación de los auditores externos para certificar los Estados Financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2019 y los honorarios propuestos por el desempeño de esa función. Toma la palabra el Ing. Marchionna Faré quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 1 de abril de 2019 sobre el particular, en los siguientes términos:

“I. Auditores Externos. Evaluación de antecedentes y Honorarios.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. (“AH”), miembro de Grant Thornton International, es una firma de auditoría externa de reconocido prestigio en el país y con una destacada actuación profesional. AH fue la firma auditora de los Estados Financieros de la Sociedad durante los últimos ejercicios sociales de la Sociedad.

Nuestra evaluación acerca del planeamiento y los lineamientos generales de actuación de los auditores externos para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2019 ha sido satisfactoria, de acuerdo a lo referido por este Comité en sus reuniones de fechas 5 de febrero y 8 de marzo de 2019, y los auditores externos han pasado satisfactoriamente la evaluación de su grado de independencia frente a los servicios provistos a la Sociedad. Los representantes de AH han manifestado al Comité, además, que no se han detectado situaciones que comprometan la independencia de los auditores externos.

Además, la metodología aplicada por AH en sus tareas de auditoría externa y por sus socios y equipo de trabajo entendemos cumplimenta acabadamente las necesidades y requerimientos de la Sociedad. Asimismo, los excelentes antecedentes, la amplia experiencia y la calidad profesional de los socios nombrados y del equipo de trabajo de AH que ha venido desempeñando la auditoría externa y el conocimiento que la misma ha adquirido de la Sociedad y de su contabilidad, hacen aconsejable su designación. Al mismo tiempo, los antecedentes y la amplia experiencia y calidad profesional del Sr.

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Christian Martin, propuesto como auditor externo titular hacen aconsejable su designación como tal, lo mismo que los antecedentes, la experiencia y calidad profesional del Sr. Leonardo Fraga, propuesto como auditor externo suplente de la Sociedad. En consecuencia, opinamos que el trabajo de la auditoría externa así como el planeamiento para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2019 y actualmente en curso cumple con su propósito primordial de brindar un nivel adecuado de confianza respecto de su trabajo.

Por último, el desempeño de dicha firma auditora se encuentra, hasta donde es de conocimiento de este Comité, en cumplimiento de los requerimientos de la normativa legal aplicable, sin tener ninguna observación que efectuar y opinando favorablemente al respecto.

En nuestra evaluación al respecto también hemos tenido en cuenta tanto los antecedentes de la citada firma como los de los socios que se proponen para ser designados, Contadores Christian Martin y Leonardo Fraga, auditor titular y suplente, respectivamente.

Finalmente, hemos evaluado también como razonable la propuesta de facturación efectuada por los auditores externos de la Sociedad en la suma total de Pesos cinco millones cien mil ($5.100.000) más IVA.”

Finalizada la exposición del Ing. Marchionna Faré, pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, quien mociona para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Christian Martin, en carácter de auditor externo titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor externo suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, su decreto reglamentario y las normas de la CNV y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados por los auditores externos por la suma total de Pesos cinco millones cien mil ($5.100.000) más IVA, incluyendo en los honorarios señalados únicamente la auditoría de la subsidiaria Marina Río Lujan S.A . Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

A continuación, se pasa a considerar el undécimo punto del orden del día: “11°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría para el año 2019”. Pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, y propone que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2019 en la suma de Pesos ciento cincuenta mil ($ 150.000-) por todo concepto. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

A continuación, se pasa a considerar el duodécimo punto del orden del día: “12°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarias para la

” obtención de las inscripciones correspondientes . Pide la palabra el Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, quien mociona para que se autorice a los señores Federico Nicolás Weil, Federico Wilensky, Luciano Alexis Loprete, Cristopher E. Bobadilla, José M. Krasñansky, Carlos María D’Alessio, Agustín D’Alessio, Leonardo Ledesma y/o Facundo Amundarain para que cualquiera de ellos, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, con las más amplias facultades hagan todas las tramitaciones necesarias para obtener la aprobación de lo resuelto y su inscripción en el Registro Público, y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, con facultades para otorgar

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escrituras y/o instrumentos privados, publicar avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios que correspondan, suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a dicha inscripción. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la presente Asamblea siendo las 11:11 horas, previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.

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Mariano Gramajo Ángela Natalia Molina Ortiz
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Alejandro E. Marchionna Faré Mauricio Wior
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Ignacio Fabián Gajst Ignacio Arrieta Fernando Sasiain
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