GCDI S.A. — AGM Information 2019

Apr 24, 2019

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author: "Luciano Loprete"
date: 2019-04-23 21:04:00+00:00
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SÍNTESIS

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DEL DÍA 23 DE ABRIL DE 2019

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de abril de 2019, siendo las 10:30 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (indistintamente, “TGLT” o la “Sociedad”), en la sede social sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, de esta ciudad. Se deja constancia que, habiéndose efectuado las correspondientes publicaciones de ley y dado que se contaba con la asistencia de accionistas, con un total de 50.310.658 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 69,88% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 43 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declara abierta y formalmente constituida, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de TGLT por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes en este acto los directores Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mauricio Wior; los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Ignacio Fabián Gajst y Fernando Sasiain; Teodoro Argerich, en su calidad de Gerente General de la Sociedad, Manuel Moreno, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad y Federico Wilensky, en su calidad de Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad. Asimismo, se deja constancia que los directores Federico Nicolás Weil, Darío Ezequiel Lizzano, Carlos Alberto Palazzón y Mariano Weil han justificado debidamente su inasistencia a la presente Asamblea por carta enviada con antelación a la misma. Finalmente, se deja constancia que asiste la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Susana Vitale.

Toma la palabra el Sr. Mariano Gramajo quien, en su calidad de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, propone que -habida cuenta de la inasistencia debidamente justificada del Presidente y Vicepresidente del Directorio- se designe al Sr. Ignacio Fabián Gajst, miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, para que presida la presente Asamblea. Puesta a consideración de los accionistas, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes por un total de 50.310.658 votos a favor.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día:

“1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea”.

El Sr. Mariano Gramajo mociona para que se lo designe a él, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, y a la apoderada del Banco Santander Río S.A. como representante del accionista Bank of New York Mellon (depositario del contrato de depósito correspondiente a los American Depositary Receipts), para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en este acto. Puesta a consideración de los accionistas, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 45.643.583 votos a favor y abstenciones por 4.667075 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día:

“2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2018”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, mociona para que se apruebe -omitiéndose su lectura- la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2018, que se encuentran transcriptos en los libros respectivos y que han sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día:

“3°) Consideración del destino a dar al resultado (pérdida) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, informa a los presentes que, tal como surge de los Estados Financieros anuales aprobados en el punto anterior del orden del día, el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018 tuvo como “Resultado del ejercicio” para TGLT un saldo negativo (pérdida) por la suma de Pesos mil setecientos dos millones doscientos sesenta mil ($1.702.260.000) la cual debería ser pasada a la cuenta de “Resultados No Asignados”. El Sr. Gramajo mociona para que la pérdida del ejercicio bajo consideración pase a la cuenta “Resultados No Asignados”. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el cuarto punto del Orden del Día:

“4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018 y hasta la fecha de la Asamblea”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2018 y hasta la fecha de la presente Asamblea, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de votos a favor de 49.795.658 y abstenciones por 515.000 votos respecto de las gestiones de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, más la abstención de 13.806.745 votos respecto de la gestión de Federico Nicolás Weil, formulada por su apoderado, que corresponde a sus acciones en virtud de lo establecido en el artículo 241 de la Ley General de Sociedades, resultando por lo tanto aplicables únicamente para este último caso la cantidad de 35.988.913 como votos a favor.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el quinto punto del Orden del Día:

“5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($8.806.093,90 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, mociona para que se apruebe el pago de: (a) honorarios del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 por la suma de Pesos ocho millones ochocientos seis mil noventa y tres con 90/100 ($8.806.093,90), de los cuales Pesos siete millones cuatrocientos treinta y seis mil novecientos diecisiete con 90/100 ($7.436.917,90) corresponde al sueldo de su representado, el Sr. Federico Nicolás Weil, como gerente general (CEO) de la Sociedad en ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente durante la mayor parte del ejercicio 2018, y el saldo corresponde a honorarios de los directores titulares excluyendo al Sr. Federico Nicolás Weil; y (b) honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 por la suma de Pesos un millón quinientos dos mil trescientos cuarenta con 53/100 ($1.502.340,53) en conjunto, los que deberán ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el sexto punto del Orden del Día:

“6°) Elección del número de directores titulares y suplentes y designación de dichos cargos”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, mociona para que se apruebe la integración del directorio por 6 (seis) miembros titulares e igual número de directores suplentes, y que, en consecuencia, el Directorio esté integrado por Federico Nicolás Weil, Mariano Sebastián Weil, Carlos Alberto Palazzón, Francisco Sersale, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mauricio Wior como directores titulares, y por Alejandro Belio, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Santiago Daireaux, Pedro Eugenio Aramburu y Daniel Alfredo Vicien como directores suplentes. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el séptimo punto del Orden del Día:

“7°) Designación de síndicos titulares y suplentes como miembros de la comisión fiscalizadora”. El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, propone que se designe a Ignacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain como síndicos titulares, y a Silvana Elisa Celso, Alfredo Germán Klein y Adriana Tucci como síndicos suplentes. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el octavo punto del Orden del Día:

“8°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores para el año 2019”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, mociona para que se apruebe el pago de la suma de Pesos ciento nueve mil setecientos sesenta y dos con 28/100 ($109.762,28) a cada uno de los directores titulares independientes en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2019, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2019 y hasta el 31 de marzo de 2020 “ad referendum” de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad que considere los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio económico a finalizar el día 31 de diciembre de 2019. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el noveno punto del Orden del Día:

“9°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, propone y mociona para que se apruebe fijar la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2018 en la suma de Pesos tres millones ochenta y cinco mil ($3.390.200) más IVA, importe que coincide con el 100% del total de los honorarios registrados por la Sociedad a dicha fecha. Sometida a consideración, la moción es aprobada por aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el décimo punto del Orden del Día:

“10°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2019 y determinación de su retribución”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, mociona para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Christian Martin, en carácter de auditor externo titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor externo suplente, para que ejerzan dichas funciones, y que se aprueben los honorarios presupuestados por los auditores externos por la suma total de Pesos cinco millones cien mil ($5.100.000) más IVA, incluyendo en los honorarios señalados únicamente la auditoría de la subsidiaria Marina Río Lujan S.A. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el décimo primer punto del Orden del Día:

“11°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría para el año 2019”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, propone que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2019 en la suma de Pesos ciento cincuenta mil ($ 150.000-) por todo concepto. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el décimo segundo punto del Orden del Día:

“12°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarias para la obtención de las inscripciones correspondientes”.

El Sr. Mariano Gramajo, en su carácter de apoderado del accionista Federico Nicolás Weil, mociona para que se autorice a los señores Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio, Federico Wilensky, Luciano Alexis Loprete, Cristopher E. Bobadilla, José M. Krasñansky, Carlos María D’Alessio, Agustín D’Alessio, Leonardo Ledesma y/o Facundo Amundarain para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta, con las más amplias facultades hagan todas las tramitaciones necesarias para obtener la aprobación de lo resuelto y su inscripción en el Registro Público, y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, con facultades para otorgar escrituras y/o instrumentos privados, publicar avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios que correspondan, suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a dicha inscripción. Sometida a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 49.795.658 votos a favor y abstenciones por 515.000 votos.