GCDI S.A. — AGM Information 2015

May 4, 2015

SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE TGLT S.A. CELEBRADA EL DÍA 30 DE ABRIL DE 2015

“ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2015, siendo las 16:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en la calle Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Preside la Asamblea el señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Se dejó constancia que se han efectuado las publicaciones de ley y dado que se cuenta con la asistencia de seis (6) accionistas, dos (2) por sí y cuatro (4) representados, con un total de 20.326.719 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 28,894% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 32 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, por lo que se declara abierta y formalmente constituida, en segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se dejó constancia que se encontraban presentes en ese acto los directores Enrique Horacio Boilini, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mauricio Wior, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso, el Director Financiero de la Sociedad, Rafael I. Soto; y los Dres. Luciano A. Loprete, Mariano Gramajo, Juan José Mendez, Silvia Haurie y Mercedes Jandula como asesores legales de la Sociedad. También asistieron a la Asamblea la representante de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Dra. María Inés Pont Lezica y el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Contador Marcelo Avella. Se dejó constancia que los directores Mariano S. Weil, Ralph Faden Reynolds, Darío Ezequiel Lizzano y Carlos Alberto Palazón que no estaban presentes en la Asamblea habían justificado su inasistencia por carta enviada con antelación a la misma.

Acto seguido, se pasó a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea.” Se mocionó para que Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y la Dra. Magdalena Bibiloni, representante del accionista IRSA Inversiones y Representaciones S.A., aprueben y firmen el acta de la Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en ese acto. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 20.326.719 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2014.” Luego de la presentación hecha por el Sr. Rafael I. Soto, Director Financiero de la Sociedad, respecto de los principales rubros de los estados financieros anuales bajo consideración, se mocionó para que se apruebe -omitiéndose su lectura- la Memoria y Reseña Informativa, el Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2014, los que se encuentran transcriptos en los libros respectivos habiendo sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

Acto seguido, se pasó a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.” Se mocionó para que la pérdida del ejercicio bajo consideración por la suma de Pesos dieciocho millones setecientos doce mil novecientos treinta y ocho ($18.712.938) pase a la cuenta de “Resultados No Asignados”, ya que dicha pérdida sumada a las pérdidas de ejercicios anteriores que ascienden a la suma total de Pesos doscientos doce millones trescientos cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y seis ($212.357.246) no encuadran a la Sociedad dentro de las causales de reducción obligatoria del capital social por pérdidas conforme al artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), ni de disolución bajo el artículo 94, inciso 5° por pérdida del capital social bajo la misma ley, ya que el capital social ($70.349.485) más la cuenta “Prima de Emisión” ($378.208.774), la reserva legal ($4.000) y el saldo resultante al día 31 de diciembre de 2014 de la cuenta "contribución de capital" ($8.057.333), y que en conjunto alcanzan la suma total de Pesos cuatrocientos cincuenta y seis millones seiscientos quince mil quinientos noventa y dos ($456.615.592) superan las relaciones técnicas establecidas en los artículos de la Ley de Sociedades Comerciales antes referidos. Asimismo, se mociona para que el saldo de la cuenta “Transacciones entre accionistas” del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto por la suma de $5.486.223 sea absorbida por la cuenta “Contribución de capital” que actualmente tiene un monto $8.057.333. Sometida a consideración, las mociones fueron aprobadas por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

Acto seguido, se pasó a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2014 y hasta la fecha de la Asamblea”. Se dejó constancia que durante el ejercicio bajo consideración renunciaron a sus respectivos cargos los siguientes directores: (a) con fecha 23 de diciembre de 2014, Saulo de Tarso Alves de Lara a su cargo de director suplente; y (b) con fecha 24 de abril de 2015, Carlos Augusto Leone Piani a su cargo de director titular y Vicepresidente; Marco Racy Kheirallah a su cargo de director titular; Natalia Maria Fernandes Pires a su cargo de director titular; Rodrigo Javier Lores Arnaiz a su cargo de director titular; Rafael Espirito Santo a su cargo de director suplente; Marcelo Ferracciu a su cargo de director suplente; Roberta Giraldes Frizzo a su cargo de director suplente; y Luciano Alexis Loprete a su cargo de director suplente. Las vacantes generadas por dichas renuncias fueron cubiertas por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad en ejercicio de la facultad prevista en el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales a fin de cumplir con lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad que establece que el directorio de la misma tendrá un número ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes. Se mocionó para que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio, incluyendo la gestión de los miembros renunciantes antes mencionados, y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2014 y hasta la fecha de la presente Asamblea, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. Sometida a consideración, la presente moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos, más la abstención legal prevista en el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales de los votos que corresponden a Federico Nicolás Weil únicamente respecto de su propia gestión.

A continuación, se pasó a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en las designaciones efectuadas con fecha 23 de diciembre de 2014 de un (1) director suplente de la Sociedad en reemplazo de los renunciantes.” Se mocionó para que se apruebe todo lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, en ejercicio de la facultad prevista por el artículo 258 de la Ley de Sociedad Comerciales, el día 23 de diciembre de 2014 respecto de la designación de Rafael Spirito Santo como director suplente de la Sociedad en reemplazo del director renunciante Saulo de Tarso Alves de Lara, y el día 24 de abril de 2015, con posterioridad a la convocatoria de la presente Asamblea, respecto de la designación de (i) Darío Ezequiel Lizzano, Enrique Horacio Boilini, Ralph Faden Reynolds y Carlos Alberto Palazón como directores titulares de la Sociedad; y (ii) Donald Stoltz III, Fernando Iván Jasnis, Fernando Saúl Zoppi y Pedro Eugenio Aramburu como directores suplentes de la Sociedad, en reemplazo de los directores renunciantes con fecha 24 de abril de 2015, Carlos Augusto Leone Piani, Marco Racy Kheirallah, Natalia María Ferandes Pires y Rodrigo Javier Lores Arnaiz como directores titulares y Rafael Espirito Santo, Marcelo Ferracciu, Roberta Giraldes Frizzo y Luciano Alexis Loprete como directores suplentes, a fin de integrar la composición del Directorio conforme a lo dispuesto por el Estatuto de la Sociedad. Todos los nuevos directores designados por la Comisión Fiscalizadora revistieron la condición de “no independientes” de conformidad con los criterios establecidos por las Normas de la CNV. Sometida a consideración, la presente moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

Seguidamente, se pasó a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($3.236.667 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2014, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora.” Luego de la lectura del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 24 de abril de 2015 respecto de la razonabilidad de la propuesta de honorarios de los directores de la Sociedad, se mocionó para que se apruebe (el pago de): (a) honorarios del Directorio por la suma de $3.236.667 (Pesos tres millones doscientos treinta y seis mil seiscientos sesenta y siete) de los cuales (i) la suma de $2.744.667 (Pesos dos millones setecientos cuarenta y cuatro mil seiscientos sesenta y siete) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores, y (ii) el saldo, es decir, la suma de $492.000 (Pesos cuatrocientos noventa y dos mil) corresponde a honorarios de los directores independientes; y (b) honorarios de los síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 por la suma de $161.700 (Pesos ciento sesenta y un mil setecientos) en conjunto, a ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores independientes para el año 2015”. Luego de la lectura del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 24 de abril de 2015 respecto de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del pago de adelantos de honorarios de los directores titulares independientes de la Sociedad, se mocionó para que se apruebe el pago de la suma de $26.855 (Pesos veintiséis mil ochocientos cincuenta y cinco) a cada uno de los directores independientes titulares en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2015, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2015 y hasta el 31 de marzo de 2016, “ad referendum” de lo que resuelva la asamblea ordinaria de accionistas que considere los estados financieros de la Sociedad correspondientes. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

Acto seguido, se pasó a considerar el octavo punto del orden del día: “8°) Designación de nuevos miembros integrantes del Directorio de la Sociedad”. Se mocionó para que la Asamblea designe a: (i) Darío Ezequiel Lizzano, Enrique Horacio Boilini, Ralph Faden Reynolds y Carlos Alberto Palazón como directores titulares de la Sociedad; y (ii) Donald Stoltz III, Fernando Iván Jasnis, Fernando Saúl Zoppi y Pedro Eugenio Aramburu como directores suplentes de la Sociedad con mandato hasta finalizar el plazo para el cual habían sido designados los directores renunciantes que ellos vienen a reemplazar, es decir, hasta la Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015. Los candidatos propuestos revisten la condición de “no independientes” de conformidad con los criterios establecidos por las Normas de la CNV. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

A continuación, se pasó a considerar el noveno punto del orden del día: “9º) Designación de nuevos miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad”. Se mocionó para que: (i) se acepten las renuncias presentadas el 24 de abril de 2015 por los síndicos Javier Errecondo, Silvana Elisa Celso, Facundo Goslino, Valeria Guerra y César Kondratiuk a sus respectivos cargos; (ii) se designe en reemplazo a Mariano González e Ignacio Arrieta como síndicos titulares, y a Silvana Elisa Celso, Pablo Di Iorio y Tomás Insausti como síndicos suplentes, quedando en consecuencia la Comisión Fiscalizadora conformada de la siguiente manera: (a) Síndicos Titulares: Ignacio Fabián Gajst, Mariano González e Ignacio Arrieta; y (b) Síndicos Suplentes: Silvana Elisa Celso, Pablo Di Iorio y Tomás Insausti; y (iii) dejar constancia que Silvana Elisa Celso reemplaza sólo a Ignacio Fabián Gajst, Pablo Di Iorio sólo reemplaza a Mariano González y Tomás Insausti sólo reemplaza a Ignacio Arrieta. Se dejó constancia que Ignacio Fabián Gajst y Silvana Elisa Celso son contadores públicos y revisten el carácter de “independientes” conforme a la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y que Mariano González, Pablo Di Iorio, Ignacio Arrieta y Tomás Insausti son abogados, revisten el carácter de “independientes” conforme a la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aunque ésta no les sea aplicable por no ser contadores públicos. Mariano González y Pablo Di Iorio prestan servicios profesionales al accionista Bienville Argentina Opportunities Master Fund, LP. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el décimo punto del orden del día: “10°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014”. Se mocionó para que se apruebe fijar la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2014 en la suma de $668.391 (Pesos seiscientos sesenta y ocho mil trescientos noventa y uno) más IVA, importe que coincide con el 100% del total de los honorarios registrados por la Sociedad a dicha fecha. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

A continuación, se pasó a considerar el undécimo punto del orden del día: “11°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2015 y determinación de su retribución”. Luego de la lectura del pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto de la designación de los auditores externos para certificar los Estados Financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2015 y los honorarios propuestos por el desempeño de esa función, se mocionó para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor externo titular, y del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor externo suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, su decreto reglamentario y las normas de la CNV y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados por los auditores externos por la suma total de la suma total de $875.591,72 (Pesos ochocientos setenta y cinco mil quinientos noventa y uno con 72/100) más IVA. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

A continuación, se pasó a considerar el duodécimo y último punto del orden del día: “12°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría para el año 2015”. Se mocionó para que se fije el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2015 en la suma de Pesos cuarenta y cinco mil ($45.000) por todo concepto. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 13.550.089 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 16:45 horas previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.”

TGLT S.A.

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Rafael I. Soto

Responsable de Relaciones con el Mercado