GCDI S.A. - AGM Information 2014 | FinancialReports.eu

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2014, siendo las 16:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria anual los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en la calle Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Preside la Asamblea el señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Se deja constancia que se han efectuado las publicaciones de ley y dado que se cuenta con la asistencia de siete (7) accionistas, uno (1) por sí y seis (6) representados, con un total de 43.742.180 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 62,178% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 27 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declara abierta y formalmente constituida, en segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes en este acto los directores Mariano S. Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Rodrigo J. Lores Arnaiz, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso, el Director Financiero de la Sociedad, Rafael I. Soto; y los Dres. Luciano A. Loprete, Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asiste a la presente Asamblea la representante de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Contadora Tamara Casal, y el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contador Alejandro Romano.

Acto seguido, se pasa a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra la Dra. María Constanza Martella, representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, y propone se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y a ella misma, como representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en este acto. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2°)Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2013”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien propone a los participantes que, antes de pasar a considerar el presente punto del orden del día relacionado con los estados financieros anuales por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2013 y demás documentación relacionada, y pese a que dicha documentación había sido puesta a disposición de los señores accionistas con la debida antelación en la sede social y se encontraba accesible al público a través de la página de la Comisión Nacional de Valores desde el día 10 de marzo de 2014, sería conveniente para una mayor claridad de los señores accionistas mostrarles una presentación sobre los principales rubros de los estados financieros anuales bajo consideración. Para ello, el Sr. Presidente cede la palabra a Rafael I. Soto, Director Financiero de la Sociedad, quien realiza una presentación sobre los principales rubros de los estados financieros anuales bajo consideración en los siguientes términos:

“Comenzando con el desempeño operativo repasamos nuestros lanzamientos llevados a cabo durante el 2013. El Valor Potencial de Ventas total lanzado en el año que pasó fue de $931 millones, expandiendo el volumen de nuestras operaciones en 242% en relación a 2012, destacándose el lanzamiento de una nueva línea de negocios con Metra Puerto Norte, en Rosario.

Por su parte, en 2013 registramos ventas por $688 millones, una suba del 80% respecto de 2012, producto de colocar 414 unidades a un precio promedio 43% por encima del de 2012, superando el ritmo de inflación y devaluación.

Pasando a nuestro estado de resultados, en 2013 reportamos un resultado neto integral negativo de $64 millones - comparado a $158 millones el año anterior - cuyos principales componentes fueron los siguientes: en primer lugar, una pérdida bruta de $104 millones, de los cuales $110 millones correspondieron a pérdidas originadas en el proyecto Forum Puerto Norte que fue afectado por factores que ya explicamos a los accionistas en oportunidades anteriores. En segundo lugar, gastos de administración y comercialización por $87.2 millones, que comparan con $89.2 millones del año anterior demostrando una mejora en la eficiencia operativa de la compañía. Finalmente, un resultado financiero positivo que ascendió a $120 millones, producto en gran parte de una ganancia de $125 millones proveniente del recupero de la provisión por las diferencias de cambio originadas por los anticipos de clientes en moneda extranjera de ciertos proyectos.

Con relación al balance, en el año, el activo se incrementó en $752 millones, producto primordialmente del aumento en el inventario de bienes de cambio en construcción por $587 millones. Este incremento fue financiado, en su mayoría, por un incremento en los adelantos de clientes de $358 millones, siendo el resto financiado mayormente por la asunción de deuda financiera neta por $110 millones que incluye la emisión de las obligaciones negociables Clases III y IV por $ 100 millones, y préstamos de Banco Ciudad y Banco Hipotecario para financiar la construcción de los proyectos Astor Núñez y Forum Alcorta, respectivamente.

El 2014 se presenta como un año en donde las condiciones macroeconómicas nos obligan a mantener la cautela: el plan de negocios para el año es conservador y pone el foco en la gestión de los proyectos en curso. Sin embargo, para TGLT será un año de importantes hitos: Primero, la entrega de las últimas unidades de Forum Puerto Norte y el comienzo de la entrega de Forum Alcorta y Astor Palermo. Segundo, los lanzamientos comerciales de nuevas etapas en Venice, Forum Puerto del Buceo y la ex FACA y, de dar conclusión al proceso judicial de Astor Caballito, el relanzamiento de ese emprendimiento. Por último, esperamos concretar la emisión del fideicomiso financiero para la construcción de Workcenter y cerrar nuevas compras de tierra, especialmente para poder estar en condiciones de lanzar la marca Metra en Buenos Aires en el futuro cercano.

Además, continuaremos trabajando puertas adentro para mejorar nuestros procesos y sistemas y el desarrollo de nuestros equipos de trabajo con el objetivo de estar preparados para seguir adaptándonos y aprovechando las condiciones económicas y de negocios que el entorno nos ofrezca.

En TGLT buscamos rodearnos de los mejores socios, proveedores, asesores y equipos de trabajo. Esperamos, además, seguir contando con el apoyo de todos los accionistas que nos vienen acompañando desde nuestros comienzos.”

Finalizada dicha presentación, toma la palabra la representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos y Participaçoes y mociona para que se apruebe -omitiéndose su lectura- la Memoria y Reseña Informativa, el Inventario, los Estados Financieros Individuales, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados Financieros Consolidados, los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2013, los que se encuentran transcriptos en los libros respectivos habiendo sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que, tal como surge de los Estados Financieros anuales aprobados en el punto anterior del orden del día, el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2013 arrojó una pérdida de Pesos cincuenta y cinco millones ochocientos cincuenta mil setecientos cincuenta y seis ($55.850.756), la cual debería ser pasada a la cuenta de “Resultados No Asignados”, y que sumada a las pérdidas de ejercicios anteriores asciende a la suma total de Pesos ciento noventa y tres millones seiscientos cuarenta y cuatro mil trescientos ocho ($193.644.308). La Sociedad, por lo tanto, no se encuentra en causal de reducción obligatoria del capital social por pérdidas conforme al artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), ni en causal de disolución bajo el artículo 94, inciso 5° por pérdida del capital social bajo la misma ley, ya que el capital social ($70.349.485) más la cuenta “Prima de Emisión” ($378.208.774), la reserva legal ($4.000) y el saldo resultante al día 31 de diciembre de 2013 de la cuenta "contribución de capital" ($8.057.333), y que en conjunto alcanzan la suma total de Pesos cuatrocientos cincuenta y seis millones seiscientos quince mil quinientos noventa y dos ($456.615.592) superan las relaciones técnicas establecidas en los artículos de la Ley de Sociedades Comerciales antes referidos. Por tal motivo, el Sr. Presidente mociona para que la pérdida del ejercicio bajo consideración pase a la cuenta “Resultados No Asignados”. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2013 y hasta la fecha de la Asamblea”. Toma la palabra la representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos y Participaçoes y mociona para que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2013 y hasta la fecha de la presente Asamblea, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables por (i) un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos respecto de la gestión de todos los miembros del Directorio, más la abstención por 13.549.889 votos que corresponden a Federico Nicolás Weil y respecto únicamente de su propia gestión -en virtud de lo establecido en el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales- (siendo los votos favorables en este último caso por la cantidad de 19.121.667 votos únicamente); y (ii) un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos, respecto de la gestión de todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Seguidamente, se pasa a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en las designaciones efectuadas con fecha 12 de julio de 2013 de un (1) director titular y un (1) director suplente de la Sociedad en reemplazo de los renunciantes.” Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que con fecha 11 de julio de 2013 el Directorio de la Sociedad aceptó la renuncia de Marcelo Chaladovsky a su cargo de director titular de la Sociedad, por motivos personales. A fin de integrar la composición del órgano de administración, que conforme a lo dispuesto por el Estatuto de la Sociedad está integrado por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, el día 12 de julio de 2013 la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, en ejercicio de la facultad prevista en el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales, designó a: (i) Natalia Maria Fernandes Pires, titular del documento de identidad brasileño nro. 12.295.601-1 SSP/SP, y anterior directora suplente del renunciante Marcelo Chaladovsky, como directora titular de la Sociedad en reemplazo del mismo, y a (ii) Roberta Giraldes Frizzo, titular del documento de identidad brasileño nro. 34715890-0 SSP/SP, como directora suplente de la Sociedad (en remplazo de la directora Natalia Maria Fernandes Pires quien asumió como directora titular); en ambos casos hasta la reunión de la siguiente asamblea ordinaria de accionistas de la Sociedad. Los nuevos directores designados en dicha oportunidad revestían la condición de “no independientes” de conformidad con los criterios establecidos por las Normas de la CNV. A continuación, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe todo lo actuado por la Comisión Fiscalizadora el día 12 de julio de 2013, en ejercicio de la facultad prevista por el artículo 258 de la Ley de Sociedad Comerciales, y se apruebe extender dichas designaciones hasta la finalización del plazo para el cual habían sido originalmente designados los directores renunciantes y a los que oportunamente reemplazaron los directores designados por la Comisión Fiscalizadora. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 2.401.714 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2013, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora.” El Sr. Presidente cede la palabra al Ing. Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea respecto de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta de honorarios de los directores de la Sociedad. Toma la palabra el Ing. Marchionna Faré quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 11 de abril de 2014 sobre el particular, en los siguientes términos:

“[…] El Comité deja constancia que conforme surge de los Estados Financieros al día 31 de diciembre de 2013, el total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el día 31 de diciembre de 2013 alcanzó la suma de $ 2.401.714 (Pesos dos millones cuatrocientos un mil setecientos catorce). De este monto, la suma de $ 1.921.773 (Pesos un millón novecientos veintiún mil setecientos setenta y tres) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores, y el saldo, es decir, la suma de $ 479.941 (Pesos cuatrocientos setenta y nueve mil novecientos cuarenta y uno) corresponde a honorarios de los directores independientes. Este monto deberá ser objeto de consideración expresa por parte de la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 30 de abril de 2014 debido a que el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2013 arrojó quebranto.

A los fines de evaluar estas propuestas, cada miembro de este Comité se ha abstenido de opinar sobre la retribución propia o el anticipo respectivo.

Hecha la precedente aclaración, los miembros del Comité, basándose en el análisis del tema en cuestión, en el cual se destaca: (i) que las retribuciones propuestas abarcan una considerable cantidad de tareas de compleja índole y extensa dedicación, sumado al hecho de la necesidad de constante actualización por parte de sus integrantes; y (ii) la extensa experiencia y nivel profesional de los directores por los cuales se propone la remuneración, han decidido opinar favorablemente sobre la razonabilidad de las propuestas formuladas contenidas en este apartado III.-.”

Finalizada la exposición del Ing. Marchionna Faré, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe (el pago de): (a) honorarios del Directorio por la suma de $ 2.401.714 (Pesos dos millones cuatrocientos un mil setecientos catorce) de los cuales (i) la suma de $ 1.921.773 (Pesos un millón novecientos veintiún mil setecientos setenta y tres) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores, y (ii) el saldo, es decir, la suma de $ 479.941 (Pesos cuatrocientos setenta y nueve mil novecientos cuarenta y uno) corresponde a honorarios de los directores independientes; y (b) honorarios de los síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 por la suma de $ 136.808 (Pesos ciento treinta y seis mil ochocientos ocho) en conjunto, a ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores independientes para el año 2014”. El Sr. Presidente cede la palabra al Ing. Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea respecto de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del pago de adelantos de honorarios de los directores titulares independientes de la Sociedad. Toma la palabra el Ing. Marchionna Faré, quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 11 de abril de 2014 sobre el particular, en los siguientes términos:

“Con fecha 8 de abril de 2014, el Directorio de la Sociedad aprobó, “ad referendum” de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad que considere los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio económico a finalizar el día 31 de diciembre de 2014, el pago de la suma de $20.500 (Pesos veinte mil quinientos) a cada uno de los directores independientes titulares en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2014, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2014 y hasta el 31 de marzo de 2015. Dicho honorario implicaría un incremento del 26% aproximadamente respecto del monto que dichos directores cobraron como anticipos mensuales durante el ejercicio 2013.

A los fines de evaluar estas propuestas, cada miembro de este Comité se ha abstenido de opinar sobre la retribución propia o el anticipo respectivo.

Finalizada la exposición del Ing. Marchionna Faré, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe el pago de la suma de $20.500 (Pesos veinte mil quinientos) a cada uno de los directores independientes titulares en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2014, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2014 y hasta el 31 de marzo de 2015, “ad referendum” de lo que resuelva la asamblea ordinaria de accionistas que considere los estados financieros de la Sociedad correspondientes. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el octavo punto del orden del día: “8°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien propone y mociona para que se apruebe fijar la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2013 en la suma de $550.000 (Pesos quinientos cincuenta mil) más IVA, importe que coincide con el 100% del total de los honorarios registrados por la Sociedad a dicha fecha. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el noveno punto del orden del día: “9°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2014 y determinación de su retribución”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que el Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 8 de abril de 2014, resolvió elevar a la presente Asamblea General Ordinaria su propuesta de designación de los auditores externos para certificar los Estados Financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2014. En tal sentido, el Directorio ha propuesto que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor externo titular, y del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor externo suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, su decreto reglamentario y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y demás resoluciones reglamentarias, quienes han efectuado a la Sociedad una propuesta de honorarios por la suma total de $ 668.391 (Pesos seiscientos sesenta y ocho mil trescientos noventa y uno) más IVA. Luego, el Sr. Presidente cede la palabra al Ing. Alejandro Emilio Emilio Marchionna Faré, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea respecto de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto de la designación de los auditores externos para certificar los Estados Financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2014 y los honorarios propuestos por el desempeño de esa función. Toma la palabra el Ing. Marchionna Faré quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 11 de abril de 2014 sobre el particular, en los siguientes términos:

“I. Auditores Externos. Evaluación de antecedentes y Honorarios.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. (“AH”), miembro de Grant Thornton International, es una firma de auditoría externa de reconocido prestigio en el país y con una destacada actuación profesional. AH fue la firma auditora de los Estados Financieros de la Sociedad durante los últimos ejercicios sociales de la Sociedad.

Nuestra evaluación acerca del planeamiento y los lineamientos generales de actuación de los auditores externos para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2014 ha sido satisfactoria, de acuerdo a lo referido por este Comité en su reunión de fecha 9 de diciembre de 2013, y los auditores externos han pasado satisfactoriamente la evaluación de su grado de independencia frente a los servicios provistos a la Sociedad. Los representantes de AH han manifestado al Comité, además, que no se han detectado situaciones que comprometan la independencia de los auditores externos.

Además, la metodología aplicada por AH en sus tareas de auditoría externa y por sus socios y equipo de trabajo entendemos cumplimenta acabadamente las necesidades y requerimientos de la Sociedad. Asimismo, los excelentes antecedentes, la amplia experiencia y la calidad profesional de los socios nombrados y del equipo de trabajo de AH que ha venido desempeñando la auditoría externa y el conocimiento que la misma ha adquirido de la Sociedad y de su contabilidad, hacen aconsejable su designación. Al mismo tiempo, los antecedentes y la amplia experiencia y calidad profesional del Sr. Leonardo Fraga, propuesto como nuevo auditor externo titular hacen aconsejable su designación como tal, lo mismo que los antecedentes, la experiencia y calidad profesional del Sr. Gabriel Righini, propuesto como auditor externo suplente de la Sociedad. En consecuencia, opinamos que el trabajo de la auditoría externa así como el planeamiento para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2014 y actualmente en curso cumple con su propósito primordial de brindar un nivel adecuado de confianza respecto de su trabajo.

Por último, el desempeño de dicha firma auditora se encuentra, hasta donde es de conocimiento de este Comité, en cumplimiento de los requerimientos de la normativa legal aplicable, sin tener ninguna observación que efectuar y opinando favorablemente al respecto.

En nuestra evaluación al respecto también hemos tenido en cuenta tanto los antecedentes de la citada firma como los de los socios que se proponen para ser designados, Contadores Leonardo Fraga y Gabriel Righini, auditor titular y suplente, respectivamente.

Finalmente, hemos evaluado también como razonable la propuesta de facturación efectuada por los auditores externos de la Sociedad en la suma total de $ 668.391 (Pesos seiscientos sesenta y ocho mil trescientos noventa y uno) más IVA.

II. Opinión sobre la propuesta de designación de los auditores externos y sus honorarios.

Teniendo en cuenta lo mencionado en el apartado I. anterior, en nuestra opinión, la propuesta del Directorio de TGLT S.A. respecto de la continuidad y designación de Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, designando como contador certificante titular al señor Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor externo titular, y al señor Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor externo suplente, para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2014, a ser considerada por la Asamblea General Ordinaria de accionistas convocada para el día 30 de abril de 2014, resulta adecuada.

De la misma forma, la propuesta de honorarios efectuada por los auditores externos en relación con sus servicios profesionales para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2014 resulta razonable y adecuada a las tareas que los mismos desempeñarán.”.

Finalizada la exposición del Ing. Marchionna Faré, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor externo titular, y del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor externo suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, su decreto reglamentario y las normas de la CNV y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados por los auditores externos por la suma total de la suma total de $ 668.391 (Pesos seiscientos sesenta y ocho mil trescientos noventa y uno) más IVA. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el décimo punto del orden del día: “10°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría para el año 2014”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone y mociona para que se apruebe la propuesta de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el día 31 de diciembre de 2014 en la suma de Pesos veinticinco mil ($25.000) por todo concepto. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el undécimo punto del orden del día: “11°) Delegación de facultades de la Asamblea en el Directorio de la Sociedad respecto del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples de la Sociedad por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta Dólares Estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000) o su equivalente en otras monedas, en los mismos términos de lo resuelto por la Asamblea de la Sociedad de fecha 20 de diciembre de 2011, ante el vencimiento de la delegación original”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien expresa que, como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad tiene en vigencia un Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (el “Programa”) que fue autorizado por la Resolución Nº 16.853 de fecha 12 de julio de 2012 del Directorio de la CNV, en el marco del cual se han emitido cuatro (4) clases de Obligaciones Negociables hasta el día de la fecha. Asimismo, la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 establece que la delegación de facultades que la Asamblea de accionistas de la Sociedad puede hacer en el Directorio a los fines de que pueda resolver la emisión y determinar los términos y condiciones de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa tiene un plazo máximo de duración de dos (2) años. Siendo que la última delegación de facultades efectuada por la Asamblea a dichos fines y efectos fue resuelta por la Asamblea de accionistas de la Sociedad celebrada el día 20 de diciembre de 2011, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe renovar la delegación de facultades en favor del Directorio oportunamente efectuada por un nuevo plazo legal, es decir, por un nuevo plazo de dos (2) años, en iguales términos que los aprobados por la Asamblea celebrada el día 20 de diciembre de 2011. Finalmente, aclara el Sr. Presidente que el Directorio de la Sociedad aprobó en su reunión de fecha 7 de marzo de 2014 -ad referéndum de lo que resolviera esta Asamblea respecto de la delegación de facultades en su favor- la emisión de las Clases V y VI de Obligaciones Negociables simples, por hasta un monto máximo e indistinto de Pesos ciento cincuenta millones ($150.000.000), a tasa variable y con vencimiento final a los dieciocho (18) y treinta y seis (36) meses -respectivamente- contados desde de su fecha de emisión, así como la subdelegación de dichas facultades en ciertos directores y funcionarios de la Sociedad, la autorización general de tramitación a sus abogados y asesores, y la aprobación y firma de un prospecto actualizado, todo lo cual también se mociona para que se apruebe y ratifique en este acto. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 32.671.556 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Finalmente, se pasa a considerar el duodécimo y último punto del orden del día: “12°) Prórroga por el término de dos (2) años del plazo para emitir las acciones necesarias para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de acciones del Plan de Incentivo mediante el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad para ejecutivos y empleados resuelta por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2009”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien expresa que, como es de conocimiento de los aquí presentes, la Sociedad, a través de su Gerencia de Recursos Humanos, ha trabajado en un Plan de Incentivo mediante el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad para ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad en el marco de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2009. Cabe recordar que en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2009, que fue la Asamblea que dispuso, entre otros, el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública y el aumento de capital por suscripción pública que dio lugar a la Oferta Pública Inicial de sus acciones, también se resolvió otorgar a ciertos ejecutivos de la Sociedad opciones de compra sobre acciones a emitir por la Sociedad que darían, en conjunto, derecho a suscribir hasta un número de acciones equivalente al siete por ciento (7%) del capital social, teniendo en cuenta e incluyendo las acciones que se emitan bajo las opciones de compra, sujeto a los reajustes y a los términos y condiciones definitivos que determine el Directorio. Asimismo, en dicha Asamblea se resolvió (i) aprobar la emisión de las opciones de compra con la simultánea e implícita decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender el ejercicio de los derechos bajo dichas opciones de compra, y (ii) aprobar la limitación del ejercicio del derecho de suscripción preferente respecto de la emisión de las opciones de compra y consecuentemente de las acciones subyacentes a las opciones de compra en los términos del artículo 197 inciso 2) de la Ley de Sociedades Comerciales. Agrega el Sr. Presidente que el Plan de Incentivo fue finalmente aprobado por el Directorio de la Sociedad con fecha 10 de noviembre de 2011 y su implementación mediante la reunión de Directorio del día 11 de diciembre de 2012. En tanto, la delegación original en el Directorio para emitir las acciones tuvo una duración de dos (2) años desde la fecha de la celebración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad del día 30 de octubre de 2009, plazo que fue renovado por dos (2) años más a partir de lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 20 de diciembre de 2011. Así las cosas, el Sr. Presidente expresa que para poder implementar este Plan de Incentivo resulta nuevamente necesario prorrogar por el término de dos (2) años el plazo para emitir las acciones necesarias para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de acciones del Plan de Incentivo, de acuerdo a lo anteriormente explicado. Por tal motivo, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe prorrogar por el término de dos (2) años el plazo para emitir las acciones necesarias para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de acciones del Plan de Incentivo para ciertos ejecutivos y empleados resuelta por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2009, y que ya fuera prorrogado el día 20 de diciembre de 2011. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 32.671.556 votos a favor, los 4.293.994 votos en contra y abstenciones por 6.776.630 votos.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la presente Asamblea siendo las 16:35 horas, previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.//

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Federico Nicolás Weil María Constanza Martella Mariano S. Weil

Por Realty S.A.

Empreendimentos e Participaçoes

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Alejandro E. Marchionna Faré Ignacio Fabián Gajst

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Silvana E. Celso

AI assistant

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