GCDI S.A. — AGM Information 2013

Apr 17, 2013

SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE TGLT S.A. CELEBRADA EL DÍA 16 DE ABRIL DE 2013

“ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de abril de 2013, siendo las 16:15 horas, se reunieron en Asamblea General Ordinaria anual los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. El señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, asumió la presidencia de la Asamblea. Se dejó constancia que se habían efectuado las publicaciones de ley y dado que se contaba con la asistencia de siete (7) accionistas, uno (1) por sí y seis (6) representados, con un total de 31.325.513 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 44,53% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 25 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declaró abierta y formalmente constituida, en segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se dejó constancia que se encontraba presente en ese acto los directores Mariano S. Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Aldo Raúl Bruzoni, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso, el Director Financiero, Rafael I. Soto; y los Dres. Luciano A. Loprete, Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asiste la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. María Inés Pont Lezica y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Susana Vitale.

Acto seguido, se pasó a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea”. Se mocionó para que se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y al representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, Javier Errecondo, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en ese acto. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 31.325.513 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados Financieros Individuales, Estados de Situación Financiera Individuales, Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Consolidados, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2012”. El Sr. Presidente cedió la palabra a Rafael I. Soto, Director Financiero de la Sociedad, quien realizó una presentación sobre los principales rubros de los estados financieros anuales bajo consideración. Finalizada la misma, tomó la palabra el Sr. representante de PDG Realty S.A. Empreendimentos y Participacoes, Javier Errecondo, quien mocionó para que se apruebe -omitiéndose su lectura- la Memoria y Reseña Informativa, el Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2012, los que se encuentran transcriptos en los libros respectivos habiendo sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad, junto con la moción propuesta por el Directorio respecto de compensar hasta la concurrencia de la de menor monto las partidas “Contribución de capital” por la suma total de Pesos veintiún millones ochocientos siete mil doscientos setenta y seis ($ 21.807.276) y “Transacciones entre accionistas” por la suma total de Pesos trece millones setecientos cuarenta y nueve mil novecientos cuarenta y tres (negativo) ($ (13.749.943)) que surgen del Estado de Cambios en el Patrimonio Individual y del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado al 31 de diciembre de 2012, correspondiendo ambas a operaciones entre accionistas conforme lo dispuesto en el Capítulo XXIII.11.3, apartado 5.(b) de las Normas de la CNV, y consecuentemente (i) eliminar la partida “Transacciones entre accionistas” por la suma de Pesos trece millones setecientos cuarenta y nueve mil novecientos cuarenta y tres (negativo) ($ (13.749.943)) y (ii) reducir la partida “Contribución de capital” hasta la suma de Pesos ocho millones cincuenta y siete mil trescientos treinta y tres ($ 8.057.733). Esta reclasificación se verá reflejada en los estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2013, modificando los saldos iniciales de ambas cuentas sin que ello modifique el Patrimonio Neto Individual y Consolidado de la Sociedad.. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasó a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Aprobación de una reserva especial por la suma de Pesos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cinco ($ 46.257.485) resultante de la diferencia entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los Estados Financieros anuales del primer cierre de ejercicio con aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores por aplicación de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 609/12. Consideración del destino a otorgar a dicha reserva especial”. Se mocionó para que la pérdida integral total que arrojó el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012 por la suma de Pesos ciento cuarenta y dos millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos treinta ($142.481.430) pase a la cuenta de “Resultados No Asignados”, que sumada a las pérdidas de ejercicios anteriores asciende a la suma total de Pesos ciento ochenta y cuatro millones cincuenta y un mil treinta y siete ($184.051.037). Se dejó constancia, a su vez, que la Sociedad no se encuentra en causal de reducción obligatoria del capital social por pérdidas conforme al artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), ni en causal de disolución bajo el artículo 94, inciso 5° por pérdida del capital social bajo la misma ley ya que el capital social y las demás cuentas del Estado de Cambios en el Patrimonio Individual y Neto Consolidado de la Sociedad superan las relaciones técnicas establecidas en los artículos antes mencionados. Por otro lado, y con relación a la aplicación Resolución General N° 609/12 de la CNV, como consecuencia de la aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), y sus modificatorias (las “NIIF”), a los Estados Financieros anuales de la Sociedad, se mocionó para que la diferencia positiva que surge entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los Estados Financieros anuales del primer cierre de ejercicio de la aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo la vigencia de las normas contables anteriores por la suma de Pesos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cinco ($ 46.257.485) no sea reasignada como una “Reserva Especial” (como surge del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y Estado de Cambios en el Patrimonio Individual al 31 de diciembre de 2012) y, consecuentemente, reclasificar directamente el saldo de Pesos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cinco ($46.257.485) a la cuenta de “Resultados no asignados” del ejercicio respectivo, en razón de un comentario realizado oportunamente por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires respecto de la aplicación de la Resolución General Nro. 609/12 de la CNV. Esta reclasificación se verá reflejada en los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2013 modificando los saldos iniciales de ambas cuentas sin que ello modifique el Patrimonio Neto Individual y Consolidado de la Sociedad. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasó a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de la Asamblea”. Se mocionó para que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de la presente Asamblea, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por (i) un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos respecto de la gestión del Directorio más la abstención por 13.549.889 votos que corresponden a Federico Nicolás Weil respecto de su propia gestión en virtud de lo establecido en el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales (siendo los votos favorables en este último caso por 6.705.000 votos únicamente); y (ii) un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos, respecto de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

A continuación, se pasó a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en las designaciones efectuadas con fecha 15 de enero de 2013 de tres (3) directores titulares y dos (2) directores suplentes de la Sociedad en reemplazo de los renunciantes anteriores.” Se mocionó para que se apruebe todo lo actuado por la Comisión Fiscalizadora el 15 de enero de 2013, en ejercicio de la facultad prevista por el artículo 258 de la Ley de Sociedad Comerciales, en relación la designación de: (i) Carlos Augusto Leone Piani, Marco Racy Kheirallah y Marcelo Chaladovsky como directores titulares de la Sociedad (en reemplazo de los renunciantes José Antonio Tornaghi Grabowsky, João Miguel Mallet Racy Ferreira y Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso, respectivamente); y (ii) Natasha Najman y Natalia Maria Fernandes Pires como directores suplentes de la Sociedad (en reemplazo de los renunciantes Pedro Thompson Landeira de Oliveira y Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá, respectivamente); en todos los casos con mandato hasta la presente Asamblea Ordinaria de la Sociedad. Los nuevos directores designados en dicha oportunidad revestían la condición de “no independientes” de conformidad con los criterios establecidos por las Normas de la CNV. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Seguidamente, se pasó a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Designación de nuevos miembros integrantes del Directorio de la Sociedad por vencimiento de los mandatos de los actuales directores”. En razón del vencimiento del mandato de los directores actuales, se mocionó para que se designe un nuevo Directorio integrado por Federico Nicolás Weil, Carlos Augusto Leone Piani, Mariano S. Weil, Ezequiel Segal, Marco Racy Kheirallah, Marcelo Chaladovsky, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mauricio Wior como directores titulares, y Cynthia Lorena Vatrano Natale, Saulo de Tarso Alves de Lara, Rafael Ignacio Soto, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Marcelo Ferracciu, Natalia Maria Fernandes Pires, Daniel Alfredo Vicien y Aldo Raúl Bruzoni como directores suplentes. Se dejó constancia además que Cynthia Lorena Vatrano Natale reemplazará a Federico Nicolás Weil, Saulo de Tarso Alves de Lara reemplazará a Carlos Augusto Leone Piani, Rafael Ignacio Soto reemplazará a Mariano S. Weil, Rodrigo Javier Lores Arnaiz reemplazará a Ezequiel Segal, Marcelo Ferracciu reemplazará a Marco Racy Kheirallah, Natalia Maria Fernandes Pires reemplazará a Marcelo Chaladovsky, Daniel Alfredo Vicien reemplazará a Alejandro Emilio Marchionna Faré y Aldo Raúl Bruzoni reemplazará a Mauricio Wior. Finalmente, se informó que Federico Nicolás Weil, Carlos Augusto Leone Piani, Mariano S. Weil, Ezequiel Segal, Marco Racy Kheirallah, Marcelo Chaladovsky, Cynthia Lorena Vatrano Natale, Saulo de Tarso Alves de Lara, Rafael Ignacio Soto, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Marcelo Ferracciu y Natalia Maria Fernandes Pires revisten el carácter de “no independientes” y Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mauricio Wior, Daniel Alfredo Vicien y Aldo Raúl Bruzoni revisten el carácter de “independientes”, conforme a los criterios establecidos en las Normas de la CNV. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Designación de nuevos miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por vencimiento de los mandatos de los actuales miembros.” En razón del vencimiento del mandato de los síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, se mocionó para que se renueven los cargos de los actuales síndicos titulares y se designe en reemplazo de Aurelia Petrona Vargas, Romina Paola Minujin y Santiago Dellatorre como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora a Valeria Guerra, César Kondratiuk y Facundo Goslino. En consecuencia, la Comisión Fiscalizadora estará integrada por Ignacio Fabián Gajst, Silvana Elisa Celso y Javier Errecondo como síndicos titulares y por Valeria Guerra, César Kondratiuk y Facundo Goslino como síndicos suplentes, habiéndose dejado constancia que Ignacio Fabián Gajst, Silvana Elisa Celso, Valeria Guerra y César Kondratiuk son contadores públicos y revisten el carácter de “independientes” conforme a la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasó a considerar el octavo punto del orden del día: “8°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 1.729.348,67 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora.” Luego de la lectura por parte del Sr. Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de miembro del Comité de Auditoría, de la parte pertinente del pronunciamiento de fecha 9 de abril de 2013 de dicho Comité acerca de la razonabilidad de la propuesta de honorarios al Directorio, se mocionó para que se apruebe: (a) honorarios del Directorio por la suma de $1.729.348,67 (Pesos un millón setecientos veintinueve mil trescientos cuarenta y ocho con sesenta y siete centavos) de los cuales (i) la suma de $1.495.348,67 (Pesos un millón cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos cuarenta y ocho con sesenta y siete centavos) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores, y (ii) el saldo, es decir, la suma de $234.000 (Pesos doscientos treinta y cuatro mil) corresponde a honorarios de los directores independientes; y (b) honorarios de los síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 por la suma de $97.200 (Pesos noventa y siete mil doscientos) en conjunto, a ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasó a considerar el noveno punto del orden del día: “9°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores independientes para el año 2013”. Luego de la lectura por parte del Sr. Mariano S. Weil, en su carácter de miembro del Comité de Auditoría, de la parte pertinente del pronunciamiento de fecha 9 de abril de 2013 de dicho Comité acerca de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto de los adelantos de honorarios de los directores titulares independientes, se mocionó para que se apruebe el pago de la suma de $16.250 (Pesos dieciséis mil doscientos cincuenta) a cada uno de los directores independientes titulares en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2013, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2013 y hasta el 30 de abril de 2014. “ad referendum” de lo que resuelva la asamblea ordinaria de accionistas que considere los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasó a considerar el décimo punto del orden del día: “10°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012”. Se mocionó para que se apruebe fijar la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012 en la suma de $425.645 (Pesos cuatrocientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y cinco) más IVA, importe que coincide con el 100% del total de los honorarios registrados por la Sociedad a dicha fecha. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 24.548.883 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

A continuación, se pasó a considerar el undécimo punto del orden del día: “11°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa correspondientes para el ejercicio 2013 en curso y determinación de su retribución”. Luego de la lectura por parte del Sr. Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de miembro del Comité de Auditoría, de la parte pertinente del pronunciamiento de fecha 9 de abril de 2013 de dicho Comité acerca de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto de la propuesta de designación de los auditores externos para certificar los estados financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2013 y los honorarios propuestos por el desempeño de esa función, se mocionó para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados por los auditores por la suma total de la suma total de $550.000 (Pesos quinientos cincuenta mil) más IVA. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 24.548.883 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

Finalmente, se pasó a considerar el duodécimo y último punto del orden del día: “12°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría”. Se mocionó aprobar la propuesta del Comité de Auditoría de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013 en la suma de Pesos veinte mil ($20.000) por todo concepto. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 17:00 horas previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.”

TGLT S.A.

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Rafael I. Soto

Responsable de Relaciones con el Mercado