GCDI S.A. — AGM Information 2013

Apr 22, 2013

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de abril de 2013, siendo las 16:15 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria anual los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en la calle Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Preside la Asamblea el señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Se deja constancia que se han efectuado las publicaciones de ley y dado que se cuenta con la asistencia de siete (7) accionistas, uno (1) por sí y seis (6) representados, con un total de 31.325.513 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 44,53% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 25 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declara abierta y formalmente constituida, en segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se deja constancia que se encuentra presente en este acto los directores Mariano S. Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Aldo Raúl Bruzoni, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso, el Director Financiero de la Sociedad, Rafael I. Soto; y los Dres. Luciano A. Loprete, Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asiste a la presente Asamblea la representante de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Dra. María Inés Pont Lezica y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Susana Vitale.

Acto seguido, se pasa a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el Sr. Javier Errecondo, representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, y propone se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y a él mismo, como representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en este acto. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 31.325.513 votos a favor.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados Financieros Individuales, Estados de Situación Financiera Individuales, Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Consolidados, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2012”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien propone a los participantes que, antes de pasar a considerar el presente punto del orden del día relacionado con los estados financieros anuales por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012 y demás documentación relacionada, y pese a que dicha documentación había sido puesta a disposición de los señores accionistas con la debida antelación en la sede social y se encontraba accesible al público a través de la página de la CNV desde el 11 de marzo de 2013, sería conveniente para una mayor claridad de los señores accionistas mostrarles una presentación sobre los principales rubros de los estados financieros anuales bajo consideración. Para ello, el Sr. Presidente cede la palabra a Rafael I. Soto, Director Financiero de la Sociedad, quien realiza una presentación sobre los principales rubros de los estados financieros anuales bajo consideración en los siguientes términos:

“Comenzando con el desempeño operativo repasamos nuestros lanzamientos llevados a cabo durante el 2012. El Valor Potencial de Ventas total lanzado en el año que pasó fue de US$48,1 millones, reduciendo el volumen de nuestras operaciones respecto del año 2011.

Los cambios del mercado producidos durante el año 2012 generaron cierto clima de incertidumbre y consideramos prudente enfocarnos en los proyectos ya en desarrollo y en una menor cantidad de lanzamientos – fundamentalmente nuevas etapas de Astor Caballito, Venice y Forum Puerto del Buceo, en Montevideo. El resto de los lanzamientos previstos para el año 2012 fueron pospuestos para el año 2013. Aunque este ajuste representó una fuerte desaceleración en nuestra velocidad de crecimiento, contrario a nuestros objetivos previamente fijados, creemos que representó la mejor defensa en favor de los intereses de nuestros accionistas.

Pasando a las ventas aseguradas, en 2012 registramos ventas por $526 millones, una suba de 22% respecto del año 2011 producto de colocar 328 unidades a un precio promedio de $13.551 por m2. El tamaño promedio por unidad continuó disminuyendo año a año pasando de 117 m2 en 2011 a 83 m2 en el año 2012 como consecuencia de una mayor variedad de producto, antes sesgada en las unidades de gran tamaño de los proyectos Forum.

Pasando a nuestro estado de resultados, en el año 2012 reportamos un resultado neto negativo de $155 millones. A partir del año 2012, la Sociedad comenzó a elaborar su información contable en base a las normas internacionales de información financiera (IFRS o NIIFs) y, entre otras diferencias, se dejó de aplicar la metodología de avance de obra a la registración de sus ingresos y egresos por el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, pasando a registrar los mismos contra la entrega de las unidades terminadas y, por ende, demorando el reconocimiento de los resultados de nuestras operaciones hasta la finalización de cada uno de nuestros proyectos. Como consecuencia, y dado que los proyectos de la Sociedad se encuentran mayormente en fase de “construcción” en lugar de en fase de “entrega”, el resultado registrado no refleja la rentabilidad de la Sociedad o de sus proyectos en marcha.

Además de esta distorsión en el año 2012 hubo algunos factores tanto internos como externos relacionados con el proyecto Forum Puerto Norte, que llevaron el resultado operativo a valores negativos. Por su parte, los gastos operativos cerraron el año en $54,5M respecto de $41,8M en el año 2011 (aumento del 30%), incremento impulsado principalmente por inflación, junto con las nuevas contrataciones y gastos relacionados con el fortalecimiento de nuestra estructura corporativa, a la luz de un mayor número de proyectos en desarrollo.

Luego de los ajustes por devaluación de activos por $32.1 millones producto de los pobres resultados del proyecto Forum Puerto Norte y un resultado financiero neto negativo de $23.2 millones, entre otros resultados, el resultado antes de impuestos asciende a una pérdida de $222.1 millones, o $155.5 millones luego del impuesto a las ganancias y la participación de terceros en sociedades controladas. Es importante resaltar que el resultado financiero, en su gran mayoría, corresponde al impacto de la depreciación del tipo de cambio sobre los anticipos de clientes denominados en dólares, una pérdida que será revertida al momento de registrar la venta junto con la entrega de las unidades terminadas. Contribuye al resultado financiero también el aumento de intereses pagados por un total de $11,2M en el año respecto de $1,5M en el año 2011, consecuencia del fortalecimiento de nuestra estructura de capital mediante el apalancamiento. Los principales rubros de deuda corporativa incluyen nuestra serie de Obligaciones Negociables y el préstamo bancario para la construcción de Forum Alcorta.

Nuestro balance demuestra una buena solvencia financiera, con un patrimonio de $320.1 millones, o 19% del activo total, y un ratio de deuda financiera neta sobre patrimonio neto de 22%. En el año, el activo se incrementó en $454.5 millones, producto primordialmente del aumento en el inventario de bienes de cambio en construcción. Este incremento fue financiado, en su mayoría, por un incremento en los adelantos de clientes de $373 millones, siendo el resto financiado mayormente por una reducción del efectivo y equivalentes y la asunción de deuda financiera neta por $83,4 millones que incluye la emisión de obligaciones negociables Clase I y II por $ 59,0 millones y demás préstamos bancarios.

Para 2013, confiando en la fortaleza y diversificación de nuestro portfolio, a pesar del difícil contexto macro, planeamos retomar nuestra senda de crecimiento lanzando los proyectos que se encuentran actualmente en nuestra cartera así como nuevos proyectos actualmente en evaluación. Ofreceremos al mercado nuevas etapas de Venice, nuestro proyecto en la ciudad de Tigre, incluida la comercialización de ciertos edificios mediante la novedosa modalidad de financiamiento cooperativo. Buscaremos también afianzar nuestra posición de liderazgo en Rosario mediante el lanzamiento del proyecto que actualmente se conoce como FACA.

Con relación al saldo negativo de $ 7.826.480 incluido en la partida “Transacciones con los Propietarios” de los estados financieros al 30/09/2012 ha sido segregado en los Estados Financieros al 31/12/2012 entre las partidas: (i) “Contribución de capital” por la suma de $ 5.923.463, que al 31.12.2012 sumaba el importe total de $ 21.807.276; y (ii) “Transacciones entre accionistas” por la suma de ($ 13.749.943). En razón de que, al 31/12/2012, las partidas “Contribución de capital” por la suma total de $ 21.807.276 y “Transacciones entre accionistas” por la suma de ($ 13.749.943) -que corresponden ambas a operaciones entre accionistas conforme a lo dispuesto en el Capítulo XXIII.11.3, apartado 5.b) de las Normas de la CNV- se compensaban (neteaban) mutuamente quedando como resultado un saldo positivo de $ 8.057.333 correspondiente a la partida “Contribución de capital”, se propone a la Asamblea compensar (netear) ambas cuentas hasta la concurrencia de la de menor monto, y consecuentemente, (i) eliminar la partida “Transacciones entre accionistas” por la suma de ($ 13.749.943) y (ii) reducir el monto de la partida “Contribución de capital” hasta la suma de $ 8.057.333.

Por último, y avanzando en nuestra estrategia de expansión hacia otros mercados de la región, lanzaremos la última etapa del proyecto Forum Puerto del Buceo, en la ciudad de Montevideo, que representa el producto más premium del proyecto y del mercado en cuanto a vistas y tipologías. Por último, planeamos la introducción de una nueva línea de negocios, consistente en el desarrollo de proyectos de oficinas estructurados como fideicomisos financieros con oferta pública, en donde TGLT actuará como gerenciador y, eventualmente, inversor.

Durante 2012 trabajamos fuertemente en solidificar nuestros recursos tecnológicos y equipos de trabajo y, con miras a 2013, creemos contar ya con todos los recursos necesarios para hacer frente al nivel de actividad previsto. Implementamos un ERP de nivel mundial que actualmente soporta todos nuestros proyectos de back office, y que está incorporando durante 2013 procesos de front office, como CRM y gestión de proyectos. Por otra parte, luego de un 2011 en que se organizaron los diferentes equipos de trabajo con profesionales de primer nivel, durante 2012 realizamos incorporaciones en la base de la pirámide, y ahora contamos con un sólido equipo de trabajo.

En TGLT buscamos rodearnos de los mejores socios, proveedores, asesores y equipos de trabajo. Esperamos, además, seguir contando con el apoyo de todos los accionistas que nos vienen acompañando desde nuestros comienzos.”

Finalizada dicha presentación, toma la palabra el representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos y Participaçoes y mociona para que se apruebe -omitiéndose su lectura- la Memoria y Reseña Informativa, el Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2012, los que se encuentran transcriptos en los libros respectivos habiendo sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad, junto con la moción propuesta por el Directorio respecto de compensar hasta la concurrencia de la de menor monto las partidas “Contribución de capital” por la suma total de Pesos veintiún millones ochocientos siete mil doscientos setenta y seis ($ 21.807.276) y “Transacciones entre accionistas” por la suma total de Pesos trece millones setecientos cuarenta y nueve mil novecientos cuarenta y tres (negativo) ($ (13.749.943)) que surgen del Estado de Cambios en el Patrimonio Individual y del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado al 31 de diciembre de 2012, correspondiendo ambas a operaciones entre accionistas conforme lo dispuesto en el Capítulo XXIII.11.3, apartado 5.(b) de las Normas de la CNV, y consecuentemente (i) eliminar la partida “Transacciones entre accionistas” por la suma de Pesos trece millones setecientos cuarenta y nueve mil novecientos cuarenta y tres (negativo) ($ (13.749.943)) y (ii) reducir la partida “Contribución de capital” hasta la suma de Pesos ocho millones cincuenta y siete mil trescientos treinta y tres ($ 8.057.733). Esta reclasificación se verá reflejada en los estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2013, modificando los saldos iniciales de ambas cuentas sin que ello modifique el Patrimonio Neto Individual y Consolidado de la Sociedad. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Aprobación de una reserva especial por la suma de Pesos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cinco ($ 46.257.485) resultante de la diferencia entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los Estados Financieros anuales del primer cierre de ejercicio con aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores por aplicación de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 609/12. Consideración del destino a otorgar a dicha reserva especial”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que, tal como surge de los Estados Financieros anuales aprobados en el punto anterior del orden del día, el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012 arrojó una pérdida integral total de Pesos ciento cuarenta y dos millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos treinta ($142.481.430), la cual debería ser pasada a la cuenta de “Resultados No Asignados”, y que sumada a las pérdidas de ejercicios anteriores asciende a la suma total de Pesos ciento ochenta y cuatro millones cincuenta y un mil treinta y siete ($184.051.037). La Sociedad, por lo tanto, no se encuentra en causal de reducción obligatoria del capital social por pérdidas conforme al artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), ni en causal de disolución bajo el artículo 94, inciso 5° por pérdida del capital social bajo la misma ley ya que el capital social y las demás cuentas del Estado de Cambios en el Patrimonio Individual y del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado de la Sociedad superan las relaciones técnicas establecidas en los artículos de la Ley de Sociedades Comerciales antes referidos. Por tal motivo, el Sr. Presidente mociona para que la pérdida del ejercicio bajo consideración pase a la cuenta “Resultados No Asignados”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien expone que, por otro lado, y con relación a la aplicación Resolución General N° 609/12 de la CNV, como consecuencia de la aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), y sus modificatorias (las “NIIF”), a los Estados Financieros anuales de la Sociedad, ha resultado una diferencia positiva que surge entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los Estados Financieros anuales del primer cierre de ejercicio de la aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo la vigencia de las normas contables anteriores y por un monto de Pesos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cinco ($ 46.257.485). Conforme a lo dispuesto en la Resolución General N° 609/12 de la CNV dicha diferencia debe ser reasignada como una “Reserva Especial”, la cual no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas de la Sociedad, y que sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados”. Sin embargo, en razón de un comentario realizado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires respecto de la aplicación de la Resolución General N° 609/12 de la CNV respecto de los Estados Financieros anuales de la Sociedad por el período finalizado el 31 de diciembre de 2012, correspondería no aprobar dicha “Reserva Especial” y, consecuentemente, reclasificar directamente el saldo de Pesos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cinco ($46.257.485) a la cuenta de “Resultados No Asignados” del ejercicio respectivo, siendo ésta la propuesta del Directorio respecto de este tema que fuera aprobada en su reunión del día 9 de abril de 2013. Esta reclasificación se verá reflejada en los Estados Financieros Intermedios al día 31 de marzo de 2013 modificando los saldos iniciales de ambas cuentas sin que ello modifique el Patrimonio Neto Individual y Consolidado de la Sociedad. Sometida a consideración, las presentes mociones son aprobadas por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de la Asamblea”. Toma la palabra el representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos y Participaçoes y mociona para que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de la presente Asamblea, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con (i) un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos respecto de la gestión del Directorio, más la abstención por 13.549.889 votos que corresponden a Federico Nicolás Weil respecto de su propia gestión como director durante el período en cuestión en virtud de lo establecido en el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales (siendo los votos favorables en este último caso por 6.705.000 votos únicamente); y (ii) un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos, respecto de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

Seguidamente, se pasa a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en las designaciones efectuadas con fecha 15 de enero de 2013 de tres (3) directores titulares y dos (2) directores suplentes de la Sociedad en reemplazo de los renunciantes anteriores.” Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que con fecha 15 de enero de 2013 el Directorio de la Sociedad aceptó las renuncias de (i) José Antonio Tornaghi Grabowsky a su cargo de director titular y Vicepresidente de la Sociedad, (ii) João Miguel Mallet Racy Ferreira y Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso a sus cargos de directores titulares de la Sociedad, y (iii) Pedro Thompson Landeira de Oliveira y Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá a sus cargos directores suplentes de la Sociedad. A fin de integrar la composición del órgano de administración, que conforme a lo dispuesto por el Estatuto de la Sociedad está integrado por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, ese mismo día (es decir, el 15 de enero de 2013) la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, en ejercicio de la facultad prevista en el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales, designó a: (i) Carlos Augusto Leone Piani, Marco Racy Kheirallah y Marcelo Chaladovsky como directores titulares de la Sociedad (en reemplazo de los renunciantes José Antonio Tornaghi Grabowsky, João Miguel Mallet Racy Ferreira y Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso, respectivamente); y (ii) Natasha Najman y Natalia Maria Fernandes Pires como directores suplentes de la Sociedad (en reemplazo de los renunciantes Pedro Thompson Landeira de Oliveira y Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá, respectivamente); en todos los casos con mandato hasta la presente Asamblea General Ordinaria de la Sociedad. Los nuevos directores designados en dicha oportunidad revestían la condición de “no independientes” de conformidad con los criterios establecidos por las Normas de la CNV. A continuación, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe todo lo actuado por la Comisión Fiscalizadora el día 15 de enero de 2013, en ejercicio de la facultad prevista por el artículo 258 de la Ley de Sociedad Comerciales, en relación las designaciones de directores titulares y suplentes antes relacionadas. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Designación de nuevos miembros integrantes del Directorio de la Sociedad por vencimiento de los mandatos de los actuales directores”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social, el mandato de los directores de la Sociedad dura tres (3) ejercicios, pudiendo los mismos ser reelegidos en forma indefinida. Con la finalización del ejercicio al día 31 de diciembre de 2012 se ha cumplido dicho plazo de tres (3) ejercicios establecidos en el Estatuto Social por lo que corresponde designar nuevos miembros integrantes del Directorio de la Sociedad para los próximos tres (3) ejercicios. En este sentido, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe renovar los cargos de los miembros actuales titulares y suplentes del Directorio, con excepción de los cargos de (i) Natasha Najman que se ha desvinculado de PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes en lugar de la cual se designará a Marcelo Ferracciu, y de (ii) Aldo Raúl Bruzoni en cuyo lugar se designará a Mauricio Wior pasando entonces el Sr. Bruzoni a ser suplente de éste último y excluyéndose del Directorio a su anterior director suplente, Santiago Juan Gallichio. En consecuencia, el Directorio estará integrado por Federico Nicolás Weil, Carlos Augusto Leone Piani, Mariano S. Weil, Ezequiel Segal, Marco Racy Kheirallah, Marcelo Chaladovsky, Alejandro Emilio Marchionna Faré y Mauricio Wior como directores titulares y por Cynthia Lorena Vatrano Natale, Saulo de Tarso Alves de Lara, Rafael Ignacio Soto, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Marcelo Ferracciu, Natalia Maria Fernandes Pires, Daniel Alfredo Vicien y Aldo Raúl Bruzoni como directores suplentes. Se deja constancia además que Cynthia Lorena Vatrano Natale reemplazará a Federico Nicolás Weil, Saulo de Tarso Alves de Lara reemplazará a Carlos Augusto Leone Piani, Rafael Ignacio Soto reemplazará a Mariano S. Weil, Rodrigo Javier Lores Arnaiz reemplazará a Ezequiel Segal, Marcelo Ferracciu reemplazará a Marco Racy Kheirallah, Natalia Maria Fernandes Pires reemplazará a Marcelo Chaladovsky, Daniel Alfredo Vicien reemplazará a Alejandro Emilio Marchionna Faré y Aldo Raúl Bruzoni reemplazará a Mauricio Wior. Finalmente, y de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, que establecen que en oportunidad de la designación de directores se debe informar a la Asamblea, antes de la votación, la condición de “independientes” o “no independientes” de los candidatos según los criterios establecidos en dichas Normas de la CNV, el Sr. Presidente informa que él mismo (es decir, Federico Nicolás Weil), Carlos Augusto Leone Piani, Mariano S. Weil, Ezequiel Segal, Marco Racy Kheirallah, Marcelo Chaladovsky, Cynthia Lorena Vatrano Natale, Saulo de Tarso Alves de Lara, Rafael Ignacio Soto, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Marcelo Ferracciu y Natalia Maria Fernandes Pires revisten el carácter de “no independientes” y Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mauricio Wior, Daniel Alfredo Vicien y Aldo Raúl Bruzoni revisten el carácter de “independientes”. Toma la palabra el representante del accionista PDG Realty S.A. Empreeendimentos e Participaçoes quien manifiesta su apoyo a la moción presentada por el Sr. Presidente. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Designación de nuevos miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por vencimiento de los mandatos de los actuales miembros.” Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social, el mandato de los síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, también dura tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida. Con la finalización del ejercicio al día 31 de diciembre de 2012, se ha cumplido dicho plazo de tres (3) ejercicios establecidos en el Estatuto Social por lo que corresponde designar nuevos síndicos miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora para los próximos tres (3) ejercicios. En este estado de cosas, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe renovar los cargos de la totalidad de los actuales síndicos titulares y para que se designe en reemplazo de Aurelia Petrona Vargas, Romina Paola Minujin y Santiago Dellatorre como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora a Valeria Guerra, César Kondratiuk y Facundo Goslino. En consecuencia, la Comisión Fiscalizadora estará integrada por Ignacio Fabián Gajst, Silvana Elisa Celso y Javier Errecondo como síndicos titulares y por Valeria Guerra, César Kondratiuk y Facundo Goslino como síndicos suplentes, dejándose constancia que Ignacio Fabián Gajst, Silvana Elisa Celso, Valeria Guerra y César Kondratiuk son contadores públicos y revisten el carácter de “independientes” conforme a la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Toma la palabra el representante del accionista PDG Realty S.A. Empreeendimentos e Participaçoes quien manifiesta su apoyo a la moción presentada por el Sr. Presidente, Federico Nicolás Weil. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el octavo punto del orden del día: “8°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 1.729.348,67 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora.” El Sr. Presidente cede la palabra a Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de miembro del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea respecto de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta de honorarios de los directores de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Marchionna Faré quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 9 de abril de 2013 sobre el particular, en los siguientes términos:

“El Comité deja constancia que conforme surge de los estados contables al 31 de diciembre de 2012, el total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2012 alcanzó la suma de $1.729.348,67 (Pesos un millón setecientos veintinueve mil trescientos cuarenta y ocho con sesenta y siete centavos). De este monto, la suma de $1.495.348,67 (Pesos un millón cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos cuarenta y ocho con sesenta y siete centavos) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores, y el saldo, es decir, la suma de $234.000 (Pesos doscientos treinta y cuatro mil) corresponde a honorarios de los directores independientes. Este monto deberá ser objeto de consideración expresa por parte de la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad a celebrarse el 16 de abril de 2013 debido a que el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 arrojó quebranto.

A los fines de evaluar esta propuesta, cada miembro de este Comité se ha abstenido de opinar sobre la retribución propia.

Hecha la precedente aclaración, los miembros del Comité, basándose en el análisis del tema en cuestión, en el cual se destaca: i) que las retribuciones propuestas abarcan una considerable cantidad de tareas de compleja índole y extensa dedicación, sumado al hecho de la necesidad de constante actualización por parte de sus integrantes; y ii) la extensa experiencia y nivel profesional de los directores por los cuales se propone la remuneración, han decidido opinar favorablemente sobre la razonabilidad de la propuesta formulada.”

Finalizada la exposición del Sr. Marchionna Faré, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe: (a) honorarios del Directorio por la suma de $1.729.348,67 (Pesos un millón setecientos veintinueve mil trescientos cuarenta y ocho con sesenta y siete centavos) de los cuales (i) la suma de $1.495.348,67 (Pesos un millón cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos cuarenta y ocho con sesenta y siete centavos) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores, y (ii) el saldo, es decir, la suma de $234.000 (Pesos doscientos treinta y cuatro mil) corresponde a honorarios de los directores independientes; y (b) honorarios de los síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 por la suma de $97.200 (Pesos noventa y siete mil doscientos) en conjunto, a ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

A continuación, se pasa a considerar el noveno punto del orden del día: “9°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores independientes para el año 2013”. El Sr. Presidente cede la palabra a Mariano S. Weil, en su carácter de miembro del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea respecto de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del pago de adelantos de honorarios de los directores titulares independientes de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Weil, quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 9 de abril de 2013 sobre el particular, en los siguientes términos:

“Con fecha 9 de abril de 2013, el Directorio de la Sociedad aprobó, “ad referendum” de lo que resuelva la asamblea ordinaria de accionistas que considere los estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, el pago de la suma de $16.250 (Pesos dieciséis mil doscientos cincuenta) a cada uno de los directores independientes titulares en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2013, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2013 y hasta el 30 de abril de 2014. Dicho honorario implicaría un incremento del 25% respecto del monto que dichos directores cobraron durante el ejercicio 2012.

A los fines de evaluar esta propuesta, cada miembro de este Comité se ha abstenido de opinar sobre la retribución propia.

Hecha la precedente aclaración, los miembros del Comité, basándose en el análisis del tema en cuestión, en el cual se destaca: i) que las retribuciones propuestas abarcan una considerable cantidad de tareas de compleja índole y extensa dedicación, sumado al hecho de la necesidad de constante actualización por parte de sus integrantes; y ii) la extensa experiencia y nivel profesional de los directores por los cuales se propone la remuneración, han decidido opinar favorablemente sobre la razonabilidad de la propuesta formulada.”

Finalizada la exposición del Sr. Weil, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe el pago de la suma de $16.250 (Pesos dieciséis mil doscientos cincuenta) a cada uno de los directores independientes titulares en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio 2013, honorarios que serán pagaderos en forma mensual durante el período comprendido entre el 1° de abril de 2013 y hasta el 30 de abril de 2014, “ad referendum” de lo que resuelva la asamblea ordinaria de accionistas que considere los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2013. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

Acto seguido, se pasa a considerar el décimo punto del orden del día: “10°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien propone y mociona para que se apruebe fijar la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2012 en la suma de $425.645 (Pesos cuatrocientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y cinco) más IVA, importe que coincide con el 100% del total de los honorarios registrados por la Sociedad a dicha fecha. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 24.548.883 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

A continuación, se pasa a considerar el undécimo punto del orden del día: “11°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa correspondientes para el ejercicio 2013 en curso y determinación de su retribución”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que el Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 9 de abril de 2013, resolvió elevar a la presente Asamblea General Ordinaria su propuesta de designación de los auditores externos para certificar los Estados Financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2013. En tal sentido, el Directorio ha propuesto que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y demás resoluciones reglamentarias, quienes han efectuado a la Sociedad una propuesta de honorarios por la suma total de la suma total de $550.000 (Pesos quinientos cincuenta mil) más IVA. Luego, el Sr. Presidente, cede la palabra a Alejandro Emilio Marchionna Faré, en su carácter de miembro del Comité de Auditoría, a los fines de que éste informe a los participantes de la presente Asamblea respecto de cuál ha sido el pronunciamiento del Comité de Auditoría respecto de la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto de la propuesta de designación de los auditores externos para certificar los Estados Financieros de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el día 31 de diciembre de 2013 y los honorarios propuestos por el desempeño de esa función. Toma la palabra el Sr. Marchionna Faré quien da lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 9 de abril de 2013 sobre el particular, en los siguientes términos:

“I. Evaluación de antecedentes.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. (“AH”), miembro de Grant Thornton International, es una firma de auditoría externa de reconocido prestigio en el país y con una destacada actuación profesional. AH fue el auditor de los estados contables de la Sociedad por los ejercicios sociales finalizados el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012.

Nuestra evaluación acerca del planeamiento de los auditores externos para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013 ha sido satisfactoria y los auditores han pasado satisfactoriamente la evaluación de su grado de independencia frente a los servicios provistos a la Sociedad. Los representantes de AH han manifestado al Comité que no se han detectado situaciones que comprometan la independencia de los auditores externos.

Además, la metodología aplicada por AH cumplimenta las necesidades y requerimientos de la Sociedad y la experiencia y calidad profesional de los socios y del equipo de trabajo de AH que ha venido desempeñando la auditoría externa y el conocimiento que ha adquirido de la Sociedad y su contabilidad, hacen aconsejable su continuidad. En consecuencia, opinamos que el trabajo de la auditoría externa así como el planeamiento para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013 y actualmente en curso cumple con su propósito primordial de brindar un nivel adecuado de confianza respecto de su trabajo.

Por último, el desempeño de dicha firma auditora se encuentra, hasta donde es de conocimiento de este Comité, en cumplimiento de los requerimientos de la normativa legal aplicable, sin tener ninguna observación que efectuar y opinando favorablemente al respecto.

En nuestra evaluación al respecto también hemos tenido en cuenta tanto los antecedentes de la citada firma como los de los socios designados, Contadores Gabriel Righini y Leonardo Fraga, socio titular y suplente, respectivamente.

Finalmente, hemos evaluado también como razonable la propuesta de facturación efectuada por los auditores externos de la Sociedad en la suma total de $550.000 (Pesos quinientos cincuenta mil) más IVA.

II. Opinión.

Teniendo en cuenta lo mencionado en el apartado I. anterior, en nuestra opinión, la propuesta del Directorio de TGLT S.A. respecto de la continuidad y designación de Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, designando como contador certificante titular al señor Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y al señor Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013, a ser considerada por la Asamblea de Accionistas del 16 de abril de 2013, resulta adecuada. De la misma forma, la propuesta de honorarios efectuada por el auditor externo en relación con sus servicios profesionales para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013 resulta razonable.”.

Finalizada la exposición del Sr. Marchionna Faré, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados por los auditores por la suma total de la suma total de $550.000 (Pesos quinientos cincuenta mil) más IVA. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 24.548.883 votos a favor y abstenciones por 6.776.630 votos.

Finalmente, se pasa a considerar el duodécimo y último punto del orden del día: “12°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone y mociona para que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013 en la suma de Pesos veinte mil ($20.000) por todo concepto. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos computables con un total de 20.254.889 votos a favor y abstenciones por 11.070.624 votos.

No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 17:00 horas previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.”

[Firmado: Federico Nicolás Weil / Javier Errecondo / Mariano S. Weil / Aldo Raúl Bruzoni / Alejandro Emilio Marchionna Faré / Ignacio Fabián Gajst y Silvana E. Celso]