GCDI S.A. — AGM Information 2012

Apr 18, 2012

TGLT S.A.

SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE TGLT S.A. CELEBRADA EL 17 DE ABRIL DE 2012

“ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de abril de 2012, siendo las 15:15 horas, se reunieron en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta Ciudad. El señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, asumió la presidencia de la Asamblea. Se dejó constancia que se habían efectuado las publicaciones de ley y dado que se contaba con la asistencia de siete (7) accionistas, uno (1) por sí y seis (6) representados, con un total de 43.557.580 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un voto por acción, que representan el 61,916% del capital social y votos de la Sociedad, conforme surgía de las constancias del folio No. 22 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declaró abierta y formalmente constituida la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se dejó constancia que se encontraban presentes en ese acto los directores Mariano Weil y Alejandro Emilio Marchiona Faré, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso, el Director Financiero, Rafael Soto; el responsable del área contable de la Sociedad, Paulo Bramante, y Evelyn Canga de dicho departamento; y Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asisten la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. María Inés Pont Lezica, y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Ctdora. Susana Vitale.

Acto seguido, se pasó a considerar el orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea”. Se mocionó para que se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y al representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, Javier Errecondo, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y síndicos presentes. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios al Balance; Balance General Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos Complementarios al Balance Consolidado; el Dictamen del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio, correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2011”. Antes de pasar a considerar el respectivo punto del orden del día, el Director Financiero realizó una presentación sobre los principales rubros de los estados contables bajo consideración. Finalizada la presentación se mocionó para que se aprobara la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios al Balance; Balance General Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos Complementarios al Balance Consolidado; el Dictamen del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio, correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2011, que se encontraban transcriptos en los libros respectivos, y que habían sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad; y que se omitiera su lectura. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011”. Se mocionó que el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, consistente en una pérdida de $21.679.145 (que sumada a las pérdidas de ejercicios anteriores asciende a la suma de $41.569.607) pasara a la cuenta de “Resultados No Asignados”. Se dejó constancia que la Sociedad no se encontraba en causal de reducción obligatoria del capital social por pérdidas conforme al artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, ni en causal de disolución bajo el artículo 94, inciso 5° por pérdida del capital social bajo la misma ley ya que el capital social ($70.349.485) más la reserva “Prima de Emisión” ($378.208.774), la reserva “Sociedades Controladas” ($6.338.982) y la reserva legal ($4.000) superan ampliamente las relaciones técnicas establecidas en los artículos antes mencionados. Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Acto seguido, se pasó a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2011 y hasta la fecha de la Asamblea”. Se dejó constancia que (A) con fecha 28 de febrero de 2012 el Sr. Fernando Gallino había presentado su renuncia por motivos personales a sus cargos de Director Financiero, Responsable de Relaciones con el Mercado Titular y Miembro Suplente del Directorio de la Sociedad. La renuncia del Sr. Gallino fue aceptada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 8 de marzo de 2012. A su vez, con fecha 19 de marzo de 2012, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad en ejercicio de la facultad prevista en el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales No. 19.550, y sus modificatorias, designó al Sr. Rafael Ignacio Soto (DNI: 25.000.388) como director suplente, en reemplazo del Sr. Gallino, a fin de cumplir con lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad que establece que el directorio de la misma tendrá un número ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, a fin de integrar la composición del órgano de administración; y (B) con fecha 21 de marzo de 2012, los Sres. Marcos Galperin (DNI 22.432.311) y Osvaldo Giménez (DNI 21.833.199) renunciaron por motivos personales a los cargos de directores titular y suplente de la Sociedad, respectivamente. En el día de la fecha, el Directorio de la Sociedad ha aceptado sus renuncias y ha convocado una asamblea general ordinaria a celebrarse el día 30 de mayo de 2012 a las 15:00 horas en primera convocatoria, y para el mismo día 30 de mayo de 2012 a las 16:0 horas en segunda convocatoria, para considerar sus renuncias y designar reemplazantes. Se mocionó para que se aprobara la gestión del Directorio, incluyendo la gestión de los miembros renunciantes antes mencionados, y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011 y hasta la fecha, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes computables con un total de 30.007.691 votos a favor y abstenciones por 13.549.889 votos que corresponden a las acciones del Sr. Federico Nicolás Weil en virtud de lo establecido en el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Acto seguido, se pasó a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Designación de un director suplente en reemplazo del Sr. Fernando Gallino. Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550.” Se mocionó para que (i) se confirme la designación del Sr. Rafael Ignacio Soto (DNI: 25.000.388) como director suplente de la Sociedad, que reemplazará al Sr. Mariano Weil, conforme al sistema de suplencias establecido por la Sociedad. Se deja constancia que el Sr. Rafael I. Soto reviste el carácter de “no independiente” conforme a los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y (ii) se apruebe todo lo actuado por la Comisión Fiscalizadora conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley de Sociedad Comerciales. Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Acto seguido, se pasó a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($1.337.117 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Se cedió el uso de la palabra al Sr. Alejandro Emilio Marchiona Faré, para que en nombre del Comité de Auditoría presente el pronunciamiento del mencionado Comité respecto de los honorarios de los directores, oído lo cual se mocionó para que se aprobaran: (i) honorarios de los directores por la suma de $1.337.117 (Pesos un millón trescientos treinta y siete mil ciento diecisiete). Este monto se integra por: (a) la suma de $1.157.117 (Pesos un millón ciento cincuenta y siete mil ciento diecisiete) correspondiente a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores; y (b) el saldo, es decir, la suma de $180.000 (Pesos ciento ochenta mil) corresponde a honorarios de los directores independientes; (ii) honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 que ascendieron a la suma de $86.000 (Pesos ochenta y seis mil) en conjunto, los que deberán ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora; y (iii) el pago de anticipos mensuales de honorarios para los directores independientes titulares para el ejercicio que comienza el 1 de enero de 2012 y finaliza el 31 de diciembre de 2012 por la suma de $13.000 (Pesos trece mil). Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó el Balance General al 31 de diciembre de 2011”. Se mocionó para que se fije la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los estados contables del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 en la suma de $ $429.192 (IVA incluido). Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Acto seguido se pasó a considerar el octavo punto del orden del día: “8°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa correspondientes para el ejercicio en curso y determinación de su retribución”. Se cedió la palabra al Sr. Alejandro Emilio Marchionna Faré, para que en nombre del Comité de Auditoría presente el pronunciamiento del mencionado Comité respecto de la propuesta de designación de auditores externos y los honorarios por el desempeño de esa función, oído lo cual se mocionó para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L, firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por el Decreto N° 677/2001 y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados por la suma de $425.645 (Pesos cuatrocientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y cinco) más IVA. Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Finalmente, se pasó a considerar el noveno y último punto del orden del día: “9°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría”. Se mocionó aprobar la propuesta del Comité de Auditoría de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012 en la suma de Pesos diez mil ($10.000) por todo concepto. Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 15:45 horas previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.”

TGLT S.A.

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Rafael I. Soto

Responsable de Relaciones con el Mercado