GCDI S.A. — AGM Information 2012

Apr 23, 2012

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de abril de 2012, siendo las 15:15 horas, se reunieron en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta Ciudad. Preside la presente Asamblea el señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien deja constancia que se habían efectuado las publicaciones de ley y que existía cuórum suficiente para sesionar válidamente dado que se contaba con la asistencia de siete (7) accionistas, uno (1) por sí y seis (6) representados, con un total de 43.557.580 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un voto por acción, que representan el 61,916% del capital social y votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 22 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad. El Sr. Presidente declaró abierta y formalmente constituida la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad y dejó constancia que se encontraban presentes en ese acto los directores Mariano Weil y Alejandro Emilio Marchionna Faré, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso, el Director Financiero, Rafael Soto; el responsable del área contable de la Sociedad, Paulo Bramante, y Evelyn Canga de dicho departamento; y Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asisten la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. María Inés Pont Lezica, y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Ctdora. Susana Vitale.

Acto seguido, se pasó a considerar el orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea”. Tomó la palabra Javier Errecondo, representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, y propone que se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y a él, en su carácter de accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y síndicos presentes. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios al Balance; Balance General Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos Complementarios al Balance Consolidado; el Dictamen del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio, correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2011”. Tomó la palabra el Sr. Presidente e informó a los presentes que antes de pasar a considerar el respectivo punto del orden del día, relacionado con los estados contables anuales por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 y demás documentación relacionada, y pese a que dicha documentación había sido puesta a disposición de los señores accionistas con la debida antelación en la sede social y se encontraba accesible al público a través de la página de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) desde el 9 de marzo de 2012, resultaba conveniente para una mayor claridad de los señores accionistas mostrarles una presentación sobre los principales rubros de los estados contables bajo consideración. Para ello, cedió la palabra al Sr. Rafael Ignacio Soto, Director (gerente) Financiero de la Sociedad, quien realizó la exposición que se transcribe a continuación:

“Comenzando con el desempeño operativo repasamos nuestros lanzamientos llevados a cabo durante el 2011. El Valor Potencial de Ventas total lanzado en el año que pasó fue de US$217,5 millones, duplicando el volumen de nuestras operaciones respecto de 2010. Esto lo conseguimos poniendo a la venta edificios de proyectos que ya estaban en nuestra cartera a inicios del año, así como también productos que fueron resultado de nuevas adquisiciones de tierra realizadas en el 2011. Lanzamos la marca Astor, ubicada un escalón por debajo de Forum, nuestra marca insignia de proyectos premium para el segmento de ingresos altos, con las torres Astor Palermo, Astor Núñez y Astor Caballito, todas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El lanzamiento de los primeros edificios de Venice, en Tigre, Provincia de Buenos Aires, es un paso importante en la ejecución de esta “ciudad navegable” que comprende una variedad enorme de productos que se irán poniendo a la venta a lo largo de los próximos años.

Pasando a las ventas aseguradas, en 2011 registramos ventas por $429 millones, casi triplicando el nivel del año anterior, producto de colocar 303 unidades a un precio promedio de $12.385 por m2. El tamaño promedio por unidad continuó disminuyendo año a año pasando de 119 m2 en 2010 a 117 m2 en 2011 como consecuencia de una mayor variedad de producto, antes sesgada en las unidades de gran tamaño de los proyectos Forum.

Pasando a nuestro estado de resultados, en 2011 reportamos un resultado neto negativo de $21,7 millones. Este resultado parte de un EBITDA de $49 millones compuesto compuesto principalmente por un resultado bruto positivo de $2.3 millones, un resultado de VNR bruto positivo de $63.8 millones producido por los proyectos Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Astor Caballito y gastos operativos por $21.3 millones. De acuerdo a los criterios contables de la normativa argentina aplicables hasta el año 2011, TGLT registra la ganancia asociada a nuestros proyectos en construcción usando la metodología de grado de avance que da lugar a resultados por valuación a valor neto de realización. De ahí que la mayor parte de los resultados positivos haya provenido del resultado de VNR, siendo el resultado bruto poco significativo. El aumento de las operaciones y la inflación del período explica el aumento de los gastos operativos en un 73% respecto del año 2010, un valor que fue acompañado por un incremento en la productividad verificado por un ratio de gastos operativos sobre ventas asegurados que se redujo del 8 al 5% para 2011.

Luego de los ajustes por valuación de activos por $37.9 millones y un resultado financiero neto de $19.1 millones, entre otros resultados, el resultado antes de impuestos asciende a una pérdida de $6.4 millones, o $21.7 millones luego del impuesto a las ganancias y la participación de terceros en sociedades controladas. Es importante resaltar que el resultado financiero, en su gran mayoría, corresponde al impacto de la depreciación del tipo de cambio sobre los anticipos de clientes denominados en dólares, una pérdida que será revertida al momento de registrar la venta junto con la entrega de las unidades terminadas.

Antes de los ajustes realizados en la valuación de activos el resultado neto ajustado ascendió a una ganancia de $16.2 millones.

A partir de 2012, la Compañía elaborará su información contable en base a las normas internacionales de información financiera (IFRS) y, entre otras diferencias, dejará de aplicar la metodología de avance de obra a la registración de sus ingresos y egresos por el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, pasando a registrar los mismos contra la entrega de las unidades terminadas y, por ende, demorando el reconocimiento de los resultados de nuestras operaciones hasta la finalización de cada uno de nuestros proyectos.

Nuestro balance demuestra una solvencia financiera excelente, con un patrimonio de $413.3 millones, o 38% del activo total, y un ratio de deuda financiera sobre patrimonio neto de 15.5%. En el año, el activo se incrementó en $365 millones, producto primordialmente del aumento en el inventario de bienes de cambio en construcción. Este incremento fue financiado, en su mayoría, por un incremento en los adelantos de clientes de $239 millones, siendo el resto financiado mayormente por una reducción del efectivo y equivalentes y la asunción de deuda financiera por $51.5 millones.

Al margen de los resultados operativos y financieros, queremos resaltar también el crecimiento de nuestro equipo, fortaleciendo las áreas de desarrollo, diseño, construcción, ventas y marketing, claves para la producción y comercialización exitosa de nuestros proyectos, sin descuidar todas las áreas que dan apoyo a las operaciones desde el punto de vista de finanzas, planificación, recursos humanos y tecnología. A propósito de esta última, estamos dando un salto importante en nuestra infraestructura de operaciones al incorporar un sistema de gestión o ERP de calibre internacional que nos permitirá hacer más eficiente la gestión de nuestras operaciones permitiéndonos lograr, también, un mejor control de nuestros costos.

Creemos que TGLT se encuentra hoy muy bien posicionada para seguir creciendo en el mercado inmobiliario residencial de la Argentina y Uruguay. Con el fin de continuar y acelerar nuestro plan de expansión, ya estamos trabajando en la captación de nuevos fondos en el mercado de capitales vía deuda y equity. Nuestro pipeline de lanzamientos y compra de tierra se encuentra lleno de oportunidades para afianzar nuestra franquicia en los mercados en los que ya operamos, y poder alcanzar o superar nuestros objetivos para el año. Además de continuar lanzando proyectos para los segmentos altos, ofreceremos viviendas para la clase media mediante un innovador esquema de financiamiento cooperativo y otros esquemas de financiamiento, buscando contribuir a la reducción del enorme déficit habitacional que enfrenta nuestro país.

En TGLT buscamos rodearnos de los mejores socios, proveedores, asesores y equipos de trabajo. Esperamos, además, seguir contando con el apoyo de todos los accionistas que nos vienen acompañando desde nuestros comienzos.”

Finalizada la presentación, la representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes mocionó para que se aprobara la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios al Balance; Balance General Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos Complementarios al Balance Consolidado; el Dictamen del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio, correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2011, que se encontraban transcriptos en los libros respectivos, y que habían sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad; y que se omitiera su lectura. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011”. Tomó la palabra el Sr. Presidente y manifestó que, tal como surge de los estados contables aprobados en el punto anterior del orden del día, el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 arrojó una pérdida de $21.679.145, por lo que correspondía pasarla a la cuenta de “Resultados No Asignados”, que sumada a las pérdidas de ejercicios anteriores asciende a la suma de $41.569.607. Asimismo, el Sr. Presidente informó que la Sociedad no se encontraba en causal de reducción obligatoria del capital social por pérdidas conforme al artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, ni en causal de disolución bajo el artículo 94, inciso 5° por pérdida del capital social bajo la misma ley ya que el capital social ($70.349.485) más la reserva “Prima de Emisión” ($378.208.774), la reserva “Sociedades Controladas” ($6.338.982) y la reserva legal ($4.000) superaban ampliamente las relaciones técnicas establecidas en los artículos antes mencionados. Por tal motivo, mocionó para que la pérdida del ejercicio pase a la cuenta “Resultados No Asignados”. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Acto seguido, se pasó a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2011 y hasta la fecha de la Asamblea”. Continuó en uso de la palabra el Sr. Presidente y, antes de pasar a considerar el punto del orden del día, dejó constancia que (A) con fecha 28 de febrero de 2012 el Sr. Fernando Gallino había presentado su renuncia por motivos personales a sus cargos de Director Financiero, Responsable de Relaciones con el Mercado Titular y Miembro Suplente del Directorio de la Sociedad. La renuncia del Sr. Gallino fue aceptada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 8 de marzo de 2012. A su vez, con fecha 19 de marzo de 2012, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad en ejercicio de la facultad prevista en el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales No. 19.550, y sus modificatorias, designó al Sr. Rafael Ignacio Soto (DNI: 25.000.388) como director suplente, en reemplazo del Sr. Gallino, a fin de cumplir con lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad que establece que el directorio de la misma tendrá un número ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes, a fin de integrar la composición del órgano de administración; y (B) con fecha 21 de marzo de 2012, los Sres. Marcos Galperin (DNI 22.432.311) y Osvaldo Giménez (DNI 21.833.199) renunciaron por motivos personales a los cargos de directores titular y suplente de la Sociedad, respectivamente. En el día de la fecha, el Directorio de la Sociedad había aceptado sus renuncias y había convocado una asamblea general ordinaria a celebrarse el día 30 de mayo de 2012, a las 15:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 30 de mayo de 2012, a las 16:00 horas, en segunda convocatoria, para considerar sus renuncias y designar reemplazantes. El representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes mocionó para que se aprobara la gestión del Directorio, incluyendo la gestión de los miembros renunciantes antes mencionados, y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011 y hasta la fecha, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes computables con un total de 30.007.691 votos a favor y abstenciones por 13.549.889 votos que corresponden a las acciones del Sr. Federico Nicolás Weil en virtud de lo establecido en el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Acto seguido, se pasó a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Designación de un director suplente en reemplazo del Sr. Fernando Gallino. Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550.” Tomó la palabra el Sr. Presidente e informó a los presentes que, tal como se había mencionado en el punto anterior del orden del día, con fecha 19 de marzo de 2012, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad en ejercicio de la facultad prevista en el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales, designó al Sr. Rafael Ignacio Soto (DNI: 25.000.388) como director suplente, en reemplazo del Sr. Gallino a fin de integrar la composición del órgano de administración que conforme a lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad está integrado por ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes. Por tal motivo, el Sr. Presidente mocionó para que (i) se confirme la designación del Sr. Rafael Ignacio Soto (DNI: 25.000.388) como director suplente de la Sociedad, que reemplazará al Sr. Mariano Weil, conforme al sistema de suplencias establecido por la Sociedad, dejándose constancia que el Sr. Rafael I. Soto reviste el carácter de “no independiente” conforme a los criterios establecidos en las Normas de la CNV; y (ii) se apruebe todo lo actuado por la Comisión Fiscalizadora conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley de Sociedad Comerciales. Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Acto seguido, se pasó a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($1.337.117 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. El Sr. Presidente cedió el uso de la palabra al Sr. Alejandro Emilio Marchionna Faré para que, en nombre del Comité de Auditoría, presente el pronunciamiento del mencionado Comité respecto de los honorarios de los directores. Tomó la palabra el Sr. Marchionna Faré y dio lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 17 de abril de 2012 acerca de la razonabilidad de la propuesta de honorarios al directorio, que se transcribe a continuación:

“Con fecha 17 de abril de 2012, el Directorio de la Sociedad aprobó, “ad referendum” de lo que resuelva la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada para el día 17 de abril de 2012, el pago de la suma de $13.000 (Pesos trece mil) a los directores independientes titulares en concepto de anticipos mensuales de honorarios para el ejercicio que comenzó el 1° de enero de 2012 y finaliza el 31 de diciembre de 2012. Adicionalmente, el Comité deja constancia que conforme surge de los estados contables al 31 de diciembre de 2011, el total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2011 alcanzó la suma de $ 1.337.117 (Pesos un millón trescientos treinta y siete mil ciento diecisiete). De este monto, la suma de $1.157.117 (Pesos un millón ciento cincuenta y siete mil ciento diecisiete) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores, y el saldo corresponde a honorarios de los directores independientes. Este monto deberá ser objeto de consideración expresa por parte de la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad a celebrarse el 17 de abril de 2012 debido a que el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 arrojó quebranto.

A los fines de evaluar esta propuesta, cada miembro de este Comité se ha abstenido de opinar sobre la retribución propia. Hecha la precedente aclaración, los miembros del Comité, basándose en el análisis del tema en cuestión, en el cual se destaca: i) que las retribuciones propuestas abarcan una considerable cantidad de tareas de compleja índole y extensa dedicación, sumado al hecho de la necesidad de constante actualización por parte de sus integrantes; y ii) la extensa experiencia y nivel profesional de los directores por los cuales se propone la remuneración, han decidido opinar favorablemente sobre la razonabilidad de la propuesta formulada.-”

Retomó el uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifestó que, en conclusión, correspondería aprobar honorarios de directores por la suma de $1.337.117 (Pesos un millón trescientos treinta y siete mil ciento diecisiete). Este monto se integra por: (i) la suma de $1.157.117 (Pesos un millón ciento cincuenta y siete mil ciento diecisiete) correspondiente a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores; y (ii) el saldo, es decir, la suma de $180.000 (Pesos ciento ochenta mil) corresponde a honorarios de los directores independientes. En cuanto a los honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, éstos ascendieron a la suma de $86.000 (Pesos ochenta y seis mil) en conjunto, los que deberán ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente mocionó para que se aprobaran los honorarios de los directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 antes señalados, así como el pago de anticipos mensuales de honorarios para los directores independientes titulares para el ejercicio que comienza el 1° de enero de 2012 y finaliza el 31 de diciembre de 2012 por la suma de $13.000 (Pesos trece mil). Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó el Balance General al 31 de diciembre de 2011”. En uso de la palabra el Sr. Presidente propuso que se fije la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los estados contables del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 en la suma de $ $429.192 (IVA incluido), importe que coincidió con el 100% del total de los honorarios registrados por la Sociedad a dicha fecha. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Acto seguido se pasó a considerar el octavo punto del orden del día: “8°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa correspondientes para el ejercicio en curso y determinación de su retribución”. Continuó en uso de la palabra el Sr. Presidente e informó a los presentes que en su reunión de fecha 17 de abril de 2012, el Directorio de la Sociedad había resuelto elevar a la presente Asamblea Ordinaria la propuesta de designación de los auditores externos para certificar los estados contables de la Sociedad durante el ejercicio social a finalizar el 31 de diciembre de 2012. En tal sentido, el Directorio había propuesto que se designara a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por el Decreto N° 677/2001 y demás resoluciones reglamentarias, quienes habían efectuado a la Sociedad una propuesta de honorario por la suma total de $425.645 (Pesos cuatrocientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y cinco) más IVA. En ese sentido, se informó que el Comité de Auditoría había emitido un pronunciamiento acerca de esta propuesta del Directorio, por lo que se cedió el uso de la palabra al Sr. Alejandro Emilio Marchionna Faré, para que en nombre del Comité de Auditoría, informe sobre cuál fue el pronunciamiento del mencionado Comité respecto de la propuesta de designación de auditores externos y los honorarios por el desempeño de esa función. Tomó la palabra el Sr. Marchionna Faré y dio lectura a la parte pertinente del pronunciamiento del Comité de Auditoría de fecha 17 de abril de 2012 acerca de la razonabilidad de la propuesta del Directorio y la evaluación de los antecedentes de los auditores externos que se transcribe a continuación:

“I. Evaluación de antecedentes.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. (“AH”), miembro de Grant Thornton International, es una firma de auditoría externa de reconocido prestigio en el país y con una destacada actuación profesional. AH fue el auditor de los estados contables de la Sociedad por los ejercicios sociales finalizados el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2011.

Nuestra evaluación acerca del planeamiento de los auditores externos para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012 ha sido satisfactoria y los auditores han pasado satisfactoriamente la evaluación de su grado de independencia frente a los servicios provistos a la Sociedad. Los representantes de AH han manifestado al Comité que no se han detectado situaciones que comprometan la independencia de los auditores externos.

Además, la metodología aplicada por AH cumplimenta las necesidades y requerimientos de la Sociedad y la experiencia y calidad profesional de los socios y del equipo de trabajo de AH que ha venido desempeñando la auditoría externa y el conocimiento que ha adquirido de la Sociedad y su contabilidad, hacen aconsejable su continuidad. En consecuencia, opinamos que el trabajo de la auditoría externa así como el planeamiento para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012 y actualmente en curso cumple con su propósito primordial de brindar un nivel adecuado de confianza respecto de su trabajo.

Por último, el desempeño de dicha firma auditora se encuentra, hasta donde es de conocimiento de este Comité, en cumplimiento de los requerimientos de la normativa legal aplicable, sin tener ninguna observación que efectuar y opinando favorablemente al respecto.

En nuestra evaluación al respecto también hemos tenido en cuenta tanto los antecedentes de la citada firma como los de los socios designados, Contadores Gabriel Righini y Leonardo Fraga, socio titular y suplente, respectivamente.

Finalmente, hemos evaluado también como razonable la propuesta de facturación efectuada por los auditores externos de la Sociedad en la suma total de $425.645 (Pesos cuatrocientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y cinco) más IVA.

II. Opinión.

Teniendo en cuenta lo mencionado en el apartado I. anterior, en nuestra opinión, la propuesta del Directorio de TGLT S.A. respecto de la continuidad y designación de Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, designando como contador certificante titular al señor Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y al señor Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012, a ser considerada por la Asamblea de Accionistas del 17 de abril de 2012, resulta adecuada. De la misma forma, la propuesta de honorarios efectuada por el auditor externo en relación con sus servicios profesionales para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012 resulta razonable.”

Oído el informe, el Sr. Presidente mocionó para que se designe a la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L, firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por el Decreto N° 677/2001 y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados por la suma de $425.645 (Pesos cuatrocientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y cinco) más IVA. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

Finalmente, se pasó a considerar el noveno y último punto del orden del día: “9°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría”. Continuó en uso de la palabra el Sr. Presidente y mocionó para que se aprobara la propuesta del Comité de Auditoría de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012 en la suma de $10.000 (Pesos diez mil) por todo concepto. Sometida a consideración, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor.

No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 15:45 horas previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado. //

[Firmado: Federico Nicolás Weil, Javier Errecondo, Mariano Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré, Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso]