GCDI S.A. — AGM Information 2012

Jul 10, 2012

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de julio de 2012, siendo las 13:20 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. El señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, asume la presidencia de la Asamblea. Se deja constancia que se han efectuado las publicaciones de ley y dado que se cuenta con la asistencia de seis (6) accionistas, uno (1) por sí y cinco (5) representados, con un total de 39.263.586 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representan el 55,812% del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 24 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declara abierta y formalmente constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes en este acto el Señor director Alejandro Emilio Marchiona Faré, el Director Financiero, Sr. Rafael I. Soto; y los Dres. Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asiste la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Ctdora. Susana Vitale.

Acto seguido, se pasa a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea”. Toma la palabra el Sr. Javier Errecondo, representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, y propone se designe al Sr. Federico Nicolás Weil -en su carácter de accionista- y a él mismo, como representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores presentes. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 39.263.586 votos a favor.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de las renuncias de Marcos Galperin a su cargo de director titular y miembro titular del Comité de Auditoría, Osvaldo Gimenez a su cargo de director suplente, Michel Wurman a su cargo de director titular, y Frederico Marinho Carneiro Da Cunha a su cargo de director suplente. Consideración de sus gestiones y remuneraciones”. Toma la palabra el Sr. Presidente, Federico Nicolás Weil, y recuerda a los participantes que:

(A) Con fecha 21 de marzo de 2012, los Sres. Marcos Galperin (DNI 22.432.311) y Osvaldo Giménez (DNI 21.833.199) renunciaron por motivos personales a sus cargos de director titular y director suplente de la Sociedad, respectivamente. Asimismo, la renuncia del Sr. Marcos Galperin a su cargo de director titular implicó su renuncia al cargo de miembro titular del Comité de Auditoría. Con fecha 17 de abril de 2012, el Directorio de la Sociedad aceptó las renuncias antes referidas; y

(B) Con fecha 17 de mayo de 2012, los Sres. Michel Wurman, documento brasileño nro. 895.019.007-97, y Frederico Marinho Carneiro da Cunha, documento brasileño nro. 104.102.22-3, renunciaron por motivos personales a sus cargos de director titular y director suplente de la Sociedad, respectivamente, renuncias que fueron aceptadas en la reunión del Directorio de la Sociedad del día 17 de mayo de 2012.

Finalmente, aclara el Sr. Weil que junto con dichas renuncias, todos los directores titulares y suplentes antes nombrados renunciaron a la percepción de honorarios por sus funciones (luego de cobrados, única y exclusivamente en el caso del Sr. Galperin, los honorarios devengados durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011).

A continuación, toma la palabra el representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, Javier Errecondo, quien mociona para que se apruebe la gestión de todos los miembros del Directorio renunciantes antes mencionados, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes, agradeciéndoseles los servicios prestados así como las pertinentes renuncias de honorarios. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 39.263.586 votos a favor.

Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Designación de dos directores titulares y dos directores suplentes en remplazo de los renunciantes.”. Toma la palabra el Sr. Presidente, Federico Nicolás Weil, e informa a los presentes que, a partir de las renuncias de los directores titulares y suplentes referidas en el anterior punto del orden del día, resulta necesario designar a sus remplazantes de forma de recomponer la cantidad de ocho (8) miembros titulares y ocho (8) miembros suplentes en el Directorio de la Sociedad. Así las cosas, el Sr. Weil propone y mociona para que se apruebe designar como remplazante del Sr. Marcos Galperin, director titular “independiente” renunciante, al Sr. Aldo Raúl Bruzoni (anterior director suplente de la Sociedad), de quien se aclara que tiene el carácter de director “independiente” según los criterios establecidos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Adicionalmente y a los fines de cubrir las vacantes de los directores suplentes independientes producidas por la renuncia del Sr. Gimenez y por la designación del Sr. Bruzoni como director titular, el Sr. Weil propone y mociona para que se apruebe designar, con mandato hasta la Asamblea que apruebe los estados contables anuales de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, a (i) el Sr. Santiago Juan Gallichio, como director suplente que remplazará al Sr. director titular Aldo Raúl Bruzoni, aclarándose que el Sr. Gallichio tiene el carácter de director “independiente” según los criterios establecidos en las Normas de la CNV; y a (ii) el Sr. Daniel Alfredo Vicien, como director suplente que remplazará al Sr. director titular Alejandro Emilio Marchionna Faré, aclarándose que el Sr. Vicien tiene el carácter de director “independiente” según los criterios establecidos en las Normas de la CNV.

Seguidamente, pide la palabra el representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, Javier Errecondo, y propone y mociona para que se apruebe designar como remplazante del Sr. Michel Würman, director titular “no independiente” renunciante, al Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira (anterior director suplente de la Sociedad), de quien se aclara que tiene el carácter de director “no independiente” según los criterios establecidos en las Normas de la CNV. Adicionalmente y a los fines de cubrir las vacantes de los directores suplentes “no independientes” producidas por la renuncia del Sr. Frederico Marinho Carneiro da Cunha y por la designación del Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira como director titular, el Sr. Errecondo propone y mociona para que se apruebe designar, con mandato hasta la Asamblea que apruebe los estados contables anuales de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, a (i) el Sr. Pedro Thompson Landeira de Oliveira, como director suplente que remplazará al Sr. director titular João Miguel Mallet Racy Ferreira, aclarándose que el candidato propuesto tiene el carácter de director “no independiente” según los criterios establecidos en las Normas de la CNV; y a (ii) el Sr. Saulo de Tarso Alves de Lara, como director suplente que remplazará al Sr. director titular José Antonio Tornaghi Grabowsky, aclarándose que el candidato propuesto tiene el carácter de director “no independiente” según los criterios establecidos en las Normas de la CNV.

Retoma el uso de la palabra el Sr. Presidente, Federico Nicolás Weil, quien recuerda entonces que, de acuerdo a las mociones presentadas antes referidas, el Directorio de la Sociedad quedaría compuesto de la siguiente forma:

director	cargo en tglt	vencimiento de mandato	fecha de designación	carácter
Federico Nicolás Weil	Presidente	31 de diciembre de 2012	30 de octubre de 2009	No independiente
José Antonio Tornaghi Grabowsky	Vicepresidente	31 de diciembre de 2012	30 de octubre de 2009	No independiente
Mariano Weil	Director titular	31 de diciembre de 2012	30 de octubre de 2009	No independiente
Ezequiel Segal	Director titular	31 de diciembre de 2012	30 de octubre de 2009	No independiente
João Miguel Mallet Racy Ferreira	Director titular	31 de diciembre de 2012	3 de julio de 2012	No independiente
Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso	Director titular	31 de diciembre de 2012	30 de octubre de 2009	No independiente
Alejandro Emilio Marchionna Faré	Director titular	31 de diciembre de 2012	19 de febrero de 2010	Independiente
Aldo Raúl Bruzoni	Director titular	31 de diciembre de 2012	3 de julio de 2012	Independiente
Rodrigo Javier Lores Arnaiz	Director suplente	31 de diciembre de 2012	20 de julio de 2011 (ratificado por Asamblea Ordinaria del 20 de diciembre de 2011)	No independiente
Saulo de Tarso Alves de Lara	Director suplente	31 de diciembre de 2012	3 de julio de 2012	No independiente
Rafael Ignacio Soto	Director suplente	31 de diciembre de 2012	19 de marzo de 2012 (ratificado por Asamblea Ordinaria del 17 de abril de 2012)	No independiente
Cynthia Lorena Vatrano Natale	Director suplente	31 de diciembre de 2012	19 de febrero de 2010	No independiente
Pedro Thompson Landeira de Oliveira	Director suplente	31 de diciembre de 2012	3 de julio de 2012	No independiente
Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá	Director suplente	31 de diciembre de 2012	30 de octubre de 2009	No independiente
Daniel Alfredo Vicien	Director suplente	31 de diciembre de 2012	3 de julio de 2012	Independiente
Santiago Juan Gallichio	Director suplente	31 de diciembre de 2012	3 de julio de 2012	Independiente

Sometidas a consideración, las presentes mociones de designación de los directores antes nombrados y la nueva composición del Directorio descripta precedentemente son aprobadas por unanimidad de votos presentes con un total de 39.263.586 votos a favor.

Finalmente, se pasa a considerar el cuarto y último punto del orden del día: “4°) Designación de las personas autorizadas para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la Asamblea”. Toma la palabra el Sr. Presidente, Federico Nicolás Weil, quien mociona para que se otorguen facultades y autorice a sí mismo (en su carácter de Presidente del Directorio), y/o a Carlos M. D´ Alessio, Agustín D´ Alessio, Romina Lagadari, Romina Cerniello, Facundo Amundarain, Mariano Gramajo, Juan José Mendez, Federico Alfonso Barredo, Rafael I. Soto, Luciano Alexis Loprete, Gabriela Beraja, Tomás Dello Staffolo, Sandra Davicco, y/o a Florencia Mendez para que cualquiera de ellos, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, con las más amplias facultades hagan todas las tramitaciones necesarias para inscribir el directorio designado en la presente Asamblea General Ordinaria de fecha 3 de julio de 2012 ante la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, como así también se otorguen las escrituras y/o instrumentos privados, publiquen avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios que correspondan, suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a dicha inscripción. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 39.263.586 votos a favor.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:40 horas, previo agradecimiento a los Sres. accionistas por su presencia y el apoyo brindado.”

[Firmado: Federico Nicolás Weil, Javier Errecondo, Alejandro Emilio Marchiona Faré, Rafael I. Soto]