GCDI S.A. — AGM Information 2011

May 2, 2011

TGLT S.A.

SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE TGLT S.A. CELEBRADA EL 28 DE ABRIL DE 2011

ACTA DE ASAMBLEA: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2011, siendo las 15:15 horas, se reunieron en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta Ciudad. El señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, asumió la presidencia de la Asamblea. Se dejó constancia que se habían efectuado las publicaciones de ley y dado que se contaba con la asistencia de seis accionistas, uno por sí y cinco representados, con un total de 41.709.300 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un voto por acción, que representan el 59,29% del capital social y votos de la Sociedad, conforme surgía de las constancias del folio No. 19 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declaró abierta y formalmente constituida la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar.

Asimismo, se dejó constancia que se encontraban presentes en ese acto los directores Mariano Weil, Cynthia Lorena Vatrano Natale (directora suplente de Ezequiel Segal), Frederico Marinho Carneiro Da Cunha (director suplente de José Antonio Tornaghi Grabowsky) y Alejandro Marchionna Faré; los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso; el Director Financiero, Fernando Gallino; Evelyn Canga del departamento contable de la Sociedad; el Gerente de Relación con Inversores, Rafael Soto; y Mariano Gramajo como asesor legal de la Sociedad. También asistió la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdora. Susana Vitale y no se cuentó con la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido se pasó a considerar el orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea”. Se mocionó para que se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y a la representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y síndicos presentes. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 41.709.300 votos a favor.

Acto seguido se pasó a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios al Balance; el Dictamen del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio, correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2010”. Antes de pasar a considerar el respectivo punto del orden del día, el Director Financiero realizó una presentación sobre los principales rubros de los estados contables bajo consideración. Finalizada la presentación se mocionó para que se aprobara la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios al Balance; el Dictamen del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio, correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2010, que se encontraban transcriptos en los libros respectivos, y que habían sido puestos a disposición de los señores accionistas con anterioridad; y que se omitiera su lectura. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 41.709.300 votos a favor.

A continuación se pasó a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010”. Se mocionó que el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010, consistente en una pérdida de $ 19.175.794 pasara a la cuenta de “Resultados No Asignados” (que sumados a la pérdida de ejercicios anteriores ascendería a la suma de $ 19.890.462). Sometida a consideración la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 41.709.300 votos a favor.

Acto seguido se pasó a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2010 y hasta la fecha de la Asamblea”. Se dejó constancia que la composición actual del directorio entró en funciones a partir de que la sociedad ingresó al régimen de oferta pública, el 5 de noviembre de 2010. Con anterioridad, el directorio estaba conformado por Federico Weil como Presidente, Ezequiel Segal como Vicepresidente, José Antonio Grabowsky como director titular, Mariano Weil como director suplente y Michel Wurman como director suplente, los cuales fueron designados por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 12 de marzo de 2010. La composición de la Comisión Fiscalizadora se mantuvo integrada por las mismas personas antes y después del ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública. Se mocionó para que se aprobara la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que se desempeñaron durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010 y hasta la fecha, por haberse ajustado en un todo a las normas legales y estatutarias vigentes. La moción fue aprobada por mayoría de votos presentes computables con un total de 26.064.300 votos a favor y abstenciones por 15.645.000 votos que corresponden a las acciones de Federico Weil en virtud de lo establecido en el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Acto seguido se pasó a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 943.506,40 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Se cedió el uso de la palabra a Mariano Weil, para que en nombre del Comité de Auditoría presente el pronunciamiento del mencionado Comité respecto de los honorarios de los directores, oído lo cual se mocionó para que se aprobaran: (i) honorarios por la suma de $20.000 (Pesos veinte mil) para el director independiente Alejandro Emilio Marchionna Faré y honorarios por la suma de $20.000 (Pesos veinte mil) para el director independiente Marcos Galperín. La suma de $903.506,40 (Pesos novecientos tres mil quinientos seis con cuarenta centavos) corresponde a sueldos por el ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de directores; (ii) honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010 que ascendieron a la suma de $ 59.000 en conjunto, los que deberán ser distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora; y (iii) el pago de anticipos mensuales de honorarios para los directores independientes titulares para el ejercicio que comienza el 1 de enero de 2011 y finaliza el 31 de diciembre de 2011 por la suma de $10.000 (Pesos diez mil). La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 41.709.300 votos a favor.

Acto seguido se pasó a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó el Balance General al 31 de diciembre de 2010”. Se mocionó para que se fije la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los estados contables del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010 en la suma de $ 290.182 (IVA incluido). La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 41.709.300 votos a favor.

Acto seguido se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día: “7°) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa correspondientes para el ejercicio en curso y determinación de su retribución”. Se cedió la palabra a Alejandro Marchionna Faré, para que en nombre del Comité de Auditoría presente el pronunciamiento del mencionado Comité respecto de la propuesta de designación de auditores externos y los honorarios por el desempeño de esa función, oído lo cual se mocionó para que se designe a la firma Adler, Langdon, Hasenclever & Asociados, firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Gabriel Righini, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en carácter de auditor suplente, para que ejerzan dichas funciones en cumplimiento con lo dispuesto por el Decreto N° 677/2001 y demás resoluciones reglamentarias, y que se aprueben los honorarios presupuestados. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 41.709.300 votos a favor.

Acto seguido se pasó a considerar el octavo y último punto del orden del día: “8°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría”. Se mocionó aprobar la propuesta del Comité de Auditoría de fijar el presupuesto de actuación anual del Comité de Auditoría para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2011 en la suma de Pesos veinte mil ($20.000) por todo concepto. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 41.709.300 votos a favor.

No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 15:45 horas previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.

Responsable de Relaciones con el Mercado

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Fernando Gallino