GCDI S.A. — AGM Information 2011

Dec 21, 2011

TGLT S.A.

SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE TGLT S.A. CELEBRADA EL 20 DE DICIEMBRE DE 2011

“ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de diciembre de 2011, siendo las 15:00 horas, se reunieron en Asamblea General Ordinaria los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta Ciudad. El señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, asumió la presidencia de la Asamblea. Se dejó constancia que se habían efectuado las publicaciones de ley y dado que se contaba con la asistencia de ocho (8) accionistas, uno (1) por sí y siete (7) representados, con un total de 45.639.304 acciones ordinarias escriturales de Pesos uno ($1) valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, y que representan el 64,875% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surgía de las constancias del folio No. 20 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declaró abierta y formalmente constituida la Asamblea Ordinaria de Accionistas de TGLT S.A. por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Asimismo, se dejó constancia que se encontraban presentes en ese acto los directores Mariano Weil y Alejandro Emilio Marchionna Faré; los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso; el Director Financiero, Fernando Gallino y Federico A. Barredo y Juan José Méndez como asesores legales de la Sociedad. También asistió la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdora. Susana Vitale, y no se contó con la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores. Acto seguido, se pasó a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea”. Se mocionó para que se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y al representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, Sr. Javier Errecondo, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y síndicos presentes. La presente moción fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 39.047.274 votos a favor y abstenciones por 6.592.030 votos. A continuación, se pasó a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración de la gestión de Pablo Antonini como director suplente y la designación de su reemplazante. Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550”. Tomó la palabra el Sr. Presidente quien explicó a los Sres. accionistas que el Sr. Pablo Esteban Antonini, que fuera director suplente de la Sociedad y entró en funciones cuando la Sociedad ingresó al régimen de oferta pública y la composición actual del Directorio entró en vigencia, en noviembre de 2010, presentó su renuncia indeclinable al cargo de director suplente de la Sociedad con fecha 29 de junio de 2011 por motivos personales, todo lo cual fue informado oportunamente al mercado. Continuó en uso de la palabra el Sr. Presidente quien indicó que la renuncia del Sr. Antonini fue aceptada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 19 de julio de 2011, por lo que correspondía que, en la primera Asamblea Ordinaria de la Sociedad que se reuniera después de la aprobación de dicha renuncia, se considerara y tratara su gestión como director suplente. A su vez, el Sr. Presidente recordó a los asistentes que, con fecha 20 de julio de 2011, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad en ejercicio de la facultad prevista en el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales No. 19.550, y sus modificatorias, designó al Sr. Rodrigo Javier Lores Arnaiz (DNI: 22.157.386) como director suplente en remplazo del Sr. Antonini, hasta la reunión de la siguiente asamblea de accionistas de la Sociedad de forma de integrar la composición del órgano de administración cumpliendo con lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad que establece que el directorio de la misma tendrá un número ocho (8) directores titulares y ocho (8) directores suplentes. Por todo lo expuesto, el Sr. Presidente mocionó para que: (i) se apruebe la gestión del Sr. Pablo Esteban Antonini como director suplente, agradeciéndosele los servicios prestados; (ii) se confirme y ratifique la designación del Sr. Rodrigo Javier Lores Arnaiz (DNI: 22.157.386) como director suplente de la Sociedad, que eventualmente reemplazará al Sr. Federico Weil, conforme al sistema de suplencias establecido por la Sociedad; y (iii) se apruebe todo lo actuado por la Comisión Fiscalizadora conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley de Sociedad Comerciales. La presente moción del Sr. Presidente fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 39.047.274 votos a favor y abstenciones por 6.592.030 votos. A continuación, se pasó a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Prórroga por el término de dos años del plazo para emitir las acciones necesarias para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de acciones del Plan de Incentivo mediante el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad para ejecutivos y empleados resuelta por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2009”. Tomó la palabra el Sr. Presidente quien informó a los Sres. accionistas que la Sociedad, a través de su Gerencia de Recursos Humanos, había estado trabajando en un Plan de Incentivo mediante el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad para ejecutivos y empleados de la Sociedad en el marco de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2009 (la “Asamblea del 30/10/2009”). Recordó también el Sr. Presidente que en la Asamblea del 30/10/2009 que dispuso, entre otros, el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública y el aumento de capital por suscripción pública que dio lugar a la Oferta Pública Inicial de sus acciones, se había resuelto también otorgar a ciertos ejecutivos de la Sociedad opciones de compra sobre acciones a emitir por la Sociedad que darían, en conjunto, derecho a suscribir hasta un número de acciones equivalente al siete por ciento (7%) del capital social, teniendo en cuenta e incluyendo las acciones que se emitieran bajo las opciones de compra, sujeto a los reajustes y a los términos y condiciones definitivos que determinara el Directorio. Asimismo, en la Asamblea del 30/10/2009 también se había resuelto: (i) aprobar la emisión de las opciones de compra con la simultánea e implícita decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender el ejercicio de los derechos bajo dichas opciones de compra, y (ii) aprobar la limitación del ejercicio del derecho de suscripción preferente respecto de la emisión de las opciones de compra y, consecuentemente, de las acciones subyacentes a las opciones de compra en los términos del artículo 197 inciso 2) de la Ley de Sociedades Comerciales. Continuó explicando el Sr. Presidente que el Plan de Incentivo referido fue finalmente aprobado por el Directorio de la Sociedad con fecha 10 de noviembre de 2011 y, conforme a lo establecido en el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales y en el artículo 9, último párrafo, de la Ley N° 23.576 que podría resultar de aplicación conforme a lo establecido en el artículo 67 de la Ley N° 17.811, modificado por el Decreto N° 677/2001, la delegación en el Directorio para emitir las acciones tenía una duración de dos (2) años desde la fecha de la celebración de la Asamblea del 30/10/2009, lo cual, por lo tanto, había ocurrido el pasado 30 de octubre de 2011. En conclusión, expresó el Sr. Presidente que para poder implementar este Plan de Incentivo resultaba necesario, entonces, prorrogar por el término de dos (2) años el plazo para emitir las acciones necesarias para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de acciones del Plan de Incentivo, de acuerdo a lo anteriormente explicado. Por tal motivo, el Sr. Presidente mocionó para que se apruebe la prórroga por el término de dos (2) años del plazo para emitir las acciones necesarias para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de acciones del Plan de Incentivo para ejecutivos y empleados resuelta por la Asamblea del 30/10/2009. La presente moción del Sr. Presidente fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 39.047.274 votos a favor y abstenciones por 6.592.030 votos. Acto seguido se pasó a considerar el cuarto punto del orden del día: “4°) Consideración de la creación de un programa global para la emisión, re-emisión y colocación por oferta pública de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme a la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “ONs”), y a ser denominado en Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda en circulación y por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta Dólares Estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000.-) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”) y la colocación y emisión de distintas clases y/o series bajo el mismo. Consideración del destino de los fondos provenientes de la emisión de las ONs en el marco del Programa”. Tomó la palabra señor Presidente quien informó a los Sres. accionistas que el Directorio, en virtud de las condiciones actuales del mercado para compañías con actividades similares a las de la Sociedad, había considerado conveniente en su reunión de fecha 10 de noviembre de 2011 someter a consideración de la Asamblea de Accionistas la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “ONs”) por un monto máximo de hasta Dólares Estadounidenses cincuenta millones (U$S50.000.000) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se pudieran emitir distintas clases y/o series denominadas en Dólares Estadounidenses u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa”). Agregó el señor Presidente que el Directorio había propuesto a los señores accionistas que aprobaran la creación del Programa ya que el mismo permitiría a la Sociedad aplicar los fondos obtenidos mediante la colocación de las ONs bajo el mismo a (i) refinanciar pasivos, (ii) integrar capital de trabajo o activos físicos en el país y (iii) otros destinos contemplados por la Ley No. 23.576 y sus modificatorias, según lo que se determinara oportunamente. El Programa otorgaría también la suficiente flexibilidad para obtener el financiamiento que, a los fines antes descriptos, se pudiera requerir en el futuro, teniendo en cuenta que el disponer de un programa global autorizado ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) facilita el rápido acceso al mercado de capitales en caso de resultar necesario y cuando las condiciones sean favorables a la obtención de este tipo de financiación. En conclusión, el señor Presidente, de conformidad con la propuesta del Directorio, mocionó para que:

1. Se apruebe la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias, con un plazo de amortización desde siete (7) días hasta treinta (30) años, (las “ONs”) por un monto máximo de hasta Dólares Estadounidenses cincuenta millones (U$S50.000.000) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se pudieran emitir distintas clases y/o series denominadas en Dólares Estadounidenses, Pesos u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa”) (con ajuste a los términos reglamentarios fijados en las Normas de la CNV a la que se solicitará la autorización del Programa). Con respecto a este monto máximo, se mocionó para que la Asamblea apruebe expresamente la posibilidad de emitir nuevamente las sucesivas series o clases que se amorticen, aclarando que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa (art. 74 inc. a) del Capítulo VI de las Normas de la CNV). Ello implica que se pueda, mediante la utilización de diferentes series y/o clases, efectuar emisiones y re-emisiones de obligaciones negociables que, tomadas en su conjunto, excedan el referido monto de Dólares Estadounidenses cincuenta millones (U$S50.000.000), siempre que a una misma fecha no existan obligaciones negociables emitidas y/o re-emitidas y pendientes de amortización dentro del Programa, en exceso del referido monto de capital. Las ONs a emitirse bajo el Programa podrán emitirse a un precio de emisión que será a la par, bajo la par (con descuento sobre el valor nominal), o sobre la par o con prima de emisión; y devengando intereses a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar intereses. A su vez, las ONs bajo el Programa constituirán, en principio, y salvo que el respectivo suplemento de precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad.
2. Se fije al Programa un plazo de duración de cinco (5) años contados desde su autorización por la CNV, dentro del cual se deberán efectuar todas las emisiones y re-emisiones bajo el Programa.
3. Se apruebe que los fondos obtenidos mediante la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa puedan ser afectados a cualquiera/cualesquiera de los destinos enumerados en el artículo 36 inc. 2) de la Ley No. 23.576 y sus modificatorias, vale decir: a inversiones en activos físicos situados en el país; y/o integración de capital de trabajo en el país; y/o refinanciación de pasivos; y/o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, debiendo el Directorio (o, en su caso, los directores o funcionarios en quienes pudieran subdelegarse sus facultades) concretar a cual o cuales de dichos destinos se afectarán los fondos provenientes de la emisión o re-emisión de cada serie o cada clase de ONs a emitirse bajo el Programa.
4. Se apruebe que las ONs a emitirse bajo el Programa sean denominadas en Pesos, en Dólares Estadounidenses o en cualquier otra moneda que se disponga al resolver la emisión de cada serie o clase, siempre dentro del monto máximo fijado al Programa por esta Asamblea, estableciéndose en el prospecto del Programa el procedimiento para determinar la equivalencia de otras monedas con el Dólar Estadounidense, divisa en que se expresará el monto máximo autorizado.

La presente moción del Sr. Presidente fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 39.047.274 votos a favor y abstenciones por 6.592.030 votos. Seguidamente se pasó a considerar el quinto punto del orden del día: “5°) Consideración de la solicitud de autorización para (i) la oferta pública de las ONs a emitirse en el marco del Programa y su creación ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y (ii) la eventual cotización y/o negociación de las ONs en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la Argentina o el exterior, así como el depósito y negociación de las mismas a través de sistemas de compensación locales o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste”. Tomó la palabra el señor Presidente quien, a partir de la aprobación por esta Asamblea de la creación del Programa de ONs de acuerdo a lo resuelto en el punto cuarto del Orden del Día, mocionó para que se apruebe (i) la solicitud de autorización a la CNV para la creación del Programa y para la oferta pública de las ONs a emitirse bajo el Programa en la República Argentina y, en caso de estimarlo oportuno, también efectuar las solicitudes que correspondan a organismos equivalentes del exterior de forma de poder ofrecer pública o privadamente las ONs en dicho/s mercado/s, todo ello en los términos y condiciones referidos en el punto cuarto del Orden del Día y aquellos que oportunamente determine el Directorio o las personas autorizadas por éste; y (ii) la eventual cotización y/o negociación de todas o determinadas clases y/o series de las ONs en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la Argentina o el exterior, así como el depósito y negociación de las mismas a través de sistemas de compensación locales o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste. La presente moción del Sr. Presidente fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 39.047.274 votos a favor y abstenciones por 6.592.030 votos. Acto seguido se pasó a considerar el sexto punto del orden del día: “6°) Delegación en el Directorio de las más amplias facultades para que, dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, determine las restantes condiciones de emisión del Programa y los términos y condiciones de cada clase y/o serie de las ONs a ser emitidas en el marco del mismo, con amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de las ONs ante la CNV y/u organismos equivalentes en el exterior, para solicitar la autorización de cotización o negociación en bolsas y/o mercados en el país y/o en el exterior, para suscribir y/o celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de las ONs en mercados nacionales y/o internacionales, suscribir los prospectos, suplementos de prospecto y/o suplementos de precio, las ONs, y demás contratos relacionados con la emisión, contratar con sociedades calificadoras de riesgo, y realizar cuanto acto sea necesario para implementar las facultades antes mencionadas; con la posibilidad de que el Directorio subdelegue dichas facultades, conforme la normativa vigente, en uno o más directores y/o uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad”. Tomó la palabra el señor Presidente quien mocionó para que la Asamblea apruebe delegar en el Directorio las más amplias facultades para determinar los restantes términos y condiciones de la emisión del Programa y de las ONs a ser emitidas bajo el mismo, con amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de las ONs ante la CNV y/u organismos equivalentes en el exterior, las oportunidades de emisión y re-emisión de las ONs correspondientes a cada serie o clase y fijar todas las características de dichas emisiones y de las ONs que las integren, incluyendo, sin carácter limitativo, monto de cada serie o clase; la moneda de emisión, el plazo de amortización; el valor nominal; la fecha de emisión; el precio; la tasa de interés; la modalidad de colocación; las condiciones de pago; las características de los títulos o certificados representativos de las ONs; el destino concreto de los fondos provenientes de la colocación de cada serie o clase dentro de las opciones fijadas por esta Asamblea; la elección de los agentes de colocación y de pago de cada serie y del fiduciario, si lo hubiera; y cualquier otra característica o condición relativa al Programa y a las series o clases de ONs a emitirse en el marco del mismo. El señor Presidente también propuso y mocionó para que se autorice al Directorio para preparar, negociar, aprobar, suscribir y presentar a los organismos de control todos los contratosy documentación necesarios para implementar el Programa y las series o clases de ONs bajo el mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, el prospecto del Programa a ser presentado ante la CNV, los suplementos de prospecto o de precio de cada serie o clase, los contratos a celebrarse con el agente de registro y pago, los agentes colocadores y el contrato de fideicomiso, de corresponder; para disponer la emisión de los títulos representativos de las ONs con firmas autógrafas o en facsímil, como así también para solicitar a la CNV (y en caso de estimarlo oportuno, también a organismos correspondientes del exterior) la autorización del Programa y la autorización de oferta pública de las ONs a emitirse en el marco del mismo y para solicitar la autorización de cotización o negociación de todas o algunas de las series o clases bajo el mismo en bolsas y mercados del país y/o del exterior. Finalmente, el Sr. Presidente mocionó para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 1° del Capítulo II y en el artículo 74 inc. b) del Capítulo VI de las Normas de la CNV, se autorice expresamente al Directorio para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea, todas y cada una de las facultades que le delegue la Asamblea al tratar este punto Sexto del Orden del Día. Todo lo mocionado y propuesto por el Sr. Presidente en el presente punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 39.047.274 votos a favor y abstenciones por 6.592.030 votos. Finalmente, se pasó a considerar el séptimo y último punto del orden del día: “7°) Designación de las personas autorizadas y atribución de facultades para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la Asamblea en cuanto a la creación del Programa y la colocación y emisión de las ONs a emitirse bajo el mismo.”. El señor Presidente tomó la palabra y mocionó para que se otorguen facultades al Directorio para designar y autorizar a las personas que éste juzgue conveniente para actuar en todos los trámites destinados a obtener la autorización del Programa y las autorizaciones de oferta pública de cualesquiera de las series o clases bajo el mismo, así como en las solicitudes de autorización de cotización y negociación y en la inscripción de las emisiones en el Registro Público de Comercio, otorgándoles las facultades de estilo para efectuar publicaciones en el Boletín Oficial, notificarse, contestar vistas, traslados o solicitudes, aceptar o rechazar las observaciones que se formulen, proponer o aceptar modificaciones y realizar cualquier otro acto tendiente al mejor cumplimiento de la gestión que se les encomiende. La presente moción del Sr. Presidente fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 39.047.274 votos a favor y abstenciones por 6.592.030 votos.No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 15:45 horas, previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.”

Responsable de Relaciones con el Mercado

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Fernando Gallino