GC CELL CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

참고서류 3.2 (주)녹십자랩셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 06일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 녹십자랩셀&cr주 소: 경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107&cr전화번호: 031) 260 - 9600
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)녹십자랩셀	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)녹십자	최대주주	보통주	4,080,000	38.66%	최대주주	-
(주)녹십자홀딩스	최대주주 지배회사	보통주	980,300	9.29%	최대주주 지배회사	-
박대우		보통주	21,000	0.20%	대표이사	-
황유경		보통주	32,030	0.30%	등기이사	-
성필석		보통주	21,000	0.20%	등기이사	-
허은철		보통주	15,000	0.14%	관계사임원	-
김병화		보통주	10,000	0.09%	관계사임원	-
박순영		보통주	20,000	0.19%	관계사임원	-
허용준		보통주	31,000	0.29%	관계사임원	-
허일섭		보통주	50,000	0.47%	관계사임원	-
박용태		보통주	23,000	0.22%	관계사임원	-
김영호		보통주	1,000	0.01%	관계사임원	-
이영찬		보통주	5,000	0.05%	관계사임원	-
윤원태		보통주	2,000	0.02%	관계사임원	-
유영효		보통주	1,000	0.01%	관계사임원	-
전도규		보통주	10,000	0.09%	관계사임원	-
정문호		보통주	5,000	0.05%	관계사임원	-
왕희정		보통주	7,000	0.07%	관계사임원	-
김영필		보통주	0	0%	관계사임원	임원퇴임
계			5,314,330	50.35%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
최기두	-	-	직원	-
안용범	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 13일,&cr (종료일) 2019년 03월 27일 제 8기 정기주주총회 개최 전

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr-해당사항 없음.&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2019년 03월 27일 10시 &cr(장소) 경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107&cr 목암빌딩 7층 Conference1&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 안용범&cr(부서 및 직위) 경영관리팀/팀장&cr(연락처) 031-260-0963&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 8기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건.

2018년 영업상황의 개요&cr&cr 녹십자랩셀은 영업실적 기준으로 매출액은 전년 458억 대비 10% 증가한 506억원을 달성했고, 영업이익은 4억원을 달성하였습니다. 당기순이익은 연구비 증가로 인해 10억원을 기록했으나 2011년 설립 이래 연속 흑자행진을 이어가고 있습니다.&cr 특히, 당사의 주된 매출인 검체검사서비스는 적극적인 영업활동으로 전년대비 17% 증가한 418억원과 신사업인 도매사업부문에는 20억원의 매출을 통해 2019년 매출의 신장을 이루었습니다.&cr 2018년 하반기 셀 센터(Cell Center) 입주를 통해 연구시설 확장 및 NK 세포치료제 개발 등 R&D에 더욱 박차를 가하고 있습니다.&cr&cr ※ 참고사항&cr 당해 사업연도의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr ① 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.&cr ② 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서승인하 고 주주총회에서 보고로 갈음할 예정입니다.&cr

재 무 상 태 표

제 8(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 7(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 녹십자랩셀	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		36,017,759,048		44,116,086,435
현금및현금성자산	23,284,739,608		38,583,533,063
기타금융자산	5,002,149,865		-
매출채권및기타채권	6,385,013,024		5,251,007,897
재고자산	683,208,159		89,711,312
기타유동자산	558,771,330		191,834,163
당기법인세자산	103,877,062		-
Ⅱ.비유동자산		21,250,307,272		11,239,454,100
기타금융자산	501,500,000		501,500,000
유형자산	8,353,281,991		3,729,677,915
무형자산	2,813,168,788		1,636,022,651
기타채권	7,581,881,000		4,022,129,000
기타비유동자산	49,388,800		23,886,400
이연법인세자산	1,951,086,693		1,326,238,134
자 산 총 계		57,268,066,320		55,355,540,535
부 채
Ⅰ.유동부채		7,220,163,088		4,574,529,810
매입채무및기타채무	6,092,110,925		3,322,437,786
당기법인세부채	-		263,689,632
기타유동부채	1,128,052,163		988,402,392
Ⅱ.비유동부채		2,326,508,689		2,457,562,894
기타채무	258,575,168		241,933,572
확정급여부채	816,424,276		1,004,047,254
기타비유동부채	1,251,509,245		1,211,582,068
부 채 총 계		9,546,671,777		7,032,092,704
자 본
Ⅰ.자본금		5,277,027,000		5,277,027,000
Ⅱ.자본잉여금		36,288,759,910		36,288,759,910
Ⅲ.기타포괄손익누계액		(390,000,000)		-
Ⅳ.이익잉여금		6,545,607,633		6,757,660,921
자 본 총 계		47,721,394,543		48,323,447,831
부 채 및 자 본 총 계		57,268,066,320		55,355,540,535

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 녹십자랩셀	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
Ⅰ.매출액		50,619,837,954		45,796,226,759
Ⅱ.매출원가		38,383,213,945		35,586,233,908
Ⅲ.매출총이익		12,236,624,009		10,209,992,851
Ⅳ.판매비와관리비		11,801,569,701		8,559,737,314
Ⅴ.영업이익		435,054,308		1,650,255,537
기타수익	13,606,343		14,545,006
기타비용	(317,452,002)		(848,661,322)
금융수익	727,951,563		726,037,400
Ⅵ.법인세비용차감전이익		859,160,212		1,542,176,621
Ⅶ.법인세비용(수익)		(142,919,184)		484,899,890
Ⅷ.당기순이익		1,002,079,396		1,057,276,731
Ⅸ.기타포괄손익		(1,028,801,891)		(39,262,291)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(638,801,891)		(39,262,291)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손실	(390,000,000)
Ⅹ.총포괄이익		(26,722,495)		1,018,014,440
XI.주당이익
기본주당순이익		95		100

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 녹십자랩셀	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,277,027,000	36,288,759,910	-	6,531,200,531	48,096,987,441
연차배당	-	-	-	(791,554,050)	(791,554,050)
포괄손익
당기순이익	-	-	-	1,057,276,731	1,057,276,731
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(39,262,291)	(39,262,291)
2017.12.31 (전기말)	5,277,027,000	36,288,759,910	-	6,757,660,921	48,323,447,831
2018.01.01 (당기초)	5,277,027,000	36,288,759,910	-	6,757,660,921	48,323,447,831
기업회계기준서 제1109호 최초적용에&cr따른 조정(세후)	-	-	-	(47,628,093)	(47,628,093)
2018.01.01 (조정금액)	5,277,027,000	36,288,759,910	-	6,710,032,828	48,275,819,738
연차배당	-	-	-	(527,702,700)	(527,702,700)
포괄손익
당기순이익	-	-	-	1,002,079,396	1,002,079,396
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(638,801,891)	(638,801,891)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손실	-	-	(390,000,000)	-	(390,000,000)
2018.12.31 (당기말)	5,277,027,000	36,288,759,910	(390,000,000)	6,545,607,633	47,721,394,543

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 녹십자랩셀	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
영업활동현금흐름
영업에서 창출된 현금	279,415,962	2,394,408,319
이자의 수취	757,394,773	696,254,145
법인세의 납부	(545,887,612)	(229,485,443)
영업활동순현금흐름	490,923,123	2,861,177,021
투자활동현금흐름
기타금융자산의 순증감	(5,000,000,000)	39,235,963,490
기타채권의 감소	2,572,054,000	243,662,000
매도가능금융자산의 취득	-	(500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(500,000,000)	-
유형자산의 취득	(4,779,686,509)	(1,113,838,337)
유형자산의 처분	17,000,000	42,495,546
무형자산의 취득	(1,334,575,369)	(662,267,713)
기타채권의 증가	(6,236,806,000)	(911,020,000)
투자활동순현금흐름	(15,262,013,878)	36,334,994,986
재무활동현금흐름
배당금의 지급	(527,702,700)	(791,554,050)
재무활동순현금흐름	(527,702,700)	(791,554,050)
현금및현금성자산의 순증감	(15,298,793,455)	38,404,617,957
기초 현금및현금성자산	38,583,533,063	178,915,106
기말 현금및현금성자산	23,284,739,608	38,583,533,063

이익잉여금처분계산서(안)

	제8기		2018년 01월 01일 부터	제7기		2017년 01월 01일 부터
			2018년 12월 31일 까지			2017년 12월 31일 까지
	처분예정일		2019년 03 월 27일	처분확정일		2018년 03 월 21 일

(단위: 원)
구분	당기		전기
---	---	---	---	---
Ⅰ . 미처분이익잉여금		3,356,210,633		3,628,263,921
1. 전기이월미처분이익잉여금	3,040,561,221		2,610,249,481
2. 당기순이익	1,002,079,396		1,057,276,731
3. 확정급여제도의 재측정요소	(638,801,891)		(39,262,291)
4. K-IFRS 1109호 최초적용에&cr 따른 조정(세후)	(47,628,093)		-
Ⅱ . 이 익 잉여금처분액		409,391,890		587,702,700
1. 임의적립금	-		-
2. 법정적립금	40,000,000		60,000,000
3. 배당금&cr (주당배당 금(률)&cr 당기: 35원(7%)&cr 전기: 50원(10%)	369,391,890		527,702,700
Ⅲ. 차 기이월미처분이익잉여금		2,946,818,743		3,040,561,221

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건. &cr&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (주식 및 주권의 종류)&cr당 회사의 주식은 보통 주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 (삭제)	2019년 전자증권법 시행
(신설)	제 8조의 2 (주식 등의 전자 &cr등록)&cr당 회사는 "주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.
제 13조의 1 (명의개서대리인)&cr1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr3. 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr4. 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제 13조의 1(명의개서대리인)&cr1. (좌동)&cr&cr2. (좌동)&cr&cr&cr3. 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr&cr4. (좌동)
제 14조 (주주의 주소 등의 &cr신고)&cr1. 당 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr3. 제 1항 및 제 2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고 하여야 한다.	제 14조 (삭제)
(신설)	제 16조의 2 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제 13조의 1규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	사채발행 &cr운용 규정 &cr신설
부칙 제 3조 (시행일자) 1. 당 정관은 2011년 6월 20일부터 시행한다. 제 정 2011년 6월 20일 개정 일 부 개 정 2011년 7월 1일 개정 일 부 개 정 2011년 12월 29일 개정 일 부 개 정 2013년 3월 15일 개정 일 부 개 정 2015년 3월 20일 개정 일 부 개 정 2015년 7월 10일 개정 일 부 개 정 2015년 12월 16일 개정&cr일 부 개 정 2018년 3월 21일 개정 &cr&cr 2. 당 정관은 2015년 12월 16일부터 시행한다.&cr&cr&cr	부칙 제 3조 (시행일자) 1. 당 정관은 2011년 6월 20일부터 시행한다. 제 정 2011년 6월 20일 개정 일 부 개 정 2011년 7월 1일 개정 일 부 개 정 2011년 12월 29일 개정 일 부 개 정 2013년 3월 15일 개정 일 부 개 정 2015년 3월 20일 개정 일 부 개 정 2015년 7월 10일 개정 일 부 개 정 2015년 12월 16일 개정 일 부 개 정 2018년 3월 21일 개정&cr 일 부 개 정 2019년 3월 27일 개정&cr&cr 2. 당 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제 8조의 2, 13조의 1의 개정 규정은 "주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률"이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건. &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박대우	1959.01.25	사내이사	없음	이사회
황유경	1966.06.13	사내이사	없음	이사회
이대희	1968.06.17	사외이사	없음	이사회
총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
박대우	[前] ㈜녹십자 PD 본부장&cr[現] ㈜녹십자랩셀 대표이사	계명대학교 회계학과 졸업	없음
황유경	[現] ㈜녹십자랩셀 연구소장	아주대학교 면역학 박사 수료&crIndiana University Post Doc	없음
이대희	[現] 의료법인 효산의료재단 대표이사	서울대학교 의과대학 졸업&cr경희대학교 의료경영학 석사수료	없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건. &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000백만원	1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건. &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.