GBS Software AG — Audit Report / Information 2018

Jun 28, 2019

Geschäftsbericht

zum 31. Dezember 2018 | GBS Software AG | Einzelgesellschaft HGB

Inhaltsverzeichnis

Bericht des Aufsichtsrates	4
Strategische Fragen	5
Zustimmungspflichtige Geschäfte	5
Ausschüsse/Beirat	5
Sitzungen und Teilnahme	6
Corporate Governance und Entsprechenserklärung	6
Veränderungen im Aufsichtsrat	6
Jahresabschlussprüfung 2018	6
Lagebericht	8
I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen	8
1. Ausgangssituation/ wirtschaftliche Rahmenbedingungen	8
2.Strategie und Geschäftsverlauf	8
3.Beteiligungen	9
II. Organisation der GBS Software AG	10
1.Vorstand	10
2.Aufsichtsrat	10
3. Mitarbeiter	10
III.Ziele und Strategie	11
1. Ziele	11
2.Strategie	11
IV.Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage	11
V. Risikobericht	12
1. Risiko- und Chancenmanagementsystem	12
2. Risiken von Beteiligungen	13
3.Kostenrisiken	13
4. Operative Risiken	14
5. Technische Risiken	14
6. Liquiditätsrisiken	14
7. Rechtliche Risiken	15
8. Finanzwirtschaftliche Risiken	15

Geschäftsbericht | 2018

GBS Software AG

9. Währungs- und Länderrisiko	15
10.Gesamtaussage zur Risikosituation	15
VI.Prognosebericht/ Ausblick	16
VII. Nachtragsbericht	16
Jahresabschluss	18
Gewinn- und Verlustrechnung	19
Bilanz Aktiva	20
Bilanz Passiva	21
Anhang	22
I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen	22
II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses	22
III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden	22
IV. Erläuterungen zur Bilanz	24
1. Anlagevermögen	24
2. Vorräte	25
3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	25
4. Kapitalflussrechnung	26
5. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	27
6. Eigenkapital	27
7. Rückstellungen	28
8. Verbindlichkeiten	29
9. sonstige finanzielle Verpflichtungen	30
10. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung	30
11. Sonstige Pflichtangaben	31
V. Nachtragsbericht	32
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	33
Impressum	37
Zukunftsorientierte Aussagen	37
Kontakt	37

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat erstattet hiermit Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2018. Wir blicken wiederum auf ein anspruchsvolles Geschäftsjahr 2018 zurück, in dem wir uns neben der weiteren Abwicklung des in 2016 erfolgten Verkaufs sämtlicher Geschäftsanteile unserer 100%-igen Tochtergesellschaften, nämlich der GROUP Business Software Europa GmbH und der GROUP Business Software (UK) Ltd., mit steuerlichen Sondersachverhalten im Rahmen einer über das Jahr 2018 hinaus andauernden steuerlichen Betriebsprüfung und darüber hinaus weiterhin mit der Neuausrichtung der Gesellschaft beschäftigt haben. Diese Neuausrichtung erforderte intensive Beratungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, um die Weichen für das neue Geschäftsmodell auf der Basis fundierter Betrachtungen und Analysen zu stellen.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der entsprechenden Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Unternehmens. Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands haben wir die Geschäftsentwicklung sowie die für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab.

Im Berichtsjahr fanden sechs ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrates statt. In diesen Sitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat umfassend über die Geschäftsentwicklung und den Stand der Neuausrichtung, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens, über die Finanz- und Investitionsplanung sowie auch die Kosten-/ Umsatzentwicklung und die Liquiditätslage. Außerdem informierte der Vorstand über Vorgänge von besonderer Bedeutung auch außerhalb von Sitzungen auf schriftlichem und mündlichem Wege.

Die Schwerpunkte der Erörterungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Jahr 2018 lagen im Bereich der Beteiligungsstruktur der Gesellschaft, der Unternehmensstrategie, bilanzstruktureller Fragestellungen, des Jahresabschlusses sowie im Hinblick auf steuerliche Sondersachverhalte im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung. Die relevanten Themen wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eingehend erörtert.

Als Aufsichtsrat waren wir in alle Entscheidungen, die für die GBS Software AG von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden.

Über die Entwicklung der Bilanzpositionen wurde der Aufsichtsrat umfassend in Kenntnis gesetzt. Die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden strategischen Chancen und Risiken der weiteren Unternehmensorientierung sowie

über das Risikomanagement hat der Aufsichtsrat intensiv mit dem Vorstand diskutiert und die entsprechenden Maßnahmen und Entscheidungen mit begleitet.

Strategische Fragen

Der Vorstand berichtete im abgelaufenen Geschäftsjahr ausführlich und regelmäßig über den operativen Geschäftsverlauf, die Geschäftsergebnisse, und über weitere strategisch relevante Entwicklungen. Insbesondere die Rahmenbedingungen, Voraussetzungen und Optionen rund um mögliche strategische Allianzen und Beteiligungsoptionen wurden in mehreren Sitzungen intensiv diskutiert.

In seiner ersten Sitzung vom 26.01.2018 erörterte der Aufsichtsrat u.a. den vorläufigen Abschluss der Gesellschaft, den Status der steuerlichen Betriebsprüfung und Fragen in Zusammenhang mit bestehenden und zukünftigen Beteiligungen. In den darauffolgenden fünf Sitzungen (16.04.2018, 07.06.2018, 27.09.2018, 05.12.2018, 19.12.2018) befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit den operativen und strategischen Fragestellungen der Gesellschaft, dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot zur Einziehung von eigenen Aktien sowie mit steuerlichen Sondersachverhalten im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung.

Zustimmungspflichtige Geschäfte

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats bedürfen bestimmte Geschäfte und Maßnahmen, insbesondere die Finanz- und Investitionsplanung der Zustimmung des Aufsichtsrats.

In seiner Sitzung vom 05.12.2018 hat der Aufsichtsrat eine neue Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vorstandes in Übereinstimmung mit §15 der Satzung Herrn Dr. Laurenz Kohlleppel zum Beiratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Die Sitzung vom 27.09.2018 umfasste auch die der nachfolgenden Hauptversammlung am 05.12.2018 vorzulegenden Beschlussvorschläge zur Vorlage des Abschlusses für das Geschäftsjahr 2017, zu den Entlastungsvorschlägen für Vorstand und Aufsichtsrat, zur nochmaligen Ermächtigung des Vorstandes für eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien in Verbindung mit dem Erwerb dieser Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG nebst Satzungsänderung, zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie zur Neuwahl des Aufsichtsrates der Gesellschaft.

Ausschüsse/Beirat

Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2018 keine gebildet. Ein Beirat bestand im Geschäftsjahr 2018 seit dem 05.12.2018.

Sitzungen und Teilnahme

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2018 in sechs regelmäßigen Sitzungen, an denen sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die GBS Software AG orientiert sich an den Richtlinien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die Organe der Gesellschaft selbstverständlich. Im Dezember 2002 erfolgte die erste Entsprechenserklärung; weitere folgten am 17. März 2003, am 3. Mai 2004, am 07. Juni 2005, am 04. Juli 2006, am 23. April 2007, am 17. April 2008, am 20.04.2009 sowie am 19. April 2010.

Wie in den Jahren 2011 bis 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat auch in 2018 beschlossen von der Erstellung der Entsprechenserklärung, dessen Abgabe aufgrund der Notierung im Entry Standard nicht vorgeschrieben ist, abzusehen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 gehörten dem Aufsichtsrat die Mitglieder Praschinger, Malsch und Dr. Berz an. Es gab im Laufe des Geschäftsjahres 2018 keine Veränderungen.

Mit Datum vom 04.04.2019 hat das Mitglied des Aufsichtsrats Arnold Malsch aus gesundheitlichen Gründen sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichtes Mannheim vom 11.04.2019 wurde Herr Dr. Laurenz Kohlleppel wohnhaft in Friedrichsdorf, Dipl. Mathematiker, Wirtschaftswissenschaftler und Unternehmensberater zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Mit Wirkung vom gleichen Tag hat Herr Dr. Kohlleppel sein Beiratsmandat niedergelegt mit der Folge, dass fortan bei der Gesellschaft kein Beirat mehr besteht.

Jahresabschlussprüfung 2018

Der von der Hauptversammlung am 05.12.2018 gewählte Abschlussprüfer Dr. Winfried Heide, Comeniusstr. 32, 01307 Dresden hat den nach HGB aufgestellte Jahresabschluss der GBS Software AG zum 31. Dezember 2018 sowie den Lagebericht geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen dieser Prüfung wurden auch die Buchführung und das interne Kontrollsystem einer Prüfung unterzogen.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden der Jahresabschluss, der Lagebericht und auch der Prüfbericht vollständig und rechtzeitig vorgelegt. In der Sitzung des Aufsichtsrates vom 25.06.2019 in Frankfurt/ Main wurden die

Abschlussunterlagen in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt und vom Aufsichtsrat mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft.

Der Aufsichtsrat hat in einer weiteren Sitzung am 27.06.2019 nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen den Abschluss, den Lagebericht und die Prüfung durch den Abschlussprüfer erhoben und den Jahresabschluss und den Lagebericht gemäß § 171 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für seinen Einsatz und für seine Leistungen im Geschäftsjahr.

Karlsruhe, im Juni 2019 Der Aufsichtsrat Johann Praschinger, Vorsitzender

Lagebericht

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Ausgangssituation/ wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Wachstum der Weltwirtschaft soll sich insgesamt abschwächen und gemäß einer Schätzung des internationalen Währungsfonds (IWF) im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 nur noch um rund 3,7% steigen. Der IWF sagt für das laufende Geschäftsjahr 2019 mit einem Wachstum von jeweils 3,5% (2020: 3,6%) eine Abschwächung der Weltwirtschaft voraus.

Für die Eurozone sieht der IWF erneut kaum Veränderungen. Das Gebiet der Gemeinschaftswährung werde in den beiden nächsten Jahren, um jeweils etwa 1,6% (2019) und 1,7% (2020) wachsen. Deutschland läge mit 1,3% (2019) und 1,6% (2020) etwas darunter. In den USA solle die Wirtschaftsleistung auf 2,5% (2019) und 1,8% (2020) sinken, nach 2,9% im Vorjahr (2018).

In China dürfte nach einem geschätzten Wachstum von 6,6% in 2018 - dem geringsten Wirtschaftswachstum seit fast drei Jahrzehnten - das Wachstum für 2019 und 2020 nur noch rund 6,2% betragen. In Lateinamerika dürfte sich die Erholung bei einem Wachstum von 2,0% (2019) und von 2,5% (2020) leicht verstärken.

Der IWF mahnte in seiner Prognose zur internationalen Zusammenarbeit. Der Spielraum der Länder für Gegenmaßnahmen im Falle eines deutlichen weltweiten Abschwungs sei, so der IWF, geringer als vor der Finanzkrise 2008. Multilaterale Kooperation würden daher wichtiger.

Die Sorgen der deutschen Unternehmen nehmen zu und haben im Frühjahr 2019 einen deutlichen Dämpfer erhalten. Der ifo Geschäftsklimaindex ist im Februar 2019 auf 98,5 Punkte gesunken, nach 99,3 im Januar 2019. Die Unternehmer sind somit weniger zufrieden mit der aktuellen Geschäftslage. Die deutsche Konjunktur bliebe, so das ifo Institut, schwach.

2. Strategie und Geschäftsverlauf

Die GBS Software AG war im vergangenen Geschäftsjahr in Form einer typischen Holdingstruktur organisiert und leistete im Wesentlichen administrative und beratende Dienstleistungen, was auch für die Zukunft beibehalten werden soll.

Im Jahr 2018 haben wir uns operativ verstärkt auf die Neuausrichtung der Gesellschaft konzentriert und dafür geeignete Strukturen geschaffen. Neben einer permanenten Marktanalyse in Bezug auf zukunftsträchtige Technologien haben wir uns insbesondere auch mit der geschäftspolitischen Konstellation im deutschsprachigen Zahlungsverkehrsmarkt befasst. Neben der Analyse einer Reihe von Technologien und Verfahren haben wir insbesondere das Augenmerk auf die sich in diesem Zuge nicht zuletzt durch die Umsetzung von PSD 2 (Payment

Service Direktive 2) weiter beschleunigten Marktveränderungen konzentriert. Für manche Marktteilnehmer ist die Kernfrage zu klären, in welchem Umfang sie die PSD2-Vorgaben umsetzen wollen. Hierbei sind Fragestellungen zu durchdenken und deren Auswirkungen zu prognostizieren, die das seit Jahren gewohnte Marktgefüge erheblich durcheinander bringen. Dabei bewegt sich das Spektrum von der Minimalumsetzung der PSD2-Vorgaben bis zur Etablierung völliger neuer Geschäftsmodelle wie "Open-Banking" oder "Banking-as-a-Service". Auch die Überlegungen und notwendigen Projektentscheidungen in Bezug auf neuartige Zahlungsverfahren spielen hierbei eine erhebliche Rolle.

Vor dem Hintergrund dieses derzeit stattfindenden deutlichen Marktumbruchs, sehen wir attraktive Optionen für unsere Gesellschaft, die daher im abgelaufenen Geschäftsjahr detaillierte Vorbereitungen zum Eintritt in diesen komplexen und zukunftsträchtigen Markt getroffen hat. Mit Beginn des letzten Jahres ist die Gesellschaft in konkrete Sondierungsgespräche eingetreten, die ein umfassendes Engagement in diesem Marktumfeld zum Ziel hatten. Wir haben diese Gespräche nunmehr erfolgreich abgeschlossen und im 2. Quartal 2019 die GBS pay GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet, die mit NCR eine umfassende Allianz für den deutschen Markt geschlossen hat. GBS pay ist damit der von der deutschen Kreditwirtschaft gewünschte spezialisierte Anbieter von Zahlungsverkehrslösungen für den deutschsprachigen Markt mit Sitz in Deutschland. Zusammen mit NCR, einem mit 38.000 Mitarbeitern führenden Unternehmen im Umfeld von innovativen Payment-Lösungen, haben wir eine starke strategische Allianz gebildet, um unsere Kunden in strategischen Fragen des Zahlungsverkehrs umfassend zu beraten, vor Ort mit modernen und innovativen Lösungen für Realtime-Transaktionsverarbeitung im Zahlungsverkehr einschließlich Missbrauchsprävention zu versorgen und damit die Voraussetzungen für deren digitalen Zahlungsverkehr der Zukunft zu schaffen.

Die Investitionsstrategie der GBS Software AG fokussiert darüberhinaus auch weiterhin auf Kapitalgesellschaften und Projekte u.a. aus der Zahlungsverkehrsbranche. Dabei stehen neben günstigen Prognoseaussichten insbesondere langjährige Markterfahrungen und eine gute Marktstellung der Beteiligten im Vordergrund. Im Heimatsegment, dem DACH Markt (Deutschland, Österreich, Schweiz) der GBS Gruppe bieten sich häufig günstige Konstellationen, deren Identifizierung und gewinnbringende Umsetzung dabei im Fokus stehen.

Das Grundkapital der GBS Software AG war zum Bilanzstichtag 31.12.2018 eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Stückaktie. Die Aktien der Gesellschaft sind im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

3. Beteiligungen

Folgende aktive Beteiligungen hielt die GBS Software AG zum jeweils angegebenen Stichtag.

GROUP Business Software Corp. (GBS Corp. USA), zum 31.12.2018

Die GROUP Business Software Corporation, USA, (GBS Corp. USA) verfügt über kein eigenes operatives Geschäft . Ihr stehen aus einem am 01.07.2015 abgeschlossenen Outsourcing-Vertrag jedoch Leistungen zu. Die sich aus diesen Leistungen ergebenden Zahlungen an die Gesellschaft sind weiterhin ausstehend und befinden sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichtes weiterhin in anwaltlicher Klärung. Der Ausgang der

Beitreibungsaktivitäten, deren zeitlicher Rahmen und die Solvenz des Schuldners sind nach wie vor nicht ausreichend zu beurteilen. Der Beteiligungsbuchwert der GBS Corp. USA beträgt daher 1 TEUR.

GROUPSOFTWARE LLC, zum 31.12.2018

Die GROUPSOFTWARE LLC mit Sitz in Florida, USA fungiert als eine reine Abrechnungsgesellschaft für internationale Kunden der GBS Software AG für den Verkauf von Leistungen der Intelliprint Produktlinie. Die Gesellschaft verfügt weder über eigene Mitarbeiter noch besitzt sie eigene Kundenrechte.

II. Organisation der GBS Software AG

1. Vorstand

Alleiniger Vorstand unserer Gesellschaft im durch diesen Geschäftsbericht erfassten Zeitraum 01.01.2018 bis 31.12.2018 war Herr Markus Ernst. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde im November 2015 durch den Aufsichtsrat der GBS Software AG in enger Abstimmung mit dem damaligen Beirat neu geregelt. Es beinhaltet eine fixe und eine variable Komponente und besteht unverändert fort. Zielsetzung der neuen Regelung war die Anpassung dieser variablen Vergütungskomponente an die aktuellen Planungen der Gesellschaft sowie eine stärkere Ausrichtung der Erfolgsziele auf die Besonderheiten eines Beteiligungsunternehmens. Weiterhin wurden die Vergütungen aus den Erfolgszielen durch sogenannte Auszahlungslimits beschränkt.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 betrugen rund TEUR 169 (2017: TEUR 135).

2. Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum setzte sich der Aufsichtsrat der GBS Software AG wie folgt zusammen:

• Herr Johann Praschinger, Vorsitzender, Rechtsanwalt, Unternehmensberater,
• Herr Dr. jur. Stefan Berz, stellvertretender Vorsitzender, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz (GbR), Grünwald b. München,
• Herr Arnold Malsch, selbständiger Steuerberater, Karlsruhe.

3. Mitarbeiter

Die Zahl der festangestellten Mitarbeiter - ohne Vorstand - betrug zum Stichtag 1 Mitarbeiter (2017: 1 Mitarbeiter).

III.Ziele und Strategie

1. Ziele

Wir wollen durch geeignete Beteiligungen wichtiger Anbieter im sich derzeit stark verändernden europäischen Zahlungsverkehrsmarkt werden. Worum geht es bei diesen Veränderungen im Wesentlichen?

Erstens finden wir hierbei neue Technologien und Prozesse. Bekannte internationale Technologiekonzerne sogenannte BigTechs vorzugsweise aus den USA oder China haben neue Verfahren auf den Weg gebracht. Zurzeit werden diese hauptsächlich an der Schnittstelle zum Kunden eingesetzt, beispielsweise um Bezahlvorgänge einfacher zu gestalten. Hier entsteht ein neues Ökosystem, dass etablierte Marktteilnehmer zum Handeln zwingt. Wenn Handelsplattformen Geschäftskredite an ihre Handelsteilnehmer vergeben, verstehen dies traditionelle Finanzmarktteilnehmer bereits als Warnsignal. Auf der Suche nach einem neuen Gleichgewicht zwischen Regularien, Sicherheit, Datenschutz und Verbraucherfreundlichkeit entstehen Spielräume, die wir durch unseren besonderen Marktzugang und unsere detaillierte Marktkenntnis gezielt für den erfolgreichen Start der GBS pay einsetzen wollen.

2. Strategie

Wir lassen uns bei unseren Beteiligungsentscheidungen im Schwerpunkt von einer stabilen und nachvollziehbar gefestigten Marktposition mit attraktivem Wachstums- und Konsolidierungspotential, einem transparenten und kontrollierbaren Risikoprofil und nachhaltig profitablen Geschäftsmodellen zukünftiger Investitionsobjekte leiten. Wir fokussieren bei unseren Investitionsentscheidungen dabei auf Partner mit starker Organisation und erfahrenem Management insbesondere, aber nicht ausschließlich, aus dem Technologieumfeld und dem Finanzdienstleistungssektor. Typische Beteiligungsansätze sind dabei klassische Management Buy Out / Buy In Transaktionen, Konzernausgründungen oder Joint Ventures. Gerade bei komplexen Transaktionsstrukturen können wir neben unserem eigenen Know-how auf ein ausgezeichnetes Expertennetzwerk zurückgreifen.

IV. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die gesamten Erträge (Gesamtleistung) in 2018 liegen bei rund TEUR 498 (2017: TEUR 335). Das Rohergebnis der Gesellschaft betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 rund TEUR 366 (2017: TEUR 146). Unter Berücksichtigung der Personalaufwendungen von TEUR 51 TEUR (2017: TEUR 60), der Abschreibungen von TEUR 249 (2017: TEUR 592) sowie der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 613 (2017: TEUR 334) ergibt sich ein Betriebsergebnis in Höhe von TEUR minus 548 für das Geschäftsjahr 2018 (2017: TEUR minus 839).

Unter Berücksichtigung der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge von TEUR 21 (2017: TEUR 48) sowie den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen von TEUR 31 (2017: TEUR 13) ergibt sich ein Finanzergebnis von TEUR minus 10 (2017: TEUR 35) zusammen mit den Veränderungen in den Steuerrückstellungen für 2018 i.H.v. TEUR 71 als Nachzahlung für 2010 (2017: TEUR minus 59 als Auflösung) ergibt sich unter Einbeziehung des

negativen Betriebsergebnisses i.H.v. TEUR minus 548 (2017: TEUR minus 839) ein Ergebnis nach Steuern und ein Jahresfehlbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 in Höhe von TEUR minus 629 (2017: TEUR minus 745). Zusammen mit dem Ertrag aus der Kapitalherabsetzung i.H.v. TEUR 500 ergibt sich eine Erhöhung des Bilanzverlustes gegenüber dem Jahr 2017 i.H.v. rund TEUR 129 auf rund TEUR 2.285 (2017: TEUR 2.156).

Das Eigenkapital beläuft sich zum Ende des Geschäftsjahres 2018 nach erfolgter Kapitalherabsetzung i.H.v. TEUR 1.000 auf TEUR 3.315 (2017: TEUR 4.444). Die Bilanzsumme beträgt zum Geschäftsjahresende 2018 TEUR 3.657 (2017: TEUR 4.675).

Die Liquidität der Gesellschaft nahm im Wesentlichen aufgrund von Forderungsrealisierungen um TEUR 529 zu und beträgt somit zum Ende des Geschäftsjahres 2018 TEUR 1.657 (2017: TEUR 1.128).

Auf eine ausgewogene Liquiditätssituation wird auch im Jahr 2019 ein deutlicher Fokus gelegt, so dass davon auszugehen ist, dass die vorhandenen liquiden Mittel ausreichen, die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu gewährleisten.

V. Risikobericht

Das Risikomanagement hat in seiner Gesamtheit sicherzustellen, bestehende Risiken zu erfassen, zu analysieren und zu bewerten. Die Risiken werden vom Management der Gesellschaft und dem Management der Beteiligungsgesellschaften laufend bestimmt, bewertet und soweit möglich und unternehmerisch sinnvoll minimiert oder auf Dritte verlagert.

Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Risiken übersehen oder fehlerhaft bewertet werden und sich diese Risiken zum Nachteil der Gesellschaft realisieren.

Ein besonderes Risiko liegt darin begründet, dass das Management die Marktsituation, sowie Beteiligungsrisiken und damit zusammenhängende zukünftige Entwicklungen falsch einschätzen könnte.

1. Risiko- und Chancenmanagementsystem

Die GBS Software AG ist in ihrem unternehmerischen Handeln unterschiedlichen Chancen und Risiken ausgesetzt. Diese ergeben sich durch externe Ereignisse, wie Markt- oder Gesetzesänderungen, aber auch interne Ereignisse bzw. Veränderungen. Jeder Geschäftsvorfall birgt Chancen und Risiken. Der Vorstand sowie der Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage des Unternehmens informiert.

Art und Größe der GBS Software AG als mittelständisches, aber über seinen Beteiligungsbereich auch international tätiges, börsennotiertes Unternehmen sowie Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäfte beeinflussen die Ausgestaltung des Risikomanagements.

Ziel des Risikomanagements ist es, den aktuellen und zukünftigen Unternehmenserfolg zu sichern und mögliche Risikokosten zu minimieren. Letztere setzen sich aus den Versicherungsprämien, den Kosten für die Schadenverhütung und der Verwaltung von Risiken zusammen.

Risiken werden zunächst identifiziert und dann bewertet. Mit der Bewertung werden Maßnahmen zur Kontrolle, zur Reduktion oder Verlagerung des Risikos definiert.

Darüber hinaus beobachten wir systematisch die Risiken aus dem laufenden Geschäft. Dazu zählen beispielsweise die unter Einbeziehung historischer Größen erfolgende Kosten- und Ertragsplanung, die ständige Beobachtung der Ertrags- und Kostenentwicklung, und das Management etwaiger Währungsrisiken.

Jedes unternehmerische Handeln birgt neben Chancen naturgemäß auch Risiken. Ziel der GBS Software AG ist es, Chancen erfolgsorientiert zu nutzen und möglichst frühzeitig Informationen über Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen zu gewinnen, um dann mit geeigneten Maßnahmen gegensteuern zu können.

2. Risiken von Beteiligungen

Die GBS Software AG und ihre Beteiligungen sind verschiedenen regulatorischen Bedingungen unterworfen. Dies spielt bei der Beurteilung des Beteiligungsrisikos eine besondere Rolle.

Zur Sicherstellung der Werthaltigkeit neuer und bestehender Beteiligungen werden diese einer kontinuierlichen Kontrolle unterzogen. Dadurch sollen auftretende Probleme oder unerwartete Ereignisse in den Gesellschaften rechtzeitig erkannt werden, um so die finanzielle Auswirkung auf die betroffenen Gesellschaften frühzeitig abschätzen und abbilden zu können.

Um das Risiko des vollständigen oder teilweisen Ausfalls von Beteiligungswerten zu minimieren, findet eine permanente Überwachung auf der Ebene der Einzelgesellschaften statt. Das Management der Einzelgesellschaften obliegt in der Regel auch zukünftig dem dortigen Management. Insofern besteht ein grundsätzliches Risiko von Fehleinschätzungen und/ oder Fehlentscheidungen mit der Möglichkeit von direkten negativen Auswirkungen auf die Konzernobergesellschaft. Dies kann grundsätzlich den Fortbestand der Einzelgesellschaft und je nach Tragweite dann auch den Fortbestand der Konzernobergesellschaft gefährden.

Zusätzlich werden die bestehenden Beteiligungen zu jedem Jahresabschluss anhand eines geeigneten Bewertungsmodells auf mögliche Wertminderungen hin überprüft. Die Entscheidung über das Eingehen oder Auflösen von Beteiligungspositionen trifft der Vorstand der GBS Software AG in Abstimmung mit den zuständigen Gremien.

3. Kostenrisiken

Kostenrisiken sowie die Beeinträchtigung der Ertragskraft unseres Unternehmens sollen durch Plan-Ist-Vergleiche sämtlicher Kosten eingeschränkt werden. Darüber hinaus soll durch die Erstellung von Zwischen- und Planberichten sichergestellt werden, dass gegebenenfalls frühzeitig geeignete Maßnahmen eingeleitet werden können. Die

Gesellschaft versucht alles Erforderliche umzusetzen, um keine unnötigen Kostenrisiken einzugehen und diese rechtzeitig zu erkennen und sodann gegenzusteuern.

4. Operative Risiken

Der Verkauf von Software-Lizenzen und Maintenancevereinbarungen als auch die damit einhergehenden sonstigen Leistungen unserer Beteiligungsgesellschaften bergen neben allgemeinen Marktrisiken auch Haftungs- und Schutzrechte-Risiken.

Um diese zu reduzieren, verfügen wir über entsprechende AGB's, Lizenz- und Nutzungsrechtevereinbarungen und Bedingungen für Maintenance und Support.

Die Profitabilität der Gesellschaft und der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften ist auch von Faktoren abhängig, auf die die Gesellschaft oder die jeweiligen Beteiligungsgesellschaften keinen direkten Einfluss nehmen können. Hierunter fallen insbesondere die Entwicklung des Marktumfeldes sowie die gesamtwirtschaftliche Entwicklung.

Die Auswirkungen einer Finanz- und Wirtschaftskrise sowie die Unsicherheiten über die zukünftige weltwirtschaftliche Entwicklung können daher für die geschäftlichen Aktivitäten der GBS Software AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften ein Risiko darstellen.

Im Zusammenhang mit Investitionsentscheidungen der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften besteht das Risiko, dass diese Investitionen nicht oder nicht vollumfänglich im Markt wie geplant amortisiert werden können und somit keine Sicherheit zur Rückführung der Investitionen innerhalb des geplanten Zeitrahmens oder überhaupt gegeben ist.

5. Technische Risiken

Technische Risiken, insbesondere im Bereich der Informationstechnologie, begrenzen wir durch geeignete Sicherungskonzepte.

6. Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken entstehen aus der möglichen Unfähigkeit der GBS Software AG, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln zu erfüllen. Das Liquiditätsrisiko wird im Rahmen der Liquiditätsplanung ermittelt.

Um jederzeit sämtliche geplanten Zahlungsverpflichtungen zur jeweiligen Fälligkeit erfüllen zu können, werden entsprechende liquide Mittel bereitgehalten. Darüber hinaus wird eine Reserve für ungeplante Mindereingänge oder Mehrausgänge vorgehalten.

In Zusammenhang mit dem Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an zwei Beteiligungsgesellschaften mit Wirksamkeit zum 01.12.2016 wurde insgesamt ein Teilbetrag der Barkomponente des Verkaufspreises (TEUR 8.475) in Höhe von

TEUR 2.475 gestundet und ist mit 2,5 % p.a. zu verzinsen. Dieser Teilbetrag ist in insgesamt acht Raten zwischen dem 31.01.2017 und dem 31.10.2018 an die GBS Software AG zu zahlen. Dieser Betrag ist in Höhe von TEUR 1.500 zuzüglich Zinsen durch eine Bankgarantie unterlegt. Die Käuferin hat zum Stichtag der Abfassung dieses Berichtes per Ende Juni 2019 diese acht Raten vollständig gezahlt.

7. Rechtliche Risiken

Um mögliche Risiken aus etwaigen Verstößen gegen die vielfältigen steuer- und wettbewerbsrechtlichen sowie sonstigen Regelungen und Gesetze zu begegnen, achteten wir auf deren Einhaltung und überprüfen diese soweit möglich und erforderlich.

Wir lassen uns von externen Fachleuten beraten. Rechtliche Risiken sollen im Wesentlichen durch die Standardisierung von Prozessabläufen sowie durch externe Rechts- und Steuerberatung begrenzt werden. Bedeutsame Rechtsrisiken sind für uns aktuell nicht erkennbar. Allerdings muss darauf hingewiesen werden, dass – entgegen sämtlichen bisherigen Erfahrungen und rechtlichen Einschätzungen – etwaige Rechtsverfahren insbesondere aufgrund von veräußerten Beteiligungen naturgemäß nicht ausgeschlossen werden können.

8. Finanzwirtschaftliche Risiken

Die Gesellschaft ist Marktpreisrisiken zum Beispiel in Form von Veränderungen von Wechselkursen oder Zinssätzen ausgesetzt. Marktpreisrisiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Wir steuern und überwachen diese Risiken vorwiegend im Rahmen unserer Finanzierungsaktivitäten. Im Rahmen des Risikomanagementprozesses beurteilen wir diese Risiken regelmäßig, indem Änderungen von Schlüsselindikatoren sowie verfügbare Marktinformationen berücksichtigt werden.

9. Währungs- und Länderrisiko

Währungsrisiken können sich aus der zumeist in US\$ stattfindenden Fakturation der Produktlinie Intelliprint ergeben. Jedoch werden auch die Anwendungen hierfür in US\$ beglichen, sodass dieses Risiko derzeit als moderat angesehen wird.

10. Gesamtaussage zur Risikosituation

Die Risiken der GBS Software AG sind begrenzt und überschaubar. Ihnen wird mit dem vorhandenen Instrumentarium eines mittelständischen Unternehmens angemessen begegnet.

Sollten sich genannte oder neu auftretende Risiken realisieren, so kann sich dies nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der GBS Software AG auswirken. Derzeit sind jedoch keine derartigen Risiken bekannt oder absehbar, die den Fortbestand des Unternehmens heute oder zukünftig gefährden könnten.

VI. Prognosebericht/ Ausblick

Die deutsche Wirtschaft ist nach Angaben des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie (BMWi) im vergangenen Jahr preisbereinigt in einem unruhigen außenwirtschaftlichen Umfeld um 1,5 % gewachsen (2017: +2,2%). Die Impulse kamen rechnerisch ausschließlich von der Binnenwirtschaft. Die Ausfuhren nahmen angesichts der geringeren Dynamik der Weltwirtschaft langsamer zu als im Vorjahr und auch weniger als die von der starken Binnenwirtschaft nachgefragten Einfuhren.

Nach wie vor dauern geo- und wirtschaftspolitische Unklarheiten in verschiedenen - auch wirtschaftlich bedeutsamen - Regionen weiterhin an, so dass deren Verläufe ebenfalls negative Auswirkungen auf die Gesamtwirtschaft haben könnten. Dies wiederum könnte negative Auswirkungen für die GBS Software AG und jetzige oder zukünftige Beteiligungsgesellschaften zur Folge haben.

Der Vorstand der GBS Software AG rechnet nach erfolgreicher Etablierung im Zahlungsverkehrsmarkt mit einer deutlichen Fortentwicklung der wirtschaftlichen Verhältnisse bei gleichzeitig verbesserten Finanzierungsstrukturen und Investitionsmöglichkeiten der Gesellschaft und der GBS pay GmbH. Es besteht darüber hinaus die Möglichkeit, dass noch im laufenden Geschäftsjahr das Beteiligungsportfolio der Gesellschaft umsichtig und nachhaltig erweitert werden kann. Dabei liegt das Augenmerk auf soliden Beteiligungsoptionen die im Einzelfall zuvor umfassend jedoch geprüft werden. Eine Investitionsentscheidung erfolgt erst nach einem positiven Gesamtvotum von Vorstand und Aufsichtsrat und je nach Sachlage unter Hinzuziehung weiterer geeigneter Experten. Da es gerade in der Phase der Neuausrichtung und Etablierung in einem dynamischen Umfeld schwierig ist, eine präzise Beteiligungsprognose in der Unternehmensplanung zu verankern, haben wir im laufenden Geschäftsjahr zunächst den operativen Bereich geplant und ergänzen diese Planung fallweise durch entsprechende Szenarien.

Wir rechnen für das laufende Jahr mit einem positiven Cash Flow und im Falle einer erfolgreichen Positionierung in neuen Geschäftsfeldern mit einem - um Einmaleffekte und Abschreibungen auf den Verschmelzungsmehrwert bereinigten - positiven Ergebnisbeitrag.

VII. Nachtragsbericht

Mit Datum vom 04.04.2019 hat das Mitglied des Aufsichtsrats Arnold Malsch aus gesundheitlichen Gründen sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichtes Mannheim vom 11.04.2019 wurde Herr Dr. Laurenz Kohlleppel wohnhaft in Friedrichsdorf, Dipl. Mathematiker, Wirtschaftswissenschaftler und Unternehmensberater zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Mit Wirkung vom gleichen Tag hat Herr Dr. Kohlleppel sein Beiratsmandat niedergelegt mit der Folge, dass fortan bei der Gesellschaft kein Beirat mehr besteht.

Am 14.05.2019 wurde die GBS pay GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet. Mit dieser neuen strategischen Allianz bündeln die GBS Software AG und NCR unter den Namen GBS pay tiefgreifendes Marktwissen und Marktzugang mit modernster Technologie im elektronischen Zahlungsverkehr am Standort in Deutschland. Auf

diesem Weg wird GBS pay ihre Kunden in eine digitalisierte Welt begleiten und so deren Wandel in ein Plattform-Finanzdienstleistungsunternehmen ermöglichen.

Die Finanzbehörden hatten im Zeitraum 2010 bis Anfang 2014 die bei der Gesellschaft bestehenden steuerlichen Verlustvorträge der Geschäftsjahre 2010 und 2011 mit den seinerzeit erlassenen Steuerbescheiden für diese Geschäftsjahre vollständig aberkannt. Im Hinblick auf diese Verlustaberkennung ist es der Gesellschaft und ihren Beratern auf der Grundlage umfangreicher Interventionen im Rahmen der laufenden steuerlichen Betriebsprüfung einhergehend mit mehrjährigen komplexen Ermittlungen und entsprechenden Dokumentationen der historischen Beteiligungsverhältnisse bei der Gesellschaft - nunmehr endgültig gelungen, dass seitens der Finanzbehörden diese Verlustaberkennung in vollem Umfange wieder aufgehoben wurde. Mit Datum vom 15.05.2019 haben die zuständigen Finanzbehörden gegenüber der Gesellschaft neue und endgültige Bescheide für die Veranlagungszeiträume der Geschäftsjahre 2010 bis 2013 erlassen. Hiernach verfügt die Gesellschaft nunmehr zum Stichtag 31.12.2013 (Ende des Betriebsprüfungszeitraumes) über einen körperschaftssteuerlichen Verlustvortrag i.H.v. rund EUR 70,5 Mio. und über einen gewerbesteuerlichen Verlustvortrag i.H.v. rund EUR 69,8 Mio.

Karlsruhe, im Juni 2019 GBS Software AG Der Vorstand

Jahresabschluss

zum 31. Dezember 2018 | GBS Software AG | Einzelgesellschaft HGB

Gewinn- und Verlustrechnung

Gewinn- und Verlustrechnung der GBS Software AG
(Einzelgesellschaft - HGB) in Euro	Anhang	2018	2017
Umsatzerlöse	IV. 10.	191.262,24	246.310,86
sonstige betriebliche Erträge	IV. 10.	306.259,62	88.818,15
Gesamtleistung	IV. 10.	497.521,86	335.129,01
Materialaufwand	IV. 10.	131.972,10	188.677,10
Rohergebnis		365.549,76	146.451,91
Personalaufwand	IV. 10.	51.225,16	59.931,85
Abschreibungen auf Immaterielle und Sachanlagen	IV. 1.	249.145,25	591.786,36
sonstige betriebliche Aufwendungen	IV. 10.	612.905,28	334.089,28
Betriebsergebnis		-547.725,93	-839.355,58
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	IV. 3.	21.170,73	47.687,50
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	IV. 7.	31.118,21	12.531,00
Steuern vom Einkommen und Ertrag	IV. 7.	-71.000,00	59.300,00
Ergebnis nach Steuern	IV. 6.	-628.673,41	-744.899,08
Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag	IV. 6.	-628.673,41	-744.899,08
Ertrag aus der Kapitalherabsetzung	IV. 6.	500.000,00	0,00
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	IV. 6.	2.156.035,48	1.411.136,40
Bilanzverlust	IV. 6.	2.284.708,89	2.156.035,48

Bilanz | Aktiva

Bilanz der GBS Software AG Aktiva
(Einzelgesellschaft - HGB) in Euro		31. Dezember
	Anhang	2018	2017
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	IV. 1.	238.446,31	64.879,32
Geschäfts- und Firmenwert	IV. 1.	1.154.833,73	1.385.800,48
Technische Anlagen und Maschinen	IV. 1.	1.301,00	1.937,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	IV. 1.	2.846,24	9.584,18
Anteile an verbundenen Unternehmen	IV. 1.	1.000,00	1.000,00
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	IV. 1.	0,00	0,00
Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen		0,00	18.641,00
Langfristige Vermögenswerte	IV. 1.	1.398.427,28	1.481.841,98
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	IV. 3.	356.508,42	1.309.967,39
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	IV. 3.	134.921,14	178.369,15
Forderungen gegen Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	IV. 3.	63.048,37	524.641,17
Sonstige Vermögensgegenstände	IV. 3.	44.442,51	48.312,38
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	IV. 4.	1.656.580,89	1.127.915,81
Kurzfristige Vermögenswerte		2.255.501,33	3.189.205,90
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	IV. 5.	2.675,26	3.516,75
Summe Aktiva		3.656.603,87	4.674.564,63

Bilanz | Passiva

		31. Dezember
Anhang	2018	2017
IV. 6.	5.000.000,00	6.000.000,00
IV. 6.	600.000,00	600.000,00
IV. 6.	-2.284.708,89	-2.156.035,48
IV. 6.	3.315.291,11	4.443.964,52
IV. 7.	0,00	116.034,00
IV. 7.	71.000,00	0,00
IV. 7.	194.925,00	68.050,00
IV. 7.	265.925,00	184.084,00
IV. 8.	299,50	0,00
IV. 8.	63.108,45	46.202,25
IV. 8.	0,00	0,00
IV. 8.	0,00	0,00
IV. 8.	11.979,81	313,86
IV. 8.	75.387,76	46.516,11
	3.656.603,87	4.674.564,63

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.12.2017 hat die GBS Software AG ihren Sitz von Eisenach, Thüringen nach Karlsruhe, Baden-Württemberg verlegt. Die Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichtes Mannheim erfolgte am 31.01.2018 unter HR B 729616.

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der GBS Software AG, Karlsruhe wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) in Euro erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB. Von den Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 2 HGB hinsichtlich des Abschlussprüferhonorars wurde entsprechend Gebrauch gemacht.

Der vorliegende Jahresabschluss ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungsgrundsätze nach den für kleine und mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 Abs. 2, 266 ff. HGB).

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte sind aktiviert und deren Nutzungsdauer vor dem Hintergrund der Beteiligungsaktivitäten der Gesellschaft neu bewertet worden. Deren Nutzungsdauer wurde auf sechs Jahre festgelegt. Die Annahme einer betrieblichen Nutzungsdauer des entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts von mehr als fünf Jahren ist durch die Beteiligungsstrategie der Gesellschaft gerechtfertigt.

Andere entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Als Nutzungsdauer werden regelmäßig drei Jahre zu Grunde gelegt, wenn sich nicht ein abweichender Zeitraum z. B. aufgrund der Laufzeit einer Lizenz ergibt. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um lineare planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die Nutzungsdauer beträgt bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis fünf Jahre.

Für geringwertige Anlagegüter ("GWG I") wendet die Gesellschaft analog die Regelungen des § 6 Abs. 2a EStG an. Dementsprechend werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 150 im Anschaffungsjahr vollständig abgeschrieben, wobei im Zugangsjahr auch der Abgang unterstellt wird.

Für geringwertige Anlagegüter ("GWG II") mit Anschaffungskosten über EUR 150 und bis zu EUR 1.000 wird pro Jahr ein Sammelposten gebildet, der jährlich mit einem Fünftel abgeschrieben wird, wobei der Abgang nach Ablauf der fünf Jahre unterstellt wird.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit die Gründe für in früheren Geschäftsjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen, wird eine Wertaufholung vorgenommen, soweit es sich nicht um einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert handelt.

Wertpapiere des Umlaufvermögens werden - soweit vorhanden - zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Börsenkursen bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die übrigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Nennwert bzw. Erfüllungsbetrag bewertet.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Zeitraum vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

Stand Zugang Umbuchungen Abgang Stand Stand Zugang Abgang Stand 01.01.2018 31.12.2018 01.01.2018 31.12.2018 in 2018 31.12.18 31.12.17 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR des Geschäftsbetriebs Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Geschäftsbetriebs Zwischensumme I. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 2.679,32 0,00 0,00 0,00 2.679,32 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.679,32 2.679,32 EDV Software 195.325,25 0,00 0,00 0,00 195.325,25 133.125,25 13.893,00 0,00 147.018,25 13.893,00 48.307,00 62.200,00 Lizenzen an gewerbl. Schutzrechten 0,00 187.459,99 0,00 0,00 187.459,99 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 187.459,99 0,00 Geschäfts- und Firmenwert 8.974.855,44 0,00 0,00 0,00 8.974.855,44 7.589.054,96 230.966,75 0,00 7.820.021,71 230.966,75 1.154.833,73 1.385.800,48 Zwischensumme II. 9.172.860,01 187.459,99 0,00 0,00 9.360.320,00 7.722.180,21 244.859,75 0,00 7.967.039,96 244.859,75 1.393.280,04 1.450.679,80 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwischensumme III. (1.) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 7.000,00 0,00 0,00 0,00 7.000,00 5.063,00 636,00 0,00 5.699,00 636,00 1.301,00 1.937,00 Zwischensumme III. (2.) 7.000,00 0,00 0,00 0,00 7.000,00 5.063,00 636,00 0,00 5.699,00 636,00 1.301,00 1.937,00 Geschäftsausstattung Büroeinrichtung 31.967,92 1.326,05 0,00 29.579,85 3.714,12 23.465,98 3.095,05 24.909,91 1.651,12 3.095,05 2.063,00 8.501,94 GWG I 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 GWG II 1.494,85 255,45 0,00 0,00 1.750,30 412,61 554,45 0,00 967,06 554,45 783,24 1.082,24 Zwischensumme III. (3.) 33.462,77 1.581,50 0,00 29.579,85 5.464,42 23.878,59 3.649,50 24.909,91 2.618,18 3.649,50 2.846,24 9.584,18 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwischensumme III. (4.) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Anteile an verb. Unternehmen Inland 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Anteile an verb. Unternehmen EU 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Anteile an verb. Unternehmen Drittland 2.000.000,00 0,00 0,00 0,00 2.000.000,00 1.999.000,00 0,00 0,00 1.999.000,00 0,00 1.000,00 1.000,00 Ausleihungen an verb. Unternehmen Inland 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00				A n s c h a f f u n g s -/ H e r s t e l l u n g s k o s t e n				A b s c h r e i b u n g e n			Abschreibungen	Buchwert	Buchwert
	I. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung
	III. Sachanlagen
	2. Technische Anlagen und Maschinen
	3. andere Anlagen, Betriebs- und
	IV. Finanzanlagen
	Ausleihungen an verb. Unternehmen EU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Ausleihungen an verb. Unternehmen Drittland 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Rückdeckungsanspruch aus Lebensversicherungen 18.641,00 0,00 0,00 18.641,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 18.641,00
Zwischensumme IV. 2.018.641,00 0,00 0,00 18.641,00 2.000.000,00 1.999.000,00 0,00 0,00 1.999.000,00 0,00 1.000,00 19.641,00
Summe Anlagevermögen 11.231.963,78 189.041,49 0,00 48.220,85 11.372.784,42 9.750.121,80 249.145,25 24.909,91 9.974.357,14 249.145,25 1.398.427,28 1.481.841,98

Vor dem Hintergrund des Eintritts der Gesellschaft in den Zahlungsverkehrsmarkt wurde der Nutzungszeitraum des unter den Immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwertes neu beurteilt und seine Nutzungsdauer vor dem Hintergrund üblicher Vertragslaufzeiten für Zahlungsverkehrsprojekte beginnend mit dem 01.01.2018 auf sechs Jahre festgelegt.

Die GROUP Business Software Corporation, USA, (GBS Corp. USA) hat am 01.07.2015 einen Outsorcing-Vertrag für den Nordamerikanischen Raum abgeschlossen. Die aus diesem Vertrag resultierenden Zahlungen an die Gesellschaft sind weiterhin ausstehend und befinden sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichtes in anwaltlicher Klärung. Der Ausgang der Beitreibungsaktivitäten, deren zeitlicher Rahmen und die Solvenz des Schuldners sind nach wie vor nicht ausreichend zu beurteilen. Zum Stichtag 31.12.2018 beträgt der Beteiligungsbuchwert der GBS Corp. USA somit unverändert TEUR 1.

2. Vorräte

Vorräte besitzt die GBS Software AG zum Stichtag 31.12.2018 weiterhin keine (2017: TEUR 0).

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestanden in Höhe von TEUR 357 (2017: TEUR 1.310), die sich im Wesentlichen aus dem gestundeten Kaufpreisbestandteil i.H.v. TEUR 343 aus der Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der GROUP Business Software Europa GmbH an die Bulpros GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.12.2016 begründen. Im Zuge der vorstehend genannten Veräußerung wurde ein Kaufpreisbestandteil von TEUR 2.475 gestundet, der mit 2,5 % p.a. zu verzinsen ist und in insgesamt acht Teilbeträgen zwischen dem 31.01.2017 und dem 31.10.2018 an die GBS Software AG zur Zahlung fällig war. Sämtliche ausstehenden Raten wurden bis zur Abfassung dieses Berichtes Ende Juni 2019 vollständig durch die Käuferin bezahlt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen Beträge von TEUR 135 (2017: TEUR 178) aus. Forderungen gegen Unternehmen mit einem Beteiligungsverhältnis bestehen i.H.v. TEUR 63 (2017: TEUR 525).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 44 (2017: TEUR 48) setzen sich aus den Umsatzsteuerforderungen für das vierte Quartal 2018 i.H.v. TEUR 40 sowie Gutschriften der Energieversorger i.H.v. TEUR 2 sowie Zinsen auf die Schlussrate des vorstehend genannten gestundeten Kaufpreisbestandteiles für die GBS Europa GmbH i.H.v. ebenfalls 2 TEUR zusammen.

4. Kapitalflussrechnung

Einen Überblick über die Herkunft und über die Verwendung der finanziellen Mittel des Geschäftsjahres 2018 gibt die nachfolgend dargestellte Kapitalflussrechnung.

Kapitalflussrechnung der GBS Software AG

	(Einzelgesellschaft - HGB) in TEUR	2018	2017
1.	Jahresergebnis	-628,7	-744,9
2. +/-	Abschreibungen / Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens (einschließlich außerplanmäßige Abschreibungen)	249,1	591,8
3. +/-	Zunahme / Abnahme der Rückstellungen	198,0	-86,9
4. +/-	Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge	-116,2	-101,5
5.-/+	Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	23,3	351,3
6. -/+	Zunahme / Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	1.463,2	621,6
7. +/-	Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	29,0	-180,9
8. =	Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	1.217,7	450,5
9. +	Einzahlungen aus Abgängen des Anlagevermögen	0,0	0,0
10. -	Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen	-189,0	-3,9
11. =	Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-189,0	-3,9
12. +	Auszahlung an die Aktionäre aus der Kapitalherabsetzung	-500,0	0,0
13. +	Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten	0,0	0,0
14. -	Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten	0,0	0,0
15. =	Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-500,0	0,0
16.	Liquiditätsveränderung gesamt	528,7	446,6
17. +	Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	1.127,9	681,3
18. =	Finanzmittelfonds am Ende der Periode	1.656,6	1.127,9
19.	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	528,7	446,6

5. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten zum 31.12.2018 abgegrenzte Versicherungsbeiträge und Gebühren i.H.v. TEUR 3 (2017: TEUR 3).

6. Eigenkapital

Nach der Aktienzusammenlegung aufgrund der Kapitalherabsetzung 2014, die auf der Hauptversammlung am 18.12.2014 beschlossen wurde, reduzierte sich die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft auf 6.000.000 Stückaktien.

Die nennbetragslosen Aktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie lauten auf den Inhaber und gewähren sämtlich gleiche Rechte. Nach Durchführung dieser Kapitalmaßnahme beträgt das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 unverändert gegenüber dem 31. Dezember 2015 und 2016 EUR 6.000.000,00.

In den Geschäftsjahren 2016 und 2017 ergaben sich insofern keine Veränderungen des Grundkapitals.

Der Vorstand der GBS Software AG, Karlsruhe, ISIN DE 000A14KR27 / WKN A14KR2, hat am 16. April 2018 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekanntgegeben, bis zu 1.000.000 ausstehende Stückaktien der Gesellschaft ausschließlich zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien im ordentlichen Einziehungsverfahren und zum Erwerb von Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG, dies entspricht einem Anteil von bis zu rund 16,67% des Grundkapitals und der Stückaktien der GBS Software AG, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots zu einem Kaufpreis je Stückaktie von 0,50 Euro nach den Bestimmungen des §71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu erwerben. Die Angebotsfrist dieses Erwerbsangebotes endete am 30. April 2018 um 18.00 Uhr. Damit endete die Nachbuchungsfrist am 02. Mai 2018 ebenfalls um 18.00 Uhr.

Mit Ablauf der Nachbuchungsfrist wurden insgesamt 1.114.371 Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennwert von insgesamt 1.114.371,00 Euro zum Verkauf und zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 1.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von insgesamt 1.000.000,00 Euro im ordentlichen Einziehungsverfahren durch Aktionäre der Gesellschaft eingereicht.

Damit wurde das Erwerbsangebot für insgesamt mehr Stückaktien als die 1.000.000 Stückaktien, auf die das Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt war, angenommen. Die einzelnen Annahmeerklärungen wurden daher verhältnismäßig berücksichtigt ("Aktienzuteilung"), d. h. prozentual im Verhältnis der Gesamtzahl der Stückaktien, auf deren Erwerb dieses Erwerbsangebot gerichtet war, zur Anzahl der insgesamt von Aktionären zum Erwerb und zur Einziehung angebotenen Stückaktien der Gesellschaft. Die sich hieraus ergebende Quote der Aktienzuteilung betrug gerundet 89,73672%. Die sich aus der anteiligen prozentualen Berücksichtigung der Zuteilung von Aktien ergebenden Bruchteile von Aktien (Aktienspitzen) der einzelnen Annahmeerklärungen der Aktionäre wurden in der Reihenfolge der jeweiligen verbleibenden Bruchteilshöchstwerte so lange auf die nächste volle Aktie aufgerundet, bis die Anzahl der Aktien, auf die das Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt war, erreicht wurde.

Der Vorstand hat sodann die Herabsetzung des Kapitals der Gesellschaft um 1.000.000,00 Euro von 6.000.000,00 Euro auf 5.000.000,00 Euro - eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Stückaktie - mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Eintragung bei dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht angemeldet. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung erfolgte am 23.05.2018 durch das zuständige Registergericht. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seit dem 23.05.2018 somit 5.000.000,00 Euro, eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Stückaktie.

Die GBS Software AG hält insofern keine eigenen Aktien.

Die Veränderungen der Geschäftsjahre 2014 bis 2018 sind nachfolgend tabellarisch zusammengefasst . (Abweichungen ergeben sich aus Rundungsdifferenzen).

	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapitalrücklage TEUR	Bilanzverlust TEUR	Summe TEUR
Stand 31.12.2013	27.000	1.250	-21.276	7.075
Kapitalherabsetzung	-21.000		21.000
Entnahme Kapitalrücklage		-750	750
Jahresfehlbetrag 2014			-910	-910
Stand 31.12.2014	6.000	600	-435	6.165
Jahresfehlbetrag 2015			-4.210	-4.210
Stand 31.12.2015	6.000	600	-4.645	1.955
Jahresüberschuss 2016			3.234	3.234
Stand 31.12.2016	6.000	600	-1.411	5.189
Jahresfehlbetrag 2017			-745	-765
Stand 31.12.2017	6.000	600	-2.156	4.444
Kapitalherabsetzung	-1.000		500	-500
Jahresfehlbetrag 2018			-628	-628
Stand 31.12.2018	5.000	600	-2.284	3.315

7. Rückstellungen

Die Pensionsverpflichtungen erforderten im Berichtsjahr 2018 einen Einmalaufwand von TEUR 23 und wurden anschließend unter Auflösung der bisherigen Bilanzposition "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen" auf die betroffenen ehemaligen Mitarbeiter - unter Verzicht dieser Mitarbeiter auf alle weiteren Leistungen - übertragen.

In Folge der Ergebnisse der körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Betriebsprüfung wurde eine Steuerrückstellung für die Nachzahlung von Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer für das Geschäftsjahr 2010 i.H.v. TEUR 71 gebildet. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten darüberhinaus Zinsforderungen der Finanzbehörden i.H.v. TEUR 29, die nach einem Urteil des Bundesfinanzhofes aus Mai 2018 (Az. IX B 21/18) jedoch möglicherweise zu hoch angesetzt wurden. Ein entsprechendes Verfahren vor dem Bundesverfassungsgericht zur Klärung ist anhängig. Da diese - gegebenenfalls zu hohen - Zinsforderungen jedoch Bestandteil der korrigierten Steuerbescheide des Jahres 2010 sind, erfolgte zunächst eine Rückstellungsbildung auf Basis der Bescheide in unveränderter Höhe.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Sonstige Rückstellungen mit nicht unerheblichem Umfang
Ausstehende Eingangsrechnungen	10	10
Aufsichtsratsvergütung	14	14
Jahresabschluss- und Prüfungskosten	25	31
sonstiges Beratung	107	0
Zinsnachzahlung KSt und GewSt 2010	29	0
Zwischensumme	185	55
Sonstige Rückstellungen mit unerheblichem Umfang	10	13
Ausweis in der Bilanz (unter sonstige Rückstellungen)	195	68

8. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten zum 31.12.2018 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden zum 31.12.2018 lediglich in Höhe von TEUR 0,3 (2017: TEUR 0).

In Höhe von TEUR 63 (2017: TEUR 46) bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen oder Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bestehen nicht (2017: TEUR 0).

Die Angaben zu den Verbindlichkeiten ergeben sich aus nachfolgender Tabelle:

Geschäftsbericht | 2018

Verbindlichkeiten		Gesamtbetrag TEUR	Laufzeit bis 1 Jahr TEUR		Laufzeit 1 bis 5 Jahre TEUR		davon durch ähnliche Rechte gesichert TEUR	Pfandrechte und	Art und Form der Sicherheit
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
I. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	0	0	0	0	0
II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	63	46	63	46	0	0	0	0	Übliche Eigentums vorbehalte
III. Verbindlichkeiten ggü. verb. Unternehmen	0	0	0	0	0	0	0	0
IV. Verbindlichkeiten ggü. bet. Unternehmen	0	0	0	0	0	0	0	0
V. Sonstige Verbindlichkeiten	12	1	12	1	0	0	0	0
davon aus Steuern	1	0	1	0	0	0	0	0
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0	0	0	0	0	0	0	0

9. sonstige finanzielle Verpflichtungen

Diese bestanden in betriebsgewöhnlichem Umfang.

10. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse i.H.v. von TEUR 191 (2017: TEUR 246) stammen im Wesentlichen aus Lizenz- und Wartungseinnahmen i.H.v TEUR 127 sowie aus Verrechnungen von Beratungsleitungen der GBS Software AG i.H.v. TEUR 64. Zusammen mit den Aktivierten Eigenleistungen von rund TEUR 187 (2017: TEUR 0) sonstigen betrieblichen Erträgen i.H.v. TEUR 119 (2017: TEUR 89) ergibt sich eine Gesamtleistung des Geschäftsjahres i.H.v. TEUR 497 (2017: TEUR 335).

Der Materialaufwand des Geschäftsjahres setzt sich aus bezogenen Leistungen in Höhe von TEUR 132 (2017: TEUR 189) zusammen.

Der Personalaufwand des Geschäftsjahres 2018 gliedert sich wie folgt (§ 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB).

• Löhne und Gehälter TEUR 41 (2017: TEUR 49)
• Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung TEUR 10 (2017: TEUR 11). Davon entfallen auf die Altersversorgung TEUR 1 (2017: TEUR 1)

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen zusammen TEUR 613 (2017: TEUR 334) und beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten i.H.v. TEUR 180 (2017: TEUR 54); Aufwendungen für externe Dienstleistungen i.H.v. TEUR 169 (2017: TEUR 138); Aufwendungen in Zusammenhang mit der Börsennotierung i.H.v. TEUR 49 (2017: TEUR 36), Abschluss- und Prüfungskosten i.H.v. TEUR 69 (2017: TEUR 19); Reisekostenaufwendungen i.H.v. TEUR 28 (2017: TEUR 9); Raumkosten i.H.v. TEUR 24 (2017: TEUR 16); Aufwendungen im Zusammenhang mit der Übertragung der Pensionsverpflichtungen i.H.v. TEUR 23 (2017: TEUR 0); Aufsichtsratsvergütungen i.H.v. TEUR 19 (2017: TEUR 20); Versicherungen i.H.v. TEUR 12 (2017: TEUR 12) sowie sonstige Aufwendungen i.H.v. TEUR 40 (2017: TEUR 30).

11. Sonstige Pflichtangaben

Arbeitnehmer

Beschäftigte Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt	2018
Gewerbliche Arbeitnehmer Vollzeit	0
Gewerbliche Arbeitnehmer Vollzeit	0
Angestellte Vollzeit	1
Angestellte Teilzeit	0
Summe	1

Vorstand

Herr Ernst führt ab dem 01.07.2016 als Alleinvorstand die Geschäfte der Gesellschaft, während zuvor noch ein weiteres Vorstandsmitglied mitwirkte.

Hiernach setzte sich der Vorstand im Geschäftsjahr 2018 wie folgt zusammen:

• Herr Markus Ernst, Dipl. Wirtschaftsingenieur

Der Vorstand war für den Zeitraum 01.01.2018 - 31.12.2018 alleinvertretungsberechtigt.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 betrugen TEUR 169 (2017: TEUR 135).

Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum setzte sich der Aufsichtsrat der GBS Software AG wie folgt zusammen:

• Herr Johann Praschinger, Vorsitzender, Rechtsanwalt, Unternehmensberater
• Herr Dr. jur. Stefan Berz, stellvertretender Vorsitzender, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz (GbR), Grünwald b. München
• Herr Arnold Malsch, selbständiger Steuerberater, Karlsruhe.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 betrugen TEUR 19 (2017: TEUR 20).

V. Nachtragsbericht

In Bezug auf den Nachtragsbericht im Anhang wird auf die Ausführungen im Lagebericht unter Abschnitt VII ab Seite 16 verwiesen.

Karlsruhe, im Juni 2019 GBS Software AG Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der GBS Software AG, Karlsruhe - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der GBS Software AG, Karlsruhe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und
• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Absatz 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit

§ 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze

ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifiziere und beurteile ich die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, plane und führe Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlange Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinne ich ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteile ich die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehe ich Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls ich zu dem Schluss komme, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, bin ich verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, mein jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Ich ziehe meine Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteile ich die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• beurteile ich den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führe ich Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehe ich dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteile die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen gebe ich nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle.

Dresden, 25. Juni 2019

Dr. Winfried Heide Wirtschaftsprüfer

Impressum

Herausgeber GBS Software AG Greschbachstraße 6a 76229 Karlsruhe

Zukunftsorientierte Aussagen

Dieser Geschäftsbericht enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Angaben unter der Verwendung der Worte "glaubt", "geht davon aus", "erwartet" oder Formulierungen ähnlicher Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft, des Konzerns oder der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten können unter Umständen derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen nicht zutreffen. Die Gesellschaft übernimmt nur nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen die Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an zukünftige Ergebnisse oder Entwicklungen anzupassen. Für Druckfehler und sonstige offensichtliche Unrichtigkeiten wird nicht Gewähr geleistet.

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