GBS Software AG

Annual Report • Jun 30, 2020

Geschäftsbericht

zum 31. Dezember 2019 | GBS Software AG | Einzelgesellschaft HGB

Geschäftsbericht | 2019

Inhaltsverzeichnis

Bericht des Aufsichtsrates	4
Strategische Fragen	5
Zustimmungspflichtige Geschäfte	6
Ausschüsse/Beirat	6
Sitzungen und Teilnahme	6
Corporate Governance und Entsprechenserklärung	6
Veränderungen im Aufsichtsrat	7
Jahresabschlussprüfung 2019	7
Lagebericht	8
I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen	8
1. Ausgangssituation/ wirtschaftliche Rahmenbedingungen	8
2. Strategie und Geschäftsverlauf	8
3. Beteiligungen	10
II. Organisation der GBS Software AG	11
1. Vorstand	11
2. Aufsichtsrat	11
3. Mitarbeiter	12
III.Ziele und Strategie	12
1. Ziele	12
2. Strategie	12
IV.Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage	13
V. Risikobericht	13
1. Risiko- und Chancenmanagementsystem	14
2. Risiken von Beteiligungen	14
3. Kostenrisiken	15
4. Operative Risiken	15
5. Technische Risiken	16
6. Liquiditätsrisiken	16
7. Rechtliche und steuerrechtliche Risiken	16
8. Finanzwirtschaftliche Risiken	16

Geschäftsbericht | 2019

9. Währungs- und Länderrisiko	17
10.Gesamtaussage zur Risikosituation	17
VI. Prognosebericht/ Ausblick	17
VII. Nachtragsbericht	18
Jahresabschluss	19
Gewinn- und Verlustrechnung	20
Bilanz Aktiva	21
Bilanz Passiva	22
Anhang	23
I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen	23
II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses	23
III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden	23
IV. Erläuterungen zur Bilanz	25
1. Anlagevermögen	25
2. Vorräte	26
3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	26
4. Kapitalflussrechnung	27
5. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	28
6. Eigenkapital	28
7. Rückstellungen	30
8. Verbindlichkeiten	30
9. sonstige finanzielle Verpflichtungen	31
10. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung	31
11. Sonstige Pflichtangaben	32
V. Nachtragsbericht	33
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers	34
Impressum	38
Zukunftsorientierte Aussagen	38
Kontakt	38

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat erstattet hiermit Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2019. Wir blicken erneut auf ein anspruchsvolles Geschäftsjahr 2019 zurück, in dem der Aufsichtsrat sich mit der Neuausrichtung der Gesellschaft beschäftigt hat. Die GBS Software AG hat sich zum Ziel gesetzt, durch ihren Antritt im Markt eine Lücke auf dem deutschen Markt im Payment-Geschäft zu schließen. Sie hat nach Abschluss einer Marktanalyse über ihre am 14.05.2019 mit Sitz in Frankfurt am Main gegründete Tochter GBS pay GmbH mit der NCR AG einen Kooperationsvertrag geschlossen. Die GBS Software AG bietet über ihre Tochter GBS pay GmbH auf dem deutschen Markt und perspektivisch darüber hinaus eine IT-Lösung an, die mit Schwerpunkt Payment-Geschäft eine optimale Basis für das digitale Banking auf Grundlage einer Plattform-Architektur darstellt. Ein wesentliches Ziel besteht darin, mit dieser Lösung an einer zentralen Stelle in der Systemlandschaft der Banken überkommene Silo- und Spartenstrukturen zu überwinden und die Voraussetzung für eine durchgreifende Modernisierung der IT-Architektur zu schaffen. Diese Neuausrichtung erforderte intensive Beratungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, um die Weichen für das neue Geschäftsmodell auf der Basis fundierter Betrachtungen und Analysen zu stellen. Mit dieser neuen strategischen Allianz bündeln die GBS Software AG und NCR unter dem Namen GBS pay GmbH tiefgreifendes Marktwissen und Marktzugang mit modernster Technologie im elektronischen Zahlungsverkehr am Standort in Deutschland. Auf diesem Weg wird GBS pay GmbH ihre Kunden in eine digitalisierte Welt begleiten und so deren Wandel in ein Plattform-Finanzdienstleistungsunternehmen ermöglichen.

Daneben haben hat sich der Aufsichtsrat mit der weiteren Abwicklung des in 2016 erfolgten Verkaufs sämtlicher Geschäftsanteile unserer 100%-igen Tochtergesellschaften, nämlich der GROUP Business Software Europa GmbH und der GROUP Business Software (UK) Ltd., sowie mit steuerlichen Sondersachverhalten im Rahmen einer im Jahr 2019 abgeschlossenen steuerlichen Betriebsprüfung beschäftigt. Die Finanzbehörden hatten im Zeitraum 2010 bis Anfang 2014 die bei der Gesellschaft bestehenden steuerlichen Verlustvorträge der Geschäftsjahre 2010 und 2011 mit den seinerzeit erlassenen Steuerbescheiden für diese Geschäftsjahre vollständig aberkannt. Im Hinblick auf diese Verlustaberkennung ist es der Gesellschaft und ihren Beratern auf der Grundlage umfangreicher Interventionen im Rahmen der laufenden steuerlichen Betriebsprüfung - einhergehend mit mehrjährigen komplexen Ermittlungen und entsprechenden Dokumentationen der historischen Beteiligungsverhältnisse bei der Gesellschaft - nunmehr endgültig gelungen, dass seitens der Finanzbehörden diese Verlustaberkennung in vollem Umfange wieder aufgehoben wurde. Mit Datum vom 15.05.2019 haben die zuständigen Finanzbehörden gegenüber der Gesellschaft neue und endgültige Bescheide für die Veranlagungszeiträume der Geschäftsjahre 2010 bis 2013 erlassen. Hiernach verfügt die Gesellschaft nunmehr zum Stichtag 31.12.2013 (Ende des Betriebsprüfungszeitraumes) über einen körperschaftssteuerlichen Verlustvortrag i.H.v. rund EUR 70,5 Mio. und über einen gewerbesteuerlichen Verlustvortrag i.H.v. rund EUR 69,8 Mio.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der entsprechenden Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Unternehmens. Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung sowie die für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab.

Im Berichtsjahr fanden sechs ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrates statt. In diesen Sitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat umfassend über die Geschäftsentwicklung und den Stand der Neuausrichtung, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens, über die Finanz- und Investitionsplanung sowie auch die Kosten-/ Umsatzentwicklung und die Liquiditätslage. Außerdem informierte der Vorstand über Vorgänge von besonderer Bedeutung auch außerhalb von Sitzungen auf schriftlichem und mündlichem Wege.

Die Schwerpunkte der Erörterungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Jahr 2019 lagen im Bereich der Beteiligungsstruktur der Gesellschaft, der Unternehmensstrategie, des Jahresabschlusses sowie im Hinblick auf steuerliche Sondersachverhalte im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung. Die relevanten Themen wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eingehend erörtert.

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die GBS Software AG von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden.

Über die Entwicklung der Bilanzpositionen wurde der Aufsichtsrat umfassend in Kenntnis gesetzt. Die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden strategischen Chancen und Risiken der weiteren Unternehmensorientierung sowie über das Risikomanagement hat der Aufsichtsrat intensiv mit dem Vorstand diskutiert und die entsprechenden Maßnahmen und Entscheidungen mit begleitet.

Strategische Fragen

Der Vorstand berichtete im abgelaufenen Geschäftsjahr ausführlich und regelmäßig über den operativen Geschäftsverlauf, die Geschäftsergebnisse, und über weitere strategisch relevante Entwicklungen. Insbesondere die Rahmenbedingungen, Voraussetzungen und Optionen rund um mögliche strategische Allianzen und Beteiligungsoptionen wurden in mehreren Sitzungen intensiv diskutiert.

In seiner ersten Sitzung vom 14.02.2019 erörterte der Aufsichtsrat u.a. den vorläufigen Abschluss der Gesellschaft, den Status der steuerlichen Betriebsprüfung und Fragen in Zusammenhang mit bestehenden und zukünftigen

Beteiligungen. In den darauffolgenden fünf Sitzungen (04.04.2019, 25.06.2019, 27.06.2019, 23.09.2019 und 17.12.2019) befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit den operativen und strategischen Fragestellungen der Gesellschaft, der Neuausrichtung sowie mit steuerlichen Sondersachverhalten im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung und der Abwicklung des Verkaufs von Beteiligungsgesellschaften im Jahr 2016.

Zustimmungspflichtige Geschäfte

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats bedürfen bestimmte Geschäfte und Maßnahmen, insbesondere die Finanz- und Investitionsplanung der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Sitzung vom 23.09.2019 umfasste auch die der nachfolgenden Hauptversammlung am 17.12.2019 vorzulegenden Beschlussvorschläge zur Vorlage des Abschlusses für das Geschäftsjahr 2018, zu den Entlastungsvorschlägen für Vorstand und Aufsichtsrat, zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie zur Nachwahl des Aufsichtsrates der Gesellschaft.

Ausschüsse/Beirat

Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2019 keine gebildet. Ein Beirat bestand im Geschäftsjahr 2019 bis zum 11.04.2019.

Sitzungen und Teilnahme

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2019 in sechs regelmäßigen Sitzungen, an denen sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die GBS Software AG orientiert sich an den Richtlinien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die Organe der Gesellschaft selbstverständlich. Im Dezember 2002 erfolgte die erste Entsprechenserklärung; weitere folgten am 17. März 2003, am 3. Mai 2004, am 07. Juni 2005, am 04. Juli 2006, am 23. April 2007, am 17. April 2008, am 20.04.2009 sowie am 19. April 2010. Wie in den Jahren 2011 bis 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat auch in 2019 beschlossen, von der Erstellung der Entsprechenserklärung - deren Abgabe aufgrund der Notierung im Entry Standard nicht vorgeschrieben ist abzusehen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 gehörten dem Aufsichtsrat die Mitglieder Johann Praschinger, Arnold Malsch und Dr. Stefan Berz an. Mit Datum vom 04.04.2019 hat das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Arnold Malsch, aus gesundheitlichen Gründen sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichtes Mannheim vom 11.04.2019 wurde Herr Dr. Laurenz Kohlleppel wohnhaft in Friedrichsdorf, Dipl. Mathematiker, Wirtschaftswissenschaftler und Unternehmensberater, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Mit Wirkung vom gleichen Tag hat Herr Dr. Kohlleppel sein Beiratsmandat niedergelegt mit der Folge, dass fortan bei der Gesellschaft kein Beirat mehr besteht. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung am 17.12.2019 vorgeschlagen, Herrn Dr. Kohlleppel nunmehr zum Mitglied des Aufsichtsrats für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, Herrn Arnold Malsch, zu wählen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag mit 100% der anwesenden Stimmen zugestimmt und damit Herrn Dr. Kohlleppel zum Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Jahresabschlussprüfung 2019

Der von der Hauptversammlung am 17.12.2019 gewählte Abschlussprüfer Dr. Winfried Heide, Comeniusstr. 32, 01307 Dresden, hat den nach HGB aufgestellten Jahresabschluss der GBS Software AG zum 31. Dezember 2019 sowie den Lagebericht geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen dieser Prüfung wurden auch die Buchführung und das interne Kontrollsystem einer Prüfung unterzogen.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden der Jahresabschluss, der Lagebericht und auch der Prüfbericht vollständig und rechtzeitig vorgelegt. In der Sitzung des Aufsichtsrates vom 29.06.2020 in Frankfurt/ Main wurden die Abschlussunterlagen in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt und vom Aufsichtsrat mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft.

Der Aufsichtsrat hat in einer weiteren Sitzung am 29.06.2020 nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen den Abschluss, den Lagebericht und die Prüfung durch den Abschlussprüfer erhoben und den Jahresabschluss und den Lagebericht gemäß § 171 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für seinen Einsatz und für seine Leistungen im Geschäftsjahr.

Karlsruhe, Juni 2020 Der Aufsichtsrat Johann Praschinger, Vorsitzender

Lagebericht

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Ausgangssituation/ wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Noch im Januar 2020 hat der internationalen Währungsfonds (IWF) ein weltweites Wachstum von 3,3% prognostiziert. Mittlerweile geht der IWF wegen der Corona-Pandemie von einer epochalen Rezession aus. Der IWF rechnet mit der schwersten globalen Rezession seit fast hundert Jahren. Die Wirtschaftsleistung könnte demnach um 4,9% schrumpfen.

In Deutschland wird die Wirtschaft dem IWF zufolge im Vergleich zum Vorjahr um 7,8% schrumpfen, in Frankreich, Italien und Spanien sogar um mehr als 12%.

In der Eurozone werde die Wirtschaftsleistung demnach um 10,2% schrumpfen. Auch für die Eurozone hatte der IWF im Januar noch für das Jahr 2020 ein Wachstum von 1,3% prognostiziert. Für 2021 rechnet der IWF für Deutschland mit einem Wirtschaftswachstum von 5,4 Prozent - vorausgesetzt, die wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie werden im zweiten Quartal 2020 unter Kontrolle gebracht.

Für die USA, die größte Volkswirtschaft der Welt, sagt der IWF für 2020 ein Schrumpfen des Bruttoninlandsproduktes um 8% voraus. Positiv wertete der IWF die schnellen und umfangreichen Rettungsprogramme zahlreicher Regierungen, die sich auf mehrere Billionen Dollar summieren. Dazu kämen die Hilfen der Notenbanken rund um den Globus.

Für das kommende Jahr erwartet der IWF eine kräftige Erholung, räumt aber ein, dass diese Schätzung in erster Linie von der Dauer der Pandemie abhänge. Die Prognosen seien noch mit extremer Unsicherheit behaftet, warnte der IWF.

2. Strategie und Geschäftsverlauf

Die GBS Software AG war im vergangenen Geschäftsjahr in Form einer typischen Holdingstruktur organisiert und leistete im Wesentlichen administrative und beratende Dienstleistungen, was auch für die Zukunft beibehalten werden soll.

Seit dem Jahr 2018 hat sich die Gesellschaft operativ verstärkt auf die Neuausrichtung konzentriert und dafür die entsprechenden Strukturen geschaffen. Neben einer permanenten Marktanalyse in Bezug auf zukunftsträchtige Technologien haben wir uns insbesondere auch mit der geschäftspolitischen Konstellation im deutschsprachigen Zahlungsverkehrsmarkt befasst. Neben der Analyse einer Reihe von Technologien und Verfahren haben wir insbesondere das Augenmerk auf die sich in diesem Zuge nicht zuletzt durch die Umsetzung von PSD 2 (Payment Service Direktive 2) weiter beschleunigten Marktveränderungen konzentriert. Für manche Marktteilnehmer ist die Kernfrage zu klären, in welchem Umfang sie die PSD2-Vorgaben umsetzen wollen.

Erhalten bleiben wird für die Banken die Fortsetzung der Strategie, um den Herausforderungen aus der Zeit vor der Corona-Krise zu begegnen. Je nach Geschäftsmodell und -schwerpunkt kommen zusätzliche Maßnahmen hinzu, mit denen die Geldhäuser den Herausforderungen der globalen Pandemie begegnen müssen. Hierbei drängt die Zeit. Nicht zuletzt auch, weil die bis zur Mitte des ersten Quartals begonnen Projektaktivitäten zur Strukturbereinigung auf breiter Front gestoppt wurden. Verantwortlich waren hier insbesondere organisatorische Aspekte, aber auch bestehende Unsicherheiten in Bezug auf die direkten und indirekten wirtschaftlichen Auswirkungen der globalen Pandemie.

Es sind darüber hinaus Fragestellungen zu durchdenken und deren Auswirkungen zu prognostizieren, die das seit Jahren gewohnte Marktgefüge erheblich durcheinanderbringen. Aktuelle Untersuchungen zeigen, dass weltweit durch die Digitalisierung im Zahlungsverkehr und dem gleichzeitig herrschenden Preisdruck die etablierten Geldhäuser erheblich an Ertragspotential einbüßen. Eine spürbare Verbesserung der Erlössituation ist aufgrund der Dominanz von Erträgen des zinstragenden Geschäftes derzeit nicht in Sicht. Die Niedrigzinsphase wird zunächst bestehen bleiben. Dagegen ist zu erwarten, dass sich die Trends im Online Banking und in der Digitalisierung beschleunigen werden. Corona bedingt und in Folge von Filialschließungen greifen mehr und mehr Bankkunden zu digitalen Angeboten. Der Wettbewerbsdruck insbesondere auch durch neue Player beschleunigt sich noch.

Dabei bewegt sich das Spektrum von der Minimalumsetzung der PSD2-Vorgaben bis zur Etablierung völlig neuer Geschäftsmodelle wie "Open-Banking", "Banking-as-a-Service" oder "Plattform-Banking". Auch die Überlegungen und notwendigen Projektentscheidungen in Bezug auf die Umsetzung gemeinsamer Lösungen insbesondere im Zahlungsverkehr, die den Kunden in den Mittelpunkt der Projektentscheidungen stellen, spielen eine wichtige Rolle bei der Verbesserung der Ertragslage, die sich zunächst wohl hauptsächlich auf der Kostenseite abspielen wird.

Vor diesem Hintergrund haben wir im Frühsommer 2019 die GBS pay GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main als lokalen Player für den modernen plattformbasierten Zahlungsverkehr in Deutschland gegründet, die mit NCR eine umfassende Allianz für den deutschen Zahlungsverkehrsmarkt geschlossen hat.

GBS pay ist damit der auf dem deutschen Markt benötigte spezialisierte Anbieter von Zahlungsverkehrslösungen mit Sitz in Deutschland. Zusammen mit NCR, einem mit 38.000 Mitarbeitern führenden Unternehmen u.a. im Umfeld von innovativen Payment-Lösungen, haben wir eine starke strategische Allianz gebildet, um unsere Kunden in strategischen Fragen des Zahlungsverkehrs umfassend zu beraten, vor Ort mit modernen und innovativen Lösungen für Realtime-Transaktionsverarbeitung im Zahlungsverkehr und darüber hinaus einschließlich Missbrauchsprävention zu versorgen und damit die Voraussetzungen für deren digitale Transaktionsverarbeitung der Zukunft zu schaffen. Unsere Lösung für das digitale Plattformbanking der Zukunft deckt dabei die gesamte Wertschöpfungskette im Echtzeit-Zahlungsverkehr und darüber hinaus ab.

Geschäftsbericht | 2019

Die Investitionsstrategie der GBS Software AG fokussiert sich darüber hinaus auch weiterhin auf Kapitalgesellschaften und Projekte u.a. aus der Zahlungsverkehrsbranche. Dabei stehen neben günstigen Prognoseaussichten insbesondere langjährige Markterfahrungen und eine gute Marktstellung der Beteiligten im Vordergrund. Im Heimatsegment, dem DACH Markt (Deutschland, Österreich, Schweiz) der GBS Gruppe bieten sich häufig günstige Konstellationen, deren Identifizierung und gewinnbringende Umsetzung dabei im Fokus stehen.

Das Grundkapital der GBS Software AG war zum Stichtag 31.12.2019 eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Stückaktie. Die Aktien der Gesellschaft sind im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

3. Beteiligungen

Folgende aktive Beteiligungen hielt die GBS Software AG zum jeweils angegebenen Stichtag.

AUTHENTIC: Die GBS-Lösung für das digitale Plattformbanking der Zukunft.

GBS pay GmbH, zum 31.12.2019

Am 14.05.2019 wurde die GBS pay GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als 100%ige Tochtergesellschaft mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro gegründet. Mit dieser neuen strategischen Allianz bündeln die GBS Software AG und NCR unter den Namen GBS pay tiefgreifendes Marktwissen und Marktzugang mit modernster Technologie im elektronischen Zahlungsverkehr am Standort in Deutschland. Auf diesem Weg wird GBS pay ihre Kunden in eine digitalisierte Welt begleiten und so deren Wandel in ein Plattform-Finanzdienstleistungsunternehmen ermöglichen.

GROUP Business Software Corp. (GBS Corp. USA), zum 31.12.2019

Die GROUP Business Software Corporation, USA, (GBS Corp. USA) verfügt über kein eigenes operatives Geschäft. Ihr stehen aus einem am 01.07.2015 abgeschlossenen Outsourcing-Vertrag jedoch Leistungen zu. Die sich aus diesen Leistungen ergebenden Zahlungen an die Gesellschaft sind weiterhin ausstehend und befinden sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichtes weiterhin in anwaltlicher Klärung. Der Ausgang der Beitreibungsaktivitäten, deren zeitlicher Rahmen und die Solvenz des Schuldners sind nach wie vor nicht abschließend zu beurteilen. Der Beteiligungsbuchwert der GBS Corp. USA beträgt daher 1 TEUR.

GROUPSOFTWARE LLC, bis zum 31.08.2019

Die GROUPSOFTWARE LLC mit Sitz in Florida, USA fungiert als eine reine Abrechnungsgesellschaft für internationale Kunden der GBS Software AG für den Verkauf von Leistungen der Intelliprint Produktlinie. Die Gesellschaft verfügt weder über eigene Mitarbeiter noch besitzt sie eigene Kundenrechte. Mit Wirkung zum 01.09.2019 wurde die Gesellschaft vor dem Hintergrund der Konzentration auf die Zahlungsverkehrsmarktaktivitäten und im Zuge der Veräußerung des IntelliPRINT Geschäftsbereiches ebenfalls verkauft und gehört seitdem nicht mehr zur Unternehmensgruppe der GBS Software AG.

II. Organisation der GBS Software AG

1. Vorstand

Alleiniger Vorstand unserer Gesellschaft im durch diesen Geschäftsbericht erfassten Zeitraum vom 01.01.2019 bis 31.12.2019 war Herr Markus Ernst. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde im November 2015 durch den Aufsichtsrat der GBS Software AG in enger Abstimmung mit dem damaligen Beirat neu geregelt. Es beinhaltet eine fixe und eine variable Komponente und besteht unverändert fort. Zielsetzung der neuen Regelung war die Anpassung dieser variablen Vergütungskomponente an die aktuellen Planungen der Gesellschaft sowie eine stärkere Ausrichtung der Erfolgsziele auf die Besonderheiten eines Beteiligungsunternehmens. Weiterhin wurden die Vergütungen aus den Erfolgszielen durch sogenannte Auszahlungslimits beschränkt.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 betrugen rund TEUR 136 (2018: TEUR 169).

2. Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum setzte sich der Aufsichtsrat der GBS Software AG wie folgt zusammen:

• Herr Johann Praschinger, Vorsitzender, Rechtsanwalt, Unternehmensberater,
• Herr Dr. jur. Stefan Berz, stellvertretender Vorsitzender, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz (GbR), Grünwald b. München,
• Herr Arnold Malsch, selbständiger Steuerberater, Karlsruhe, Mitglied des Aufsichtsrates bis zum 04.04.2019.
• Herr Dr. rer. pol. Laurenz Kohlleppel, Dipl. Mathematiker, Wirtschaftswissenschaftler und Unternehmensberater, Friedrichsdorf,Mitglied des Aufsichtsrates seit dem 11.04.2019.

Mit Datum vom 04.04.2019 hat das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Arnold Malsch, aus gesundheitlichen Gründen sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichtes Mannheim vom 11.04.2019 wurde Herr Dr. Laurenz Kohlleppel wohnhaft in Friedrichsdorf, Dipl. Mathematiker, Wirtschaftswissenschaftler und Unternehmensberater zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt.

Mit Wirkung vom gleichen Tag hat Herr Dr. Kohlleppel sein Beiratsmandat niedergelegt mit der Folge, dass fortan bei der Gesellschaft kein Beirat mehr besteht.

3. Mitarbeiter

Die Zahl der festangestellten Mitarbeiter - ohne Vorstand - betrug zum Stichtag 1 Mitarbeiter (2018: 1 Mitarbeiter).

III.Ziele und Strategie

1. Ziele

Wir wollen durch geeignete Beteiligungen wichtiger Anbieter im sich derzeit stark verändernden europäischen Online-Realtime-Zahlungsverkehrsmarkt werden. Worum geht es bei diesen Veränderungen im Wesentlichen?

Derzeit findet man hierbei insbesondere neue Technologien und Prozesse. Bekannte internationale Technologiekonzerne - sogenannte BigTechs - vorzugsweise aus den USA oder China, haben neue Verfahren auf den Weg gebracht. Zurzeit werden diese Verfahren hauptsächlich an der Schnittstelle zum Kunden eingesetzt, beispielsweise um Bezahlvorgänge einfacher zu gestalten. Hier entsteht ein neues Ökosystem, das etablierte Marktteilnehmer zum Handeln zwingt. Wenn Handelsplattformen Geschäftskredite an ihre Handelsteilnehmer vergeben, verstehen dies traditionelle Finanzmarktteilnehmer bereits als Warnsignal. Auf der Suche nach einem neuen Gleichgewicht zwischen Regularien, Sicherheit, Datenschutz und Verbraucherfreundlichkeit entstehen neue Spielräume Neben dieser derzeit günstigen Marktsituation im Zahlungsverkehr besteht insbesondere erheblicher Handlungsbedarf bei der Modernisierung der IT von Finanzinstituten, zur Ablösung vorhandener überholter und kostenträchtiger Systeme. Durch unseren besonderen Marktzugang und unsere detaillierte Marktkenntnis wollen wir diese Aspekte gezielt für den erfolgreichen Start der GBS pay einsetzen.

2. Strategie

Wir lassen uns bei unseren Beteiligungsentscheidungen im Schwerpunkt von einer stabilen und nachvollziehbar gefestigten Marktposition mit attraktivem Wachstums- und Konsolidierungspotential, einem transparenten und kontrollierbaren Risikoprofil und nachhaltig profitablen Geschäftsmodellen zukünftiger Investitionsobjekte leiten. Wir fokussieren uns bei diesen Investitionsentscheidungen dabei auf Partner mit starker Organisation und erfahrenem Management, insbesondere - aber nicht ausschließlich - aus dem Technologieumfeld und dem Finanzdienstleistungssektor. Typische Beteiligungsansätze sind dabei klassische Management Buy-Outs / Buy-In Transaktionen, Konzernausgründungen oder Joint Ventures. Gerade bei komplexen Transaktionsstrukturen können wir neben unserem eigenen Know-how auf ein ausgezeichnetes Expertennetzwerk zurückgreifen.

IV. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die gesamten Erträge (Gesamtleistung) in 2019 liegen bei rund TEUR 252 (2018: TEUR 498). Das Rohergebnis der Gesellschaft betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 rund TEUR 160 (2018: TEUR 366). Unter Berücksichtigung der Personalaufwendungen von TEUR 53 (2018: TEUR 51), der Abschreibungen von TEUR 272 (2018: TEUR 249) sowie der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 416 (2018: TEUR 613) ergibt sich ein Betriebsergebnis in Höhe von TEUR minus 581 für das Geschäftsjahr 2019 (2018: TEUR minus 548).

Unter Berücksichtigung der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge von TEUR 9 (2018: TEUR 21) sowie den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen von TEUR 0 (2018: TEUR 31) ergibt sich ein Finanzergebnis von TEUR 9 (2018: minus TEUR 10) zusammen mit den Veränderungen in der Position Steuern i.H.v. TEUR 1 (Steuerrückstellungen für 2018 i.H.v. TEUR 71 als Nachzahlung für 2010) ergibt sich unter Einbeziehung des negativen Betriebsergebnisses i.H.v. TEUR minus 581 (2018: TEUR minus 548) ein Ergebnis nach Steuern und ein Jahresfehlbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 i.H.v. TEUR minus 574 (2018: TEUR minus 629). Zusammen mit dem Ertrag aus der Kapitalherabsetzung im Geschäftsjahr 2018 i.H.v. TEUR 500 ergab sich im Vorjahr eine Erhöhung des Bilanzverlustes gegenüber dem Jahr 2017 i.H.v. rund TEUR 129 auf rund TEUR 2.285. Damit erhöhte sich im Geschäftsjahr 2019 der Bilanzverlust von TEUR 2.285 aus dem Jahre 2018 um TEUR minus 574 auf nunmehr TEUR 2.859.

Das Eigenkapital beläuft sich zum Ende des Geschäftsjahres 2019 auf TEUR 2.741 (2018: TEUR 3.315). Die Bilanzsumme beträgt zum Geschäftsjahresende 2019 TEUR 2.883 (2018: TEUR 3.657).

Die Liquidität der Gesellschaft nahm um rund TEUR 372 ab und beträgt somit zum Ende des Geschäftsjahres 2019 TEUR 1.285 (2018: TEUR 1.657).

Auf eine ausreichende Liquiditätssituation wird auch im Jahr 2020 ein deutlicher Fokus gelegt, so dass davon auszugehen ist, dass die vorhandenen liquiden Mittel genügen, die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu gewährleisten.

V. Risikobericht

Das Risikomanagement hat in seiner Gesamtheit sicherzustellen, bestehende Risiken zu erfassen, zu analysieren und zu bewerten. Die Risiken werden vom Management der Gesellschaft und dem Management der Beteiligungsgesellschaften laufend bestimmt, bewertet und soweit möglich und unternehmerisch sinnvoll minimiert oder auf Dritte verlagert.

Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Risiken übersehen oder unzureichend bewertet werden und sich diese Risiken zum Nachteil der Gesellschaft realisieren.

Ein besonderes Risiko liegt darin begründet, dass das Management die Marktsituation, sowie Beteiligungsrisiken und damit zusammenhängende zukünftige Entwicklungen falsch einschätzen könnte.

1. Risiko- und Chancenmanagementsystem

Die GBS Software AG ist in ihrem unternehmerischen Handeln unterschiedlichen Chancen und Risiken ausgesetzt. Diese ergeben sich durch externe Ereignisse, wie Markt- oder Gesetzesänderungen, aber auch interne Ereignisse bzw. Veränderungen. Jeder Geschäftsvorfall birgt Chancen und Risiken. Der Vorstand sowie der Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage des Unternehmens informiert.

Art und Größe der GBS Software AG als mittelständisches, aber über seinen Beteiligungsbereich auch international tätiges, börsennotiertes Unternehmen sowie Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäfte beeinflussen die Ausgestaltung des Risikomanagements.

Ziel des Risikomanagements ist es, den aktuellen und zukünftigen Unternehmenserfolg zu sichern und mögliche Risikokosten zu minimieren. Letztere setzen sich aus den Versicherungsprämien, den Kosten für die Schadenverhütung und der Verwaltung von Risiken zusammen.

Risiken werden zunächst identifiziert und dann bewertet. Mit der Bewertung werden Maßnahmen zur Kontrolle, zur Reduktion oder Verlagerung des Risikos definiert.

Darüber hinaus beobachten wir systematisch die Risiken aus dem laufenden Geschäft. Dazu zählen beispielsweise die unter Einbeziehung historischer Größen erfolgende Kosten- und Ertragsplanung, die ständige Beobachtung der Ertrags- und Kostenentwicklung, und das Management etwaiger Währungsrisiken.

Das unternehmerische Agieren der GBS Software AG orientiert sich über das Managen von Risiken hinaus bewusst an der Identifikation und Nutzung von Chancen. Ziel der GBS Software AG ist es konkret, zum einen Chancen erfolgsorientiert zu nutzen und zum anderen möglichst frühzeitig Informationen über Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen zu gewinnen, um diesen mit geeigneten Maßnahmen begegnen zu können.

2. Risiken von Beteiligungen

Die GBS Software AG und ihre Beteiligungen sind verschiedenen regulatorischen Bedingungen unterworfen. Dies spielt bei der Beurteilung des Beteiligungsrisikos eine besondere Rolle.

Zur Sicherstellung der Werthaltigkeit neuer und bestehender Beteiligungen werden diese einer kontinuierlichen Kontrolle unterzogen. Dadurch sollen auftretende Probleme oder unerwartete Ereignisse in den Gesellschaften rechtzeitig erkannt werden, um so die finanzielle Auswirkung auf die betroffenen Gesellschaften frühzeitig abschätzen und abbilden zu können.

Um das Risiko des vollständigen oder teilweisen Ausfalls von Beteiligungswerten zu minimieren, findet eine permanente Überwachung auf der Ebene der Einzelgesellschaften statt. Das Management der Einzelgesellschaften obliegt in der Regel auch zukünftig dem dortigen Management. Insofern besteht ein grundsätzliches Risiko von Fehleinschätzungen und/ oder Fehlentscheidungen mit der Möglichkeit von direkten negativen Auswirkungen auf die

Konzernobergesellschaft. Dies kann grundsätzlich den Fortbestand der Einzelgesellschaft und je nach Tragweite dann auch den Fortbestand der Konzernobergesellschaft gefährden.

Zusätzlich werden die bestehenden Beteiligungen zu jedem Jahresabschluss anhand eines geeigneten Bewertungsmodells auf mögliche Wertminderungen hin überprüft. Die Entscheidung über das Eingehen oder Auflösen von Beteiligungspositionen trifft der Vorstand der GBS Software AG in Abstimmung mit den zuständigen Gremien.

3. Kostenrisiken

Kostenrisiken sowie die Beeinträchtigung der Ertragskraft unseres Unternehmens sollen durch Plan-Ist-Vergleiche sämtlicher Kosten eingeschränkt werden. Darüber hinaus soll durch die Erstellung von Zwischen- und Planberichten sichergestellt werden, dass gegebenenfalls frühzeitig geeignete Maßnahmen eingeleitet werden können. Die Gesellschaft versucht alles Erforderliche umzusetzen, um keine unnötigen Kostenrisiken einzugehen und diese rechtzeitig zu erkennen und sodann gegenzusteuern.

4. Operative Risiken

Weltweite sich schnell ausbreitende Krisen, wie derzeit die COVID 19 Pandemie, sind dazu geeignet, das weltweite Wirtschaftswachstum durch die daraus resultierende Unterbrechung der wirtschaftlichen Aktivität erheblich negativ zu beeinflussen. Das könnte sich auf unsere Möglichkeit, Projekte zu realisieren und Umsätze zu erzielen, auswirken und erhebliche negativenEinflüsse auf unseren Geschäftsverlauf haben. Die derzeitige COVID 19 Pandemie und ihre Auswirkungen auf die Weltwirtschaft könnten die Erreichung unserer finanziellen Ziele beeinträchtigen. Wir könnten in erheblicher Weise durch einen anhaltenden Abschwung von lokalen, regionalen oder globalen wirtschaftlichen Bedingungen negativ beeinträchtigt werden.

Der Verkauf von Software-Lizenzen und Maintenance-Vereinbarungen als auch die damit einhergehenden sonstigen Leistungen unserer Beteiligungsgesellschaften bergen neben allgemeinen Marktrisiken auch Haftungs- und Schutzrechte-Risiken.

Um diese zu reduzieren, verfügen wir über entsprechende AGB's, Lizenz- und Nutzungsrechte-Vereinbarungen und Bedingungen für Maintenance und Support.

Die Profitabilität der Gesellschaft und der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften ist auch von Faktoren abhängig, auf die die Gesellschaft oder die jeweiligen Beteiligungsgesellschaften keinen direkten Einfluss nehmen können. Hierunter fallen insbesondere die Entwicklung des Marktumfeldes sowie die gesamtwirtschaftliche Entwicklung.

Die Auswirkungen einer Finanz- und Wirtschaftskrise sowie die Unsicherheiten über die zukünftige weltwirtschaftliche Entwicklung können daher für die geschäftlichen Aktivitäten der GBS Software AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften ein Risiko darstellen.

Im Zusammenhang mit Investitionsentscheidungen der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften besteht das Risiko, dass diese Investitionen nicht oder nicht vollumfänglich im Markt wie geplant amortisiert werden können und somit keine Sicherheit zur Rückführung der Investitionen innerhalb des geplanten Zeitrahmens oder überhaupt gegeben ist.

5. Technische Risiken

Technische Risiken, insbesondere im Bereich der Informationstechnologie, begrenzen wir durch geeignete Sicherungskonzepte.

6. Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken entstehen aus der möglichen Unfähigkeit der GBS Software AG, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln zu erfüllen. Das Liquiditätsrisiko wird im Rahmen der Liquiditätsplanung ermittelt.

Um jederzeit sämtliche geplanten Zahlungsverpflichtungen zur jeweiligen Fälligkeit erfüllen zu können, werden entsprechende liquide Mittel bereitgehalten. Darüber hinaus wird eine Reserve für ungeplante Mindereingänge oder Mehrausgänge vorgehalten.

7. Rechtliche und steuerrechtliche Risiken

Um mögliche Risiken aus etwaigen Verstößen gegen die vielfältigen steuer- und wettbewerbsrechtlichen sowie sonstigen Regelungen und Gesetze zu begegnen, achten wir auf deren Einhaltung und überprüfen diese soweit möglich und erforderlich.

Wir lassen uns von externen Fachleuten beraten. Rechtliche Risiken sollen im Wesentlichen durch die Standardisierung von Prozessabläufen sowie durch qualifizierte externe Beratung begrenzt werden. Bedeutsame Rechtsrisiken sind für uns aktuell nicht erkennbar. Allerdings muss darauf hingewiesen werden, dass – entgegen sämtlichen bisherigen Erfahrungen und rechtlichen Einschätzungen – etwaige Rechtsverfahren, insbesondere aufgrund von veräußerten Beteiligungen naturgemäß nicht ausgeschlossen werden können.

8. Finanzwirtschaftliche Risiken

Die Gesellschaft ist Marktpreisrisiken zum Beispiel in Form von Veränderungen von Wechselkursen oder Zinssätzen ausgesetzt. Marktpreisrisiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Wir steuern und überwachen diese Risiken vorwiegend im Rahmen unserer Finanzierungsaktivitäten. Im Rahmen des Risikomanagementprozesses beurteilen wir diese Risiken regelmäßig, indem Änderungen von Schlüsselindikatoren sowie verfügbare Marktinformationen berücksichtigt werden.

9. Währungs- und Länderrisiko

Währungsrisiken konnten sich aus der zumeist in US\$ stattfindenden Fakturation der Produktlinie Intelliprint ergeben. Infolge der Veräußerung in 2019 sind diese Risiken nunmehr beseitigt.

10. Gesamtaussage zur Risikosituation

Die Risiken der GBS Software AG sind begrenzt und überschaubar. Ihnen wird mit dem vorhandenen Instrumentarium eines mittelständischen Unternehmens angemessen begegnet.

Sollten sich genannte oder neu auftretende Risiken realisieren, so kann sich dies nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der GBS Software AG auswirken. Derzeit sind jedoch keine derartigen Risiken bekannt oder absehbar, die den Fortbestand des Unternehmens heute oder zukünftig gefährden könnten.

VI. Prognosebericht/ Ausblick

Für das Jahr 2020 rechnet die Bundesregierung mit einem Rückgang des Bruttoinlandsprodukts um 6,3% (IWF: -7,8%, OECD: -8.8%, ifo Institut München: -6,6%). Für das Jahr 2021 wird im Zuge des Aufholprozesses von der Bundesregierung ein Zuwachs in Höhe von 5,2% erwartet.

Die deutsche Wirtschaft befindet sich seit März in der Rezession. Diese wird nach Einschätzung der Bundesregierung zumindest bis Mitte des Jahres, voraussichtlich aber darüber hinaus andauern. Die Corona-Pandemie setzt der globalen und der deutschen Wirtschaft erheblich zu. Die wegbrechende globale Nachfrage, die Unterbrechung von Lieferketten, Verhaltensänderungen der Verbraucher und eine Verunsicherung von Investoren wirken sich massiv auf Deutschland aus. Die zum Schutz von Gesundheit und Leben verhängten Shutdowns vielerorts in der Welt treffen nicht nur die Industrie, sondern auch viele Dienstleistungsbereiche schwer. In Deutschland wurde der Shutdown ab Mitte März schrittweise wirksam. Allein dadurch dürfte die Wirtschaftsleistung bereits im Durchschnitt des ersten Quartals merklich eingebrochen sein. Es ist davon auszugehen, dass sich diese Entwicklung im April verstärkt fortgesetzt hat. Auch wenn erste Schutzmaßnahmen danach wieder etwas gelockert werden könnten, wird die Konjunktur weiterhin sehr gedämpft verlaufen und sich nur nach und nach beleben. Wie stark der Einbruch wird, ist gegenwärtig schwer einzuschätzen.

Der Vorstand der GBS Software AG rechnet nach erfolgreicher Etablierung im Zahlungsverkehrsmarkt mittelfristig mit einer deutlichen Fortentwicklung der wirtschaftlichen Verhältnisse bei gleichzeitig verbesserten Finanzierungsstrukturen und Investitionsmöglichkeiten der Gesellschaft und der GBS pay GmbH. Die Geschwindigkeit, mit der sich diese Entwicklung jedoch vollziehen kann, hängt von einer Reihe sich gegenseitig beeinflussender Faktoren ab, die ihrerseits erheblich von den Auswirkungen der globalen Pandemie bestimmt werden.

Es besteht darüber hinaus allerdings die Möglichkeit, dass noch im laufenden Geschäftsjahr das Beteiligungsportfolio der Gesellschaft umsichtig und nachhaltig erweitert werden kann. Auch hier besteht derzeit jedoch noch eine

erhebliche Planungsunsicherheit. Im Falle solcher Erweiterungen liegt das Augenmerk unverändert auf soliden Beteiligungsoptionen, die im Einzelfall zuvor jedoch umfassend geprüft werden müssen. Eine Investitionsentscheidung erfolgt erst nach einem positiven Gesamtvotum von Vorstand und Aufsichtsrat und je nach Sachlage unter Hinzuziehung weiterer geeigneter Experten. Da es gerade in der Phase der Neuausrichtung und Etablierung in einem dynamischen Umfeld schwierig ist, eine präzise Beteiligungsprognose in der Unternehmensplanung zu verankern, haben wir im laufenden Geschäftsjahr zunächst den operativen Bereich geplant und ergänzen diese Planung fallweise durch entsprechende Szenarien.

Die außergewöhnliche Unsicherheit aufgrund der nicht absehbaren Aufhebung der politischen Maßnahmen zur Abflachung der Infektionszahlen sowie die daraus resultierenden individuellen und gesamtwirtschaftlichen Folgen beeinträchtigen zum einen die Prognosefähigkeit unserer potentiellen Kunden und damit ganz wesentlich auch die Aussagekraft unserer eigenen Prognosen. Die genauen Auswirkungen, insbesondere hinsichtlich der Dauer und der wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie, lassen sich derzeit noch nicht hinreichend abschätzen. Vor diesem Hintergrund haben wir unsere Kostenstrukturen weiter optimiert, rechnen allerdings für das laufende Jahr zwar mit einem gegenüber 2019 deutlich verbesserten, aber dennoch insgesamt negativen Ergebnis; wir streben trotzdem ein um die Abschreibungen bereinigtes positives Ergebnis bereits im Jahr 2020 an. In Folge der weltweiten Pandemie und deren wirtschaftlichen Auswirkungen für Deutschland werden sich voraussichtlich allerdings die für 2020 geplanten Projekte der GBS Software AG und deren Tochtergesellschaften hinsichtlich signifikanter Ergebnisbeiträge in das Folgejahr verschieben und somit erst in 2021 ihre wirtschaftliche Wirkung entfalten können.

VII. Nachtragsbericht

Die bisherigen Entwicklungen rund um COVID 19 in 2020 weisen darauf hin, dass erwartet wird, dass das weltweite Wirtschaftswachstum nicht nur in der ersten Hälfte des Jahres 2020 negativ durch die Auswirkungen der Pandemie, durch die in diesem Zusammenhang ergriffenen Maßnahmen und die daraus resultierende Unterbrechung der wirtschaftlichen Aktivität beeinflusst sein wird, sondern dass u.U. auch das kommende Jahr noch davon noch geprägt ist. Das könnte sich auf unsere Möglichkeit, Projekte zu realisieren und Umsätze zu erzielen, auswirken und negativen Einfluss auf unseren Geschäftsverlauf haben. Die derzeitige COVID 19 Pandemie und ihre Auswirkungen auf die Weltwirtschaft könnten die Erreichung unserer finanziellen Ziele beeinträchtigen. Während es noch zu früh ist, die Auswirkungen auf unser Geschäft oder unsere finanziellen Ziele hinreichend zu prognostizieren, so könnten wir doch in nicht unerheblicher Weise durch einen anhaltenden Abschwung mit direkten Auswirkungen auf die geschäftliche Situation der Gesellschaft negativ beeinträchtigt werden.

Die Gesellschaft hat ihre Geschäftsanschrift in Karlsruhe geändert. Diese Änderung wurde im Juni 2020 im Handelsregister des zuständigen Registergerichtes eingetragen.

Karlsruhe, 25. Juni 2020 GBS Software AG Der Vorstand

Jahresabschluss

zum 31. Dezember 2019 | GBS Software AG | Einzelgesellschaft HGB

Gewinn- und Verlustrechnung

Gewinn- und Verlustrechnung der GBS Software AG
(Einzelgesellschaft - HGB) in Euro	Anhang	2019	2018
Umsatzerlöse	IV. (10.)	245.571,86	191.262,24
sonstige betriebliche Erträge	IV. (10.)	6.826,70	306.259,62
Gesamtleistung		252.398,56	497.521,86
Materialaufwand	IV. (10.)	92.056,00	131.972,10
Rohergebnis		160.342,56	365.549,76
Personalaufwand	IV. (10.) A. und B.	53.497,72	51.225,16
Abschreibungen auf Immaterielle und Sachanlagen	IV. (1.) und (10.)	271.711,38	249.145,25
sonstige betriebliche Aufwendungen	IV. (10.)	416.373,05	612.905,28
Betriebsergebnis		-581.239,59	-547.725,93
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		8.785,85	21.170,73
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen		0,17	31.118,21
Steuern vom Einkommen und Ertrag		1.436,70	-71.000,00
Ergebnis nach Steuern		-573.890,61	-628.673,41
Jahresüberschuss		-573.890,61	-628.673,41
Ertrag aus der Kapitalherabsetzung		0,00	500.000,00
Verlustvortrag aus dem Vorjahr		2.284.708,89	2.156.035,48
Bilanzverlust		2.858.599,50	2.284.708,89

Bilanz | Aktiva

	31. Dezember
Anhang	2019	2018
IV. (1.)	12.679,32	238.446,31
IV. (1.)	923.866,98	1.154.833,73
IV. (1.)	665,00	1.301,00
IV. (1.)	1.309,24	2.846,24
IV. (1.)	26.000,00	1.000,00
	964.520,54	1.398.427,28
IV. (3.)	6.407,39	356.508,42
IV. (3.)	522.618,21	134.921,14
IV. (3.)	101.710,07	63.048,37
IV. (3.)	0,00	44.442,51
IV. (4.)	1.285.130,92	1.656.580,89
	1.915.866,59	2.255.501,33
IV. (5.)	3.518,68	2.675,26
	2.883.905,81	3.656.603,87

Bilanz | Passiva

Bilanz der GBS Software AG Passiva
(Einzelgesellschaft - HGB) in Euro		31. Dezember
	Anhang	2019	2018
Gezeichnetes kapital		5.000.000,00	5.000.000,00
Kapitalrücklage		600.000,00	600.000,00
Bilanzverlust		-2.858.599,50	-2.284.708,89
Eigenkapital	IV. (6.)	2.741.400,50	3.315.291,11
Steuerrückstellungen		0,00	71.000,00
Sonstige Rückstellungen	IV. (7.)	29.034,24	194.925,00
Rückstellungen		29.034,24	265.925,00
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		3,81	299,50
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		67.487,60	63.108,45
Sonstige Verbindlichkeiten		45.979,66	11.979,81
Verbindlichkeiten	IV. (8.)	113.471,07	75.387,76
Summe Passiva		2.883.905,81	3.656.603,87

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.12.2017 hat die GBS Software AG ihren Sitz von Eisenach, Thüringen nach Karlsruhe, Baden-Württemberg verlegt. Die Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichtes Mannheim erfolgte am 31.01.2018 unter HR B 729616.

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der GBS Software AG, Karlsruhe wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) in Euro erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB. Von den Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 2 HGB hinsichtlich des Abschlussprüferhonorars sowie der Beteiligungen (§ 285 Nr.11 HGB) wurde entsprechend Gebrauch gemacht.

Der vorliegende Jahresabschluss ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungsgrundsätze nach den für kleine und mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 Abs. 2, 266 ff. HGB).

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte sind aktiviert und deren Nutzungsdauer vor dem Hintergrund der Beteiligungsaktivitäten der Gesellschaft mit einer zugrunde gelegten Nutzungsdauer von sechs Jahren bewertet worden.

Andere entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Als Nutzungsdauer werden regelmäßig drei Jahre zu Grunde gelegt, wenn sich nicht ein abweichender Zeitraum z. B. aufgrund der Laufzeit einer Lizenz ergibt.

Die Bewertung der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände (Entwicklungskosten) erfolgt zu Herstellungskosten.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um lineare planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die Nutzungsdauer beträgt bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis fünf Jahre.

Für geringwertige Anlagegüter ("GWG I") wendet die Gesellschaft analog die Regelungen des § 6 Abs. 2a EStG an. Dementsprechend werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 150 im Anschaffungsjahr vollständig abgeschrieben, wobei im Zugangsjahr auch der Abgang unterstellt wird.

Für geringwertige Anlagegüter ("GWG II") mit Anschaffungskosten über EUR 150 und bis zu EUR 1.000 wird pro Jahr ein Sammelposten gebildet, der jährlich mit einem Fünftel abgeschrieben wird, wobei der Abgang nach Ablauf der fünf Jahre unterstellt wird.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit die Gründe für in früheren Geschäftsjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen, wird eine Wertaufholung vorgenommen, soweit es sich nicht um einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert handelt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die übrigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Nennwert bzw. Erfüllungsbetrag bewertet.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Zeitraum vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

		Stand	A n s c h a f f u n g s -/ H e r s t e l l u n g s k o s t e n Zugang Umbuchungen		Abgang	Stand	Stand	A b s c h r e i b u n g e n Zugang	Abgang	Stand	Abschreibungen	Buchwert	Buchwert
		01.01.2019				31.12.2019	01.01.2019			31.12.2019	in 2019	31.12.2019	31.12.18
I. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung		EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des des Geschäftsbetriebs Geschäftsbetriebs		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	Zwischensumme I.	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte II. Immaterielle Vermögensgegenstände
und ähnliche Rechte		2.679,32	0,00	0,00	0,00	2.679,32	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	2.679,32	2.679,32
EDV Software		195.325,25	0,00	0,00	0,00	195.325,25	147.018,25	38.307,00	0,00	185.325,25	38.307,00	10.000,00	48.307,00
Lizenzen an gewerbl. Schutzrechten Verschmelzungswert		187.459,99 8.974.855,44	0,00 0,00	0,00 0,00	187.459,99 0,00	0,00 8.974.855,44	0,00 7.820.021,71	0,00 230.966,75	0,00 0,00	0,00 8.050.988,46	0,00 230.966,75	923.866,98 1.154.833,73 0,00	187.459,99
	Zwischensumme II.	9.360.320,00	0,00	0,00	187.459,99	9.172.860,01	7.967.039,96	269.273,75	0,00	8.236.313,71	269.273,75	936.546,30 1.393.280,04
III. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich Bauten auf
fremden Grundstücken		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	Zwischensumme III. (1.)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen		7.000,00	0,00	0,00	0,00	7.000,00	5.699,00	636,00	0,00	6.335,00	636,00	665,00	1.301,00
	Zwischensumme III. (2.)	7.000,00	0,00	0,00	0,00	7.000,00	5.699,00	636,00	0,00	6.335,00	636,00	665,00	1.301,00
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Büroeinrichtung GWG I		3.714,12 0,00	0,00 0,00	0,00 0,00	0,00 0,00	3.714,12 0,00	1.651,12 0,00	1.238,00 0,00	0,00 0,00	2.889,12 0,00	1.238,00 0,00	825,00 0,00	2.063,00 0,00
GWG II		1.750,30	264,63	0,00	0,00	2.014,93	967,06	563,63	0,00	1.530,69	563,63	484,24	783,24
	Zwischensumme III. (3.)	5.464,42	264,63	0,00	0,00	5.729,05	2.618,18	1.801,63	0,00	4.419,81	1.801,63	1.309,24	2.846,24
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	Zwischensumme III. (4.)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV. Finanzanlagen
Anteile an verb. Unternehmen Inland		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Anteile an verb. Unternehmen Drittland Anteile an verb. Unternehmen EU		0,00 2.000.000,00	0,00 25.000,00	0,00 0,00	0,00 0,00	0,00 2.025.000,00	0,00 1.999.000,00	0,00 0,00	0,00 0,00	0,00 1.999.000,00	0,00 0,00	0,00 26.000,00	0,00 1.000,00
	Zwischensumme IV.	2.000.000,00	25.000,00	0,00	0,00	2.025.000,00	1.999.000,00	0,00	0,00	1.999.000,00	0,00	26.000,00	1.000,00
Summe Anlagevermögen		11.372.784,42	25.264,63	0,00		187.459,99 11.210.589,06	9.974.357,14	271.711,38		0,00 10.246.068,52	271.711,38	964.520,54 1.398.427,28

Die GROUP Business Software Corporation, USA, (GBS Corp. USA) hat am 01.07.2015 einen Outsorcing-Vertrag für den Nordamerikanischen Raum abgeschlossen. Die aus diesem Vertrag resultierenden Zahlungen an die Gesellschaft sind trotz erheblicher Fortschritte in der anwaltlichen Klärung weiterhin ausstehend. Der Ausgang der Beitreibungsaktivitäten, deren zeitlicher Rahmen und die Solvenz des Schuldners sind nach wie vor nicht ausreichend zu beurteilen. Zum Stichtag 31.12.2019 beträgt der Beteiligungsbuchwert der GBS Corp. USA somit unverändert TEUR 1.

2. Vorräte

Vorräte besitzt die GBS Software AG zum Stichtag 31.12.2019 weiterhin keine (2018: TEUR 0).

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestanden in Höhe von TEUR 6 (2018: TEUR 357). Im Vorjahr 2018 bestanden diese Forderungen im Wesentlichen aus dem gestundeten Kaufpreisbestandteil i.H.v. TEUR 343 aus der Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der GROUP Business Software Europa GmbH an die Bulpros GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.12.2016. Im Zuge der vorstehend genannten Veräußerung wurde ein Kaufpreisbestandteil von TEUR 2.475 gestundet, der mit 2,5 % p.a. zu verzinsen war und in insgesamt acht Teilbeträgen zwischen dem 31.01.2017 und dem 31.10.2018 an die GBS Software AG zur Zahlung fällig gewesen ist. Sämtliche ausstehenden Raten wurden zwischenzeitlich durch die Käuferin bezahlt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen Beträge von TEUR 523 (2018: TEUR 135) aus. Forderungen gegen Unternehmen mit einem Beteiligungsverhältnis bestehen i.H.v. TEUR 102 (2018: TEUR 63).

Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 0 (2018: TEUR 44) und bestanden im Jahr 2018 im wesentlichen aus Umsatzsteuerforderungen für das vierte Quartal 2018.

4. Kapitalflussrechnung

Einen Überblick über die Herkunft und über die Verwendung der finanziellen Mittel des Geschäftsjahres 2019 gibt die nachfolgend dargestellte Kapitalflussrechnung.

Kapitalflussrechnung der GBS Software AG

	(Einzelgesellschaft - HGB) in TEUR	2019	2018
1.	Jahresergebnis	-573,9	-628,7
2. +/-	Abschreibungen / Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens (einschließlich außerplanmäßige Abschreibungen)	271,7	249,1
3. +/-	Zunahme / Abnahme der Rückstellungen	-236,9	198,0
4. +/-	Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge	-0,1	-116,2
5.-/+	Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	187,5	23,3
6. -/+	Zunahme / Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	-32,9	1.463,2
7. +/-	Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	38,4	29,0
8. =	Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	-346,2	1.217,7
9. +	Einzahlungen aus Abgängen des Anlagevermögen	0,0	0,0
10. -	Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen	-25,3	-189,0
11. =	Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-25,3	-189,0
12. =	Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	0,0	-500,0
16.	Liquiditätsveränderung gesamt (Summe aus Ziffer 8,11,12)	-371,5	528,7
17. +	Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	1.656,6	1.127,9
18. =	Finanzmittelfonds am Ende der Periode	1.285,1	1.656,6
19.	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-371,5	528,7

5. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten zum 31.12.2019 abgegrenzte Versicherungsbeiträge und Gebühren i.H.v. TEUR 4 (2018: TEUR 3).

6. Eigenkapital

Nach der Aktienzusammenlegung aufgrund der Kapitalherabsetzung 2014, die auf der Hauptversammlung am 18.12.2014 beschlossen wurde, reduzierte sich die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft auf 6.000.000 Stückaktien.

Die nennbetragslosen Aktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie lauten auf den Inhaber und gewähren sämtlich gleiche Rechte. Nach Durchführung dieser Kapitalmaßnahme beträgt das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 unverändert gegenüber dem 31. Dezember 2015 und 2016 EUR 6.000.000,00.

In den Geschäftsjahren 2016 und 2017 ergaben sich insofern keine Veränderungen des Grundkapitals.

Der Vorstand der GBS Software AG, Karlsruhe, ISIN DE 000A14KR27 / WKN A14KR2, hat am 16. April 2018 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekanntgegeben, bis zu 1.000.000 ausstehende Stückaktien der Gesellschaft ausschließlich zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien im ordentlichen Einziehungsverfahren und zum Erwerb von Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG, dies entspricht einem Anteil von bis zu rund 16,67% des Grundkapitals und der Stückaktien der GBS Software AG, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots zu einem Kaufpreis je Stückaktie von 0,50 Euro nach den Bestimmungen des §71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu erwerben. Die Angebotsfrist dieses Erwerbsangebotes endete am 30. April 2018 um 18.00 Uhr. Damit endete die Nachbuchungsfrist am 02. Mai 2018 ebenfalls um 18.00 Uhr.

Der Vorstand hat sodann die Herabsetzung des Kapitals der Gesellschaft um 1.000.000,00 Euro von 6.000.000,00 Euro auf 5.000.000,00 Euro - eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Stückaktie - mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Eintragung bei dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht angemeldet. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung erfolgte am 23.05.2018 durch das zuständige Registergericht. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seit dem 23.05.2018 somit 5.000.000,00 Euro, eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von 1,00 Euro je Stückaktie.

Die GBS Software AG hält insofern keine eigenen Aktien.

Die Veränderungen der Geschäftsjahre 2014 bis 2019 sind nachfolgend tabellarisch zusammengefasst. (Abweichungen ergeben sich aus Rundungsdifferenzen).

	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapitalrücklage TEUR	Bilanzverlust TEUR	Summe TEUR
Stand 31.12.2013	27.000	1.250	-21.276	7.075
Kapitalherabsetzung	-21.000		21.000
Entnahme Kapitalrücklage		-750	750
Jahresfehlbetrag 2014			-910	-910
Stand 31.12.2014	6.000	600	-435	6.165
Jahresfehlbetrag 2015			-4.210	-4.210
Stand 31.12.2015	6.000	600	-4.645	1.955
Jahresüberschuss 2016			3.234	3.234
Stand 31.12.2016	6.000	600	-1.411	5.189
Jahresfehlbetrag 2017			-745	-765
Stand 31.12.2017	6.000	600	-2.156	4.444
Kapitalherabsetzung	-1.000		500	-500
Jahresfehlbetrag 2018			-628	-628
Stand 31.12.2018	5.000	600	-2.284	3.315
Jahresfehlbetrag 2019			-574	-574
Stand 31.12.2019	5.000	600	-2.859	2.741

7. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2019 TEUR	31.12.2018 TEUR
Sonstige Rückstellungen mit nicht unerheblichem Umfang
Ausstehende Eingangsrechnungen	0	10
Aufsichtsratsvergütung	19	14
Jahresabschluss- und Prüfungskosten	10	25
sonstige Beratung	0	107
Zinsnachzahlung KSt und GewSt 2010	0	29
Zwischensumme	29	185
Sonstige Rückstellungen mit unerheblichem Umfang	0	10
Ausweis in der Bilanz (unter sonstige Rückstellungen)	29	195

8. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten zum 31.12.2019 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden zum 31.12.2018 lediglich in Höhe von TEUR 0,1 (2018: TEUR 0).

In Höhe von TEUR 67 (2018: TEUR 63) bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen oder Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bestehen nicht (2018: TEUR 0).

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 46 (2018: TEUR 12) beinhalten Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten		Gesamtbetrag TEUR		Laufzeit bis 1 Jahr TEUR	Laufzeit 1 bis 5 Jahre TEUR		gesichert TEUR	davon durch Pfandrechte und ähnliche Rechte	Art und Form der Sicherheit
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
I. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	0	0	0	0	0
II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	67	63	67	63	0	0	0	0	Übliche Eigentums vorbehalte
III. Verbindlichkeiten ggü. verb. Unternehmen	0	0	0	0	0	0	0	0
IV. Verbindlichkeiten ggü. bet. Unternehmen	0	0	0	0	0	0	0	0
V. Sonstige Verbindlichkeiten	46	12	46	12	0	0	0	0
davon aus Steuern	46	1	46	1	0	0	0	0
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0	0	0	0	0	0	0	0

Die Angaben zu den Verbindlichkeiten ergeben sich aus nachfolgender Tabelle:

9. sonstige finanzielle Verpflichtungen

Diese bestanden in betriebsgewöhnlichem Umfang.

10. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse i.H.v. von TEUR 246 (2018: TEUR 191) stammen aus der Weiterberechnung von Aufwendungen i.Z. mit Entwicklungskosten für die GBS pay GmbH i.H.v. TEUR 163, aus Lizenz- und Wartungseinnahmen i.H.v TEUR 57 sowie aus Verrechnungen von Beratungsleitungen der GBS Software AG i.H.v. TEUR 26. Zusammen mit den sonstigen betrieblichen Erträgen i.H.v. TEUR 7 (2018: TEUR 306) ergibt sich eine Gesamtleistung des Geschäftsjahres i.H.v. TEUR 252 (2018: TEUR 498).

Der Materialaufwand des Geschäftsjahres setzt sich aus bezogenen Leistungen in Höhe von TEUR 92 (2018: TEUR 132) zusammen.

Der Personalaufwand des Geschäftsjahres 2019 gliedert sich wie folgt (§ 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB).

• Löhne und Gehälter TEUR 42 (2018: TEUR 41)
• Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung TEUR 11 (2018: TEUR 10). Davon entfallen auf die Altersversorgung TEUR 1 (2018: TEUR 1)

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen zusammen TEUR 416 (2018: TEUR 613) und beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten i.H.v. TEUR 115 (2018: TEUR 180); Aufwendungen für externe Dienstleistungen i.H.v. TEUR 136 (2018: TEUR 169); Aufwendungen in Zusammenhang mit der Börsennotierung i.H.v. TEUR 26 (2018: TEUR 49), Abschluss- und Prüfungskosten i.H.v. TEUR 35 (2018: TEUR 69); Reisekostenaufwendungen i.H.v. TEUR 26 (2018: TEUR 28); Raumkosten i.H.v. TEUR 25 (2018: TEUR 24); Aufsichtsratsvergütungen i.H.v. TEUR 19 (2018: TEUR 19); Versicherungen i.H.v. TEUR 11 (2018: TEUR 12) sowie sonstige Aufwendungen i.H.v. TEUR 23 (2018: TEUR 40).

11. Sonstige Pflichtangaben

Arbeitnehmer

Beschäftigte Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt	2019
Gewerbliche Arbeitnehmer Vollzeit	0
Gewerbliche Arbeitnehmer Vollzeit	0
Angestellte Vollzeit	1
Angestellte Teilzeit	0
Summe	1

Vorstand

Herr Ernst führt ab dem 01.07.2016 als Alleinvorstand die Geschäfte der Gesellschaft, während zuvor noch ein weiteres Vorstandsmitglied mitwirkte.

Hiernach setzte sich der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 wie folgt zusammen:

• Herr Markus Ernst, Dipl. Wirtschaftsingenieur

Der Vorstand war für den Zeitraum 01.01.2019 - 31.12.2019 alleinvertretungsberechtigt.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 betrugen TEUR 136 (2018: TEUR 169).

Aufsichtsrat

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 gehörten dem Aufsichtsrat die Mitglieder Johann Praschinger, Arnold Malsch und Stefan Dr. Berz an. Mit Datum vom 04.04.2019 hat das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Arnold Malsch, aus gesundheitlichen Gründen sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichtes Mannheim vom 11.04.2019 wurde Herr Dr. Laurenz Kohlleppel wohnhaft in Friedrichsdorf, Dipl. Mathematiker, Wirtschaftswissenschaftler und Unternehmensberater, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Mit Wirkung vom gleichen Tag hat Herr Dr. Kohlleppel sein Beiratsmandat niedergelegt mit der Folge, dass fortan bei der Gesellschaft kein Beirat mehr besteht. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung am 17.12.2019 vorgeschlagen, Herrn Dr. Kohlleppel nunmehr zum Mitglied des Aufsichtsrats für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, Herrn Arnold Malsch, zu wählen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag mit 100% der anwesenden Stimmen zugestimmt und damit Herrn Dr. Kohlleppel zum Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Im Berichtszeitraum setzte sich der Aufsichtsrat der GBS Software AG wie folgt zusammen:

• Herr Johann Praschinger, Vorsitzender, Rechtsanwalt, Unternehmensberater
• Herr Dr. jur. Stefan Berz, stellvertretender Vorsitzender, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz (GbR), Grünwald b. München
• Herr Arnold Malsch, selbständiger Steuerberater, Karlsruhe bis zum 04.04.2019
• Herr Dr. Laurenz Kohlleppel durch gerichtlichen Beschluss seit dem 11.04.2019 und durch Wahl der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17.12.2019

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 betrugen TEUR 19 (2018: TEUR 19).

V. Nachtragsbericht

In Bezug auf den Nachtragsbericht im Anhang wird auf die Ausführungen im Lagebericht im Abschnitt VII verwiesen.

Karlsruhe, 25. Juni 2020 GBS Software AG Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers an die GBS Software AG, Karlsruhe

Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der GBS Software AG, Karlsruhe - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der GBS Software AG, Karlsruhe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und
• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Absatz 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit

§ 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifiziere und beurteile ich die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, plane und führe Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlange Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinne ich ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteile ich die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehe ich Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls ich zu dem Schluss komme, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, bin ich verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, mein jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Ich ziehe meine Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteile ich die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteile ich den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
• führe ich Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehe ich dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteile die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen gebe ich nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle.

Dresden, 25. Juni 2019

Dr. Winfried Heide Wirtschaftsprüfer

Impressum

Herausgeber GBS Software AG Am Storrenacker 1a 76139 Karlsruhe

Zukunftsorientierte Aussagen

Dieser Geschäftsbericht enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Angaben unter der Verwendung der Worte "glaubt", "geht davon aus", "erwartet" oder Formulierungen ähnlicher Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft, des Konzerns oder der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten können unter Umständen derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen nicht zutreffen. Die Gesellschaft übernimmt nur nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen die Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an zukünftige Ergebnisse oder Entwicklungen anzupassen. Für Druckfehler und sonstige offensichtliche Unrichtigkeiten wird nicht Gewähr geleistet.

Kontakt

GBS Software AG Am Storrenacker 1a 76139 Karlsruhe

Tel. +49 721 - 90 99 04 90 www.gbs-ag.com ir@gbs-ag.com