GBS Software AG — AGM Information 2010

Jul 20, 2010

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AGM Announcements | 20 July 2010 16:08

GROUP Business Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GROUP Business Software AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GROUP Business Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.07.2010 16:08

GROUP Business Software AG

Eisenach

WKN 510450

ISIN DE 0005104509

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, dem 27. August 2010, 10:00 Uhr

im

MesseTurm

Friedrich-Ebert-Anlage 49

60308 Frankfurt am Main

ein.

T a g e s o r d n u n g

TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichtes des Vorstandes für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2009

TOP 2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

TOP 3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

TOP 4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Stüttgen & Haeb AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen.

TOP 5.

Wahl des Aufsichtsrates

Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Johann Praschinger, Dr. Stefan Berz und Arnold Malsch wurden durch die ordentliche Hauptversammlung 2005 bzw. als Nachfolger für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder in nachfolgenden Hauptversammlungen gewählt. Mithin endet ihre Amtszeit gem. § 9 Absatz 2 der Satzung mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit, entscheidet, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2015, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen bzw. wiederzuwählen:

a)	Herrn Johann Praschinger, Friedrichsdorf, Rechtsanwalt, Head of Payment Solutions Wincor Nixdorf International GmbH. Herr Praschinger ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
b)	Herrn Dr. jur. Stefan Berz, Gräfelfing, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater bei LKC Kemper Czarske und v. Gronau Berz – Wirtschaftsprüfer Steuerberater – Grünwald bei München, zu wählen. Herr Dr. Berz ist Aufsichtsratsmitglied der Blue Cap AG, München.
c)	Herrn Arnold Malsch, Karlsruhe, selbständiger Steuerberater. Herr Malsch ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 96, 101 AktG, ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen und besteht aus 3 Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Berz erfüllt die persönlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Es ist beabsichtigt, Herrn Praschinger für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

TOP 6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat u. a. Veröffentlichungswege, Fristen und Vollmachten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung neu geregelt. Dies macht Anpassungen der Satzung erforderlich. Zudem kann die Satzung die Möglichkeit einer Briefwahl vorsehen, mit der die Stimmabgabe der Aktionäre künftig erleichtert werden kann. Darüber hinaus ist die Befugnis zu der Entscheidung über die bereits jetzt bestehende Möglichkeit, die Ton- und Bildübertragung der Hauptversammlung zuzulassen, nunmehr durch Satzungsbestimmung auf den Vorstand oder den Versammlungsleiter zu übertragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die §§ 3, 16, 17 und 19 der Satzung neu zu fassen bzw. zu ergänzen, und zwar wie folgt:

1.	§ 3 Absatz 1 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst ‘(1) Soweit eine andere Verbreitung nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, veröffentlicht die Gesellschaft ihre Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger.’
2.	§ 16 Absatz 2 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst ‘(2) Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Sie ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.’
3.	§ 17 Absatz 1 Satz 2 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst ‘Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
4.	§ 17 Absatz 2 Satz 4 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst ‘Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
5.	§ 17 Absatz 2 wird um folgenden Satz 5 ergänzt: ‘Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.’
6.	§ 17 Absatz 3 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst ‘(3) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form; in der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. Die Gesellschaft kann in der Einberufung Bestimmungen zu der Art und Weise treffen, wie ihr der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden kann. Für die Erteilung der Vollmacht an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und deren Widerruf können in der Einberufung konkrete Formen und Kommunikationswege bestimmt werden. Die Form der Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach der Satzung.’
7.	§ 17 wird um folgenden Absatz 4 ergänzt: ‘Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.’
8.	§ 19 wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: ‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.’

TOP 7.

Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrats schlagen vor, § 15 Abs. 1 Satz 1 und § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung neu zu fassen, und zwar wie folgt:

1.	§ 15 Absatz 1 Satz 1 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst ‘1. Bei der Gesellschaft kann ein Beirat gebildet werden, dieser soll aus mindestens 3 Mitgliedern bestehen.’
2.	§ 16 Absatz 1 Satz 2 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst ‘Die Hauptversammlung soll am Sitz der Gesellschaft, in Karlsruhe, einer Stadt, die Sitz einer deutschen Wertpapierbörse ist, oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern stattfinden.’

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.

Für den Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut aus, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das ist Freitag, 06. August 2010, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag) , zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse spätestens bis Freitag, 20. August 2010 (24:00 Uhr) zugehen:

Bankhaus Gebrüder Martin AG

Kirchstraße 35

73033 Göppingen

Telefax 07161-969317

E-Mail: bgross@martinbank.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Berechtigt zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Aktionär nur, wenn er den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem zum Nachweisstichtag nachgewiesenen Aktienbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, so dass sich die Veräußerung oder sonstige Übertragung von Aktien nach dem Nachweisstichtag nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 27. August 2010 und den Umfang des Stimmrechts auswirken. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Die bisherige Regelung in § 17 Abs. 3 der Satzung, die für Vollmachten die Schriftform verlangt, ist durch die gesetzliche Neuregelung gegenstandslos geworden. Wir regen an, dass sich unsere Aktionäre bezüglich der Form von Vollmachten an genannte Personen oder Institutionen mit diesen abstimmen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss diesen eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts für jeden Beschlussvorschlag erteilt werden. Ohne eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

GROUP Business Software AG

Investor Relations

Hospitalstraße 6

99817 Eisenach

oder per Telefax an Nummer:

Telefax +49 3691 7353-9995

E-Mail: ir@group.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Unterlagen und Informationen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift dieser Unterlagen zugeschickt. Die Unterlagen können bei der Gesellschaft (GROUP Business Software AG, Investor Relations, Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach) oder per Telefax (+49 3691 7353-9995) angefordert werden.

Die Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG sind alsbald nach Einberufung unter der Internet-Adresse www.group.de verfügbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der

GROUP Business Software AG

Hospitalstr. 6

99817 Eisenach

zu richten und muss bis spätestens 27. Juli 2010, 24.00 Uhr zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.group.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung, das ist Donnerstag, 12. August 2010 übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG sind an

GROUP Business Software AG

Investor Relations

Hospitalstraße 6

99817 Eisenach

oder per Telefax an Nummer:

Telefax +49 3691 7353-99

E-Mail: ir@group.de

zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die innerhalb der benannten Frist bei oben genannten Adressen eingegangen sind, nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.group.de veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Wahlvorschlag soll auch Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthalten. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.group.de zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten GROUP-Konzerns und der in den Konzernabschluss der GROUP Business Software Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage oder Redebeitrag zu setzen.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 25.232.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen.

Eisenach, im Juli 2010

GROUP Business Software AG

Der Vorstand