GBM — AGM Information 2022

Aug 8, 2022

國產建材實業股份有限公司 111年股東常會議案參考資料

【承認事項】

• 一、案由：本公司 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明：本公司 110 年度財務報表案業經安永聯合會計師事務所王彥鈞會計 師及許新民會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司審計委員會 審核完竣，提請股東常會承認。

• 決議：

• 二、案由：本公司 110 年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 依本公司章程第 26 條規定辦理。

  • ( 二 ) 擬每股分配現金股利新台幣 1.8 元。配發至元為止，元以下不 計，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入，本 年度盈餘分派係優先分派 110 年度之盈餘。

  • ( 三 ) 本案俟股東常會通過後，擬授權董事長另訂除息基準日及發放 日等相關事宜，並依法公告之。

  • ( 四 ) 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或現金減資等 因素，致影響流在外股份數量，股東配息率因此發生變動時， 擬提請股東會授權董事長全權處理並調整之。

  • ( 五 ) 檢附 110 年度盈餘分配表如下：

國產建材實業股份有限公司

110 年度盈餘分配表

(五)檢附110年度盈餘分配表如下： 國產建材實業股份有限公司 110年度盈餘分配表
		單位：新台幣元 金額 1,733,560,291 (21,377,101) (1,782,215) 2,848,871,383 3,326,373 4,562,598,731 (282,903,844) (2,124,000,000) (2,406,903,844) 2,155,694,887
項目		金額
期初未分配盈餘 減：1.其他綜合損益(確定福利計劃之精算 損失) 2.取得子公司股權價格與帳面價值差異 轉至保留盈餘 加：1.本期淨利 2.透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具處分利益移轉至保留盈餘 可供分配盈餘 分配項目： 1.提列法定盈餘公積 2.現金股利（每股1.8元） 分配項目合計 期末未分配盈餘		1,733,560,291 (21,377,101) (1,782,215) 2,848,871,383 3,326,373
		4,562,598,731
		(282,903,844) (2,124,000,000)
		(2,406,903,844)
		2,155,694,887

董事長：       經理人：       會計主管：

決議：

1

【討論事項】

一、 案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。 ( 董事會提 ) 一 說明： ( ) 配合法令及公司營運需要，修正本公司「公司章程」。 ( 二 ) 檢附「公司章程」修正條文對照表如下：

	修正條文			現行條文		說明
	第八條 本公司股票概為記名式，由代表公司 之 董事簽名或蓋章並應編號，經主管 機關核定之發行簽證機構簽證後發行 之。 本公司發行之股份得免印製股票，其 他有價證券亦同，但應洽證券集中保 管事業機構登錄。			第八條 本公司股票概為記名式，由董事三人 以上 簽名或蓋章並應編號，經主管機 關核定之發行簽證機構簽證後發行 之。 本公司發行之股份得免印製股票，其 他有價證券亦同，但應洽證券集中保 管事業機構登錄。		配合公司法 第162條第1 項修正。
	第十一條 股東會分為股東常會及股東臨時會二 種。股東常會每年召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會召開 之，股東臨時會於必要時，依相關法 令召集之。 本公司股東會開會時，得以視訊會議 或其他經經濟部公告之方式為之。			第十一條 股東會分為股東常會及股東臨時會二 種。股東常會每年召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會召開 之，股東臨時會於必要時，依相關法 令召集之。		配合公司法 第172-2條修 正，明定本 公司股東會 得採視訊會 議或其他經 經濟部公告 之方式召 開，爰增訂 第二項。
	第十三條 本公司各股東持有之股份，除法令另 有規定外， 每股有一表決權。 (以下略)			第十三條 本公司各股東持有之股份，每股有一 表決權。 (以下略)		配合公司法 第179 條、 第197-1條修 正。
	第十七條 本公司設董事九至 十二人，由股東會 就有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。 全體董事合計持股比例，依證券管理 機關之規定。本公司上述董事名額 中，獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦 理。 董事之選舉採候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單中選任之，提名 方式依公司法第一百九十二條之一規 定辦理。獨立董事及非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。 本公司依證券交易法第十四條之四之 規定設置審計委員會，由全體獨立董 事組成。			第十七條 本公司設董事十二人，就有行為能力 之人選任之，任期三年，連選得連 任。 全體董事合計持股比例，依證券管理 機關之規定。本公司上述董事名額 中，獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦 理。 董事之選舉採候選人提名制度，由股 東會 就董事候選人名單中選任之，提 名方式依公司法第一百九十二條之一 規定辦理。獨立董事及非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。 本公司依證券交易法第十四條之四之 規定設置審計委員會，由全體獨立董 事組成。		修正董事名 額載明方 式。

2

	修正條文		現行條文	說明
	第十八條 本公司董事會由董事互選一人為董事 長，並得 同一方式互選一人為副董事 長。		第十八條 本公司董事會由董事互選一人為董事 長，並以 同一方式互選一人為副董事 長。	配合公司實 際業務需要 修正。
	第二十條 董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二○三條規定召集外，其餘由董事 長召集之，前項召集之通知，得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為 之。 除相關法令另有規定者外須有董事過 半數之出席及出席董事過半數之同意 方得決議，董事對於會議之事項有自 身利害關係致有害於公司利益之虞 時，不得加入表決亦不得代理其他董 事行使表決權，董事應親自出席於董 事會，其因故不能出席董事會時以書 面委託其他董事代表出席，但每一董 事以代表一人為限。 上項董事會之會議記錄應由主席簽名 或蓋章連同簽名簿代表出席委託書保 存於公司，並於會後二十日內分發於 各董事。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 董事會開會時，如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。		第二十條 董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二○三條規定召集外，其餘由董事長 召集之，前項召集之通知，得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為 之。 除相關法令另有規定者外須有董事過 半數之出席及出席董事過半數之同意 方得決議，董事對於會議之事項有自 身利害關係致有害於公司利益之虞 時，不得加入表決亦不得代理其他董 事行使表決權，董事應親自出席於董 事會，其因故不能出席董事會時以書 面委託其他董事代表出席，但每一董 事以代表一人為限，董事居住國外者 得以書面委託國內之其他股東經常代 理出席董事會 。 上項董事會之會議記錄應由主席簽名 或蓋章連同簽名簿代表出席委託書保 存於公司，並於會後二十日內分發於 各董事。 董事會開會時，如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。	配合公司法 第205條、 第206條修 正。
	第廿八條 民國一一一年五月三十一日第五十四 次修正 ，餘同原條文。		第廿八條 民國一○五年六月十三日第五十三次 修正，餘同原條文。	增列修正日 期。

決議：

3

• 二、案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 配合法令及公司營運需要，擬修正本公司「股東會議事規 則」。

( 二 ) 檢附「股東會議事規則」修正條文對照表如下：

	修正條文		現行條文	說明
	二、 公司由出席股東繳交簽到卡及 視訊會議平台報到股數 以代簽 到。 出席股數依繳交之簽到卡及視 訊會議平台報到股數 ，加計以 書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。股東會之出席及 表決，應以股份為計算基準。 股東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘，於股東會視訊會 議平台受理報到，完成報到之 股東，視為親自出席股東會。 本公司至少應於會議開始前三 十分鐘，將議事手冊、年報及 其他相關資料上傳至股東會視 訊會議平台，並持續揭露至會 議結束。 股東會以視訊會議召開者，股 東欲以視訊方式出席者，應於 股東會開會二日前，向本公司 登記。		二、 公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或 由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。 出席股數依簽名簿或 繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。股 東會之出席及表決，應以股份 為計算基準。	1.配合公司法第172條之 2修正。 2.修正第一項至第二項 及增訂第三項及第四 項。
	三、 股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不 受前項召開地點之限制。		三、 股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。	1.同二、修正原因。 2.增訂第二項。
	七、 公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本 公司應對股東之註冊、登記、 報到、提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保存，並 對視訊會議全程連續不間斷錄 音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司		七、 公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	1.同二、修正原因。 2.增訂第二項至第三 項。

4

	修正條文	現行條文	說明
	應於存續期間妥善保存，並將 錄音錄影提供受託辦理視訊會 議事務者保存。
	八、 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，相關議 案均應採票決，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議 不得變更之；股東會召開方式 之變更應經董事會決議，並最 遲於股東會開會通知書寄發前 為之 。 第二項至第三項略。	八、 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，相關議 案均應採票決，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 第二項至第三項略。	1.同二、修正原因。 2.修正第一項。
	九、 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內 容為準。 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發 言。 股東會以視訊會議召開者，以 視訊方式參與之股東，得於主 席宣布開會後，至宣布散會 前，於股東會視訊會議平台以 文字方式提問，每一議案提問 次數不得超過兩次，每次以二 百字為限，不適用第一項至第 五項規定。 前項提問未違反規定或未超出 議案範圍者，宜將該提問揭露 於股東會視訊會議平台，以為 周知。	九、 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內 容為準。 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發 言。	1.同二、修正原因。 2.增訂第六項至第七 項。
	十二、 本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權。 議案表決之監票及計票人員，	十二、 本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權。 議案表決之監票及計票人員，	1.同二、修正原因。 2.增訂第四項至第六 項。

5

	修正條文	現行條文	說明
	由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並 做成紀錄。議案之表決，除公 司法及公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同 意通過之。 股東會以視訊會議召開者，應 於主席宣布投票結束後，為一 次性計票，並宣布表決及選舉 結果。 本公司召開視訊輔助股東會 時，已依第二條規定登記以視 訊方式出席股東會之股東、徵 求人或受託代理人，欲親自出 席實體股東會者，應於股東會 開會二日前，以與登記相同之 方式撤銷登記；逾期撤銷者， 僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決 權，未撤銷其意思表示，並以 視訊方式參與股東會者，除臨 時動議外，不得再就原議案行 使表決權或對原議案提出修正 或對原議案之修正行使表決 權。	由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並 做成紀錄。議案之表決，除公 司法及公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

決議：

6

• 三、案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討 論。 ( 董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號函辦理。

( 二 ) 檢附「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下：

	修正條文	現行條文	說明
	第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律規 範及 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行 案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性 及 合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且 合理及遵循相關 法令等事項。	第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核 案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性 及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確 及遵循相關 法令等事項。	1.為明確外部 專家應遵循 程序及責 任，爰修正 第二項序 文。 2.鑑於外部專 家承接及執 行出具估價 報告或合理 性意見書案 件，非指財 務報告查核 工作，爰修 正第二項第 二款。 3.考量外部專 家對於所使 用之資料來 源、參數及 資訊等實際 評估情形， 爰修正第二 項第三款及 第四款。
	第七條 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資	第七條 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資	1.考量第六條 已修正增訂 要求外部專 家出具意見 書應遵循其

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	修正條文	現行條文	說明
	產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新台幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見 書。 除採用限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據外，如有 正當理由未能即時取得估價報告者， 應於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告，並於取得估價報告之即日 起算二週內取得 前項第三款之會計師 意見。	產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新台幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並 對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見 書。 除採用限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據外，如有 正當理由未能即時取得估價報告者， 應於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及 前項第三款之會計師意 見。	所屬同業公 會之自律規 範，已涵蓋 會計師出具 意見書應執 行程序，爰 刪除第一項 第三款文 字。 2.放寬建設業 取得前開會 計意見之期 限為取得估 價報告之即 日起算二週 內。

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修正條文		現行條文	說明
第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者，不在此限。		第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理 。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會） 另有規定者，不在此限。	修正理由同第 七條說明。
第九條 本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。		第九條 本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理 。	修正理由同第 七條說明。
第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會通過，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十四條及第十五條規 定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理		第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會通過，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十四條及第十五條規 定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理	1.為強化關係 人交易之管 理，並保障 少數股東表 達意見之權 利，規範重 大關係人交 易應事先提 股東會同 意，另為避 免透過非屬 國內公開發 行公司之子 公司進行重 大關係人交 易，如規避 需先將相關 資料提交股 東會同意， 爰明定之。 2.考量公開發 行公司與其 母公司、子 公司，或其 子公司彼此 間之整體業

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	修正條文	現行條文	說明
	性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本公司與子公司，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會得 授權董事長在新台幣三億元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司或本公司非屬國內公開發行公 司之子公司有第一項交易，交易金額 達本公司總資產百分之十以上者，本 公司應將第一項所列各款資料提交股 東會同意後，始得簽訂交易契約及支 付款項。但本公司與本公司之母公 司、子公司，或本公司之子公司彼此 間交易，不在此限。 第一 項及前項 交易金額之計算，應依 第二十九條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，業經審計 委員會同意並提交股東會、 董事會通 過部分免再計入。	性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十九 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，業經審計委員會同 意並提交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會得 授權董事長在新台幣三億元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。	務規劃需 要，爰放寬 該等公司間 之交易免提 股東會決 議。 3.現行條文第 二項移列為 修正條文第 四項，並配 合第三項之 增訂，修正 交易金額之 計算納入提 交股東會通 過之交易。
	第二十九條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 第一款至第六款略。 七、除前六款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債 。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 第二項至第六項略。	第二十九條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 第一款至第六款略。 七、除前六款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 第二項至第六項略。	考量現行買賣 國內公債已豁 免辦理公告申 報，放寬買賣 債券發行評等 不低於我國主 權評等等級之 外國公債，亦 得豁免辦理 之。
	決議：

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【選舉事項】

案由：選舉本公司第 23 屆董事案，提請 選舉。 ( 董事會提 )

一 說明： ( ) 本公司第 22 屆董事任期將於 111 年 6 月 19 日屆滿，依規定提請 111 年股東 常會全面改選，依本公司章程規定，本次應選董事 12 人 ( 含獨立董事 4 人 ) ，股東會後即行就任，任期三年，自 111 年 5 月 31 日起至 114 年 5 月 30 日止。

( 二 ) 本次董事之選任依本公司章程規定採候選人提名制度，股東應就董 事、獨立董事候選人名單選任之。 ( 三 ) 董事、獨立董事候選人名單如下：

候選人 類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持股數額
董事	徐蘭英	輔仁大學東方語文 學士	中興保全科技股份 有限公司總管理處 總經理	中興保全科技股份 有限公司總管理處 總經理	966,832
	源信投資有限公司 代表人：林明昇	美國加州大學哈斯 汀法學院法學博士	中興保全科技股份 有限公司董事	中興保全科技股份 有限公司董事	17,333,250
	中興保全科技股份有限 公司代表人：林郁方	美國維吉尼亞大學 國際政治學博士	立法委員 淡江大學國際事務 與戰略研究所所長	國家政策研究基金 會國家安全組召集 人	77,705,747
	王勝弘	高中	國茂交通股份有限 公司總經理	國茂交通股份有限 公司總經理	11,834,154
	宏修投資有限公司 代表人：林修良	大學	中華航空股份有限 公司航務處正機師	中華航空股份有限 公司航務處正機師	10,261,173
	昌明開發股份有限公司	不適用	不適用	不適用	11,665,263
	承信投資有限公司	不適用	不適用	不適用	31,026,689
	尚璟投資股份有限公司 代表人：林宏俊	歐洲工商管理學院 碩士	尚璟投資股份有限 公司董事	尚璟投資股份有限 公司監察人	5,928,563
獨立 董事	曾文哲	成功大學管理學院 高階管理碩士	勤業眾信聯合會計 師事務所稅務部執 行副總經理	可成科技股份有限 公司獨立董事 華友聯開發股份有 限公司獨立董事 桂盟國際股份有限 公司獨立董事	0
	陳泰然	美國紐約州立大學 (奧伯尼)大氣科學 博士	台灣大學特聘講座 教授 台灣大學終身特聘 教授 台灣大學「台大講 座」教授 台灣大學學術副校 長 台灣大學教務長 台灣大學理學院大 氣科學系教授	中國文化大學第19 屆董事長 中國文化大學第19 屆董事 臺灣氣候服務聯盟 理事長 台灣大學特聘講座 教授 台灣大學大氣科學 系名譽教授	0
	詹穎雯	美國密西根大學土 木博士	台灣大學教授 台灣營建研究院院 長	台灣大學教授	0
	洪啟德	台灣大學土木碩士	台北市土木技師公 會理事長	中華民國土木技師 公會聯合會理事長	0

選舉結果：

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