GBK Beteiligungen AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 14, 2010

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Hannover

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

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			Vorjahr
	€	€	T€
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
1. Beteiligungen	22.685.889,31		20.869
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.848.464,71		2.062
3. Genussrechte	306.250,00		306
4. Zur Durchführung von beschlossenen Kapitalerhöhungen geleistete Einlagen	150.764,62		0
		24.991.368,64	23.237
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.616.286,79		1.587
2. Sonstige Vermögensgegenstände	592.648,05		878
	2.208.934,84		2.465
II. Guthaben bei Kreditinstituten	14.738.903,23		17.911
		16.947.838,07	20.376
C. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00	10
		41.939.206,71	43.623
Passiva
			Vorjahr
	€	€	T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	33.750.000,00		33.750
II. Kapitalrücklage	4.272.000,00		4.272
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	2.450.000,00		2.450
IV. Bilanzgewinn	817.135,59		2.162
		41.289.135,59	42.634
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	120.994,00		120
2. Steuerrückstellungen	200.000,00		150
3. Rückstellungen für latente Steuern	90.000,00		50
4. Sonstige Rückstellungen	229.130,00		661
		640.124,00	981
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.452,36		6
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		1
3. Sonstige Verbindlichkeiten	7.494,76		1
		9.947,12	8
		41.939.206,71	43.623

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009

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			Vorjahr
	€	€	T€
---	---	---	---
1. Erträge aus Beteiligungen	3.286.931,68		3.115
2. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	292.942,11		279
3. Sonstige betriebliche Erträge	19.565,94		741
		3.599.439,73	4.135
4. Personalaufwand
a) Gehälter	129.480,90		120
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	21.240,49		17
- davon für Altersversorgung: € 19.000,18 (Vorjahr: T€ 14)
	150.721,39		137
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	1.566.912,53		186
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.938.627,78		1.817
		3.656.261,70	2.140
		-56.821,97	1.995
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	242.253,89		789
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0,00		6
		242.253,89	783
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		185.431,92	2.778
10. Steuern vom Einkommen		44.969,00	439
11. Jahresüberschuss		140.462,92	2.339
12. Gewinnvortrag		676.672,67	223
13. Einstellungen in andere Gewinnrücklagen (-)		0,00	-400
14. Bilanzgewinn		817.135,59	2.162

Kapitalflussrechnung

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	2009	Vorjahr
	T€	T€
---	---	---
Jahresergebnis	140	2.339
Abschreibungen auf Finanzanlagen	1.567	186
Zunahme der langfristigen Rückstellungen	1	3
Cash Earnings nach DVFA/SG	1.708	2.528
Abnahme (-)/Zunahme der kurz- und mittelfristigen Rückstellungen	-342	174
Saldo aus Gewinnen (-) und Verlusten aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	14	-662
Abnahme/Zunahme (-) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	266	-125
Zunahme/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	2	-1
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	1.648	1.914
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	1.590	5.068
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-4.925	-7.566
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-3.335	-2.498
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	0	0
Auszahlungen (-) an Unternehmenseigner/
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-1.485	-1.013
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-3.172	-1.597
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	17.911	19.508
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	14.739	17.911

Der Finanzmittelfonds besteht ausschließlich aus liquiden Mitteln.

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, des AktG und des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung findet das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB Anwendung. Dabei wurde von der gesetzlichen Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund der unternehmenstypischen Gegebenheiten bei drei Posten abgewichen.

2. Bilanzierung und Bewertungsgrundsätze

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten aktiviert bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihren Nennwerten angesetzt. Langfristige Forderungen werden mit dem Barwert angesetzt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen werden mit dem Teilwert bilanziert.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus den Anlagen zum Anhang.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird beim elektronischen Bundesanzeiger hinterlegt.

Bei sechs Investments liegt der beizulegende Wert zum 31. Dezember 2009 um insgesamt T€ 2.475 unter dem entsprechenden Buchwert von T€ 6.228. Der beizulegende Wert wird auf der Grundlage interner Bewertungsverfahren (z.B. Multiplikatorverfahren) ermittelt. Vor dem Hintergrund der Wirtschafts- und Finanzmarktkrise kann davon ausgegangen werden, dass es sich um vorübergehende Wertminderungen handelt. Die Beteiligungsgesellschaften haben eine Vielzahl von Maßnahmen, z.B. Neuausrichtung des Produktportfolios, Kostensenkungsmaßnahmen und -management, Optimierung von Strategien und Prozessen, Verstärkung von Managementkapazitäten, Restrukturierungsprogramme, eingeleitet bzw. ergriffen, so dass zu erwarten ist, dass der beizulegende Wert zukünftig wieder den Buchwert erreichen wird.

Umlaufvermögen

Die Forderungen enthalten in Höhe von T€ 1.098 (Vj: T€ 475) Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten in Höhe von T€ 58 (Vj: T€ 55) Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr T€ 33.750. Es ist in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Es besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 16.875 bis zum 2. Juni 2013.

Die Kapitalrücklage beträgt wie im Vorjahr T€ 4.272.

Die Gewinnrücklage beträgt wie im Vorjahr T€ 2.450.

Der Bilanzgewinn ergibt sich wie folgt:

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	GJ 2009	GJ 2008
	€	€
---	---	---
Stand 01. Januar	2.161.672,67	1.235.437,43
Dividende	-1.485.000,00	-1.012.500,00
Jahresüberschuss	140.462,92	2.338.735,24
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen (-)	0,00	-400.000,00
Stand am 31. Dezember	817.135,59	2.161.672,67

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen sowohl das aktive wie auch ein ehemaliges Vorstandsmitglied und werden auf Grundlage der „Richttafeln 2005 G“ Klaus Heubeck, Köln, nach dem Teilwertverfahren gemäß § 6a EStG ermittelt. Als Rechnungszinsfuß werden 6 % angesetzt.

Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für die Aufsichtsratsvergütung und ausstehende Rechnungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen der Bestellung von Sicherheiten für Darlehensverbindlichkeiten zweier Beteiligungsgesellschaften resultieren Haftungsverhältnisse aus der Sicherheitsabtretung von aktivierten Ansprüchen in Höhe von T€ 3.365 (Vj: T€ 2.903). Diesem Betrag stehen Ausgleichsansprüche aus Gesamtschuldverhältnissen in Höhe von T€ 963 (Vj: T€ 1.849) gegenüber.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 3.287 (Vj: T€ 3.115) beinhalten Dividenden und Gewinnanteile aus Kapital- und Personengesellschaften sowie Erträge aus stillen Beteiligungen.

Die Sonstigen betriebliche Erträge in Höhe von T€ 20 (Vj: T€ 741) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

5. Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

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Vorstand:	Christoph Schopp Dipl.-Kfm., Hannover
Aufsichtsrat:	Christoph Graf von Hardenberg Kaufmann, Hamburg -Vorsitzender -
	Norbert Schmelzle Kaufmann, Bremen - stellvertretender Vorsitzender –
	Tim Kettemann Dipl.-Kfm., Geschäftsführer Hastrabau Wegener GmbH & Co., Hannover
	Dr.-Ing. Kurt-Friedrich Ladendorf Unternehmensberater, Hamburg
	Dr. Peter Rentrop-Schmid Mitglied des Vorstands Bankhaus Hallbaum AG, Hannover
	Jürgen von Wendorff, Dipl.-Ing. Mitglied des Vorstands HANNOVER Finanz GmbH, Hannover

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug insgesamt T€ 93.

6. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2009 einen Vorstand. Darüber hinaus wurden keine Mitarbeiter beschäftigt.

7. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

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Bilanzgewinn	€ 817.135,59
Dividende je Aktie € 0,10	€ 675.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	€ 142.135,59

Hannover, 25. Februar 2010

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2009

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	Bruttobuchwerte
	Stand am 01.01.2009	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31.12.2009
---	---	---	---	---	---
	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---
Finanzanlagen
1. Beteiligungen	24.656.448,16	4.554.352,88	0,00	1.170.175,62	28.040.625,42
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.061.917,67	220.092,24	0,00	433.545,20	1.848.464,71
3. Genussrechte	306.250,00	0,00	0,00	0,00	306.250,00
4. Zur Durchführung von beschlossenen Kapitalerhöhungen geleistete Einlagen	0,00	150.764,62	0,00	0,00	150.764,62
	27.024.615,83	4.925.209,74	0,00	1.603.720,82	30.346.104,75

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	Abschreibungen
	Stand am 01.01.2009	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31.12.2009
---	---	---	---	---	---
	€	€	EUR	€	€
---	---	---	---	---	---
Finanzanlagen
1. Beteiligungen	3.787.823,58	1.566.912,53	0,00	0,00	5.354.736,11
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Genussrechte	0,00	0,00		0,00	0,00
4. Zur Durchführung von beschlossenen Kapitalerhöhungen geleistete Einlagen	0,00	0,00		0,00	0,00
	3.787.823,58	1.566.912,53	0,00	0,00	5.354.736,11

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	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2009	Vorjahr
---	---	---
	€	T€
---	---	---
Finanzanlagen
1. Beteiligungen	22.685.889,31	20.869
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.848.464,71	2.062
3. Genussrechte	306.250,00	306
4. Zur Durchführung von beschlossenen Kapitalerhöhungen geleistete Einlagen	150.764,62	0
	24.991.368,64	23.237

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Name und Sitz des Unternehmens	Höhe des Anteils	Eigenkapital 31.12.2008	Jahresergebnis 2008
	%	T€	T€
---	---	---	---
Kirsch & Lütjohann GmbH & Co. KG, Hamburg	49,0	1.200	1.004

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009

Beteiligungsmarkt

Der Gesamtmarkt der deutschen Beteiligungsgesellschaften stagnierte im Jahr 2009. Am Ende des dritten Quartals belief sich das Portfolio der in Deutschland ansässigen Beteiligungsgesellschaften nach Angaben des Bundesverbands Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.V. auf € 32,3 Mrd. (Vorjahr Mrd. 32,0). Es umfasst rund 6.400 Unternehmen in Deutschland, an denen Beteiligungsgesellschaften mehrheitlich oder als Minderheitsgesellschafter beteiligt sind. Die Beteiligungsbranche in Deutschland stellt weiterhin einen wichtigen Finanz- und Wirtschaftsfaktor dar.

Die Investitionen in den ersten drei Quartalen des Jahres 2009 waren stark rückläufig und erreichten € 1,1 Mrd. nach € 6,1 Mrd. im gesamten Jahr 2008. Hiervon entfielen 40 % auf den Buy-out-Bereich (Vorjahr 76 %). Die Gesamtzahl der Transaktionen betrug 935. Auf Start-up- und Seed-Finanzierungen entfielen 41 % des Volumens, gefolgt von Wachstumsfinanzierungen (12 %) und sonstigen Investitionen mit rund 7 %.

Die Abgänge blieben mit einem Volumen von € 0,7 Mrd. nicht so deutlich hinter dem Vorjahreswert von € 1,4 Mrd. zurück. Dabei blieb die Zahl der Unternehmen, die einen Totalverlust verursachten, unverändert hoch.

Die nachlassende Bereitschaft der Banken zur Begleitung von Transaktionen wirkte sich insbesondere auf große Unternehmenstransaktionen aus; mittelständische Transaktionen aus unserem Geschäftsfeld sind zwar auch, aber weniger stark davon betroffen. Die Entwicklung führt tendenziell dazu, dass die Fremdfinanzierungsquoten bei Beteiligungskäufen sinken und der Eigenkapitalanteil steigt. GBK hat bereits in der Vergangenheit eine moderate Fremdkapitalaufnahmepolitik verfolgt und wird auch künftig den Erwerb von Beteiligungen mit einem hohen Eigenkapitalanteil finanzieren.

Einige unterjährige Indikatoren, wie der Anstieg der Investitionen im dritten Quartal gegenüber den Vorquartalen, deuten darauf hin, dass die Branche wieder neues Vertrauen fasst und ihre Investitionszurückhaltung abzulegen scheint. GBK sieht sich gut gerüstet, in ihren Geschäftsfeldern Unternehmensnachfolge und Wachstumsfinanzierung hieran zu partizipieren.

Beteiligungsportfolio

Im Geschäftsjahr 2009 hat GBK nach Beendigung einer bestehenden Beteiligung mit diesem Unternehmen ein neues Beteiligungsengagement abgeschlossen. Darüber hinaus nahm GBK sechs Anschlussinvestitionen vor. Insgesamt wurden T€ 4.925 in mittelständische Unternehmen investiert. Sämtliche Investitionen wurden in voller Höhe aus dem Eigenkapital getätigt.

Ein Engagement wurde vertragsgemäß beendet; durch Kapital- und Darlehensrückzahlungen sowie Rückzahlungen auf stille Beteiligungen wurden Buchwerte in Höhe von insgesamt T€ 1.604 zurückgeführt.

Am 31. Dezember 2009 bestand das Portfolio aus 29 Beteiligungsengagements, auf die ein Buchwert in Höhe von T€ 24.991 (Vj: T€ 23.237) entfiel. Der Schwerpunkt des Portfolios liegt weiter auf größeren mittelständischen Unternehmen. Aus den Jahren vor der Zusammenarbeit mit der HANNOVER Finanz befanden sich noch drei Beteiligungen im Portfolio der GBK. Ihr Anteil betrug 3,7 % des Buchwerts nach 4,0 % im Vorjahr.

Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben können, wird durch die unverändert hohe Diversifikation entgegengewirkt. Die Struktur des Portfolios ist auch am Ende des Geschäftsjahres 2009 ausgeglichen.

Risikomanagement

GBK nutzt im Rahmen der Geschäftsbesorgung das Risikomanagementsystem der HANNOVER Finanz GmbH. Die Schwerpunkte des Risikomanagements liegen in der Beteiligungsauswahl (Akquisitionsphase) und in der Betreuung der bestehenden Beteiligungen. Die hierfür notwendigen Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten.

Bei der Beteiligungsakquisition werden alle notwendigen Entscheidungen und Maßnahmen auf Basis der Vorgaben aus dem Risikomanagement aufbereitet und auf mehreren Ebenen nachgehalten. Der Aufsichtsrat der GBK erhält im Vorfeld einer Entscheidung ausführliche Informationen über das Unternehmen, das Umfeld, das Management und den Verhandlungsstand. Der Geschäftsbesorger und der Vorstand erarbeiten und optimieren das Beteiligungsmodell gemeinsam. Die endgültige Beteiligungsentscheidung liegt beim Aufsichtsrat.

Die Beteiligungsunternehmen der GBK berichten monatlich, in Einzelfällen auch quartalsweise über die aktuelle wirtschaftliche Lage. Der Geschäftsbesorger fasst die Entwicklung in einem Fondsbericht für den Aufsichtsrat zusammen und koordiniert das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat erhält fortlaufend Berichte über Veränderungen im Portfolio.

Bilanzierungsgrundlage

Der Jahresabschluss der GBK wird nach den Vorschriften des HGB aufgestellt. Wertsteigerungen im Portfolio werden somit grundsätzlich erst im Zeitpunkt des Verkaufs einer Beteiligung aufgedeckt. Demgegenüber schlagen sich voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen bei Finanzanlagen aus Gründen der Vorsicht bereits bei ihrer Entstehung im Ergebnis nieder. Entfallen die Gründe für die Wertminderung, findet eine das Ergebnis erhöhende Zuschreibung statt.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der stärkste Wirtschaftseinbruch der deutschen Nachkriegsgeschichte beeinflusste auch die Geschäftstätigkeit der GBK. Dennoch konnten die Erträge aus Beteiligungen und Ausleihungen des Anlagevermögens um T€ 186 auf T€ 3.580 gesteigert werden, ein Indiz für die Stärke der mittelständischen Unternehmen im Portfolio der GBK. Infolge des unattraktiven Umfelds waren aber keine Veräußerungsgewinne realisierbar (Vj: T€ 732), so dass die Summe aller betrieblichen Erträge auf T€ 3.599 nach T€ 4.135 im Vorjahr zurückging.

Bei den Aufwendungen schlugen die im Vorjahresvergleich deutlich gestiegenen Abschreibungen zu Buche. Nach T€ 186 im Vorjahr machten diese T€ 1.567 im Berichtszeitraum aus und verteilten sich auf vier Portfoliounternehmen. Neben diesen Abschreibungen wurden Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von T€ 353 vorgenommen. Die Kosten der Geschäftsbesorgung sanken um T€ 127 auf T€ 1.248. Unter Berücksichtigung des infolge des gesunkenen Zinsniveaus geringeren Zinsergebnisses in Höhe von T€ 242 (Vj: T€ 783) wurde ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 185 erzielt, nach T€ 2.778 im Vorjahr.

Nach Steuern in Höhe von T€ 45 erzielte GBK einen Jahresüberschuss in Höhe von T€ 140. Unter Hinzurechnung des Gewinnvortrages von T€ 677 betrug der Bilanzgewinn T€ 817.

Die Bilanzsumme verringerte sich auf T€ 41.939 nach T€ 43.623 im Vorjahr. Die Finanzanlagen stiegen von T€ 23.237 auf T€ 24.991 und machten 59,6 % der Bilanzsumme aus. Vom Umlaufvermögen in Höhe von T€ 16.948 entfiel am Bilanzstichtag auf Bankguthaben ein Betrag von T€ 14.739. Die nicht investierten Mittel wurden ausschließlich bei namhaften inländischen Kreditinstituten als Termingelder angelegt.

Die Passivseite wurde von einem Eigenkapital in Höhe von T€ 41.289 dominiert. Die Eigenkapitalquote war mit 98,4 % unverändert hoch. Bankverbindlichkeiten bestanden am Stichtag nicht.

Ausblick

Aktuell zeigen sich in der deutschen Wirtschaft erste Signale einer vorsichtigen Erholung – eine Entwicklung, die wir auch bei unseren Portfoliounternehmen erkennen können. Jedoch befindet sich die Konjunktur trotz umfangreicher fiskalischer Maßnahmen in einer labilen Grundverfassung. Offen ist, ob die prognostizierte Erholung nach einem Auslaufen der Hilfsprogramme anhält und wie schnell die Wirtschaft zur alten Stärke zurückfinden kann. Stichworte wie Kapazitätsauslastung, Investitionstätigkeit und Kreditversorgung, Erwerbstätigkeit und Kaufkraftentwicklung sowie der Erfolg der Zentralbank beim Ausstieg aus der expansiven Geldpolitik markieren einige Parameter, die für die künftige Entwicklung maßgeblich sind.

Für die GBK bietet die Entwicklung jedoch deutlich mehr Chancen als Risiken. Auch wenn das konjunkturelle Umfeld aktuell wenig Impulse für unsere Portfoliounternehmen liefert, so können sie dennoch von der Marktkonsolidierung profitieren. Denn mit dem Ausscheiden schwacher Wettbewerber übernehmen die verbleibenden Unternehmen die freigewordenen Marktanteile. Viele gesunde Unternehmen bauen in Rezessionszeiten zudem Marktpositionen durch Zukäufe auf, weiten dadurch ihr Leistungsprofil aus und stärken die Wettbewerbsposition nachhaltig. Auch unsere Portfoliounternehmen agieren so und haben mit Unterstützung ihres Gesellschafters GBK diese Chancen genutzt.

Auf Basis unserer Liquiditätsreserven in Höhe von € 14,7 Mio. wollen wir in 2010 ein Volumen von € 4 bis 8 Mio. in bestehende oder neue Beteiligungen investieren. Dabei werden wir unverändert umsichtig investieren und uns auf Grundlage des Geschäftsbesorgungsvertrags als Minderheitsgesellschafter oder gemeinsam mit anderen von der HANNOVER Finanz verwalteten Fondsgesellschaften als Mehrheitsgesellschafter an etablierten mittelständischen Unternehmen mit einem hohen Wertsteigerungspotential beteiligen.

Für 2010 planen wir bei in etwa gleichbleibenden Erträgen aus Beteiligungen und Ausleihungen des Anlagevermögens ein deutlich positives Ergebnis. Dabei trägt die breite Streuung des Portfolios zur Stabilität unserer Gesellschaft bei. Wie im Beteiligungsgeschäft üblich, können Veräußerungserlöse ebenso wie Bewertungsänderungen die Ertragskraft unserer Gesellschaft beeinflussen.

Hannover, im Februar 2010

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Christoph Schopp

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) wurde der Prüfungsgegenstand erweitert. Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des UBGG. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über den erweiterten Prüfungsgegenstand abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Anforderungen, die sich aus der Erweiterung des Prüfungsgegenstands nach § 8 Abs. 3 UBGG ergeben, in allen wesentlichen Belangen erfüllt wurden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des UBGG hat zu keinen Einwendungen geführt.

Hannover, den 25. Februar 2010

**Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Plath, Wirtschaftsprüfer

gez. Ballerstein, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2009 ist der Aufsichtsrat seinen Aufgaben und Pflichten nach Gesetz und Satzung nachgekommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftstätigkeit kontinuierlich begleitet und überwacht.

Der Vorstand hat seine Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat umfassend und zeitgerecht erfüllt. Hierzu hat er den Aufsichtsrat im Rahmen von vier ordentlichen Sitzungen und darüber hinaus umfassend und zeitnah über die Lage und Entwicklung der GBK Beteiligungen AG, ihrer Portfoliounternehmen sowie über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle mündlich und schriftlich rechtzeitig unterrichtet. Auch außerhalb der Sitzungen ließ sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig vom Vorstand über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informieren.

Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat ordnungsgemäß diejenigen Geschäfte und Maßnahmen vor, zu denen dessen Zustimmung nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war. Der Aufsichtsrat fasste darüber zumeist in Sitzungen Beschlüsse und - sofern erforderlich - auch im schriftlichen Abstimmungsverfahren.

Zu den Schwerpunkten der Tätigkeit des Aufsichtsrats zählten neben der Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands auch die Beratung und Entscheidung über die Zustimmung zu Investitionsmöglichkeiten, die der Geschäftsbesorger HANNOVER Finanz GmbH der Gesellschaft angeboten hatte. Auf Grundlage einer Beteiligungsvorlage sowie der Ergebnisse aus der Due Diligence fasste der Aufsichtsrat nach eingehender Beratung jeweils eine Entscheidung über die Beteiligungsangebote. Unter den uns vorgestellten Projekten befand sich eine zuvor ausgelaufene Beteiligung, die erneut herausgereicht wurde; weitere neue Beteiligungen ging GBK in 2009 nicht ein. Bei sechs Beteiligungen wurden Anschlussinvestitionen getätigt. Daneben nahm der Aufsichtsrat den erfolgreichen Verkauf von Aktien an einer mittelbar gehaltenen börsennotierten Gesellschaft zustimmend zur Kenntnis.

Zu den Tätigkeiten des Aufsichtsrats zählte auch die Überwachung des Risiko-Managements. Über den Geschäftsbesorgungsvertrag mit der HANNOVER Finanz GmbH ist unsere Gesellschaft in deren Risiko-Management-System eingebunden. Der Aufsichtsrat erhielt dabei umfassende Berichte über die Entwicklung der Portfoliounternehmen und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Diese Berichte ermöglichen es, Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Auswirkungen der Wirtschaftskrise auf unsere Portfoliounternehmen und auf das Geschäftsmodell der GBK wurden überdies mit dem Vorstand und Vertretern der HANNOVER Finanz GmbH eingehend erörtert.

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat als von der Hauptversammlung im Vorjahr gewählter Abschlussprüfer den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 einschließlich des Lageberichts geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten den Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers rechtzeitig und ordnungsgemäß. In der Aufsichtsratssitzung am 17. März 2010 haben die Vertreter des Abschlussprüfers über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte und die Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und unsere Fragen beantwortet. Der Bericht des Abschlussprüfers wurde vom Aufsichtsrat erörtert und zustimmend zur Kenntnis genommen. Dabei entsprach das Ergebnis seiner eigenen Prüfung dem des Abschlussprüfers. In der Bilanzsitzung wurde auch die Recht- und Zweckmäßigkeit des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands unter Berücksichtigung der Liquiditäts-, Finanz- und Investitionsplanung für die Gesellschaft sowie der Aktionärsinteressen vom Aufsichtsrat geprüft und diskutiert. Der Aufsichtsrat erhob nach eigener Prüfung keine Einwände gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht und schloss sich dem Vorschlag des Vorstands an, 675.000,00 Euro auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von 142.135,59 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Damit wurde der vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 gebilligt und gemäß § 172 AktG festgestellt.

Die im letzten Geschäftsjahr stark konjunkturell belastete Situation wirkt sich auch auf das Geschäft der GBK im Jahr 2010 aus. Wir beobachten die laufende Entwicklung weiterhin mit großer Aufmerksamkeit und werden die Entwicklung der Portfoliounternehmen eng begleiten.

Im Geschäftsjahr 2009 hat der Aufsichtsrat zudem den amtierenden Vorstand, Herrn Christoph Schopp, für eine weitere Amtszeit für unsere Gesellschaft gewinnen können. Herr Schopp leitet die Geschicke der GBK seit dem Jahr 2006 mit viel Engagement und großem Erfolg und wird unsere Gesellschaft für weitere drei Jahre führen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern des Geschäftsbesorgers für ihr hohes Engagement und die vertrauensvolle Zusammenarbeit. In einem schwierigen Umfeld haben sie sehr gute Arbeit geleistet.

Hamburg, den 17. März 2010

Christoph Graf von Hardenberg