GAV-YAM Lands Corp. Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 5, 2025

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה "פע י תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תשס"ו 2005- ("תקנות הצבעה בכתב")

כתב הצבעה - חלק ראשון

1. שם החברה

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ.

2. סוג האסיפה הכללית, המועד ומקום כינוסה

אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה , אשר תתכנס ביום ד', 10 בדצמבר ,2025 בשעה :00 51 , במשרדי החברה, ברחוב אנדרי סחרוב ,9 מגדלי מתם ,1 פארק מתם, חיפה ("האסיפה").

3. פירוט הנושא ש ים על סדר היום אשר לגבי הם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

.3.1 של החברה לשנה שהסתיימה ביום הדירקטוריון דוחבו כספיים בדוחות דיון 31 בדצמבר 2024

דיון בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שנים עשר חודשים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 כפי שפורסם ביום 29 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-007410) ("הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024").

נושא זה שעל סדר היום הינו לדיון בלבד, ולא תתקיים בו הצבעה.

.3.2 מינוי מחדש של רו"ח המבקר והסמכת הדירקטוריון לקבוע את תנאי העסקתו

של משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן לפרטים נוספים בדבר ההחלטה למינויו מחדש PwC כרו"ח המבקר והסמכת הדירקטוריון לקבוע את תנאי העסקתו, ראו סעיף 2 לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצע:

לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן PwC כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האספה הכללית השנתית הבאה של החברה .

.3.3 מינוי דירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים

לפרטים נוספים בדבר ההחלטות יםלמינוי של מחדש הדירקטורים מיכאל זלקינד, צחי נחמיאס ויובל כולל פרטים בנוגע לתגמול לו הם זכאים, ברונשטיין, ראו סעיף 2 לדוח זימון האסיפה.

ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהדירקטורים המועמדים תיעשה בנפרד.

להלן הפרטים הנדרשים על פי תקנה 5(7 )(ב) לתקנות הצבעה בכתב לגבי מועמדים לכהונת דירקטור המכהנים כדירקטורים בחברה:

יובל ברונשטיין	צחי נחמיאס	מיכאל זלקינד	:שם
ועדת ביקורת, ועדת תגמול וועדת מאזן	לא	לא	חברות בוועדות דירקטוריון:
2020	2022	2022	השנה בה החלה כהונתו כדירקטור של החברה:
ראו סעיף 3.2 לדוח זימון האסיפה.	ראו סעיף 3.2 לדוח זימון האסיפה.	לא חל שינוי	פרטים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, אם חל בהם שינוי מאז הגשת הדוח התקופתי האחרון של החברה:

נוסח ההחלטות המוצעות:

• (א) לאשר את מינויו מחדש של הדירקטור המכהן, יו״ר הדירקטורון, מר מיכאל זלקינד, לתקופת כהונה נוספת, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
• (ב) לאשר את מינויו מחדש של הדירקטור המכהן, מר צחי נחמיאס, לתקופת כהונה נוספת, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
• (ג) לאשר את מינויו מחדש של הדירקטור המכהן, מר יובל ברונשטיין, לתקופת כהונה נוספת, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

4. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

העתק מהדוח המיידי בעניין האסיפה האמורה (ואשר כתב הצבעה זה מצורף אליו), ובו הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, עומד לעיון במשרדי החברה ברחוב אנדרי סחרוב 9, מגדלי מתם 1, פארק מתם, חיפה, בתיאום מראש עם מזכירות החברה - בטלפון: 04-6644222 (פקס: 04-8522859), בימים א'-ה' בין השעות בתיאום מראש עם מזכירות החברה - בטלפון: 09:00-1644222 (פקס: 04-8522859), בימים א'-ה' בין השעות 09:00-16:00 (ככל שאינם חגים או מועדים אחרים בהם יש שבתון), וזאת עד למועד כינוס האסיפה כאמור. עותק של דוח הזימון מפורסם גם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה לניירות ערך בכתובת www.tase.co.il.

5. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית

הרוב הנדרש לאישור החלטות 3.2 (מינוי מחדש של רו״ח מבקר) ו-3.3 (מינוי דירקטורים בחברה) המפורטות לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או המיוצגים על ידי מיופי כוחם הזכאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

6. אופן ההצבעה

בסעיף זה תהא למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם:

	בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים.
בעל מניות רשום	בעל מניה שעל שמו רשומה מניה במרשם בעלי המניות של החברה.
הודעת עמדה	כמשמעותה בסעיף 88 לחוק החברות.
משרדי החברה	משרדי החברה ברחוב אנדרי סחרוב 9, פארק מתם, חיפה.

בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום לעיל , באופן אישי (על ידי נוכחות באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח) או על ידי כתב הצבעה בכתב (כהגדרתו להלן) שישלח לחברה או על ידי כתב הצבעה אלקטרוני (כהגדרתו להלן) שיוגש באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.

.6.1 אישור בעלות

• .6.1.1 בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס2000- (בסעיף זה: "התקנות"), בעל מניה לא רשום המעוניין להצביע באסיפה הכללית בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה או באמצעות כתב הצבעה בכתב, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות ("אישור בעלות").
• .6.1.2 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של אותו חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת ובלבד שבקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.6.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה בכתב

• .6.2.1 בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה בכתב אשר ימסר במשרדי החברה או ישלח אליה בדואר רשום, במועדים שיפורטו להלן ("כתב הצבעה בכתב").
• .6.2.2 נוסח כתב הצבעה בכתב והודעות עמדה (ככל שיוגשו) בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של המגנ"א בכתובת: il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה בכתובת .www.tase.co.il
• .6.2.3 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום כמפורט לעיל, בחלקו השני של כתב ההצבעה בכתב.
• .6.2.4 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה בכתב והודעות העמדה.
• .6.2.5 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעת בעל מניות לעניין כתב ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

.6.2.5.1 תוקף כתב הצבעה בכתב

(א) לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

(ב) לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

.6.2.5.2 מועדים למסירת הודעות עמדה וכתבי הצבעה

המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה למשרדי חברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה, קרי יום א ', 30 ב נובמבר .2025

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל הודעות שתוגשנה עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ" ל, הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: יום ו ', 5 בדצמבר .2025

המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה למשרדי החברה הינו 4 שעות לפני מועד האסיפה, קרי: יום ד ', 10 בדצמבר ,2025 לא יאוחר מהשעה 11:00 ב בוקר.

.6.3 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל מחבר הבורסה מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית הינה: il.gov.isa.votes.www://http. לפרטים אודות הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ראו סעיף 7.2 לדוח הזימון שכתב הצבעה זה מצורף אליו.

בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.7 המען למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדה הרשום של החברה ברחוב אנדרי סחרוב ,9 מגדלי מתם ,1 פארק מתם, .חיפה

8. עיון בכתבי ההצבעה ובהודעות העמדה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות אינטרנט שהגיעו אל החברה; הכל כמפורט בתקנה 10 ל תקנות הצבעה בכתב. נכון למועד דו : ח זה

• .8.1 כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 11,021,623 מניות רגילות של החברה;
• .8.2 כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה , 3,121,089 מניות רגילות של החברה.

.9 שינויים בסדר יום האסיפה ומועד אחרון להמצאת כתב הצבעה מתוקן

לאחר פרסום כתב הצבעה זה יתכנו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו, ככל שיתפרסמו, בדיווחי החברה שבאתר ההפצה, אשר כתובתו מפורטת בסעיף 6.2.2 לעיל.

אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והחברה תחליט לפרסם כתב הצבעה מעודכן (הכולל נושא/ים נוסף/ים כאמור), אזי החברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר היום העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף 5ב לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס.2000-

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה: חברת גב-ים לקרקעות בעיימ

ויפה.	ק מתם, ר	1, פאר	:דלי מתכ	ז (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): רחוב אנדרי סחרוב 9, מו	מען חברו
				לה : 520001736	מסי החב
				סיפה : יום ד׳, 10 בדצמבר 2025 בשעה 15:00.	מועד האי
				יפה : אסיפה כללית שנתית.	סוג האס
לניירות	בבורסה י	המסחר	תום יום	קובע לבעלות במניות לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית:	המועד הי
				אביב בעיימ שיחול יום די, 12 בנובמבר 2025.	ערך בתל
				ל המניות	פרטי בעי
	שם בעל המניות -
	סי זהות
	אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -
				- -1	מסי דרכו
				אבה הוצא	המדינה ע
					בתוקף עז
				המניות הוא תאגיד -	אם בעל ו
				T	מסי תאגי
				זתאגדות	מדינת הו
				_
				n.	אופן ההצבע
					מס׳ הנושא
	אופן ההצבעה¹		אומ	הנושא על סדר היום	על סדר
	נמנע	נגד	בעד		היום
				מינוי מחדש של רו"ח המבקר והסמכת הדירקטוריון לקבוע את תנאי העסקתו.	3.2
				מינוי מחדש של הדירקטור המכהן, יו"ר הדירקטורון, מר	3.3
				מיכאל זלקינד, לתקופת כהונה נוספת, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
				מינוי מחדש של הדירקטור המכהן, מר צחי נחמיאס, לתקופת
				כהונה נוספת, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.	3.3
				מינוי מחדש של הדירקטור המכהן, מר יובל ברונשטיין, לתקופת כהונה נוספת, עד לתום האסיפה הכללית השנתית	3.3
				הבאה של החברה.	3.3
- 199 - כתב	9-זתשנייט	וברות, ר	לחוק הח	המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 1)177	בעלי מניות
				קף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה ו מרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף רק בצירו
בון זונעווונ	1 1/11111111	ונעווונו	ןי צילוט	וו שם בעלי המניחונ של החובו ה - כונב ההצבעה ונקף רק בצירה.	וו שוכזים בנ ותאגדות.
חתימה				תאריך	-
				,

. ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא $\mathsf{V}$ אי $\mathsf{V}$ אי סימון