AI assistant
GAV-YAM Lands Corp. Ltd. — Capital/Financing Update 2026
May 10, 2026
6805_rns_2026-05-10_5fba89e6-920d-44b6-a5c0-80ef4f2becb8.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
2026 ינואר 10 מתא'ה
חברת גב-ים לקרקעות בע"מ
("החברה")
נייר ערך מסחרי (סדרה 4) 1 ש"ח ע.נ. כ"א
תעודה זו הינה מסדרה של ניירות ערך מסחריים (סדרה 4), רשומים על שם, העומדים לפירעון בתשלום אחד ביום [__] במאי 2027.
מספר תעודה: __
הערך הנקוב הכולל של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) שבתעודה זו הינו _ ש"ח.
הבעלים הרשום של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) שבתעודה זו הינה החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן: "החברה לרישומים").
תעודה זו מעידה כי החברה תשלם ביום [__] במאי 2027, 100% מהערך הנקוב של תעודה זו לחברה לרישומים, או למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאי ניירות הערך) בניירות הערך המסחריים (סדרה 4) במועד התשלום.
ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) אינם צמודים לבסיס הצמדה כלשהי.
ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) אינם מובטחים בשעבוד.
כל ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) יעמודו בדרגה שווה ביני לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
תעודה זו מונפקת על פי ובכפיפות לתנאים שמעבר לדף.
ניתן בחותמת החברה שהוטבעה ביום: __ במאי 2026.
חברת גב-ים לקרקעות בע"מ
טיוטה מיום 10 במאי 2026
התנאים שמעבר לדף - ניירות ערך מסחריים (סדרה 4)
1. כללי
1.1. במסמך זה תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:
| "אסיפת מחזיקים" | - |
|---|---|
| "החברה" | - |
| "תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 9 במאי 2025, אשר פורסם ביום 8 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-032469). | - |
| "תשקיף המודף של החברה הנושא תאריך 9 במאי 2025, אשר פורסם ביום 8 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-032469). | - |
| "דוח ההצעה" ו/או "דוח הצעת המדף" | - |
| "החוק" ו/או "חוק ניירות ערך" | - |
| "חוק החברות" | - |
| "פנקס" | - |
| "בורסה" | - |
| "קרן" | - |
| "רוב רגיל" | - |
| "החלטה שנתקבלה ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) המיוצג בהצבעה שנכחו בה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה; | - |
| "החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני שלישים (2/3) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים; | - |
| "החברה לרישומים" | - |
| "חוברת לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עמה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים; | - |
| "הון עצמי" | - |
| "חוב פיננסים" | - |
טיטנה מיום 10 במאי 2026
| החוב הפיננסי של החברה (לרבות חברות בנות שלה), בניכוי: מזומנים, שווי מזומנים שאינם מוגבלים, פקדונות שאינם מוגבלים, נכסים שוטפים בגין נגזרים, וניירות ערך סחירים הנמצאים תחת סעיף נכסים שוטפים במאזן; והכל - כמוצג בדוחות הכספיים; | - "חוב פיננסי נטו" |
|---|---|
| הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים; | - "הדוחות הכספיים" |
| הון עצמי בצירוף חוב פיננסי נטו ומיסים נדחים; | - "הן גטו CAP" |
| הסכום הכולל של הרווח התפעולי, כפי שמדווח בדוחות הכספיים, במהלך ארבעת הרבעונים העוקבים הקודמים למועד הבדיקה (כהגדרתו בסעיף 5.6.4 להלן) (לרבות, למניעת ספק, הרבעון המסתיים במועד הבדיקה) בנטרול הגורמים הבאים: (1) פחת והפחתות, (2) רווחים והפסדים משינוי בשווי ההון של נדל"ן להשקעה, (3) חלק החברה ברווחים/ בהפסדים נטו של חברות מוחזקות (4) הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות; ובתוספת דיבידנדים שהתקבלו מחברות מוחזקות (למעט חברות מאוחדות של החברה); | - "פקודת מעתיק" "החזיקי ניירות הערך המסחריים" ו/או "בעלי ניירות הערך המסחריים" ו/או "המחזיקים" |
| מי שמחזיק בניירות ערך מסחריים (סדרה 4); | - "יום המסחר" |
| כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; | - "יום עסקים" |
| כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות; | - "מסלקת הבורסה" |
| מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ; | - "ניירות הערך המסחריים" ו/או "ניירות הערך המסחריים (סדרה 4)" |
| סדרת ניירות ערך מסחריים שתכונה סדרה 4 של ניירות הערך המסחריים של החברה, רשומים על שם, שתנאי כל אחד מהם בהתאם לתנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ולדווח ההצעה הראשונה, אשר יונפקו מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי; | - "חברה מדרגת" |
| כהגדרת המונח 'חברת דירוג' בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014, או כל חברה אשר אושרה כחברת דירוג על-ידי הגורם המוסמך לתת אישור כאמור; | - "תקופת הריבית" |
| כהגדרתה בסעיף 3.4 להלן; | - "ריבית בנק ישראל" |
| שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור. | - |
2. מועד פירעון
ביום [____] במאי 2027, תפרע החברה את מלוא הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 4).
3. תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4)
3.1. הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) יפרעו יחידיו וישולמו בתשלום יחיד ביום [____] במאי 2027. ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) המוצעים יונפקו ב-100% מערכם הנקוב. ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) לא יהיו צמודים (קרן ו/או ריבית) לבסיס הצמדה כלשהו.
3.2. הקרן של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), תישא ריבית שנתית המחושבת כממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית) של שיעורי ריבית בנק ישראל, אשר היו בתחולה בתקופת הריבית, בתוספת מרווח שנתי
טיוטה מיום 10 במאי 2026
קבוע, שיקבע במכרז שייערך בדרך ובמועד שיפורטו בדוח הצעת המדף על פיו יוצעו ויונפקו לראשונה ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) (להלן: "הריבית" ו-"המכרז" בהתאמה) ושלא יעלה על מרווח שנתי של [___], אשר תשלם בתשלום אחד יחד עם הקרן כמפורט לעיל. חישוב שיעור הריבית יעשה כמפורט בסעיף 3.5 להלן. החברה תפרסם את שיעור המרווח השנתי שייקבע במכרז, במסגרת דוח מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף שיפורסם עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.
3.3 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה יירשמו ניירות הערך המסחריים למסחר בבורסה.
3.4 הריבית תשלם ביום [___] במאי 2027 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) בגין התקופה המתחילה מיום המסחר הראשון שלאחר המכרז, ומסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום כאמור (להלן: "תקופת הריבית"). הריבית תחשוב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.
3.5 ארבעה ימי מסחר לפני מועד תשלום הריבית, כמפורט בסעיף 3.4 לעיל, תפרסם החברה בדוח מיידי את שיעור הריבית שישולם. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית) של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית, בתוספת שיעור מרווח קבוע אשר ייקבע במכרז.
יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית ועד מועד תשלום הריבית, תחשוב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי (כולל) עד למועד התשלום בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בתוספת שיעור המרווח כאמור.
להלן מובאת דוגמא לאופן חישוב הריבית בגין תקופת ריבית:
אם בתקופת הריבית היו 362 ימים, כאשר ב-181 מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 0.1% וב-181 מתוכם על 0.25%, אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 0.1750% לפי החישוב שלהלן:
$$
[(181 \times 0.1\% + (181 \times 0.25\%)] / 362 = 0.1750\%
$$
אם המרווח שייקבע במכרז היה +0.3%, אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 0.475% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית יהיה 0.4711% לפי החישוב שלהלן:
$$
0.475\% \times 362 / 365 = 0.4711\%
$$
- הוראת לעניין התשלומים
4.1 התשלום על חשבון הריבית ו/או הקרן של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ישולם כנגד מסירת תעודות ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) לידי החברה, במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום.
4.2 אם יום התשלום של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
4.3 מובהר, כי איחור בפירעון קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ו/או ריבית, אשר עולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן החל מתום חמישה (5) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל (להלן: "תקופת הפיגור"), ויובהר כי בתקופת הפיגור לא יישא התשלום כאמור ריבית על ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) (מעבר לריבית הפיגורים).
4.4 לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה, שיעור הריבית על ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 3%, אשר תחושב ביחס לתקופת הפיגור על בסיס 365 ימים בשנה (להלן: "ריבית פיגורים"). החברה תודיע בדוח מיידי שני (2) ימי מסחר לפני התשלום של הקרן ו/או הריבית שלא שולמו את שיעור ריבית הפיגורים המדויקת שישולם וכן את מועד התשלום.
4.5 פירעון ניירות הערך המסחריים ייעשה ללא תוספת הצמדה כלשהי כאמור בסעיף 3 לעיל.
4.6 התשלום על פי ניירות הערך המסחריים לזכאי לו, ייעשה בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ואשר יצוין בפרטים שהוא ימסור בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.7 להלן, כחשבון אשר לזכותו יש להעביר את התשלום על פי ניירות הערך המסחריים, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו למחזיק מסיבה התלויה במחזיק הנ"ל, היא תפעל בהתאם לאמור בסעיף 6 להלן.
4.7 מחזיק רשם של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום חמישה-עשר (15) ימי עסקים לפני מועד התשלום כלשהו על פי תנאי ניירות הערך המסחריים.
4.8 לא מסר מחזיק ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתן כהלכה לגביה.
4.9 מכל תשלום בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ינוכה במקור כל תשלום חובה, ובכלל זה מס הכנסה, ככל הנדרש על-פי דין.
- התחייבות החברה
5.1 החברה מתחייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לשלם במועד הקבוע לכך, את כל סכומי הקרן והריבית שיש לשלם על פי תנאי ניירות הערך המסחריים ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי ניירות הערך המסחריים ועל פי מסמך תנאים זה.
5.2 ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) אשר יונפקו לציבור על פי תשקף המדף והוראות דף זה, ירשמו למסחר בבורסה.
5.3 החברה לא התקשרה בהסכם אחר או התחייבה בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיה על פי מסמך תנאים זה.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
5.4 במועד מסמך תנאים זה לא הוגשה נגדה ו/או על ידה בקשה למינוי כנס ו/או מפרק ו/או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן: "חוק חדלות פירעון") ולא ניתן צו בעניין מעניינים אלו ולמיטב ידיעתה של החברה לא עומדת להיות מוגשת בקשה למינוי או צו כאמור.
5.5 הונה הרשום והמונפק של החברה הינו כמפורט בתשקיף המדף ובדיווחיה המיידים של החברה שפורסמו לאחריו באמצעות דיווח במערכת המגנ"א.
5.6 כל עוד ניירות הערך המסחריים לא נפרעו או סולקו במלואם, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית, החברה מתחייבת כדלקמן:
5.6.1 ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1.8 מיליארד ש"ח.
5.6.2 היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 71%.
5.6.3 היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה-EBITDA השנתית של החברה לא יעלה על 17.
5.6.4 החברה תיחשב כמפרה את התחייבותה לפי סעיף זה אם יעלה, כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים ברציפות (להלן: "תקופת הבדיקה").
5.6.5 אמות המידה הפיננסיות לעיל מבוססות על תקינה וכללים חשבונאיים קיימים המיושמים בדוחות הכספיים נכון למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, דהיינו 31 במרס 2026 (בסעיף זה: "הכללים הבסיסיים"). במקרה של יישום תקנים וכללים שונים מהכללים הבסיסיים, מכל סיבה שהיא, אשר תהיה להם "השלכה מהותית" (כהגדרתה להלן) על תוצאת חישוב איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל, החברה תבדוק את עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור על פי מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה במתכונת מקוצרת הכוללת ביאורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, מסוקרים (אך לא מבוקרים), בהתאם לתקינה החשבונאית שלפיה נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרס 2026 (להלן: "דוח פרופורמה"), ויינתן גילוי בדוח הדירקטוריון של החברה, הרבעוני או השנתי (לפי העניין), לעובדה שקיימת השפעה מהותית כאמור.
"השלכה מהותית" לצורכי סעיף זה – משמעותה שינוי של 5% לפחות מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.6 לעיל (במצטבר ביחס לכל שינויי התקינה שחלו).
5.7 התחייבויות החברה בקשר עם דירוג ניירות הערך המסחריים
5.7.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), ככל שהדבר בשליטתה, ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת. לעניין זה מובהר, כי העברת איזו מסדרות ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לא תיחשב כהפסקת דירוג.
5.7.2 מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה של החלפת חברה מדרגת או הפסקת דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי, בין אם היא חברת הדירוג היחידה של החברה באותה עת ובין אם לא, תודיע החברה על כך בדיווח מיידי תוך יום מסחר אחד ותפרט את הסיבות להחלפת חברה מדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
5.8. הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות
5.8.1. החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להתיקיימות כל התנאים המפורטים להלן:
5.8.1.1. ערב החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי כמפורט בסעיף 14 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה, ככל שישנן;
5.8.1.2. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ואינה מצויה בהפרה של תנאי ניירות ההערך המסחריים, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור;
5.8.1.3. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה עומדת באמות המידה המפורטות להלן (להלן: "אמות המידה לביצוע חלוקה") וביצוע החלוקה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה לביצוע חלוקה כאמור:
(א) ההון העצמי לא יפחת מסך של 2 מיליארד ש"ח.
(ב) היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יעלה על 68%.
6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה
6.1. סכום כלשהו המגיע למחזיק ניירות הערך מסחריים (סדרה 4) ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בחברה בעוד שהיא היתה מוכנה לשלם, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק בניירות הערך המסחריים יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפרעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
6.2. החברה תחזיק את הסכום האמור בנאמנות ותשקיעו, בשמה או בפקודתה, לפי שיקול דעתה באגרות חוב ממשלתיות או בפיקדונות בנקאיים יומיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים עבור המחזיק לתקופה של עד תום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו.
6.3. לאחר שתקבל החברה מהמחזיק הודעה על העדר מניעה, תעביר החברה למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההשקעה כאמור בסעיף 6.2 לעיל ומימושה, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת החברה, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
6.4. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) בתום שבע (7) השנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
6.5. חל מועד הפרעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי.
7. פיצול והעברת ניירות הערך המסחריים
טיוטה מיום 10 במאי 2026
.7.1 כל תעודת ניירות הערך המסחריים ניתנת לפיצול למספר תעודות ניירות ערך מסחריים אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבתעודה שפיצולה מתבקש. תעודות ניירות הערך המסחריים החדשות שתוצאתה בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. פיצול תעודת כאמור ייעשה כנגד בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותם ניירות הערך המסחריים או נציגי החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת ניירות הערך המסחריים שפיצולה מתבקש, לשם ביצוע הפיצול.
.7.2 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות תשלומי חובה או היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
.7.3 ניירות הערך המסחריים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של ניירות הערך המסחריים (למעט העברה המתבצעת באמצעות חבר בורסה) תיעשה על פי כתב העברה בנוסח המקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגי החוקיים וכן על ידי מקבל העברה או נציגי החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות ניירות הערך המסחריים המועברים על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זהותו וזכותו של המעבר להעברתם, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם תשלום מס ותשלומי חובה ממשלתיים אחרים, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.
.7.4 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ועל הסבתם.
.7.5 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של ניירות הערך המסחריים או על עצם העברתם, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומים על ידי מבקש ההעברה להנחת דעתה של החברה.
.7.6 במקרה של העברת ניירות הערך המסחריים לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב הרשום בתעודות ניירות הערך המסחריים, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 7 זה לעיל התעודה למספר תעודות של ניירות הערך המסחריים כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הערך הנקוב הרשומים בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב הרשום בתעודת ניירות הערך המסחריים האמורה.
.7.7 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת התחייבות זו.
.7.8 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברת ניירות הערך המסחריים, יחולו על מבקש ההעברה.
.8 פנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים
.8.1 החברה תנהל במשרדה מרשם של מחזיקים בניירות הערך המסחריים, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות הדין.
.8.2 מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם לבין תעודת ניירות ערך מסחריים, ערכו הראייתי של המרשם עדיף על ערכה הראייתי של תעודת ניירות הערך המסחריים.
.8.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, משכן או שעובד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לניירות הערך המסחריים (סדרה 4). החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו ניירות הערך המסחריים (סדרה 4). יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל
טיוטה מיום 10 במאי 2026
- אדם שיהיה זכאי לניירות הערך המסחריים (סדרה 4) עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהם לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.
9. אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים
לעניין כינוס וניהול האסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות לעניין אסיפות כלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) המצורפות לנוסח זה של התנאים מעבר לדף של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4).
10. רכישת ניירות ערך מסחריים על-ידי החברה ו/או על-ידי מחזיק קשור
10.1
בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש, בין בבורסה ובין מחוץ לה, בכל עת ומעת לעת, ניירות ערך מסחריים (סדרה 4) בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בעמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) שייכשו על ידי החברה יתבטלו עם רכישתם וימחקו מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקם מחדש. במקרה של רכישת ניירות ערך מסחריים על ידי החברה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. במקרה שניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ירכשו כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות ניירות הערך המסחריים.
10.2
בכפוף לכל דין, חברה בת של החברה, חברה כלולה של החברה, חברה קשורה של החברה, תאגיד בשליטת החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו (בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה) ותאגיד בשליטת אחד מהם אך למעט החברה (להלן: "מחזיק קשור") רשאים לקנות ולמכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות במסגרת הנפקה על ידי החברה, ניירות ערך מסחריים על פי שיקול דעתם ובכל מחיר שייראה להם. ניירות הערך המסחריים שייכשו, ככל שייכשו, על ידי מחזיק קשור, ייחשבו כנכס של המחזיק הקשור, לא יבטלו ולא יימחקו מהמסחר בבורסה אלא בכפוף לכללי הבורסה, ויהיו ניתנים להעברה כיתר ניירות הערך המסחריים של החברה. לעניין השתתפות של מחזיק קשור כאמור באסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות התוספת השנייה. החברה תמסור דוח מיידי בקשר לכל רכישה על ידי מחזיק קשור כאמור, ככל שנדרש על פי דין. כל עוד ניירות הערך המסחריים יהיו בבעלות מחזיק קשור הם לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים והם לא יימנו לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה ולא ייכללו ב-יתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזורי בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות כאמור (ככל שיהיו).
10.3
אין באמור בסעיף זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה (או מחזיק קשור) או את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לרכוש ניירות ערך מסחריים או למכור את ניירות הערך המסחריים שבידיהם, לפי העניין.
11. היעדר בטחונות
11.1
ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.
11.2
החברה תהיה רשאית לשעבד ולהעביר את רכושה ולעשות בו עסקאות כפי שתבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או הגבלה אחרת.
12. התחייבויות נוספות והרחבות סדרה
טיוטה מיום 10 במאי 2026
12.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכל עת, סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור ממחזיקי ניירות הערך המסחריים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור, בין שיקגו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי ניירות הערך המסחריים, שווים להם או נחותים מהם (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת), והכל מבלי לפגוע בחובות הפירעון המוטלות עליה על פי תנאי ניירות הערך המסחריים. במקרה בו החברה תנפיק סדרה או סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לא תקבע החברה בתנאיות כי הן יהיו עדיפות על ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא ורק ביחס לאותם שעובדים ובטחונות.
12.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דו"ח הצעה נוסף או על פי דו"חות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתה ללא צורך בהסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (להלן: "ניירות הערך המסחריים הנוספים"), ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן: (א) לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 14 להלן במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים; (ב) בעקבות הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, דירוגם של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) לא יפחת מהדירוג כפי שיהיה ערב הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, בהתאם לאישור חברת הדירוג.
12.3 עובר להנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, תפרסם החברה דיווח מיידי ובו אישור החברה לעמידתה בתנאים האמורים בסעיף זה לעיל.
12.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק את ניירות הערך המסחריים הנוספים בערכן הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתה.
12.5 החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את ניירות הערך המסחריים הנוספים, לכשיצועו.
12.6 תנאי ניירות הערך המסחריים הנוספים יהיו זהים לתנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) הקיימים במחזור באותו מועד ויהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין.
- פדיון מוקדם ביוזמת החברה
החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
- זכות להעמדה לפירעון מיידי
14.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן, מחזיק ו/או מחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו (או להם יחד) לפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, רשאים לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 4) אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על פי תנאי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה מיוחדת כהגדרתה לעיל.
14.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך שבעה (7) ימים.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
14.1.2 אם החברה תפר את תנאי ניירות הערך המסחריים הפרה יסודית או במקרה שלא קוימה איזו מההתחייבויות המהותיות של החברה שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או במקרה שהתברר כי מצג מהותי מהמצגים שנתנה החברה בתנאי ניירות הערך המסחריים אינו נכון ו/או אינו מלא, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה תוך עשרה (10) ימים ממועד שקיבלה התרעה על ההפרה.
14.1.3 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף לאמור בסעיף 14.1.17 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה נאמן או כל בעל תפקיד דומה, מכוח חוק חדלות פירעון.
14.1.4 אם ניתן צו פרק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה נאמן זמני או מפרק זמני על-ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי ו/או הצו ו/או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שהוגשו או שניתנו לבקשת החברה או על ידה או בהסכמתה.
14.1.5 אם יוטל עיקול או ימומש שעובד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה (כמוגדר בסעיף 14.1.6 להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
14.1.6 אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו לפתיחת הליכים לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
בסעיף 14.1.6 זה ו- 14.1.5 לעיל, "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים ששווי או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי אותם דוחות כספיים.
14.1.7 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
14.1.8 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור, או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שינוי מבנה ו/או פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה או בהסדר בין החברה לבעלי מניותיה שאין בהם להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
במועד; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה (45) מיום הגשתה.
.14.1.9 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
.14.1.10 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות סעיף 5.8 לעיל.
.14.1.11 (א) אם סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) אם הועמדה לפירעון מיידי הלוואה, אחת או יותר, שנטלה החברה מנושה פיננסי כלשהו ו/או ממספר נושים פיננסיים כלשהם, אשר יתרתה, או יתרתן במצטבר, לפי העניין, נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי (ובלבד שאם מדובר במספר הלוואות - אזי שהן הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זו לזו), והעמדה לפרעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר כאמור בסעיף קטן (ב) לעיל, תוך שלושים (30) ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על ההעמדה לפירעון מיידי.
.14.1.12 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועד.
.14.1.13 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
.14.1.14 אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
.14.1.15 אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
.14.1.16 אם במשך תקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים ניירות הערך המסחריים לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה "סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת.
.14.1.17 אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה הקולטת, הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
.14.1.18 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לניירות הערך המסחריים, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד בהתחייבויות החברה כמפורט בסעיף 12.2 לעיל.
.14.1.19 אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.6 לעיל, במשך התקופה המפורטת בסעיף 5.6.4 לעיל.
.14.1.20 אם המסחר בניירות הערך המסחריים בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי
2026 טיוטה מיום 10 במאי
לתקנון הבורסה, וחלפו שישים (60) ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
.14.1.21 אם עודכן הדירוג של ניירות הערך המסחריים, כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג ניירות הערך המסחריים יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס. מובהר למען הסר ספק, כי (1) שינוי אופק הדירוג של ניירות הערך המסחריים ו/או הכנסת סדרת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב על ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג; (2) ככל שניירות הערך המסחריים יהיו מדורגים בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על-ידי שתי החברות המדרגות (קרי: הדירוג ייקבע לפי הדירוג הנמוך ביותר הניתן על ידי אחת מחברות הדירוג); ו-(3) הורדת דירוג ניירות הערך המסחריים ביחס לדירוגם במועד הנפקתם לראשונה, הנובעת כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השונות, אינם נחשבים כהורדת דירוג.
.14.1.22 אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או שיבוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, והכל באופן שבו תחום הנדל"ן יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה.
בסעיף 14.1.22 זה, "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים שנמכרו במהלך ארבעה רבעונים קלנדריים רצופים, ששוויו או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי הדוחות הכספיים שפרסמה החברה ביחס לרבעון הקלנדרי הקודם.
.14.1.23 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח (כהגדרתו בחוק ניירות ערך).
.14.1.24 אם כללו דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
.14.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 14.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו, תכנס החברה לבקשת המחזיק או המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 4) לשם מינוי נאמן לניירות הערך המסחריים (סדרה 4) (להלן: "הנאמן לניירות הערך המסחריים"). מבלי לגרוע מזכותה של אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 4) למינוי נאמן כאמור לעיל, במקרה בו לא הגיעו המחזיקים באסיפת המחזיקים להסכמה בדבר זהות הנאמן, תהיה רשאית החברה למנות נאמן על פי שיקול דעתה. עוד יובהר כי עלויות מינויו ופעילותו של הנאמן יחולו על החברה ועד שזו תפרע סכומים אלו -הם יחולו על המחזיקים.
.14.3 למרות האמור לעיל, לא יועמדו ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, אלא אם ניתנה התראה על פי החלטת אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או אם התמנה נאמן לניירות הערך המסחריים, הנאמן לניירות הערך המסחריים נתן התראה, מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול, והחברה לא מילאה את האמור בהתראה תוך שלושים (30) יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל. למרות האמור לעיל, אם הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, לפי העניין, יהיו בדעה כי קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי, יהיה הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, לפי העניין, רשאים לקצר את תקופת ההתראה האמורה לעיל, ככל שייראה להם נחוץ על מנת למנוע את הפגיעה כאמור, ובתנאי שיודיעו על כך לחברה בכתב.
.15 שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
15.1 בכפוף להוראות כל דין, רשאית החברה, בין לפני ובין אחרי שקרן ניירות הערך המסחריים תעמוד לפירעון, לשנות את תנאי ניירות הערך המסחריים, אם נתקיים אחד מאלה:
15.1.1 השינוי אינו במועדי התשלום ותנאי הפירעון על פי תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), בשיעור הריבית ובעילות להעמדה לפירעון מיידי, והוא אינו פוגע במחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4).
15.1.2 השינוי אושר ברוב רגיל, כהגדרתו לעיל.
15.1.3 מחזיקי ניירות הערך המסחריים רשאים בהחלטה מיוחדת להסכים לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) וכן להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על פי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4).
15.1.4 בנוסף לאמור לעיל, תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון.
15.1.5 בכל מקרה של שינוי, ויתור ו/או פשרה כאמור ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 4), תהיה החברה רשאית לדרוש ממחזיקי ניירות הערך (סדרה 4) למסור לה את תעודות ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), לשם רישום הערה בדבר כל שינוי, תיקון ו/או פשרה כאמור בתעודות שימסרו לה.
- קבלות כהוכחה
מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מי שיהיה רשום בפנקס מחזיקי בניירות הערך המסחריים (סדרה 4), הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה בגין ניירות הערך המסחריים.
- החלפת תעודות ניירות הערך המסחריים
במקרה שתעודת ניירות הערך המסחריים תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות בניירות הערך המסחריים, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) הבלויה, תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.
- רישום למסחר של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4)
עם השלמת הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), ובכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, תפעל החברה לרישומם למסחר בבורסה.
- הדין החל וסמכות השיפוט
סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל סכסוך הנוגע לניירות הערך המסחריים (סדרה 4) תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.
- הודעות
טיוטה מיום 10 במאי 2026
כל הודעה מטעם החברה למחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) תינתן על-ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.
2026 טיוטה מיום 10 במאי
תוספת
אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים
על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:
- מחזיק ו/או מחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו (או להם יחד) לפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, רשאים לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 4). כמו כן, הנאמן (ככל ימונה כאמור בסעיף 14.2 לעיל) או החברה רשאים להזמין את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לאסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. אם החברה מזמינה אסיפה זו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן או למחזיקים, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדין בה, והנאמן או נציג מטעמו (ככל שמונה) יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את יזמון האסיפה הינם מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
נאמן יזמון אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדיש את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.
הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוניים.
-
כל אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.
-
יזמון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה (להלן: "אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
-
החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל ניירות הערך המסחריים הרשומים על שמה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידי, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
-
לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגנה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה (או לאסיפה נדחית, לפי העניין) נשלחה גם במערכת המנג"א.
-
כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן בהתאם להוראות סעיף 21 למסמך התנאים שמעבר לדף.
-
אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
-
בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לענין מניין חוקי שנקבעו במסמך תנאים זה, יהוו מניין חוקי בכל אסיפה אם נכחו בה לפחות שני (2) מחזיקי ניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחידיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים הנמצאים במחזור באותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני (2) מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
-
באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי ניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחידיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור באותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים (20%) מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
-
על אסיפות שזומן לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 15 למסמך התנאים שמעבר לדף.
-
מחזיק שהינו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם (להלן: "מחזיק קשור"), לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
-
לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר יזמון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על יזמון האסיפה המקורית.
-
לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 10 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
-
לפי החלטה של הנאמן או החלטה רגילה של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה (להלן: "האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא ייזון אלא נשא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגבי החלטה.
-
הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או אסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
-
נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה נמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה נמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 6 לעיל.
-
החברה וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 15 זה לעיל, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).
-
כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
-
בכל אסיפת מחזיקים יכח הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה, ובהיעדר נאמן, מי שהמחזיקים בחרו כיי"ר האסיפה. יי"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היי"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלאו וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יי"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
-
בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של ניירות הערך המסחריים שמכוחן רשאי הוא להצביע.
-
במקרה של מחזיקים במשותף בנייר ערך מסחרי יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
-
מחזיק נייר ערך מסחרי רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
-
כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייתתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממנה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
-
מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
-
שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק נייר ערך מסחרי.
-
כתב מינוי ייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
-
הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
-
קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: (1) קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או (2) לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או (3) לאחר הצבעה הועבר נייר הערך המסחרי שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
-
הנאמן (ואם לא נבחר נאמן - יי"ר האסיפה) יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן (ואם לא נבחר נאמן - יי"ר האסיפה) יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
-
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
-
הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
טיוטה מיום 10 במאי 2026
טיטנה מיום 10 במאי 2026
(4) נספח ב' – מנגנוני ההגנה בתנאים שמעבר לדף (סדרה)
יובהר, כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי התנאים שמעבר לדף. מודגש כי התיאור שלהלן אינו ממצה, אינו כולל את כלל ההוראות הרלוונטיות ביחס לנושאים שנזכרים בו ואינו מחליף בכל היבט שהוא קריאה מלאה של שטר הנאמנות ויתר מסמכי ההנפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם במסגרת התנאים שמעבר לדף.
בכל מקרה של סתירה בין הוראות התנאים שמעבר לדף להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף וכן בנספח זה להלן בקשר לתנאים שמעבר לדף ו/או ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) תגובתה הוראות התנאים שמעבר לדף. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לניירות הערך המסחריים המתוארים בדוח הצעת המדף לבין הוראות התנאים שמעבר לדף.
תניות חוזיות ובטחנות:
| עילה להעמדה לפירעון מיידי | תיאור תמציתי | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | |
|---|---|---|---|
| - | - | לא קיים | ניירות הערך המסחריים מובטחים בביטחנות או בשעבודים קבועים אחרים |
| - | - | לא קיים | ניירות הערך המסחריים מובטחים בשעבוד צף ו/או צף שוטף |
| - | - | לא קיים | התחייבות לא יצירת שעבודים (שעבוד שלילי) |
| 14.1.19 ראו סעיף לתנאים שמעבר לדף | לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות ראו טבלה בס"ק ג' לנספח זה. | ראו סעיף 5.6 לתנאים שמעבר לדף | התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות |
| 14.1.16 ראו סעיף לתנאים שמעבר לדף | החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), ככל שהדבר בשליטתה, ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת. לעניין זה מובהר, כי העברת איזו מסדרות ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לא תיחשב כהפסקת דירוג. | ראו סעיף 5.7 לתנאים שמעבר לדף | התחייבות לדירוג ניירות הערך המסחריים במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי ניירות הערך המסחריים |
| - | - | לא קיים | התחייבות לדירוג כפול לניירות הערך המסחריים |
| - | - | לא קיים | התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי ניירות הערך המסחריים |
| הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה, ראו סעיף 14.1.18 לתנאים שמעבר לדף | סעיף 12 לתנאים שמעבר לדף כולל התחייבות לא מתן עדיפות בפירוק לסדרות חדשות שאינן מובטחות וכן תנאים בהם על החברה לעמוד בעת הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים. | ראו סעיף 12 לתנאים שמעבר לדף | מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף |
טיטנה מיום 10 במאי 2026
| עילה להעמדה לפירעון מיידי | תיאור תמציתי | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | מגבלה על חלוקת דיבידנדים |
|---|---|---|---|
| ראו סעיף 14.1.10 לתנאים שמעבר לדף | החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף למגבלות המפורטות בסעיף 5.8 לתנאים שמעבר לדף. | 5.8 ראו סעיף 5.8 לתנאים שמעבר לדף | מגבלות על שינוי שליטה |
| - | - | לא קיים | מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים |
| - | - | לא קיים |
עילות העמדה לפירעון מיידי:
ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופות הריפוי הקבועות בתנאים שמעבר לדף.
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | העילה |
|---|---|---|
| אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועד. | ראו סעיף 14.1.12 לתנאים שמעבר לדף | חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועד. |
| אם כללו דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים. | ראו סעיף 14.1.24 לתנאים שמעבר לדף | הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדיווחת הכספיים של החברה |
| אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך שבעה (7) ימים. | ראו סעיף 14.1.1 לתנאים שמעבר לדף | ניירות הערך המסחריים לא נפרעו במועד |
| (א) אם סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) אם הועמדה לפירעון מיידי הלוואה, אחת או יותר, שנטלה החברה מנושה פיננסי כלשהו ו/או ממספר נושים פיננסיים כלשהם, אשר יתרתה, או יתרתן במצטבר, לפי העניין, נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 5% מסך הכספים של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי (ובלבד שאם מדובר במספר הלוואות - אזי שהן הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זו לזו), והעמדה לפרעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר כאמור בסעיף קטן (ב) לעיל, תוך שלושים (30) ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על ההעמדה לפירעון מיידי. | ראו סעיף 14.1.11 לתנאים שמעבר לדף | חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי; Cross Default/ Cross Acceleration (הפרה צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי) |
| אם עודכן הדירוג של ניירות הערך המסחריים, כך שלאחר עדכון הדירוג נאמר, דירוג ניירות הערך המסחריים יהיה נמוך מדירוג BBB מונטר למען הסר ספק, כי (1) שינוי אופק הדירוג של ניירות הערך המסחריים ו/או הכנסת סדרת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב על ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג; (2) ככל שניירות הערך המסחריים | ראו סעיף 14.1.21 לתנאים שמעבר לדף | ירידת דירוג מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע |
טיטנה מיום 10 במאי 2026
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא | העילה |
|---|---|---|
| יהיו מדורגים בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על-ידי שתי החברות המדרגות (קרי : הדירוג ייקבע לפי הדירוג הנמוך ביותר הניתן על ידי אחת מחברות הדירוג) ; (3)-1 הורדת דירוג ניירות הערך המסחריים ביחס לדירוגם במועד הנפקתם לראשונה, הנובעת כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השונות, אינם נחשבים כהורדת דירוג. | ראו סעיף 14.1.7 לתנאים שמעבר לדף | המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומי |
| אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת. | לא קיים | מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי |
| - | ראו סעיף 14.1.14 לתנאים שמעבר לדף | אי פרסום דוחות כספיים במועד הרלוונטי |
| אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. | ראו סעיף 14.1.21 לתנאים שמעבר לדף | הפרה יסודית של תנאי ע"מ |
| אם החברה תפר את תנאי ניירות הערך המסחריים הפרה יסודית או במקרה שלא קיומה איזו מההתחייבויות המהותיות של החברה שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או במקרה שהתברר כי מצג מהותי מהמצגים שנתנה החברה בתנאי ניירות הערך המסחריים אינו נכון ו/או אינו מלא, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה תוך עשרה (10) ימים ממועד שקיבלה התרעה על ההפרה. | ראו סעיף 14.1.22 לתנאים שמעבר לדף | הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים |
| ראו לעיל. אם חלה הרעה מהותית בעסק החברה לעומת מצבה במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. | ראו סעיף 14.1.17 לתנאים שמעבר לדף | הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי הע"מ |
| אם ביצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה הקולטת, הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. | ראו סעיף 14.1.22 לתנאים שמעבר לדף | מכירת רוב נכסי המנפיק |
| אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או שיבוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, והכל באופן שבו תחום הנדל"ן יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה. בסעיף זה לעיל, "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים שנמכרו במהלך ארבעה רבעונים קלנדריים רצופים, ששווי או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי הדוחות הכספיים שפרסמה החברה ביחס לרבעון הקלנדרי הקודם. | ראו סעיף 14.1.22 לתנאים שמעבר לדף | התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק |
| ראו לעיל. |
טיטנה מיום 10 במאי 2026
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא | העילה |
|---|---|---|
| אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף לאמור בסעיף 14.1.17 לתנאים שמעבר לדף) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה נאמן או כל בעל תפקיד דומה, מכוח חוק חדלות פירעון. | ראו סעיף 14.1.3 לתנאים שמעבר לדף | החלטת פירוק, צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (חוק חדלות פירעון) או מינוי מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון |
| אם ניתן צו פרוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה נאמן זמני או מפרק זמני על-ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי ו/או הצו ו/או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שהוגשו או שניתנו לבקשת החברה או על ידה או בהסכמתה. | ראו סעיף 14.1.4 לתנאים שמעבר לדף | צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, מינוי מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה |
| אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה (כמוגדר בסעיף 14.1.6 לתנאים שמעבר לדף), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או יבוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה. | ראו סעיף 14.1.5 לתנאים שמעבר לדף | הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולות הוצאה/פ |
| אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 14.1.6 לתנאים שמעבר לדף) או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו לפתיחת הליכים לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 14.1.6 לתנאים שמעבר לדף). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. | ראו סעיף 14.1.6 לתנאים שמעבר לדף | מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר) |
| אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מיניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת. | ראו סעיף 14.1.7 לתנאים שמעבר לדף | המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו |
| - | ראו סעיף 14.1.23 לתנאים שמעבר לדף | החברה חדלה מלהיות תאגיד מזווח ע"פ חוק ני"ע |
| - | לא קיים | מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג |
| (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור, או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שינוי מבנה ו/או פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה או | ראו סעיף 14.1.8 לתנאים שמעבר לדף | בקשה/מתן צו להקפאת הליכים |
טיטנה מיום 10 במאי 2026
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא קיים | העילה |
|---|---|---|
| בהסדר בין החברה לבעלי מניותיה שאין בהם להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה (45) מיום הגשתה. | ראו סעיפים 14.1.6 ו-14.1.8 לתנאים שמעבר לדף ולעיל | הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 ("חוק חדלות פירעון") |
| ראו לעיל. | ראו סעיפים 14.1.6 ו-14.1.8 לתנאים שמעבר לדף | הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 |
| אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה. אם המסחר בניירות הערך המסחריים בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוננת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים (60) ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה. | ראו סעיפים 14.1.15 ו-14.1.20 לתנאים שמעבר לדף | הבורסה השעתה/מחקה את המסחר בנע"מ |
| במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לניירות הערך המסחריים, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד בהתחייבויות החברה כמפורט בסעיף 12.2 לתנאים שמעבר לדף. | ראו סעיף 14.1.18 לתנאים שמעבר לדף | הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה |
| - | לא קיים | אי עמידה בהתחייבויות למגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף |
| - | לא קיים | נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבויות לא יצירת שעבוד שוטף |
| - | לא קיים | הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות |
| אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.6 לעיל, במשך התקופה המפורטת בסעיף 5.6.4 לעיל. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.6 לתנאים שמעבר לדף וכן ס"ק ג' לנספח זה להלן. | ראו סעיף 14.1.19 לתנאים שמעבר לדף | אי עמידה באמות מידה פיננסיות |
| אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות סעיף 5.8 לתנאים שמעבר לדף. | ראו סעיף 14.1.10 לתנאים שמעבר לדף | הפרת מגבלות על ביצוע חלוקה |
| - | לא קיים | הפרת התחייבות לא יצירת שעובדים (שעבוד שלילי) |
| - | לא קיים | הפרת מגבלות על העברת שליטה |
| אם במשך תקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים ניירות הערך המסחריים לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה "סיבות או נסיבות שהינן | ראו סעיף 14.1.16 לתנאים שמעבר לדף | הפסקת דירוג |
2026 מיום 10 במאי
| הערות / הסבר | קיים (סעיף בתנאים שמעבר לדף) / לא | העילה |
|---|---|---|
| בשליטת החברה" משמען בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת. |
דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:
כל עוד ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) קיימים במחזור החברה מתחייבת לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:
| פירוט אמת המידה | סעיף בשטר | אמת המידה |
|---|---|---|
| ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1.8 מיליארד ש"ח. | ||
| לפרטים נוספים ראו סעיף 5.6.1 לתנאים שמעבר לדף. | ראו סעיף 5.6.1 לתנאים שמעבר לדף | הון עצמי מינימאלי |
| היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה. | ||
| לפרטים נוספים ראו סעיף 5.6.2 לתנאים שמעבר לדף. | ראו סעיף 5.6.2 לתנאים שמעבר לדף | היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP |
| היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה-EBITDA השנתית של החברה לא יעלה על 17. | ||
| לפרטים נוספים ראו סעיף 5.6.3 לתנאים שמעבר לדף. | ראו סעיף 5.6.3 לתנאים שמעבר לדף | היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה-EBITDA השנתית |
טיוטה מיום 10 במאי 2026
ביחס לאמות המידה הפיננסיות האמורות.
| הון עצמי" (עצמי) | "הון עצמי" |
|---|---|
| חובות החברה (לרבות חברות בנות שלה) כלפי מוסדות בנקאיים, כלפי מוסדות פיננסיים וכלפי כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, שהעמיד להן מימון פיננסי כלשהו וכן אגרות חוב על כל סוגיהן, כפי שהם נכללים במסגרת הדוחות הכספיים. | "חוב פיננסי" |
| חוב פיננסי (טו)" (החוב הפיננסי של החברה (לרבות חברות בנות שלה), בניכוי: מזומנים, שווי מזומנים שאינם מוגבלים, פקדונות שאינם מוגבלים, נכסים שוטפים בגין נגזרים, וניירות ערך סחירים הנמצאים תחת סעיף נכסים שוטפים במאזן; והכל - כמוצג בדוחות הכספיים. | "חוב פיננסי טו" |
| הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים. | "הדוחות הכספיים" |
| CAP" (נטו"י) (במי"י) הסכום הכולל של הרווח התפעולי, כפי שמדווח בדוחות הכספיים, במהלך ארבעת הרבעונים העוקבים הקודמים למועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל) (לרבות, למניעת ספק, הרבעון המסתיים במועד הבדיקה) בנטרול הגורמים הבאים: (1) פחת והפחתות, (2) רווחים והפסדים משינוי בשווי ההון של נדל"ן להשקעה, (3) חלק החברה ברווחים/ בהפסדים נטו של חברות מוחזקות (4) הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות; ובתוספת דיבידנדים שהתקבלו מחברות מוחזקות (למעט חברות מאוחדות של החברה). | "CAP" (טו) |
טיוטה מיום 10 במאי 2026
טיוטה מיום 10 במאי 2026
חברת גב ים לקרקעות בע"מ
[ ] במאי 2026
תמצית תניות בהנפקה
בהמשך לטיוטת התנאים שמעבר לדף לניירות הערך המסחריים (סדרה 4) מיום [ ] במאי 2026 ("התנאים שמעבר לדף"), ובהתאם לתשקיף מדף נושא תאריך 9 במאי 2025, אשר פורסם ביום 8 במאי 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-032469: (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף") להלן תמצית תניות בהנפקה.
נכון למועד דוח זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתוייה, היקפה ותנאיה שטרם נקבעו סופית. ביצוע ההנפקה כפוף, בין היתר, לקיומם של תנאי שוק מתאימים ולקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, ובכלל זה, אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה").
החברה תהא רשאית לבטל את ההנפקה, לדחותה ו/או לשנות את תנאיה, מכל סיבה שהיא ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי וכי ההצעה לציבור, ככל שתבוצע, תעשה כאמור במסגרת דוח הצעת מדף שבמסגרתו יפורטו, בין היתר, היקף ההצעה לציבור ויתר התנאים וכי הנוסח המחייב של התנאים שמעבר לדף יהיה הנוסח הסופי של התנאים שמעבר לדף, אשר יצורף לדוח הצעת המדף שיפורסם, ככל שיפורסם, מכוח תשקיף המדף של החברה על פיו יוצעו ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) לציבור.
ככל שתתקיים סתירה בין נוסח הוראות התנאים שמעבר לדף (אם וככל שאכן יפורסם וההנפקה תצא אל הפועל) לבין מסמך זה, יגברו הוראות התנאים שמעבר לדף.
אין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכישת ניירות ערך.
-
מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.¹
-
במסמך זה: "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 3-2010 שיעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו).
מעמד ניירות הערך המסחריים:
☐ ניירות הערך המסחריים מובטחים בביטחונות.
במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:
☐ ניירות הערך המסחריים כוללים הוראות המקנות להם מעמד בכיר ביחס לניירות ערך מסחריים מסדרות אחרות של החברה.
☐ ניירות הערך המסחריים כוללים הוראות המקנות להם מעמד נחות ביחס לסדרות ניירות ערך מסחריים אחרות של החברה.
☑ ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים ותנאיהם אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.
רישום למסחר
☑ קיימת קביעה בקשר לרישום ניירות הערך המסחריים למסחר בבורסה. ראו סעיף 3.3 לתנאים שמעבר לדף.
1 נכון למועד זה, טרם נתקבלו כל האישורים הנדרשים לצורך הנפקתם של ניירות הערך המסחריים, ככל שיונפקו. מובהר, כי אין כל וודאות שהאישורים כאמור יתקבלו ו/או שניירות הערך המסחריים יונפקו.
1 / 8
טיוטה מיום 10 במאי 2026
מגבלות על פעולות "מדללות"
קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף:
"בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכל עת, סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור ממחזיקי ניירות הערך המסחריים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור, בין שיקגו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי ניירות הערך המסחריים, שווים להם או נחותים מהם (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת), והכל מבלי לפגוע בחובות הפירעון המוטלות עליה על פי תנאי ניירות הערך המסחריים. במקרה בו החברה תנפיק סדרה או סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לא תקבע החברה בתנאייה כי הן יהיו עדיפות על ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא ורק ביחס לאותם שעובדים ובטוחות.
מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 4), ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דוח הצעה נוסף או על פי דוח/חות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תפקידים, לפי העניין ולפי שיקול דעתה ללא צורך בהסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (להלן: "ניירות הערך המסחריים הנוספים"), ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן: (א) לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 14 להלן במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים; (ב) בעקבות הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, דירוגם של ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) לא יפחת מהדירוג כפי שיהיה ערב הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, בהתאם לאישור חברת הדירוג."
לפרטים נוספים, ראו סעיף 12 לתנאים שמעבר לדף.
קיימת התחייבות לאי יצירת שעובדים ("שעבוד שלילי"):
אמות מידה פיננסיות
קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות:
"כל עוד ניירות הערך המסחריים לא נפרעו או סולקו במלואם, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית, החברה מתחייבת כדלקמן:
- ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1.8 מיליארד ש"ח.
- היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 71%.
- היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה-EBITDA השנתית של החברה לא יעלה על 17.
החברה תיחשב כמפרה את התחייבותה לפי סעיף זה אם יעלה, כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים ברציפות (להלן: "תקופת הבדיקה").
אמות המידה הפיננסיות לעיל מבוססות על תקינה וכללים חשבונאיים קיימים המיושמים בדוחות הכספיים נכון למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, דהיינו 31 במרס 2026 (בסעיף זה: "הכללים הבסיסיים"). במקרה של יישום תקנים וכללים שונים מהכללים הבסיסיים, מכל סיבה שהיא, אשר תהיה להם "השלכה מהותית" (כהגדרתה להלן) על תוצאת חישוב איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל,
2 / 8
טיוטה מיום 10 במאי 2026
החברה תבדוק את עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור על פי מאזן ודוח רווח והפסד פרפורמה במתכונת מקוצרת הכוללת ביאורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, מסוקרים (אך לא מבוקרים), בהתאם לתקינה החשבונאית שלפיה נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרס 2026 (להלן: "דוח פרפורמה"), ויינתן גילוי בדוח הדירקטוריון של החברה, הרבעוני או השנתי (לפי העניין), לעובדה שקיימת השפעה מהותית כאמור.
"השלכה מהותית" לצרכי סעיף זה – משמעותה שינוי של 5% לפחות מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.6 לעיל (במצטבר ביחס לכל שינויי התקינה שחלו).
לעניין סעיפים 1-3 המפורטים לעיל:
"הון עצמי" - ההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה כפי שמופיע בדוחות הכספיים לתום התקופה הרלוונטית (לא כולל זכויות מיעוט).
"חוב פיננסי" - חובות החברה (לרבות חברות בנות שלה) כלפי מוסדות בנקאיים, כלפי מוסדות פיננסיים וכלפי כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, שהעמיד להן מימון פיננסי כלשהו וכן אגרות חוב על כל סוגיהן, כפי שהם נכללים במסגרת הדוחות הכספיים.
"חוב פיננסי נטו" - החוב הפיננסי של החברה (לרבות חברות בנות שלה), בניכוי: מזומנים, שווי מזומנים שאינם מוגבלים, פקדונות שאינם מוגבלים, נכסים שוטפים בגין נגזרים, וניירות ערך סחירים הנמצאים תחת סעיף נכסים שוטפים במאזן; והכל - כמוצג בדוחות הכספיים.
"הדוחות הכספיים" - הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים.
"CAP נטו" - הון עצמי בצירוף חוב פיננסי נטו ומיסים נדחים.
"EBITDA שנתית" - הסכום הכולל של הרווח התפעולי, כפי שמדווח בדוחות הכספיים, במהלך ארבעת הרבעונים העוקבים הקודמים למועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל) (לרבות, למניעת ספק, הרבעון המסתיים במועד הבדיקה) בנטרול הגורמים הבאים: (1) פחת והפחתות, (2) רווחים והפסדים משינוי בשווי ההון של נדל"ן להשקעה, (3) חלק החברה ברווחים/ בהפסדים נטו של חברות מוחזקות (4) הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות; ובתוספת דיבידנדים שהתקבלו מחברות מוחזקות (למעט חברות מאוחדות של החברה);
לפרטים נוספים ראו סעיף 5.6 לתנאים שמעבר לדף.
מגבלות על "חלוקה"
☑ קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. ראו להלן.
☑ קיימות מגבלות על "חלוקה":
"החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:
- ערב החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי כמפורט בסעיף 14 לתנאים שמעבר לדף וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה, ככל שישנן;
3 / 8
2026 מיום 10 במאי
-
במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ואינה מצויה בהפרה של תנאי ניירות ההערך המסחריים, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור;
-
במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה עומדת באמות המידה המפורטות להלן (להלן: "אמות המידה לביצוע חלוקה") וביצוע החלוקה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה לביצוע חלוקה כאמור:
-
ההון העצמי לא יפחת מסך של 2 מיליארד ש"ח.
-
היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יעלה על 68%.
לפרטים נוספים, ראו סעיף 5.8 לתנאים שמעבר לדף.
☐ קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים:
מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"
☐ קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה":
שינויי מבנה
☐ קיימות מגבלות על שינויי שליטה:
☑ קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן. ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי" להלן (סעיף 14.1.17 לתנאים שמעבר לדף).
דירוג
☑ ניירות הערך המסחריים מדורגים: ביום [2026] _, קבעה S&P מעלות בע"מ דירוג [__] להנפקת ניירות ערך מסחריים (סדרה 4), אשר יונפקו על ידי החברה בהתאם לדוח הצעת מדף, בהיקף כולל של עד [____] מיליון ש"ח ערך נקוב.
☑ קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כן. ראו סעיף 5.7 לתנאים שמעבר לדף.
☐ קיימות הוראות התאמה של תנאי ניירות הערך המסחריים בעת ירידת דירוג:
☑ קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה: כן. ראו סעיף 5.7.2: "מובחר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה של החלפת חברה מדרגת או הפסקת דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי, בין אם היא חברת הדירוג היחידה של החברה באותה עת ובין אם לא, תודיע החברה על כך בדיווח מיידי תוך יום מסחר אחד ותפרט את הסיבות להחלפת חברה מדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין."
טיוטה מיום 10 במאי 2026
עילות העמדה לפירעון מיידי
| נוסח העילה/הערות^{2} | קיים (מס' סעיף)/לא קיים | העילה |
|---|---|---|
| אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך שבעה (7) ימים. | 14.1.1 | תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן |
| אם החברה תפר את תנאי ניירות הערך המסחריים הפרה יסודית או במקרה שלא קוימה איזו מההתחייבויות המהותיות של החברה שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או במקרה שהתברר כי מצג מהותי מהמצגים שנתנה החברה בתנאי ניירות הערך המסחריים אינו נכון ו/או אינו מלא, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה תוך עשרה (10) ימים ממועד שקיבלה התרעה על ההפרה. | 14.1.2 | הפרה יסודית או הפרת התחייבויות מהותיות |
| ראו לעיל. | 14.1.2 | אי נכונות מצגים |
| אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר להרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) כאמור בסעיף 12.2 לתנאים שמעבר לדף. | 14.1.18 | הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה |
| - | - | נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לא יצירת שעבוד שוטף |
| אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) אשר עומדת בניגוד למגבלה כאמור בסעיף 5.8 לתנאים שמעבר לדף. | 14.1.10 | מגבלת על ביצוע חלוקה |
| - | - | מגבלות על עסקאות עם בעלי עניין |
| אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. | 14.1.14 | אי פרסום דו"חות כספיים במועד הרלוונטי |
| אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.6 לתנאים שמעבר לדף, במשך התקופה המפורטת בסעיף 5.6.4 לתנאים שמעבר לדף. | 14.1.19 | - הפרת התחייבות ספציפית אמות המידה הפיננסיות |
| אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף לאמור בסעיף 14.1.17 לתנאים שמעבר לדף) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה נאמן או כל בעל תפקיד דומה, מכוח חוק חדלות פירעון. | 14.1.3 | החלטת פירוק, צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 ("חוק חדלות פירעון") או מינוי מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון |
| אם ניתן צו פרוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה נאמן זמני או מפרק זמני על-ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי ו/או הצו ו/או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שהוגשו או שניתנו לבקשת החברה או על ידה או בהסכמתה. | 14.1.4 | צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, מינוי מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה |
| אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה (כמוגדר בסעיף 14.1.6 לתנאים שמעבר לדף), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או ימומש שעבוד או יבוצעו הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה. | 14.1.5 | הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולות הוצאה |
2 יוצו בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.
5 / 8
טיוטה מיום 10 במאי 2026
| העילה | קיים (מס' סעיף)/לא קיים | נוסח העילה/הערות1 |
|---|---|---|
| בקשות כינוס או מינוי כונס זמני, צו למינוי כונס קבוע | 14.1.6 | אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 14.1.6 לתנאים שמעבר לדף) או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו לפתיחת הליכים לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 14.1.6 לתנאים שמעבר לדף). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. |
| בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון; או להקפאת הליכים; בקשת החברה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון; או – אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה (45) מיום הגשתה. | 14.1.8 | (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור, או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או מינוי מבנה ו/או פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה או בהסדר בין החברה לבעלי מניותיה שאינן בהם להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה (45) מיום הגשתה. |
| המפקק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו | 14.1.7 | אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת. |
| חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועד. | 14.1.12 | אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה למחזיקי ניירות הערך המסחריים |
| חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. | 14.1.13 | אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים |
| השעה או מחיקה ממסחר בבורסה | -14.1.15 ו-14.1.20 | אם ניירות הערך במסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה. אם המסחר בניירות הערך המסחריים בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוננת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי ניירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים (60) ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה. |
| Cross Default/Cross Acceleration : הפרה צולבת (במקרי אי תשלום חובות אחרים או במקרי העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים) | 14.1.11 | (א) אם סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) אם הועמדה לפירעון מיידי הלוואה, אחת או יותר, שנטלה החברה מנושה פיננסי כלשהו ו/או ממספר נושים פיננסיים כלשהם, אשר יתרתה, או יתרתן במצטבר, לפי העניין, נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי (ובלבד שאם מדובר במספר הלוואות - אזי שהן הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זו לזו), והעמדה לפירעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר כאמור בסעיף קטן (ב) לעיל, תוך שלושים (30) ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על ההעמדה לפירעון מיידי. |
| הפסקת דירוג ניירות הערך המסחריים | 14.1.16 | אם במשך תקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים ניירות הערך המסחריים לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה "סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת. |
6 / 8
טיוטה מיום 10 במאי 2026
| נוסח העילה/הערות1 | קיים (מס' סעיף)/לא קיים | העילה |
|---|---|---|
| אם עודכן הדירוג של ניירות הערך המסחריים, כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג ניירות הערך המסחריים יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס. מובהר למען הסר ספק, כי (1) שינוי אופק הדירוג של ניירות הערך המסחריים ו/או הכנסת סדרת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב על ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג; (2) ככל שניירות הערך המסחריים יהיו מדורגים בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על-ידי שתי החברות המדרגות (קרי: הדירוג ייקבע לפי הדירוג הנמוך ביותר הניתן על ידי אחת מחברות הדירוג); ו-(3) הורדת דירוג ניירות הערך המסחריים ביחס לדירוגם במועד הפקתם לראשונה, הנובעת כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השונות, אינם נחשבים כהורדת דירוג. | 14.1.21 | ירידת דירוג ניירות הערך המסחריים מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע |
| - | שינוי שליטה | |
| אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה הקולטת, הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. | 14.1.17 | הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי ניירות הערך המסחריים |
| - | מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי | |
| אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או שיבוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, והכל באופן שבו תחום הנדל"ן יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה. בסעיף זה לעיל, "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים שנמכרו במהלך ארבעה רבעונים קלנדרים רצופים, ששוויי או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי הדוחות הכספיים שפרסמה החברה ביחס לרבעון הקלנדרי הקודם. | 14.1.22 | מכירת רוב נכסי המנפיק |
| ראו לעיל. | 14.1.22 | התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק |
| אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא. | 14.1.9 | מחיקת או חיסול החברה |
| אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח (כהגדרתו בחוק ניירות ערך). | 14.1.23 | החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"ע |
נציגות דחופה
☐ קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה:
בתאגיד שאינו מדווח: לא רלוונטי.
א. דוחות ודיווחים -
☐ מוכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחזור.
☐ קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו' לחזור. הערות: _________
ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח -
☐ החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף 8. ב. לחזור.
☐ החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף 8. ג. 1) לחזור.
7 / 8
טיוטה מיום 10 במאי 2026
☐ החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף 8. ג. 2 לחוזר.
☐ החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף 8. ד. לחוזר.
הדין החל וסמכות השיפוט
☑ נקבע הדין החל: הדין הישראלי בלבד, ראו סעיף 19 לתנאים שמעבר לדף.
☑ נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל אביב-יפו בלבד, ראו סעיף 19 לתנאים שמעבר לדף.
חברת גב ים לקרקעות בע"מ
8 / 8