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Gaumont Interim / Quarterly Report 2009

Jul 31, 2009

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Interim / Quarterly Report

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2009

Rapport financier semestriel

______________________________________________

Situation semestrielle au 30 juin 2009 Les états financiers qui suivent ont été examinés par le Conseil de Surveillance et font l'objet d'un rapport par les Commissaires aux comptes.

Rapport semestriel d'activité 3
Comptes consolidés semestriels condensés
Compte de résultat consolidé et état du résultat global 9
Bilan consolidé 11
Variations des capitaux propres consolidés 12
Tableau des flux de trésorerie consolidés 14
Notes annexes aux comptes consolidés 15
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information
financière semestrielle
36
Attestation du responsable du rapport financier semestriel 37

Rappel : compte tenu du calendrier des sorties de films et des livraisons des séries d'animation aux diffuseurs, les résultats semestriels de Gaumont ne sont pas représentatifs des résultats de l'ensemble de l'année.

Comptes consolidés de Gaumont

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires consolidé de Gaumont au 30 juin 2009 s'établit à K€ 44 785, contre K€ 49 509 au 30 juin 2008.

Plusieurs facteurs viennent expliquer cette baisse de près de 10% du chiffre d'affaires :

  • 3 films sont sortis en salles ce semestre, dont OSS 117, Rio ne répond plus, avec plus de 2,5 millions d'entrées, contre 4 films l'an passé (dont Enfin veuve et MR73 qui cumulaient plus de 3 millions d'entrées) ;
  • seulement 2 films bénéficient de pré-financement par les chaînes de télévision en 2009, contre 5 sur le premier semestre 2008 (dont 2 sortis en salles en 2007) ;
  • le 1er semestre 2008 avait vu le succès de la sortie en DVD du film Un jour sur Terre.

Par contre, le chiffre d'affaires sur les films et les séries de catalogue est en nette progression, essentiellement grâce aux ventes TV et vidéo.

Compte tenu de l'acquisition d'Alphanim, il a été décidé à compter de décembre 2008 de présenter pour toutes les filiales les résultats des films et des séries hors frais de structure et de faire apparaître ces derniers distinctement.

Ainsi, le résultat des films cinématographiques se monte à K€ 6 309 au 30 juin 2009, contre un bénéfice de K€ 7 622 au 30 juin 2008 selon la nouvelle présentation (K€ 6 557 publiés). La baisse du chiffre d'affaires s'accompagne d'un niveau plus important d'investissement dans les films sortis sur le semestre, ainsi que d'une hausse des frais préliminaires.

Le bénéfice des séries destinées à la télévision (animation ou fiction) passe de K€ 850 au 30 juin 2008 à K€ 1 342 au 30 juin 2009, essentiellement en raison d'une part plus importante de frais généraux refacturés aux séries non livrées.

Les frais de structure s'élèvent à K€ 11 162 au 30 juin 2009, contre K€ 13 207 au 30 juin 2008 selon la nouvelle présentation (K€ 10 316 publiés). Cette diminution concerne les frais de personnel : impact des départs sur la valorisation des stocks options.

Le résultat opérationnel courant passe ainsi d'une perte de K€ 4 735 au 30 juin 2008 à une perte de K€ 3 511 au 30 juin 2009.

Le poste "Autres produits et charges opérationnels non courants" d'un montant net de K€ 236 au 30 juin 2009 correspond essentiellement à des produits de cessions d'immobilisations incorporelles.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à K€ 1 921 au 30 juin 2009, contre K€ 3 013 au 30 juin 2008. Cette baisse de la charge financière s'explique par la forte baisse des taux d'intérêt.

Figurent principalement dans le poste "autres produits et charges financiers" les frais financiers facturés aux films ou aux séries, calculés sur les sommes investies par le Groupe depuis le premier euro et jusqu'à la veille de leur sortie en salles ou de leur livraison aux chaînes de télévision, qui s'élèvent à K€ 589 au 30 juin 2009, contre K€ 1 597 au 30 juin 2008.

La quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence s'élève à K€ 6 331 au 30 juin 2009, contre K€ 6 222 au 30 juin 2008. Elle correspond essentiellement à la fraction du résultat net part de groupe d'EuroPalaces revenant à Gaumont, qui s'élève respectivement à K€ 6 069 et K€ 6 033 sur les premiers semestres 2009 et 2008.

Le produit d'impôts du premier semestre 2009 s'élève à K€ 435 contre K€ 373 au premier semestre 2008.

Le résultat net passe ainsi d'un bénéfice de K€ 1 298 au 30 juin 2008, à un bénéfice de K€ 2 052 au 30 juin 2009.

La part des minoritaires, dans les sociétés Gaumont Pathé Archives et Léonis Productions, est une perte de K€ 66 au 30 juin 2009, contre un bénéfice de K€ 62 au 30 juin 2008.

Le résultat net part du Groupe s'établit à K€ 2 118 au 30 juin 2009, contre un bénéfice de K€ 1 236 au 30 juin 2008.

Bilan et trésorerie

Bilan

Au 30 juin 2009, les capitaux propres s'élèvent à K€ 210 407 et représentent 52% du total des actifs.

Les capitaux propres consolidés part du Groupe restent stables et passent de K€ 207 611 au 31 décembre 2008 à K€ 207 860 au 30 juin 2009.

Le total du bilan est de K€ 401 036 au 30 juin 2009, contre K€ 400 944 au 31 décembre 2008.

Trésorerie

L'endettement financier net de Gaumont au 30 juin 2009 est de K€ 97 630 soit 46,4% des capitaux propres contre K€ 105 204 au 31 décembre 2008.

La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts s'élève à K€ 25 375 au 30 juin 2009, contre K€ 27 867 au 30 juin 2008.

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élève à K€ 32 895 au premier semestre 2009, contre K€ 42 266 au premier semestre 2008.

L'impôt payé a été de K€ 147 au premier semestre 2009, contre K€ 289 au premier semestre de l'année précédente.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à K€ 1 921 au 30 juin 2009, contre K€ 3 013 au 30 juin 2008.

Les flux nets liés aux opérations d'investissement comprennent les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, les acquisitions nettes d'immobilisations financières et les acquisitions et cessions de filiales. Le montant net des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement correspond à un décaissement net de K€ 21 755 au premier semestre 2009 contre une utilisation de K€ 30 995 au premier semestre 2008.

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement comprennent le versement d'un dividende de K€ 1 281 au titre de l'année 2008, les dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées, la diminution des dettes financières à hauteur de K€ 3 314.

Au total, la position de trésorerie du groupe Gaumont, nette des soldes créditeurs de banques, s'est améliorée de K€ 4 538 au cours des six premiers mois de 2009 contre une augmentation de K€ 3 342 au cours des six premiers mois de l'exercice précédent.

Information sectorielle

La production de films cinématographiques

Au cours des six premiers mois de l'année 2009, Gaumont a produit ou coproduit trois films :

  • La Guerre des Miss de Patrice Leconte, avec Benoit Poelvoorde et Olivia Bonamy, sorti le 14 janvier ;
  • OSS 117, Rio ne répond plus de Michel Hazanavicius, avec Jean Dujardin et Louise Monot, sorti le 15 avril ;
  • Vertige d'Abel Ferry, avec Fanny Valette, sorti le 24 juin ;

L'investissement dans la production s'est élevé respectivement à K€ 19 269 et K€ 24 486 aux premiers semestres 2009 et 2008.

La production de films et séries d'animation

En vue de se diversifier dans la production de formats pour la télévision, Gaumont a acquis le 21 décembre 2007 la société Alphanim, un des premiers producteurs français de séries animées pour la télévision.

Depuis le 1 er janvier 2008, cette société et ses filiales Alphanim Musique et Alphanim Digital sont consolidées.

Le profil d'exploitation d'Alphanim est sensiblement différent de celui de Gaumont. Le chiffre d'affaires n'est constaté qu'à la livraison et l'acceptation de tous les épisodes par le diffuseur (la chaîne de télévision). Cela engendre une saisonnalité qui concentre les résultats d'Alphanim, chaque année, sur le second semestre.

Sur le premier semestre 2009, Alphanim et ses filiales ont réalisé un chiffre d'affaires de K€ 2 265 pour un résultat opérationnel de K€ 41. Leur contribution au résultat consolidé du Groupe est une perte de K€ 58.

La production de fictions TV :

Gaumont a acquis le 6 janvier 2009, 75% du capital de la société Léonis Productions, société spécialisée dans la production et la distribution de programmes destinés à la télévision ; celle-ci livrera une série, « L'internat » au second semestre.

La distribution en salles

Trois films sont sortis en salles sur le 1er semestre 2009, contre quatre l'an passé.

Les recettes en salles atteignent ainsi K€ 7 066 au premier semestre 2009, pour un total de 2,7 millions d'entrées, contre K€ 8 893 au premier semestre 2008 pour 3,8 millions d'entrées.

L'édition vidéo : Gaumont Vidéo

Gaumont Vidéo est l'éditeur vidéo du Groupe depuis le 1 er avril 2003.

Gaumont a mis fin à son accord de distribution avec Gaumont Columbia TriStar Home Video, après 25 ans d'association, pour s'allier à Paramount Home Entertainment, pour une période de 3 ans, à compter du 1 er mars 2008.

Gaumont Vidéo a sorti sur le premier semestre 2009 les titres suivants :

  • Leur morale… et la nôtre, Cliente, Bouquet final et The broken pour les films récents ;
  • Du rififi chez les hommes de Jules Dassin et Les yeux sans visage de Georges Franju, les coffrets Deville (volume 3), Lautner et Oury pour les films de catalogue ;
  • et en Blu-Ray Disc 36, quai des Orfèvres d'Olivier Marchal et Les rivières pourpres de Mathieu Kassovitz.

Le chiffre d'affaires vidéo consolidé France est en hausse avec K€ 5 714 au 30 juin 2009 contre K€ 3 698 au 30 juin 2008.

La distribution numérique

La distribution numérique constitue un département, créé en 2007, qui a pour objet de valoriser le catalogue Gaumont sur les nouveaux supports et notamment la vidéo à la demande (VoD).

L'exploitation des films en vidéo à la demande locative en France génère un chiffre d'affaires de K€ 337 sur le semestre, réparti à hauteur de K€ 254 pour les films récents (essentiellement 15 ans et demi et Cliente) et K€ 83 pour les films de catalogue.

La vente de droits aux télévisions

Les ventes de droits aux chaînes de télévision françaises atteignent K€ 23 079 au 30 juin 2009, contre K€ 27 800 au 30 juin 2008. Cette évolution est la résultante de plusieurs effets conjugués :

  • 2 films bénéficient de pré-financement par les chaînes de télévision sur le premier semestre 2009, contre 5 au 30 juin 2008 ;
  • les ventes de longs métrages de catalogue sont, quant à elles, en hausse de K€ 2 581, essentiellement grâce à Orange Cinéma Séries ;
  • une partie du chiffre d'affaires TV des séries d'animation livrées fin décembre 2008 est comptabilisée sur le premier semestre 2009.

La vente de droits à l'international

Les ventes à l'international sont stables, en dépit d'un contexte économique difficile : elles passent de K€ 6 811 au 30 juin 2008 à K€ 6 669 au 30 juin 2009.

La vente d'images d'actualités : Gaumont Pathé Archives

Gaumont Pathé Archives connaît un premier semestre relativement stable par rapport à celui de l'année précédente avec une contribution au chiffre d'affaires consolidé qui passe de K€ 1 352 à K€ 1 263 sur les premiers semestres 2008 et 2009.

Autres activités

Le chiffre d'affaires des autres activités, s'élève à K€ 657 au premier semestre 2009, contre K€ 799 au premier semestre 2008.

L'exploitation des salles : EuroPalaces

Les ventes d'EuroPalaces s'élèvent à K€ 244 022 au 30 juin 2009, contre K€ 227 829 au 30 juin 2008. Cette progression provient de :

  • la baisse de 4% du nombre d'entrées sur le marché français,
  • compensée par un effet périmètre positif : ouverture de cinémas à Berne et Rennes au second semestre 2008, à Rouen et Vaulx-en-Velin en 2009, et acquisition du Zénith d'Evreux en mai 2009.

Le résultat net consolidé d'EuroPalaces s'établit à K€ 17 880 au premier semestre 2009, au même niveau que celui du premier semestre 2008 (K€ 17 850).

La quote-part de résultat revenant à Gaumont, après retraitements IFRS, s'élève à K€ 6 069 au 30 juin 2009, contre K€ 6 033 au 30 juin 2008.

Au cours du second semestre 2009, EuroPalaces ouvrira 2 cinémas : un au Havre (12 salles – 2 400 fauteuils), et l'autre à Dammarie-lès-Lys (proche de Melun) (10 salles – 2 000 fauteuils).

Facteurs de risques et transactions entre parties liées

Facteurs de risques

Les risques de marché et leur gestion sont exposés dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.

Les autres facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le Document de référence 2008 (pages 34 à 40) et ne présentent pas d'évolution significative sur le premier semestre 2009.

Transactions entre parties liées

Les transactions envers les entreprises consolidées par mise en équivalence sont exposées dans la note 4.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

Perspectives

Gaumont sortira trois films au cours du second semestre 2009 :

  • Mary et Max, film d'animation australien de Adam Elliot dont la sortie est prévue le 30 septembre ;
  • La loi de Murphy de Christophe Campos, avec Pio Marmaï, Omar Sy et Fred Testot, dont la sortie est prévue le 14 octobre ;
  • Le dernier vol de Karim Dridi, avec Marion Cotillard et Guillaume Canet, dont la sortie est prévue le 18 novembre.

Gaumont Vidéo éditera d'une part, les films récents quatre mois après leur sortie en salles (La guerre des Miss, OSS 117, Rio ne répond plus et Vertige) et d'autre part :

  • le volume 2 du coffret Gaumont Cinéma Premier, un coffret Marcel L'Herbier (El dorado, L'homme du large et 13 court-métrages) et un coffret Max Ophuls (Le plaisir, Madame de, La ronde et Lola Montès) ;
  • La traversée de Paris de Claude Autant-Lara, Razzia sur la chnouf d'Henri Decoin, Querelle de Rainer Werner Fassbinder, Huit et demi de Federico Fellini, Un chat, un chat de Sophie Fillières et Un amour de Swann de Volker Schlöndorff ;
  • et en Blu-Ray Disc, Jeanne d'Arc, Subway et Le dernier combat de Luc Besson et Les tontons flingueurs et Les barbouzes de Georges Lautner.

Alphanim livrera, au cours du quatrième trimestre, deux séries : Alfred le hérisson et Les blagues de Toto (1ère saison). Elle sortira également en salles un long métrage d'animation : Le secret d'Eléonore.

Léonis Productions livrera à la rentrée de septembre la série L'internat, diffusée sur M6 en première partie de soirée.

Evénements postérieurs à la clôture

Le 7 juillet 2009, Gaumont SA a procédé à la vente de locaux à usage commercial situés à Paris, 82 boulevard du Montparnasse.

  • ► Compte de résultat consolidé et état du résultat global
  • ► Bilan consolidé
  • ► Variations des capitaux propres consolidés
  • ► Tableau des flux de trésorerie consolidés
  • ► Notes annexes aux comptes consolidés
  • ► Rapport des Commissaires aux Comptes
(en milliers d'euro) Note 30.06.09 30.06.08
Chiffre d'affaires 5.1 44 785 49 509
Achats $-1107$ $-763$
Charges de personnel 5.2 $-10296$ $-11448$
Autres produits et charges opérationnels courants 5.3 $-10231$ $-11440$
Dépréciations, amortissements et provisions 5.4 $-26662$ $-30593$
Résultat opérationnel courant 5.1.2 $-3511$ $-4735$
Autres produits et charges opérationnels non courants 5.5 236 240
Résultat opérationnel $-3275$ $-4495$
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 28 60
Coût de l'endettement financier brut $-1949$ $-3073$
Coût de l'endettement financier net $-1921$ $-3013$
Autres produits et charges financiers 5.6 482 2 2 1 1
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.7 6331 6 2 2 2
Résultat avant impôts 1617 925
Impôts 5.8 435 373
Résultat net 2052 1 2 9 8
Dont part des minoritaires $-66$ 62
Dont part du Groupe 2 1 1 8 1 2 3 6
Résultat net (part du Groupe) par action
- Nombre moyen d'actions en circulation 5.9 4 271 516 4 270 070
- En euro par action 0,50 0,29
Résultat net (part du Groupe) dilué par action
- Nombre potentiel moyen d'actions 5.9 4 271 516 4 4 8 1 0 9 3
- En euro par action 0.50 0.28

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global

30.06.09 30.06.08
Résultat net 2052 1 2 9 8
Autres éléments du résultat global:
Différence de conversion -42 $-136$
Actifs disponibles à la vente
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres
- Ajustement de reclassements relatifs aux montants inclus dans le résultat
Couverture de flux de trésorerie
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres
- Ajustement de reclassements relatifs aux montants inclus dans le résultat
Réévaluation d'actifs
Ecarts actuariels
Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées
Impôts sur les éléments reconnus directement en capitaux propres
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres $-42$ $-136$
Total du résultat global pour la période 2010 1 1 6 2
30.06.09 30.06.08
Actionnaires de l'entité 2076 100
Intérêts minoritaires -661 62
Résultat global de l'exercice 2010 $\sqrt{162}$

Bilan consolidé

Note 30.06.09 31.12.08
Ecarts d'acquisition nets 4.1 17226 16579
Films et droits audiovisuels nets 4.2 107381 107010
Autres immobilisations incorporelles 4.3 758 850
Immobilisations corporelles nettes 4.4 34 26 2 34972
Mises en équivalence 4.5 175 020 170675
Autres actifs financiers nets 4.6 483 533
Actifs d'impôts non courants 5.8.3 3 2 4 0 2886
Actifs non courants 338 370 333 505
Stocks 4.7 434 2.71
Créances clients nettes 4.8 32 646 35923
Actifs d'impôts courants 4.8 1050 2420
Autres créances nettes et autres actifs 4.8 22 4 5 7 23 006
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.9 6079 5819
Actifs courants 62 666 67439
Total Actif 401 036 400 944
Note 30.06.09 31.12.08
34 1 72 34 172
Capital 173 688 173 439
Réserves et résultat (part du Groupe)
Capitaux propres (part du Groupe) 207860 207 611
Intérêts minoritaires 2547 2869
Capitaux propres 4.10 210407 210 480
Provisions non courantes 4.11 1913 1789
Passifs d'impôts non courants 5, 8, 3 2904 3 2 3 5
Dettes financières à plus d'un an 4.12 12327 14 9 79
Autres dettes non courantes 4.13 1702 1654
Passifs non courants 18846 21 657
Provisions courantes 4.11 1457 2 1 5 5
Dettes financières à moins d'un an 4.12 91382 96 044
Fournisseurs 4.13 21789 17694
Passifs d'impôts courants 4.13 53
Autres dettes 4.13 57146 52 861
Passifs courants 171783 168 807
Total Passif 401 036 400 944

Variations des capitaux propres consolidés

Part du Groupe
Variations des capitaux propres (en milliers d'euro) Capital Réserves
liées au
capital
(1)
Réserves et
résultats
consolidés
Résultats
enregistrés
directement
en capitaux
propres
(2)
Total
capitaux
propres
Intérêts
minoritaires
Total
capitaux
propres
Au 31 décembre 2008 34 172 27 731 121 770 23 938 207 611 2869 210480
Variation de la réserve de conversion $-42$ $-42$ $-42$
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres $-42$ $-42$ $-42$
Résultat net de la période 2 1 1 8 2 1 1 8 $-66$ 2052
Total des produits et charges de la période $\bf{0}$ 2 1 1 8 $-42$ 2 0 7 6 $-66$ 2010
Opérations sur capital (3)
Paiements fondés sur des actions $-546$ $-546$ $-546$
Dividendes $-1281$ $-1281$ $-172$ $-1453$
Variation de périmètre $-84$ $-84$
Transactions avec les actionnaires $-546$ $-1281$ $-1827$ $-256$ $-2083$
Au 30 juin 2009 34 172 27 185 122 607 23896 207 860 2 5 4 7 210407
Part du Groupe
Variations des capitaux propres (en milliers d'euro) Capital Réserves
liées au
capital
(1)
Réserves et
résultats
consolidés
Résultats
enregistrés
directement
en capitaux
propres
(2)
Total
capitaux
propres
Intérêts
minoritaires
Total
capitaux
propres
Au 31 décembre 2007 34 159 27 667 120 008 23815 205 649 2 8 1 0 208459
Variation de la réserve de conversion $-136$ $-136$ $-136$
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres $-136$ $-136$ $-136$
Résultat net de la période 1 2 3 6 1 2 3 6 62 1298
Total des produits et charges de la période 1 2 3 6 $-136$ 1 100 62 1 1 6 2
Opérations sur capital (3) 11 52 63 63
Paiements fondés sur des actions 480 480 480
Dividendes $-1281$ $-1281$ $-136$ $-1417$
Transactions avec les actionnaires 11 532 $-1281$ $-738$ $-136$ $-874$
Au 30 juin 2008 34 170 28 199 119 963 23 679 206 011 2 736 208747

(1) Primes d'émission, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles

(IAS 16 et IAS 38) et les variations d'écarts de conversion.

(3) Exercices d'options de souscription d'actions.

Variations des capitaux propres consolidés

Variations des intérêts minoritaires
(en milliers d'euro)
Réserves Résultat Intérêts
minoritaires
Au 31 décembre 2008 2674 195 2 8 6 9
Affectation du résultat de la période précédente 195 $-195$
Résultat net de la période $-66$ $-66$
Total des produits et charges de la période 195 $-261$ $-66$
Dividendes $-172$ $-172$
Variation de périmètre $-84$ $-84$
Transactions avec les actionnaires $-256$ $-256$
Au 30 juin 2009 2613 -66 2 5 4 7
Variations des intérêts minoritaires
(en milliers d'euro)
Réserves Résultat Intérêts
minoritaires
Au 31 décembre 2007 2657 153 2 8 10
Affectation du résultat de la période précédente
Résultat net de la période
153 $-153$
62
62.
Total des produits et charges de la période 153 $-91$ 62.
Dividendes $-136$ $-136$
Transactions avec les actionnaires $-136$ $-136$
Au 30 juin 2008 2674 62 2736
(en milliers d'euro) Note 30.06.09 30.06.08
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 2 0 5 2 1 2 9 8
Dotations nettes aux amortissements et provisions 6.1 26 582 30 274
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition 4.1 294
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4.14 95 $-738$
Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés $-546$ 480
Autres charges et produits calculés 104
Résultat net des cessions d'immobilisations $-237$ $-176$
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence $-6331$ $-6222$
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 6.2 1980 207
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 23 889 25 227
Coût de l'endettement financier net 1921 3 0 1 3
Charges d'impôts (y compris impôts différés) $-435$ $-373$
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 25 375 27867
Impôts versés $-147$ $-289$
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 6.3 7 6 67 14 688
(A) Flux net de trésor erie généré par l'activité 32 895 42 266
Opérations d'investissement
Cessions d'immobilisations 347 330
Acquisitions d'immobilisations 6.4 $-26793$ $-32024$
Variation des dettes sur immobilisations 6.5 5 3 3 3 1 1 0 7 5
Incidence des variations de périmètre nette de la trésorerie acquise 6.6 $-642$ $-376$
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement $-21755$ $-30995$
O pérations de financement
Augmentation de capital de Gaumont SA 63
Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont SA $-1281$ $-1281$
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées $-172$ $-136$
Variation des dettes financières $-3314$ $-3450$
Intérêts payés $-1798$ $-3013$
(C) Flux net de trésor erie lié aux opérations de financement $-6565$ $-7817$
(D) Incidence des variations des cours des devises $-37$ $-112$
Variation globale de la trésorerie : $(A) + (B) + (C) + (D)$ 4538 3 3 4 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 5 8 1 9 3 7 2 3
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture $-4513$ $-6417$
Trésorerie à l'ouverture 1 306 $-2694$
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 6 0 79 5 1 6 8
Soldes créditeurs de banques à la clôture $-235$ $-4520$
Trésorerie à la clôture 5 8 4 4 648
Variation globale de la trésorerie 4 5 3 8 3 3 4 2

1. Gaumont et ses filiales

1.1. Activités de Gaumont et ses filiales

Gaumont et ses filiales ont pour activités principales la production, la distribution de films cinématographiques, l'exploitation de droits et l'exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.

Gaumont est également présente dans le domaine de la production de films et séries d'animation grâce à l'acquisition de la société Alphanim, fin 2007, et dans la production de fictions télévisuelles par l'acquisition de 75% des titres de la société Léonis Productions, au début de l'année 2009.

1.2. Périmètre de consolidation

1.2.1. Evolution du périmètre de consolidation

Le 6 janvier 2009, Gaumont a acquis 75% des titres composant le capital social de la société Léonis Productions, pour un montant de K€ 600 dont le règlement est étalé sur 2 ans avec paiement de K€ 300 à la date d'acquisition. La transaction globale qui s'élève à K€ 700 comprend le rachat d'un compte courant pour K€ 100.

Cette acquisition a été financée par l'utilisation de la ligne de crédit syndiquée de K€ 125 000 mise en place le 28 juillet 2008.

La date de première consolidation a été fixée au 6 janvier 2009, date de la prise de contrôle.

L'allocation préliminaire du prix d'acquisition se présente comme suit (en milliers d'euros) :

Prix d'acquisition des titres 600
Frais accessoires à l'acquisition 90
Co $\hat{u}$ t d'acquisition $(A)$ 690
Actifs non courants 114
Actifs courants 117
Total de l'actif $(B)$ 231
Passifs non courants
Passifs courants $-765$
Total du passif $(C)$ $-765$
Situation nette avant ajustements de juste valeur (D=B+C) $-534$
Reconnaissance d'impôts différés sur pertes fiscales reportables non reconnus 200
Total des ajustements de juste valeur (E) 200
Situation nette après ajustements de juste valeur ( $F=D+E$ ) $-334$
Pourcentage de situation nette acquise 75%
Situation nette acquise après ajustements de juste valeur $-251$
Ecart d'aquisition $(G=A-F)$ 941

1.2.2. Sociétés consolidées

I.G. : Intégration Globale
$M.E.O.$ : Mise en Equivalence
Société et forme Siège social Siren $\frac{0}{0}$ $\frac{0}{0}$ Méthode
intérêt contrôle intégration
Société-mère :
Gaumont SA 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 562 018 002 100 Sté-mère LG.
Sociétés françaises :
Production Cinéma et Télévision :
A lphan im SA 8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes 411 459 811 100 100 LG.
Gaumont International SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 340 538 693 100 100 I.G.
Léonis Productions 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 484 734 371 75 75 I.G.
Les Films du Dauphin SARL 5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100 100 I.G.
Les Films du Loup SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 322 996 257 100 100 I.G.
Prestations et Services SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 612 022 004 100 100 I.G.
Distribution:
Arkeion Films SAS 10-12, rue de Chartres, 92200 Neuilly/Seine 382 651 123 100 100 LG.
Gaumont Vidéo SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 384 171 567 100 100 LG.
Exploitation:
EuroPalaces SAS 2, rue Lamennais, 75008 Paris 392 962 304 34 34 M.E.Q.
Musique:
Alphanim Musique SARL 8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes 411 459 811 100 100 LG.
Editions La Marguerite SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 602 024 150 100 100 LG.
Gaumont Musiques SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 494 535 255 100 100 I.G.
Archives:
Gaumont Pathé Archives SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 444 567 218 57.5 57,5 I.G.
Multimédia :
Alphanim Digital SAS 8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes 431 232 099 100 100 I.G.
Immobilier:
Forest SCI 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 785 421 801 100 100 LG.
Sociétés étrangères :
Etats-Unis:
Gaumont Inc. 520 West 43 rd Street, New York, NY 10036 Etats-Unis 100 100 LG.
Lincoln Cinema Associates 1886 Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31.95 31.95 M.E.O.

2. Principes et méthodes comptables

2.1. Principes généraux

Les comptes consolidés semestriels de Gaumont SA et de ses filiales ("Gaumont") au 30 juin 2009 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Gaumont, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2009 et disponibles sur le site

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ ias_fr.htm#adopted-commission.

Les comptes consolidés semestriels condensés de Gaumont au 30 juin 2009 ont été préparés selon les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation que ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euro notés K€ sauf indication contraire.

Les comptes consolidés semestriels condensés de Gaumont au 30 juin 2009 ont été arrêtés par le Directoire en date du 23 juillet 2009 et examinés par le Conseil de Surveillance du 27 juillet 2009.

2.2. Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2009

Les normes IFRS et interprétations IFRIC, devenues d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 sont les suivantes :

  • Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers (révisée)
  • IFRS 8 Secteurs opérationnels
  • Amendement d'IAS 23 Coûts d'emprunts
  • IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle

  • Amendement d'IFRS 2 –Paiements fondés sur des actions : conditions d'acquisition et annulations

  • IFRIC 14 IAS 19 le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction
  • Amendements d'IAS 32 Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation

Outre la modification de la présentation des états financiers conformément à l'amendement d'IAS 1, l'application de ces normes ou interprétations n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés du groupe Gaumont qui, notamment, capitalisaient déjà les intérêts financiers sur les films.

2.3. Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2009 et non appliqués par anticipation

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2009, le groupe Gaumont a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

  • IFRS 3 (Révisée) –Regroupements d'entreprises
  • IFRIC 12 Accords de concession de services
  • IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger

2.4. Effet des normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne au 30 juin 2009

S'agissant des textes publiés par l'IASB au 30 juin 2009 mais ne faisant pas encore partie du référentiel IFRS endossé par l'Union Européenne, le groupe Gaumont a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission Européenne de les appliquer de manière anticipée.

3. Saisonnalité

Gaumont rappelle que ses revenus sont liés au planning de sorties de ses films sous différents modes d'exploitation dont le calendrier peut induire des variations significatives d'un trimestre à l'autre.

Les résultats d'Alphanim sont chaque année presque intégralement réalisés au second semestre.

Les résultats consolidés semestriels de Gaumont ne sont donc pas représentatifs des résultats annuels.

4. Notes sur le bilan consolidé

4.1. Ecarts d'acquisition

Mouvements de la période
30.06.09 Autres 31.12.08
$+$ (1)
A lphanim 15 794 15 794
A rkéion Films 241 241
A utrement Productions 53 53
Les Films du Dauphin 1815 1815
Léonis 941 941 0
LGM Participations 491 491
Valeur brute 19 335 941 18 3 9 4
Les Films du Dauphin $-1271$ $-1271$
A mort issements $-1271$ $-1271$
A rkéjon Films $-241$ $-241$ 0
Autrement Productions $-53$ $-53$ 0
Les Films du Dauphin $-544$ $-544$
Provisions $-838$ $-294$ $\Omega$ $\Omega$ $-544$
Valeur nette 17 226 $-294$ $\mathbf{0}$ 941 16 579
and when the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the c

Le suivi des valeurs des écarts d'acquisition n'a pas fait apparaître d'indice de perte de valeurs au 30 juin 2009 à l'exception d'Arkéion Films et Autrement Productions qui ont été dépréciés dans leur totalité.

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, Gaumont se donne jusqu'au 31 décembre 2009 pour finaliser l'analyse de l'écart d'acquisition concernant la société Léonis Productions.

4.2. Films et droits audiovisuels

30.06.09 Autres 31.12.08
$\ddot{}$ (1)
Films et droits cinématographiques 1463 079 23 37 5 $-5001$ 450 1444255
Films et droits télévisuels. 9 159 93 9066
Jeux vidéo 1 5 2 5 1525
Films et séries d'animation 101 076 101 076
Fictions télé 277 277
Fictions télé en cours de production 1 3 9 2 1367 25
Films cinématographiques en cours de production 523 523 $-450$ 450
Films et séries d'animation en cours deproduction 8 9 3 0 5 9 67 2963
Valeur brute 1585 961 31 325 $-5001$ 302 1559335
Films et droits cinématographiques $-1374399$ $-29637$ 5 0 0 1 $-1.349763$
Films et droits télévisuels. $-8,500$ $-212$ $-8288$
Jeux vidéo $-1, 525$ $-1525$
Fictions télé $-202$ $-202$
Films et séries d'animation $-93835$ $-1902$ -91933
Amortissements $-1478461$ -31751 5001 $-202$ $-1451509$
Films et droits cinématographiques $-119$ $-119$ 816 $-816$
Films et séries d'animation
Films cinématographiques en cours de production
Provisions $-119$ $-119$ 816 n $-816$
Valeur nette 107 381 -545 816 100 107010

Au 30 juin 2009, l'augmentation de la valeur brute des films et droits cinématographiques est essentiellement liée aux investissements dans les films qui sortiront au cours du second semestre 2009 et en 2010.

Les films cinématographiques en cours de production au 30 juin 2009 sont Un homme très recherché et 600 kilos d'or pur.

Les films et séries d'animation en cours de production correspondent aux séries qui seront livrées aux diffuseurs au cours du second semestre 2009 : Alfred le hérisson, Les blagues de Toto 1, à celles qui seront livrées en 2010 : Les blagues de Toto 2, La petite géante, Les Sauvenatures, mais également à des longs métrages : Le secret d'Eléonore et Santa Junior dont les sorties en salles sont respectivement prévues en 2009 et 2010.

La fiction télévisuelle en cours de production au 30 juin 2009 est L'internat dont la première saison sera livrée au cours du second semestre 2009.

4.3. Autres immobilisations incorporelles

Mouvements de la pén ode
30.06.09 ÷ Autres 31.12.08
2 3 5 4 59 $-6$ 145 2 1 5 6
2 8 1 9 2 8 1 9
480 480
$-145$ 145
5 652 59 -6 5 5 9 8
$-1858$ $-99$ 6 $-1765$
$-2635$ $-52$ $-2.583$
$-401$ $-400$
$-4894$ $-152$ $-4748$
758 $-93$ 850
18

4.4. Immobilisations corporelles

Mouvements de la période
30.06.09 $+$ Autres 31.12.08
(1)
Terrains 20 289 20 289
Constructions et agencements 29 808 44 $-33$ 29 7 9 7
Matériel d'exploitation 1638 23 $-19$ 1 6 3 4
Autres immobilisations corporelles 5843 63 $-124$ 5896
Immobilisations corporelles en cours
Valeur brute 57.578 130 $-176$ R 57 616
$-310$
Terrains $-17040$ $-486$ $-310$
$-16,561$
Constructions et agencements
Matériel d'exploitation $-1421$ $-65$ $-1361$
Autres immobilisations corporelles $-4545$ $-244$ 114 4412
Amortissements, provisions $-23316$ $-795$ 126 $-3$ $-22644$
Valeur nette 34 26 2 $-665$ $-50$ 34 972

4.5. Mises en équivalence

Société Dernier % de
détention
30.06.09 31.12.08
EuroPalaces SAS 34% 174 589 170 213
Lincoln Cinema Associates (USA) 32% 431 463
Valeur brute 175 020 170 676
Provisions
Valeur nette 175 020 170 676

Aucune dépréciation des sociétés mises en équivalence n'est intervenue sur le premier semestre 2009.

4.5.1. Eléments significatifs

EuroPalaces
SAS
Lincoln Cinema
Associates
(USA)(1)
% détention au 30.06.09 34% 32%
Actifs non courants 271 456
A ctifs courants 44 763
Total actif 316 219
Capitaux propres 132 839
Passifs non courants 119 510
Passifs courants 63 871
Total passif 316 219
Chiffre d'affaires 82 973
Résultat net 6 0 6 9 261

4.5.2. Transactions

Les transactions se font exclusivement avec Gaumont SA.

30.06.09 31.12.08
Créances clients 1 1 2 3 316
Autres créances 1693
Provisions sur créances
Provisions pour risques
Reprises provisions pour risques $-94$
Autres dettes non courantes 1482 1 4 2 2
Fournisseurs
Autres dettes 120
Chiffre d'affaires 1 7 9 7 3 3 3 6
Autres produits et charges courants 116 $-81$
Dividendes 1980

4.6. Autres actifs financiers

Mouvements de la période
30.06.09 Autres 31.12.08
(1)
Titres de participations non consolidés 16 16
Prêts 283 $-23$ 306
Dépôts et cautionnements 199 $-36$ 10 224
Autres immobilisations financières
Valeur brute 498 $-59$ 10 546
Titres de participations non consolidés $-15$ $-15$
Provisions $-15$ $-15$
Valeur nette 483 $-59$ 10 531

4.6.1. Titres de participations non consolidés

Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, au regard de l'appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10%, qui n'ont pas d'activité, ou qui sont en liquidation.

4.7. Stocks

30.06.09 Mouvements de la période 31.12.08
Valeur brute 851 $-18$ 869
Provisions $-417$ 181 $-598$
Valeur nette

4.8. Créances clients, autres créances, actifs d'impôts et autres actifs financiers courants

30.06.09 31.12.08
Créances clients 32999 36 278
Immobilisations financières courantes 2035 1 2 3 3
Avances et acomptes versés 976 539
Créances sociales 41 31
Créances fiscales 9268 12 3 7 6
Actifs d'impôts courants 1050 2420
Comptes courants 10735 9 1 0 0
Créances diverses 8772 9 3 6 5
Instruments financiers dérivés
Charges constatées d'avance 1150 913
Valeur brute 67026 72 255
Clients $-353$ $-355$
Comptes courants $-9042$ $-9042$
Créances diverses $-1478$ $-1,509$
Provisions $-10873$ $-10906$
Valeur nette 56153 61 349
Echéances:
- à moins de 1 an 66467 70 639
$-$ de 1 à 5 ans 559 1616
- à plus de 5 ans

4.8.1. Détail des provisions

30.06.09 Mouvements de la période 31.12.08
Clients $-353$ $-355$
Comptes courants $-9042$ $-9042$
Créances diverses $-1478$ 31 $-1509$
Provisions $-10873$ $-10906$

4.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

30.06.09 31.12.08
Comptes bancaires et
autres disponibilités
6 0 7 9 5819
Total 6 0 7 9 5819

4.10. Capitaux propres

4.10.1. Capital social de la société mère

Au 30 juin 2009, le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 271 516 actions d'une valeur nominale de € 8, entièrement libérées. Aucun mouvement n'a été enregistré au cours du premier semestre 2009.

Mouvements de la période
30.06.09 31.12.08
ombre de
res
4 2 7 1 5 1 6 4 271 516
ominal 8€ 8€
apital 34 172 128 34 172 128

4.10.2. Dividendes

Le montant des dividendes versés par Gaumont SA est le suivant au cours de la période :

(en euro) 30.06.09 30.06.08
Dividendes versés 1 2 8 1 4 5 5 1280975
Soit par action 0.30 0.30

4.10.3. Options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d'options de souscription d'actions au profit d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil de Surveillance qui ne bénéficie d'aucun plan.

Aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été décidé sur le premier semestre 2009.

4.10.3.1. Historique des attributions d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de Gaumont SA du 10 avril 2009 a fait procéder le 17 avril 2009 à un versement de dividende de € 0,30 par action, par prélèvement sur les réserves libres de la Société. Conformément aux dispositions légales prévues pour préserver l'intégralité des droits des salariés, un ajustement du prix d'offre et du nombre d'actions restant à souscrire a été effectué.

Attributions Options
Initiales Ajustées
Plans d'options Prix Nombre Prix Nombre Annulées Souscrites Valides
PlanI € 60,98 35 000 € 21,78 97 14 1 20 36 8 76 773
(Décembre 87)
Plan II (ajusté) € 91,47 5 8 0 4 € 32,62 16889 13 16 3 3 7 2 6
(Décembre 88)
Plan III (ajusté) € 57,93 37496 € 21,78 100 001 $100\ 001$
(Février 93)
$Plan$ $IV$ 638,11 30 000 € 38,11 30 000 30 000
(Février 95)
Plan V (ajusté) $\epsilon$ 50,31 104 000 €49.67 105 350 38 49 4 58 853 8 0 0 4
(Février 96)
Plan VI (ajusté) € 64,03 168 000 € 63,21 170 226 79 044 72 936 18 2 46
(Mars 98)
Plan VII (ajusté) $\in$ 48,00 165 000 € 47,39 167 233 102 152 38 220 26 861
(Avri102)
Plan VIII (ajusté) € $64,00$ 196 750 € 63,30 199 370 56 23 4 2 0 2 7
(1)
141 109
(Février 05)
Total 742 050 886 210 309 455 382 536 194 220
Capital au 30 juin 2009 = $4\,271\,516$ actions
En pour centage de capital 20,75% 7,24% 8,96% 4,55%
$\mathcal{L}$ and $\mathcal{L}$ and $\mathcal{L}$ are the set of $\mathcal{L}$ . The set of $\mathcal{L}$
4.10.3.2. Evolution du nombre d'options en cours de validité
-------------------------------------------------------------- --
Point de Options
départ Durée de vie 30.06.09 Mouvements de la période 31.12.08
Plans Date d'exercice
des options
Date limite de contractuelle En cours de Dont En cours de Dont
d'options d'attribution levée résiduelle validité exercables Ajustées Attribuées Annulées Souscrites validité exercables
Plan I 03.12.87 03.12.87 02.12.02 $15$ ans
Plan II 23.12.88 23.12.88 22.12.03 $15$ ans
Plan III 18.02.93 18.02.98 17.02.43 $45$ ans
Plan IV 16.02.95 16.02.00 15.02.45 $45$ ans
Plan V 15.02.96 15.02.01 14.02.46 $45$ ans 8 0 0 4 8 0 0 4 88 $-3039$ 10 9 55 10955
Plan VI 12.03.98 12.03.03 11.03.48 $45$ ans 18 2 4 6 18 2 4 6 176 $-4053$ 22 1 23 22 1 23
Plan VII 09.04.02 09.04.06 08.04.46 $40$ ans 26 861 26861 230 $-11089$ 37 720 37720
Plan VIII 28.02.05 28.02.09 27.02.49 $40$ ans 141 109 141109 1136 $-38722$ 178 695
T otal 194 220 194 2 2 0 1630 $-56903$ 249 493 70798

4.10.3.3. Impact des plans d'options de souscription d'actions sur le résultat

Le montant comptabilisé en charges de personnel, correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés en contrepartie des instruments des capitaux propres reçus, au titre des plans d'options de souscription d'actions est le suivant :

Plan Date Durée Juste valeur Charges de personnel
d'options d'attribution d'indisponibilité total e 30 06 09 30 06 08
Plan VIII 28 02 05 4 ans 3 0 9 5 $-546$ 480

Au 30 juin 2009, le coût maximal représentatif de la juste valeur des options est de K€ 3 095. Ce coût a été amorti sur la période d'acquisition, soit 4 ans, qui s'est achevée le 28 février 2009. Elle a été ajustée en fonction de l'évolution de la probabilité d'atteinte des conditions de performance ou du taux de départ effectif au cours de cette période, et définitivement fixée sur la base du nombre d'actions effectivement distribuées à l'issue de cette période.

La juste valeur des options a été calculée à partir des hypothèses suivantes :

Plan d'options Modèle utilisé Cours de référence Prix d'exercice Volatilité
attendue
Maturité
movenne
Taux sans risque Taux de
distribution
Juste valeur
unitaire
Plan VIII Black &
Scholes
664.00 €63.30 30% 6 ans 4% 1% $\in$ 21.27

4.10.4. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires comprennent la part des minoritaires dans les sociétés Gaumont Pathé Archives et Léonis Productions.

4.11. Provisions courantes et non-courantes

Mouvements de la période
30.06.09 (1) (2) Autres
(3)
31.12.08
Provision pour retraites et assimilées (4) 1913 133 $-6$ $-3$ 1789
Provisions non courantes 1 9 1 3 133 $-6$ $-3$ 1789
Provision pour litiges (5) 475 60 415
Autres provisions pour risques (6) 913 $-71$ $-99$ 1083
Autres provisions pour charges (7) 69 69 $-657$ 657
Provisions courantes 1 457 129 $-728$ $-99$ $\mathbf{0}$ 2 1 5 5
Total 3 3 7 0 262 $-734$ $-102$ 3944
Impact sur le résultat opérationnel courant
Impact sur le résultat opérationnel non courant
Impact sur le poste "Mises en équivalence"
262 $-734$ $-102$
30.06.09 31.12.08
Indemnités de fin de carrière 1809 1 627
Gratifications liées à l'ancienneté 104 162.
1913 1780
$\blacksquare$ Risques liés aux films 400
Risques avec le personnel 463
A utres 50
Total 913

4.12. Dettes financières

Mouvements de la période
30.06.09
31.12.08
Autres (1)
Ligne de crédit 83 140 83 140 $-83$ 191 148 83 043
dont intérêts courus à payer 90 1 90 o $-141$ 141
Crédit sur acquisition Alphanim 17270 13 $-2.523$ 35 19 745
dont intérêts courus à paver 13 13 $-23$ 23
Crédit de production séries d'animation 1113 1 4 6 6 $-2.288$ 1935
Autres emprunts $-155$ 155
Avances remboursables sur recettes de distribution 1812 $-26$ 90 1 748
Dépôts recus 138 100 38
Soldes créditeurs de banques 235 -4457 179 4 5 1 3
Total 103709 84 719 $-92640$ 607 111 023
Echéances :
- à moins de 1 an 91382 96 045
-dela5ans
- à plus de 5 ans
12327 14 978
At Darlington death, the company of any company of the service

4.12.1. Lignes de crédit

Le 28 juillet 2008, Gaumont a souscrit une convention de crédit revolving auprès d'un pool bancaire, comprenant BNP Paribas, Natixis, West LB et Neuflize OBC Entreprise, pour un montant maximum de K€ 125 000, à échéance du 15 septembre 2012, destinée d'une part, au refinancement du crédit revolving d'un montant maximum de K€ 100 000 conclu le 20 décembre 2005 et parvenu à échéance le 15 septembre 2008 et, d'autre part, au financement de ses besoins généraux ainsi qu'à ceux de ses filiales relatifs à leur activité d'exploitation et de production audiovisuelles.

Au 30 juin 2009, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de K€ 84 000, niveau d'utilisation identique au 31décembre 2008, et fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de K€ 40 000 contre K€ 50 000 au 31 décembre 2008.

Au 30 juin 2009, Gaumont possède une possibilité de tirage confirmé d'un montant de K€ 41 000.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 30 juin 2009 s'établit à 2,02% avant prise en compte des instruments de couverture contre 3,95% au 31 décembre 2008, et à 2,87% après prise en compte des instruments de couverture contre 4,22% au 31 décembre 2008.

Taux d'intérêt moyen

Au premier semestre 2009, le taux d'intérêt moyen de la dette s'élève à 1,21% avant prise en compte des instruments de couverture contre 5,23% en 2008 et 1,56% après prise en compte des instruments de couverture contre 5,25% en 2008.

Ce crédit fait l'objet de garanties explicitées en note 7.2.1.

Il est également assorti de ratios financiers qui sont respectés au 30 juin 2009 (cf note 7.3.1.).

4.12.2. Crédit sur acquisition Alphanim

Le 21 décembre 2007, Gaumont a conclu une convention de crédit amortissable à hauteur de K€ 25 000, permettant de financer l'acquisition de la société Alphanim et les frais y afférents.

Ce crédit est remboursable en dix échéances semestrielles de K€ 2 500 à compter du 21 juin 2008 jusqu'au 21 décembre 2012.

Au 30 juin 2009, il fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de K€ 6 248.

Taux d'intérêt effectif

Au 30 juin 2009, le taux d'intérêt effectif de ce crédit s'établit à 2,64% avant prise en compte des instruments de couverture (31.12.08 : 4,68%), et à 3,57% après prise en compte des instruments de couverture (31.12.08 : 4,98%).

Taux d'intérêt moyen

Au premier semestre 2009, le taux d'intérêt moyen de ce crédit s'élève à 1,75% contre 6,11% en 2008 avant prise en compte des instruments de couverture et 2,07% après prise en compte des instruments de couverture contre 5,73% en 2008.

Ce crédit fait l'objet de garanties explicitées en note 7.2.1.

Il est également assorti de ratios financiers qui sont respectés au 30 juin 2009 (cf note 7.3.1.).

4.12.3. Crédits de production séries d'animation

Ils comprennent :

  • K€ 573 de cessions Dailly pour un montant total autorisé de K€ 6 000, destinés à financer la production de films et séries d'animation ;
  • K€ 541 de crédit Cofiloisirs destiné à financer la production Galactik football (saison 2).

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de la dette s'élève à 3,56% au 30 juin 2009 (31.12.08 : 5,16%).

Taux d'intérêt moyen

Au cours du premier semestre 2009, le taux d'intérêt moyen de la dette s'élève à 3,51% (31.12.08 : 6,10%).

4.13. Autres passifs

30.06.09 31.12.08
Dettes fiscales
Comptes courants 1482 1554
Dettes sur acquisitions 220 100
Dettes diverses
Total autres passifs non courants 1702 1654
Dettes fournisseurs 7493 9640
Dettes sur immobilisations 13 29 6 7963
Avances et acomptes reçus 1 0 0 0 302
Dettes sociales 3 1 6 6 3 1 7 1
Dettes fiscales 1777 2318
Passifs d'impôts courants 9 53
Compte courants
Dettes sur acquisitions 270 90
Dettes diverses 26654 28607
Instruments financiers dérivés 966 871
Produits constatés d'avance 24 3 1 3 17593
Total autres passifs courants 78944 70608
Total 80 646 72262
Echéances:
- à moins de 1 an 79064 70740
$-$ de 1 à 5 ans 814 582
- à plus de 5 ans 768 940

4.14. Instruments financiers dérivés

30.06.09 31.12.08
Couverture A ctit Passif $A$ et it Passit
Risque de taux
Risque de change
T otal

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

Ceux-ci ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur de ces instruments financiers dérivés est présentée au bilan en "Autres créances" ou "Autres dettes" (selon qu'elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente).

La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.

Impact Résultat 31 12 08
Instruments financiers dérivés actifs
Instruments financiers dérivés passifs
Total

5. Notes sur le compte de résultat consolidé

5.1. Chiffre d'affaires

30.06.09 30.06.08
France 37945 42 334
Export 6 8 4 0 7 1 7 5
Total 44 785 49 509

Le chiffre d'affaires consolidé de Gaumont, au 30 juin 2009, s'élève à K€ 44 785 en baisse de - 9,5 % par rapport au premier semestre 2008.

Le périmètre du groupe est modifié par l'acquisition de 75% du capital de la société Léonis Productions, le 6 janvier 2009. Le chiffre d'affaires de Léonis devrait évoluer significativement à compter du 3 ème trimestre 2009, compte tenu de la livraison de la série L'internat en septembre. Cette modification de périmètre est donc, pour le 1er semestre 2009, sans incidence significative sur le chiffre d'affaires consolidé.

Le chiffre d'affaires France des films comporte les recettes des salles, de la vidéo et de la télévision qui correspondent aux différentes étapes de la vie d'un film.

5.2. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les salaires, primes, intéressements, congés payés, les charges liées aux retraites et assimilées et celles liées aux plans d'options de souscription d'actions.

30.06.09 30.06.08
Rémunérations $-7480$ $-7539$
Charges sociales $-3238$ $-3,528$
Retraites et assimilées $-124$ 99
Plans stock-options 546 $-480$
Total $-10296$ $-11448$

5.3. Autres produits et charges opérationnels courants

30,06,09 30.06.08
Soutien financier Centre National de la Cinématographie 2 710 3 0 1 5
Subventions 364 332
Crédit d'impôt cinéma 1 0 7 2 779
Refacturation des frais aux films 1 1 0 5 1 1 8 9
Autres produits de gestion courante 6848 7829
Transferts de charges 652 2 3 0 5
Gains de change relatifs aux opérations d'exploitation 89 6
Produits 12 840 15 455
Achats de droits et minimum garantis $-2846$ $-2,356$
A chats non stockés de matières et fournitures $-4622$ $-7624$
Sous-traitance $-1939$ $-3,563$
Locations et charges locatives $-705$ $-801$
Entretien et réparations $-657$ $-1$ 126
Primes d'assurance $-91$ $-100$
Autres achats d'études et prestations de services $-2.372$ $-1615$
Personnel extérieur $-209$ $-310$
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires $-2.427$ $-1830$
Publicité, publications et relations publiques $-461$ $-719$
Transports $-140$ $-315$
Déplacements, missions et réceptions $-882$ $-1676$
Frais postaux et frais de télécommunications $-181$ $-215$
Services bancaires $-136$ $-158$
Autres charges externes $-105$ $-74$
Impôts, taxes et versements assimilés $-962$ $-1160$
Autres charges de gestion courante $-4297$ $-3235$
Pertes de change relatives aux opérations d'exploitation $-39$ $-16$
Charges $-23071$ $-26895$
T otal $-10231$ $-11440$

5.4. Dépréciations, amortissements et provisions

JU.UU.VZ JV.VV.VO
Immobilisations incorporelles
- Reprises sur dépréciations 816 3
- Dotations aux amortissements $-27182$ -29 574
- Dotations aux dépréciations $-413$
$-26779$ 29 571
Immobilisations corporelles
- Reprises sur dépréciations
- Dotations aux amortissements $-795$ $-824$
$-795$ $-824$
Actifs circulants
- Reprises sur dépréciations 218 52
- Dotations aux dépréciations -4 $-363$
214 $-311$
Risques et charges
- Reprises sur dépréciations 827 938
- Dotations aux dépréciations $-129$ $-825$
698 113
T otal $-26662$ $-30593$

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles figurant au compte de résultat, sont retraitées des dotations aux amortissements des redevances versées aux coproducteurs. Celles-ci sont inscrites à l'actif mais n'ont pas de caractère d'investissement. (30.06.09 : K€ 4 722, 30.06.08 : K€ 1 888).

5.5. Autres produits et charges opérationnels non courants

Produits des cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles
Valeurs comptables des immobilisations
incorporelles et corporelles cédées
Autres produits et charges non courants
Reprises sur dépréciations provisions pour
risques et charges
Total
30.06.09 30.06.08
288 276
$-51$
-1
$-38$
$-6$
8
236 240

5.6. Autres produits et charges financiers

30.06.09 30.06.08
Frais financiers activés 589 1 5 9 7
Produits des cessions d'immobilisations financières
Gains de change 42 $\overline{2}$
Gains latents liés aux variations de juste valeur 738
Produits 631 2.337
Intérêts et charges assimilées
Valeurs comptables des immobilisations financières cédées
Pertes de change
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur
Charges
$-54$
$-95$
$-149$
$-62$
$-60$
$-126$
Total 482 2 2 1 1

Les frais financiers activés dépendent des productions de l'exercice.

5.7. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

Société Demier % de
détention
30.06.09 30.06.08
EuroPalaces SAS 34% 6 0 6 9 6033
Gaumont Columbia TriStar Films GIE 50%
Lincoln Cinema Associates (USA) 32% 26. 175.
6.001

5.8. Impôts

5.8.1. Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

Décomposition des impôts 30.06.09 30.06.08
Impôts courants -50 $-128$
Impôts différés 485 501
Produit d'impôts total

5.8.2. Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95% et plus ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Au 1er janvier 2009, la société Les Editions La Marguerite a rejoint le périmètre d'intégration fiscale qui comprend au 30 juin, outre cette nouvelle filiale, les sociétés Gaumont SA, "tête de Groupe", Gaumont International SARL, Les Films du Dauphin SARL, Prestations et Services SARL, ainsi que Alphanim SA, Alphanim Digital SAS, Alphanim Musique SARL, Arkeion Films SAS et Gaumont Musiques SAS.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôts générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. Les économies d'impôts sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

L'intégration fiscale est sans impact sur la charge d'impôts consolidée.

5.8.3. Impôts différés

5.8.3.1. Taux d'imposition différée

30.06.09 30 06 08
33.33% 33,33%

5.8.3.2. Impôts différés constatés au bilan

30.06.09 Variation Autres
variations
31.12.08
Impôts différés actifs 3 2 4 0 154 2.00 2 8 8 6
Impôts différés passifs
Dont plus-value long terme sur titres
$-2904$ 331 $-3, 235$
EuroPalaces $-1062$ $-1062$
Total impôts différés actifs nets 336 485 2.00 $-349$
(1) Variations de nérimètre

Les impôts différés passifs nets concernent les sociétés qui ne bénéficient pas du régime d'intégration fiscale.

5.8.4. Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

Preuve d'impôt 30.06.09 30.06.08
Résultat des sociétés intégrées avant impôt 1617 925
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère 33,33% 33.33%
Impôt théorique $-539$ $-308$
Effet des différentiels de taux des taxations à taux réduits $-21$
Ouote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 2022 2 0 1 6
Effet des différences permanentes et temporaires $-1343$ $-2226$
Effet des différentiels de taux d'imposition entre France et $-16$
étranger $-10$
Effet de l'intégration fiscale
Crédit d'impôt cinéma (1) 311 922
Produit ou (charge) d'impôt effectivement constaté 435 373
Taux effectif d'impôt
the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of
$\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$ , $\mathbf{r}$

5.8.5 Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

Autres éléments du résultatglobal Montant
brut
Effet
d'impôt
Montant Montant
net
brut d'impôt Effet Montant
net
Différence de conversion
Actifs disponibles à la vente
$-42$ $-42$ $-136$ $-136$
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres
- Ajustement de reclassements relatifs aux montants inclus dans
le résultat.
Couverture de flux de trésorerie
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres
- Aiustement de reclassements relatifs aux montants inclus dans
le résultat.
Réévaluation d'actifs
Ecarts actuariels
Quote-part dans les autres éléments du résultat global des
entreprises associées
$-42$ $-136$ $-136$

5.9. Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué sur la base du résultat net (part du Groupe) de la période attribuable aux actionnaires ordinaires et d'un nombre moyen d'actions ordinaires en circulation sur l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.

Nombre d'actions au 1 er janvier 4 2 7 1 5 1 6
Augmentations de capital liées à l'exercice d'options de
souscription (prorata temporis)
Nombre moven d'actions ordinaires 4 2 7 1 5 1 6

Il est par ailleurs donné après effet dilutif de la levée des options de souscription d'actions. Cet effet est le suivant sur le nombre d'actions :

30.06.09
Nombre moyen d'actions ordinaires 4 2 7 1 5 1 6
Nombre d'options de souscription d'actions à caractère
dilutif
Nombre potentiel moven d'actions ordinaires 4 27 1 5 1 6

Les options de souscription d'actions, dont le prix d'exercice est supérieur au cours moyen de l'action sur l'exercice, ne sont, du fait de leur caractère relutif, pas prises en compte dans le calcul du bénéfice net (part du Groupe) dilué par action.

6. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

6.1. Détail des dotations nettes aux amortissements et provisions hors actifs circulants

30.06.09 30.0
Immobilisations in corpor elles
- Reprises sur dépréciations 816
- Dotations aux amortissements $-27182$
- Dotations aux dépréciations $-119$
$-26485$
Immobilisations corporelles
- Reprises sur dépréciations
- Dotations aux amortissements $-795$
-795
Immobilisations financières
- Reprises sur dépréciations
- Dotations aux dépréciations
Risques et charges Λ
- Reprises sur dépréciations 827
- Dotations aux dépréciations $-129$
698
T otal $-26582$

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles figurant au compte de résultat, sont retraitées des dotations aux amortissements des redevances versées aux coproducteurs. Celles-ci sont inscrites à l'actif mais n'ont pas de caractère d'investissement (30.06.09 : K€ 4 722, 30.06.08 : K€ 1 888).

6.2. Dividendes reçus des sociétés en équivalence

Société Demier % de
détention
30.06.09 30.06.08
Europalace 34% 1693
Lincoln Cinema Associates (USA) 32% 287 207
T otal 1980

6.3. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité

30.06.09 30.06.08
Variation des actifs d'exploitation 5 1 3 2 7703
Variation des passifs d'exploitation 2 3 1 4 6923
Charge d'impôts courants $-50$ $-128$
Impôts versés 147 289
Charges de retraites et assimilées 124 $-99$
Total 7 667 14688

6.3.1. Variation des actifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des provisions (les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables).

Solde net au Variation BFR Solde net au
30.06.09 variations (1) 31.12.08
Stocks 434 164 270
Créances clients 32 646 $-3,326$ 50 35 922
Immobilisations financières
courantes 2 0 3 5 802 1 2 3 3
Avances et acomptes versés 976 434 539
Créances sociales 41 10 1 31
Créances fiscales 9 2 6 8 $-3$ 142 34 12 3 7 6
Actifs d'impôts courants 1 0 5 0 $-1370$ 2 4 2 0
Comptes courants 1693 1634 59
Créances diverses 7 2 9 4 $-574$ 7856
Charges constatées d'avance 1 1 5 0 236 913
Antife constitutifs du DED 56.587 $-5132$ 100 61 619
Solde net au Variation BFR Autres Solde net au
30.06.08 variations(1) 31.12.07
tocks 635 635
réances clients 35 066 -4 704 99 39 671
mmobilisations financières 1 694 1 651
ourantes
vances et acomptes versés 338 $-450$ 788
réances sociales 39 24
`réances fiscales 11 698 $-5981$ 38 17 641
Actifs d'impôts courants 3 7 5 9 790 2 9 6 9
Comptes courants
réances diverses 8 9 3 9 2 1 6 0 48 6 7 3 1
harges constatées d'avance 1 2 9 3 $-227$ 1 5 2 0
Actifs constitutifs du BFR 63 468 $-7703$ 185 70 9 86

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, la variation négative ci-dessus est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

6.3.2. Variation des passifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) :

Solde net au
30.06.09
Variation BFR Autres
vaniations $(1)$
Solde net au
31.12.08
Dettes fournisseurs 7 493 $-2,226$ 79 9640
Avances et acomptes recus 1 000 699 301
Dettes sociales 3 1 6 6 $-77$ 3 1 7 2
Dettes fiscales 1 777 $-549$ 2318
Passifs d'impôts courants $-44$ 53
Compte courants 1 482 $-162$ 90 1554
Dettes diverses 26 654 $-1986$ 33 28607
Produits constatés d'avance 24 313 6 6 5 9 61 17593
Passifs constitutifs du RFR 65.894 2.314 342 63238
Solde net au
30.06.08
Variation BFR Autres
vaniations (1)
Solde net au
31.12.07
Dettes fournisseurs 10 961 $-2971$ 208 13724
Avances et acomptes reçus 3 747 3644 103
Dettes sociales 3 2 5 7 253 33 2971
Dettes fiscales 1 666 $-487$ 16 2 1 3 7
Passifs d'impôts courants
Compte courants 2 0 1 9 356 1663
Dettes diverses 27 787 $-2.583$ 255 30115
Produits constatés d'avance 21 799 8 7 1 1 13082
Passifs constitutifs du BFR 71 236 6923 518 63795

6.4. Détail des acquisitions d'immobilisations (hors titres consolidés)

Référence 30.06.09 30.06.08
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Notes $4.2 \& 4.3$ 26 6 6 2 31 191
Acquisitions d'immobilisations corporelles Note 4.4 130 628
Acquisitions d'immobilisations financières Note 4.6 2.05
Total 26 7 93 32.024

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles figurant au tableau des flux de trésorerie sont retraitées des redevances versées aux coproducteurs. Celles-ci sont inscrites à l'actif mais n'ont pas de caractère d'investissement (30.06.09 : K€ 4 722, 30.06.08 : K€ 1 888).

6.5. Variation des dettes sur immobilisations

30.06.09 V arıal
ettes sur immobilisations 13 29 6
ettes sur acquisition Léonis (1) 300
ettes sur acquisition A rkeion Films 190
otal 13786
Variation de périmètre
30.00.08
ettes sur immobilisations 10261
ettes sur acquisition Arkeion Films 280
otal 10.541

6.6. Incidence des variations de périmètre

30.06.09 30.06.08
Léonis
Productions
Autrement
Productions
Editions La
Marguerite
Total
Prix payé 48 0 2865 416 3 2 8 1
Paiement en 2007 $-2865$ $-2865$
Trésorerie acquise 162 $-40$ $-40$
Total 642 $-40$ 416 376

7. Autres informations

7.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l'intégration globale :

30.06.09 30.06.08
Cadres 91 101
Agents de maîtrise 38 33
Employés 40 53
Total effectif 168 1 85

7.2. Engagements et passifs éventuels

7.2.1. Engagements hors bilan liés à l'activité courante

30 06 09 31.12.08
Engagements donnés 120 109 120 479
Nantissements, hypotheques des actifs 90 013 90 013
Cessions de créances à titre de garantie d'emprunts
Caranties 36 22
Autres engagements donnés :
- Contrats de recherche et conception de projets de films 1833 1.597
-Production de films et développement de projets 28 147 28 147
- A chais de titres et de compte courant Léonis Productions 700
- Engagements de rachat des minoritaires Léonis 80
Engagements recus 72.585 81 880
Liene de crédit non utilisée 41 000 41 000
Autres engagements recus :
- A chats de droits et financement de films 31 110 40880
- Promesse de vente immerble 475

Au 30 juin 2009, Gaumont dispose d'une ligne de crédit confirmée de K€ 125 000 utilisée à hauteur de K€ 84 000.

Au 30 juin 2009, Gaumont et ses filiales sont engagées dans la production de films et le développement de projets pour un montant de K€ 28 147. Parallèlement, Gaumont et ses filiales bénéficient d'engagements au titre d'achat de droits et d'apports de coproducteurs sur les films d'un montant de K€ 31 110.

L'engagement de rachat des minoritaires Léonis correspond à la valeur actuelle des titres que Gaumont s'est engagé à racheter au terme de la période d'inaliénabilité de 5 ans.

Les éléments présentés ci-dessus n'omettent pas d'engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur.

7.2.1.1. Nantissements des actifs

Le 21 décembre 2007, aux fins de financer le prix d'acquisition de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Alphanim et les frais relatifs, Gaumont a conclu une convention de crédit amortissable, avec les banques Natixis et BNP Paribas, pour un montant en principal de K€ 25 000, remboursable en dix échéances semestrielles de K€ 2 500, à compter du 21 juin 2008 et jusqu'au 21 décembre 2012.

En garantie, Gaumont a signé un acte de nantissement de compte d'instruments financiers, qui porte sur l'intégralité des actions composant le capital d'Alphanim (moins six actions librement cessibles) détenues par elle-même.

Le 28 juillet 2008, Gaumont a souscrit une convention de crédit revolving auprès d'un pool bancaire, comprenant BNP Paribas, Natixis, West LB et Neuflize OBC Entreprise, pour un montant maximum de K€ 125 000, à échéance du 15 septembre 2012, destiné d'une part, au refinancement du crédit revolving d'un montant maximum de K€ 100 000 conclu le 20 décembre 2005 et venu à échéance le 15 septembre 2008 et d'autre part, au financement de ses besoins généraux ainsi qu'à ceux de ses filiales relatifs à leur activité d'exploitation et de production audiovisuelles.

En garantie, Gaumont a signé un acte de nantissement de compte d'instruments financiers en faveur des prêteurs qui porte sur la totalité des actions d'EuroPalaces détenues par elle-même (soit 34% des actions composant le capital social d'EuroPalaces).

Type de nantissements/hypothèques échéance du
nantisse-
ment
30.06.09 31.12.08
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur immobilisations financières 2012 90 013 90 013
Total 90 013 90 013
Total du bilan 243 212 249 468
Pourcentage correspondant 37.0% 36.1%

7.2.1.2. Promesse d'hypothèque

La convention de crédit amortissable de K€ 25 000 est assortie de ratios financiers.

Dans le cas où l'un des ratios financiers, qui sont définis en note 7.3.1., ne serait pas respecté, Gaumont s'est engagée à constituer une hypothèque en faveur de Natixis et BNP Paribas, pour un montant en principal de K€ 11 000 augmenté de 10% au titre des intérêts, commissions, intérêts de retard, frais et accessoires afférents aux obligations garanties.

7.2.1.3. Garanties de passif reçues

Gaumont continue à bénéficier des garanties de passif qui lui ont été données par les cédants des actions des sociétés :

  • LGM Participations, le 9 janvier 2007, laquelle est accompagnée d'une caution solidaire de Fortis Banque, d'un montant de K€ 600, qui expirera le 31 décembre 2009.
  • Arkéion Films, le 6 juillet 2007, pour un montant de K€ 907, qui expirera le 30 janvier 2011.
  • Alphanim, le 21 décembre 2007, conjointement mais non solidairement, dans la limite d'un montant de K€ 4 320, pour une durée de deux ans. Cet engagement est garanti par le séquestre d'une partie du prix de cession des actions devant revenir aux cédants, soit K€ 4 320, entre les mains de BNP Paribas.
  • Autrement Productions, le 1er janvier 2008, dans la limite d'un montant de K€ 1 750, ramené à K€ 1 500 à compter du 1er janvier 2010. Cet engagement est accompagné d'une garantie à première demande de Fortis Banque France dans la limite d'un montant de K€ 573, ramené à K€ 287 le 1er janvier 2010, et ce jusqu'au 15 janvier 2011.

Le 6 janvier 2009, Gaumont a fait l'acquisition de 75% des titres composant le capital social de la société Léonis Productions. Les cédants ont donné une garantie de passif qui expirera le 6 janvier 2012, dans la limite d'un montant de K€ 210 pour toute réclamation à l'initiative d'un tiers.

7.2.2. Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Gaumont au 30 juin 2009.

7.2.3. Autres obligations contractuelles
Total Palements dus par periode
Obligations contractuelles $-$ de $1$ and $de$ 1 $\hat{a}$ 5 ans $+$ de 5 ans
Dettes à long terme (1) 1973 391 814 768
Contrats de location simple $(2)$ 5 2 2 9 782 2810 1636
Total 7 202 3625 2404

7.2.4. Droit individuel à la formation

Gaumont et ses filiales françaises accordent à leurs salariés un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de 6 ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.

Ce crédit d'heures est intégré au plan de formation du Groupe. En conséquence, aucune provision n'a été constatée à ce titre au 30 juin 2009.

7.3. Risques

7.3.1. Risque de liquidité

Le 21 décembre 2007, aux fins de financer le prix d'acquisition de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Alphanim et les frais relatifs, Gaumont a conclu, une convention de crédit amortissable, avec les banques Natixis et BNP Paribas, pour un montant en principal de K€ 25 000, remboursable en dix échéances semestrielles de K€ 2 500, à compter du 21 juin 2008 et jusqu'au 21 décembre 2012.

Gaumont a souscrit, le 28 juillet 2008, une convention de crédit revolving auprès d'un pool bancaire, comprenant BNP Paribas, Natixis, West LB et Neuflize OBC Entreprise, pour un montant maximum de K€ 125 000, à échéance du 15 septembre 2012. Celle-ci est destinée, d'une part au refinancement du crédit revolving d'un montant maximum de K€ 100 000 conclu le 20 décembre 2005 et parvenue à échéance le 15 septembre 2008 et, d'autre part, au financement de ses besoins généraux ainsi qu'à ceux de ses filiales relatifs à leur activité d'exploitation et de production audiovisuelles. Au 30 juin 2009, l'utilisation correspondante s'élève à K€ 84 000, soit un taux d'utilisation de 67,2 %.

Concomitamment, Gaumont a signé un avenant à la convention de crédit amortissable d'un montant en principal de K€ 25 000, afin de mettre en adéquation certaines clauses de celle-ci avec les termes du nouveau crédit revolving.

La ligne de crédit de K€ 125 000 est assortie des ratios financiers suivants, à respecter semestriellement :

Covenants à respecter Situation au
30.06.09
R3 : valeur des principaux actifs du Groupe $(1)$ / dettes financières nettes > = 2,5 5.78
$R4$ : dettes financières / capitaux propres < ou = 1 0.49
$R5$ : valeur d'Europalaces / encours maximum autorisé > ou = 1.25 1.88
(1)Désigne, sur la base des comptes consolidés : la valeur des actions EuroPalaces détenues par Gaumont,
augmentée de la valeur du catalogue de films, augmentée de la valeur brute des actifs immobiliers du Groupe,
augmentée du prix d'acquisition net de dépréciations d'Alphanim.

Ces ratios sont respectés au 30 juin 2009.

La convention de crédit d'un montant initial de K€ 25 000 est assortie des ratios financiers suivants, à respecter semestriellement :

Ces ratios sont respectés au 30 juin 2009.

7.3.2. Risque de taux d'intérêt

7.3.2.1. Echéancier des actifs et des passifs financiers

30.06.09 Echéancier
$-$ de $1$ an $\det 1$ à $5$ ans $\det 5$ ans
Actifs financiers à taux fixe
Actifs financiers à taux variable 6 0 7 9 6 0 7 9
Actifs financiers non exposés
Actifs financiers $(1)$ 6 0 79 6079
Passifs financiers à taux fixe
Passifs financiers à taux variable $-101759$ $-89432$ $-12.327$
Passifs financiers non exposés $-1950$ $-1950$
Passifs financiers $(2)$ $-103709$ $-91382$ $-12.327$
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.
(2) Dettes financières.

7.3.2.2. Instruments dérivés de taux

30.06.09 Valeur de
- de 1 an $\det$ 1 à 5 ans $\det$ + de 5 ans marché
Swaps taux 46 248 14 1 6 8 32080 $-966$
Total 46 248 14 1 6 8 32080 -966

Gaumont gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d'échange (swaps) de taux d'intérêt. Ceux-ci ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture.

En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en "Autres créances" ou "Autres dettes" (selon qu'elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente).

La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.

Au 30 juin 2009, la ligne de crédit de K€ 125 000 est capée à hauteur de 32% du fait de la mise en place :

  • si Euribor 1 mois > ou = à 4,4975% : d'un échange de taux variable contre taux fixe pour K€ 40 000 ;
  • si Euribor 1 mois < à 4,4975% : d'un échange de taux variable contre taux fixe pour K€ 20 000 et taux variable contre taux variable pour K€ 20 000.

Au 30 juin 2009, le crédit sur acquisition Alphanim est "swapé" à taux fixe à hauteur de K€ 6 248.

7.3.2.3. Suivi du risque de taux et sensibilité

Taux fixe variable Non exposé Total
Actifs financiers (1) 6.079 6.079
Passifs financiers (2) $-101759$ $-1950$ $-103709$
Position nette avant gestion 0 $-95680$ $-1950$ $-97630$
"Couverture" $-26248$ 26 248
Position nette après gestion $-26248$ $-69432$ $-1950$ $-97630$
Sensibilité (3) $-694$

Compte tenu du portefeuille des "couvertures" de taux au 30 juin 2009, la situation nette après gestion à taux variable est une dette à taux fixe à hauteur de K€ 26 248 et à taux variable à hauteur de K€ 69 432.

Ainsi, une hausse instantanée d'un point de taux d'intérêt aurait un impact négatif sur le résultat financier de K€ 694 ; cela représenterait une augmentation du coût de l'endettement financier net de 36,1% sur le premier semestre 2009.

7.3.3. Risque de change

Gaumont se trouve exposée au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Gaumont s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Gaumont étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Suivi et gestion du risque de change

AT ITY CAD GRP TICD TIPY NVV CHE ZAR Total
Actis 132 7 197 358 7829
Passifs $-110$ $-114$
Hots bikes $-5769$ $-5.281$
Position active mest perform 620 109 1318 358 2 434
"Converting"
Position nette autres gestion 620 109 1318 358 2 434
Search Tab

L'exposition nette consolidée en devises (contrevalorisée en euro aux cours de clôture) est de K€ 2 434. Ainsi, le risque de perte sur la position nette globale en devises du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme d'un centime d'euro contre la totalité des devises concernées serait de K€ 24.

Au cours du premier semestre 2009, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à K€ 2 839 soit 6,3% du chiffre d'affaires consolidé.

AUD. CAD CHF F USD DKK GBP Total
Chiffre d'affaires 50 30 2.709

7.3.4. Risque de crédit clients

L'exposition au risque de crédit des clients nets se présente comme suit :

Retard
30.06.09 En cours - de 30
jours
$de$ 31 a
jours
de 6 a 90
jours
de 91
180 jours
de 181 a
$360$ jours
$+$ de 360
jours
$A - d'$ un an :
Créances clients nettes 32 087 18 05 2 7558 1914 1533 1 1 5 2 830 1048
Autres actifs courants 23 507 23 507
$A + d'$ un an :
Créances clients nettes 559 559
Autres actifs courants
Total actifs courants 56 153 42 118 7558 1914 1533 1 1 5 2 830 1048

7.3.5. Risque sur actions

Gaumont n'était soumise au cours de l'exercice écoulé et jusqu'à ce jour à aucun risque de cette nature, ses seules acquisitions de titres consistant en des placements de trésorerie excédentaire en SICAV monétaires.

Portefeuille
d'actions tierces Portefeuille
ou OPCVM d'actions
actions propres
»n à l'actif Néant Néant
ilan Néant Néant
n nette globale Néant Néant

7.4. Instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe.

Les actifs et passifs financiers sont déjà évalués à la juste valeur dans les comptes.

30.06.09 Ventilation par catégorie d'instruments
Valeur nette Actits
comptable au Juste valeur disponibles à Prêts et Dettes au coût Instruments
bilan Juste valeur par résultat la vente créances amorti dérivés
1 $\mathbf{1}$
482 482 482
2 0 3 5 2035 2 0 3 5
6 0 7 9 6079 6079
8597 8597 6079 1 2 5 1 7
12 3 2 7 12327 12 3 2 7
91 382 91382 91 382
966 966 966
104 675 104675 ٠ 103 709 966
31.12.08 Ventilation par catégorie d'instruments
Valeur nette Actifs
comptable au Juste valeur disponibles à Prêts et Dettes au coût Instruments
bilan Juste valeur par résultat la vente créances amorti dérivés
1
530 530 530
1 2 3 3 1233 1 2 3 3
5 8 1 9 5819 5819
7583 7583 5819 $\mathbf{1}$ 1763

7.5. Secteurs opérationnels

Depuis le 1er janvier 2009 la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » se substitue à la norme IAS 14 "Informations sectorielles". L'information segmentée telle que définie par la norme IFRS 8 doit s'appuyer sur l'information de gestion interne, en particulier celle mise à la disposition de l'organe de direction ultime du groupe. Après avoir identifié ses segments opérationnels, ainsi que les données chiffrées correspondantes mises à la disposition de la direction générale, le groupe présente une information segmentée respectant les critères de la norme IFRS 8 qui est similaire à l'information sectorielle présentée au cours des exercices précédents. Les modes d'évaluation des données chiffrées par segment opérationnel sont conformes aux principes et méthodes retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

7.5.1. Segments opérationnels

L'organisation du groupe s'articule autour de ses différents métiers. Le Groupe Gaumont opère dans trois domaines d'activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

  • la production et la distribution de films cinématographiques, qui comprend les différentes phases d'exploitation d'un film : distribution en salles, en TV et en vidéo tant en France qu'à l'international ;
  • la production et la distribution télévisuelles de films, de séries d'animation et de fictions à travers ses filiales Alphanim et Léonis Productions dont les modes de financement et les principes de mise en production sont différents ;
  • l'exploitation de salles de cinéma via sa participation au sein d'EuroPalaces.

Les segments retenus pour l'information financière correspondent chacun à un segment opérationnel. Les contributions de chaque segment opérationnel sont les suivantes :

7.5.1.1. Compte de résultat

30.06.09
(en milliers d'euro)
Production
cinéma
Production TV Exploitation
salles de cinéma
Total
Chiffre d'affaires 42516 2 2 6 9 44 785
Résultat opérationnel courant $-3103$ $-408$ $-3.511$
Autres produits et charges opérationnels non courants 232 236
Coût de l'endettement financier net $-1881$ $-40$ $-1921$
Autres produits et charges financiers 472 10 482
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 262 6.069 6 3 3 1
Impôts 243 192 435
Résultat net $-3775$ $-242$ 6 0 6 9 2 0 5 2
30.06.09
(en milliers d'euro)
Production
cinéma
Production TV Exploitation
salles de cinéma
Total
Résultat films cinématographiques ou séries TV 6309 1 3 4 2 7651
Frais de structure $-9412$ $-1750$ $-11162$
Résultat opérationnel courant $-3103$ $-408$ $-3,511$
30.06.08
(en milliers d'euro)
Production
cinéma
Production TV Exploitation
salles de cinéma
Total
Chiffre d'affaires 48429 1080 49 509
Résultat opérationnel courant $-3759$ $-976$ $-4735$
Autres produits et charges opérationnels non courants 240 240
Coût de l'endettement financier net $-2911$ $-102$ $-3013$
Autres produits et charges financiers 2 2 1 1 2 2 1 1
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 189 6 0 3 3 6 2 2 2
Impôts 373 373
Résultat net $-3657$ $-1078$ 6 0 3 3 1 2 9 8
30.06.08
(en milliers d'euro)
Production
cinéma
Production TV Exploitation
salles de cinéma
Total
Résultat films cinématographiques ou séries TV 6.557 $-222$ 6 3 3 5
Frais de structure $-10316$ $-754$ $-11070$
Résultat opérationnel courant $-3759$ $-976$ $-4735$

7.5.1.2. Bilan

30.06.09
(en milliers d'euro)
Production
cinéma
Production TV Exploitation
salles de cinéma
Montants non
ventilés
Total
E carts d'acquisition nets 491 16735 17 226
Films et droits audiovisuels nets 89743 17638 107381
Autres immobilisations incorporelles nettes 737 21 758
Immobilisations corporelles nettes 34001 261 34 26 2
Mises en équivalence 431 174 589 175 020
Autres actifs financiers nets 410 73 483
A ctifs d'impôts non courants 2 1 6 2 1078 3 2 4 0
Stocks 434 434
Créances clients nettes 26 6 6 6 5980 32 646
Actifs d'impôts courants 987 63 1 0 5 0
Autres créances nettes et autres actifs financiers courants 19300 3 1 5 7 22 457
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5093 986 6 0 7 9
Total Actif 180455 45992 174 589 401 036
Capitaux propres 210 407 210 407
Provisions non courantes 1694 219 1913
Passi fs d'impôts non courants 2904 2 9 0 4
Dettes financières à plus d'un an 12327 12 3 2 7
Autres dettes non courantes 1702 1702
Provisions courantes 1457 1457
Dettes financières à moins d'un an 89190 2 1 9 2 91 382
Fournisseurs 20501 1288 21 789
Passifs d'impôts courants
Autres dettes 15188 41958 57 146
Total Passif 144972 45657 210 407 401 036
31.12.08
(en milliers d'euro)
Production
cinéma
Production TV Exploitation
salles de cinéma
Montants non
ventilés
Total
E carts d'acquisition nets 785 15794 16 579
Films et droits audiovisuels nets 94 904 12 10 6 107 010
Autres immobilisations incorporelles nettes 829 21 850
Immobilisations corporelles nettes 34680 292 34 972
Mises en équivalence 462 170 213 170 675
Autres actifs financiers nets 470 63 533
A ctifs d'impôts non courants 2 1 9 9 687 2886
Stocks 271 271
Créances clients nettes 30765 5 1 5 8 35 923
Actifs d'impôts courants 2090 330 2 4 2 0
Autres créances nettes et autres actifs financiers courants 19180 3826 23 006
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5327 492 5819
Total Actif 191962 38769 170 213 400 944
Capitaux propres 210 480 210 480
Provisions non courantes 1607 182 1789
Passi fs d'impôts non courants 3 2 3 5 3 2 3 5
Dettes financières à plus d'un an 14979 14 9 79
Autres dettes non courantes 666 988 1654
Provisions courantes 2155 2 1 5 5
Dettes financières à moins d'un an 94108 1936 96 044
Fournisseurs 15836 1858 17 694
Passi fs d'impôts courants 53 53
Autres dettes 19723 33 138 52 861
Total Passif 152362 38 102 210 480 400 944

7.5.2. Zones géographiques

7.5.2.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

30.06.09 30.06.08
France 37945 42 334
International
- Europe 4298 4 8 6 2
- Amérique 1714 1383
$-$ Asie / Russie 171 311
- Afrique / Moyen-orient 248 267
- Reste du monde 409 352
6840 7 1 7 5
Total 44785 49 509

7.5.2.2. Investissements

Les investissements sont ventilés par zone d'implantation des sociétés consolidées. Aucun investissement n'a été réalisé en dehors de la zone France.

7.6. Contrôles fiscaux

Gaumont SA, en qualité de société intégrée, fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2007.

Les éventuelles conclusions interviendront au cours du 2 ème semestre 2009.

7.7. Evénements postérieurs à la clôture

Le 7 juillet 2009, Gaumont SA a procédé à la vente de locaux à usage commercial situés à Paris, 82 boulevard du Montparnasse.

Période du 1er janvier au 30 juin 2009

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Gaumont S.A, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 "Principes et méthodes comptables", qui expose que le groupe applique, à compter du 1er janvier 2009, les normes IAS 1 révisée "Présentation des états financiers", et IFRS 8 "Secteurs opérationnels".

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 29 juillet 2009

Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS Olivier Salustro ERNST & YOUNG Audit Bruno Perrin

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Neuilly-sur-Seine, le 29 juillet 2009

Sidonie Dumas Présidente du Directoire