Gaumont — Annual Report 2021

Apr 13, 2022

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rapport financier annuel

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement qui a été établie au format XHTML et est disponible sur le site de l'émetteur.

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 13 avril 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

les résultats et la situation financière de Gaumont

Facteurs de risque

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

25

4

26

27

32

3 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONTAnalyse des résultats consolidésÉtats financiers consolidésNotes annexes aux états financiers consolidésRapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidésInformations financières historiques

35

36

46

52

103

107

109

Ex é de éra ion de l 'ex ice t p os s op s erc	1 1 0
B i lan	1 1 1
Co és de l te ta t mp r u	1 1 3
Ta b lea de f lux de és ie tr u s ore r	1 1 4
An ls tes ne xe au co mp an nu e x	1 1 5
Ta b lea de f i l ia les u s	1 4 3
Ta b lea de ic ip ion t t u s p ar a s	1 4 4
és é é Ga R l ta ts de la i t t so c um on au co urs u de inq de ier ice s c rn s e xe rc s	1 4 5
é In for t ion les d la is de iem t ma su r p a en	1 4 6
Ra de Co iss ire t tes p p or s mm a s au x co mp les tes ls su r co mp an nu e	1 4 7
In for ion f ina i ère h is iq t tor ma s nc s ue s	1 2 5

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance de Gaumont

Rémunération des mandataires sociaux

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Renseignements généraux concernant la société Gaumont

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2022

Re la ion les ion ire t t s av ec ac na s
Ra éc ia l du Co i l d 'a dm in is ion t tra t p p or sp ns e les lan d 'op ion t su r p s s
Ra du Co i l d 'a dm in is ion les j t tra t ts p p or ns e su r p ro e de és lu ion t r o s
Pro j de és lu ion ts t e r o s
à ée én éra Pro j de is l 'As b l le t ta tu ts e s s so um se m g
Ra de Co iss ire t tes p p or s mm a s au x co mp é la du ion du i l t ta su r r c ca p
Ra de iss ire l 'ém iss ion t tes p p or s co mm a s au x co mp su r /o ère és ée d 'ac ion de leu b i l i t t s e va rs mo s r erv s au u x d h ére d 'un lan d 'ép d 'en ise ts tre a n p arg ne p r

153

154

173

183

185

187

188

189

190

193

198

205

206

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

207

Ga Ac t ion ia t de t na r um on	2 0 8
In for ion le i l t t ta ma s co nc ern an ca p	2 1 1
é In for ion le h de i t t tre ma s su ma rc s s r	2 1 3
Ca len dr ier de l 'in for ion f ina i ère t ma nc	2 1 4
Do i b les b l ic ts cu me n ac ce ss au p u	2 1 4

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

	2 1 5
ère Re b les de l 'in for ion f ina i t sp on sa ma nc	2 1 6
Ta b le de da co nc or nc e	2 8 1
Ta b le de éc i l ia ion Ra f ina ier l t t r on c : p p or nc an nu e	2 2 0

Alors que nous ne sommes pas sortis de la pandémie, même si grâce aux vaccins celle-ci semble aujourd'hui avoir des conséquences moins graves pour les patients, la guerre, la vraie avec toutes ses horreurs et ses destructions, sévit depuis le 24 février en Europe.

Personne ne peut prédire quand et comment le conflit se terminera, toutes les prévisions s'étant révélées fausses. Il est à craindre, comme souvent dans les drames, que cette guerre soit plus longue et plus dure que certains ne l'envisagent.

Parler de Gaumont, de cinéma ou de séries télévisuelles, dans un tel contexte, paraît un peu dérisoire.

Pourtant, c'est notre responsabilité et nous devons l'assumer. Nous y sommes parvenus en 2021, renouant, de façon modeste certes, avec les bénéfices grâce aux efforts permanents des équipes qui ont su faire preuve d'un remarquable esprit d'adaptation à des situations inédites.

2022 sera une année compliquée dans un environnement pour le moins instable. A côté de son rôle important dans la production de films en France, depuis plusieurs années Gaumont renforce son rôle de producteur indépendant pour les différents diffuseurs des petits écrans.

Gaumont produit avec succès pour toutes les chaînes de télévision françaises. L'accueil réservé aux séries réalisées par Gaumont aux États-Unis pour différentes plateformes a conduit celles-ci à étendre leurs productions à la France, à l'Allemagne et au Royaume-Uni et espérons-le, demain à l'Italie où Gaumont vient d'ouvrir une filiale.

Les plateformes révolutionnent la production et la diffusion des images. Avec retard, les réglementations s'y adaptent, tentant de déstabiliser le moins possible les acteurs traditionnels, tout en espérant faire profiter le secteur de l'arrivée de ces nouveaux entrants.

Il n'est pas sûr qu'en France les nouveaux dispositifs soient favorables au cinéma même si, à l'évidence, l'audiovisuel dans son ensemble ne peut qu'en bénéficier.

Même si le travail assidu des agents de l'Alpa permet aux ayants droit d'obtenir régulièrement des tribunaux le blocage ou le déréférencement de nombreux sites pirates, limitant ainsi le nombre de téléchargements illicites, l'absence de volonté politique n'a pas permis à ce jour d'instituer une amende raisonnable pour ceux qui s'y adonnent créant un préjudice important à la profession et un manque à gagner significatif pour les pouvoirs publics.

Dans un secteur en mouvement continu et un univers où les drames succèdent aux crises, Gaumont fait face, espérant que son engagement dans la production d'images de belle qualité est une petite lumière dans un monde bien sombre.

Nicolas SEYDOUX, le 30 mars 2022

Lorsque je commence à imaginer ces quelques lignes, la guerre éclate en Ukraine depuis le 24 février 2022 et mes propos, afin de faire le bilan des résultats de l'année 2021, me paraissent très relatifs. Les deux dernières années ont été remplies d'incertitudes liées à la pandémie et l'année 2022 risque d'être encore plus complexe à cause des impacts que cette guerre, déclenchée par la Russie, aura sur l'économie mondiale.

2021 n'aura pas été une mauvaise année pour Gaumont, puisque nous avons renoué avec les bénéfices.

Les salles ont été fermées pendant près de sept mois, de la fin octobre 2020 au 19 mai 2021, et nous avons dû être astucieux, souples, capables de nous adapter, afin que les films qui leur étaient destinés puissent sortir sur grand écran. Jongler avec les dates de sorties, ne pas se fâcher avec les talents qui souhaitaient quasiment tous sortir le 19 mai dernier, aura été un exercice permanent.

La salle de cinéma sort tout doucement de sa convalescence et un moindre éternuement peut la faire vaciller. La fréquentation est mue par l'atmosphère ambiante qui s'avère inquiétante pour de multiples raisons : les incertitudes sur l'évolution du Covid, la baisse significative du pouvoir d'achat ainsi que les élections présidentielles proches.

Malgré ce gymkhana imposé aux films, nous avons eu de jolis succès : Adieu les cons ressorti une seconde fois après une très prometteuse petite carrière d'une semaine faite en octobre 2019, OSS 117 : Alerte rouge en Afrique noire, Illusions perdues et Aline ! en sont de beaux exemples.

Parallèlement à cela, à la fin de l'année 2021 la profession a signé deux accords majeurs dont un nouvel accord avec Canal+, assurant à la profession un montant de près de 200 millions d'euros d'investissement dans le cinéma. Elle a également fait évoluer sa chronologie des médias afin de permettre aux plateformes l'ayant signée de pouvoir diffuser les films dans lesquels elles auront investi quinze mois après leurs sorties en salles.

En parallèle, l'activité série bat son plein chez Gaumont.

Que ce soit aux États-Unis, en France ou en Allemagne, les plateformes et les chaînes historiques ont un appétit féroce pour la nouveauté. Elles veulent toutes de nouvelles histoires à fort potentiel ! Le succès mondial de Lupin en janvier 2021 a propulsé la notoriété de Gaumont et 14 programmes pour la télévision ont été livrés en 2021, contre 9 en 2020. La troisième saison de Narcos Mexico, la cinquième saison de L'art du crime et Nona et ses filles ont été, entre autres, de beaux succès d'audience.

L'année 2022 a commencé avec le nouveau variant Omicron.

Les salles sont restées ouvertes mais certains spectateurs ont opéré un demi-tour en découvrant que les boissons et la confiserie étaient interdits à la vente et la fréquentation a chuté drastiquement. Nous avons dû, par conséquent, décaler la sortie du film de Franck Dubosc prévu le 18 janvier dernier. Les mercredis de sortie ne sont plus des références et, ayant d'autres préoccupations durant la semaine, le public se déplace davantage le week-end. Nous n'avons pas, à ce jour, le recul suffisant pour savoir si cette baisse de désir pour le grand écran est un problème conjoncturel ou structurel.

Cette situation implique pour Gaumont d'être encore plus exigeant sur le choix de ses productions pour la salle de cinéma, ce que nous faisons d'une manière générale au sein de la maison. Néanmoins, je pense que depuis 2020 le droit à l'erreur peut être encore plus risqué, le public sachant pertinemment ce qu'il ne veut pas voir. Il est à noter que les comédies occupent toujours une place extrêmement importante.

Il nous faudra donc continuer d'être audacieux et faire de chaque sortie un évènement marquant.

Malgré ces circonstances contraires, nous avons été auréolés du César de la meilleure actrice pour Valérie Lemercier pour son interprétation dans Aline ! et de sept César pour Illusions perdues, dont celui du meilleur film, et nous en sommes très fiers.

2022 s'annonce pour Gaumont riche en projets nombreux et variés avec huit films prévus pour une sortie en salles et treize nouvelles séries.

Certes, la géopolitique et un nouveau variant pourraient à terme affecter durablement nos métiers. Néanmoins, il faut conserver, sans être naïf, de l'optimisme et de l'espoir car comme l'écrivit Francis Scott Fitzgerald dans Gatsby le Magnifique, « réserver son jugement implique un espoir infini ».

Sidonie DUMAS, le 4 avril 2022

H is iq to r u e	8	é Pa du h no ra m a m a rc
C é é h i f fre l l i d s c s c o ns o s	9	é Pe ive ie io iq t t ta t tra t rs p e c s e o r n ns s g u e s	2 3

Organigramme simplifié du groupe Gaumont 10

• 1895 Dépôt des statuts de la société en commandite simple L. Gaumont et Cie.
• 1907 La société L. Gaumont et Cie est transformée en société anonyme et devient la Société des Établissements Gaumont (SEG).
• 1925 Création de la société Gaumont Metro Goldwyn (GMG), en association avec la Metro Goldwyn Mayer, qui assure la distribution des films sur le territoire français.
• 1928 Dissolution de la GMG.
• 1930 La SEG donne naissance à la Gaumont Franco Film Aubert (GFFA).
• 1938 La GFFA devient la Société Nouvelle des Établissements Gaumont (SNEG).
• 1948 Introduction de la SNEG sur le marché au comptant de la Bourse de Paris.
• 1975 La SNEG devient Gaumont.
• 1993 Création de Gaumont Buena Vista International, en association avec Buena Vista International, filiale de Disney, qui assure la distribution des films sur le territoire français.
• 2001 Naissance d'EuroPalaces suite au regroupement des activités d'exploitation de salles de cinéma des sociétés Gaumont et Pathé, premier exploitant français et l'un des acteurs majeurs de l'exploitation européenne.
• 2002 Acquisition par Gaumont de la société Télédis.
• 2003 Création de Gaumont Vidéo, éditeur vidéo de Gaumont.

Création de Gaumont Pathé Archives suite au regroupement des fonds d'archives d'actualités cinématographiques et audiovisuelles des sociétés Gaumont et Pathé, pôle incontournable d'images sur l'histoire du XXe siècle.

2004 Fin de l'association entre Gaumont et Buena Vista International.

Création de Gaumont Columbia TriStar Films, en association avec Columbia TriStar Films, qui assure la distribution des films sur le territoire français.

Acquisition des Films du Livradois.

2007 Acquisition de LGM Participations et LGM Cinéma.

Acquisition d'Arkéion Films.

Acquisition d'Alphanim, l'un des premiers producteurs français de séries animées pour la télévision.

• 2008 Acquisition des Productions de la Guéville, devenue Autrement Productions. Dissolution de Gaumont Columbia TriStar Films.
• 2010 EuroPalaces devient Les Cinémas Gaumont Pathé. Entrée dans le capital de Légende.

Création aux États-Unis de Gaumont International Television pour la production de séries télévisuelles destinées au marché américain et international.

• 2012 Acquisition de NEF (Nouvelles Éditions de Films) fondée en 1956 et détentrice de la quasi-totalité des œuvres de Louis Malle.
• 2013 Acquisition de Fideline Films, détentrice de parts producteur dans les principaux films de Pierre Richard.
• 2015 Gaumont International Television devient Gaumont Television USA. Alphanim devient Gaumont Animation.

Création au Royaume-Uni de Gaumont Television UK.

2016 Rachat de Légende.

Création aux États-Unis de Gaumont Animation USA et de Gaumont Films USA pour compléter les activités de production internationales de Gaumont.

2017 Création en Allemagne de Gaumont GmbH.

Création aux États-Unis de Gaumont Distribution TV destinée à distribuer le catalogue de programmes télévisuels de Gaumont dans le monde.

Cession à Pathé de la participation détenue dans Les Cinémas Gaumont Pathé, marquant la fin de la présence de Gaumont dans l'activité d'exploitation de salles de cinéma.

• 2018 Acquisition de DD Catalogue détentrice de parts producteur dans les principaux films de Gérard Depardieu.
• 2019 Acquisition de l'essentiel du catalogue Roissy Films.

Cession à Pathé Films du catalogue d'images d'archives Pathé détenu par Gaumont Pathé Archives et rachat de la participation détenue par Pathé dans la société renommée GP Archives. GP Archives conserve la gestion du matériel et la commercialisation du fonds d'archives d'actualités cinématographiques et audiovisuelles cédé.

2021 Création en Italie de Gaumont S.r.l. pour compléter l'implantation de Gaumont en Europe.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES

CHIFFRES CLÉS

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

		NOR ME S IFR S
(en mil lion d'e f ind icat ion trai re) s uro s sau con	31. 12. 21	31. 12. 20	31. 12. 19	31. 12. 18	31. 12. 17
Pro du cti dis trib uti de film cin ém hiq et ato on on s gra p ues	65, 6	78, 0	78, 7	95, 5	96, 9
Sa lles Fra nce	17, 1	7, 3	23 1 ,	20 4 ,	30 7 ,
Vid éo Fra nce	5, 6	4, 3	5, 6	8, 1	7, 7
Vid éo à la de nde Fra ma nce	11, 4	16, 5	2, 4	4, 3	3, 9
Té lév isio Fra n nce	12, 1	31 8 ,	21 5 ,	24 0 ,	18, 6
Inte tion al rna	15, 8	12, 9	20 4 ,	33 3 ,	30 9 ,
(1) Au d'e loit atio des film tre s rev enu s xp n s	3, 6	5, 2	5, 7	5, 4	5, 1
Pro du cti dis trib uti de tél évi ls et on on pro gra mm es sue	194 6 ,	72, 6	128 5 ,	92, 0	74, 6
Fic tion éric ain ani tion jeu et s am es ma s nes se	134 5 ,	44 0 ,	102 7 ,	83 6 ,	71 0 ,
Fic tion fra ise éen et s nça s eur op nes	60 1 ,	28 6 ,	25 8 ,	8, 4	3, 6
Re de de van ce ma rqu e	1, 3	1, 1	2, 7	6, 2	3, 6
(2) Au tre du its div s pro ers	4, 7	2, 3	2, 2	2, 5	1, 9
C hi f fre d 'a f fa ire s	26 6, 2	15 4, 0	21 2, 1	19 6, 2	17 7, 0
R és ltat du Gr net art u p ou p e	1, 0	- 1 6, 8	- 3 8, 5	- 8 8 ,	(4) 12 3, 0
R és ltat tio net (en os) u p ar ac n eur	0, 3	- 5 4 ,	- 1 2, 3	- 2 8 ,	3 2, 5
Ca ita du Gr art p ux p rop res p ou p e	21 2, 2	21 3, 3	23 0, 2	27 2, 1	3 05 1 ,
Div ide nd tio (en o) e p ar ac n eur	(3) 0, 0	0, 0	0, 0	1, 0	1, 0
Inv iss est ent em s :
Film cin ém hiq ato s gra p ues	38 9 ,	34 3 ,	38 3 ,	27 4 ,	47 5 ,
Fic tion éric ain et ani tion jeu s am es ma s nes se	64 4 ,	68 4 ,	88 1 ,	62 6 ,	52 8 ,
éen Fic tion fra ise et s nça s eur op nes	12, 0	9, 2	7, 3	5, 9	11, 2
idé Titr sol es con s	-	(5) 9, 2	(5) 15, 1	(5) 8, 0	-
Au tre s	5, 0	8, 7	9, 0	3, 4	1, 9
Inv iss est ts em en	12 0, 3	12 9, 8	15 7, 8	10 7, 3	11 3, 4

(1) Dont principalement les activités de GP Archives, la vente de produits dérivés et l'édition musicale.

(2) Dont principalement les locations immobilières et diverses prestations de services rendues à des tiers.

(3) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2022.

(4) Y compris la plus-value de cession de la participation dans les Cinémas Gaumont Pathé pour M€ 144.

(5) Dont acquisition d'intérêts minoritaires pour M\$ 24 en février 2018, versés en trois échéances annuelles de M\$ 8.

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE GAUMONT

Production et distribution Cinéma

	/ / 3 1 1 2 2 1	/ / 3 1 1 2 2 0
G S A t a u m o n	-	-
é G V i d S A S t a u m o n o	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G F i l U S A L l t a u m o n m s c	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G t M i S A R L a u m o n u s q u e s	-	1 0 0, 0 0 %
É S d i t i l M i t A R L o n s a a r g u e r e	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G S t P d t i A R L a u m o n r o u c o n	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %

Exploitation des archives audiovisuelles

	/ / 3 1 1 2 2 1	/ / 3 1 1 2 2 0
G P A h i S A S r c e s v	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %

Production et distribution Audiovisuelle

	3 1 / 1 2 / 2 1	3 1 / 1 2 / 2 0
é é G T l i i S A S t a u m o n v s o n	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G T l i i U S A L l t a m o n e e s o n c u v	1 0 0, 0 0 %	8 8, 6 0 %
G S S t A i t i A a u m o n n m a o n	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G A i i U S A L l t t a u m o n n m a o n c	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G G b H t a m o n m u	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G t L t d a u m o n	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G D i i b i T V L l t t t a u m o n s r u o n c	-	1 0 0, 0 0 %
é é G P d i T l i i S A R L t t a m o n r o c o n s o n u u v	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G S t P d t i A i t i A R L a u m o n r o u c o n n m a o n	1 0 0, 0 0 %	1 0 0, 0 0 %
G t S. l. a u m o n r.	1 0 0, 0 0 %	-
G S d i Z S A S t t a u m o n u o	1 0 0, 0 0 %	-
H t l P i t L t d a r e c r e s y u	4 9, 0 0 %	-

PANORAMA DU MARCHÉ

La production et distribution de films de cinéma en salles

En 2021, la crise sanitaire a largement influencé les conditions de diffusion de films dans les salles de cinéma. Aux États-Unis, les studios ont sorti simultanément de nombreux films en salles et sur leur plateforme de vidéo à la demande. En France, les contraintes sanitaires ont freiné la reprise de la fréquentation des salles de cinéma.

La fréquentation des salles dans le monde en 2021 demeure affectée par l'épidémie de Covid-19

Les ventes de billets de cinéma sont marquées par la fermeture des salles, plus ou moins longue selon les régions du monde

Le box office mondial s'établit à \$ 21,4 milliards en 2021, soit une croissance de 75 % par rapport à 2020. Il est néanmoins deux fois inférieur à celle de 2019.

❯ ÉVOLUTION DU BOX OFFICE EN AMÉRIQUE DU NORD, CHINE ET EN UNION EUROPÉENNE (milliards \$)

Pour la seconde année consécutive, la Chine enregistre le premier box office mondial, avec \$ 7,3 milliards en 2021, soit une augmentation de 135 % par rapport à l'année 2020 et une chute de 20 % par rapport à l'année 2019. En 2021, l'activité d'exploitation des salles a été renforcée par le succès de productions locales et par l'ouverture de plus de 6 700 nouvelles salles.

En Amérique du nord, les recettes de 2021 augmentent de 96 % par rapport à l'année précédente et atteignent \$ 4,5 milliards contre \$ 2,3 milliards en 2020 et \$ 11,5 milliards en 2019.

Dans l'Union européenne, le box office des salles atteint \$ 4,4 milliards en 2021, le double de sa valeur en 2020, mais qui est de 44 % inférieur à 2019.

Sources : Comscore, décembre 2021 ; Artisan Gateway, janvier 2022 ; UNIC, février 2022.

Le marché international pour les films français affiche un niveau bas pour la deuxième année consécutive

❯ ÉVOLUTION DU NOMBRE D'ENTRÉES DU CINÉMA FRANÇAIS À L'EXPORT

Données provisoires.

*

(1) Chiffre 2020 de l'UE ajusté en 2021.

Les films français ont attiré 14,8 millions de spectateurs à l'étranger et généré des recettes de € 91,4 millions. Le nombre d'entrées et les recettes des films français ont respectivement augmenté de 8 % et 6 % par rapport à l'année 2020, mais respectivement chuté de 64 % et 63 % par rapport à l'année 2019. Seuls deux films, minoritairement français, atteignent le million de spectateurs à l'étranger. Parmi les films majoritairement français, les trois premiers films sont Le Tour du monde en 80 jours, qui réalise 0,6 million d'entrées, Le loup et le lion, avec 0,5 million d'entrées et Titane avec 0,4 million d'entrées.

ET DE SES

ACTIVITÉS

❯ RÉPARTITION DES ENTRÉES DES FILMS FRANÇAIS SELON LA LANGUE ORIGINALE

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT

1

PANORAMA DU MARCHÉ

Les cinq premiers films majoritairement français concentrent 14 % de la fréquentation à l'étranger en 2021 et 24 films atteignent plus de 100 000 spectateurs contre 28 en 2020. Les films en langue française représentent 50 % des entrées totales contre 77 % en 2020. Cette baisse est notamment due au succès en 2021 de films français tournés en langue étrangère tel que le film Le loup et le lion, dont la version originale est en anglais.

L'Europe occidentale, première zone d'exportation des films français

❯RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DES ENTRÉES RÉALISÉES PAR LES FILMS FRANÇAIS À L'ÉTRANGER

Avec 5,8 millions d'entrées, l'Europe occidentale concentre plus de 39 % de la fréquentation des films français vus à l'étranger en 2021, suivie par l'Asie pour 20 % des entrées et l'Europe centrale et orientale pour 17 % des entrées.

❯ CLASSEMENT DE LA FRÉQUENTATION DU CINÉMA FRANÇAIS PAR PAYS

			ÉES TOT AL ENT R	ÉVO % LUT ION	REC ETT ES 202 1
RAN G 202 1	RAN G 202 0	TER RIT OIR E	202 1 (en mil lion s)	ÉES ENT R 202 1 / 202 0	(en mil lion d'e s) * s uro
1	21	Ch ine	2, 22	+ 9 08 2 % ,	10, 6
2	1	Ru ssi e	1, 29	3 % - 1 1,	4, 30
3	2	Esp agn e	1, 09	5 % - 2 3,	6, 39
4	13	Me xiq ue	0, 88	+ 1 16, 8 %	2, 33
5	6	Be lg iqu & e Lux bo em urg	0, 82	+ 2 2, 0 %	6, 93

*Données provisoires

En 2021, la Chine devient le premier pays importateur de films français en valeur, avec des recettes de € 10,6 millions, et en volume, avec 2,2 millions d'entrées. Ces performances reflètent l'année exceptionnelle de l'exploitation des cinémas en Chine, où l'activité des salles a repris avec moins de contraintes que dans d'autres régions du monde. La Russie demeure un territoire d'exportation privilégié des films français et compte 1,3 million d'entrées, ainsi que l'Espagne où les films français génèrent € 6,4 millions de recettes.

Source : Étude Unifrance, janvier 2022.

En France, l'activité des salles s'est rétablie modérément après leur réouverture en mai

En France, l'épidémie de Covid-19 a entraîné la fermeture des salles de cinéma durant 20 semaines en 2021 contre 23 semaines en 2020. À partir de la réouverture des salles le 19 mai 2021, la fréquentation a été affectée par des mesures sanitaires contraignantes, comme la jauge de 35 % puis 65 % de remplissage des salles, ou le passe sanitaire mis en place le 21 juillet 2021. Durant le second semestre 2021, l'activité d'exploitation des salles a repris tout en rencontrant des ralentissements en octobre et fin novembre.

❯

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE FILMS SORTIS EN SALLES

La fréquentation des salles en 2021 s'élève à 96 millions d'entrées contre 65 millions d'entrées en 2020, soit une hausse de 47 %. Sur la période d'ouverture des salles de 2021, soit du 19 mai au 31 décembre, la fréquentation des salles de 2021 montre une baisse de 29 % par rapport à l'année 2019, année record de la fréquentation des salles avec 213 millions d'entrées.

Source : Comscore, 30 décembre 2021. Le nombre de films sortis en salles en 2021 remonte à 432 films, dont 175 films français et 257 films étrangers, contre 369 films dont 152 films français et 217 films étrangers en 2020, soit une augmentation de 17 %. En moyenne, 14 films sont sortis par semaine en 2021, durant 32 semaines d'ouverture, contre 12 films par semaine en 2020. Le nombre moyen de 14 films sortis en salles par semaine est le même que celui des années d'avant la crise sanitaire.

Source : Le Film Français n° 4004, janvier 2022. PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

❯RÉPARTITION DES FILMS EN FONCTION DU NOMBRE D'ENTRÉES

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PANORAMA DU MARCHÉ

❯ PARTS DE MARCHÉ DES FILMS SORTIS EN FRANCE PAR NATIONALITÉ EN 2021 (en nombre d'entrées)

25 films réalisent plus d'un million d'entrées en 2021, contre 12 en 2020. Parmi eux, seuls sept films réalisent plus de 2 millions d'entrées, dont les trois premiers sont Spider-Man : No Way Home, sorti en décembre 2021 et qui enregistre 4,6 millions d'entrées au 31 décembre 2021, Mourir peut attendre, sorti en octobre 2021 avec 4,0 millions d'entrées et Dune, sorti en septembre 2021 avec 3,2 millions d'entrées. 4 % des films réalisent entre 500 000 et 1 million d'entrées en salles en 2021, contre 5 % en 2020. En 2021, 60 % des films attirent moins de 50 000 spectateurs, contre 61 % en 2020 et 36 % des films en 2019. Enfin, en 2021, 35 % des films comptent moins de 10 000 entrées, contre 37 % en 2020 et 15 % des films sortis en 2019.

Source : Le Film Français n° 4004, janvier 2022. Les films français représentent 41 % du marché en 2021, contre 45 % en 2020 et 35 % en 2019, tandis que les films américains représentent 42 % des entrées contre 41 % en 2020 et 55 % en 2019. La fermeture des salles françaises durant près de cinq mois en 2021 peut expliquer le nombre bas des films américains sortis en salles, reportés ou diffusés sur d'autres canaux.

Source : CNC Fréquentation cinématographique 2021, décembre 2021.

La distribution en France dominée par les filiales de studios américains

Les distributeurs américains enregistrent le plus grand nombre d'entrées. Universal Pictures prend 15 % du marché : les films distribués par le studio ont été vus par 14,2 millions de spectateurs en salles en France. Les cinq premiers distributeurs en 2021 représentent 55 % du marché en nombre d'entrées réalisées.

Source : Le Film Français n° 4004, janvier 2022.

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RAN G 202 1	RAN G 202 0	DIS TRI BUT EUR	ÉES TOT AL ENT R 202 1 (en mil lion d'e ntré es) s	É PAR T DE MA RCH
1	3 Un ive l Pic Intl Fra tur rsa es nce		14, 2	15, 3 %
2	Th Wa lt Dis Co Fra 1 e ney mp any nce		12, 8	13, 8 %
3	2	Wa Bro Ent ain Fra ert nt rne s. me nce r	8, 9	6 % 9,
So 4 5 Pic tur Ent ert ain nt Fra ny es me nce		8, 7	4 % 9,
5	9	Ga ont um	6, 2	6, 7 %
6	4	SN D	6, 2	6, 7 %
7	7	Stu dio al can	5, 9	6, 3 %
8	8	Pat hé	3 5,	7 % 5,
9	6	UG C Dis trib utio n	2, 7	9 % 2,
10	12	Pa nt Pic tur Fra ram ou es nce	2, 7	9 % 2,

La production des films de cinéma altérée par la crise sanitaire

En 2021, 340 films ont été agréés par le CNC soit une hausse par rapport à 2020 où seuls 239 films avaient été agréés. Cette hausse est principalement liée à un effet de rattrapage. En moyenne en 2020 et 2021, 289 films ont été agréés contre une moyenne de 300 films agréés par an durant une année normale. Le devis moyen remonte pour atteindre € 4,0 millions en 2021, contre € 3,3 millions en 2020 et € 3,7 millions en 2019. Hormis quatre productions dont les devis dépassent € 30,0 millions, le devis moyen des films d'initialtive française atteindrait € 3,7 millions au lieu de € 4,2 millions en 2021.

❯ DEVIS MOYENS DES FILMS AGRÉÉS PAR LE CNC EN 2021

	NOM S BRE DE FILM			DEV IS MO YEN S DES FILM S (en mil lion €) s
	202 1	202 0	201 9	202 1	202 0	201 9
Film d'in itia tive fra ise s nça	265	188	240	4, 2	3, 4	3, 8
Film à jor ité étr ère s ma ang	75	49	61	3, 1	2, 9	3, 5
TO TA L	34 0	237	30 1	4, 0	3, 3	3, 7

* Chiffres 2020 ajustés en 2022

Sources : La production cinématographique en 2021, mars 2022.

La production et la distribution de films à destination des plateformes de vidéo à la demande

La consommation de vidéos en ligne a lieu en partie sur les réseaux sociaux et les hébergeurs de contenu (Facebook, Twitter, Youtube, Twitch, Tencent Video, etc.).

Une part croissante de la consommation de vidéos a lieu sur des plateformes de vidéo à la demande par abonnement (SVOD), comme Netflix, et sur des plateformes gratuites financées par la publicité (AVOD), comme Pluto TV. Ces plateformes sont devenues, en une dizaine d'années, des acheteurs et des financeurs d'œuvres cinématographiques et audiovisuelles de premier plan.

L'audience des plateformes poursuit sa croissance

En 2021, les plateformes de vidéo à la demande par abonnement réunissent un nombre croissant d'abonnés

À l'issue de l'année 2021, l'estimation du nombre d'abonnés aux quatre services principaux de SVOD mondiaux approche les 600 millions d'abonnés contre 500 millions fin 2020.

❯ESTIMATION DU NOMBRE D'ABONNÉS AUX PRINCIPALES PLATEFORMES EN 2021 (en millions)

* Données estimées

Sources : NETFLIX Q421 website financials, janvier 2022 ; Disney's Q1 FY22 Earnings Results Webcast, février 2022 ; Digital Home Revolution, « Le mystère Apple Tv + », janvier 2022 ; CNC-AQOA, Observatoire de vidéo à la demande, décembre 2021.

la

1

PANORAMA DU MARCHÉ

En 2021, le nombre d'abonnés des quatre leaders de la SVOD poursuit son ascension à des vitesses différentes selon le niveau de maturité des plateformes et des marchés. Selon les projections de Digital TV research de février 2022, la croissance de leurs bases d'abonnés devrait se poursuivre et pourrait porter le nombre d'abonnés à 282 millions pour Netflix, 276 millions pour Disney+ et 256 millions pour Amazon Prime Video en 2027.

Le marché américain de la SVOD représente \$ 25 milliards en 2021 et est en augmentation de 20 % par rapport aux \$ 21 milliards en 2020. Selon une étude Kantar publiée en janvier 2022, 85 % des foyers américains déclarent être abonnés à au moins une plateforme de vidéo à la demande et la moyenne du nombre d'abonnements se situe à 4,7 services VOD par foyer américain. Cependant, les leaders de la SVOD observent une croissance modérée de leur base d'abonnements en Occident, ce qui interroge sur la maturité du marché dans ces régions.

En France, le marché des plateformes de SVOD devrait atteindre € 1,7 milliard à l'issue de l'année 2021 contre € 1,6 milliard en 2020 (chiffre ajusté en 2021). L'utilisation des plateformes est plus répandue parmi les jeunes. En effet, au troisième trimestre 2021, les 18-24 ans utilisent les plateformes délinéarisées pour 74 % de leur consommation d'œuvres audiovisuelles contre 47 % chez les 18-64 ans.

Sources : Digital TV Research, « SVOD to add 550 million subscriptions globally », février 2022 ; Kantar, « 85 % of US households have a video subscription service », january 2022 ; Digital Entertainment Group, janvier 2021 ; CNC-AQOA, Observatoire de la vidéo à la demande, décembre 2021 ; ZDNET, « Le marché américain de la SVOD arrivé à saturation ? », juillet 2021.

Les acteurs du marché des plateformes de vidéo à la demande sont nombreux et variés

En 2021, les leaders américains poursuivent leur croissance ou se diversifient, tandis que les acteurs régionaux s'allient pour peser dans les marchés locaux

En 2021, les leaders de ce marché comptent le pure-player Netflix qui déclare 222 millions d'abonnés en 2021, les plateformes appartenant aux groupes de distribution Amazon et Apple et les plateformes des studios américains comme Disney+ qui a conquis près de 130 millions d'abonnés dans le monde. Afin de conserver sa base d'abonnés et face à des concurrents diversifiés, Netflix choisit de lancer une activité de jeux vidéo par souscription en 2021.

Aux États-Unis, les grands groupes audiovisuels historiques tels que ATT-Warner, Comcast ou ViacomCBS, sont capables de proposer un panel complet de modes de consommation de vidéos. Face aux plateformes pure-players et aux acteurs locaux de la SVOD, ces grands groupes ont lancé des plateformes concurrentes dont les ambitions sont mondiales, telles que HBO Max (ATT-Warner), Peacock (Comcast) ou Paramount+ (ViacomCBS). Ils procèdent également à des alliances stratégiques afin d'atteindre une taille critique sur de nouveaux marchés, comme l'alliance de ViacomCBS avec Comcast scellée en août 2021 pour le futur lancement de la plateforme Sky-Showtime en Europe.

En Europe, outre les plateformes des acteurs de la télévision traditionnelle tels que iPlayer, (BBC), TV Now (RTL group) ou encore Joyn (ProSiebenSat.1 et Discovery) et les plateformes des géants américains, le marché s'enrichit de nouveaux acteurs d'envergure mondiale, comme le groupe audiovisuel brésilien Globo qui a lancé en octobre 2021 sa plateforme Globoplay dans vingt pays européens.

En France, la plateforme Salto, née d'un accord entre France Télévisions, TF1 et M6 revendique 700 000 utilisateurs fin 2021, contre 200 000 fin 2020, tandis que la plateforme MyCanal, propriété du groupe Canal+, compte 24 millions d'abonnés dans le monde en 2021, contre 22 millions en 2020 (chiffre ajusté en 2021).

Sources : Le Figaro, « Netflix étend son univers dans les jeux vidéo », novembre 2021 ; Les Échos, « Comcast et Viacom s'allient pour mieux concurrencer Netflix en Europe », août 2021 ; ZDNET, « SVOD : le géant des médias brésilien Globo lance sa plateforme en Europe », septembre 2021 ; Puremédias, « Delphine Ernotte révèle enfin le nombre d'abonnés à la plateforme », janvier 2022 ; Vivendi financial statements 2021, mars 2022.

Un investissement croissant des plateformes dans l'acquisition et la production d'œuvres

Le marché de la production d'œuvres pour les plateformes SVOD et AVOD est particulièrement dynamique.

En 2021, Netflix et Amazon Prime Video auraient investi respectivement \$ 17 milliards et \$ 10 milliards dans la production d'œuvres audiovisuelles dans le monde. En 2021, le groupe Disney aurait investi \$ 25 milliards dans l'acquisition et la production d'œuvres audiovisuelles et projetterait d'investir \$ 33 milliards pour l'exercice 2022.

Des tentatives de légifération autour des obligations d'investissement

En 2020, les pays membres de l'Union européenne ont dû transposer la directive sur les services de médias audiovisuels (SMA) dans leur droit national.

En France, cette directive a été transposée le 21 décembre 2020 et un décret encadre les obligations d'investissement des plateformes françaises et étrangères en France depuis le 1er juillet 2021. Selon une étude de NPA Conseil publiée en septembre 2021, ces obligations d'investissement pourraient engendrer des flux d'investissement de € 101 à 126 millions en 2021, € 280 à 350 millions en 2022 et € 372 à 465 millions en 2023 pour les productions cinématographiques et audiovisuelles françaises.

Sources : Le Monde, « Comment Netflix ébranle l'audiovisuel mondial », novembre 2021 ; Le Figaro, « La folle surenchère de Disney dans les contenus », novembre 2021 ; NPA Conseil, « Décret SMA : 1,2 à 1,5 Md€ de ressources supplémentaires pour la production d'ici 2023 », septembre 2021.

Confirmation d'un besoin en œuvres de catalogue

L'acquisition de droits de diffusion d'œuvres audiovisuelles représente un enjeu majeur pour l'ensemble des plateformes. Ainsi en mai 2021, Amazon Prime Video a fait l'acquisition de MGM dont le catalogue compte plus de 4 000 films et 17 000 séries et émissions de télévision. L'opération a reçu l'accord de Bruxelles pour l'Union européenne et est en cours d'autorisation aux Etats-Unis.

L'acquisition de droits de diffusion d'œuvres locales de catalogue est pour les plateformes mondiales un vecteur de fidélisation de clients dans chaque zone géographique et permet, en Europe, d'appliquer les dispositions réglementaires (SMA). En mai 2021, Netflix a mis en ligne des films de Jacques Tati et d'Ingmar Bergman et Amazon Prime Video a de son côté rendu disponible l'intégrale des œuvres de Maurice Pialat et d'Yves Robert.

Sources : Amazon press room, mai 2021 ; Ecran large, « Mon Oncle, Playtime, M. Hulot sur Netflix », mai 2021.

Investissement massif dans les créations originales ou inédites

En complément des titres de catalogue, la diffusion d'œuvres audiovisuelles inédites est cruciale pour les plateformes SVOD et AVOD car ces œuvres représentent le contenu premium de chaque plateforme. Les productions originales déterminent l'image de marque des plateformes et sont de forts leviers de recrutement d'abonnés.

Ainsi, Amazon Prime Video a annoncé investir \$ 465 millions pour la production de la première saison d'une série adaptée du Seigneur des Anneaux. Cela contribue à son image de marque et à recruter puis retenir des abonnés. La fréquence de mise en ligne de contenus originaux premiums est le principal facteur de fidélisation des abonnés donc de réduction du taux d'attrition.

En 2021, les investissements des plateformes de SVOD et AVOD dans les œuvres nouvelles françaises connaissent une très forte croissance. Selon le CNC, les plateformes internationales auraient investi € 245 millions dans la création originale française, contre € 86 millions en 2020. Netflix est le plus gros contributeur, avec environ € 175 millions d'investissement, suivi par Amazon Prime Video et Disney+. En France, entre 2016 et 2021, les dépenses des plateformes SVOD dans la création originale française se répartissent de la manière suivante : 44 % dans des fictions audiovisuelles, 29 % dans des films de long-métrage, 20 % dans l'animation et 6 % dans les documentaires.

En marge de leur investissement dans la production, les plateformes sont en concurrence pour le recrutement de réalisateurs et de showrunners reconnus. Cette tendance s'ajoute à la forte demande de contenus originaux et fait du développement de sénarios inédits un enjeu majeur pour les sociétés de production.

Sources : CNC-AQOA, Observatoire de la vidéo à la demande, décembre 2021 ; The Hollywood Reporter, « Amazon's 'The Lord of the Rings' to Cost \$465M for Just One Season », avril 2021.

La production et la distribution d'œuvres pour la télévision

Les chaînes de télévision traditionnelles diffusent des œuvres cinématographiques ou audiovisuelles en direct et en différé sur des plateformes en ligne, avant ou après leur diffusion (preview et replay).

La télévision demeure le média qui réunit la plus grosse audience en termes de durée d'écoute : selon l'observatoire de la vidéo à la demande du CNC-AQOA, la consommation de vidéos des 18-64 ans au troisième trimestre 2021 sur la télévision représente 77 % de la durée d'écoute en France, 65 % au Royaume-Uni et 58 % aux États-Unis.

Source : AQOA, Observatoire de la vidéo à la demande, décembre 2021.

L'évolution des modes de consommation de la télévision se confirme

Recul de l'audience aux États-Unis

LES GRANDES CHAÎNES NATIONALES CONTINUENT DE PERDRE DE L'AUDIMAT

Comme en 2020, cinq chaînes historiques dominent le paysage audiovisuel nord-américain : CBS, NBC, ABC, Fox et Fox News Channel. Le reste du marché est partagé entre plusieurs dizaines de chaînes locales ou régionales du câble dont l'audience nationale est inférieure à 3 %.

RAN G	ÎNE CHA	SPE CTA TEU RS (en mil lion s)	CRO ISS ANC E DEP UIS 202 0	É PAR T DE MA RCH
1	CB S	5, 6	0 %	8, 8 %
2	NB C	5, 5	9 %	8, 6 %
3	AB C	4, 0	- 1 0 %	6, 4 %
4	Fox	3, 7	2 % - 1	8 % 5,
5	Ch Fox Ne el ws ann	2, 4	4 % - 3	8 % 3,

Source : Variety, décembre 2021.

LES CHAÎNES PAYANTES RÉUNISSENT DE MOINS EN MOINS D'ABONNÉS

En 2021, le phénomène de cord-cutting, c'est-à-dire le désabonnement des usagers aux chaînes payantes, s'est poursuivi. Selon une étude du cabinet Leichtman Research Group de mars 2022, le nombre de téléspectateurs abonnés aux principales chaînes payantes du câble, du satellite et des bouquets des grands acteurs des télécommunications aurait diminué de 8,4 % en 2021 pour atteindre 76,1 millions d'abonnés contre un nombre d'abonnés comparable de 81,3 millions en 2020.

Source : LRG, press release, mars 2022.

LE SPORT ET LA FICTION DOMINENT LES AUDIENCES AMÉRICAINES

De septembre 2020 à mai 2021, les programmes qui ont attiré la plus grande audience aux États-Unis demeurent le sport, dont les soirs de match de la NFL représentent 3 des 5 meilleures audiences annuelles, et les fictions, réunissant plus de 10 millions de téléspectateurs pour les chaînes CBS et NBC.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

RAN G	P ROG RAM ME	AUD IEN CE (en mil lion de rs) cta teu s spe	GEN RE	NET WO RK
1	NF L Su nda Nig ht Foo tba ll y	16, 7	Sp ort	NB C
2	NF L Th day Nig ht Foo tba ll urs	13, 4	Sp ort	Fox / NF L Ne two rk
3	NC IS	12, 7	Fic tion	CB S
4	Eq ual ize r	12, 7	Fic tion	CB S
5	NF L Mo nda Nig ht Foo tba ll y	11, 3	Sp ort	ES PN
6	FB I	11, 1	Fic tion	CB S
7	60 Min ute s	10, 9	TV Bro adc ast	CB S
8	Ch ica Fire go	10, 3	Fic tion	C NB
9	Blu Blo od e s	10, 2	Fic tion	CB S
10	Ch ica Me d go	9, 9	Fic tion	NB C

Source : Variety, mai 2021.

PANORAMA DU MARCHÉ

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En France, l'audience de la télévision connaît un retour « à la normale » de 2019

En 2021, le temps moyen consacré à la télévision atteint 3 h 41, soit une minute de plus qu'en 2019 et 17 minutes de moins qu'en 2020, une année exceptionnelle marquée par deux périodes de confinements. Les téléspectateurs de 2021 ont été plus nombreux chaque jour, 44,5 millions contre 44,3 millions en 2020 et 41,3 millions en 2019. Fait marquant, l'audience télévisuelle des 4-14 ans baisse de 20 % en 2021 par rapport à 2020 et 2019, pour se situer à 1 h 10. La consommation des contenus vidéos de cette classe d'âge aurait lieu de manière plus individuelle, sur les autres écrans du domicile et n'est pas mesurée par Médiamétrie.

Les programmes regroupant le plus de téléspectateurs en 2021 demeurent les allocutions présidentielles dans le contexte de la crise sanitaire (31,4 millions de téléspectateurs pour l'allocution présidentielle du 31 mars 2021) et les journaux télévisés (sur les chaînes historiques ou les chaînes d'information en continu). Les événements sportifs, de retour en 2021, ont également réuni une grande audience comme l'Euro de football qui a compté 54,2 millions de téléspectateurs cumulés au domicile et hors domicile. Enfin, l'année 2021 est particulièrement marquée par les fortes audiences télévisuelles de la fiction.

Sources : Médiamétrie, janvier 2022 ; Les Échos, « Télévision : les enfants n'ont jamais autant déserté l'écran du salon », janvier 2022 ; Le Film Français n° 4001-02, janvier 2022.

EN 2021, LES ŒUVRES DE FICTION RÉUNISSENT UN GRAND NOMBRE DE TÉLÉSPECTATEURS

Les œuvres de fictions, séries et unitaires, constituent des évènements télévisuels et comptent pour 22 des 50 meilleures audiences de 2021, contre 12 en 2020, avec notamment le succès de fictions françaises telles que HPI, qui a réuni en moyenne 11,9 millions de téléspectateurs sur TF1, ou les séries La promesse, Le remplaçant et Gloria sur TF1 et Capitaine Marleau sur France 2.

Seuls quatre films de cinéma font partie du top 100 des meilleures audiences télévisuelles en 2021, contre 18 films en 2020, année où la diffusion des films de cinéma à la télévision avait été exceptionnelle en France en raison des deux confinements. En 2021, l'audience des films de cinéma est amoindrie par la baisse de la diffusion de nouveautés cinématographiques et par le retour des évènements sportifs à la télévision.

❯MEILLEURES AUDIENCES CINÉMA DES CHAÎNES EN 2021

			AUD IEN CE
RAN G	TIT RE	ÎNE CHA	(m illio de télé rs) cta teu ns spe
1	Le de la fête ( Fra ) sen s nce	TF 1	7, 5
2	Éta Jum anj i, bie dan la jun le ( Un is) ts- nve nue s g	TF 1	6, 3
3	mè ( ) Re tou che Fra r z ma re nce	TF 1	6, 3
4	Bie che les Ch 'tis ( Fra ) nve nue z nce	TF 1	6, 3

Rediffusion

*

Sources : Médiamétrie, décembre 2021 ; Le Film Français n° 4001-02, janvier 2022 ; CNC, La diffusion des films à la télévision en 2020, décembre 2021.

En 2021, les groupes audiovisuels adaptent leur modèle aux nouveaux modes de consommation

Les groupes audiovisuels s'organisent pour peser face aux plateformes mondialisées

Face au succès des plateformes de vidéo à la demande mais aussi des GAFA qui captent la majorité des revenus publicitaires sur internet, les groupes audiovisuels traditionnels ont développé leurs plateformes de replay et créé des plateformes transnationales telles que Viareplay dans les pays d'Europe du nord.

Certains grands groupes européens évoquent la nécessité de former des acteurs transnationaux pouvant peser sur les marchés locaux, un constat qu'a fait le PDG du groupe Bertelsmann dans le cadre de la demande de fusion des chaînes TF1 et M6. La fusion de TF1 avec M6 est en cours d'examen par l'Autorité de la concurrence et par l'Arcom.

Source : Le Figaro, « RTL et ProSieben se rapprocheront « tôt ou tard » en Allemagne, selon le groupe Bertelsmann », janvier 2022 ; Le Monde, « Scénario catastrophe ou consolidation évidente : la fusion TF1-M6, une union à risque », févier 2022.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES

En France, les grands groupes audiovisuels poursuivent leur mutation

❯ PART D'AUDIENCES EN 2021

Source : Médiamétrie, janvier 2022.

Comme en 2020, les groupes audiovisuels français France Télévisions et TF1 sont en tête des audiences françaises. Le groupe TF1 perd 0,4 point d'audience en comparaison avec l'année 2020, tandis que le groupe France Télévisions est stable à 28,9 %. Le groupe M6 perd 0,3 point d'audience, principalement sur les chaînes 6ter et Gulli. Grâce au succès de sa chaîne CNews (+ 0,6 point d'audience en 2021), le groupe Canal+ gagne 0,5 point d'audience et atteint 6,8 % de l'audience annuelle française. Enfin, Arte conserve une part d'audience stable à 2,9 % en 2021.

Les grands groupes audiovisuels français continuent de diversifier leurs canaux de diffusion et d'investir dans leurs plateformes qui sont de plus en plus fréquentées. C'est le cas pour Arte qui compte 1,8 milliard de vidéos vues en 2021 sur la totalité des canaux de diffusion et qui investit dans des séries 100 % numériques destinées à sa plateforme Arte.tv. Le groupe TF1 diversifie aussi sa diffusion grâce au lancement de l'offre MyTF1 Max, plateforme de replays payante et sans publicité, et affiche une fréquentation équivalente à 2,7 milliards de vidéos vues en 2021 sur l'ensemble « MyTF1 ».

Après avoir renouvelé l'autorisation pour l'émission de sa chaîne sur la TNT en décembre 2020 pour trois ans, le groupe Canal+ poursuit sa stratégie d'éditeur et d'agrégateur de services, avec notamment les diffusions de OCS, Netflix et Disney+.

Enfin, le groupe France Télévisions conserve une présence linéaire forte, y compris en ce qui concerne le public jeune avec le maintien de France 4 annoncé en mai 2021, tout en investissant massivement dans le numérique et dans sa plateforme France.TV Slash, à hauteur de € 200 millions par an entre 2018 et 2022.

Sources : Le Figaro, « Canal+ s'attaque au cinéma », mars 2021 ; Le Monde, « Les médias s'installent sur Twitch », mars 2021 ; La Correspondance de la Presse, « La présidente-directrice générale de France Télévisions Delphine Ernotte Cunci entend poursuivre sa mission d'un média universel qui s'adresse à tous », octobre 2021.

L'investissement des chaînes dans la production de films de long-métrage en légère baisse

Les chaînes de télévision supportent des obligations de financement de la production de films de cinéma, en particulier pour les films d'expression originale française, notamment par des préachats de droits de diffusion et par l'investissement en coproduction.

En 2021, l'investissement dans la production de films de cinéma des chaînes gratuites baisse

		202 1			202 0			201 9
			DEV IS MO YEN			DEV IS MO YEN			DEV IS MO YEN
	INV EST ISS EM ENT	APP ORT MO YEN	DES FILM S	INV EST ISS EM ENT	APP ORT MO YEN	DES FILM S	INV EST ISS EM ENT	APP ORT MO YEN	DES FILM S
ÎNE CHA S	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro	(en mil lion d'e s) s uro
(1) TF 1	28 4 ,	2, 5	12, 1	35 5 ,	2, 3	13, 9	36 2 ,	3, 3	17, 4
M6	15, 9	2, 7	12, 7	18, 5	2, 2	16, 8	18, 6	2, 2	14, 5
Fra 2 nce	36 4 ,	1, 0	4, 8	36 7 ,	1, 0	6, 0	37 1 ,	1, 0	6, 9
Fra 3 nce	24 7 ,	0, 9	6, 4	22 4 ,	0, 8	5, 3	21 7 ,	0, 7	6, 7
(2) Art e	9, 3	0, 4	3, 5	10, 0	0, 4	3, 4	10, 2	0, 4	4, 0

(1) Chiffre TF1 de 2020 ajusté.

(2) Dont Arte Cofinova 18.

L'investissement global des chaînes historiques, que sont TF1, M6, France Télévisions et Arte, dans le cinéma atteint € 115 millions en 2021 contre € 123 millions en 2020 (chiffre actualisé en 2022). Les investissements dans le préfinancement et la coproduction des films de cinéma ont porté sur 106 films en 2021 contre 109 en 2020. Ainsi, l'investissement moyen des chaînes historiques reste stable à € 1,1 million.

Source : Le Film Français nos 4005, 4006 et 4007, février 2022.

En 2021, les chaînes privées investissent de manière diverse dans le cinéma

En 2021, après un renouvellement des accords en décembre avec le cinéma français, Canal+ a investi en préachats près de € 200 millions pour 154 films contre € 144 millions (chiffre ajusté en 2022) de préachats pour 113 films en 2020. La chaîne Ciné+ a investi dans un plus grand nombre de films en 2021 qu'en 2020, à hauteur de € 28 millions dans 156 longs-métrages contre € 28 millions (chiffre ajusté en 2022) dans 129 films en 2020.

Seuls les investissements en achats et préachats de films de la chaîne OCS baissent pour atteindre € 20 millions pour 25 films en 2021 contre € 32 millions pour 28 films en 2020.

Outre l'investissement dans la production, les chaînes de télévision sont acheteuses de droits de diffusion d'œuvres de catalogue. Ce marché est largement influencé par les recettes publicitaires donc par les audiences attendues des films diffusés.

Source : Le Film Français n° 4007, février 2022.

L'investissement des chaînes dans la production d'œuvres audiovisuelles ne progresse plus

Aux États-Unis, les chaînes de télévision ont investi dans moins d'œuvres audiovisuelles

Aux États-Unis en 2021, le nombre de séries produites pour la télévision a chuté de 30 %, contre une baisse de 3 % en 2020. Ce phénomène s'observe en 2021 pour l'ensemble des diffuseurs audiovisuels : -25 % pour les chaînes gratuites, -37 % pour les chaînes du câble et -18 % pour les chaînes en streaming. D'après le rapport sur la télévision de Film LA publié en décembre 2021, cette baisse serait due à la crise sanitaire qui a causé le retard de tournages ou le non-renouvellement d'un certain nombre de séries.

Source : Film LA TV report, décembre 2021.

En France, les chaînes investissent dans la production de fictions

Après un arrêt brutal des tournages durant le premier confinement en 2020, la production de fictions pour les chaînes de télévision a repris à un rythme soutenu en 2021. Pour la saison 2021-2022, face à la concurrence des plateformes, les chaînes historiques audiovisuelles se sont engagées dans la production d'un nombre croissant d'œuvres audiovisuelles.

Le groupe France Télévisions a annoncé renouveler une quinzaine de séries et produire une vingtaine de nouvelles séries et mini-séries, ainsi que trois unitaires pour la saison 2021-2022. Le groupe poursuit également sa stratégie de production d'œuvres exclusives pour la plateforme France.TV Slash, avec six nouvelles séries, trois unitaires, deux à quatre séries renouvelées et réfléchit au lancement de deux coproductions internationales.

Suivant la même stratégie multimédia en diffusant certaines séries en avance sur sa plateforme, Arte a annoncé renouveler trois séries et produire six séries et quatre unitaires pour la saison 2021-2022, un nombre constant par rapport à la saison 2020-2021.

La chaîne TF1 a annoncé vingt-deux fictions inédites déclinées en séries ou en unitaires, soit deux de plus qu'en 2020-2021, en favorisant des séries qui créent l'événement, et près de sept renouvellements de ses séries à succès.

En 2021-2022, la chaîne M6 va proposer plusieurs séries originales françaises, dont quatre unitaires, cinq mini-séries et deux programmes courts. Aux investissements du groupe s'ajoutent un renouvellement et deux nouvelles séries produites pour W9 en 2021-2022.

Enfin, Canal+ a annoncé le lancement de quatre nouvelles séries et trois coproductions internationales ainsi que trois renouvellements pour la saison 2021-2022, contre huit séries originales produites pour la saison 2020-2021.

Source : Le Film Français n° 3983, septembre 2021.

La distribution vidéo et VOD à l'acte

La vente ou location à l'acte de vidéos comprend les offres d'achat et de location de vidéos sur des plateformes de vidéo à la demande. Les locations et ventes physiques de vidéos sous format DVD et Blu-ray complètent la distribution de vidéo à l'acte.

Aux États-Unis et en Europe, le marché de la vidéo à l'acte est porté par le numérique et en repli par rapport à 2020

Aux États-Unis, le marché de la vente et de la location de vidéos à l'acte représente \$ 7 milliards en 2021 contre \$ 8,8 milliards en 2020. La vente et la location de supports physiques chutent de 20 %, contre une chute de 26 % en 2020. Contrairement à l'année 2020, les ventes et locations à l'acte sur les plateformes de VOD ont baissé respectivement de 19 % et 24 % en 2021 et retrouvent des valeurs proches de 2019.

Source : Digital Entertainment Group, 2021 report, février 2022. PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

En France, le marché de la VOD à l'acte est de retour à la baisse en 2021

❯ÉVOLUTION DU MARCHÉ EN LIGNE EN FRANCE DE LA VIDÉO À LA DEMANDE (en millions d'euros)

(1) Chiffres 2020 ajustés en 2022.

(2) Estimation en janvier 2021.

1

PANORAMA DU MARCHÉ

En 2021, la location de vidéos à l'acte n'a pas retrouvé le succès constaté pendant les périodes de confinement de 2020. La location à l'acte reprend sa baisse de 28 %, tout comme l'achat de vidéo sur internet qui chute de 26 %.

Le marché de la vidéo en ligne est porté par la vidéo à la demande par abonnement, qui représente 89 % du marché en 2021 contre 86 % en 2020.

Sources : CNC – AQOA, Baromètre de la vidéo à la demande (VàD-VàDA), décembre 2021.

Le marché physique de la vidéo en France poursuit sa baisse

❯ ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA VIDÉO PHYSIQUE

Source : Baromètre CNC-GfK 2021 de la vidéo physique France, janvier 2022.

Le marché de la vidéo physique connaît une baisse régulière de ses ventes depuis 2004. En 2021, les Français ont dépensé € 246 millions en achats de DVD et de Blu-ray pour 39 millions d'unités vendues. La vente de DVD et Blu-ray en 2021 a été affectée par les fermetures des salles durant plusieurs mois, qui ont privé le marché de nouveautés.

PERSPECTIVES

ET ORIENTATIONS

PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Une mutation inexorable dans l'accès aux images animées

A l'issue d'une séquence de deux années qui a considérablement limité les déplacements dans l'ensemble des pays du monde, les acteurs internationaux et locaux du secteur de l'audiovisuel ont largement profité de cette contrainte pour accompagner et même accélérer la mutation de l'accès aux images animées. Si la salle de cinéma reste un écrin pour la découverte d'une œuvre qui lui est originellement destinée, elle n'est plus le point d'entrée obligé pour accéder au plus grand nombre.

A l'exception pour l'heure de Sony, les grands studios américains se sont aujourd'hui dotés de leur propre plateforme afin de rétablir un lien direct avec leurs clients.

La crise liée au Covid-19 a de facto permis une accélération de cette mutation, déjà amorcée par les évolutions constantes des technologies de mise à disposition des images animées.

La poursuite du déploiement des réseaux en très haut débit, fixe et mobile, s'accompagne en parallèle des progrès constants des industriels dans la normalisation des formats d'encodage et de compression numérique des images fixes et animées, permettant ainsi d'enrichir les possibilités de visionnage « où je veux, quand je veux, ce que je veux ».

Symbole de cette mutation, 1,5 milliard de smartphones sont vendus chaque année depuis 2017 aux utilisateurs finaux, et un tiers de la population mondiale est équipée (Statista, février 2021). Ce marché, confronté comme d'autres à une pénurie de composants, est soutenu par le segment du « smartphone premium », compatible avec la norme « 5G ». Plus de la moitié des ventes sera réalisée à compter de 2022 par ce segment (IDC, décembre 2021).

Cette mutation vers une consommation qui n'est plus entravée en mobilité facilite les possibilités d'implantation locale des acteurs mondiaux grâce à la maturité de la technologie dite « OTT » Over The Top, c'est-à-dire littéralement « par-dessus » les infrastructures techniques des opérateurs de télécommunications. Contrairement au satellite et au câble-fibre optique, l'éditeur peut directement adresser le grand public dès lors que le territoire est couvert en haut débit. La doctrine de la « neutralité du Net », qui permet à un éditeur d'utiliser les infrastructures de télécommunications sans avoir à en payer l'accès, a entraîné l'éclosion continue de services accessibles directement depuis n'importe quel terminal connecté.

La puissance financière de ces acteurs, associée à leur savoir-faire marketing, a permis au marché de la vidéo à la demande de s'imposer sur le segment de l'accès payant aux services audiovisuels. En Europe occidentale, les revenus de la télévision et de la vidéo en OTT pourraient s'élever à 40 milliards d'euros en 2027 contre 23,5 milliards d'euros en 2021 selon les dernières prévisions de la société d'analyse britannique Digital TV Research (mars 2022).

Confrontée à la domination économique des GAFAM (Google, Apple, Facebook, Amazon, Microsoft) et de Netflix, l'Europe a pris conscience des enjeux de souveraineté et mène une double bataille à la fois sur la fiscalité des géants numériques et sur la protection des données personnelles de ses concitoyens. Les transpositions nationales de la directive européenne SMA (Services de médias audiovisuels) ont déjà permis d'imposer des obligations d'investissement dans la création à ces acteurs mondiaux qui adressent les consommateurs en France, et plus largement des quotas d'exposition d'œuvres européennes dans les pays de l'Union européenne. Ces dispositions réglementaires offrent des perspectives supplémentaires de croissance pour les producteurs locaux.

Dans ce contexte de multiplication des offres payantes premium, la demande en programmes audiovisuels connaît une forte tension et entraîne une concurrence accrue dans la fidélisation des talents, la recherche des histoires originales et la sécurisation des droits d'adaptation des propriétés intellectuelles.

Confronté à deux années où la salle de cinéma a été entravée par les réouvertures et les fermetures, à un public qui n'a pas encore retrouvé le chemin des salles obscures, le financement de la production cinématographique en France et à l'international demeure problématique. Si la France peut s'enorgueillir d'une avancée majeure dans l'intégration des acteurs mondiaux de la vidéo à la demande par abonnement dans son système de régulation, les films les plus ambitieux, aux budgets importants, mais également les films porteurs d'une proposition artistique exigeante se heurtent aux difficultés croissantes des intervenants historiques fragilisés par les répercussions de l'épidémie liée au Covid-19 et la mutation de la consommation des œuvres. L'avenir dira si les mouvements de concentration entre diffuseurs traditionnels qui se dessinent en France et en Europe sont susceptibles d'une part d'apporter un renforcement économique au bénéfice de la création et d'autre part de porter une ambition de souveraineté culturelle face à la domination d'acteurs extra-européens.

Cette mutation des modes de consommation marque enfin la disparition de la distinction entre l'univers linéaire de la télévision classique et celui entièrement à la demande des services audiovisuels. Elle interroge également sur la moindre étanchéité entre les accès payant et gratuit aux programmes, évolution qui est mise en avant par les diffuseurs traditionnels pour justifier leur rapprochement. Les plateformes AVOD (Advertising Vidéo On Demand), c'est-à-dire les services à la demande financés par la publicité par opposition aux services à la demande par abonnement (SVOD, Subscription Video On Demand), commencent à émerger aux États-Unis. Le groupe ViacomCBS dispose ainsi des services AVOD Plutôt Tv et de SVOD avec Paramount+. Le chiffre d'affaires du secteur AVOD aux États-Unis pourrait tripler d'ici 2026 pour atteindre 31 milliards de dollars. En Europe occidentale, la hausse des recettes devrait doubler en passant de 5,4 milliards d'euros en 2021 à près de 11 milliards d'euros en 2027 (Digital TV Research, mai 2021). Parallèlement, ces nouveaux acteurs vont, aux côtés des acteurs des services payants, investir de façon significative dans les séries et les films. Le montant de leurs investissements pourrait ainsi atteindre 54 milliards d'euros au niveau mondial.

PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Une organisation décloisonnée au service de la production d'histoires locales au rayonnement mondial

Disposant de bureaux à Paris, Los Angeles, Londres, Berlin et récemment Rome, les équipes de Gaumont s'emploient à répondre à cette évolution de la demande par une offre au plus près des talents et des clients afin de produire des histoires locales présentant un attrait mondial.

Gaumont dispose également d'un catalogue de près de 2 500 heures de programmes dont plus d'un millier d'œuvres cinématographiques qui lui permettent de renouveler les bonnes histoires et de servir avec ces œuvres ses clients nationaux et mondiaux.

Gaumont a la conviction que ses 126 ans d'histoire sont la preuve de sa capacité à innover dans les sujets développés en restant à l'écoute des attentes de ses clients et de l'évolution des modes de consommation du public. En s'appuyant le cas échéant sur son catalogue, il s'agit chaque jour pour ses équipes de fédérer les talents actuels et en devenir pour créer, produire et commercialiser des œuvres originales et diversifiées dans plusieurs langues.

Gaumont est à même de proposer aujourd'hui et demain aux créateurs et aux diffuseurs un savoir-faire décloisonné. L'accent est particulièrement mis sur les synergies créatives entre les équipes du cinéma et de la fiction. Cette approche permet à la fois aux talents et aux clients d'avoir accès au meilleur des histoires sans exclusive.

Aux États-Unis, en Angleterre, en Allemagne, en France et désormais en Italie, les équipes des fictions audiovisuelles multiplient les projets en les ancrant localement le cas échéant, tout en bénéficiant d'effets de synergie au niveau international. Cette stratégie se retrouve pleinement sur le segment de l'animation, lequel repose sur une double implantation, aux États-Unis et en France, où le monde entier reconnait son savoir-faire, la french touch.

Dans cet environnement en pleine ébullition tant économique que créatif, Gaumont, la plus ancienne société de cinéma au monde, se trouve au cœur d'un défi ambitieux qu'elle entend relever : faire rayonner partout dans le monde des histoires locales, génératrices de lien social, d'émotions d'un continent à l'autre, d'un peuple à d'autres.

26

Impacts de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité, les résultats et la situation financière de Gaumont

Facteurs de risque 27 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 32

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

IMPACTS DE L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19 SUR L'ACTIVITÉ, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GAUMONT

IMPACTS DE L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19 SUR L'ACTIVITÉ, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GAUMONT

Description du risque et de ses effets

2

Depuis mars 2020, les entreprises du secteur audiovisuel sont touchées par une crise sanitaire inédite. Déstabilisées dans leur organisation du travail et dans leur production, elles doivent s'organiser dans un contexte de ralentissement ou d'arrêt de tout ou partie de leurs activités. Pendant le premier confinement de 2020, tous les tournages en France et dans le monde se sont arrêtés, du jour au lendemain, rendant incertaine la terminaison des films. En 2021, l'impact de la pandémie de Covid-19 continue d'avoir des impacts significatifs sur l'activité de production et de distribution cinématographique.

Dans les secteurs d'activité de Gaumont liés à la production et la distribution de films et de séries, les protocoles successifs, les règles de sécurité sanitaire ainsi que les confinements ont eu pour effet des interruptions de tournage, des coûts relatifs à ces arrêts, des reports de sortie des films et des retards de livraison pour les fictions non achevées.

Dans la continuité de l'année précédente, la distribution de films en salles a été très impactée durant l'année 2021 en France et dans le monde en raison des différents confinements, couvre-feux et autres restrictions sur la présence des spectateurs en salles (jauges, passes sanitaires et vaccinaux). En plus de toutes ces mesures de restrictions, les distributeurs font face à une concurrence très forte en raison d'un flux important de films dont la sortie en salles a été reportée plusieurs fois depuis le début de la crise sanitaire.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Un plan de continuité des activités a été mis en place dès 2020. Des outils ont été déployés pour permettre aux salariés de continuer à travailler dans de bonnes conditions et d'organiser des réunions ou conférences à distance.

Le télétravail a été privilégié et même imposé en fonction des fluctuations pandémiques dans la plupart des secteurs de l'entreprise, lorsque cela était possible et sans que cela ne nuise à la continuité des activités. Pour les activités qui ne peuvent se dérouler qu'en présentiel, un manuel de respect des règles sanitaires dans l'entreprise a été constitué par les services des ressources humaines.

Gaumont a également adapté sa politique de sortie des films en 2021 afin de prendre en compte les effets induits par la crise sanitaire. Cet effort va être poursuivi dans la mesure où l'incertitude induite par une reprise épidémique est toujours élevée et que le flux de films à sortir est encore conséquent.

FACTEURS

FACTEURS DE RISQUE

Le dispositif de contrôle interne mis en place s'inscrit dans une démarche de gestion des risques existants et d'identification, d'évaluation et de maîtrise des nouveaux risques susceptibles d'affecter tout ou partie des activités du Groupe, et leurs impacts potentiels dans les états financiers.

La revue de ces risques et incertitudes est réalisée par Gaumont à l'occasion de changements organisationnels, lors de cycles de révision générale des principaux processus opérationnels et à tout moment lorsque des événements particuliers internes ou externes surviennent ou qu'un indicateur d'apparition d'un nouveau risque est porté à la connaissance des équipes.

Les risques décrits ci-dessous peuvent affecter de manière plus ou moins significative les activités et la situation financière de Gaumont. Les investisseurs sont invités à en prendre connaissance avant de prendre leur décision d'investissement.

Les risques majeurs auxquels est exposé Gaumont dans le cadre de ses activités courantes sont classifiés en 3 catégories et hiérarchisés selon le tableau ci-dessous. Les risques induits par la pandémie de la Covid 19 sont présentés distinctement, en entête du présent chapitre, eu égard au caractère extraordinaire et durable de la situation.

Une mention informe néanmoins si le risque est accru du fait de la crise sanitaire.

ÉGO			É ÉVO	COV EFF ET ID-1 9 À
CAT RIE DE RIS QUE	RIS QUE	EFF ET POT ENT IEL 202 1	PRO BAB ILIT OU LUT ION	( DE 0 5)
Ris éra tion nel que op	Dé vel des ivité à l'ét ent act op pem s ran ger	Trè ele vé s	Sta ble	4
Ris éra tion nel que op	Arr êts rds de duc tion coû oci és reta et ts ou pro s sur ass	Éle vé	Sta ble	4
Ris éra tion nel que op	Ind isp ibil ité des iste aut et art on eur s s	Éle vé	Au atio ent gm n	3
Ris éra tion nel que op	Fin des inv iss ent est ent anc em em s	Éle vé	Au atio ent gm n	3
Ris iel tor que sec	Sa atio des rch és tur n ma	Éle vé	Sta ble	3
Ris tor iel que sec	é Tra nsf atio du rch aud iov isu el et de la de nde orm n ma ma	Éle vé	Au ent atio gm n	4
Ris tor iel que sec	Évo luti te du dè le éco iqu des late for on per ma nen mo nom e p me s	Éle vé	Au ent atio gm n	3
Ris de litig que e	Co lex ité de la rég lem atio liée dro its de la iété inte llec lle ent tue mp n aux pro pr	Éle vé	Au atio ent gm n	0
Ris iel tor que sec	Évo luti de la rég lem atio rela tive aid bliq ielle ent tor on n aux es pu ues sec s	Mo yen	Sta ble	2
Ris iel tor que sec	So rtie des film sal les s en	Mo yen	Sta ble	3
Ris iel tor que sec	Enj liés réc hau ffem clim atiq à la nsi tion éco log iqu ent et tra eux au ue e	Mo yen	Au atio ent gm n	1

Risques sectoriels

FACTEURS DE RISQUE

2

Saturation des marchés

Description du risque et de ses effets

Le secteur audiovisuel est extrêmement concurrentiel et l'offre de contenus est en croissance permanente. En France, plus de 700 films sortent en salles habituellement chaque année.

La saturation structurelle du marché a été amplifiée par la crise sanitaire à la réouverture des salles en 2021. En effet, beaucoup de films qui auraient dû sortir au cours de l'année 2020 ont été programmés pour une sortie dans les mois qui ont suivi la réouverture des salles en plus de ceux initialement prévus pour une sortie en 2021. À cet effet d'embouteillage, des mesures limitant le nombre de spectateurs par salle ont été mises en place et ont ajouté une tension supplémentaire sur l'offre de films. Cet effet d'embouteillage peut perdurer dans les mois qui vont suivre.

Face à cet afflux d'offres, les diffuseurs, eux-mêmes en pleine transformation de leur modèle économique, sont en position de force pour choisir les projets qu'ils financeront et se font de plus en plus exigeants dans le choix des projets et dans le contrôle de la production.

Pour se distinguer et décrocher des commandes, les producteurs sont contraints d'accroître aussi bien leur volume de production que les investissements financiers, le développement, la production ou la distribution des projets représentant des coûts parfois importants.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont développe une ligne éditoriale la plus étendue possible de manière à proposer une offre diversifiée pouvant plaire à un large public.

Fort de son expérience dans la production, Gaumont mène une politique ambitieuse de développement de projets dans chacune de ses branches d'activité, en France, en Europe et aux États-Unis et consacre des moyens importants à cette politique.

Sortie des films en salles

Description du risque et de ses effets

Dans un contexte pandémique, l'accès à la culture est mis à mal. La fermeture des salles de cinéma, l'instauration de jauge de spectateurs ou encore la mise en place de règles sanitaires inhabituelles dans les structures d'accueil du public sont des bouleversements culturels, économiques et sociaux sans précédent.

Pour les producteurs de films de long-métrage, la sortie en salles conditionne la qualification de « long-métrage » et l'accès aux aides et fonds de soutien et déclenche le paiement des principaux financements. La non-sortie ou le report de sortie du film engendre des coûts financiers importants pour les producteurs et pour les distributeurs qui engagent les frais d'édition, sans rentrée de recettes.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont a adapté sa politique de sortie des films en 2021 en tenant compte d'une situation sanitaire fluctuante. Sept films sont sortis en 2021, quatre films ont été reprogrammés pour cause de pandémie ou de saturation et un film a été vendu à une plateforme et n'est donc pas sorti en salles.

Gaumont n'a pas pu sortir de films pendant la longue fermeture des salles, soit 6 mois et demi. Par voie de conséquence, le marché s'est trouvé saturé dans le second semestre 2021 ce qui a conduit à décaler certains films en 2022.

L'évolution permanente du modèle économique des plateformes

Description du risque et de ses effets

Partout dans le monde, les plateformes de vidéo à la demande par abonnement se multiplient et investissent massivement dans l'achat de contenus de toutes natures.

Ces acteurs ont développé des modèles fondés sur une offre de contenus originaux, complétée par des contenus accessibles sous licence, afin de proposer à leurs abonnés le choix le plus attractif et vaste possible.

Dans un marché dans lequel les plateformes, par leur volume d'investissement, s'affirment désormais comme les partenaires financiers majeurs, ces évolutions successives de modèle constituent un risque économique et juridique pour les producteurs, contraints de s'adapter en permanence aux nouvelles conditions d'exercice de leur activité.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Dans cet environnement en permanente évolution, Gaumont s'inscrit dans une dynamique de renforcement de ses équipes de production, d'augmentation du nombre de ses projets pour le cinéma comme pour la télévision, et de multiplication des partenaires, parmi les chaînes historiques et les nouveaux acteurs.

FACTEURS

Évolution de la réglementation relative aux aides publiques sectorielles

Description du risque et de ses effets

Dans la plupart des pays, les industries cinématographique et audiovisuelle bénéficient de systèmes fiscaux favorables et d'aides publiques incitatives. Ces aides peuvent prendre la forme de crédits d'impôts, de remboursement de certaines dépenses de production ou de distribution, de subventions ou encore d'aides remboursables sur les recettes des œuvres.

Dans tous les pays dans lesquels Gaumont exerce ses activités, ces incitations fiscales sont largement répandues, participent à la capacité de financement des producteurs et des distributeurs et contribuent au maintien d'une activité de production diversifiée.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont bénéficie de nombreuses aides financières pour ses projets de cinéma et de télévision, en France et à l'étranger, facilitant ainsi le financement des œuvres. Gaumont veille à privilégier des projets aux budgets maîtrisés et pour lesquels l'essentiel du financement est assuré par les partenaires commerciaux et financiers engagés dans la production dès la prise de décision d'investissement.

Les modalités de comptabilisation de ces aides et les montants reconnus en résultat de la période sont présentés respectivement en note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Gaumont participe également de manière active à toutes les réflexions pouvant avoir lieu autour des évolutions réglementaires, notamment par le biais des actions menées avec les syndicats professionnels.

Transformation du marché audiovisuel et de la demande

Description du risque et de ses effets

Le paysage audiovisuel mondial connaît d'importantes transformations. La multiplication des chaînes de télévision, l'apparition de chaînes thématiques puis de la télévision de rattrapage, l'émergence des supports de diffusion connectés et l'essor de la vidéo à la demande ont modifié les modes de consommation et obligent les réseaux traditionnels à repenser en profondeur leur modèle économique.

La demande de contenus est désormais de plus en plus focalisée sur la nouveauté et sur la disponibilité immédiate, ce qui remet en question la programmation séquencée des séries et contracte le marché des œuvres de catalogue. La multiplication des offres crée une dispersion des audiences et affaiblit l'impact des campagnes publicitaires, principales sources de revenus des chaînes linéaires. Les supports connectés et les plateformes multinationales rendent possible la consommation de contenus en provenance du monde entier et obligent à adapter les réglementations localement contraignantes.

Ces transformations constituent à la fois une opportunité et un risque pour les producteurs comme Gaumont. D'une part le marché s'élargit et de nouveaux acheteurs apparaissent, mais d'autre part la concurrence augmente. De plus, l'exigence des diffuseurs se fait plus forte et les coûts de production s'élèvent alors même que la capacité d'investissement des diffuseurs traditionnels diminue et que les réglementations protectrices sont amenées à s'atténuer.

Pour les distributeurs l'enjeu est majeur. Confrontés à la course à la nouveauté, à la dispersion des audiences et à la baisse de la capacité d'investissement des diffuseurs, le marché pour les ventes à long terme des œuvres se réduit, les prix diminuent et les conditions de négociation se durcissent significativement.

La crise sanitaire peut s'avérer un accélérateur des tendances observées jusque-là.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Dans toutes ses activités de production, Gaumont veille à s'adapter en permanence aux évolutions de la demande en se positionnant comme partenaire de l'ensemble des acteurs et en investissant massivement dans le développement de nouveaux projets.

En ce qui concerne les séries télévisuelles, Gaumont poursuit le développement de son catalogue, tout en proposant principalement ses compétences de fabricant aux plateformes.

En tant que distributeur, Gaumont dispose d'un important catalogue de films cinématographiques dans lequel il investit régulièrement pour l'adapter aux normes techniques, et qui lui permet de proposer aux diffuseurs une offre large et diversifiée.

Ce catalogue a permis d'atténuer les effets de la pandémie dans ses comptes.

Enjeux liés au réchauffement climatique et à la transition écologique

Description du risque et de ses effets

Bien que leurs émissions directes de gaz à effet de serre soient relativement faibles par rapport au total des émissions générées tous secteurs confondus, la production et la distribution de films cinématographiques et de contenus audiovisuels contribuent au réchauffement climatique et à l'épuisement des ressources naturelles. Par ailleurs, en raison de l'évolution réglementaire, notamment au niveau de l'Union européenne comme l'a affirmé la Commission européenne dans son Pacte vert, l'ensemble des secteurs d'activité seront, à terme, assujettis à une obligation juridique de décarbonation.

La production de films cinématographiques et de contenus audiovisuels demande des ressources importantes en énergie, tant sur les tournages que sur la postproduction ou la création d'animations. Si le secteur de la production de films cinématographiques et de contenus audiovisuels n'amorce pas une évolution de ses pratiques vers plus de sobriété, l'inflation qui sera la conséquence de la raréfaction des ressources et la diminution des émissions de gaz à effet de serre, qui sera encadrée règlementairement, risque d'entraîner le secteur vers une décroissance subie et non maîtrisée.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Dans ses activités de production, Gaumont s'efforce à limiter son impact sur l'émission de gaz à effet de serre et sur la consommation de ressources à travers la mise en place de mesures spécifiques à chaque tournage sous sa responsabilité. On peut citer par exemple, dans la mesure du possible et sans dégrader la qualité artistique et technique, l'optimisation des déplacements, l'utilisation de décors recyclés et le recyclage des consommables.

Par ailleurs, Gaumont a décidé de nommer un référent pour la responsabilité sociale et environnementale. Un rapport d'impact concernant l'empreinte environnementale de Gaumont est également en cours d'élaboration et va permettre de définir les axes d'amélioration afin de répondre au mieux à tous les enjeux induits par les risques environnementaux.

Risques opérationnels

2

FACTEURS DE RISQUE

Arrêts ou retards de production et surcoûts associés

Description du risque et de ses effets

L'activité de production nécessite de faire face en permanence aux aléas et de faire preuve d'une grande capacité d'adaptation. De nombreux événements peuvent engendrer des retards de production et mécaniquement, une inflation des coûts de production. Dans des activités où les investissements sont importants et les marges parfois incertaines, il est nécessaire de limiter, dès la phase de préfinancement, les risques de pertes.

Pendant la crise sanitaire en France et dans le monde, les activités liées aux productions audiovisuelles peuvent avoir été annulées ou reportées induisant des surcoûts potentiellement importants.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont organise ses équipes de production autour de plusieurs postes clés, spécialisés, dont le rôle est d'assurer en permanence le contrôle du bon déroulement des projets.

La supervision de la production est confiée à un producteur exécutif dont le rôle est notamment d'assurer le suivi budgétaire du film, d'autoriser les dépenses, de veiller au respect du calendrier de tournage et de superviser les travaux de montage. Le producteur exécutif est assisté d'un directeur de production dont le rôle est de veiller à la bonne adéquation des moyens au projet et de suivre l'exécution du devis. Des contrôleurs de production sont chargés du suivi du coût des productions en cours et du contrôle des risques financiers associés. Les équipes jouent un rôle essentiel dans la maîtrise des coûts de production en effectuant un suivi budgétaire des productions en étroite collaboration avec l'administrateur de production.

Des assurances spécifiques à l'activité de production sont souscrites en vue de couvrir, en phase de préparation et de production, les risques maladie-accident liés aux acteurs principaux et au réalisateur et les risques de dégradation des négatifs. Des garanties de bonne fin peuvent également être souscrites lorsque les enjeux le justifient.

Les reports et les surcoûts engendrés par la crise sanitaire sont, dans la mesure du possible, anticipés dans les budgets de production des films et contenus audiovisuels produits par Gaumont.

Indisponibilité des auteurs et artistes

Description du risque et de ses effets

Le processus de création d'un projet audiovisuel part d'une idée originale et englobe les étapes d'écriture, de tournage et de montage jusqu'à la présentation de l'œuvre au public. La chaîne de fabrication d'une œuvre cinématographique ou télévisuelle est longue et souvent complexe, impliquant une collaboration entre de nombreux techniciens et artistes.

Face à l'augmentation des volumes d'activité, notamment avec l'afflux des commandes en provenance des plateformes de vidéo à la demande, les producteurs sont de plus en plus régulièrement confrontés à l'indisponibilité des auteurs, comédiens, infographistes ou autres techniciens spécialisés. Cette situation pousse les producteurs à recourir à des mesures souvent coûteuses, tels que les contrats d'exclusivité, ou à faire appel à des ressources étrangères. Ces pratiques induisent pour les producteurs des risques financiers sans garantie de réalisation des projets, mais également des risques juridiques, liés par exemple à la méconnaissance des règles sociales et fiscales propres aux résidents étrangers.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Afin de se prémunir contre le manque de ressources, la stratégie principale de Gaumont s'appuie sur des partenariats de qualité avec les agences de talents, de confirmer ou de nouer des relations de confiance avec les auteurs, les talents et leurs agents.

FACTEURS DE

Pour permettre à Gaumont de travailler avec des intervenants résidant à l'étranger, certaines filiales ont été référencées auprès des principales guildes anglo-saxonnes et des partenariats ont été conclus avec des sociétés locales, spécialisées dans la gestion des auteurs et des artistes pour le compte de sociétés de production.

Des procédures internes ont également été mises en place afin de garantir la bonne gestion administrative de ces dossiers particuliers.

Financement des investissements

Description du risque et de ses effets

Le développement de projet et la production des œuvres sont des processus coûteux qui engagent financièrement Gaumont sur plusieurs années.

Dans le cas des longs-métrages cinéma, les investissements portés par Gaumont peuvent être importants et les marges parfois incertaines, il est donc nécessaire de limiter, dès la phase de préfinancement, les risques de pertes.

En production télévisuelle, la plupart des contrats de financement prévoient des échéances de règlement échelonnées tout au long de la production et au-delà de la date de livraison. Assurer le financement simultané de l'ensemble de ses activités, exige de Gaumont de disposer d'importants moyens financiers rapidement mobilisables.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Pour préserver sa capacité d'investissement tout en multipliant les projets, Gaumont s'engage dans des productions à budgets variables et diversifie la typologie de ses productions, alternant projets produits en interne, investissements forfaitaires et projets sans avances de liquidité.

Afin de couvrir ses besoins de trésorerie, notamment au cours du cycle de production, Gaumont recourt régulièrement à des financements bancaires dédiés, en particulier aux États-Unis où les investissements sont traditionnellement très élevés.

Au sein de la Direction financière, un pôle financement et trésorerie veille à ce que Gaumont dispose en permanence de sources de financement pérennes et suffisantes pour assurer la continuité de ses activités. Un suivi quotidien de la situation de trésorerie est réalisé et des tableaux de bord de trésorerie prévisionnelle sont établis et révisés périodiquement. Ce pôle gère également le recours aux instruments financiers dérivés permettant la maîtrise des risques associés aux financements.

L'analyse des risques financiers associés aux besoins en liquidité, aux variations des taux d'intérêts et aux fluctuations des devises est présentée de manière détaillée en note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Développement des activités à l'étranger

Description du risque et de ses effets

Après avoir développé ses activités de productions de séries télévisuelles aux États Unis, Gaumont s'est implanté depuis 4 ans au Royaume Uni et en Allemagne ainsi qu'en Italie au cours de l'année

1. Cette phase de développement nécessite des investissements massifs et des besoins en trésorerie complémentaire pour le développement des séries et pour les frais fixes d'implantation.

Au-delà des besoins en liquidité, les investissements dans les sociétés hors zone euro exposent Gaumont aux variations des devises.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Le contrôle des dépenses de développement des nouvelles activités est assuré par l'établissement de budgets prévisionnels et par la maîtrise des financements disponibles pour les filiales en développement. Les moyens de financements sont centralisés et des approvisionnements en trésorerie sont réalisés mensuellement sur la base de prévisions de trésorerie établies par les filiales et suivies en central par la Direction financière.

Afin de se prémunir des risques de change liés au développement des activités à l'étranger, Gaumont a mis en place une politique de couverture de change. L'analyse du risque de change est présentée en note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés. En outre, Gaumont a choisi depuis 2018 de localiser une partie de ses moyens de financement directement aux États-Unis, afin de financer en devises ses besoins locaux.

Risques de litiges

Complexité de la réglementation liée aux droits de la propriété intellectuelle

Description du risque et de ses effets

La propriété intellectuelle constitue le cœur de l'industrie culturelle et artistique. Comme les autres industries culturelles, l'industrie audiovisuelle est donc exposée à des risques juridiques, incluant principalement les litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle et au partage des recettes d'une œuvre.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

La gestion des droits est au cœur de toutes les activités de Gaumont. Afin de veiller en permanence au respect de la réglementation et de limiter au maximum les risques de litiges, des juristes spécialisés par activité prennent en charge la négociation et la formalisation de l'ensemble des contrats d'auteurs, de production et de distribution. L'exécution des contrats d'auteurs est confiée à des équipes spécialisées dans le calcul des redevances, ou à des partenaires externes lorsque la complexité des contrats le justifie.

Pour le suivi des droits et l'administration des ventes, Gaumont utilise des applications permettant la gestion et le contrôle des droits, de manière à garantir en permanence la chaîne de droits de son catalogue.

En cas de litige concernant les droits de propriété intellectuelle, Gaumont se fait assister par des cabinets d'avocats à l'expertise reconnue en la matière. Le cas échéant, Gaumont constate dans ses comptes des provisions concernant ces risques. Ces provisions sont présentées en note 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

L'adhésion à une Charte d'éthique

Gaumont veille au respect de certaines règles de conduite et d'éthique. Ces règles et valeurs composent la Charte d'éthique professionnelle qui précise le code de conduite auquel chaque salarié doit se conformer, notamment en matière de déontologie boursière, de confidentialité des données ou de relations avec les clients et les fournisseurs. Les salariés doivent confirmer par écrit leur engagement au respect de ces règles. La Charte d'éthique professionnelle est annexée au Règlement intérieur de Gaumont, qui définit par ailleurs les règles d'utilisation des outils informatiques, téléphoniques et d'internet et rappelle la responsabilité des utilisateurs dans ce domaine.

La gestion centralisée du contrôle interne

Le contrôle interne de Gaumont s'appuie sur les principes et composants du Cadre de référence simplifié de l'Autorité des marchés financiers (AMF) pour les valeurs moyennes et petites.

Les principes et les orientations du contrôle interne sont définis par le service central de contrôle interne puis étendus à l'ensemble des filiales. Ces orientations sont déclinées en procédures au niveau de chaque société et mises en œuvre à l'aide des ressources locales et des services centralisés.

Lorsque des sociétés sont acquises, Gaumont s'efforce de les intégrer au dispositif dans des délais raisonnables, qui peuvent toutefois varier en fonction de la taille de la société.

Les orientations et les activités de contrôle interne font l'objet d'un compte rendu semestriel au Comité d'audit qui émet un avis sur les travaux effectués et sur le dispositif général mis en œuvre.

La gestion du risque informatique

La gestion du risque informatique est organisée autour de quatre axes principaux : la politique de sécurité, la séparation des fonctions, la gestion des changements et la formation des utilisateurs.

La politique de sécurité recouvre principalement l'hébergement externalisé des infrastructures, les pare-feux et la mise à jour des réseaux, la sauvegarde multiple des données, la gestion des mots de passe et la sécurisation des accès à la messagerie, la mise à jour des postes de travail et la protection contre les nouvelles menaces, l'antispam et la protection des noms de domaines.

La séparation des fonctions au sein des applications est organisée par le biais d'une gestion des comptes permettant d'isoler les droits en consultation, en modification et en paramétrage.

Ces droits sont gérés par des administrateurs qui n'interviennent pas dans la production de l'information comptable et financière.

La gestion des changements pilote la maintenance corrective et évolutive des applications. Les interventions les plus significatives sont réalisées dans le cadre de projets, et font l'objet quand nécessaire de l'accompagnement d'experts.

Enfin, concernant la formation des utilisateurs, Gaumont organise régulièrement des sessions de sensibilisation à la sécurité informatique et de nombreux utilisateurs bénéficient chaque année de formations aux outils utilisés pour l'exercice de leurs travaux.

Les procédures de contrôle interne et la gestion des risques dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

Afin de maîtriser les risques pouvant avoir un impact direct sur l'information comptable et financière, Gaumont s'est doté d'un système de contrôle interne s'appuyant sur un ensemble de règles et de procédures, et s'attache à compléter et adapter en permanence cette organisation.

Les grands principes du contrôle interne mis en place chez Gaumont

Les processus de validation et de contrôle des flux et la gestion du risque de fraude

L'ensemble des flux financiers de Gaumont et de ses filiales fait l'objet de processus de validation à plusieurs niveaux.

LE CONTRÔLE BUDGÉTAIRE

Chaque année, les responsables opérationnels et fonctionnels présentent à la Direction générale et à la Direction financière leur stratégie, leurs objectifs et le budget détaillé nécessaire à leur réalisation pour l'année à venir. Après approbation par la Direction générale, une synthèse consolidée élaborée par la Direction financière est présentée au Conseil d'administration. Les budgets approuvés servent de référence aux engagements de dépenses pour l'exercice à venir.

Au fur et à mesure des sorties des films en salles et des livraisons de programmes télévisuels, la Direction financière organise une actualisation des prévisions de l'activité. Ce processus permet d'anticiper toute variation significative de l'activité qui pourrait avoir un impact sur le résultat consolidé. Une réactualisation de l'ensemble des budgets est effectuée au moins une fois par an et présentée au Conseil d'administration appelé à statuer sur le budget de l'exercice suivant.

Les dépenses de structure et de fonctionnement général font l'objet de reportings semestriels.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES

LA VALIDATION DES DÉPENSES

La structure organisationnelle de Gaumont repose sur une définition de niveaux d'autorité et de responsabilité. Elle s'appuie sur un système de délégation et d'autorisation des transactions élaboré en adéquation avec les besoins et les contraintes propres à chaque activité. Ces procédures sont formalisées dans le manuel des procédures, et s'appliquent à l'ensemble des secteurs d'activité de Gaumont et de ses filiales.

La mise en place d'une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoirs sont les clés de la gestion des risques chez Gaumont. Afin de maîtriser encore davantage le processus, Gaumont s'est doté d'un outil de dématérialisation des factures fournisseurs permettant une validation électronique des engagements des dépenses et garantissant le respect des règles internes de délégation.

En 2021, un outil de gestion dématérialisée des notes de frais des salariés a été mis en place avec des niveaux de validation managériaux.

LE CONTRÔLE DES PAIEMENTS

Afin de limiter le risque de détournement de fonds, Gaumont applique une politique de double signature systématique de tous les moyens de paiement. Cette organisation présente une sécurité contre la fraude interne et augmente les opportunités de détection des erreurs et anomalies.

Gaumont a mis en place la dématérialisation de la signature bancaire, sous forme de clés de validation sécurisées et personnelles à chaque signataire, en respectant le principe de double signature dématérialisée, et inscrit ces règles au sein d'un système d'information doté d'une gestion des droits et administré par un utilisateur non-signataire et extérieur à la gestion de la trésorerie.

LA SÉPARATION DES FONCTIONS AU SEIN DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

La Direction financière est organisée en pôles spécialisés permettant d'assurer la séparation des fonctions de production financière, de contrôle financier, de gestion de la trésorerie et du contrôle interne. Les intervenants dans les processus les plus sensibles en matière de fraude, tels que la gestion des tiers et des références bancaires, l'émission des paiements ou la validation des factures relèvent systématiquement de services distincts. Lorsque l'organisation ne permet pas une séparation des fonctions optimum, le contrôle interne et la Direction comptable valide les procédures concernées.

LES PROCÉDURES DE PRODUCTION ET DE VALIDATION DES COMPTES

La production des comptes destinés à être publiés s'inscrit dans un processus impliquant de nombreux services, et s'organise autour d'un planning détaillé établi par la Direction financière. Ce planning présente le séquencement des travaux à réaliser par les différents services et est diffusé à l'ensemble des salariés concernés et aux équipes informatiques.

Les données émanant des différents services font l'objet de contrôles croisés par la Direction comptable et le contrôle de gestion garantissant la cohérence des données de gestion avec les données issues de la comptabilité statutaire.

La tenue comptable et la consolidation des comptes sont réalisées à l'aide de progiciels du marché garantissant le respect des règles comptables et adaptés aux particularités de l'activité de Gaumont et de ses filiales, notamment par l'utilisation de plans analytiques permettant le suivi des activités.

Les comptes individuels et consolidés de Gaumont font l'objet d'un audit annuel et d'une revue limitée semestrielle dans le respect des règles d'indépendance et de déontologie des Commissaires aux comptes, dont les normes de travail mettent particulièrement en avant le contrôle des risques de fraude et d'erreurs dans l'élaboration des états financiers.

L'information financière est soumise à l'approbation de la Direction générale et du Conseil d'administration, en application des règles légales, et rendue publique dans le respect des règles applicables aux sociétés cotées.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

34 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

é é An ly d l l i d ta ts a s e e s r su c o ns o s	3 6	C Ra d is ire t te p p o r e s o m m s a s au x c o m p s le l i d é te su r s c o m p s c o ns o s
É f ina ie l i d é ta ts nc rs c o ns o s	6 4
		è In fo io f ina i h is iq t to rm a ns nc re s r e s u
No é f ina ie te ta ts s a nn ex e s au nc rs x
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103

107

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Chiffre d'affaires et résultat par activité

Le chiffre d'affaires consolidé de Gaumont s'élève à k€ 266 175 en 2021 contre k€ 153 950 en 2020. La répartition du chiffre d'affaires entre les activités est la suivante :

Le résultat consolidé part du Groupe se solde par un bénéfice de k€ 1 040 en 2021 contre une perte de k€ - 16 773 en 2020.

Production et distribution de films cinématographiques

Le chiffre d'affaires de l'activité de production et distribution de films cinématographiques s'élève à k€ 65 564 en 2021 contre k€ 78 035 en 2020 et le résultat de l'activité, y compris coûts des financements dédiés, avant frais de structure, s'élève à k€ 14 890 en 2021 contre k€ 25 385 en 2020.

Le chiffre d'affaires de la production et distribution de films cinématographiques se répartit par support d'exploitation de la manière suivante :

* Dont principalement les produits dérivés, l'édition musicale et les activités de ventes de droit de GP Archives.

La distribution des films dans les salles

Le chiffre d'affaires lié à la distribution des films dans les salles en France s'élève à k€ 17 097 au 31 décembre 2021 contre k€ 7 351 au 31 décembre 2020.

Les salles françaises sont restées fermées au public entre le 30 octobre 2020 et le 19 mai 2021 du fait de la crise sanitaire soit 20 semaines en 2021 contre 23 semaines en 2020. Entre la réouverture en mai 2021 et la fin de l'année, la fréquentation des salles de cinéma a été affectée par l'instauration de niveaux de jauge et de couvre-feux jusqu'au 30 juin puis l'obligation pour les spectateurs d'être porteur d'un passe sanitaire.

Neuf films ont été exploités en 2021 :

• • Adieu les cons d'Albert Dupontel, avec Virginie Efira, Albert Dupontel et Nicolas Marié, sorti en salles le 21 octobre 2020, dont l'exploitation s'est poursuivie à la réouverture des salles ;
• • Le sens de la famille de Jean-Patrick Benes, avec Franck Dubosc et Alexandra Lamy ;
• • OSS117 : Alerte rouge en Afrique noire, de Nicolas Bedos avec Jean Dujardin, Pierre Niney, Fatou N'Diaye ;
• • Les fantasmes, de Stéphane et David Foenkinos, avec Karin Viard, Jean-Paul Rouve et Ramzy Bedia ;
• • Serre-moi fort de Mathieu Amalric, avec Vicky Krieps et Arieh Worthalter ;
• • Illusions perdues de Xavier Giannoli, avec Benjamin Voisin, Cécile de France, Vincent Lacoste, Xavier Dolan, Jeanne Balibar et Gérard Depardieu ;
• • Aline ! de Valérie Lemercier avec Valérie Lemercier, Sylvain Marcel et Danielle Fichaud ;
• •Les choses humaines, d'Yvan Attal, avec Ben Attal, Suzanne Jouannet, Charlotte Gainsbourg ;
• • Mystère de Denis Imbert, avec Vincent Elbaz et Marie Gillain.

Ces films ont enregistré au cours de l'année 2021 6,2 millions d'entrées alors que 2,7 millions d'entrées ont été enregistrées par les films distribués en 2020. La répartition par film des entrées enregistrées en 2021 est la suivante :

Adieu les cons a enregistré en 2020 et 2021 plus de deux millions d'entrées. L'exploitation de Mystère, Illusions perdues, Aline ! et Les Choses humaines s'est poursuivie au premier trimestre 2022.

La vente de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises

Le chiffre d'affaires lié aux ventes de droits de diffusion aux chaînes françaises s'élève à k€ 12 122 au 31 décembre 2021 contre k€ 31 757 au 31 décembre 2020.

Les chaînes françaises avaient largement augmenté leurs diffusions de films de cinéma pendant le confinement du premier semestre 2020 afin de pallier l'absence de programmes sportifs et de séries inédites. Cet effet ne s'est pas répété en 2021 avec l'ouverture de fenêtres de diffusion de 177 films contre 233 en 2020.

Les revenus liés aux droits de première diffusion à la télévision des films Tout simplement noir et Trois jours et une vie contribuent au chiffre d'affaires pour k€ 1 210 en 2021.

La vidéo à la demande et l'édition vidéo

3

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Le chiffre d'affaires lié à la vidéo à la demande et l'édition vidéo s'élève à k€ 16 948 en 2021 contre k€ 21 207 en 2020.

Il comprenait en 2020 les recettes liées à la cession de droits de diffusion de Bronx à Netflix. Il comprend en 2021 le chiffre d'affaires constaté à l'avancement d'une production pour le compte d'Amazon, Overdose.

Les confinements et couvre-feux de 2020 avaient eu un effet favorable sur les ventes d'œuvres en VOD, renforcé par une dérogation ayant autorisé la sortie anticipée en VOD des films sortis en salles au premier trimestre 2020. Les nouveautés les plus vendues en VOD en 2021 sont Adieu les cons, Tout simplement noir et OSS117 : Alerte rouge en Afrique noire.

Les ventes de supports vidéo physiques sont en progression par rapport à 2020 qui avait été marquée par la fermeture des commerces physiques pendant le confinement.

Les ventes de droits à l'export

Le chiffre d'affaires lié à la distribution de films cinématographiques à l'export s'élève à k€ 15 768 en 2021 contre k€ 12 919 en 2020. Les titres nouveaux les plus porteurs à l'export en 2021 ont été Aline !, Mystère et Le sens de la famille. Les recettes sur des titres de catalogue à l'export sont en progression notamment du fait de cessions de droits de remake.

Les autres modes d'exploitation des films

Le chiffre d'affaires lié à ces modes d'exploitation s'élève à k€ 3 629 en 2021 contre k€ 4 801 en 2020. Il comprend les produits d'échanges de marchandises, d'exploitation d'images d'archives par GP Archives, d'édition musicale et de vente de produits dérivés.

Production et distribution de programmes audiovisuels

Le chiffre d'affaires de l'activité de production et distribution d'œuvres audiovisuelles s'élève à k€ 194 560 en 2021 contre k€ 72 553 en 2020 et le résultat de l'activité, y compris coûts des financements dédiés, avant frais de structure, s'élève à k€ 29 680 en 2021 contre k€ 10 827 en 2020.

La répartition du chiffre d'affaires entre les activités est la suivante :

Quatorze programmes ont été livrés ou partiellement livrés en 2021, contre neuf en 2020 :

• • la série de fiction américaine Narcos Mexico – Saison 3, livrée à Netflix ;
• • les derniers épisodes de la première saison de la série de fiction française Lupin : dans l'ombre d'Arsène, livrée à Netflix ;
• • la série d'animation jeunesse Do, Re & Mi, livrée à Amazon ;
• • les derniers épisodes de la première saison de la série d'animation jeunesse Stillwater, livrée à Apple ;
• • la série d'animation F is for Family – Saison 5, livrée à Netflix ;
• • la série de fiction française Plan B, livrée à TF1 ;
• • la série de fiction allemande Westwall, livrée à ZDF ;
• • la série de fiction française, L'Art du crime – Saison 5, livrée à France Télévisions ;
• • la série de fiction française Ce que Pauline ne vous dit pas, livrée à France Télévisions ;
• • la série de fiction française Nona et ses filles, livrée à Arte et SWR ;
• • la série de fiction allemande Die Wespe, livrée à Sky ;
• • l'unitaire de fiction allemande Frau Sonntag bewährt sich : Tiere, livré à ARD ;
• • le documentaire Lords of scam, livré à Netflix ;
• • la série d'animation jeunesse Bionic Max, livrée à Gulli.

Le chiffre d'affaires et le résultat 2020 avaient été largement pénalisés par le report à 2021 de la livraison de la série Narcos Mexico – Saison 3.

Le chiffre d'affaires et le résultat intègrent en 2021 les produits et charges reconnus à l'avancement d'un certain nombre de productions en cours comme la série Totems produite en France pour Amazon, la série Barbarians – Saisons 2 en cours de production en Allemagne pour Netflix et la série Lupin : dans l'ombre d'Arsène – Partie 3 en cours de production en France également pour Netflix.

Activités de holding et immobilières

Le chiffre d'affaires des activités de holding et immobilières s'élève à k€ 4 722 en 2021 contre k€ 1 784 en 2020 et le résultat de l'activité, y compris coûts des financements dédiés, avant frais de structure, s'élève à k€ 4 195 en 2021 contre k€ 525 en 2020. La progression du résultat est principalement liée à la livraison en cours d'année 2021 d'un immeuble et à la cession d'un bien immobilier.

Frais de structure et autres éléments du résultat

Le chiffre d'affaires lié principalement à des prestations pour compte de tiers s'élève à k€ 1 329 en 2021 contre k€ 1 578 en 2020. Les charges nettes de structure des différentes activités opérationnelles ainsi que des services fonctionnels et centraux s'élèvent à k€ 43 969 en 2021 contre k€ 47 424 en 2020.

Les charges nettes de structure sont composées à 77 % de charges de rémunération du personnel. L'effectif moyen 2021 est constitué de 236 équivalents temps plein et se répartit de la manière suivante :

	202 1			202 0
É NCH CTI BRA E D'A VIT	HOM S ME	S FEM ME	TOT AL	HOM S ME	S FEM ME	TOT AL
Ga SA ont um	53	79	132	54	81	135
Filia les de duc tion et dis trib utio pro n (1) de film le cin ém s po ur a	7	7	14	9	7	16
Pro duc tion de sér ies film d'a nim atio et s n	5	3	8	6	7	13
Pro duc tion de fict ion aud iov isu elle s s	30	52	82	28	43	71
sér Dis trib utio de ies film d'a nim atio n s n , de fict ion aud iov isu elle et s s	-	-	-	2	5	7
EF FE CT IF MO YE N	95	141	236	99	143	242
don Fra t nce	71	97	168	70	101	171
don Alle t ma gn e	5	8	13	3	9	12
don t Ro -Un i yau me	3	10	13	4	7	11
Éta don Un is t ts-	16	26	42	22	26	48

(1) Les sociétés d'exploitation des images d'archives sont incluses dans ce périmètre.

Les coûts nets de financement des besoins généraux s'élèvent à k€ 3 799 en 2021 contre k€ 5 213 en 2020.

Le résultat comprend une charge d'impôt courant de k€ 1 en 2021 contre k€ 313 en 2020 et un produit d'impôt différé de k€ 44 en 2021 contre une charge d'impôt différé de k€ 561 en 2020.

Flux de trésorerie et structure financière

Flux de trésorerie

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d'une trésorerie de k€ 91 942, contre k€ 114 374 à l'ouverture de l'exercice, soit une variation négative de k€ 22 432.

Les activités courantes du Groupe ont généré en 2021 un flux de trésorerie net positif de k€ 142 019 contre k€ 95 279 en 2020.

Opérations d'investissement

Les flux de trésorerie nets affectés aux investissements s'élèvent à k€ 116 177 au 31 décembre 2021, contre k€ 68 981 au 31 décembre 2020.

Sur les deux derniers exercices, les investissements ont été les suivants :

(en mil liers d'e s) uro	202 1	202 0
Imm ob ilisa tion inc lles s orp ore	115 27 1	111 88 7
Imm ob ilisa tion rell s cor po es	4 9 63	8 5 61
Imm ob ilisa tion fina nci ère s s	21	48
Ac isit ion de titr de iété sol idé qu es soc s con es	-	9 1 54
TO TA L INV ES TIS SE ME NT S	120 25 5	129 65 0

Les investissements en immobilisations incorporelles sont majoritairement constitués des investissements dans les productions de films cinématographiques et de programmes audiovisuels. Le volume des investissements varie d'une année à l'autre en fonction du type de projets et de leur nombre.

Le détail des investissements par nature est présenté ci-dessous (en milliers d'euros).

Opérations de financement

En 2021, les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement comprennent une diminution de la dette à hauteur de k€ 41 011 et le paiement des intérêts sur emprunts pour k€ 6 270.

Les flux de financement incluent également les flux de remboursement des dettes de loyer et de crédits baux, inscrits au passif de la situation financière. Ces flux de trésorerie s'élèvent à k€ 3 222 en 2021.

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à k€ 212 203 au 31 décembre 2021 contre k€ 213 387 au 31 décembre 2020.

Le total de la situation financière consolidée est de k€ 493 176, contre k€ 505 204 l'année précédente.

Endettement financier

L'endettement financier net du Groupe s'établit à k€ - 5 331 au 31 décembre 2021 contre k€ 9 532 au 31 décembre 2020. Il comprend principalement k€ 92 108 de trésorerie positive, k€ 15 000 d'emprunt obligataire, k€ 25 000 de prêt garanti par l'État et k€ 41 858 de crédits de production auto-liquidatifs, assis sur les recettes de préfinancement et d'exploitation des séries américaines et allemandes.

L'endettement financier ne comprend pas les dettes représentatives d'obligations locatives au sens de la norme IFRS 16, qui s'élèvent à k€ 9 952 au 31 décembre 2021, contre k€ 13 223 au 31 décembre 2020.

En France, compte tenu de sa politique de croissance, Gaumont estime que ses besoins de financement, hors acquisitions éventuelles, seront couverts par la trésorerie disponible, les flux de trésorerie d'exploitation, l'emprunt obligataire et la ligne de crédit renouvelable.

Aux États-Unis et en Europe, le Groupe est amené à souscrire à des crédits bancaires dédiés au financement de ses productions et a recours à la cession de créances pour le financement de nouveaux projets. Ces dettes sont garanties exclusivement par les droits et créances attachés aux actifs financés.

Pour ses filiales européennes, Gaumont a également souscrit à des crédits bancaires dédiés au financement de ses productions, sur le modèle retenu pour les productions américaines.

Le Groupe considère disposer des moyens suffisants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités.

Emprunt obligataire

Gaumont dispose, pour le financement des besoins généraux, d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euros (EuroPP) d'un montant total de k€ 60 000 assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement. La première tranche de cet emprunt obligataire, d'un montant de k€ 45 000, a été remboursée au cours du deuxième semestre 2021.

Les caractéristiques de l'emprunt obligataire ainsi que les ratios qui l'accompagnent sont présentés respectivement en notes 6.2 et 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Emprunt bancaire

Gaumont a souscrit au cours de l'année 2021 un prêt garanti par l'État d'un montant total de k€ 25 000.

Gaumont a également souscrit au cours de l'année 2021 un contrat de prêt comprenant, pour le refinancement de la première tranche de l'emprunt obligataire visé ci-dessus, un crédit amortissable d'un montant total de k€ 37 500 et pour le financement de ses besoins généraux, un crédit renouvelable d'un montant total de k€ 62 500. Ces deux emprunts sont assortis de trois ratios financiers calculés semestriellement. Ces ratios sont présentés en note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Le nantissement de plusieurs titres du catalogue au profit des établissements prêteurs figure comme condition au tirage de ces emprunts. Aucun tirage n'a été effectué sur la ligne de crédit renouvelable et le prêt de refinancement au 31 décembre 2021 et Gaumont dispose d'un solde disponible de k€ 100 000.

Crédits de production auto-liquidatifs

Dans le cadre du financement des séries américaines, les sociétés de production filiales de Gaumont Television USA et Gaumont Animation USA contractent des crédits de production auprès d'établissements financiers américains spécialisés dans le financement des sociétés de production. Ces crédits sont exclusivement affectés au financement de la production des séries concernées et sont garantis, jusqu'à recouvrement des sommes prêtées et des intérêts y afférents, par le nantissement des actifs financés et de l'intégralité des recettes de préfinancement et d'exploitation de ces œuvres, à l'exclusion de toute autre garantie. Les crédits sont assortis d'un contrat de garantie de bonne fin conclu auprès d'une compagnie spécialisée dans la production audiovisuelle.

Les crédits en cours, souscrits dans le cadre du financement de la saison 6 de Narcos, de la saison 5 de F is for Family et de Usagi ont été accordés aux filiales de Gaumont Television USA et de Gaumont Animation USA pour un montant global de k\$ 121 422. Au 31 décembre 2021, ils présentent un encours cumulé de k\$ 47 364 et un solde disponible total de k\$ 14 805.

En Allemagne, Gaumont a souscrit un crédit en vue de financer la production de la série Die Wespe pour un montant total de k€ 9 000. Ce crédit est dédié au financement de l'œuvre et tous les droits et recettes liés au contrat avec le diffuseur principal sont donnés en garantie à l'établissement de crédit. Au 31 décembre 2021, l'encours de ce crédit s'élève à k€ 248 pour un solde disponible de k€ 3 394.

Cessions de créances

Dans le cadre du financement des productions françaises, Gaumont a régulièrement recours à la cession de créances de type Dailly. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont des créances liées au préfinancement de la production, telles que les préventes au principal diffuseur, les apports de coproducteurs ou encore le fonds de soutien à l'industrie audiovisuelle. Au 31 décembre 2021, la totalité des créances cédées a été recouvrée.

Aux États-Unis, Gaumont a conclu une convention globale de cessions de créances d'un montant maximum autorisé de k\$ 50 000 en vue de financer le développement de ses nouveaux projets. Cette ligne de crédit s'appuie sur les créances d'exploitation des séries, à l'exception des créances mises en nantissement des crédits dédiés au financement de la production. Au 31 décembre 2021, la dette relative à ces cessions de créances est nulle et le montant disponible de cette ligne de crédit s'élève à k\$ 2 137.

Les caractéristiques détaillées de ces crédits sont présentées en note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Autres dettes financières

Les autres dettes financières comprennent notamment la dette envers la Caisse des dépôts et consignations au titre de la participation de cet établissement au programme de restauration de films, qui s'établit à k€ 4 007 au 31 décembre 2021.

Perspectives

Sorties et livraisons à venir

Les mesures d'organisation du travail et des tournages adaptées à la crise sanitaire mises en place en 2020 sont toujours effectives en fin d'année 2021 et Gaumont entend poursuivre ses activités de production d'œuvres nouvelles et d'exploitation du catalogue en 2022, en s'adaptant aux éventuelles évolutions de la situation.

Gaumont n'a pas connaissance pour l'exercice 2022 d'autres incertitudes que celle liée au niveau de fréquentation des salles de cinéma.

Quatre films sont sortis en salles entre le 1er janvier et la date de publication :

• • Rosy de Marine Barnérias avec Marine Barnérias, sorti en salles le 5 janvier 2022 ;
• • Les Vedettes de Jonathan Barré avec le Palmashow (Grégoire Ludig et David Marsais), sorti en salles le 9 février 2022 ;
• • Le Chêne de Laurent Charbonnier et Michel Seydoux, sorti en salles le 23 février 2022 ;
• • Kung-Fu Zohra de Mabrouk El Mechri avec Sabrina Ouazani et Ramzy Bedia, sorti en salles le 9 mars 2022.

La cérémonie des César a récompensé le 28 février 2022 deux films produits et distribués par Gaumont : Illusions perdues, sept César dont celui du meilleur film et Aline !, César de la meilleure actrice pour Valérie Lemercier. Ces deux films sont à nouveau à l'affiche en 2022.

La sortie en salles de huit autres films est prévue en 2022 :

• • J'adore ce que vous faites de Philippe Guillard avec Gérard Lanvin, Artus et Antoine Bertrand ;
• • Menteur de Olivier Baroux avec Tarek Boudali et Artus ;
• • La Petite bande de Pierre Salvadori avec Paul Belhoste, Colombe Schmidt, Mathys Clodion-Gines, Redwan Sellam, Aymé Medeville et Pio Marmaï ;
• • Rumba la Vie de Franck Dubosc avec Franck Dubosc et Louna Espinosa ;
• • Belle et Sébastien : nouvelle génération de Pierre Coré avec Michèle Laroque, Caroline Anglade, Alice David ;
• • Couleurs de l'incendie de Clovis Cornillac avec Léa Drucker, Benoît Poelvoorde, Alice Isaaz, Clovis Cornillac ;
• •Un homme heureux de Tristan Séguéla avec Fabrice Luchini et Catherine Frot ;
• • Le Petit piaf de Gérard Jugnot avec Marc Lavoine, Gérard Jugnot et Soan Arhimann.

La livraison des programmes audiovisuels suivants est également prévue en 2022 : Allemagne :

• • Barbaren – Saison 2 pour Netflix (fiction, en postproduction) ;
• • Was zählt ? pour ZDF (fiction, en postproduction) ;
• • Frau Sonntag : Das große Los pour ARD (fiction, en préproduction) ;
• • Nothing that happens to us pour ARD (fiction, en préproduction).

États-Unis :

• Samuraï Rabbit : The Usagi Chronicles à Netflix (animation jeunesse, en postproduction) ;

;

.

;

• El Presidente – Saison 2 à Amazon (fiction, en postproduction)

France :

• • Totems pour Amazon (fiction, livré) ;
• • Overdose pour Amazon (fiction, en postproduction)
• • Hors Saison pour France Télévisions (fiction, en postproduction)
• • Lupin : dans l'ombre d'Arsène – Partie 3 pour Netflix (fiction, en tournage) ;
• • L'Art du Crime – Saison 6 pour France Télévisions (fiction, en préproduction) ;
• • Africa Raft pour France Télévisions (série documentaire, en postproduction).

Royaume-Uni :

• Damage pour Netflix (fiction, en tournage).

Coûts de production et taux de couverture

Production cinématographique

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l'année 2021, Gaumont a produit ou coproduit, en partie ou en totalité, treize films de long-métrage. La répartition des dépenses de l'ensemble des films dans lesquels Gaumont investit est la suivante :

En moyenne, 40 à 50 % des coûts de production des films de long-métrage sont consacrés à la rémunération du personnel et des interprètes.

La répartition par profession des effectifs intermittents employés dans la production des films dont Gaumont assure la production exécutive se présente de la manière suivante :

INT ERM ITT ENT S PAR PRO FES SIO N	202 1	202 0
Te chn icie ns	723	272
Art iste & Ac teu s rs	40 2	43
Fig nts ura	1 524	433
EF FE CT IF TO TA L	2 649	748
(1) Vo lum d'h To tal (en mil lier s) e eur es	179	63

(1) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS CINÉMATOGRAPHIQUES

Les investissements pour les films dont la sortie est à ce stade prévue en 2022 s'élèvent à environ k€ 18 300.

Le programme de sorties en 2022 comprend à ce jour quatre films pour lesquels Gaumont a assuré la production exécutive : Couleurs de l'incendie, Overdose, Rumba la Vie, Menteur. Le taux de couverture moyen à la mise en production s'élève à 70 %.

Pour les autres films de son programme de sortie, Gaumont a privilégié un investissement forfaitaire, limitant ainsi son risque d'exposition aux aléas de délai et de dépassement des coûts de production. L'essentiel du coût du film et des préfinancements, tels que les apports et les préventes, est alors constaté chez le producteur délégué en charge de la production exécutive.

Au 31 décembre 2021, à l'exception d'Overdose, le tournage de tous les films dont la sortie est prévue en 2022 est achevé.

Production télévisuelle européenne

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l'année 2021, Gaumont et ses filiales ont produit environ 37 heures de fictions télévisuelles européennes représentant un budget cumulé d'environ 58 millions d'euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

3

En moyenne, plus de la moitié des coûts de production des fictions télévisuelles européennes sont consacrés à la rémunération du personnel et des interprètes.

La répartition des effectifs intermittents employés par Gaumont et ses filiales dans la production de fictions européennes se présente de la manière suivante :

INT ERM ITT ENT S PAR PRO FES SIO N	(1) 202 1	202 0
Te chn icie ns	1 190	898
Art iste & Ac teu s rs	343	204
Fig nts ura	2 727	2 51 1
CT TO EF FE IF TA L	4 260	3 613
(2) Vo lum d'h To tal (en mil lier s) e eur es	27 8	23 7

(1) Données partielles pour deux séries.

(2) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS DE FICTIONS TÉLÉVISUELLES EUROPÉENNES

Le taux de couverture global des productions internes européennes dont la livraison est prévue en 2022, déterminé à la date de la décision de mise en production, est supérieur à 100 % pour les fictions télévisuelles françaises, allemandes et britanniques en incluant le crédit d'impôt.

Production d'animation

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Dans le cadre de ses activités de production d'animation, Gaumont a engagé 30 millions d'euros de coûts de production en 2021 sur un budget total cumulé pour sept séries de 129 millions d'euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

La répartition par profession des effectifs intermittents employés par Gaumont et ses sous-traitants dans la production d'animations se présente de la manière suivante :

INT ERM ITT ENT S PAR PRO FES SIO N	202 1	202 0
Te chn icie ns	43 0	484
Art iste & Ac teu s rs	80	32
Fig nts ura	18	3
EF FE CT IF TO TA L	528	519
(1) (en s) Vo lum d'h To tal mil lier e eur es	24 1	58 8

(1) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent. A titre d'exemple : les techniciens ont un horaire quotidien de 7 heures dans la production d'animations en france et un horaire variant de 7 à 12 heures selon les accords, dans les productions d'animations américaines.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS D'ANIMATION

Le taux de couverture moyen des séries d'animation Jeunesse dont la livraison est prévue en 2022, déterminé à la date de la décision de mise en production, est supérieur à 100 %.

Productiontélévisuelleaméricaine

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l'année 2021, Gaumont et ses filiales ont produit environ 12 heures de fictions américaines représentant un budget cumulé de 45 millions d'euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

La répartition des intermittents employés par Gaumont et ses filiales dans le cadre de la production de fictions télévisuelles américaines est la suivante :

S PRO FES SIO INT ERM ITT ENT PAR N	202 1	202 0
Te chn icie ns	613	643
Art iste & Ac teu s rs	32 1	169
Fig nts ura	10 070	6 45 6
EF FE CT IF TO TA L	11 004	7 268
Vo lum d'h To tal (en mil lier s) e eur es	706	940

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS DE FICTIONS TÉLÉVISUELLES AMÉRICAINES

Le taux de couverture global des productions américaines (hors Animation Jeunesse) dont la livraison est prévue en 2022, déterminé à la date de la décision de mise en production, est supérieur à 100 %.

Coûts de développement

Les coûts de développement regroupent les coûts liés à un projet de film, de série d'animation ou de fiction télévisuelle, engagés avant de prendre la décision définitive d'investissement dans ce projet. Il peut s'agir notamment de droits d'auteur, de coûts d'achat d'options, de frais de repérage ou de recherche documentaire. Ces frais sont reconnus en charges au moment de leur engagement et sont complémentaires des investissements.

Au titre de l'exercice 2021, les frais préliminaires s'élèvent à k€ 3 691 contre k€ 4 371 en 2020 et se répartissent sur les différents secteurs d'activité de la façon suivante :

Compte de résultat consolidé

(en mil liers d'e s) NOT E uro	202 1	(1) 202 0
C hi f fre d 'a f fa ire 3. 2 s	26 6 17 5	15 3 95 0
Ac hat s	- 2 08 9	- 1 51 4
Ch de nel 3.3 arg es per son	5 8 33 - 4	1 0 27 - 4
Au du its cha éra tion nel 3.4 tre et ts s pro rge s op s cou ran	- 6 18 1 4	2 2 - 4 15
Dé éci atio iss vis ion ort ent et pr ns, am em s pro s	- 1 54 90 2	- 8 3 7 30
Ré sul éra tio l tat nt op nne co ura	1 9 33	- 1 4 5 36
Au du its cha éra tion nel 3.5 tre et ts s pro rge s op s non cou ran	1 4 62	8 - 5
Ré sul éra tio l tat op nne	3 3 95	- 1 4 5 94
Qu du rés ulta des rise oci ées ote rt t net ent -pa rep s ass	-	-
Ré sul éra tio l rès du rés ulta de rise iée tat ote rt t net ent op nne ap qu -pa s rep s ass oc s	3 3 95	- 1 4 5 94
Co ût de l'en det fina nci bru tem ent t er	- 6 57 5	- 5 84 5
Pro du its de tré erie d'é iva len de tré erie et ts sor qu sor	104	11
Co ût de l'en det fina nci tem ent net er	- 6 47 1	- 5 83 4
Au du its cha fina nci 3.6 tre et s pro rge s ers	4 0 73	4 5 28
Ré sul imp ôts tat nt ava	99 7	- 1 5 9 00
Imp ôts 9.1	43	- 8 73
ÉS R UL TA T NE T	1 0 40	- 1 6 7 73
Do ribu ab le inté rêts fér le trô le nt t att ant par aux ne con pas con	-	-
Do ribu ab le ion nai de la iété mè nt t att act par aux res soc re	1 0 40	- 1 6 7 73
Ré ltat ion rib ble ion ire de la cié té mè net act att act su pa r ua aux na s so re
No mb d'a ctio circ ula tion 6.1 • re mo yen ns en	3 1 19 87 6	3 1 19 87 6
En act ion • eur o pa r	0, 33	- 5 38 ,
Ré ué cié té mè ltat net dil act ion att rib ble act ion ire de la su pa r ua aux na s so re
No mb ten tiel d'a ctio 6.1 • re po mo yen ns	3 1 31 743	3 1 31 42 6
En act ion • eur o pa r	0, 33	- 5 36 ,

(1) Les comptes au 31.12.20 comprennent les impacts de l'application rétrospective de la nouvelle position de l'IFRIC concernant le modèle de calcul des provisions retraite.

État du résultat global

(en mil liers d'e s) uro	NOT E	202 1	202 0
Ré sul tat net		1 0 40	- 1 6 7 73
ére ivité à l'ét Diff de sio des act nce con ver n s ran ger		- 4 14 4	4 0 67
Qu éca ivité à l'ét ées ote rt da les rts de sio des act des ent rise oci -pa ns con ver n s ran ger rep s ass		-	-
à Va riat ion de la jus te val des act ifs fina nci dis nib les la te eur ers po ven		-	-
tré Va riat ion de la jus te val des ins tru nts fina nci de tur de flux de erie eur me ers cou ver e sor	7.2	464	1
à l'ét Va riat ion de la jus te val des ins tru nts fina nci de tur d'in tiss ent net eur me ers cou ver e ves em ran ger	7.2	1 9 44	- 1 84 4
Qu ées ote rt da les iati de la jus te val des ins tru nts fina nci de tur des ent rise oci -pa ns var ons eur me ers cou ver e rep s ass		-	-
Imp ôts les élé dire itau nts cte nt sur me rec on nus me en cap x pro pre s	9.1	- 6 16	46 0
Au élé du rés ult lob al i êtr las sés ult éri rés ult tre nts at t ent at net s me g qu po urr on e rec eu rem en		- 2 35 2	2 6 84
Va riat ion de l'ex céd de réé val ion d'a ctif ent uat s			-
Éca iels les rég ime à tion déf inie rts act sta uar sur s pre	8.3	170	- 7 69
Qu da les éca iels des rise oci ées ote rt rts act ent -pa ns uar rep s ass		-	-
Imp ôts les élé dire itau nts cte nt sur me rec on nus me en cap pro pre s x	9.1	2 - 4	192
Au élé du rés ult lob al i êtr las sés rés ult tre nts at nt at net s me g qu ne pe uve pa s e rec en		128	- 5 77
To tal de élé du rés ulta lob al rès imp ôts aut nts t s res me g ap		- 2 22 4	2 1 07
ÉS ÉR R UL TA T GL OB AL PO UR LA P IOD E		18 - 1 4	4 6 66 - 1
Do ribu ab le inté rêts fér le trô le nt t att ant par aux ne con pas con		-	-
Do ribu ab le ion nai de la iété mè nt t att act par aux res soc re		18 - 1 4	4 6 66 - 1

État de la situation financière consolidée

TO TA L AC TIF		49 3 1 76	505 20 4
Ac ti fs nts co ura		27 5 0 8 3	25 5 85 4
Tré erie éq uiv ale de tré erie et nts sor sor	6.2	92 108	114 40 1
Au cré ifs fina nci tre net tes et aut act ts s anc es res ers cou ran	5.2	61 758	47 502
Ac tifs d'im ôts ts p cou ran	5.2	10 313	8 7 42
Cré clie ifs nts net tes et act tra ts anc es sur con	5.2	110 43 8	84 853
Sto cks	5.1	46 6	35 6
Ac ti fs nts no n co ura		21 8 0 9 3	24 9 35 0
Ac tifs d'im ôts ts p non cou ran	9.1	3 4 63	3 7 49
Au ifs fina nci tre act net s ers s	4.4	166	167
Pa rtic ipa tion da des rise oci ées ent s ns rep s ass		-	-
Imm ob ilisa tion rell net tes s cor po es	4.3	74 353	74 889
Au imm ob ilisa tion inc lles tre net tes s s orp ore	4.2	157	166
Film dro its aud iov isu els et net s s	4.1	127 91 9	158 34 4
Éca d'a uis itio rts net cq n s	2.4	12 03 5	12 03 5
(en mil liers d'e s) uro	NOT E	31. 12. 21	(1) 31. 12. 20
ACT IF

(1) Les comptes au 31.12.20 comprennent les impacts de l'application rétrospective de la nouvelle position de l'IFRIC concernant le modèle de calcul des provisions retraite.

(en mil liers d'e s) uro	NOT E	31. 12. 21	(1) 31. 12. 20
Ca ital p		24 959	24 959
Ré rés ulta et t ser ves		187 24 4	188 42 8
Ca ita rib ble ion ire de la cié té mè att act p ux pro pre s ua s aux na s so re		212 20 3	213 38 7
Int érê nfé le ôle ts t ntr ne co ran pa s co		-	-
Ca ita p p rop res ux	6. 1	21 2 2 0 3	21 3 3 87
Pro vis ion tes s non cou ran	8.1	9 7 02	9 1 94
Pas sifs d'im ôts ts p non cou ran	9.1	3 1 31	2 8 23
De fina nci ère à lus d'u tte s s p n an	6.2	56 46 8	82 42 5
Au det tre tes tes s non cou ran	5.3	-	-
Pa i fs nts ss no n co ura		6 9 3 0 1	9 4 4 42
Pro vis ion tes s cou ran	8.1	1 1 97	708
De fina nci ère à ins d'u tte s s mo n an	6.2	40 383	54 73 1
Fou rnis seu rs	5.3	22 30 7	11 24 1
Pas sifs d'im ôts ts p cou ran	5.3	-	-
Au tre det tes s	5.3	88 55 7	84 523
éré Re diff et sifs tra ts ven us s pas sur con	5.3	59 22 8	46 172
Pa i fs nts ss co ura		21 1 6 72	19 7 3 75
TO SS TA L PA IF		49 3 1 76	505 20 4

(1) Les comptes au 31.12.20 comprennent les impacts de l'application rétrospective de la nouvelle position de l'IFRIC concernant le modèle de calcul des provisions retraite.

PASSIF

Variations des capitaux propres consolidés

ÉT É ÈRE ATT RIB UAB LES AUX ACT ION NAI RES DE LA SOC I M
ION S DES CAP PRO S VAR IAT ITA UX PRE (en mil liers d'e s) uro	NOM BRE D'A CTI ONS	CAP ITA L	ÉSE ÉES S R RVE LI (1) AU CAP ITA L	ACT ION S PRO PRE S	ÉSE S R RVE ET ÉSU R LTA TS	AUT RES ÉL ÉM ENT S DU ÉSU R LTA T GLO BAL	TOT AL	ATT RIB UAB LES ÉR ÊTS AUX INT ÉRA CON PAS NE F NT ÔLE LE CON TR	TOT CAP AL ITA UX PRO PRE S
Au 31 dé mb 20 19 ce re	3 1 19 923	24 959	5 2 78	- 2 57	181 85 0	18 36 2	230 19 2	-	230 19 2
Ré sul de la ério de tat net p	-	-	-	-	- 1 6 7 73	-	- 1 6 7 73	-	- 1 6 7 73
Au élé du rés ulta lob al tre nts t s me g	-	-	-	-	-	2 1 07	2 1 07	-	2 1 07
R és ltat lo ba l de la ér io de g p u	-	-	-	-	- 1 6 7 73	2 1 07	- 1 4 6 6 6	-	- 1 4 6 6 6
Op éra tion ital s sur cap	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pa iem fon dés des ion ent act s sur s	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Div ide nde sés s ver	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Élim ina tion des titr d'a trô le uto es con	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(2) Au tre s	-	-	-	-	- 2 18 0	-	- 2 18 0	-	- 2 18 0
Au 31 dé mb 202 0 blié ce re pu	3 1 19 923	24 959	5 2 78	- 2 57	162 89 7	20 46 9	213 34 6	-	213 34 6
Imp rét tif itio IFR IC act ros pec pos n
les vis ion rait t ret con cer nan pro s e	-	-	-	-	41	-	41	-	41
Au 31 dé mb 202 0 for ce re pro ma	3 1 19 923	24 959	5 2 78	- 2 57	162 93 8	20 46 9	213 38 7	-	213 38 7
Ré sul de la ério de tat net p	-	-	-	-	1 0 40	-	1 0 40	-	1 0 40
Au élé du rés ulta lob al tre nts t s me g	-	-	-	-	-	- 2 22 4	- 2 22 4	-	- 2 22 4
R és ltat lo ba l de la ér io de u g p	-	-	-	-	1 0 40	- 2 22 4	- 1 18 4	-	- 1 18 4
Op éra tion ital s sur cap	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pa iem fon dés des ion ent act s sur s	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Div ide nde sés s ver	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Élim ina tion des titr d'a trô le uto es con	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au tre s	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 dé mb 202 1 ce re	3 1 19 923	24 959	5 2 78	- 2 57	163 97 8	18 245	212 20 3	-	212 20 3

(1) Primes d'émission, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Pour l'essentiel, incidence du rachat des intérêts minoritaires de Gaumont Television USA Llc.

ÉTATSFINANCIERS CONSOLIDÉS

3

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en mil liers d'e s) uro	NOT E	202 1	202 0
Op éra tion d'e loit atio s xp n
Rés ulta sol idé (y is inté rêts féra le trôl e) t net nt con com pr ne con pas con		1 0 40	- 16 3 77
Dot atio orti dép réc iatio visi net tes nts et ns aux am sse me ns pro ons ,	4.5	13 155 5	83 716
Ga ins late liés iatio de jus vale et tes nts te per aux var ns ur	7.2	395	- 14 3
Aut cha dui cal cul és et ts res rge s pro		- 3 859	3 6 35
Rés ulta des sio d'im bilis atio t net ces ns mo ns		- 1 462	87
Ca ité d'a fina ès coû de l'en det fina nci imp ôts uto nt t tem ent net et pac nce me apr er		24 9 151	70 522
Co ût de l'en det fina ncie tem ent net r		6 4 71	5 8 34
Ch d'im ôts (y is imp ôts diff éré s) arg e p com pr	9.1	- 43	873
Ca ité coû ôts d'a uto fina nt nt t de l'en det tem ent fina nci net et imp pac nce me ava er		157 67 7	77 229
ôts sés Imp ver		10 311	4 1 18
lié à é Var iatio du bes oin fon ds de lem ent l'ac tivit n en rou	5.5	- 25 96 9	13 932
( A ) Flu de éso ie én ér é l'ac tiv it é net tr x rer g p ar		14 2 0 19	95 27 9
Op éra tion d'in tiss ent s ves em
Ces sio d'im bilis atio ns mo ns		1 7 51	192
Acq uisi tion d'im bilis atio s mo ns		- 12 0 2 55	- 12 0 4 96
Var iatio des det imm obi lisa tion tes n sur s		2 3 27	- 3 599
Inc ide des iatio de érim ètre de la trés rie uise net te nce var ns p ore acq		-	- 2 180
Var iatio des det cré uisi tion sio de titre sol idé tes et et n anc es sur acq s ces ns s con s		-	102 57
( ) éso é éra B Flu net de tr ie li tio d 'inv est iss t x rer au x op ns em en	4.5	- 1 16 17 7	- 6 8 9 8 1
Op éra tion de fina nt s nce me
Aug tion de ital de Ga SA nta ont me cap um	6.1	-	-
Div ide nde sés ion nai de Ga SA act ont s ver aux res um	6.1	-	-
Rem bou de ital sé min orit aire des iété sol idé nt rse me cap ver aux s soc s con es		-	-
Div ide nde sés min orit aire des iété sol idé s ver aux s soc s con es		-	-
Mo ion nts act uve me sur s pro pre s		-	-
Var iatio des det fina nciè tes n res	6.2	- 4 1 0 11	12 308
Inté rêts és les det fina nciè tes pay sur res		- 6 270	- 5 161
Pai des det de loye cré dit- bai l inté rêts oci és ent tes et em r, ass		- 3 222	- 3 287
( C ) Flu de éso ie li é éra tio de fin net tr nt x rer au x op ns an ce me		0 5 0 3 - 5	3 8 6 0
( D ) Inc ide de riat ion de de de vis nc e s va s s co urs s es		2 2 29	- 1 40 9
ÉS VA RIA TIO N GL OB AL E DE LA TR OR ER IE : ( A) ( B) ( C) ( D) + + +		- 22 43 2	28 750
Tré erie équ ival de trés rie à l'ou et ent ture sor s ore ver		40 114 1	85 773
Sol des cré dite de ban à l'ou ture urs que s ver		- 27	9 - 14
éso à Tr ie l'o rtu rer uve re		11 4 3 74	85 6 24
Tré erie équ ival de trés rie à la clô et ent ture sor s ore		92 108	114 40 1
Sol des cré dite de ban à la clô ture urs que s		- 16 6	- 27
Tr éso ie à la l ôtu rer c re	6. 2	9 1 9 42	11 4 3 74
ÉS TIO GL OB OR VA RIA N AL E DE LA TR ER IE		- 22 43 2	28 750

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

No te	Pa	g e	No te
1.	Pr és ion de é f ina ier l i d és ta t ta ts en s nc s co ns o	5 3	4.	Ac i fs lon inv iss t ter t t ts g me e es em en
1. 1.	Im de la ise ita ire act p s cr sa n	3 5	4. 1.	F i lms dro its d iov isu ls et au e
1. 2.	én éra Pr inc ip es g ux	5 3	4. 2.	Au tre imm b i l isa t ion inc l les s o s orp ore
1. 3.	Évo lut ion du é f ére ie l I F R S nt r	5 4	4. 3.	Im b i l isa ion l les t mo s co rp ore
1. 4.	Éva lua ion ése ion de éta f ina iers t et nta t ts p r s nc		4. 4.	Au i fs f ina iers tre act s nc
	l i d és co nso	5 5	4. 5.	E f fet de inv est iss ts le ta b lea de f lux s em en su r u s éso de ie tr rer
2.	ér è P im tre de l i da t ion co ns o	5 6
2. 1.	Pr inc ip ét ho de b les lat i fs et ta es m s co mp re		5.	Ac i fs i fs t t ts e p as s co ura n
	ér im ètr de l i da ion t au p e co nso	5 6	5. 1.	Sto ks c
2. 2.	Pr inc ip les i ét és inc lus ér im ètr a so c es au p e de l i da ion t co nso	5 8	5. 2.	Cr éa l ien ts et tre act i fs nts nc es c au s co ura
2. 3.	Va iat ion du ér im ètr r s p e	5 9	5. 3.	De fou iss i fs tte et tre s rn eu rs au s p ass
2. 4.	Éc d 'ac is it ion art s q u	6 0	5. 4.	Va iat ion de i fs de i fs act et ntr at r s s p ass su r co
2. 5.	Ga t ies de i f ran p ass reç ue s	6 1	5. 5.	Va iat ion du be in fon ds de lem t net r so en rou en
			6.	F ina ts nc em en
3.	Op éra ér ion de la io de t s p	6 2	6. 1.	Ca itau p x p rop res
3. 1.	Se éra ion ls cte t urs op ne	6 2	6. 2.	En de tte nt net me
3. 2.	C h i f fre d 'a f fa ires	6 4
3. 3.	C ha de l rg es p ers on ne	6 6	7.	f R isq ina ier t tur ue s nc s e co er e uv
3. 4.	Au du its ha éra ion ls tre et t nts s p ro c rg es op ne co ura	6 7	7. 1.	R isq f ina iers ue s nc
3. 5.	Au du its ha éra ion ls tre et t nts s p ro c rg es op ne no n co ura	6 8	2. 7.	Ins f ina iers tru nts me nc
3. 6.	Au du its ha f ina iers tre et s p ro c rg es nc	6 8

Pa g e	No te		Pa g e
6 8	8.	év Pro is ion i fs ls t tue s e p as s en v	9 6
6 8	8. 1.	Va iat ion de is ion nte et nte s p rov s co ura s no n co ura s r	9 6
7 1	8. 2.	Pa i fs éve ls ntu ss e	9 7
7 1	8. 3.	Av l tag an es au p ers on ne	9 7
4 7
	9.	Au in for ion tre t s ma s	9 9
7 5	9. 1.	Im ôts et tax p es	9 9
7 6	9. 2.	Co Ho ires de iss ires tes no ra s mm a au x co mp	1 0 2
	9. 3.	Év én ér ieu à la l ôtu de l 'ex ice ts ost em en p rs c re erc	1 0 2
7 6
7 6
7 7
8 7

78

80

82

88

88

92

80

1. Présentation des états financiers consolidés

1.1. Impacts de la crise sanitaire

L'année 2021, comme la précédente, a été marquée par les suites de la crise sanitaire liée au Covid-19 en France et dans l'ensemble des pays où intervient le groupe. Si les tournages se sont déroulés en 2021 à un rythme normal et dans le respect des normes sanitaires applicables, les salles de cinéma sont restées fermées au public pour une durée variable d'un pays à l'autre ou ont vu leur fréquentation limitée par des jauges. En France, les salles de cinéma sont restées fermées près de 20 semaines au premier semestre 2021 et le plan de sorties de films a été adapté. À ce stade, la crise sanitaire et ses conséquences n'ont pas entraîné de perte d'activité définitive. Gaumont considère disposer des moyens suffisants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités compte tenu notamment d'une trésorerie permettant un endettement financier net hors obilgations locatives négatif et d'une capacité de tirage conséquente sur ses lignes de crédit. Gaumont a notamment mis en œuvre au cours de l'exercice une opération de refinancement décrite en note 6.2.

Les effets de cette crise sur le chiffre d'affaires consolidé sont variables selon le mode d'exploitation des œuvres considéré. Pour plus de lisibilité, ils sont exposés en détail à l'appui du tableau d'analyse du chiffre d'affaires présenté en note 3.2.

Les actifs du Groupe ont fait l'objet d'une attention particulière au regard d'une éventuelle perte de valeur liée à la crise sanitaire. Aucune perte de valeur n'a été relevée lors du test de dépréciation des écarts d'acquisition tel que présenté en note 2.4. Concernant les actifs de films et droits audiovisuels, la revue périodique des estimations de recettes n'a pas révélé de variations significatives par rapport à celle établie au 31 décembre 2020. Aucune dépréciation n'a été constatée à ce titre au 31 décembre 2021.

Les films cinématographiques en cours ou terminés et non livrés ont également fait l'objet d'estimations prenant en compte l'incertitude pesant sur les conditions et le calendrier de sortie de l'année 2022. Sur la base d'une révision à la baisse des estimations du nombre d'entrées en salles, le groupe a constaté une dépréciation d'un montant de k€ 4 850 dont les modalités d'appréciation sont détaillées dans la note 4.1.

Les autres impacts divers de cette crise sur les éléments financiers, notamment le détail des aides obtenues, sont présentés dans les différentes notes aux comptes consolidés. Le lecteur est invité à se reporter tout particulièrement aux notes 3.3, 3.4, 4.3 et 5.2.

1.2. Principes généraux

En application du Règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'adoptés par l'Union européenne et applicables à cette date.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/info/index_fr.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à l'exception des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2021 et des normes éventuellement appliquées par anticipation, dont le détail et l'incidence individuelle sont décrits en note 1.3.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros notés k€, sauf indication contraire.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1.3. Évolution du référentiel IFRS

Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2021

Les effets des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2021 sont présentés ci-dessous.

NOR ME		(1) DAT E D'A PPL ICA TIO N	ÉTA ÉS INC IDE NCE SUR LES TS FIN ANC IER S CON SOL ID DU GRO UPE GAU MO NT
Am end à IFR S 9, IAS 39 IFR S 7, IFR S 4 IFR S 16 ent et em s ,	Ré for des d'in tér êts de réfé tau me x ren ce	01/ 01/ 202 1	Pas d'in cid sig nifi ive les éta fina nci sol idé cat ts enc e sur ers con s
Am end à IFR S 4 ent em s	Ap lica tion d'IF RS 9 Ins fina nci IFR S 4 tru nts p me ers ave c	01/ 01/ 202 1	No lica ble n ap p
Am end à IFR S 16 ent em s	Allè de loy liés Co vid -19 ent gem s ers au	01/ 04/ 202 1	Sa imp act ns

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application UE).

INTERPRÉTATION IFRS IC CONCERNANT IAS 19 - AVANTAGES DU PERSONNEL

En juin 2021, l'IAS Board a validé la position prise par l'IFRS IC proposant de modifier le mode decalcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Par sa nouvelle position,l'IFRS IC considère que lorsqu'aucun droit n'est acquis en cas départ avant l'âge de la retraite et que les droits plafonnent après un certain nombre d'années d'ancienneté, le calcul des engagements liés doit s'effectuer rétroactivement à partir de la dernière année. Gaumont s'est conformé à cette nouvelle position dans le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite, présenté en note 8.3. Pour rappel, l'ancienne méthode appliquée par Gaumont était la projection linéaire des droits acquis par le salarié au moment supposé de son départ à la retraite.

Dans le cadre de la première application de la position de l'IFRS IC, la méthode de transition appliquée est la méthode rétrospective. Son impact net d'impôts différés sur les exercices précédents s'élève à k€ 41 et est présenté en réserves et résultats au sein des capitaux propres consolidés d'ouverture.

Incidences attendues des textes adoptés par l'Union européenne et d'application non encore obligatoire au 31 décembre 2021

NOR ME		(1) DAT E D'A PPL ICA TIO N	ÉTA ÉS INC IDE NCE SUR LES TS FIN ANE RS CON SOL ID DU GRO UPE GAU MO NT
Am élio ion uel les rat s ann	Cy cle 20 18- 202 0	01/ 01/ 202 2	Pas d'in cid sig nifi ive les éta fina nci sol idé cat ts enc e sur ers con s
IFR S 17	Co d'a ntr ats ssu ran ce	01/ 01/ 202 3	No lica ble n ap p
Am end à IAS 8 ent em s	Dé fini tion des ima tion tab les est s com p	01/ 01/ 202 3	Pas d'in cid sig nifi ive les éta fina nci sol idé cat ts enc e sur ers con s
Am end à IAS 1 ent em s	Info atio à fou rnir les mé tho des tab les rm ns sur com p	01/ 01/ 202 3	Pas d'in cid sig nifi ive les éta fina nci sol idé cat ts enc e sur ers con s

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application IASB).

Gaumont n'attend aucun impact significatif de l'application des autres normes ou interprétations adoptées et d'application non encore obligatoire.

Effet des normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2021

NOR ME		(1) DAT E D'A PPL ICA TIO N	ÉTA ÉS INC IDE NCE SUR LES TS FIN ANC IER S CON SOL ID DU GRO UPE GAU MO NT
Am end à IAS 1 ent em s	Cla ssi fica tion des det tes tes et tes cou ran non cou ran	01/ 01/ 202 3	Pas d'in cid sig nifi ive les éta fina nci sol idé cat ts enc e sur ers con s
	Imp ôts diff éré rela tifs à des ifs sifs rés ulta act et nt s pas
Am end à IAS 12 ent em s	d'u mê ctio tra ne me nsa n	01/ 01/ 202 3	Pas d'in cid sig nifi ive les éta fina nci sol idé cat ts enc e sur ers con s
	1re lica tion d'IF RS 17 d'IF RS 9 Info atio et ap p rm ns -
Am end à IFR S IFR S ent 17 et 9 em s	ativ com par es	01/ 01/ 202 3	Pas d'in cid sig nifi ive les éta fina nci sol idé cat ts enc e sur ers con s

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application IASB).

Le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission européenne d'appliquer de manière anticipée certaines normes ou interprétations non encore adoptées.

1.4. Évaluation et présentation des états financiers consolidés

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique. Par ailleurs, certaines normes du référentiel IFRS peuvent prévoir d'autres modalités d'évaluation applicables à des catégories d'actifs et de passifs particulières. Les modalités d'évaluation propres à chaque catégorie d'actifs et de passifs sont décrites dans les notes correspondantes.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la Direction du Groupe à établir des estimations s'appuyant sur des hypothèses et susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l'expérience et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon régulière. Néanmoins, les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers consolidés pourront être différents des valeurs actuellement estimées.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des films, l'évaluation des pertes de valeur sur les actifs financiers, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes.

Méthode de conversion des éléments en devises

ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, définie comme la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère.

Les états financiers de ces filiales sont convertis en euro, devise fonctionnelle de la société mère, lors de leur intégration dans les comptes consolidés. En application de la norme IAS 21, l'état de situation financière des entités est converti en euro au cours de clôture et leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période considérée. Les différences résultant de la conversion sont enregistrées en réserve de conversion dans les capitaux propres consolidés et rapportées au résultat lors de la sortie de l'entité du périmètre de consolidation.

OPÉRATIONS EN DEVISES

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme :

• • les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie locale au cours du jour de la transaction ;
• • les éléments monétaires de l'état de situation financière sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable et les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat ;
• • les écarts de change sur un élément monétaire faisant partie de l'investissement net dans un établissement étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et reclassés en résultat net lors de la sortie de l'investissement net.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Structure de l'état de situation financière consolidée

L'application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » rend obligatoire la distinction courants / non courants des éléments de l'état de situation financière.

En conséquence, l'état de situation financière consolidée présente :

• • les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants ;
• • les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

Présentation du résultat

3

Le résultat opérationnel intègre les éléments courants et non courants liés aux opérations.

Le résultat non courant représente les opérations non récurrentes et non directement liées aux activités ordinaires.

Le résultat de cession des films, séries et droits audiovisuels associés est compris dans le résultat opérationnel courant. Le résultat de cession des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles et les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont compris dans les autres produits et charges opérationnels non courants.

Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises associées intègre également les quotes-parts de résultat net des entreprises associées exerçant une activité similaire ou dans le prolongement immédiat des activités des sociétés consolidées par intégration globale.

2. Périmètre de consolidation

2.1. Principes et méthodes comptables relatifs au périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

ENTITÉS CONTRÔLÉES

Une entité est une filiale consolidée selon la méthode de l'intégration globale dès lors que la société mère exerce sur celle-ci un contrôle direct ou indirect.

En application de la norme IFRS 10, le contrôle est établi lorsque les critères suivants sont cumulativement remplis :

• •la société mère a le pouvoir sur une entité ;
• • la société mère est exposée ou a le droit à des rendements variables en fonction des performances de l'entité, en raison des liens qui les unissent ;
• • la société mère a la capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur le montant des rendements qu'elle obtient de l'entité.

Le pouvoir est défini comme les droits effectifs de toutes natures conférant à la société mère la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l'entité, indépendamment de l'exercice effectif de ces droits. Les activités pertinentes sont celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

La société mère est tenue de présenter des états financiers consolidés dans lesquels les actifs, les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de la société mère et de ses filiales sont présentés selon des méthodes comptables uniformes, comme ceux d'une entité économique unique.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle la société mère en obtient le contrôle. Les modifications du pourcentage de détention d'une filiale qui n'entraînent pas la perte de contrôle sont des transactions portant sur les capitaux propres. Lorsque la société mère perd le contrôle sur une filiale, les actifs et passifs de cette filiale sont sortis des états financiers consolidés et le profit ou la perte associé à la perte de contrôle est comptabilisé en résultat de la période. Le cas échéant, la participation résiduelle conservée dans l'entité est évaluée à la juste valeur à la date de la perte du contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle, définies comme la part d'intérêts dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère, doivent être présentées distinctement des capitaux propres revenant aux actionnaires de la société mère.

Le contrôle d'une filiale ne peut être exercé que par une seule société mère. En cas de contrôle collectif, aucun investisseur n'est réputé contrôler individuellement l'entité et chaque investisseur comptabilise ses intérêts dans l'entité selon la méthode préconisée par la norme applicable. Une entité non contrôlée peut être qualifiée de partenariat au sens d'IFRS 11, d'entreprise associée ou de coentreprise au sens d'IAS 28 révisée, ou d'instrument financier au sens d'IFRS 9.

En application de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles Gaumont détient le contrôle sont consolidées. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires n'ayant pas le contrôle est présentée distinctement en tant qu'intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'état de situation financière consolidée et au compte de résultat consolidé.

ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

En application des normes IFRS 11 et IAS 28 révisée, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Une coentreprise est une entreprise sur laquelle deux investisseurs ou plus exercent un contrôle conjoint et ont un droit sur l'actif net. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle de l'entité et n'existe que lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui se partagent le contrôle. Une entreprise associée est une entité sur laquelle l'investisseur exerce une influence notable, définie comme le droit de participer aux décisions financières et opérationnelles sans exercer de contrôle sur ces décisions.

La méthode de la mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation à son coût, puis d'ajuster sa valeur postérieurement à l'acquisition, pour prendre en compte les changements de la quote-part de l'investisseur dans l'actif net de l'entité. L'écart d'acquisition est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Les comptes utilisés par l'investisseur pour déterminer sa quote-part dans l'actif net de l'entité doivent être établis en utilisant des méthodes comptables identiques à celles de l'investisseur.

Le résultat net de l'investisseur comprend la quote-part du résultat net de l'entité mise en équivalence. Les autres éléments du résultat global de l'investisseur incluent sa quote-part dans les autres éléments du résultat global de l'entité. Des ajustements sont apportés le cas échéant à la quote-part de l'investisseur dans le résultat net de l'entité pour tenir compte notamment des amortissements de la juste valeur des actifs et des passifs acquis et des pertes de valeur de l'écart d'acquisition.

Si la quote-part de l'investisseur dans les pertes d'une entité mise en équivalence excède sa participation dans celle-ci, l'investisseur cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision au passif de la situation financière si l'investisseur a contracté une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes. Lorsque l'entité redevient bénéficiaire, l'investisseur ne recommence à comptabiliser sa quote-part dans les profits qu'après avoir dépassé sa quote-part de pertes nettes non comptabilisées.

En application d'IAS 28, les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de l'actif net des entités mises en équivalence revenant à Gaumont est inscrite à l'actif de la situation financière au poste « Participations dans des entreprises associées ». Cette quote-part est, le cas échéant, complétée des écarts d'évaluation attribuables aux actifs et passifs des sociétés concernées et des écarts d'acquisition constatés lors de l'acquisition.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.2. Principales sociétés incluses au périmètre de consolidation

ÉNO D MIN ATI ON ET FOR ME JUR IDIQ UE	ÈGE SI SOC IAL	SIR EN	ÉR ÊT % INT	ÔLE % CON TR	ÉTH ÉGR M ODE INT ATI ON
Ho ldin g
Ga SA ont um	30 Ch arle de Ga ulle 92 200 Ne uilly r-S ein ave nue s -su e , ,	562 01 8 0 02	100 00 ,		IG
Ga US A Inc ont um	750 Sa Vin Blv d, Su ite RW 100 0, We Ho llyw d, CA 900 69 te st n cen oo	Éta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Pro du cti de dis trib uti de film cin ém et on on s	hiq ato gra p ues
Ga Film US A Llc ont um s	750 Sa Vin Blv d, Su ite RW 100 0, We Ho llyw d, CA 900 69 te st n cen oo	Éta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga Vid éo SA S ont um	30 Ch arle de Ga ulle 92 200 Ne uilly r-S ein ave nue s -su e , ,	38 4 1 71 56 7	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga Pro duc tion SA RL ont um	50 des Ch Ely sée 750 08 Pa ris ave nue am ps s, ,	35 2 0 72 904	100 00 ,	100 00 ,	IG
Éd itio la Ma erit SA RL ns rgu e	30 Ch arle de Ga ulle 92 200 Ne uilly r-S ein ave nue s -su e , ,	602 02 4 1 50	100 00 ,	100 00 ,	IG
Pro du cti de fict ion tél évi lles sér et on s sue	ies d'a nim ati on
Ga Te lev isio US A Llc ont um n	750 Sa Vin Blv d, Su ite RW 100 0, We Ho llyw d, CA 900 69 te st n cen oo	Éta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga Té lév isio SA S ont um n	30 Ch arle de Ga ulle 92 200 Ne uilly r-S ein ave nue s -su e , ,	34 0 5 38 693	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga An ima tion US A Llc ont um	750 Sa Vin Blv d, Su ite RW 100 0, We Ho llyw d, CA 900 69 te st n cen oo	Éta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga An ima tion SA S ont um	30 Ch arle de Ga ulle 92 200 Ne uilly r-S ein ave nue s -su e , ,	41 1 4 59 81 1	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga ont Stu dio Z SA S um	30 Ch arle de Ga ulle 92 200 Ne uilly r-S ein ave nue s -su e , ,	562 01 8 0 02	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga ont Ltd um	Str 8S 56 Be rwi ck eet Lon do W1 F W n, ,	Ro Un i yau me	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ha rtle Pic tur Ltd y es	WC 9LG 39 Lon Ac Lon do 2E g re, n,	Ro Un i yau me	49 00 ,	49 00 ,	Q ME
Ga Gm ont bH um	Str Bre ite 100 Kö ln 50 66 7 ,	Alle ma gne	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga S.r ont .l. um	Ca Via le stro Pre tor io 122 00 185 Ro no ma ,	Ital ie	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga Té lév SA ont Pro duc tion isio RL um n	Ch sée 50 des Ely 750 08 Pa ris ave nue am ps s, ,	32 2 9 96 25 7	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga SA ont Pro duc tion An ima tion RL um	Ga RIS 49 -51 750 18 PA rue nne ron , ,	825 33 7 9 00	100 00 ,	100 00 ,	IG
Na Pro duc tion Llc rco s s	Sa Su CA 750 Vin te Blv d, ite RW 100 0, We st Ho llyw d, 900 69 n cen oo	Éta ts- Un is	100 00 ,	100 00 ,	IG
Leo do Pro duc tion Llc ro s	Sa Vin Blv d, Su ite RW We Ho llyw d, CA 750 te 100 0, st 900 69 n cen oo	Éta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Us i Pro duc tion Llc ag s	Sa Vin Blv d, Su ite RW We Ho llyw d, CA 750 te 100 0, st 900 69 n cen oo	Éta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ex loit ati de hiv dio vis lles p on s arc es au ue
GP Arc hiv SA S es	Ch arle de Ga ulle Ne uilly /Se ine 30 92 200 ave nue s , ,	444 56 7 2 18	100 00 ,	100 00 ,	IG

IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.

2.3. Variations du périmètre

Méthodes de comptabilisation des regroupements d'entreprise

En application de la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Sur option applicable à chaque opération, l'écart d'acquisition est évalué à la date de prise de contrôle, soit par différence entre le prix d'acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur, soit en incluant les intérêts minoritaires, évalués à la juste valeur. Cette option, dite du « goodwill complet », aboutit à la constatation d'un écart d'acquisition sur les participations ne donnant pas le contrôle.

Les compléments de prix sont inclus dans le prix d'acquisition à leur juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les ajustements ultérieurs de cette valeur sont enregistrés en écart d'acquisition s'ils surviennent dans la période d'affectation de douze mois, ou en résultat au-delà de ce délai.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

Dans le cas de rachats successifs aboutissant à la prise de contrôle de l'entité, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l'objet d'une revalorisation à la juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les impacts de ces réévaluations sont enregistrés en contrepartie du résultat.

Les variations ultérieures du pourcentage d'intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires et n'ont pas d'impact sur le résultat ou l'écart d'acquisition. La différence entre la valeur de rachat et la valeur de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

Création de la société Gaumont Studio Z SAS

En août 2021, Gaumont a créé la société Gaumont Studio Z SAS, société destinée à produire l'ensemble des œuvres audiovisuelles commandées par Amazon.

Création de la société Gaumont S.r.l.

Gaumont a créé la société Italienne Gaumont S.r.l. en septembre 2021 dont la destination est la production et la distribution d'œuvres audiovisuelles Italiennes.

Création de la coentreprise Hartley Pictures Ltd

À la fin de l'année 2021, un accord de coproduction a été signé entre Gaumont Ltd et Moonage Pictures Ltd dans le cadre de la production exécutive pour le compte d'un tiers d'une série. Pour donner suite à cet accord, un véhicule distinct, nommé Hartley Pictures Ltd, a été créé pour l'exécution de la production de la série. Après analyse, le contrôle conjoint est avéré et le partenariat est une coentreprise. Hartley Pictures Ltd est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence et intégrée à 49 %.

Au 31 décembre 2021, le véhicule distinct est créé juridiquement mais n'est pas actif. En conséquence, aucun impact de quote-part de mise en équivalence n'est présenté dans les comptes consolidés.

Restructurations internes

Au 1er janvier 2021, la société Gaumont Distribution TV Llc a été absorbée par Gaumont Television USA Llc. L'ensemble de ses actifs et de ses passifs a été transmis dans Gaumont Television USA Llc.

En décembre 2021, la société Gaumont Musiques SARL a été dissoute sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit de Gaumont SA.

2.4. Écarts d'acquisition

Modalités d'évaluation des écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe finalise l'analyse des écarts de première consolidation dans un délai maximum de 12 mois suivant la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit groupe identifiable d'actifs ou unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais chaque unité génératrice de trésorerie ou groupement d'UGT fait individuellement l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

Gaumont définit chaque entité acquise comme une unité génératrice de trésorerie. Lorsque les entités deviennent intégrées dans un ensemble opérationnel plus large, l'UGT est analysée au regard des synergies apportées par cet ensemble. Par exception, les activités immobilières et de holding sont des UGT identifiées au sein du Groupe en raison de leur nature.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation dépendent de l'activité dont relève l'unité génératrice de trésorerie.

Pour les activités de production et de distribution cinématographique et audiovisuelle, les flux de trésorerie sont issus des plans d'affaires établis sur une période de trois ans prolongée à cinq ans selon les données disponibles, puis, selon la localisation des activités, un flux normatif est capitalisé par application d'un taux de croissance à l'infini ou un multiple d'EBIT observé sur le marché est utilisé pour déterminer une valeur théorique de sortie. L'actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux adapté à la nature de l'activité. Les hypothèses retenues pour réaliser le test de dépréciation sont décrites ci-dessous pour chaque écart d'acquisition individuellement significatif.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Suivi des écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition résultant des opérations de regroupement d'entreprise se présentent de la manière suivante :

	ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
(en mil liers d'e s) uro	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
An ima tion	15 794	-	-	-	15 794
zé Mit Film s	85 6	-	-	-	85 6
LG M Pa rtic ipa tion s	49 1	-	-	-	49 1
Va leu bru te r	17 14 1	-	-	-	17 14 1
An ima tion	- 4 25 0	-	-	-	- 4 25 0
zé Mit Film s	- 8 56	-	-	-	- 8 56
ép éc D iat ion r s	- 5 10 6	-	-	-	- 5 10 6
VA LE UR NE TT E	12 035	-	-	-	12 035

(1) Variations du taux de détention, mise au rebut.

Par exception aux principes comptables, l'écart d'acquisition relatif à Gaumont Animation inclut les frais d'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 applicable antérieurement au 31 décembre 2009. Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition sont réalisés annuellement selon les prescriptions de la norme IAS 36 et en application des hypothèses décrites ci-dessus.

Pour les écarts d'acquisition les plus significatifs, les hypothèses clés sont les suivantes :

						VAL EUR	NET TE
	ÉGO CAT RIE D'U GT	ÉTH ÉVA M ODE D' LUA TIO N	TAU X D'A CTU ALI SAT ION	VAL EUR TER MIN ALE	ÈSE ÉS AUT RES HYP OTH S CL	31. 12. 21	31. 12. 20
An ima tion	Pro duc tion de film s s sér ies d'a nim atio et n	DC F	10 %	Se lon la loc alis atio n (1) des ivité act s	(2) à Bu dg et 3 ans tinu ité d'a ctiv ité et con	11 544	11 544

(1) Selon la localisation des activités, la valeur terminale est calculée (i) par capitalisation d'un flux normatif en prenant en compte un taux de croissance à l'infini de 1,5 %, ou (ii) par application d'un multiple d'EBIT de 15x. (2) Les budgets s'appuient, à la date de leur établissement, à la fois sur des engagements fermes connus et des estimations significatives portant sur des projets identifiés ou non ainsi que sur des prévisions.

Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur d'utilité.

La sensibilité de la valeur d'utilité aux variations des principales hypothèses est présentée ci-dessous, étant précisé que ces variations n'auraient pas pour effet d'amener la valeur d'utilité de l'UGT à un niveau inférieur à sa valeur nette comptable.

		TAU X D'A CTU ALI SAT ION
VAL EUR D'E NTR EPR ISE	- 1 %	10 %	+ 1 %
VE 10% -	3 563 -	6 30 6 -	8 634 -
VE	3 04 8	-	2 58 7 -
VE 10% +	9 659	6 30 6	3 46 0

Par ailleurs, des tests de sensibilité complémentaires ont été menés notamment en dégradant significativement les hypothèses permettant de calculer la valeur terminale. Une baisse du multiple d'EBIT de 15x à 10x combiné à une baisse du taux de croissance à l'infini de 1,5 % à 0,5 % auraient un impact de k€ 14 265 sur la valeur d'utilité de l'UGT sans pour autant la ramener à un niveau inférieur à sa valeur nette comptable.

2.5. Garanties de passif reçues

Au 31 décembre 2021, Gaumont ne dispose plus d'aucune garantie donnée par des cédants sur les passifs des sociétés acquises.

3. Opérations de la période

3.1. Secteurs opérationnels

Définition des secteurs opérationnels

L'organisation du Groupe s'articule autour de ses différents métiers. Gaumont opère dans trois domaines d'activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

• • la production et la distribution de films cinématographiques française, activité historique de Gaumont ;
• •la production et la distribution audiovisuelle à travers ses filiales en France, aux États-Unis et en Europe ;
• • les activités centrales de gestion immobilière et d'animation du Groupe.

Les segments retenus dans l'information sectorielle sont identiques à ceux utilisés par le principal décideur opérationnel du Groupe, la Direction générale. Les secteurs opérationnels sont présentés avec des regroupements notamment au sein du secteur opérationnel de production et distribution audiovisuelle qui comprend les activités :

• • de production et distribution de fictions européennes ;
• •de production et distribution de fictions et documentaires français ;
• • de production et distribution de fictions américaines et films et séries d'animation pour la jeunesse.

Les modes d'évaluation des données chiffrées par segment opérationnel sont conformes aux principes et méthodes retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

	PRO DUC TIO N ET DIS TRI BUT ION	PRO DUC TIO N ET DIS TRI BUT ION	É ÈRE ACT IVIT IMM OBI LI	ÛTS CO IND IRE CTS
202 1	ÉMA CIN TOG RAP HIQ UE FRA NÇ AIS E	AUD IOV ISU ELL E	ET HOL DIN G	ÉS ET NON ALL OU	TOT AL
C hi f fre d 'a f fa ire s	65 6 4 5	19 4 5 6 0	4 7 22	1 3 29	26 6 17 5
Ré sul des ivité hor fra is de tat act str uct s s ure	14 23 8	28 93 2	4 1 95	-	47 36 5
Fra is de rés ulta fina nci str uct et t ure er	- 1 3 5 38	- 2 2 0 11	-	- 1 0 8 19	- 4 6 3 68
Imp ôts	- 3 16	- 6 1	-	42 0	43
ÉS R UL TA T NE T	384	6 8 60	4 1 95	- 1 0 3 99	1 0 40

202 0	PRO DUC TIO N ET DIS TRI BUT ION ÉMA CIN TOG HIQ NÇ AIS RAP UE FRA E	PRO DUC TIO N ET DIS TRI BUT ION IOV ISU AUD ELL E	É ÈRE ACT IVIT IMM OBI LI HOL G ET DIN	ÛTS CO IND IRE CTS ÉS NON OU ET ALL	TOT AL
C hi f fre d 'a f fa ire s	78 0 46	72 55 3	1 7 8 4	1 5 67	15 3 95 0
Ré ivité sul tat des act hor fra is de str uct s s ure	24 35 2	7 9 54	525	-	32 83 1
rés Fra is de str uct et ulta t fina nci ure er	- 8 35 4	- 3 2 7 47	-	- 7 63 0	- 4 8 7 31
ôts Imp	- 2 76	- 3 6	-	- 5 61	- 8 73
ÉS R UL TA T NE T	15 72 2	- 2 4 8 29	525	- 8 19 1	- 1 6 7 73

Information par activité

Information par zone géographique

CHIFFRE D'AFFAIRES

Au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires ventilé selon la zone géographique de l'entité qui le réalise s'établit de la manière suivante :

Le chiffre d'affaires ci-dessous est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

	202 1	202 0
So cié tés fra ise nça s	109 62 9	101 76 0
So cié tés éen eur op nes	24 08 2	8 9 28
So cié tés éric ain am es	132 46 4	43 262
TO TA L	266 17 5	153 95 0

TO TA L	266 175	153 95 0
Int ion l at ern a	20 9 57 7	8 3 44 0
Re ste du nde • mo	260	33 9
e/M n-O Afr iqu rien t • oye	37 2	33 6
As ie/R ie • uss	1 773	2 09 8
Am ériq • ue	169 36 6	61 1 57
Eu • rop e	37 80 6	19 09 6
Fra nc e	5 6 5 9 8	70 5 10
	202 1	202 0

ACTIFS NON COURANTS

Les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont ventilés par zone d'implantation des sociétés consolidées.

La répartition géographique des actifs non courants se présente de la manière suivante :

	31. 12. 21			31. 12. 20
	FRA NCE	EUR OPE	ÉRI AM QUE	TOT AL	FRA NCE	EUR OPE	ÉRI AM QUE	TOT AL
Éca d'a uis itio rts net cq n s	12 03 5	-	-	12 03 5	12 03 5	-	-	12 03 5
Film dro its aud iov isu els et net s s	96 050	21 8	31 65 1	127 91 9	92 974	672	64 698	158 34 4
Au imm ob ilisa tion inc lles tre net tes s s orp ore	155	2	-	157	160	6	-	166
Imm ob ilisa tion rell net tes s cor po es	66 44 2	1 1 40	6 7 71	74 353	65 152	1 2 56	8 4 81	74 889
Au ifs fina nci tre act net s ers s	134	32	-	166	167	-	-	167
TO TA L AC TIF S NO N CO UR AN TS	174 81 6	1 3 92	38 42 2	214 63 0	170 48 8	1 9 34	73 179	245 60 1

Principaux clients du Groupe

Les dix premiers clients du Groupe représentent ensemble 79 % du chiffre d'affaires consolidé. La répartition entre les clients est très variable d'une année à l'autre.

En 2021, les ventes à Netflix et à Amazon représentent respectivement 47 % et 17 % du chiffre d'affaires consolidé. Aucun autre client ne contribue individuellement à plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

3.2. Chiffre d'affaires

Modalités de reconnaissance du revenu

Les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15. Cette norme prévoit une comptabilisation des produits selon des modalités distinctes en fonction de la nature des obligations de performance incombant à Gaumont et du rythme de leur réalisation. Lorsqu'un contrat comporte plusieurs obligations de performance, chacune d'elles est analysée distinctement. Trois natures de revenus sont identifiées comme constituant le chiffre d'affaires de Gaumont : les ventes de licences, les redevances et les prestations de services.

Les produits reconnus en résultat sont représentatifs des transactions réalisées par Gaumont pour son propre compte. Lorsque Gaumont agit en tant qu'agent, le produit des ventes est comptabilisé dans l'état de la situation financière en dette envers le principal et le revenu de Gaumont est exclusivement constitué de la commission perçue.

CONTRATS DE LICENCE

Les ventes de droits de diffusion télévisuelle ou de distribution attachés aux œuvres de Gaumont conclues pour un montant forfaitaire ou minimum garanti, sont analysées au regard de la norme IFRS 15 comme des contrats de licence donnant lieu à un droit d'utilisation des œuvres telles qu'elles existent à la date de la vente. Ces revenus sont reconnus en chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance incombant à Gaumont sont intégralement exécutées et que le contrôle sur l'utilisation des droits est effectivement transféré au client, soit lorsque tous les événements suivants sont survenus :

• • le contrat définissant les conditions de la cession de droit est signé de l'ensemble des parties et exécutable ;
• • les obligations incombant à Gaumont ont été remplies : la livraison a été réalisée à la date de clôture et la conformité du matériel confirmée par le client avant la date d'arrêté des comptes ;
• • le client est en capacité d'exploiter sans restriction le droit acquis.

Lorsqu'un contrat prévoit des livraisons multiples ou lorsque la vente porte sur plusieurs œuvres (ou plusieurs épisodes) distinctes, le prix est alloué entre les œuvres et les revenus sont reconnus distinctement pour chaque œuvre.

REDEVANCES

Les redevances perçues par Gaumont pour l'exploitation de ses œuvres par des tiers, notamment en salles ou en vidéo, ainsi que les parts de recettes nettes producteur, sont reconnues lorsque la vente est effectivement réalisée, en application de l'exception prévue par IFRS 15.B63 pour les revenus proportionnels tirés des licences de propriété intellectuelles. Ces redevances sont reconnues à la réception des décomptes d'exploitation émis par le distributeur ou le producteur délégué en charge de la gestion des droits. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Gaumont et pour les ventes en vidéo, nettes des retours estimés.

Lorsque des contrats comprennent à la fois une composante forfaitaire et des revenus proportionnels, chaque composante est évaluée et reconnue distinctement selon les principes décrits précédemment.

PRESTATION DE SERVICES

Lorsque Gaumont produit une œuvre sur commande d'un diffuseur et ne retient aucun droit de propriété intellectuelle attaché à cette œuvre, la prestation de service rendue donne lieu à une comptabilisation des revenus au fur et à mesure de l'avancement, dès lors qu'il existe un droit exécutoire à paiement de la prestation déjà réalisée et que le contrôle sur l'œuvre est transféré au client progressivement.

Lorsque Gaumont agit en tant qu'agent, la prestation est considérée réalisée sur la durée du contrat. La commission est reconnue au fur et à mesure des ventes.

DÉTERMINATION DU PRIX DE LA TRANSACTION

Le prix de la transaction est déterminé en référence à l'ensemble des contreparties attendues du contrat, qu'elles soient monétaires ou non. Les éléments variables sont également inclus dès l'origine au prix de transaction, à l'exception des redevances qui sont reconnues selon les principes exposés précédemment. La juste valeur de la vente est réputée égale au montant contractuel, à moins que le contrat ne comporte une composante financement.

Lorsque le contrat prévoit des conditions de règlement assimilables à un financement accordé à l'acheteur, le prix de la transaction tient compte de cette composante dès lors qu'elle est matérielle. Le revenu est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs à l'aide d'un taux d'intérêt implicite. Ce taux est déterminé pour chaque transaction par référence au taux le plus probable qui serait obtenu par le tiers auprès d'un établissement de crédit pour le financement d'une transaction équivalente.

3

Revenu de la période

	202 1			202 0
	FRA NCE	ÉTR ANG ER	TOT AL	FRA NCE	ÉTR ANG ER	TOT AL
Pro du ion d istr ibu tio in ém hiq fra ise ct et ato n c g rap ue nç a	42 8 0 0	22 76 4	65 6 4 5	6 4 2 9 6	13 0 75	78 0 46
Exp loit atio sal les de cin ém n en a	17 09 7	-	17 09 7	7 3 51	-	7 3 51
Ve vid éo vid éo à la de nde nte et s en ma	10 67 7	6 2 71	16 94 8	20 834	-	20 834
Ve cha îne de télé vis ion nte s aux s	12 122	-	12 122	31 757	-	31 757
Ve à l'ex ion nte rtat s po	-	15 768	15 768	-	12 919	12 919
Au du its d'e loit atio des film tre s pro xp n s	2 9 04	725	3 6 29	4 3 54	83 1	5 1 85
Pro du ion d istr ibu tio d iov isu lle ct et n au e	8 22 5	18 6 3 35	19 4 5 6 0	3 3 67	6 9 18 6	72 55 3
Dis trib utio de fict ion éric ain n s am es	171	97 874	98 04 5	787	28 31 0	29 09 7
Dis trib utio de fict ion fra ise n s nça s	6 4 78	1 1 11	7 5 89	1 7 53	363	2 1 16
Dis trib utio de fict ion éen n s eur op nes	-	3 1 01	3 1 01	-	1 8 07	1 8 07
Dis trib utio de film sér ies d'a nim atio et n s n	1 4 20	25 04 8	26 46 8	82 7	10 03 6	10 863
Pro duc tion de fict ion s	-	49 36 7	49 36 7	-	24 624	24 624
Pro duc tion de sér ies d'a nim atio n	156	9 8 34	9 9 90	-	4 0 46	4 0 46
Ac tiv it é im b ili ère ho ld ing et mo	4 2 47	47 5	4 7 22	1 2 9 4	49 0	1 7 8 4
Au d ive tre s rev en us rs	1 3 26	3	1 3 29	1 5 5 3	14	1 5 67
TO TA L	56 598	209 57 7	266 17 5	70 51 0	83 44 0	153 95 0

En 2021, les activités de production et de distribution de films cinématographiques et les activités de production et de distribution de séries télévisuelles représentent respectivement 25 % et 73 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les salles françaises sont restées fermées au public durant 20 semaines en 2021 contre 23 semaines en 2020. Entre la réouverture en mai 2021 et la fin de l'année, la fréquentation des salles de cinéma a été affectée par l'instauration de jauges et de couvre-feux jusqu'au 30 juin puis par l'obligation pour le spectateur d'être porteur d'un passe sanitaire ou vaccinal.

Les ventes de supports vidéo physiques sont en progression par rapport à 2020 qui avait été marquée par la fermeture des commerces physiques pendant le confinement. Les confinements et couvre-feux de 2020 avaient eu un effet favorable sur les ventes d'œuvres en VOD, renforcé par une dérogation ayant autorisé la sortie anticipée en VOD des films sortis en salles au premier trimestre 2020. Cet effet ne s'est pas reproduit sur 2021. L'effet d'augmentation très significatif des diffusions par les chaînes de télévision de films de cinéma pendant le confinement du premier semestre 2020, afin de pallier l'absence de programmes sportifs et de séries inédites, ne s'est également pas reproduit sur 2021. Les recettes sur les ventes à l'export sont en progression notamment du fait de cessions de droits de remake.

La livraison en 2021 de Narcos Mexico – Saison 3, initialement prévue en 2020, a entraîné une forte hausse du revenu de distribution de fictions américaines en 2021.

Le Groupe réalise 79 % de son chiffre d'affaires hors de France en 2021, contre 54 % en 2020.

Les loyers perçus au titre de l'immeuble de placement s'établissent à k€ 2 840 au 31 décembre 2021 et sont inclus en activités immobilière et holding. Les loyers perçus au titre des droits d'utilisation qualifiés d'immeubles de placement s'établissent à k€ 475 au 31 décembre 2021 et sont également inclus en activités immobilière et holding.

3.3. Charges de personnel

Détail des coûts de personnel

Les charges de personnel incluent l'ensemble des rémunérations fixes et variables, les avantages du personnel et les coûts des paiements fondés sur des actions émises au bénéfice du personnel ou des dirigeants de Gaumont.

	202 1	202 0
Ré nér atio mu ns	- 3 3 6 50	- 3 1 9 66
Ch iale arg es soc s	- 1 2 0 16	- 9 30 7
Pa rtic ipa tion des sal arié s	- 1 2	- 1 2
Re ites imi lée tra et ass s	- 1 55	25 8
Ch de ck- tion sto arg es op s	-	-
TO TA L	- 4 5 8 33	- 4 1 0 27

Les rémunérations comprennent k€ 10 788 de salaires versés aux intermittents employés dans le cadre de l'activité de production sur commande de films et de séries au 31 décembre 2021, contre k€ 8 370 au 31 décembre 2020. Les charges sociales afférentes s'élèvent à k€ 4 719 au 31 décembre 2021, contre k€ 3 271 au 31 décembre 2020.

En 2021, le Groupe a eu recours en France au dispositif d'activité partielle, qui s'est traduit par une économie de k€ 234.

Effectif moyen ventilé par catégorie

Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l'intégration globale.

	202 1	202 0
Ca dre s	126	124
îtris Ag ent de s ma e	46	50
Em loy és p	64	68
EF FE CT IF TO TA L	236	242

Rémunérations des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Gaumont et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

	202 1	202 0
(1) Ré nér atio bru ale tes tot mu ns s	1 6 50	1 6 41
(2) tér à Av ant ieu l'em loi age s pos rs p	-	-
nité dé Ind de t de fin de tra t em s par ou con	-	-
Au à lon tre nta ter s ava ges g me	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, rémunérations allouées au titre de fonctions d'administrateur et avantages en nature en charge au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

Aucune rémunération ni aucune rémunération allouée au titre de fonctions d'administrateur n'ont été versées aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

Engagements envers le personnel

Gaumont est engagé envers certains de ses salariés américains dans le cadre de contrats de travail à durée définie. Ces engagements s'établissent à k€ 7 239 au 31 décembre 2021 contre k€ 7 594 au 31 décembre 2020.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

3.4. Autres produits et charges opérationnels courants

Autres produits et charges par nature

	202 1	202 0
So utie fina nci atiq aut n er om ue	11 165	6 1 53
Su bve ntio div ns ers es	3 0 75	2 0 01
Cré ôt ém dit d'im cin et aud iov isu el p a	9 1 05	9 1 46
Co ûts de dis trib utio ach cké et aut ats sto n res non s	- 1 1 2 42	- 7 94 4
Dé vel de je ent ts op pem pro	- 3 95 4	- 4 11 5
Pro duc tion cké sto e	9	- 4 9
So itan tra us- ce	- 9 95 7	- 2 94 0
Loc atio et cha loc ativ - 3 66 5 ns rge s es		- 3 68 8
érie Pe l ext rso nne ur	- 4 11 1
Ré nér atio d'in mé dia ires hon ires ter et mu ns ora	- 7 54 0	- 6 73 0
Pu blic ité, blic atio rela tion bliq et pu ns s pu ues	- 1 02 7	- 1 10 2
Dé lac mis sio réc tion ent et p em s, ns ep s	- 2 50 3	- 1 79 0
Au cha tre ext s rge s ern es	9 - 4 14	- 3 38 2
ôts lés Imp tax et ent imi es ver sem s ass ,	- 1 92 0	- 2 25 5
Ga éra ins et tes de cha rela tifs tion d'e loit atio per nge aux op s xp n	214	- 8 76
Dro its d'a red imi lés ute et urs eva nce s ass ,	- 1 2 2 84	- 1 0 2 92
Qu des rod min imu is - 9 ote art uct et ant s-p s cop eur s ms gar		- 1 2 3 85
Ré sul des sio d'a ctif d'e loit atio tat ces ns s xp n	-	- 2 9
Au du its cha de tion tre et tes s pro rge s ges cou ran	2 7 18 - 1	60 - 1
ÉR ES OD S CH GE S OP ION LS AU TR PR UIT ET AR AT NE CO UR AN TS NE TS	- 6 1 4 18	- 4 2 2 15

Aides publiques

SOUTIEN FINANCIER À L'INDUSTRIE CINÉMATOGRAPHIQUE ET À L'INDUSTRIE AUDIOVISUELLE

Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation en vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution, à l'exportation et à l'édition vidéo est enregistré au fur et à mesure de l'exploitation des films qui le génère. Il est comptabilisé à l'actif de l'état de situation financière au poste « Autres créances » en contrepartie d'un compte de produits opérationnels. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

Il en est de même pour le compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels (COSIP). Le soutien financier à la production d'œuvres audiovisuelles est enregistré au rythme de la diffusion des séries et fictions qui le génèrent.

Le soutien financier automatique comprend k€ 6 840 de soutien financier à la production, à la distribution et à l'exportation de films cinématographiques et k€ 3 651 de soutien à la production audiovisuelle. Ce poste inclut également k€ 673 d'aide à la numérisation des œuvres.

SUBVENTIONS DIVERSES

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont reconnues en résultat à compter de la date de première exploitation en salles des œuvres cinématographiques qu'elles concernent et, pour les productions télévisuelles, de la date de livraison et d'acceptation des séries et fictions par le principal diffuseur.

En France, les subventions diverses comprennent notamment k€ 268 d'aides perçues au titre du fonds de solidarité mis en place par le gouvernement français dans le cadre de la crise sanitaire.

CRÉDIT D'IMPÔT CINÉMA ET AUDIOVISUEL

Le crédit d'impôt dont bénéficient les sociétés de production est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant. Il est reconnu en produits, à compter de la première exploitation en salles des œuvres cinématographiques ou à compter de la date de livraison et d'acceptation dans le cas des œuvres de fiction et d'animation, au prorata de l'amortissement économique de l'œuvre qu'il a contribué à financer.

En 2021, le poste inclut k€ 2 241 relatifs aux séries américaines, k€ 208 au titre de la production cinématographique et k€ 6 656 au titre de la production télévisuelle française. Le montant des crédits d'impôt dont la reconnaissance est différée, est inscrit au passif de l'état de la situation financière.

Les crédits d'impôt comme le soutien financier et les subventions d'exploitation sont perçus par Gaumont et ses filiales dans le cadre de leurs activités de production et de distribution des œuvres. Leur montant varie notamment en fonction du nombre de production, du lieu de tournage, et pour le fonds de soutien cinématographique, du succès des films en salles.

Charges opérationnelles

Les charges d'exploitation occasionnées par les immeubles de placement sur la période s'établissent à k€ 232 et comprennent notamment des frais de sécurisation des locaux, des dépenses énergétiques, des taxes et des honoraires divers.

Les dépenses d'exploitation engagées sur la période au titre des droits d'utilisation qualifiés d'immeubles de placement ne sont pas matérielles.

Les loyers ont fait l'objet d'une analyse au regard de la norme IFRS 16. Les contrats répondant à la définition des contrats de location ont été décomposés, au passif, en obligations locatives donnant lieu à charges d'intérêts, et, à l'actif, en droits d'utilisation donnant lieu à amortissement. Les charges résiduelles sont représentatives de contrats exclus du champ d'application de la norme en raison de leur durée ou de l'absence d'engagement envers le bailleur en particulier dans le cadre des productions.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3

Les quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis représentent les montants revenant aux coproducteurs et aux autres partenaires d'un film ou d'une série. Ce poste est fortement dépendant du mode de financement et du succès des films et séries livrés dans l'année.

3.5. Autres produits et charges opérationnels non courants

	202 1	202 0
Pro du its de sio des ifs céd és act ces n	1 7 12	-
Va leu tab les des ifs céd és mis reb act ut rs com p ou au	- 2 50	8 - 5
Plu alu de sio de titr de tici tion s-v e ces n es par pa	-	-
Ré éva lém lua tion des ent de ix d'a uis itio com p s pr cq n	-	-
Pe de val des éca d'a uis itio rtes rts eur cq n	-	-
Ga ins d'a uis itio à des diti ant nta pro ven cq ns con ons ava geu ses	-	-
ÉR AU TR ES PR OD UIT S ET CH AR GE S OP AT ION NE LS NO CO TS N UR AN	1 4 62	- 5 8

Le produit de cession des actifs cédés et la valeur nette comptable afférente comprennent essentiellement la cession d'un bien immobilier situé en région parisienne.

3.6. Autres produits et charges financiers

	202 1	202 0
Pro du its de tici tion par pa s	-	-
Fra is fina nci ivé act ers s	3 4 95	2 6 12
Inté rêts des ifs sifs hor éq uiv ale de tré erie act et nts pas s sor	1 3 39	2 5 92
Effe d'a alis atio des det cré t ctu tes et n anc es	72	129
Ré sul des sio d'im bilis atio fina nci ère tat ces ns mo ns s	-	-
Dé éci ère atio et vis ion fina nci pr ns pro s s	- 1	- 1
Ga ins et tes de cha per nge	- 2 97	- 1 07 0
Va riat ion de jus val te s eur	- 6 25	292
Au du its cha fina nci tre et s pro rge s ers	90	- 2 6
AU TR ES PR OD UIT S ET CH AR GE S FIN AN CIE RS NE TS	4 0 73	28 4 5

Les frais financiers activés concernent les productions de films cinématographiques et de séries télévisuelles. Leur niveau varie en fonction des productions de chaque période.

Les intérêts perçus comprennent la composante financière des contrats de vente qui présentent des conditions de paiement au-delà d'un an, variables en fonction des encaissements de la période. Les gains et pertes de change sont essentiellement liés à l'exposition de Gaumont aux variations du dollar américain en raison du financement des activités américaines.

4. Actifs long terme et investissements

4.1. Films et droits audiovisuels

Principes de comptabilisation des droits audiovisuels

FRAIS PRÉLIMINAIRES

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que la recherche de sujets ou de talents et les repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l'exercice.

ÉVALUATION DES FILMS ET DROITS AUDIOVISUELS

Les films et droits audiovisuels comprennent :

• • les coûts de production des œuvres dont le Groupe est producteur délégué, destinées à être exploitées, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
• • les parts de coproduction françaises ou étrangères ;
• • les droits acquis permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle ;
• • les coûts de restauration et de numérisation des œuvres, permettant la poursuite durable de leur exploitation.
• La valeur brute inscrite à l'actif de la situation financière est constituée notamment :
• • des coûts de production des œuvres cinématographiques et télévisuelles, nets des apports des coproducteurs, lorsque le Groupe est intervenu dans la production de l'œuvre comme producteur délégué et exécutif ;
• • du montant des apports forfaitaires, lorsque le Groupe est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
• • du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque le Groupe est intervenu en tant que distributeur ;
• • du coût d'acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque le Groupe n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des œuvres produites comprend les frais financiers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

AMORTISSEMENT DES FILMS ET DROITS AUDIOVISUELS

Les films et droits audiovisuels sont des actifs incorporels à durée d'utilité déterminée. Les avantages économiques futurs que Gaumont obtient en contrepartie de l'utilisation de ces actifs dépendent largement du succès des œuvres auprès du public lors de la première exploitation et des caractéristiques artistiques de chaque œuvre, déterminantes dans le potentiel commercial de celle-ci.

Au cours de l'exploitation des films et programmes télévisuels dans le temps, les revenus perçus au titre des renouvellements de licences ou des redevances marquent l'intérêt continu ou le désintérêt progressif du public pour l'œuvre et sont donc directement représentatifs des avantages économiques futurs attendus de l'actif.

Les produits d'une période étant par conséquent directement liés à la consommation progressive des avantages économiques liés à ces actifs, Gaumont estime que l'amortissement selon le mode des unités d'œuvres définies comme le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales est le mode le mieux adapté, conformément aux pratiques professionnelles et à la réglementation en vigueur.

Afin de tenir compte des cycles d'exploitation des œuvres et de l'érosion de la demande, les recettes nettes totales comprennent la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice, et des recettes nettes prévisionnelles, sur une durée de 10 ans maximum à compter de la date de première exploitation. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Ces ajustements peuvent donner lieu à des amortissements complémentaires visant à couvrir l'insuffisance de recettes lorsque la valeur nette de l'investissement devient supérieure aux recettes nettes prévisionnelles révisées.

Pour les films cinématographiques qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles, Gaumont examine les caractéristiques artistiques de l'œuvre afin de déterminer si le film est susceptible de produire des avantages économiques futurs bien au-delà de dix années. Le cas échéant, une valeur résiduelle est affectée au film concerné. La justification du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture en application des dispositions de la norme IAS 36.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS

Lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif, définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

PRODUCTIONS EN COURS

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire un film ou une série et incluent une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions. Les coûts de production sont transférés du poste « Productions en cours » vers le poste d'immobilisation définitif lorsque les productions sont achevées et disponibles pour l'exploitation.

Une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif ou lorsque, pour des films ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

AUTRES DROITS

Les droits musicaux sont amortis selon leur nature :

• • les productions musicales bénéficient d'un régime d'amortissement dérogatoire dont la durée varie en fonction de la nature de l'œuvre : deux ans pour la variété, trois ans pour les productions de musique classique ;
• • les droits d'édition musicale acquis sont amortis linéairement sur une durée de cinq ans.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Variation des droits audiovisuels

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Film dro its cin ém hiq et ato s gra p ues	1 9 99 280	16 71 1	-	13 50 8	1 9 69 06 1
Fic tion dro its télé vis uel et s s	632 86 0	-	-	123 71 7	509 3 14
Film sér ies d'a nim atio et s n	27 6 8 00	1 6 49	-	38 6 54	23 6 6 05
Pro duc tion sic ale dro its éd itor iau et s mu s x	2 9 42	-	-	-	2 9 42
Jeu vid éo x	1 5 25	-	-	-	1 5 25
Film cin ém hiq de duc tion ato s gra p ues en cou rs pro	32 750	22 176	-	- 1 3 5 08	24 08 2
Fic tion télé vis uel les de duc tion s en cou rs pro	21 903	54 099	- 3 8	- 8 2 1 27	49 969
Film sér ies d'a nim atio de duc tion et s n en cou rs pro	14 363	20 592	-	- 3 2 5 31	26 30 2
Va leu bru te r	2 9 8 2 4 23	11 22 5 7	- 3 8	47 6 05	2 8 19 6 29
Film dro its cin ém hiq et ato s gra p ues	- 1 94 5 1 50	- 3 3 3 93	-	-	- 1 91 1 7 57
Fic tion dro its télé vis uel et s s	- 6 29 718	- 8 3 7 82	-	- 3 8 9 90	- 5 06 94 6
Film sér ies d'a nim atio et s n	- 2 71 660	- 3 2 8 69	-	- 4 73 9	- 2 34 05 2
Pro duc tion sic ale dro its éd itor iau et s mu s x	- 2 94 1	- 1 4	-	-	- 2 92 7
Jeu vid éo x	- 1 52 5	-	-	-	- 1 52 5
Film cin ém hiq de duc tion ato s gra p ues en cou rs pro	- 3 40 0	- 1 90 0	1 6 50	-	- 3 15 0
Fic tion télé vis uel les de duc tion s en cou rs pro	- 1 10	-	-	-	- 1 10
Film sér ies d'a nim atio de duc tion et s n en cou rs pro	-	-	818	-	- 8 18
Am iss d ép éc iat ion ort ts, em en r s	- 2 85 4 5 0 4	- 1 5 1 9 5 8	2 4 6 8	- 4 3 7 29	- 2 6 6 1 2 85
VA LE UR NE TT E	127 91 9	- 3 6 7 31	2 4 30	3 8 76	158 34 4

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

La revue périodique des estimations de recettes n'a pas révélé de variations significatives par rapport à celle établie au 31 décembre 2020.

Les films sortis en salles entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque les recettes attendues sont inférieures à l'investissement. Cette dépréciation est reprise lors de la sortie du film et son montant est compris dans l'amortissement de la période.

À la clôture de l'exercice, les valeurs des films cinématographiques en cours et des films terminés mais n'étant pas sortis en salles, ont fait l'objet d'estimations par la Direction. En particulier, les niveaux de marge future attendue ont été testés sur les sorties 2022 avec une hypothèse de diminution de 10 % du nombre prévisionnel d'entrées en salles. Les éventuelles marges négatives résultant de cette approche ont donné lieu à la constitution de dépréciations.

Les films cinématographiques en cours de production et les films terminés mais n'étant pas sortis au 31 décembre 2021 ont fait l'objet d'une dépréciation d'un montant total de k€ 4 850 comprenant à hauteur de k€ 400, l'impact de la diminution de 10 % du nombre prévisionnel d'entrées.

2021

L'hypothèse du nombre d'entrées en salles a été posée dans un contexte d'incertitudes multiples liées notamment au comportement du public et à la potentialité de nouvelles mesures de restrictions pouvant être engendrées par une nouvelle vague épidémique. L'absence de situation historique comparable empêche de limiter raisonnablement ces incertitudes, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, des calculs de sensibilité complémentaires ont été réalisés pour modéliser le niveau de la dépréciation en fonction d'hypothèses différentes du nombre prévisionnel d'entrées en salles, toutes choses égales par ailleurs, pour l'ensemble des films en cours ou non encore sortis en salles. Une baisse additionnelle théorique de 10 % des entrées en salles entraînerait une dépréciation supplémentaire de k€ 500. À l'inverse, avec des prévisions augmentées de 20 %, aucune dépréciation ne s'avérerait nécessaire.

Les autres variations comprennent notamment k€ 47 605 d'écarts de conversion sur les valeurs brutes des séries américaines et k€ - 43 729 sur les amortissements de ces séries.

AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTES

Engagements liés à la production et à la distribution d'œuvres audiovisuelles

	31. 12. 21	31. 12. 20
En do és ts g ag em en nn	11 4 2 13	15 3 26 4
Dé vel Pro duc tion de film de sér ies ent et et op pem s	35 06 7	76 81 6
Exé ion des de nde cut tra ts con com ma	79 145	76 44 8
Ga ties do nné da le cad de duc tion de film de sér ies et ran es ns re pro s s	-	900
En ts g ag em en reç us	19 1 9 12	24 6 17 2
Ac hat de dro its et fina nts des je ts et duc tion s nce me pro pro s	102 12 6	155 95 4
Exé ion des de nde cut tra ts con com ma	89 786	90 219

Au 31 décembre 2021, Gaumont et ses filiales sont engagés à investir dans la production de films et de séries et le développement de projets pour un montant de k€ 114 213. Parallèlement, le Groupe bénéficie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les films et séries au-delà des montants inscrits en créances, d'un montant de k€ 191 912.

L'échéancier du carnet de commandes concernant les produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients est présenté ci-dessous.

Pour les ventes de droit, les échéances correspondent à la date d'ouverture des droits. Pour la production exécutive reconnue à l'avancement, elles correspondent au calendrier prévisionnel de production.

	ÉCH ÉAN CE
	202 2	202 3	202 4 À ET AU- DEL	TOT AL
ém Pro duc tion et dis trib utio cin ato hiq n gra p ue fra ise nça	27 171	9 6 68	2 9 80	39 819
Pro duc tion dis trib utio aud iov isu elle et n	540 55	6 7 52	-	62 292
Pro duc tion exé ive cut	66 840	22 94 6	-	89 786
TO TA L	149 55 1	39 36 6	2 9 80	191 89 7

4.2. Autres immobilisations incorporelles

		ÉRI MO NTS ODE UVE ME DE LA P
	31. 12. 21	+	-	(1) RES AUT	31. 12. 20
Co ssi bre vet lice nce ons s, nce s, ma rqu es, , log icie ls	2 6 43	44	-	-	2 5 99
Au imm ob ilisa tion inc lles tre s s orp ore	-	-	-	-	-
Au imm ob ilisa tion inc lles tre s s orp ore en cou rs	-	-	-	-	-
Av et tes anc es aco mp	-	-	-	-	-
Va leu bru te r	2 6 43	44	-	-	2 5 9 9
Co ssi bre vet lice nce ons s, nce s, ma rqu es, , log icie ls	- 2 48 6	- 5 3	-	-	- 2 43 3
Au imm ob ilisa tion inc lles tre s s orp ore	-	-	-	-	-
ép éc Am ort iss ts, d iat ion em en r s	- 2 48 6	- 5 3	-	-	- 2 43 3
VA LE UR NE TT E	157	- 9	-	-	166

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, amortis sur la durée de la licence.

4.3. Immobilisations corporelles

Principes et méthodes d'évaluation des immobilisations corporelles

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles comprennent l'ensemble des actifs physiques identifiables contrôlés par Gaumont et permettant de générer des ressources futures. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif de la situation financière à compter de la date à laquelle Gaumont en obtient le contrôle et est assuré de bénéficier de la quasi-totalité des avantages économiques futurs qu'elles pourront générer.

La valeur brute des immobilisations corporelles est constituée de leur prix d'achat, net des remises éventuelles, et comprend également l'ensemble des frais accessoires liés à l'acquisition et tous les coûts directement liés à leur mise en service.

Par exception, en 2004 et dans le cadre de la première application des normes IFRS, le Groupe a opté pour une réévaluation à la juste valeur de certains terrains et constructions situés dans le 8e arrondissement de Paris et à Neuilly-sur-Seine.

Les coûts d'emprunt engagés pour l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle éligible sont intégrés à la valeur brute des actifs jusqu'à la date de mise en service du bien.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les actifs corporels sont amortis sur leur durée d'utilisation. Lorsqu'un actif corporel est constitué d'éléments distincts ayant une utilisation propre, chaque élément est comptabilisé séparément et amorti sur sa propre durée d'utilisation.

La base amortissable est constituée du coût d'acquisition diminué de l'éventuelle valeur résiduelle attribuable à chaque actif. Une valeur résiduelle est attribuée aux actifs lorsque Gaumont a l'intention de céder le bien concerné à l'issue de sa période d'utilisation et qu'il existe une valeur de marché mesurable pour ce bien. La valeur résiduelle est constituée de la valeur de revente, nette des frais de cession.

Les modes et durées d'amortissement habituellement retenus pour les immobilisations corporelles sont les suivants :

		ÉTH ODE M	ÉE DUR
IMM OBI LISA TIO N	COM POS ANT	D'A MO RTI SSE ME NT	D'A MO RTI SSE ME NT
Imm ob ilier	Gro s œu vre	Lin éai re	40 ans
Imm ob ilier	Faç ade s	Lin éai re	30 ans
Imm ob ilier	Co rtu et uve res éna érie ent ext am gem s urs	éai Lin re	à 20 25 ans
Imm ob ilier	Ins tall atio tec hni ns que s	éai Lin re	à 10 15 ans
Imm ob ilier	Ag ent et enc em s éna inté rieu ent am gem s rs	Lin éai re	à 10 5 ans
Bie ub les ns me	Vé hic ule de rism tou s e	Lin éai re	4 ans
Bie ub les ns me	tér Mo bilie et iels rs ma	éai Lin re	à 3 5 ans

Un mode et une durée d'amortissement différents peuvent être retenus pour certains biens en fonction du rythme réel de consommation des avantages économiques liés.

Les objets acquis à titre onéreux et inscrits à l'inventaire de la Collection Gaumont sont inscrits à l'actif de Gaumont lorsque leur coût d'acquisition est individuellement significatif. Ils sont considérés comme des pièces de collection à durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis.

Lorsque le mode d'utilisation d'une immobilisation corporelle évolue, une révision du mode d'amortissement peut être pratiquée si le plan d'amortissement antérieur n'est plus adapté au nouveau mode de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Les révisions de plan d'amortissement sont prospectives et calculées sur la base de la valeur nette comptable de l'actif au début de la période.

DROIT D'UTILISATION DES IMMEUBLES EN LOCATION

Lorsqu'un contrat de location porte sur un actif identifiable et que Gaumont a le droit d'obtenir de cet actif les avantages économiques futurs et de contrôler son utilisation, le contrat entre dans le champ d'IFRS 16. Le droit d'utilisation relatif à ce contrat de location donne lieu à la reconnaissance d'un actif représentatif du droit pour le preneur d'utiliser le bien sous-jacent pour la durée définie dans le contrat.

L'appréciation de la durée de location doit tenir compte, au-delà de la période non résiliable, des périodes optionnelles dont on peut raisonnablement estimer qu'elles prolongeront la durée de location. En cas de changement de circonstances ayant une incidence sur la certitude raisonnable d'exercer une option qui n'avait pas été prise en compte lors de la détermination de la durée de location, le montant du droit d'utilisation doit être révisé.

À la date de commencement du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et intègre :

• • la valeur initiale de la dette de location correspondant à la valeur actualisée des paiements restants dus au bailleur tels qu'exposé en note 6.2. ;
• • les paiements effectués ou reçus bailleur avant le commencement du contrat ;
• • des coûts initiaux correspondant aux coûts marginaux qui n'auraient pas été encourus si le contrat de location n'avait pas été conclu ;
• • une estimation des coûts qui devront être supportés à la fin du contrat.

Gaumont a décidé d'utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont l'actif sous-jacent a une valeur d'utilité inférieure à k\$ 5 et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois.

AMORTISSEMENT DU DROIT D'UTILISATION DES IMMEUBLES EN LOCATION

Un amortissement est calculé sur la durée d'utilisation attendue, selon une méthode cohérente avec celle appliquée aux actifs détenus en propre par le Groupe. Cette durée d'utilisation correspond à la durée la plus courte entre la durée résiduelle d'utilité du bien sous-jacent et la durée résiduelle du contrat de location. Le mode d'amortissement doit refléter le rythme d'utilisation des avantages économiques futurs de l'actif.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS

Lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif, définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles détenus ou pris en location et donnés en location à des tiers n'exerçant pas une activité dans la continuité de celles de Gaumont et de ses filiales sont qualifiés d'immeubles de placement.

La norme IAS 40 – Immeubles de placement, s'applique tant aux immeubles détenus en pleine propriété qu'aux droits d'utilisation des immeubles en location, dès lors que ces actifs sont mis en location à des tiers et génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs. La norme s'applique également aux biens vacants destinés à être loué.

En application des options offertes par la norme IAS 40, la méthode retenue pour l'évaluation des immeubles de placement est le modèle du coût. Les dispositions de la norme IAS 16 sont donc applicables aux immeubles de placement et les méthodes d'amortissement retenues pour les immeubles de placement sont identiques à celles retenues pour les immeubles occupés en propre.

Sauf cas exceptionnel rendant impossible cette mesure, la juste valeur des immeubles de placement fait l'objet d'une évaluation périodique par un géomètre-expert indépendant exerçant son activité dans la zone géographique dans laquelle l'immeuble est implanté.

Variation des actifs corporels

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Te ins rra	9 8 13	-	- 2 48	-	10 06 1
Co tion nst et a ent ruc s gen cem s	25 05 6	115	- 1 10 7	67	25 98 1
Ins tall atio hni tér iel, illag tec out ns que s, ma e	1 4 73	13	-	80	1 3 80
Au imm ob ilisa tion rell tre s s cor po es	9 9 47	41 5	- 7	27 1	9 2 68
Imm eub les de lac ent p em	54 668	4 2 07	-	-	50 46 1
lifié Dro its d'u tilis atio d'im ub les de n qua s me lac ent p em	3 4 67	-	-	26 7	3 2 00
Dro its d'u tilis atio des imm eub les loc atio n en n	15 108	252	- 3 72 4	- 4 43	19 023
Imm ob ilisa tion rell s cor po es en cou rs	64	213	- 2 5	- 3 02	178
Va leu bru te r	11 9 5 9 6	5 21 5	- 5 11 1	- 6 0	11 9 5 5 2
Te ins rra	-	-	-	-	-
Co tion nst et a ent ruc s gen cem s	- 1 8 4 00	- 6 97	1 1 48	- 3 2	- 1 8 8 19
Ins tall atio hni tér iel, illag tec out ns que s, ma e	- 1 29 8	- 4 6	-	-	- 1 25 2
Au imm ob ilisa tion rell tre s s cor po es	- 6 84 7	- 7 91	6	- 3 6	- 6 02 6
Imm eub les de lac ent p em	- 9 43 3	- 8 46	-	-	- 8 58 7
Dro its d'u tilis atio lifié d'im ub les de n qua s me lac ent p em	- 2 93 2	- 4 15	-	- 1 99	- 2 31 8
Dro its d'u tilis atio des imm eub les loc atio n en n	- 6 33 3	- 2 18 7	3 7 24	- 2 09	- 7 66 1
Am iss d ép éc iat ion ort ts, r em en s	- 4 24 3 5	- 4 9 8 2	4 8 78	- 4 76	- 4 4 6 6 3
VA LE UR NE TT E	353 74	233	- 2 33	36 - 5	88 9 74

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion. La juste valeur des immeubles de placement évalués selon la norme IFRS 16 est réputée équivalente à la valeur inscrite à l'actif en droits d'utilisation.

L'achèvement et la réception des travaux de restructuration du site Ambassade, initialement prévus pour novembre 2020, ont eu lieu en juin 2021. Ce décalage, qui est une conséquence de la crise sanitaire, n'a pas engendré de coûts supplémentaires significatifs. La juste valeur des immeubles de placement s'élève à k€ 169 500 au 31 décembre 2021.

Les loyers perçus sur la période et les dépenses d'exploitation afférentes aux immeubles de placement sont présentés respectivement en notes 3.2 et 3.4.

Engagements de l'activité immobilière

	31. 12. 21	31. 12. 20
En do és ts g ag em en nn	8 9 0	5 12 3
Av als tion et ant ies cau s gar ,	-	-
Inv est iss ent imm ob ilier em s s	890	5 1 23
En ts g ag em en reç us	6 2 1 5 0	67 71 4
Av als tion ies et ant cau s gar reç ues ,	2 7 85	5 0 88
Eng de loy nts age me er	59 36 5	62 626

Au 31 décembre 2021, Gaumont bénéficie d'engagements de loyer au titre des baux signés s'élevant à k€ 59 365.

Dans le cadre du chantier de l'ensemble Ambassade, Gaumont a encore des engagements pour un montant total de k€ 890 et dispose de la part du preneur à bail d'une garantie de k€ 1 867.

4.4. Autres actifs financiers

Évaluation des actifs financiers non courants

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées.

Ces titres sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier, et notamment en cas de baisse significative ou durable de la valeur de l'actif, une dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS, PRÊTS, DÉPÔTS ET CAUTIONNEMENTS

Ces actifs financiers sont évalués au coût amorti. Leur valeur dans l'état de situation financière comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts d'acquisition.

Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

Variation des actifs financiers non courants

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	(1) RES AUT	31. 12. 20
lidé Titr de tici tion es par pa non co nso s	3	-	-	-	3
Prê dé ôts tion ts, ent et aut p cau nem s res , imm ob ilisa tion fina nci ère s s	163	21	- 1	- 2 1	164
Cré ifs fina nci et aut act anc es res ers non ts cou ran	-	-	-	-	-
Va leu bru te r	16 6	21	- 1	- 2 1	16 7
Titr de tici tion lidé es par pa non co nso s	-	-	-	-	-
Prê dé ôts tion ts, ent et aut p cau nem s res , ère imm ob ilisa tion fina nci s s	-	-	-	-	-
Cré et aut act ifs fina nci anc es res ers non ts cou ran	-	-	-	-	-
D ép éc iat ion r s	-	-	-	-	-
VA LE UR NE TT E	166	21	- 1	- 2 1	167

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les liquidités non investies affectées au contrat de liquidité du Groupe sont présentées en autres immobilisations financières du fait de leur indisponibilité.

Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable au regard de l'appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10 %.

4.5. Effet des investissements sur le tableau des flux de trésorerie

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions hors actifs circulants

	202 1	202 0
Im bili ion inc lles sat mo s orp ore
Re ise dé éci atio • pr s sur pr ns	2 4 68	4 5 44
Do ion iss dé éci atio tat ort ent et • s aux am em s pr ns	- 1 52 01 1	8 9 15 - 7
So tot l us- a	- 1 49 5 43	- 7 4 3 71
Im bili sat ion rel les mo s co rpo
dé éci Re ise atio • pr s sur pr ns	43	-
Do ion iss dé éci atio tat ort ent et • s aux am em s pr ns	- 4 98 2	- 4 73 9
So l tot us- a	- 4 9 3 9	- 4 73 9
Ac tifs cir lan ts cu
Re ise dé éci atio • pr s sur pr ns	797	92 1
dé éci Do tat ion atio • s aux pr ns	- 5 64	- 9 35
So l tot us- a	23 3	- 1 4
Ris ch et qu es arg es
Re ise de vis ion • pr s pro s	156	36 5
Do ion vis ion tat • s aux pro s	- 8 09	97 - 4 1
So tot l us- a	- 6 5 3	- 4 6 0 6
TO TA L	- 1 54 90 2	- 8 3 7 30

Acquisitions d'immobilisations, hors titres consolidés

TO TA L	120 25 5	120 49 6
Ac isit ion d'im bilis atio fina nci ère qu s mo ns s	21	48
Ac isit ion d'im bilis atio rell qu s mo ns cor po es	4 9 63	8 5 61
Ac isit ion d'im bilis atio inc lles qu s mo ns orp ore	115 27 1	111 88 7
	202 1	202 0

Incidence des variations de périmètre

	202 1	202 0
Prix é pay	-	2 1 80
Tré erie uis sor acq e	-	-
ÉR ÈT INC NC S TIO NS IDE E DE VA RIA DE P IM RE	-	2 1 80

En 2021, les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprennent k€ 79 391 d'amortissement des séries américaines, contre k€ 32 807 en 2020.

Variation des dettes et créances sur investissements

	31. 12. 21	VAR IAT ION S DES DET TES SUR INV EST ISS EM ENT	AUT RES (1) VAR IAT ION S	31. 12. 20	VAR IAT ION S DES DET TES SUR INV EST ISS EM ENT	AUT RES (1) VAR IAT ION S	31. 12. 19
De imm ob ilisa tion tte s sur s	11 23 6	2 3 27	285	8 6 24	- 3 59 9	- 1 37	12 36 0
De uis itio de titr de tici tion tte s sur acq n es par pa	-	-	-	-	- 6 97 4	- 1 24	7 0 98
Cré uis itio sio de titr de tici tion et anc es sur acq n ces n es par pa	-	-	-	-	64 07 6	-	- 6 4 0 76
TO TA L	11 236	2 3 27	285	8 6 24	53 503	- 2 61	- 4 4 6 18

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5. Actifs et passifs courants

5.1. Stocks

3

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée, qui correspond à leur valeur d'acquisition, ou à leur valeur de réalisation.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est devenue inférieure à la valeur comptable.

	31. 12. 21	+	-	31. 12. 20
Sto ck de du its i-fin is pro sem	87	32	-	55
Sto ck de rch and ise ma s	943	-	- 1 45	1 0 88
Va leu bru te r	1 0 3 0	3 2	- 1 45	1 1 43
Sto ck de du its i-fin is pro sem	- 3 4	- 3 4	39	- 3 9
Sto ck de rch and ise ma s	- 5 30	- 5 30	748	- 7 48
ép éc D iat ion r s	- 5 6 4	- 5 6 4	78 7	- 7 87
VA LE UR NE TT E	46 6	- 5 32	64 2	35 6

5.2. Créances clients et autres actifs courants

Évaluation des créances et autres actifs courants

Les créances sont comptabilisées au coût amorti. Leur valeur à l'actif de la situation financière correspond à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables.

En application de la norme IFRS 9, l'estimation du montant non recouvrable est effectuée par catégorie de créances en fonction du risque historiquement associé à chaque catégorie. La part non recouvrable des créances fait l'objet d'une dépréciation.

Conformément à la norme IFRS 15, les actifs sur contrat sont représentatifs des sommes attendues par Gaumont en contrepartie de prestations rendues, pour lesquelles l'exigibilité du paiement n'est pas encore survenue et dépend de conditions particulières autres que le seul délai de paiement. Lorsque l'encaissement n'est conditionné que par l'écoulement du temps, les contreparties attendues sont constatées en créance client.

	31. 12. 21	31. 12. 20
Cré clie nts anc es	108 980	80 738
Ac tifs tra ts sur con	1 74 1	4 40 9
Ac tifs fina nci ts ers cou ran	2 659	51 6
Av sés et tes anc es aco mp ver	718	1 36 4
Cré iale anc es soc s	157	101
Cré fisc ale anc es s	15 083	12 929
Su à bve ntio ir ns rec evo	24 32 8	23 580
Ac tifs d'im ôts ts p cou ran	10 313	8 742
Co tes ts mp cou ran	-	-
Cré sio d'a ctif anc es sur ces n s	-	-
Cré div anc es ers es	18 56 1	8 43 8
Ins fina nci dé rivé tru nts me ers s	34	262
Ch tée sta d'a arg es con s van ce	849	94 2
Va leu bru te r	18 3 42 3	14 2 0 21
Clie nts	-28 3	-29 4
Ac tifs fina nci ts ers cou ran	-	-
Co tes ts mp cou ran	-	-
Cré div anc es ers es	-63 1	-63 0
D ép éc iat ion r s	-9 14	-9 24
VA LE UR NE TT E	182 509	141 097
Ech éan ces :
à ins de 1 • mo an	839 155	137 655
à de 1 5 • ans	26 670	3 44 2
à lus de 5 • p ans	-	-

L'encours client comprend notamment la part non échue des créances liées aux préventes et à l'exploitation des œuvres mises en exploitation en fin de période. Le niveau des créances est fortement influencé par le volume et le calendrier de livraison des séries et de sortie des films. Gaumont n'a constaté aucune dégradation significative de son risque client dans le cadre de la crise sanitaire.

En ce qui concerne les ventes de licences et de droits de diffusion, les clients sont traditionnellement des institutionnels présentant un risque de crédit faible. Les contrats comportent en outre traditionnellement des conditions de règlement limitant les risques de défaut.

Les actifs sur contrats comprennent notamment des créances à percevoir au titre des productions The Barbarians saison 2 et Was Zahlt. Le détail des variations des actifs sur contrats est présenté en note 5.4.

Au 31 décembre 2021, les créances fiscales sont essentiellement représentatives de la TVA à recevoir et comprennent également k\$ 2 387 au titre des crédits d'impôt sur les productions américaines, contre k\$ 1 916 à fin décembre 2020.

Variation des dépréciations

	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Clie nts	- 2 83	-	10	1	- 2 94
Ac tifs fina nci ts ers cou ran	-	-	-	-	-
Co tes ts mp cou ran	-	-	-	-	-
Cré div anc es ers es	- 6 31	- 1	-		- 6 30
ÉP ÉC ION S D R IAT	- 9 14	- 1	10	1	- 9 24
Imp le rés ulta éra tion nel act t t sur op cou ran		-	10	-
Imp le rés ulta éra tion nel act t t sur op non cou ran		-	-	-
Imp le rés ulta fina nci act t sur er		- 1	-	-

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

5.3. Dettes fournisseurs et autres passifs

	31. 12. 21	31. 12. 20
De fisc ale tte s s	-	-
Co tes ts mp cou ran	-	-
De tte uis itio s sur acq ns	-	-
De div tte s ers es	-	-
To l i fs ta tre nts au s p ass no n co ura	-	-
De fou rnis tte s seu rs	768 11	6 239
De imm ob ilisa tion (pr od ion s) tte uct s sur s	10 539	5 00 2
Av et tes anc es aco mp reç us	95	139
De tte iale s soc s	8 804	7 05 8
De fisc ale tte s s	6 524	3 662
Pas sifs d'im ôts ts p cou ran	-	-
Co tes ts mp cou ran	-	-
De uis itio tte s sur acq ns	-	-
De tte aut imm ob ilisa tion s sur res s	69 7	3 622
De tte loit atio des s sur exp n œu vre s	51 580	50 674
De div tte s ers es	20 833	19 270
Ins fina nci dé rivé tru nts me ers s	24	98
Pas sifs tra ts sur con	45 463	33 864
Cré dits d'im ôt à ir ort p am	9 160	6 793
éré Aid bliq diff es pu ues es	169	35 0
tés Pro du its sta d'a con van ce	4 43 6	5 165
To l i fs ta tre nts au s p ass co ura	17 0 0 9 2	14 1 9 3 6
TO TA L	170 09 2	141 936
Ech éan ces :
à ins de 1 • mo an	169 870	141 710
à de 1 5 • ans	14	15
à lus de 5 • p ans	20 8	21 1

Les dettes fournisseurs comprennent notamment les dettes liées aux campagnes de distribution des films. Elles sont fortement liées au calendrier de sortie des films en salles.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3

Les dettes de production sont fortement liées aux échéanciers de production et de livraison des œuvres.

Les dettes diverses comprennent notamment la dette d'engagement de rachat des droits à recettes détenus par des investisseurs dans les films cinématographiques en langue française produits et distribués par Gaumont. Cette dette est évaluée à la juste valeur par résultat comme présenté en note 7.2.

Conformément à la norme IFRS 15, les passifs sur contrat sont représentatifs des sommes reçues par Gaumont au titre de contrats avec ses clients pour lesquels les obligations de prestation ne sont pas satisfaites à la fin de la période. Les passifs sur contrat incluent notamment les préventes encaissées au fur et à mesure de la production dans le cadre du financement des séries télévisuelles et les préventes sur les films cinématographiques pour lesquelles les droits ne sont pas encore ouverts compte tenu de la chronologie des médias.

Les revenus futurs liés aux contrats conclus avec le client seront reconnus selon l'échéancier ci-dessous.

		ÉCH ÉAN CE
	202 2	202 3	202 4 À ET AU- DEL	TOT AL
Pro duc tion et dis trib utio de film n s cin ém hiq ato gra p ues	9 610	2 00 1	-	11 61 1
Pro duc tion dis trib utio de sér ies télé vis uel les et n	9 197	20 179	16	29 39 2
Pro duc tion exé ive cut	4 46 0	-	-	4 46 0
TO TA L	23 267	22 180	16	46 3 45

Les échéances sont représentatives des périodes d'ouverture des droits d'exploitation et pour la production exécutive reconnue à l'avancement, du calendrier prévisionnel de production.

5.4. Variation des actifs et des passifs sur contrat

Le détail des variations d'actif et de passif sur contrat est présenté dans le tableau ci-dessous.

	31.	12. 21	31. 12. 20
	ACT IF SUR CON TRA T	PAS SIF SUR CON TRA T	ACT IF SUR CON TRA T	PAS SIF SUR CON TRA T
PO SIT ION EN DE BU T D'E XE RC ICE	40 9 4	33 864	578 4	29 547
Pro du its l'ex ice inc lus da rec on nus sur erc ns les sifs dé but d'e cic tra t pas sur con en xer e	-	33 786 -	549 -	19 58 6 -
Tré erie rés ulta de du its nt sor pro non rec on nus l'ex ice sur erc	-	40 999	250	18 64 7
Av ent difi cat ion des tra ts anc em ou mo con	2 680 -	2 44 5	157	7 04 2
Eca rts de sio con ver n	12	1 94 1	27 -	1 786 -
PO SIT ION EN FIN D'E XE RC ICE	1 74 1	45 46 3	4 40 9	33 864

5.5. Variation du besoin en fonds de roulement net

	202 1	202 0
Va riat ion des ifs d'e loit atio act xp n	37 35 2 -	22 48 6
Va riat ion des sifs d'e loit atio pas xp n	21 540	3 86 6 -
sée Pri ins tru nts fina nci me s ver s sur me ers	-	-
Ch ôts d'im ts arg e p cou ran	1 -	31 2 -
Imp ôts sés ver	10 31 1 -	4 118 -
Ch de rait imi lée ret et arg es es ass s	155	25 8 -
TO TA L	25 969 -	13 93 2

AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTES

Le tableau ci-dessous détaille la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des dépréciations (les pertes de valeur sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables).

	31. 12. 21	VAR IAT ION BFR	(1) AUT RES VAR IAT ION S	31. 12. 20	VAR IAT ION BFR	(1) AUT RES VAR IAT ION S	31. 12. 19
Sto cks	46 6	110	-	35 6	- 2	-	35 8
Cré clie nts et act ifs tra t anc es sur con	110 43 8	21 785	3 8 00	84 853	- 2 9 2 21	- 3 89 7	117 97 1
ère Imm ob ilisa tion fina nci tes s s cou ran	2 6 59	2 0 85	58	51 6	1	23	49 2
sés Av et tes anc es aco mp ver	718	- 6 52	6	1 3 64	44 0	- 4	92 8
Cré iale anc es soc s	157	55	1	101	- 3 6	- 3	140
Cré fisc ale anc es s	15 083	1 7 80	37 4	12 929	- 2 38 3	- 6 60	15 97 2
Su bve ntio à ir ns rec evo	24 32 8	748	-	23 580	- 2 41	-	23 82 1
Ac tifs d'im ôts ts p cou ran	10 313	1 4 91	80	8 7 42	3 5 80	172	4 9 90
Co tes ts mp cou ran	-	-	-	-	-	-	-
Cré div anc es ers es	17 930	10 05 5	67	7 8 08	5 0 83	- 6 8	2 7 93
Ch tée d'a sta arg es con s van ce	849	05 - 1	12	94 2	293	- 9	658
AC TIF S CO NS TIT UT IFS DU BF R	182 94 1	37 35 2	4 3 98	19 141 1	- 2 2 4 86	6 - 4 44	168 12 3

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, la variation négative ci-dessus est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, la variation positive ci-dessus est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du BFR.

	31. 12. 21	VAR IAT ION BFR	(1) AUT RES VAR IAT ION S	31. 12. 20	VAR IAT ION BFR	(1) AUT RES VAR IAT ION S	31. 12. 19
De fou rnis tte s seu rs	11 768	5 4 53	76	6 2 39	- 4 46 1	- 8 5	10 785
Av et tes anc es aco mp reç us	95	- 4 4	-	139	31	-	108
De iale tte s soc s	8 8 04	1 6 35	111	7 0 58	90 7	- 1 67	6 3 18
De fisc ale tte s s	6 5 24	2 8 62	-	3 6 62	- 3 80 0	-	7 4 62
Pas sifs d'im ôts ts p cou ran	-	-	-	-	- 1 43	-	143
Co tes ts mp cou ran	-	-	-	-	-	-	-
De div tte s ers es	72 413	600	1 8 69	69 944	- 1 67 8	- 1 87 5	73 49 7
Pro du its tés d'a sifs sta et tra ts con van ce pas sur con	59 22 8	11 034	2 0 22	46 172	5 1 08	- 2 02 2	43 08 6
PA SS IFS CO NS TIT UT IFS DU BF R	158 83 2	21 54 0	4 0 78	133 21 4	- 4 03 6	- 4 14 9	141 39 9

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

6. Financements

6.1. Capitaux propres

Capital social de la société mère

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	31. 12. 20
No mb de titr re es	3 1 19 923	-	-	3 1 19 923
No min al	€ 8			€ 8
CA PIT AL (en os) eur	24 959 38 4	-	-	24 959 38 4

Nombre moyen d'actions en circulation

En application de la norme IAS 33, le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, qui s'établit de la manière suivante :

	202 1	202 0
No mb d'a ctio 1er jan vie re ns au r	3 1 19 87 6	3 1 19 87 6
liée à Au ent atio de ital l'ex ice d'o tion de ip tion gm ns cap s erc p s sou scr (pro ris) rat tem a po	-	-
No mb d'a ctio ord ina ires re mo yen ns	3 1 19 87 6	3 1 19 87 6

Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres à leur coût d'acquisition.

Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leur montant net d'impôt.

Au 31 décembre 2021 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions nominales pour une valeur d'acquisition totale de k€ 257.

Dividendes

Aucun dividende n'a été versé par Gaumont SA au cours des deux derniers exercices.

Options de souscription d'actions

Des options de souscription d'actions ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe à l'exception du Président du Conseil d'administration. Ces options donnent lieu, lors de leur exercice, à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital.

Tous les plans ont été analysés comme des plans réglés en instruments de capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, la juste valeur des options est évaluée à la date d'attribution sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. La juste valeur est reconnue en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, et comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. Au cours des deux derniers exercices, aucune charge n'a été comptabilisée au titre des plans d'options de souscription d'actions, la période d'acquisition des droits étant achevée pour tous les plans depuis le 28 février 2009.

Aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2021, les plans d'options toujours en cours sont présentés ci-dessous.

	ÉES ATT RIB UTI ONS INIT IAL ES ATT RIB UTI ONS AJU ST			À ÉRI OPT ION S LA FIN DE LA P ODE
PLA N	PRI X	NOM BRE	PRI X	NOM BRE	ÉES ANN UL	SOU SCR ITES	VAL IDE S	EXE RÇ ABL ES
Pla V ( fév rier 19 96) n	€ 5 0, 31	104 00 0	€ 4 3, 77	119 68 3	47 184	71 34 7	1 1 52	1 1 52
Pla VI (ma rs 1 99 8) n	€ 6 4, 03	168 00 0	€ 5 70 5,	193 34 1	100 16 4	90 873	2 3 04	2 3 04
Pla VII I ( fév rier 20 05) n	€ 6 4, 00	196 75 0	€ 5 5, 79	22 6 5 34	103 94 3	101 89 6	20 695	20 695
TO TA L		46 8 7 50		539 55 8	25 1 2 91	264 11 6	24 151	24 151

Aucun versement de dividende par prélèvement sur les réserves et aucune levée d'option impliquant une variation de la valeur des options n'ont eu lieu en 2021.

		ÉRI ODE CIC P D'E XER E			ÉRI MO NTS ODE UVE ME DE LA P
PLA N	DAT E D'A TTR IBU TIO N	ÉBU D T	FIN	31. 12. 21	ÉES AJU ST	ÉES ATT RIB U	ÉES ANN UL	SOU SCR ITES	31. 12. 20
Pla V n	15. 02 .96	15. 02 .01	14. 02 .46	1 1 52	-	-	-	-	1 1 52
Pla VI n	12. 03 .98	12. 03 .03	11. 03 .48	2 3 04	-	-	-	-	2 3 04
Pla VII I n	28 .02 .05	28 .02 .09	27 .02 .49	20 695	-	-	-	-	20 695
TO TA L				24 151	-	-	-	-	24 151

Capital potentiel

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d'actions ordinaires, retraité des options de souscription d'actions à caractère dilutif.

Dans le cas des options de souscription d'actions, la différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché est traitée comme une émission d'actions ordinaires ayant un effet dilutif. Les options et les bons de souscription d'actions ont un effet dilutif lorsque leur conséquence serait l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. Les options et les bons de souscription d'actions n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options ou des bons de souscription d'actions.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre d'actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l'exercice des options de souscription d'actions.

	202 1	202 0
No mb d'a ctio ord ina ires re mo yen ns	3 1 19 87 6	3 1 19 87 6
Effe dilu tif des tion de ip tion d'a ctio t op s sou scr ns	86 11 7	550 11
No mb tiel d'a ctio ord ina ires ten re po mo yen ns	3 1 31 743	3 1 31 42 6

6.2. Endettement net

Principes d'évaluation des dettes financières

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts et autres dettes financières sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération, incluant le coût des frais d'émission d'emprunt.

SOFICAS

Les droits à recettes des Soficas garanties par Gaumont sont évalués au coût amorti et inscrits pour leur valeur nominale au passif de l'état de situation financière. Les reversements des parts de recettes auxquelles les Soficas ont droit sont imputés directement en diminution de ce passif.

OBLIGATIONS LOCATIVES

L'obligation locative relative au droit d'utilisation d'un actif est constatée en dettes financières à la date du commencement du contrat de location. Cette dette financière est évaluée sur la base de la valeur actualisée des paiements restants dus au bailleur. Le taux d'actualisation correspond au taux implicite du contrat de location ou, s'il ne peut être facilement identifié, au taux marginal d'endettement de la société du Groupe qui est preneuse.

Le taux marginal d'endettement correspond au taux auquel la société du Groupe devrait emprunter sur une durée équivalente à la durée du contrat de location et avec les mêmes garanties, la somme nécessaire pour obtenir un actif de la même valeur que le coût du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire.

Variation des dettes financières

		MO UVE ME NTS	ÉRI DE LA P ODE AYA NT UN IMP ACT ÉSO SUR LA TR RER IE			ÉRI NTS DE LA P ODE SAN S ÉSO SUR LA TR RER IE	IMP ACT
	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	ÉCA RTS DE CON VER SIO N	CHA NGE ME NT STI TIO NS D'E MA IFR S 1 6	(2) AUT RES	31. 12. 20
Em ob liga tair nts pru es	14 959	-	-	-	-	-	1 -	14 960
(4) Cré dits de duc tion pro	30 953	24 303	48 126 -	52 -	3 27 1	-	36 2 -	51 919
Ce ssi de cré ons anc es	32 4 -	2 954	4 275 -	-	9	-	140	848
Pa rtic ipa tion fina nci ère de la Ca iss des dé ôts e p	3 33 9	-	-	-	-	-	92 6 -	4 265
Au tre nts et det tes s em pru	29 6	-	-	-	9	-	13 -	30 0
De fin i ère tte nte an c no n co ura	49 22 3	27 25 7	5 2 40 1 -	5 2 -	3 28 9	-	1 16 2 -	72 29 2
Em nts ob liga tair pru es	-	-	45 000 -	-	-	-	68	44 93 2
(3) (4) Cré dits de duc tion pro	10 90 5	10 97 7	5 35 7 -	-	580	-	39 7	4 30 8
(3) Ce cré ssi de ons anc es	132 -	-	-	-	-	-	12 -	120 -
Éta (3) Prê t ant i l' t gar par	24 963	25 000	-	88 -	-	-	51	-
ère Ca dé ôts Pa rtic ipa tion fina nci de la iss des e p	668	-	640 -	-	-	-	92 6	38 2
Au tre nts et det tes s em pru	875	4	71 1 -	-	-	-	13	1 569
So cré lde dite de ban s urs que s	166	136	-	-	3	-	-	27
Inté rêts cou rus	23 1	-	-	-	5	-	31 7 -	543
fin ère De tte i nte an c co ura	37 67 6	3 6 11 7	5 1 70 8 -	8 8 -	5 8 8	-	1 12 6	5 1 6 41
Ob liga tion loc ativ tes s es non cou ran	7 245	-	-	-	509	-	3 39 7 -	10 133
Ob liga tion loc ativ tes s es cou ran	2 707	-	2 98 5 -	-	132	-	2 47 0	3 090
O b lig at ion loc at ive s s	9 95 2	-	2 9 85 -	-	6 41	-	9 27 -	13 22 3
ÈR CI OB LIG ION S LO CA ES DE TT E FIN AN E ET AT TIV	96 85 1	63 374	107 094 -	140 -	4 518	-	963 -	137 156

(1) Frais d'émission d'emprunts payés.

(2) Amortissement des frais d'émission d'emprunts, nouveaux contrats de location, reclassements, variation des intérêts courus.

(3) Dont part courante des frais d'émission d'emprunt amortis sur la durée totale du crédit.

(4) Les crédits de production sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements de recettes et de préfinancements des séries concernées, une partie des remboursements survient par anticipation de cette échéance globale.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

3

			ÉCH ÉAN CES
			DE 1 AN
	31. 12. 21	1 AN <	À 5 ANS	À 5 ANS >
Lig de cré dit ela ble ne ren ouv	-	-	-	-
Em ob liga tair nts pru es	14 959	-	14 959	-
Cré dits de duc tion pro	41 858	10 90 5	30 953	-
Ce cré ssi de ons anc es	- 4 56	- 1 32	- 3 24	-
Éta Prê t ant i l' t gar par	24 963	24 963	-	-
Pa rtic ipa tion fina nci ère de la Ca iss des dé ôts e p	4 0 07	668	2 6 71	668
Au det tre nts et tes s em pru	1 1 71	875	51	245
De loc ativ cré dits -ba tte et e ux	9 9 52	2 7 07	6 0 48	1 1 97
(1) TO TA L	96 454	39 986	358 54	2 1 10

(1) Hors intérêts courus et soldes créditeurs de banque.

Les crédits de production et les contrats de cession de créances sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements, une partie des remboursements survient par anticipation de cette échéance globale.

RÉPARTITION DE LA DETTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	31. 12. 21	NCE FRA	OPE EUR	ÉRI QUE AM
Em nts ob liga tair pru es	14 959	14 959	-	-
Cré dits de duc tion pro	41 858	-	24 8	41 610
Ce ssi de cré ons anc es	- 4 56	-	-	- 4 56
Éta Prê i l' t ant t gar par	24 963	24 963	-	-
Pa rtic ipa tion fina nci ère de la Ca iss des dé ôts e p	4 0 07	4 0 07	-	-
Au det tre nts et tes s em pru	1 1 71	1 0 49	-	122
cré De tte loc ativ et dits -ba e ux	9 9 52	2 6 72	879	6 4 01
(1) TO TA L	96 454	47 65 0	1 127	47 67 7

(1) Hors intérêts courus et soldes créditeurs de banque.

EMPRUNT OBLIGATAIRE

Gaumont a procédé le 14 novembre et le 22 décembre 2014 à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP), d'un montant total de k€ 60 000. Cet emprunt comporte deux tranches distinctes, dont les caractéristiques respectives sont présentées ci-dessous.

	NCH TRA E 1	NCH TRA E 2
Pla de atio cot ce n	Eu ron	Pa ris ext
ISIN	FR 00 123 03 170	FR 00 123 03 188
Mo ina l nta nt nom	k€ 45 000	k€ 15 000
Ma ité tur	7 ans	10 ans
Éch éan ce	14 bre 202 1 nov em	14 bre 202 4 nov em
Co uel upo n ann	% 4, 75	125 % 5,
Pa iem du ent cou po n	uel lem ent ann	à éch ter me u
Re mb nt ou rse me	in fine -	ime san s pr
Ga ties ran		Né ant
Ra tios	3 ios à riel lem rat ter est ent res pec sem

L'emprunt obligataire est assorti de trois ratios, qui sont présentés en note 7.1.

La première tranche de k€ 45 000, ayant pour échéance le 14 novembre 2021, a été remboursée au cours de l'exercice.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31. 12. 21	31. 12. 20
Av ise des ins de ant te tru nts tur pr en com p me cou ver e	5, 22 %	4, 97 %
Ap rès ise des ins de te tru nts tur pr en com p me cou ver e	-	-

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	202 1	202 0
Av ise des ins de ant te tru nts tur pr en com p me cou ver e	4, 85 %	4, 84 %
Ap rès ise des ins de te tru nts tur pr en com p me cou ver e	-	-

CONTRAT DE PRÊT

Le 31 mai 2021, Gaumont a conclu, auprès d'un pool bancaire constitué de la BNP Paribas, la Banque Palatine, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Île-de-France, et la Banque Neuflize OBC, un contrat de prêt à échéance de cinq ans comprenant une ligne de crédit renouvelable et un prêt de refinancement.

La ligne de crédit renouvelable, destinée au financement des besoins généraux, présente les caractéristiques suivantes :

• • le montant maximum de tirage du crédit s'élève à k€ 62 500 ;
• • la rémunération est variable et assise sur l'Euribor.

Le prêt de refinancement, destiné au refinancement de la première tranche de l'EURO PP arrivée à échéance fin 2021, présente les caractéristiques suivantes :

• • le montant du prêt s'élève à k€ 37 500 ;
• • la rémunération est variable et assise sur l'Euribor.

Ils sont assortis de ratios financiers à respecter semestriellement, présentés en note 7.1.

Le nantissement de plusieurs titres du catalogue au profit du pool bancaire figure comme condition au tirage de ces emprunts.

Aucun tirage n'a été effectué sur la ligne de crédit renouvelable et le prêt de refinancement au 31 décembre 2021. En conséquence, les frais d'émission d'emprunt ont été comptabilisés en autres actifs courants. Dès que les premiers tirages seront effectués, les frais d'émission d'emprunt seront intégrés dans le coût de dette selon la méthode du taux d'intérêt effectif et seront amortis selon la durée de vie de la ligne de crédit renouvelable et du prêt de refinancement.

PRÊT GARANTI PAR L'ÉTAT

Gaumont a également conclu le 31 mai 2021, auprès du même pool bancaire, un prêt garanti par l'État d'un montant de k€ 25 000 pour une durée de un an avec une possibilité de prolongation jusqu'à cinq ans. La rémunération est égale à 0 % la première année et est assise sur l'Euribor en cas de prolongation. Les frais d'émission d'emprunt ont été intégrés dans le coût de la dette selon la méthode du taux d'intérêt effectif et seront amortis sur la durée de vie attendue du prêt.

CRÉDITS DE PRODUCTION

Les crédits de production sont des crédits auto-liquidatifs dédiés au financement de la production de séries télévisuelles américaines et européennes.

Crédits de production des séries télévisuelles américaines

Ces crédits présentent les caractéristiques suivantes :

• • le remboursement de chaque crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements des préfinancements et des recettes d'exploitation de la série financée ;
• • la rémunération est variable, assise sur le LIBOR ;
• • à titre de garantie, les crédits s'accompagnent du nantissement des actifs financés.

Les intérêts de ces emprunts, ainsi que les frais d'émission y afférents, sont incorporés au coût de production des actifs, jusqu'à la livraison effective des séries financées.

Le détail des crédits de productions en cours au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous.

					éric (en mil liers de doll ains ) ars am
ÉRI S E	ÉN ÉFIC (1) B IAIR E	ÉTA ÊTE BLI SSE ME NT PR UR	SOU SCR IPT ION	ÉCH ÉAN CE	MO TOT NTA NT AL É AUT ORI S	MO RES NTA NT TAN T DIS PON IBL E	POS ITIO N AU 31. 12. 21	POS ITIO N AU 31. 12. 20
Na sai 6 rco s son	Na Pro duc tion Llc rco s s	MU FG Un ion Ba nk	12. 12. 19	31 .12 .23	92 21 8	9 3 89	30 709	58 49 9
Us i ag	Us i Pro duc tion Llc ag s	MU FG Un ion Ba nk	14. 08 .20	14. 08 .22	16 47 8	3 6 20	12 254	4 7 26
F is for Fam ily sai 5 son	Leo do Pro duc tion Llc ro s	MU FG Un ion Ba nk	24 .11 .20	31 .12 .23	12 726	1 7 96	4 4 01	4 9 85
TO TA L					121 42 2	14 80 5	47 364	68 210

(1) Filiales détenues à 100 % par Gaumont Television USA Llc. RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

TAUX D'INTÉRÊT EFFECTIF

3

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

TAUX D'INTÉRÊT MOYEN

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	31. 12. 21	31. 12. 20		202 1	202 0
Av ant ise te des ins tru nts de tur pr en com p me cou ver e	5, 21 %	3, 82 %	Av ant ise te des ins tru nts de tur pr en com p me cou ver e	2, 69 %	4, 35 %
Ap rès ise des ins de te tru nts tur pr en com p me cou ver e	-	-	Ap rès ise des ins de te tru nts tur pr en com p me cou ver e	-	-

Crédits de production des séries télévisuelles européennes

					(en mil liers d'e s) uro
ÉRI S E	ÉN ÉFIC B IAIR E	ÉTA ÊTE BLI SSE ME NT PR UR	SOU SCR IPT ION	ÉCH ÉAN CE	MO NTA NT TOT AL É AUT ORI S	MO NTA NT RES TAN T DIS PON IBL E	POS ITIO N AU 31. 12. 21	POS ITIO N AU 31. 12. 20
Die We spe	Ga Gm ont bH um	AG DZ Ba nk	28 .07 .20	éte iné Ind rm	9 0 00	3 3 94	24 8	1 0 50
TO TA L					9 0 00	3 3 94	248	1 0 50

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le remboursement survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements des préfinancements et des recettes d'exploitation de la série financée ;

• la rémunération est variable, assise sur le taux EONIA.

CESSIONS DE CRÉANCES

Aux États-Unis, Gaumont a conclu le 2 juin 2020 une convention globale de cession de créances d'un montant maximum autorisé de k\$ 50 000 à échéance du 2 juin 2025, en remplacement de la convention précédente du même montant.

Les caractéristiques principales de cette convention globale de cession de créances sont identiques à la précédente :

• • les créances cédées sont les créances d'exploitation des séries, à l'exception des créances mises en nantissement des crédits dédiés au financement des productions ;
• • la rémunération est variable et assise sur le LIBOR.

Le détail de cette ligne de crédit est présenté ci-dessous.

(en mil liers de doll ars)	ÉTA ÉAN ÉD ÉES DES CR CES C T				ÉTA T DE LA DET TE
É ACT IVIT	ÉD ÉS VAL EUR DES CON TRA TS C	ÉAN ÉD ÉES SOL DE DES CR CES C	SOL DE AU BILA N	ENG AGE NTS ME HOR S BILA N	MO NTA NT MA XIM UM É AUT ORI S	MO RES NTA NT TAN T DIS PON IBL E	POS ITIO N AU 31. 12. 21	POS ITIO N AU 31. 12. 20
Fic tion US A	38 549	6 5 99	6 0 38	56 1	50 000	2 1 37	-	1 5 60
TO TA L	38 549	6 5 99	6 0 38	56 1	50 000	2 1 37	-	1 5 60

Au 31 décembre 2021, aucun tirage n'est en cours et le montant de tirage disponible s'élève à k\$ 2 137.

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances cédées sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l'actif de la situation financière, ou incluses dans les engagements hors bilan.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Taux d'intérêt effectif

Au 31 décembre 2021 aucun tirage n'a été effectué sur cette ligne de crédit. En conséquence, le taux d'intérêt effectif n'est pas applicable.

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	31. 12. 21	31. 12. 20
Av ise des ins de ant te tru nts tur pr en com p me cou ver e	% 6, 31	16% 4,
rès Ap ise te des ins tru nts de tur pr en com p me cou ver e	-	-

PARTICIPATION FINANCIÈRE DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS POUR LA RESTAURATION ET LA NUMÉRISATION DU CATALOGUE

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation financière avec la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation de films du catalogue. Cette participation financière est remboursable au rythme des recettes générées par les films restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés tel que détaillé plus loin.

Au 31 décembre 2021, le programme de restauration est achevé. L'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation s'élève à k€ 4 007.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les placements de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, eu égard à l'intention de la direction, et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur par le biais du résultat.

	31. 12. 21	31. 12. 20
Éq tré uiv ale nts de erie sor	-	34 01 6
Co ban cai dis nib ilité tes et aut mp res res po s	92 108	80 38 5
TO TA L	92 108	114 40 1

Au 31 décembre 2020, les équivalents de trésorerie contenaient un dépôt à terme de k€ 20 000 qui pouvait être retiré partiellement ou en totalité de manière anticipée et sans pénalités. Ils contenaient également un dépôt à terme renouvelable tous les mois pour un montant de k€ 10 000 et pouvant être remboursé à tout moment. L'ensemble de ces équivalents de trésorerie ont été remboursés à Gaumont au 31 décembre 2021.

La gestion de la trésorerie est centralisée pour les entités françaises et est gérée manuellement en application des conventions de trésorerie.

Engagements liés aux financements

	31. 12. 21	31. 12. 20
En do és ts g ag em en nn	6 0 5 3 9	67 42 7
Ce ssi de cré à titr de ie d'e ant t on anc es e gar mp run	49 5	759
Na ntis d'a ctif ent sem s	60 043	66 668
En ts g ag em en reç us	11 8 35 3	55 47 4
cré isé Lig de dit util ne non e	118 35 3	55 474

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

• • k\$ 14 805 au titre des crédits de production souscrits dans le cadre des activités américaines ;
• •k€ 3 394 au titre des crédits de production souscrits dans le cadre des activités européennes ;
• •k\$ 2 137 au titre du contrat de cession de créances souscrit par Gaumont USA Inc ;
• • k€ 100 000 au titre du contrat de prêt comprenant une ligne de crédit revolving et un prêt de refinancement.

Nantissements des actifs

En garantie de la participation financière de la Caisse des dépôts et consignations pour la numérisation de films de son catalogue, Gaumont a accordé un nantissement sur les œuvres restaurées dans le cadre de ce financement. Au 31 décembre 2021, ils représentent une valeur nette de k€ 7 926.

En garantie des crédits de productions souscrits par les filiales de Gaumont Television USA, le Groupe a nanti la totalité des actifs financés.

Au 31 décembre 2021, l'ensemble des nantissements accordés par Gaumont et ses filiales représentent une valeur nette comptable de k€ 60 043.

ÈQU TYP E DE NAN TIS SEM ENT S/H YPO TH ES	31. 12. 21	31. 12. 20
Su imm ob ilisa tion inc lles r s orp ore	18 117	60 24 6
Su imm ob ilisa tion rell r s cor po es	-	-
Su ère imm ob ilisa tion fina nci r s s	-	-
Su cré r anc es	39 41 8	3 0 54
Su de liqu idit és tes r com p	2 5 08	3 3 68
TO TA L	60 043	66 668

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

L'échéance de ces nantissements est identique à celle du crédit portant la garantie.

		ÉCH ÉAN CE
ÈQU TYP E DE NAN TIS SEM ENT S/H YPO TH ES	31. 12. 21	DE 1 AN -	À DE 1 5 ANS	DE 5 ANS +
Su imm ob ilisa tion inc lles r s orp ore	18 117	10 039	152	7 9 26
Su imm ob ilisa tion rell r s cor po es	-	-	-	-
Su imm ob ilisa tion fina nci ère r s s	-	-	-	-
Su cré r anc es	39 41 8	542	38 87 6	-
Su de liqu idit és tes r com p	2 5 08	21 8	2 2 90	-
TO TA L	60 043	10 799	41 318	7 9 26

7. Risques financiers et couverture

7.1. Risques financiers

Risque de crédit et de contrepartie

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est un risque de défaillance de ses clients ou des partenaires financiers participant à la production des œuvres. Le Groupe opère en France et à l'international avec les principaux acteurs du marché et considère que son risque de crédit reste très limité.

Au 31 décembre 2021, l'exposition au risque de crédit se présente comme suit :

			ÉAN ÉCH CR CES UES
	31. 12. 21	EN COU RS	À 3 DE 1 0 JOU RS	À 6 DE 31 0 JOU RS	À 9 DE 61 0 JOU RS	À 1 DE 91 80 JOU RS	À 3 DE 181 60 JOU RS	DE 360 JOU RS +
Cré clie nts net tes anc es	86 529	69 32 6	6 02 6	5 36 5	1 252	1 50 1	2 779	279
Cré duc tion net tes anc es sur pro s	9 764	9 733	31	-	-	-	-	-
TO TA L	96 293	79 059	6 057	5 36 5	1 252	1 50 1	2 779	279

Risque de liquidité

EMPRUNT OBLIGATAIRE

L'emprunt obligataire dont la deuxième tranche de k€ 15 000 a pour échéance le 14 novembre 2024 et dont les principales caractéristiques sont décrites en note 6.2. est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,75 fois le montant de ses dettes financières nettes, majorées des encours d'avances financières accordées par Gaumont SA aux filiales de Gaumont USA Inc. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif du Groupe.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement financier net à la date de calcul.

Pour les ratios R1, R2 et R3, l'endettement financier est défini hors participation financière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits souscrits par les filiales américaines, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2021, compte tenu de l'absence d'endettement net des entités françaises et européennes, le ratio R3 n'est pas applicable. Les ratios R1 et R2 sont respectés et s'établissent respectivement à 5,44 et 0,24.

CONTRAT DE PRÊT

Le contrat de prêt, comprenant une ligne de crédit renouvelable et un crédit de refinancement pour un montant total de k€ 100 000 et dont les caractéristiques sont décrites en note 6.2. est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à trois fois le montant de ses dettes financières nettes, minorées des crédits de production souscrits par Gaumont USA Inc et ses filiales. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif de Gaumont. Les dettes financières nettes ne comprennent pas les dettes sur obligation locatives entrant dans le cadre d'IFRS 16.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement net inférieur à 1,2 fois ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue majoré du montant des loyers lié à l'exploitation de l'immeuble Ambassade à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement financier net minoré des crédits de productions américains à la date de calcul.

Au 31 décembre 2021, compte tenu d'un endettement financier net hors crédits de production US et dettes sur obligations locatives entrant dans le cadre d'IFRS 16 négatif, les ratios R1 et R3 ne sont pas applicables. Le ratio R2 est respecté et s'établit à - 0,4.

Risques de marché

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

En France, le Groupe finance ses besoins généraux par le recours à des financements externes à taux fixe ou variable. Au 31 décembre 2021, l'endettement de Gaumont en France est principalement constitué d'un emprunt obligataire à taux fixe de k€ 15 000, d'un prêt garanti par l'État de k€ 25 000 et d'une trésorerie disponible de k€ 52 160.

Aux États-Unis, le Groupe finance ses activités par le recours à des crédits de production dédiés et par une ligne de cession de créances d'un montant maximum de k\$ 50 000. Ces crédits, à taux variable, sont souscrits auprès de banques spécialisées dans le financement de la production télévisuelle.

En Allemagne, le Groupe peut également avoir recours à des crédits de production dédiés à taux variable.

Les principales caractéristiques de ces financements sont exposées en note 6.2.

Au 31 décembre 2021, l'exposition du Groupe aux taux d'intérêts se présente de la manière suivante :

		ÉCH ÉAN CIE R
	31. 12. 21	DE 1 A N -	À DE 1 5 A NS	DE 5 A NS +
Ac tifs fina nci à fixe tau ers x	-	-	-	-
Ac tifs fina nci à iab le tau ers x var	92 108	92 108	-	-
Ac tifs fina nci osé ers non exp s	-	-	-	-
(1) tifs fina Ac nci ers	92 108	92 108	-	-
à Pas sifs fina nci tau fixe ers x	- 5 3 8 81	- 2 8 3 38	- 2 3 6 78	- 1 86 5
Pas sifs fina nci à iab le tau ers x var	- 4 1 4 02	- 1 0 7 73	- 3 0 6 29	-
Pas sifs fina nci osé ers non exp s	- 1 56 8	- 1 27 2	- 5 1	- 2 45
(2) Pa i fs fin ier ss an c s	- 9 6 85 1	- 4 0 3 8 3	4 3 8 - 5 5	- 2 11 0

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

Le Groupe gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d'échange ou de plafonnement de taux d'intérêts.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2021, Gaumont n'a pas recours aux instruments financiers dérivés de taux. L'exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

TOT AL	TAU X FIX E	TAU X VAR IAB LE	É NON EXP OS
92 108	-	92 108	-
96 85 1 -	53 88 1 -	41 40 2 -	1 56 8 -
4 74 3 -	5 3 8 8 1 -	5 0 70 6	1 5 6 8 -
-	-	-	-
4 74 3 -	5 3 8 8 1 -	5 0 70 6	1 5 6 8 -
50 7	-	50 7	-

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

3

L'exposition de Gaumont au risque de taux étant inversée en raison de l'excédent de trésorerie, la sensibilité à ce risque constitue une perte d'opportunité.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable. Lorsque le Groupe produit des films ou des séries télévisuelles hors du territoire national de la société productrice, il se trouve également exposé au risque de change sur les dépenses de production.

Au cours de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à k€ 18 400 soit 6,9 % du chiffre d'affaires total.

(en mil liers d'e s) uro	TOT AL	USD	CZK	CHF	GBP	CAD	AUD	(1) EUR	ERS DIV
Ch iffre d'a ffai res	18 40 0	8 99 6	6 059	423	30 2	147	129	2 195	149

(1) Chiffre d'affaires généré par les entités hors zone euro.

Gaumont étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque compte tenu du montant unitaire des transactions.

AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTES

Au 31 décembre 2021, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

	É RIS QUE LI AUX VAR IAT ION S DE L'E URO
	TOT AL (en mil liers d'e s) uro	USD /EU R	GBP /EU R	CAD /EU R	PLN /EU R	AUD /EU R	AUT RES /EU R
Ac tifs	79 1	704	2	31	21	17	16
Pas sifs	103 -	9 -	94 -	-	-	-	-
Ho bila rs n	235	235	-	-	-	-	-
Po itio ion net te nt est s n ava g	9 23	9 3 0	9 2 -	3 1	21	17	16
Co rtu uve re	-	-	-	-	-	-	-
Po itio ès ion net te est s n ap r g	9 23	9 3 0	9 2 -	3 1	21	17	16
Se nsi bilit é	93 -	93 -	9	3 -	2 -	2 -	2 -

Une diminution uniforme de 10 % de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 93 sur le résultat net du Groupe.

	É ÉRI RIS QUE LI AUX VAR IAT ION S DU DOL LAR AM CAI N
	TOT AL (en mil liers de doll ars)	CAD /US D	/US JPY D	GBP /US D	/US AUD D
Ac tifs	1 48 0	1 44 7	-	21	12
Pas sifs	-	-	-	-	-
Ho bila rs n	89 -	-	89 -	-	-
Po itio net te nt est ion s n ava g	1 3 9 1	1 44 7	8 9 -	21	12
Co rtu uve re	-	-	-	-	-
ès Po itio net te est ion s n ap r g	1 3 9 1	1 44 7	8 9 -	21	12
Se é nsi bilit	139 -	145 -	9	2 -	1 -

Une diminution uniforme de 10 % des devises face au dollar américain aurait un impact négatif de k\$139 sur le résultat net du Groupe.

Le Groupe est exposé à un risque de change financier sur les comptes bancaires et les avances libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la société concernée. Le Groupe s'attache à maintenir les soldes de ses comptes en devises à un niveau bas, de manière à assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises, et à limiter au maximum les avances consenties en devises.

Au 31 décembre 2021, Gaumont a souscrit à des contrats à terme de ventes de devises lui permettant de se prémunir contre les variations futures du dollar et de la livre sterling face à l'euro.

				ÉCH ÉAN CE
			NOT ION NEL					JUS TE VAL EUR
	DEV ISE	CON TRE PAR TIE	(en mil liers de dev ise)	DE 90 JOU RS -	À DE 90 180 JOU RS	À DE 180 360 JOU RS	DE 360 JOU RS +	(en mil liers d'e s) uro
Ve à dev ise nte ter s me s	US D	EU R	50 49 5	50 49 5	-	-	-	58
Ve à dev ise nte ter s me s	GB P	EU R	6 2 23	6 2 23	-	-	-	- 4 8
TO TA L								10

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3

manière suivante :

Ces instruments sont qualifiés de couverture à hauteur de k\$ 50 495 et k£ 6 223. Au 31 décembre 2021, l'exposition du Groupe au risque de change financier se présente

	É RIS QUE LI AUX VAR IAT ION S DE L'E URO
	TOT AL (en mil liers d'e s) uro	USD /EU R	GBP /EU R
Ac tifs	55 188	47 709	7 47 9
Pas sifs	-	-	-
Ho bila rs n	-	-	-
Po itio ion net te nt est s n ava g	55 18 8	47 70 9	7 47 9
Co rtu uve re	51 989 -	44 583 -	40 6 7 -
Po itio ès ion net te est s n ap r g	3 19 9	3 12 6	73
Se é nsi bilit	32 0 -	313 -	7 -

Une baisse du dollar et de la livre Sterling de 10 % face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 320 sur le résultat net du Groupe.

Du fait de ses investissements dans des filiales implantées aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe se trouve également exposé à un risque de change lors de la conversion des comptes de ses filiales vers la devise de présentation des comptes consolidés. Les impacts liés à ce risque sont inscrits en capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2021, l'exposition du Groupe au risque de change lié à ses investissements à l'étranger se présente de la manière suivante :

(en mil liers d'e s) uro	USD /EU R	GBP /EU R
Ac tifs	204 569	1 41 6
Pas sifs	244 145 -	8 43 9 -
Ho bila rs n	40 74 1	-
Po itio ion net te nt est s n ava g	1 16 5	7 0 23 -
Co rtu uve re	22 758	-
Po itio ès ion net te est s n ap r g	23 9 23	0 23 7 -
Se nsi bilit é	2 39 2 -	702

Une baisse du dollar de 10 % face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 2 392 et une baisse de 10 % de la Livre Sterling aurait un impact positif de k€ 702 sur les capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2021, le compte courant apporté par Gaumont SA à sa filiale américaine Gaumont TV USA ayant été qualifié dans une relation de couverture sur investissement net à l'étranger en 2020 a un nominal de k\$ 29 193.

RISQUE SUR ACTIONS

de la

Gaumont et ses filiales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2021 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions nominales pour un montant total k€ 257.

Le risque de perte de valeur des titres auto-détenus lié à la volatilité du cours de l'action Gaumont reste marginal, compte tenu des montants investis.

7.2. Instruments financiers

Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d'achat ou de vente de devises.

Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d'entrée en vigueur des contrats puis réévalués à chaque clôture. La juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée dans l'état de situation financière en « Autres créances » ou « Autres dettes », selon qu'elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE

Pour les instruments non qualifiés de couverture, la variation de juste valeur est présentée en résultat financier, au poste « Autres produits et charges financiers ».

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE

Les normes IFRS définissent trois catégories d'instruments de couverture, chaque catégorie ayant ses modalités de comptabilisation propres :

• • les couvertures de juste valeur ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ayant un impact sur le résultat ;
• • les couvertures de flux de trésorerie ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations des flux de trésorerie attribuables à un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourrait affecter le résultat ;
• • les couvertures d'un investissement net en devises ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de change d'un investissement dans une entité étrangère.

Lorsque le Groupe procède à la mise en place d'une opération de couverture, il s'assure :

• • qu'il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l'objectif de la Direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l'initiation de l'opération ;
• • que la Direction s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques ;
• • que les transactions prévues faisant l'objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat ;
• • que l'efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable ;
• • que l'efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture.

Dans le cas des opérations de couverture des flux de trésorerie, les variations de juste valeur relatives à la part efficace de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. La part inefficace de ces variations est comptabilisée en résultat opérationnel ou en

résultat financier de la période, selon la nature de l'élément couvert. Les variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres sont recyclées dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte se réalise et affecte le compte de résultat.

En 2021, le Groupe a eu recours à des contrats de dérivés de change, en vue de couvrir son exposition aux variations de devises.

Les instruments financiers dérivés inclus dans l'état de la situation financière pour leur juste valeur à la date de clôture sont présentés ci-dessous.

	31. 12. 21		31. 12. 20
	ACT IF	PAS SIF	ACT IF	PAS SIF
Pro du its dé rivé de tau s x	-	-	-	-
Pro du its dé rivé de cha s nge	34	24	262	98
TO TA L	34	24	262	98

Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés enregistrées en résultat net ou en autres éléments du résultat global se présentent de la manière suivante :

	31. 12. 21	ÉL ÉM AUT RES ENT S ÉSU DU R LTA T GLO BAL	ÉSU R LTA T NET	ÉCA RTS DE CON VER SIO N	ÉE PRI ME VER S	31. 12. 20
Ins fina nci dé rivé ifs tru nts act me ers s	34	38 7	- 6 25	10	-	262
Ins fina nci dé rivé sifs tru nts me ers s pas	- 2 4	77	-	- 3	-	- 9 8
TO TA L	10	464	- 6 25	7	-	164

La part d'inefficacité reconnue en résultat de la période au titre de ces contrats est un produit de k€ 7.

Les instruments financiers dérivés désignés comme instrument de couverture pour l'exposition du Groupe aux variations des devises présentent les caractéristiques suivantes :

				ÉCH ÉAN CE
			NOT ION NEL
	DEV ISE	CON TRE PAR TIE	(en mil liers de dev ise)	DE 90 JOU RS -	À DE 90 180 JOU RS	À DE 180 360 JOU RS	DE 360 JOU RS +
Ve à dev ise nte ter s me s	US D	EU R	50 49 5	50 49 5	-	-	-
Ve à dev ise nte ter s me s	GB P	EU R	6 2 23	6 2 23	-	-	-

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique

Les normes IFRS répartissent les actifs financiers en trois catégories distinctes :

• • les actifs financiers évalués au coût amorti, qui comprennent essentiellement les prêts et les créances ;
• • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ;
• • les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les passifs financiers comprennent quant à eux pour l'essentiel les dettes financières, qui sont évaluées au coût amorti.

Les normes IFRS classifient en outre les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur selon trois niveaux hiérarchiques, en fonction du caractère plus ou moins observable de la juste valeur de l'instrument :

• • les instruments de niveau 1 sont les instruments financiers cotés sur un marché actif ;
• •les instruments de niveau 2 sont ceux pour lesquels l'évaluation à la juste valeur nécessite le recours à des techniques s'appuyant sur des données de marché observables ;
• • les instruments de niveau 3 sont évalués en recourant à des techniques s'appuyant sur des données non observables.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe. Les actifs et passifs financiers sont évalués à la juste valeur dans les comptes.

	VEN TILA TIO N 31. 12. 21			ÉGO PAR CAT RIE D'IN STR UM ENT S
	VAL EUR NET TE COM PTA BLE	JUS TE VAL EUR	JUS TE VAL EUR ÉSU PAR R LTA T	ACT IFS DIS PON ES IBL À L A VEN TE	ÊTS PR ÉAN CR CES ET ÛT AU CO AM ORT I	TES DET ÛT AU CO AM ORT I	INS NTS TRU ME ÉRI ÉS D V	NIV EAU ÉRA HI RCH IQU E
Titr de tici tion sol idé es par pa non con s	3	3	-	3	-	-	-	na
Au ifs fina nci tre act ts s ers non cou ran	163	163	-	-	163	-	-	na
Au ifs fina nci tre act ts s ers cou ran	181 626	181 626	-	-	181 626	-	-	na
Ins fina nci dé rivé ifs tru nts act me ers s	34	34	-	-	-	-	34	2
Tré erie et éq uiv ale nts de tré erie sor sor	92 108	92 108	92 108	-	-	-	-	1
Ac tifs fina nci ers	27 3 934	27 3 934	92 108	3	181 789	-	34
ère à De tte fina nci lus d'u s s p n an	56 46 8	56 46 8	-	-	-	56 46 8	-	na
Au tre sifs fina nci ts s pas ers non cou ran	-	-	-	-	-	-	-	na
ère à De tte fina nci ins d'u s s mo n an	40 383	40 383	-	-	-	40 383	-	na
Au tre sifs fina nci ts s pas ers cou ran	110 840	110 840	11 66 7	-	-	99 173	-	3 / na
dé rivé Ins tru nts fina nci sifs me ers s pas	24	24	-	-	-	-	24	2
fs fina Pa ssi nci ers	20 7 715	20 7 715	11 66 7	-	-	196 024	24

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont qualifiés d'actifs disponibles à la vente et sont maintenus à leur coût d'achat car leur juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de la période (évaluation de niveau 2). Ces dérivés sont qualifiés d'instruments de couverture.

Les autres passifs financiers courants comprennent une dette de k€ 11 667 évaluée à la juste valeur par le résultat. Cette dette est représentative de l'engagement de Gaumont de racheter, à échéance du 31 décembre 2022, des droits à recettes détenus par des investisseurs dans les films cinématographiques en langue française produits et distribués par Gaumont, ainsi que les actifs et passifs résiduels de la structure d'investissement à la date de dénouement. La juste valeur de cet engagement a été évaluée en appliquant la méthode des cash-flows futurs actualisés aux films sortis en salles et aux éléments d'actifs et de passifs identifiés à la date de clôture. Au 31 décembre 2021, l'impact en résultat net de la juste valeur actualisée de cet engagement s'établit à k€ 358.

Aucun transfert de niveau hiérarchique n'a eu lieu sur la période.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

	31. 12.	ÉGO 20 VEN TILA TIO N PAR CAT RIE D'IN STR UM ENT S
				ACT IFS	ÊTS PR
	VAL EUR NET TE		JUS TE VAL EUR	DIS PON IBL ES	ÉAN ET CR CES	DET TES	INS TRU ME NTS	NIV EAU
	COM PTA BLE	JUS TE VAL EUR	ÉSU PAR R LTA T	À L A VEN TE	ÛT AU CO AM ORT I	ÛT AU CO AM ORT I	ÉRI ÉS D V	ÉRA HI RCH IQU E
Titr de tici tion sol idé es par pa non con s	3	3	-	3	-	-	-	na
Au ifs fina nci tre act ts s ers non cou ran	164	164	-	-	164	-	-	na
Au ifs fina nci tre act ts s ers cou ran	139 89 3	139 89 3	-	-	139 89 3	-	-	na
Ins fina nci dé rivé ifs tru nts act me ers s	262	262	-	-	-	-	262	2
Tré erie éq uiv ale de tré erie et nts sor sor	40 114 1	40 114 1	40 114 1	-	-	-	-	1
Ac tifs fina nci ers	25 4 7 23	25 4 7 23	114 40 1	3	140 05 7	-	262
De fina nci ère à lus d'u tte s s p n an	82 42 5	82 42 5	-	-	-	82 42 5	-	na
Au sifs fina nci tre ts s pas ers non cou ran	-	-	-	-	-	-	-	na
De fina nci ère à ins d'u tte s s mo n an	54 73 1	54 73 1	-	-	-	54 73 1	-	na
Au sifs fina nci tre ts s pas ers cou ran	95 666	95 666	13 183	-	-	82 483	-	3 / na
Ins fina nci dé rivé sifs tru nts me ers s pas	98	98	-	-	-	-	98	2
Pa ssi fs fina nci ers	232 92 0	232 92 0	13 183	-	-	21 9 6 39	98

8. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le Groupe, dont le montant peut être évalué de façon fiable.

En cas de contentieux dont les risques paraissent peu probables, ou difficilement quantifiables ou estimables dans une fourchette raisonnable, aucune provision est constituée. Ils font l'objet d'une information en qualité de « Passifs éventuels », à moins que le Groupe estime que le risque que les procédures considérées aient une incidence significative négative sur sa situation financière est faible. La survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

8.1. Variation des provisions courantes et non courantes

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	DOT ATI ONS	UTI LISA TIO NS	(1) REP RIS ES	(2) AUT RES	(3) 31. 12. 20
Pro vis ion ret rait et a ssi mil ées s po ur es	4 9 61	43 0	- 1 73	- 1 02	- 1 70	4 9 76
Pro vis ion litig le nel s po ur es ave c per son	4 7 41	164	-	-	35 9	4 2 18
Pro vis ion nte s no n co ura s	9 7 02	594	- 1 73	- 1 02	189	9 1 94
à iété Pro vis ion litig rela tifs la inte llec tue lle des s po ur es pro pr œu vre s	30 0	-	-	- 1 50	-	45 0
Pro vis ion litig le nel s po ur es ave c per son	760	510	-	-	-	250
Pro vis ion litig rcia s po ur es com me ux	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion aut litig s po ur res es	-	-	-	-	-	-
ées Pro vis ion risq les tici tion da des ent rise oci s po ur ues sur par pa s ns rep s ass	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion risq liés s po ur ues aux œu vre s	-	-	-	-	-	-
Au vis ion risq div tre s pro s po ur ues ers	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion cha liée imm eub les s po rge s s aux ur	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion cha liée nel s po ur rge s s au per son	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion imp ôts s po ur	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion cha aut s po ur res rge s	137	135	- 6	-	-	8
Pro vis ion nte s co ura s	1 1 97	645	- 6	- 1 50	-	708
TO TA L	10 89 9	1 2 39	79 - 1	- 2 52	189	9 9 02
Imp le rés ulta éra tion nel act t t sur op cou ran		1 2 39	79 - 1	- 2 52	-
Imp le rés ulta éra tion nel act t t sur op non cou ran		-	-	-	-
Imp la de rés ulta des rise oci ées act te- t t ent sur quo par rep s ass		-	-	-	-
Imp les élé du rés ulta lob al act aut nts t sur res me g		-	-	-	189

(1) Partie excédentaire des provisions.

(2) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion, écarts actuariels.

(3) Les comptes au 31.12.20 comprennent les impacts de l'application rétrospective de la nouvelle position de l'IFRIC concernant le modèle de calcul des provisions retraite.

Les provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle comprennent les litiges en cours relatifs à la propriété des œuvres où à la répartition des recettes tirées de leur exploitation.

Les provisions pour autres litiges concernent diverses procédures relatives à l'application de la réglementation sociale française, à l'exception de litiges prud'homaux présentés en litiges avec le personnel.

Les provisions pour risques divers couvrent des risques liés à des contrôles réglementaires ou à des partenaires en difficulté financière.

Ces provisions sont ajustées en fonction de l'évolution du risque, estimé à partir des informations disponibles à la date de clôture. Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques inscrites au passif ont été évaluées sur la base des montants pour lesquels le Groupe est assigné et dont il estime probable qu'il devra s'acquitter.

Les provisions pour charges liées au personnel sont représentatives d'indemnités de rupture dont le fait générateur est survenu antérieurement au 31 décembre 2021.

8.2. Passifs éventuels

En 2020, Gaumont a été mis en cause, en France, dans quatre procédures devant le tribunal de commerce, dont une en référé, dans des affaires portant principalement sur des transactions de cessions de droits intervenues antérieurement. Ces procédures suivent désormais leur cours auprès du tribunal judiciaire depuis les désistements ou les déclarations d'incompétence du tribunal de commerce. À la suite d'une ordonnance du tribunal judiciaire déboutant la partie adverse, l'action en référé fait l'objet d'un appel.

Une cinquième action également ouverte en 2020, visant à associer la responsabilité de Gaumont dans une procédure collective, a été jugée irrecevable par le tribunal de commerce et se trouve réitérée devant le tribunal judiciaire.

En tout état de cause, le Groupe estime disposer d'arguments solides susceptibles de caractériser le risque associé à ces actions comme faible.

8.3. Avantages au personnel

La provision pour indemnité de fin de carrière couvre l'engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés.

Les provisions pour retraites et assimilées comprennent les indemnités de fin de carrière, telles que prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe, et les engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. Ces provisions concernent exclusivement les salariés français du Groupe.

Conformément à la norme IAS 19, la provision est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière et en tenant compte notamment :

• • des droits conventionnels évalués en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• • d'une hypothèse de date de départ à la retraite variant selon la catégorie d'emploi et la date de naissance des salariés, afin de tenir compte de la réglementation en vigueur ;
• •d'un taux de rotation estimé au regard de l'expérience passée ;
• • des salaires et appointements, incluant les charges sociales de l'employeur évaluées selon les taux en vigueur ;
• • d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• • de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• • d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé (Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years).

Tel que préconisé par la nouvelle position de l'IFRIC, présentée en note 1.3. les engagements totaux sont répartis sur chacun des exercices passés et futurs ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime tout en considérant que si ces droits sont plafonnés ou obtenus par palier, ils sont attribués rétroactivement depuis la dernière année de service projetée.

En application de la norme IAS 19 :

• • les engagements sont comptabilisés en totalité au passif de la situation financière consolidée ;
• • le coût des services passés, les profits et pertes sur liquidation et les intérêts nets sur le passif constaté au titre des prestations définies sont comptabilisés en résultat net de la période et présentés en « Charges de personnel » ;
• • les gains et pertes actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » ;
• • les impacts des modifications de régime sont constatés immédiatement en résultat net ;
• • le taux de rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est aligné sur le taux d'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies.

Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations définies.

Le Groupe comptabilise également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres avantages se décomposent de la manière suivante :

L'engagement pour indemnités de fin de carrière devrait donner lieu à des versements, selon l'échéancier ci-dessous.

TO TA L	4 9 61	4 9 76
Gra tific atio liée à l'an cie té ns s nne	199	185
nité rièr Ind de fin de em s car e	4 7 62	4 7 91
	31. 12. 21	(1) 31. 12. 20

(1) Les comptes au 31.12.20 comprennent les impacts de l'application rétrospective de la nouvelle position de l'IFRIC concernant le modèle de calcul des provisions retraite.

	31. 12. 21	31. 12. 20
Ve du les dix née à nir nts att rse me en s po ur an s ve
à ins de 1 mo an	45 6	514
de 1 à 5 ans	38 9	35 4
de à 10 5 ans	2 5 34	1 3 13
ÉE TIO MO NG AG ( S) DU RA N YE NN E DE L'E EM EN T EN AN N	13 11 ,	13 37 ,

Le détail des variations de la dette est présenté dans le tableau ci-dessous.

	202 1			202 0
	ÉS IND EM NIT ÈRE CAR DE FIN DE RI	ÉES GRA TIF ICA TIO NS LI À É NCI L'A ENN ET	TOT AL	ÉS IND EM NIT ÈRE CAR DE FIN DE RI	ÉES GRA TIF ICA TIO NS LI À É NCI L'A ENN ET	TOT AL
ÉB AC RC ICE DE TT E TU AR IEL LE EN D UT D'E XE PU BL IE	4 8 46	185	5 0 31	4 3 49	170	4 5 19
rét IC Imp act tif itio IFR ros pec pos n	- 5 5	-	- 5 5
ÉB AC RC ICE OF OR DE TT E TU AR IEL LE EN D UT D'E XE PR MA	4 7 91	185	4 9 76
Co ût ério des vic dus la de ser es ren sur p	40 1	19	42 0	343	16	35 9
rég Mo difi cat ion de ime s	- 8 9	-	- 8 9	- 4 24	-	- 4 24
sée Pre sta tion s ver s	- 1 71	- 2	- 1 73	- 5 9	- 9	- 6 8
Co ût de vic s ser es	141	17	158	- 1 40	7	- 1 33
Effe t de l'ac tua lisa tion	30	1	31	27	1	28
Co ût nté rêt d'i	30	1	31	27	1	28
Éc rie ls rés ult art act at net s ua rec on nu s en			-			-
C ée és ha net te ta b ilis ltat net rg e co mp en r u	17 1	18	18 9	- 1 13	8	- 1 05
Éca d'e érie rts xp nce	- 1 19	- 1	- 1 20	43	- 1 5	28
Ch d'h thè dé hiq ent ang em s ypo ses mo gra p ues	1	-	1	3	-	3
Ch d'h thè fina nci ère ent ang em s ypo ses s	- 8 2	- 3	- 8 5	564	22	58 6
Éca iels rés ulta lob al rts act t uar rec on nus en g	- 2 00	- 4	- 2 04	610	7	61 7
Mo é l ém du és ltat lo ba l nta nts tre ts rec on nu s en au s en r u g	- 2 0 0	- 4	- 2 0 4	6 10	7	6 17
Va riat ion de érim ètr s p e	-	-	-	-	-	-
DE TT E AC TU AR IEL LE EN FIN D'E XE RC ICE	62 4 7	199	4 9 61	4 8 46	185	5 0 31

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

	ÉS IND EM NIT DE	ÈRE FIN DE CAR RI	ÉES GRA ICA TIO NS TIF LI À É L'A NCI ENN ET
	31. 12. 21	31. 12. 20	31. 12. 21	31. 12. 20
Ta d'a ctu alis atio ux n	0, 80 %	0, 65 %	0, 80 %	0, 65 %
Ta de de end des ifs nt att act ux ren me u	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %
Ta d'in flat ion ux	1, 90 %	1, 70 %	1, 90 %	1, 70 %
Ta de ssi des sal aire mo yen pro gre on s ux	2, 38 %	2, 26 %	2, 38 %	2, 26 %

En application des hypothèses actuarielles, la charge prévisionnelle pour 2022 s'établit de la manière suivante :

	202 2
	ÉS IND EM NIT DE FIN ÈRE DE CAR RI	ÉES GRA TIF ICA TIO NS LI À É L'A NCI ENN ET	TOT AL
Co ût des vic dus la ério de ser es ren sur p	40 2	19	42 1
rég Mo difi cat ion de ime	-	-	-
Co ût de rvic s se es	40 2	19	42 1
Effe de l'ac lisa tion t tua	36	2	38
Co ût d 'int ér êt	3 6	2	3 8
ÉV CH AR GE PR ISI ON NE LL E PO UR ÉR IOD LA P E	43 8	21	45 9

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l'engagement et de la charge future à une variation de cent points de base du taux d'actualisation. Les montants présentés correspondent à la variation par rapport à la valeur inscrite au passif de la situation financière ou par rapport à la charge prévisionnelle attendue pour l'exercice suivant.

	ÉE ACT IS DET TE UAL			ÛT CO DES SER VIC ES EN 202 2
	ÉS IND EM NIT	GRA ICA TIO NS TIF	ÉS IND EM NIT		GRA ICA TIO NS TIF
	DE FIN DE	ÉES À LI		DE FIN DE	ÉES À LI
ÈSE HYP OTH S	ÈRE CAR RI	É L'A NCI ENN ET	TOT AL	ÈRE CAR RI	É L'A NCI ENN ET	TOT AL
Tau d'a alis atio ctu x n ( Tau de bas 0, 80 %) x e :
- 0 20 % ,	689	26	715	45	2	47
1, 80 %	- 56 5	- 2 1	- 58 6	- 99	- 4	- 10 3

9. Autres informations

9.1. Impôts et taxes

Principes et méthodes de comptabilisation des droits et taxes

FAIT GÉNÉRATEUR DE LA RECONNAISSANCE DES DROITS ET TAXES

En application de l'interprétation IFRIC 21, le fait générateur de la reconnaissance des droits et taxes est l'événement qui rend le paiement exigible, tel qu'il est prévu dans les dispositions légales et réglementaires. Lorsque le fait générateur se produit sur une certaine période de temps, le passif d'impôt est reconnu progressivement sur cette durée.

Lorsque les dispositions légales et réglementaires prévoient qu'un seuil minimum soit atteint pour que la taxe soit exigible, celle-ci est comptabilisée lorsque le seuil est effectivement atteint.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

En application de la norme IAS 12, des impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des différences temporelles identifiées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.

Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables en avant sont comptabilisés lorsque leur récupération est estimée probable sur la base de plans d'affaires récents.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts connus à la date de clôture dans les différents pays.

Le Groupe considère la contribution économique territoriale, et notamment la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Aucun impôt différé passif n'est reconnu à ce titre.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

	202 1	202 0
Ré sul des iété imp ôt tat nt soc s ava	99 7	- 1 5 9 00
Ta de l'im ôt lica ble à la iété mè t ux cou ran p ap p soc re	26 50 % ,	28 00 % ,
Im ôt th éo riq p ue	- 2 6 4	4 4 2 5
Diff ére ntie ls de des atio à réd uits tau tax tau x ns x	-	-
ére Effe t de cha nt de tau les diff tem rair nge me x sur nce s po es	-	-
Diff ére ntie ls de d'im itio Fra étr tau ent et x pos n re nce ang er	100	23
Qu de rés ulta des rise oci ées ote rt t ent -pa rep s ass	-	-
Diff ére tes nce s per ma nen	- 3 45	- 1 60
Imp du lafo des imp ôts diff éré ifs à hau de leu act nt act teu p nne me s r rs ôts éré imp diff sifs s pas	- 3 61	285
Plu alu lon ter sio de titr sol idé s-v e g me sur ces n es con s	-	-
Va riat ion des déf icit ab les ivé ort act s rep non s	- 1 78 4	- 7 58 2
Inté tion fisc ale gra	37 7	1 0 00
(1) Cré dits d'im ôt rés ulta d'e loit atio t p en xp n	2 3 21	1 4 43
Imp ôts bas cré dits d'im ôts et san s e p	- 1	- 3 34
( ) ôt é Pro du it ha d 'im f fec tiv t nst at ou c rg e p e em en co	43	- 8 73
Ta effe ctif d'im ôt ux p	- 4 31 % ,	- 5 49 % ,

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt cinéma est présenté en résultat opérationnel courant.

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

	202 1	202 0
Imp ôts ts cou ran	- 1	- 3 12
Imp ôts diff éré s	44	- 5 61
ÔT IM P TO TA L	43	- 8 73

IMPÔT COURANT

La charge ou le produit d'impôt courant est égal aux montants d'impôts sur les bénéfices, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus, ont opté pour le régime de l'intégration fiscale.

Le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés Gaumont SA, Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Animation SAS, Éditions la Marguerite SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Gaumont Production Animation SARL, GP Archives SAS et Gaumont Vidéo SAS.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de k€ 377 au titre de l'exercice.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le taux utilisé pour le calcul de l'imposition différée est le suivant :

	202 1	202 0
iété Ta de dro it des fra ise ux com mu n soc s nça s	% 25 00 ,	% 25 00 ,
iété tée Ta lica ble imp lan Alle ux ap p aux soc s s en ma gne	20 50 % ,	20 50 % ,
Ta lica ble iété imp lan tée Ital ie ux ap p aux soc s s en	24 00 % ,	24 00 % ,
Ta lica ble iété imp lan tée Gra nde Bre tag ux ap p aux soc s s en ne	19, 00 %	19, 00 %
Éta Ta lica ble iété imp lan tée Ca lifo rnie Un is ts- ux ap p aux soc s s en ,	28 00 % ,	28 00 % ,

Le taux d'imposition retenu pour la valorisation de la fiscalité différée des sociétés françaises au 31 décembre 2021 tient compte du barème de réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés qui est fixé à 25 % à partir de 2022.

Dans la mesure où les déficits fiscaux du Groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets et où les déficits non activés du groupe d'intégration fiscale sont suffisants à couvrir les variations liées au changement du taux d'imposition, l'impact du changement de taux d'impôt français sur le résultat net du Groupe est nul.

Dans l'état de la situation financière, les impôts différés sont présentés en actifs et passifs non courants. Ils se répartissent de la manière suivante :

	31. 12. 21	SUR EFF ET ÉSU LE R LTA T GLO BAL	RES AUT (1) MO UVE ME NTS	(2) 31. 12. 20
Imp ôts diff éré ifs act s	3 4 63	- 3 75	89	3 7 49
Imp ôts diff éré sifs s pas	- 3 13 1	- 2 39	- 6 9	- 2 82 3
ÔT ÉR ÉS IM P S DIF F NE TS	33 2	- 6 14	20	926

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

(2) Les comptes au 31.12.20 comprennent les impacts de l'application rétroactive de la nouvelle position de l'IFRIC concernant le modèle de calcul des provisions retraite.

L'origine des impôts différés nets est présentée ci-dessous.

ÔT ÉR ÉS IM P S DIF F NE TS	33 2	- 6 14	20	926
Au déc ala rair tre tem s ges po es	35 9	- 9 62	- 1	1 3 22
dé Am ort iss ent ato ires em s rog film sur s	22 7	47 9	-	- 2 52
Jus val des rain te ter et eur s ion str uct con s	- 5 03 6	56	-	- 5 09 2
Jus val des film te eur s	- 6 47	31 1	-	- 9 58
Dé fici ts fisc act ivé aux s	5 4 29	- 4 98	21	5 9 06
	31. 12. 21	EFF ET SUR ÉSU LE R LTA T GLO BAL	AUT RES (1) MO UVE ME NTS	(2) 31. 12. 20

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

(2) Les comptes au 31.12.20 comprennent les impacts de l'application rétrospective de la nouvelle position de l'IFRIC concernant le modèle de calcul des provisions retraite.

Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

Au 31 décembre 2021, les reports déficitaires indéfiniment reportables du groupe d'intégration fiscale Gaumont sur lesquels il existe une probabilité d'imputer des bénéfices futurs s'élèvent à k€ 71 087.

Les déficits fiscaux du Groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets, après activation éventuelle au niveau de chaque société, des déficits antérieurs à l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2021, les déficits reconnus pour le groupe d'intégration fiscale s'élèvent à k€ 17 604, contre k€ 18 346 à fin 2020.

Au 31 décembre 2021, les reports déficitaires antérieurs activés des sociétés européennes et des sociétés françaises ne bénéficiant pas du régime d'intégration fiscale s'élèvent à k€ 5 454. Les déficits fiscaux des sociétés allemande et anglaise, dont les activités ont été lancées en 2018 et étant activées partiellement ou en totalité, ont conduit à reconnaître un actif d'impôts différés net d'un montant total de k€ 1 074. Les perspectives de développement de ces deux sociétés sous-tendent la récupération probable de ces déficits activés.

Les déficits fiscaux des sociétés américaines sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs à hauteur de leurs impôts différés passifs nets. Au 31 décembre 2021, les déficits activés pour les sociétés américaines sont nuls.

		202 1		202 0
ÉL ÉM ÉSU AUT RES ENT S DU R LTA T GLO BAL	MO NTA NT BRU T	ÔT EFF ET D'IM P	MO NTA NT NET	MO NTA NT BRU T	ÔT EFF ET D'IM P	MO NTA NT NET
Diff ére de sio des ivité à l'ét act nce con ver n s ran ger	- 4 14 4	-	- 4 14 4	4 0 67	-	4 0 67
Va riat ion de la jus val des ifs fina nci dis nib les à la te act te eur ers po ven	-	-	-	-	-	-
Va riat ion de la jus val des ins fina nci de te tru nts tur eur me ers cou ver e	2 4 08	- 6 16	92 1 7	84 3 - 1	46 0	38 3 - 1
Va riat ion de l'ex céd de réé val ion d'a ctif ent uat s	-	-	-	-	-	-
Éca iels les rég ime à tion déf inie rts act sta uar sur s pre s s	170	- 4 2	128	69 - 7	192	- 5 77
Qu da les élé du rés ulta lob al des rise oci ées ote rt aut nts t ent -pa ns res me g rep s ass	-	-	-	-	-	-
TO TA L	- 1 56 6	- 6 58	- 2 22 4	1 4 55	65 2	2 1 07

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2020 et 2021 sont les suivants :

	TOT AL				OLI S ADV				EY
	202 1		202 0		202 1		202 0		202 1		202 0
	MO NTA NT	%	MO NTA NT	%	MO NTA NT	%	MO NTA NT	%	MO NTA NT	%	MO NTA NT	%
Au dit
Ce rtif ica tio de ind ivid uel tes et n, exa me n s co mp s és lid co nso
Ém ette • ur	283	55 %	23 7	54 %	98	71 %	91	91 %	185	50 %	146	43 %
inté ées Filia les • gr	200	39 %	199	46 %	35	25 %	9	9 %	165	44 %	190	57 %
Mi ssi soi on s ac ces res
Ém ette • ur	18	4%	-	% 0	5	% 4	-	% 0	13	% 3	-	% 0
inté ées Filia les • gr	10	2%	-	% 0	-	% 0	-	% 0	10	% 3	-	% 0
TO TA L	51 1	% 100	43 6	% 100	138	% 100	100	% 100	373	% 100	33 6	% 100

Les missions accessoires concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes ou toute autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel.

9.3. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Pour tenir compte du contexte géopolitique instable engendré par la crise ukrainienne, le groupe Gaumont a mené une analyse relative à son exposition. Aucune exposition significative n'a été relevée par cette analyse et aucun autre événement susceptible d'influencer significativement les états financiers consolidés présentés ci-dessus n'a été relevé.

RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Gaumont,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Gaumont relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Evolution du référentiel IFRS » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les conséquences de la position de l'IFRS IC sur le mode de calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

RÉSULTATS

RAPPORT DES CONSOLIDÉS

AUX COMPTES

COMMISSAIRES

DES ACTIVITÉS

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des films et droits audiovisuels

Ris ide ntif ié qu e	Les film cin ém hiq d'a nim atio ain si les sér ies aud iov isu elle du its dis trib ués stit des ifs imm ob ilisé do le s'é lèv à M€ 12 7, 9 ato et vot t act nt nta nt net s gra p ues n, que s, pro ou par re gro upe con uen s mo e , da les sol idé de 31 déc bre 202 tes vot 1. ns com p con s re gro upe au em Vo Gro ime la faç la lus ada tée de refl éte la tion ssi des éco iqu liés film dro its aud iov isu els de tiqu iss tre est nta et est ort ent upe que on p p r con som ma pro gre ve ava ges nom es aux s pra er un am em tab ilisé sel le de des uni tés d'œ déf ini le io les uis l'ex ice les évi sio lles ale du rée de dix xim à rat ent ette net tes et ette net tes tot com p on mo uvr e, com me re rec s acq es sur erc rec s pr nne s sur une ans ma um de la dat de miè loit atio ter com p e pre re exp n. rés ché cès rès ése là Un val idu elle est atta film i tre nt larg du blic lors de leu loit atio sal les et i nte nt ten tiel rcia l imp ort ant de d'u e eur e aux s qu ren con un e suc aup pu r exp n en qu pr un po com me au- n hor izo de dix lors ime le film tibl de du ire des éco iqu fut de là. vot est est nta n ans que re gro upe que sus cep e pro ava ges nom es urs au- L'in titu de la fré tion des sal les de cin ém Fra élé d'a réc iati du tiel du bre d'e ées sal les les film min és do la dat de tie nta est nt ten ntr ter nt cer sur que a en nce un me pp on po nom en po ur s en cou rs ou e sor évu 202 2. est pr e en En séq les ima tion d'a éco iqu fut fais l'ob je de mis à jou rég uliè mis à des inc itud rela tive à la cris lob ale liée à la dé mie de Co vid -19 est tag ant t et ert con uen ce, s van es nom es urs es r res sou es es s e g pan ,
	diti l'év alu atio des film dro its aud iov isu els C'e uoi sid éré ima tion int clé de l'au dit t et st est con on nen n s po urq nou s avo ns con ces s com me un po
No rép tre on se	No sis té à : tra ont s vau con x
	la mis de la règ le de cal cul d'a rtis tes ter te ent • cor rec e en œu vre mo sem ;
	trô ler, dag les élé da l'es tim atio des éco iqu fut che bas elle ais à l'hi riqu des nts rete nta not nt nt tra ctu et sto • con par son es, me nus ns n ava ges nom es urs am me par rap pro me aux es con s par com par on e , ima tion est s ;
	éci da le d'in titu des rela tive à la cris lob ale liée à la dé mie de Co vid -19 la coh ére des ima tion à tir des info atio évi sio lles not nt tex te est • ap pr er, am me ns con cer s e g pan nce s par rm ns pr nne , uée ère céd és évu à niq la dire ctio fina nci et ard de l'hi sto riqu des est ima tion et s'a iss ant des film ter min do nt la dat de tie est 202 2, des com mu s par n au reg e s, pro er, g s en cou rs ou e sor pr e en lyse de sib ilité le vol du bre d'e ées sal les évi sio lles ntr ana s sen sur um e nom en pr nne ;

•apprécierlecaractèreappropriédesinformationsdonnéesenannexedescomptesconsolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié Au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires de votre groupe est constitué de licences et de redevances d'exploitation et de prestations de service pour un montant global de M€ 266. Comme mentionné dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés, les revenus du groupe proviennent notamment de licences, de redevances d'exploitation et de prestations de services. Les produits sont comptabilisés selon des modalités distinctes en fonction de la nature des obligations de performance incombant à Gaumont et du rythme de leur réalisation. Lorsqu'un contrat comporte plusieurs obligations de performance, chacune d'elle est analysée distinctement. La diversité des canaux de distribution, des périodes d'ouverture de droits et conditions d'exploitation est une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux licences, redevances hors exploitation en salle, et prestations de service comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : • documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d'affaires ; • analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières, et apprécier les critères retenus par la direction pour la reconnaissance du chiffre d'affaires lié en fonction des canaux de distribution considérés et sur la base des périodes d'ouverture de droits et conditions d'exploitation ; • tester, par sondages, la réalité et l'exhaustivité du chiffre d'affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ; • analyser l'évolution du chiffre d'affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; • tester le correct rattachement du chiffre d'affaires à l'exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ; • examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale ; • examiner les écritures manuelles et en tester un échantillon établi selon des critères de montants et/ou de risque estimé ;

• apprécier le caractère approprié des informations données en annexe aux comptes consolidés, notamment au titre de la norme IFRS 15.

Evaluation des litiges et passifs éventuels

Ris ide ntif ié qu e

Les ivité de née da iron évo luti f da cad rég lem aire inte tion al lex Vo mis à des cha imp da act vot t ent et ent tre est nts ort ant s re gro upe son me s ns un env nem ns un re rna com p e. gro upe sou nge me s ns l'en viro lég isla tif, l'ap lica tion l'in éta tion des rég lem atio fro nté à des tieu nés da le l de ivité nt ter ent et est ten act nne me p ou pr ns, con con ns cou rs nor ma ses s. x Vo jug da l'év alu atio des risq rela tive à litig tel ntio nné da la e 8 de l'an sol idé stit vis ion tre ent nt et, not tes gro upe exe rce son em ns n ues enc ou rus me ses es que me ns nex e aux com p con s, con ue une pro lors la cha rés ulte de litig bab le le êtr soi ntif ié soi imé da fou rch rais nab le. nt est et nta nt t t t est ette que rge po uva ces es pro que mo peu e qua ns une on r Les inc ipa litig ir imp sig nifi if tab ilisé sifs stit sel le des sifs éve els déc rits da la e 8 de l'an nt act cat vot t tan t t, ntu not pr es po uva avo un sur re gro upe son com p s en que pas ou con uen on cas pas ns nex e ux , idé tes sol aux com p con s. No sid éro litig int clé de l'au dit de l'im des jeu du deg ré de jug uis la dét ina tion éve elle des vis ion te ten rta nta nts et ent ntu us con ns ces es com me un po com p po nce mo en em req po erm pro s. u ur

rép No tre on se

té à : No tra ont sis s vau x con min les céd mis afin d'id ifie l'en ble des risq litig vot ent et et • exa er pro ure s es en œu vre par re gro upe rec ens er sem ues es r ; uei llir les élé d'a nal du afin de la bab ilité d'o éva lue le des risq nts et nta nt • rec me yse gro upe me sur er pro ccu rre nce r mo ues ; rob lyse firm atio obt des cat • cor ore r ces ana s aux con ns enu es avo s ; éci l'an aly des risq effe ée ain si les hyp oth èse la bas des lles les vis ion été imé ard de la do atio nda le ctu vot ont est ent nte et, • ap pr er se ues par re gro upe que s sur e que pro s es, au reg cum n cor res po cas éch éan des sul ion écr ites des sei ls de No éga lem à jur idiq les lyse les lus lex t, tat ext vot ent ert con s con ern es re gro upe us avo ns eu rec ou rs nos exp s ues po ur ana s p com p es ;

• apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2021, le cabinet ADVOLIS était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1988.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments

collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• •concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 11 avril 2022 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS

Hugues de Noray ERNST & YOUNG et Autres Béatrice Belle

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Comptes consolidés 2020 et 2019

Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'endossés par l'Union européenne aux 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, figurent respectivement dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2020, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021, aux pages 35 à 103, et dans le Document d'enregistrement universel afférant à l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mai 2020, aux pages 33 à 102.

Rapport de gestion 2020 et 2019

Les rapports de gestion, présentant l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Gaumont SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 figurent respectivement dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2020, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée à la page 212, et dans le Document d'enregistrement universel afférant à l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mai 2020, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée à la page 222.

Les chapitres des Documents d'enregistrement universel 2020 et 2019 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit de ce Document d'enregistrement universel.

Vérification des informations financières historiques

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans ce Document d'enregistrement universel :

•les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 ont fait l'objet d'une certification par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports figurent respectivement dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2020, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021, aux pages 104 à 107 et dans le Document d'enregistrement universel afférant à l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mai 2020 aux pages 103 à 106.

Ex é d é io d l 'ex ic t p o s e s o p ra ns e e rc e	0 1 1
B i la n	1 1 1
C é d l te ta t o m p e r su	1 1 3
é Ta b le d f lux d ie tr au e s e s o re r	1 1 4
An ls te ne xe au x c o m p s a nn u e	1 1 5
Ta b le d f i l ia le au e s s	3 1 4

Ta b le d ic ip io t t au e s p a r a ns
é é é G R l d la i
ta ts t t su e s o c au m o n au c ou rs d inq d ie ic e s c e rn rs e xe rc e s	1 4 5
In fo io le d é la is d ie t t rm a n su r s e p a m e n	1 4 6
Ra d C is ire t te o r e s o m m s a s au c o m s x
p p p le te ls su r s c o m p s a nn u e	1 4 7
In fo io f ina i è h is iq t to rm a ns nc re s r u e s	2 1 5

• DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109

EXPOSÉ DES OPÉRATIONS DE L'EXERCICE

Analyse du chiffre d'affaires et des résultats

Les principales activités de la société Gaumont sont la production et la distribution de films cinématographiques.

Le chiffre d'affaires de Gaumont s'établit à k€ 67 779 en 2021, contre k€ 85 275 en 2020.

Le chiffre d'affaires provenant de la distribution des films en salles en France s'élève à k€ 17 167 en 2021 contre k€ 7 393 en 2020. Gaumont a réalisé 6,2 millions d'entrées au cours de l'année 2021 avec huit films sortis et la re-sortie de Adieu les cons. Ce chiffre est fortement impacté par la crise sanitaire, la fermeture des cinémas jusqu'au 19 mai 2021, les conséquences sur les décalages de sorties de films, les mises en place de systèmes de jauges et de couvre-feux, et enfin l'entrée en vigueur d'un passe sanitaire à l'été 2021. Malgré ce contexte difficile, de bons résultats ont été obtenus concernant OSS117 Alerte rouge en Afrique noire qui a réalisé près de 1,6 million d'entrées, Aline !, 1,3 million d'entrées et Illusions perdues avec 800 000 spectateurs.

À titre comparatif, les huit films sortis en 2020 totalisaient 2,7 millions d'entrées dont 760 000 pour Tout simplement noir et 720 000 pour Adieu les cons.

Les ventes de droits aux chaînes de télévision françaises atteignent k€ 10 911 en 2021 contre k€ 29 351 en 2020. 175 films ont été vendus aux télévisions françaises en 2021, contre 230 films en 2020. Cette baisse du volume ést liée à la programmation des chaînes revenue à la normale après un 1er semestre 2020 bouleversé par le 1er confinement. On constate également en 2021 une baisse du prix moyen des ventes aux chaînes historiques, les films les plus porteurs ayant été vendus en 2020 et n'étant plus disponibles.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes en vidéo à la demande en France et à l'édition en vidéo des films dont Gaumont est producteur ou coproducteur s'élève à k€ 6 675 en 2021 contre k€ 17 592 en 2020. En 2020, la sortie de Bronx a eu lieu directement en ligne sur la plate-forme de Netflix et explique pour l'essentiel cette baisse de chiffre d'affaires entre les deux exercices.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes à l'export s'élève à k€ 16 143 en 2021 contre k€ 12 950 en 2020. Cette hausse est liée au nombre plus important de films sortis cette année et à un montant moyen de ventes par film plus élevé mais également, à une progression des ventes de titres du catalogue.

Les autres produits s'élèvent à k€ 16 883 en 2021 contre k€ 17 989 en 2020. Ils sont principalement composés des revenus liés à l'accord de co-investissement avec la société Entourage Pictures, des redevances de marque, des rémunérations producteurs, des prestations d'assistance aux filiales et des revenus de location immobilière. Les revenus liés à l'accord de co-investissement avec la société Entourage Pictures s'élèvent à k€ 5 402 contre k€ 7 893 en 2020. Les redevances de marque s'élèvent à k€ 3 957 en 2021 contre k€ 1 833 en 2020.

Le résultat d'exploitation enregistre une perte de k€ 10 293 en 2021 contre une perte de k€ 164 en 2020, principalement en raison de la dégradation des produits d'exploitation détaillés précédemment.

Le résultat financier se solde par une perte de k€ 3 698 en 2021 contre une perte de k€ 973 en 2020 incluant notamment une dépréciation des titres de la filiale Gaumont Animation à hauteur de k€ 3 000.

Le résultat courant avant impôts se solde par une perte de k€ 13 991 en 2021, contre une perte de k€ 1 137 en 2020.

Le résultat exceptionnel est un profit de k€ 3 435 en 2021 contre k€ 7 605 en 2020. Il est essentiellement constitué de reprises sur amortissements dérogatoires et de produits de cession d'actifs.

Le résultat net de Gaumont, après prise en compte d'un crédit d'impôt cinéma de k€ 4 343, enregistre une perte de k€ 5 836 en 2021 contre un bénéfice de k€ 8 176 en 2020.

Rôle de Gaumont au sein du Groupe

Prestations de la mère pour ses filiales

Gaumont assure des fonctions de Direction générale et des fonctions support pour ses filiales en France et à l'étranger. Pour ces prestations, Gaumont perçoit une rémunération qui s'est élevée à k€ 1 722 en 2021, contre k€ 1 642 en 2020.

Certaines filiales françaises sont hébergées au sein des locaux de Gaumont. À ce titre, Gaumont facture à ses filiales un loyer qui s'est élevé à k€ 303 et k€ 304 sur, respectivement, 2021 et 2020.

Gaumont Vidéo verse à Gaumont des redevances pour l'exploitation vidéographique des films. Ces redevances, proportionnelles aux ventes, se sont élevées à k€ 913 en 2021 contre k€ 666 en 2020.

Gestion de la trésorerie

Gaumont assure pour ses filiales une gestion centralisée de la trésorerie, rémunérée à un taux moyen de marché.

Intégration fiscale

Les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % sont organisées en groupe d'intégration fiscale autour de Gaumont, à l'exception de l'entité Gaumont Studio Z. Une convention d'intégration fiscale prévoit les modalités de répartition de l'impôt entre les sociétés.

BILAN

Actif

(en mil liers d'e s) uro	NOT E	31. 12. 21	31. 12. 20
Film dro its aud iov isu els et net s s	3.1	82 593	74 95 6
Au imm ob ilisa tion inc lles tre net tes s s orp ore	3.2	155	159
Imm ob ilisa tion rell net tes s cor po es	3.3	37 05 1	34 120
Imm ob ilisa tion fina nci ère net tes s s	3.4	57 02 5	57 782
Ac ti f im b ilis é mo		17 6 8 24	16 7 0 17
Cré clie nts net tes anc es	3.5	34 872	36 240
Cré sio d'a ctif anc es sur ces ns s		-	-
Au cré tre net tes s anc es	3.6	118 90 0	111 82 6
Ins fina nci tru nts me ers	6.5	58	27
Dis nib ilité val biliè de lac et ent po s eur s mo res p em	3.7	48 25 8	93 254
Ac ti f irc lan t c u		20 2 0 87	24 1 3 47
Co de rég ula risa tion ifs tes act mp	3.1 2	2 6 48	3 7 50
TO TA L AC TIF		38 1 5 59	41 2 1 14

Passif

(en mil liers d'e s) NOT E uro	31. 12. 21	31. 12. 20
Ca ital p	24 959	24 959
Ré ser ves	25 7 1 26	25 7 1 25
Re à rt po nou vea u	- 2 2 0 47	- 3 0 2 23
Ré sul tat	- 5 83 6	8 1 76
Su bve ntio d'in tiss ent ns ves em s	3 8 04	4 3 20
rég ées Pro vis ion lem ent s	1 1 82	3 1 18
Ca ita 3. 8 p ux p rop res	25 9 18 8	26 7 4 75
Pro vis ion risq et cha 3.9 s po ur ues rge s	7 1 27	8 0 91
ère à De tte fina nci lon et ter 3.1 0 s s g mo yen me	43 513	19 45 2
ère à De tte fina nci ins d'u 3.1 0 s s mo n an	90 5	46 606
Av et tes 3.1 1 anc es aco mp reç us	835	58 7
De tte fou rnis 3.1 1 s seu rs	8 4 50	4 1 02
De tte imm ob ilisa tion 3.1 1 s sur s	8 3 33	11 802
De tte fisc ale et iale 3.1 1 s s soc s	8 0 54	6 1 42
Au det tre tes 3.1 1 s	32 413	36 845
Ins fina nci tru nts 6.5 me ers	48	24
De tte s	10 2 5 5 1	12 5 5 6 0
Co de rég ula risa tion sifs tes 3.1 2 mp pas	12 693	10 98 8
TO TA L PA SS IF	38 59 1 5	2 1 41 14

COMPTE DE RÉSULTAT

(en mil liers d'e s) uro	NOT E	31. 12. 21	31. 12. 20
C hi f fre d 'a f fa ire s	4.1	67 77 9	85 27 5
Su bve ntio 4.2 ns		9 1 30	5 4 43
Pro duc tion imm ob ilisé e	4.3	23 713	22 274
Re ise de vis ion dé éci atio et pr s pro s pr ns		1 8 70	3 4 00
Tra nsf de cha ert s rge s		97 8	756
Au du its tre s pro		818	97
Pro du its d'e loit ati xp on		104 28 9	117 24 5
Ac hat de rch and ise s ma s		- 1 05	- 4 1
Au tre ach ats et cha ext s rge s ern es	4.4	- 2 1 0 77	- 1 5 7 11
ôts lés Imp tax et ent imi es ver sem s ass ,		- 1 28 5	- 1 61 6
Ch de nel arg es per son		- 1 5 5 37	- 1 4 3 41
dé éci Do tat ion ort iss ent vis ion et atio s aux am em s, pro s pr ns		- 3 5 1 45	- 3 9 5 84
Co ûts de film s	4.3	- 2 3 8 25	- 2 2 2 54
Au tre cha s rge s	4.5	- 1 7 6 09	- 2 3 8 62
Ch d'e loit ati arg es xp on		58 2 - 1 14	40 9 - 1 17
és R ltat d 'ex lo itat ion u p		- 1 0 29 3	- 1 6 4
Ré ltat fin cie su an r	4.6	- 3 69 8	- 9 73
és ôts R ltat nt nt im u co ura ava p		- 1 3 9 9 1	- 1 13 7
Ré ltat tio el su exc ep nn	4.7	3 4 35	7 6 05
Pa rtic ipa tion des sal arié rés ulta ts s aux		-	-
Imp ôts	4.8	4 7 19	1 7 08
ÉS R UL TA T NE T		83 6 - 5	8 1 76

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en mil liers d'e s) uro	NOT E	202 1	202 0
Op éra tio d'e loit ati ns xp on
Ré sul de l'ex ice tat erc	- 5 83 6	8 1 76
Do tat ion net tes ort iss ent et vis ion s aux am em s pro s	32 950	30 808
à éta Tra nsf ert te de cha ler, net tes d'a rtis ent s au com p rge s mo sem s		67	75
Ré sul tat net des sio d'im bilis atio ces ns mo ns		- 1 46 3	57
és Au tre cha et du its cal cul s rge s pro		- 2	-
Ca é cit d'a uto fin nt pa an ce me		25 716	39 116
lié à té Va riat ion du bes oin fon ds de lem ent l'ac tivi en rou	5.2	- 8 93	- 3 6 6 37
( ) éso én ér é é A Flu net de tr ie l'ac tiv it x rer g p ar		24 8 23	2 4 79
Op éra tio d'i stis ent ns nve sem
Ce ssi d'im bilis atio ons mo ns		1 7 11	-
Ac isit ion d'im bilis atio qu s mo ns	5.3	- 4 5 9 07	- 4 3 4 13
Su bve ntio d'in tiss ent n ves em		- 5 16	- 4 31
Va riat ion des cré sio d'a ctif 5.4 anc es sur ces ns s		-	64 07 7
Va riat ion des det imm ob ilisa tion tes 5.4 sur s		- 3 46 9	93 2
( ) éso é éra B Flu net de tr ie li tio d 'inv est iss t x rer au x op ns em en		- 4 8 18 1	21 16 4
Op éra tio de fin nt ns an ce me
Div ide nde sés ion nai act s ver aux res		- 0	-
Au atio de ital ent gm n cap		-	-
Va riat ion des det fina nci ère 3.1 0 tes s		- 2 1 6 40	139
Ins de tré erie tru nts me sor		- 7	107
( C ) Flu de éso ie li é éra tio de fin net tr nt x rer au x op ns an ce me		- 2 1 6 48	24 6
( D ) Inc ide de fus ion nc e s s	5.5	10	-
ÉS VA RIA TIO N GL OB AL E DE LA TR OR ER IE ( A) ( B) ( C) ( D) : + + +		4 9 96 - 4	23 88 9
Tré erie éq uiv ale de tré erie à l'ou et nts tur sor sor ver e		93 254	69 36 5
Ce ssi de cré ons anc es		-	-
Co ban cai ts nco urs res cou ran		-	-
Tré ie à l'ou rtu so rer ve re		93 254	69 36 5
Dis nib ilité val biliè de lac 3.7 et ent po s eur s mo res p em		48 25 8	93 254
Ce ssi de cré ons anc es		-	-
Co ban cai ts nco urs res cou ran		-	-
Tré ie à la clô tur so rer e	48 258	93 254
ÉS VA RIA TIO N GL OB AL E DE LA TR OR ER IE		- 4 4 9 96	23 88 9

114

• DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Note

No te		Pa g e
1.	Im ts de la ise i ta ire p ac cr sa n	1 1 6
2.	Pr inc ip é ho de b les t t ta es e m s co mp	1 1 6
2. 1.	Pr inc ip én éra es g ux	1 1 6
2. 2.	Im b i l isa ion inc l les t mo s orp ore	1 1 7
2. 3.	Im b i l isa ion l les t mo s co rp ore	1 1 8
2. 4.	Im b i l isa ion f ina i ère t mo s nc s	1 1 9
2. 5.	C l ien éa ts et tre au s cr nc es	1 1 9
2. 6.	Ins de éso ie l i f i és de tru nts tr rtu me rer q ua co uve re	1 1 9
2. 7.	D isp i b i l it és on	1 1 9
2. 8.	Su bve ion d 'inv iss nt est t s em en	1 2 0
2. 9.	Pro is ion isq ha et v s p ou r r ue s c rg es	1 2 0
2. 1 0.	De tte s	1 2 0
2. 1 1.	C h i f fre d 'a f fa ires	1 2 0
2. 1 2.	Su bve ion d 'ex lo itat ion nt s p	1 2 1
2. 1 3.	ôts Im et tax p es	1 2 1
2. 1 4.	Pro du its ha ion ls et t c rg es exc ep ne	1 2 1
3.	No le b i lan tes su r	1 2 2
3. 1.	F i lms dro its d iov isu ls et au e	1 2 2
3. 2.	Au imm b i l isa ion inc l les tre t s o s orp ore	1 2 2
3. 3.	Im b i l isa ion l les t mo s co rp ore	1 2 3
3. 4.	ère Im b i l isa ion f ina i t mo s nc s	1 2 3
3. 5.	Cr éa l ien ts nc es c	1 2 4
3. 6.	Au éa tre s cr nc es	1 2 5
3. 7.	D isp i b i l it és on	1 2 6
3. 8.	Ca itau p x p rop res	1 2 6
3. 9.	Pro is ion isq ha et v s p ou r r ue s c rg es	1 2 8
3. 1 0.	De f ina i ère tte s nc s	1 3 0
3. 1 1.	Au de tre tte s s	1 3 2
3. 1 2.	Co ég tes de lar isa t ion mp r u	1 3 2

4.	No le de és l tes te ta t su r co mp r u	1 3 3
4. 1.	C h i f fre d 'a f fa ires	1 3 3
4. 2.	Su bve ion nt s	1 3 3
4. 3.	Pro du ion imm b i l is ée ct o	1 3 3
4. 4.	Au tre hat et ha ext s ac s c rg es ern es	1 3 3
4. 5.	Au ha tre s c rg es	1 3 4
6. 4.	R és ltat f ina ier u nc	3 1 4
4. 7.	és R ltat t ion l u exc ep ne	1 3 4
4. 8.	Im ôts p	1 3 5
5.	No le b lea de f lux de és ie tes ta tr su r u s ore r	1 3 6
5. 1.	éta D i l de do ion iss tat net tes ort ts, s s au x am em en is ion d ép éc iat ion ho i fs ircu lan et act ts p rov s r s rs c	1 3 6
2. 5.	Va iat ion du be in fon ds de lem l i é à t net r so en rou en l 'ac iv it é t	3 6 1
5. 3.	éta D i l de is it ion d 'im b i l isa t ion s ac q u s mo s	1 3 8
5. 4.	Va iat ion de éa de imm b i l isa ion et tte t r s cr nc es s su r o s	1 3 8
5. 5.	Inc i de de fus ion nc e s s	1 3 8

Pa g e	No te		Pa g e
1 3 3	6.	for Au tre in t ion s ma s	1 3 8
1 3 3	6. 1.	É l ém les ise l i ée ts t tre en co nc ern an en p r s s	1 3 8
3 3 1	6. 2.	E f fec i f i l é ég ie t nt cat mo y en ve p ar or	3 8 1
1 3 3	6. 3.	ém éra R t ion de da ta ires iau un s s ma n so c x	1 3 9
1 3 3	6. 4.	En i fs éve ls ts et ntu g ag em en p ass e	1 3 9
1 3 4	6. 5.	R isq f ina iers ue s nc	1 4 0
1 3 4	6. 6.	Év én ér à ôtu ieu la l de l 'ex ice ts ost em en p rs c re erc	1 4 2

1. Impacts de la crise sanitaire

L'année 2021 a été marquée par les suites de la crise sanitaire liée au Covid-19. Les salles de cinéma sont restées fermées près de 20 semaines au premier semestre 2021 et le plan de sorties de films a été adapté.

Les effets de cette crise sur le chiffre d'affaires sont variables selon le mode d'exploitation des œuvres considéré. Ces effets sont exposés en détail à l'appui du tableau d'analyse du chiffre d'affaires présenté en note 4.1.

Gaumont considère disposer des moyens suffisants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités compte tenu notamment de son excédent net de trésorerie disponible à la clôture de la période et d'une capacité de tirage conséquente suite à la mise en place d'une opération de refinancement au cours de l'exercice, dont les caractéristiques sont présentées en note 3.10.

Les actifs du Groupe ont fait l'objet d'une attention particulière au regard d'une éventuelle perte de valeur liée à la crise sanitaire. Concernant les actifs de films et droits audiovisuels, la revue périodique des estimations de recettes n'a révélé aucun élément pouvant indiquer une baisse de leur valeur recouvrable par rapport à celle établie au 31 décembre 2020.

Les films cinématographiques en cours ou terminés et non livrés ont également fait l'objet d'estimations prenant en compte l'incertitude pesant sur les conditions et le calendrier de sortie de 2022. Sur la base d'une révision à la baisse des estimations du nombre d'entrées en salles, Gaumont SA a constaté une dépréciation d'un montant de k€ 4 850 dont les modalités d'appréciation sont détaillées dans la note 3.1.

2. Principes et méthodes comptables

2.1. Principes généraux

Référentiel

Les comptes annuels de Gaumont sont présentés conformément au Règlement 2014-03 actualisé et en application des principes comptables spécifiques à l'industrie cinématographique et audiovisuelle.

Les principes et méthodes comptables employés pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice 2020, à l'exception du traitement de la provision pour indemnités de fin de carrière (évolution présentée en note 2.9).

Les états financiers individuels sont présentés en milliers d'euros notés k€ sauf indication contraire.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes annuels

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers individuels conduit la direction de Gaumont à établir des estimations s'appuyant sur des hypothèses et susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l'expérience et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon continue. Néanmoins, les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Gaumont pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des films, l'évaluation des pertes de valeur des titres de participation et des créances, et les provisions pour risques et charges.

Opérations en devises

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion sont inscrits au bilan à l'actif ou au passif en « Comptes de régularisation ». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

2.2. Immobilisations incorporelles

Seuls les éléments identifiables dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront à Gaumont, sont comptabilisés en immobilisations.

Lorsque des événements ou des modifications de l'environnement économique indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie définie, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est toujours inférieure à leur valeur actuelle, définie comme la plus élevée de la valeur vénale (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'usage.

La valeur d'usage est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur actuelle redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que la recherche de sujets ou de talents et les repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l'exercice.

Production en cours

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire le film jusqu'à l'obtention du visa d'exploitation, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions et les frais financiers jusqu'à la date de mise en exploitation.

Une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif ou lorsque, pour des films ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

Films et droits audiovisuels

Les films et droits audiovisuels comprennent :

• • les coûts de production de films dont Gaumont est producteur délégué, destinés à être exploités, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
• • les parts de coproductions françaises ou étrangères ;
• • les droits acquis permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle ;
• • les coûts de restauration et de numérisation des œuvres, permettant la poursuite durable de leur exploitation.

La valeur brute inscrite au bilan est constituée notamment :

• • des coûts de production des films, nets des apports des coproducteurs, lorsque Gaumont est intervenu dans la production de l'œuvre en tant que producteur délégué et exécutif ;
• • du montant des apports forfaitaires, lorsque Gaumont est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
• • du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque Gaumont est intervenu en tant que distributeur ;
• • du coût d'acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque Gaumont n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des films produits comprend les frais financiers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Une valeur résiduelle est affectée aux films produits postérieurement à l'année 2001, ayant rencontré un large succès et pour lesquels Gaumont anticipe des recettes futures bien au-delà de dix années. Cette valeur, qui vient en déduction de la valeur amortissable du film, est fonction du nombre d'entrées réalisées lors de son exploitation en salles et de ses caractéristiques artistiques. La justification du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture dans les conditions applicables à toutes les immobilisations incorporelles.

Conformément aux pratiques professionnelles et au règlement en vigueur, les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur amortissable résiduelle au 1er janvier le ratio « recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales ». Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d'exploitation, la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l'insuffisance de recettes.

Les films cinématographiques et les productions audiovisuelles bénéficient d'un régime d'amortissement fiscal particulier défini au bulletin officiel des finances publiques. La différence entre le montant des amortissements comptables et les amortissements fiscalement déductibles en application de cette réglementation particulière est reconnue en amortissement dérogatoire au passif du bilan.

Mali techniques affectés aux films

Lorsque Gaumont procède à l'acquisition d'une société détenant un catalogue de films, le prix payé tient compte de la valeur réelle des œuvres composant le catalogue, au-delà de la valeur nette des actifs inscrits au bilan de la société acquise.

En cas de fusion ultérieure, Gaumont constate dans ses comptes un mali technique représentatif de la plus-value latente sur les catalogues acquis. À compter du 1er janvier 2016, en application du PCG révisé, ces mali techniques sont présentés au bilan en films et droits audiovisuels et sont amortis selon les mêmes principes que les films sous-jacents.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

• • des logiciels acquis ou développés en interne, amortis sur trois ans ;
• • la part non affectée des mali techniques.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent l'ensemble des actifs physiques identifiables contrôlés par Gaumont et permettant de générer des ressources futures. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à compter de la date à laquelle Gaumont en obtient le contrôle et est assuré de bénéficier de la quasi-totalité des avantages économiques futurs qu'elles pourront générer.

La valeur brute des immobilisations corporelles est constituée de leur prix d'achat, net des remises éventuelles, et comprend également l'ensemble des frais accessoires liés à l'acquisition et tous les coûts directement liés à leur mise en service.

Par exception, certains ensembles immobiliers ont fait l'objet d'une réévaluation au 31 décembre 1976 et sont comptabilisés pour leur valeur actuelle à cette date.

Les coûts d'emprunt engagés pour l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle éligible sont intégrés à la valeur brute des actifs jusqu'à la date de mise en service du bien.

Les actifs corporels sont amortis sur leur durée d'utilisation. Lorsqu'un actif corporel est constitué d'éléments distincts ayant une utilisation propre, chaque élément est comptabilisé séparément et amorti sur sa propre durée d'utilisation.

La base amortissable est constituée du coût d'acquisition diminué de l'éventuelle valeur résiduelle attribuable à chaque actif. Une valeur résiduelle est attribuée aux actifs lorsque Gaumont a l'intention de céder le bien concerné à l'issue de sa période d'utilisation et qu'il existe une valeur de marché mesurable pour ce bien. La valeur résiduelle est constituée de la valeur de revente, nette des frais de cession.

Les modes et durées d'amortissement habituellement retenus pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

MO ISA TIO TYP E D'IM BIL N	COM POS ANT	ÉTH M ODE MO SSE D'A RTI ME NT	ÉE DUR MO SSE D'A RTI ME NT
Imm ob ilier	Gro s œu vre	éai Lin re	40 ans
Imm ob ilier	Faç ade s	Lin éai re	30 ans
Imm ob ilier	Co éna rtu et ent uve res am gem s érie ext urs	Lin éai re	20 à 25 ans
Imm ob ilier	Ins tall atio hni tec ns que s	Lin éai re	à 10 15 ans
Imm ob ilier	éna Ag ent et ent enc em s am gem s inté rieu rs	Lin éai re	5 à 10 ans
Bie ub les ns me	Vé hic ule de rism tou s e	Lin éai re	4 ans
Bie ub les ns me	Mo bilie tér iels et rs ma	Lin éai re	3 à 5 ans

Un mode et une durée d'amortissement différents peuvent être retenus pour certains biens en fonction du rythme réel de consommation des avantages économiques liés.

Les objets acquis à titre onéreux et inscrits à l'inventaire de la Collection Gaumont sont inscrits à l'actif de Gaumont lorsque leur coût d'acquisition est individuellement significatif. Ils sont considérés comme des pièces de collection à durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis.

Lorsque le mode d'utilisation d'une immobilisation corporelle évolue, une révision du mode d'amortissement peut être pratiquée si le plan d'amortissement antérieur n'est plus adapté au nouveau mode de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Les révisions de plan d'amortissement sont prospectives et calculées sur la base de la valeur nette comptable de l'actif au début de la période.

Les immobilisations corporelles peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable. Les tests de dépréciation sont pratiqués au cas par cas lorsqu'il existe un indice de perte de valeur à la clôture de l'exercice. En cas de dépréciation, celle-ci vient en diminution de la base amortissable résiduelle.

En cas d'augmentation ultérieure de la valeur actuelle, les dépréciations d'immobilisations corporelles peuvent être reprises à due concurrence.

2.4. Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Gaumont dans le capital de sociétés. Les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d'acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur actuelle est égale à la valeur d'usage pour les participations détentrices de droits audiovisuels, ou à la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations.

La valeur d'usage est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles projetés. Les flux de trésorerie sont issus des plans d'affaires établis sur des périodes de trois ans, prolongés sur cinq ans, puis selon la localisation des activités, un flux normatif est capitalisé par application d'un taux de croissance à l'infini ou un multiple d'EBIT observé sur le marché est utilisé pour déterminer une valeur théorique de sortie. L'actualisation des flux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités.

Dans le cas des activités nouvelles, les tests de valeur tiennent compte d'un délai raisonnable de développement dont la durée est appréciée en fonction du modèle économique et du marché concerné.

Actions propres

Les actions propres sont inscrites à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition et sont présentées en actifs financiers long terme.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat des titres. Cette valeur d'inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements

Les créances financières sont valorisées à leur montant amorti, majoré des intérêts courus à la date de clôture. Elles peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe un risque de non-recouvrement à la clôture de la période.

2.5. Clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est réalisée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance puisse être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsque leur irrécouvrabilité devient certaine.

Les comptes courants entre Gaumont et ses filiales sont dépréciés, le cas échéant, lorsque la valeur actuelle de la filiale devient insuffisante à garantir la recouvrabilité de la créance. La valeur actuelle est évaluée selon les mêmes modalités que pour les titres de participation et tient compte de la valeur recouvrable de ces titres.

La crise sanitaire ne s'est pas traduite par une augmentation des risques de non-recouvrement, en particulier en provenance des exploitants de salles de cinéma.

2.6. Instruments de trésorerie qualifiés de couverture

Gaumont utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d'achat ou de vente de devises.

Les montants nominaux des contrats ne sont pas comptabilisés au bilan mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Les variations de valeur des contrats sont enregistrées de manière différente selon qu'elles s'inscrivent dans le cadre d'opérations de couverture ou en tant que position ouverte isolée.

Une opération est qualifiée de couverture dès lors que l'instrument de couverture a pour effet de réduire le risque d'impact défavorable de l'élément couvert sur le résultat, les flux ou les capitaux propres, même si le risque ne se traduit pas comptablement en tant que tel.

L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement existant ou une transaction future non encore matérialisée par un engagement si cette transaction est définie avec précision et possède une probabilité suffisante de réalisation.

La relation de couverture fait l'objet d'une documentation écrite comprenant :

• • l'identification des éléments couverts et des instruments de couverture ;
• • l'identification du risque couvert ;
• • la justification de la manière dont l'opération réduit le risque, de manière quantitative ou qualitative.

Les contrats qualifiés de couverture sont identifiés et traités comptablement en tant que tels dès l'origine de la relation et conservent cette qualification jusqu'à leur échéance ou dénouement, sauf si un changement de la relation de couverture survient au cours de la vie de l'instrument. Dans ce cas, le traitement comptable de l'instrument suit les règles applicables à la comptabilité de couverture jusqu'à la date de rupture de la relation.

Les variations de valeur des instruments financiers sont reconnues au comte de résultat de manière symétrique aux produits et charges liés à l'élément couvert et sont présentées dans la même rubrique du compte de résultat. Les impacts latents ou réalisés des instruments financiers relatifs à la couverture du risque de change induits par des actifs et passifs en devises sont comptabilisés au bilan dans les postes « Écarts de conversion » jusqu'à la réalisation de l'élément couvert.

2.7. Disponibilités

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au coût d'acquisition.

2.8. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement relatives à des actifs amortissables sont portées au passif et rapportées au compte de résultat au même rythme que l'amortissement de l'immobilisation qu'elles financent. Lorsque les actifs financés sont des œuvres du catalogue de films, les subventions sont reprises par un compte d'exploitation.

2.9. Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour Gaumont, et dont le montant peut être évalué de façon fiable.

Le Groupe est susceptible d'être impliqué dans un certain nombre de procédures ou contentieux. Gaumont constitue une provision chaque fois qu'un risque est déterminé et paraît probable, et que son montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. À défaut, ces contentieux ne donnent pas lieu à provision. Ils font l'objet d'une information en qualité de « Passifs éventuels », à moins que le Groupe estime que le risque que les procédures considérées aient une incidence significative négative sur sa situation financière, est faible. La survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La provision pour indemnités de fin de carrière couvre l'engagement de retraite de Gaumont vis-à-vis de ses salariés, et est limitée aux indemnités prévues par la convention collective de Gaumont.

Cet engagement est calculé par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière et en tenant compte notamment :

• • des droits conventionnels déterminés en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• • d'une hypothèse de date de départ à la retraite variant selon la catégorie d'emploi et la date de naissance des salariés, afin de tenir compte de la réglementation en vigueur ;
• • d'un taux de rotation, estimé pour la société au regard de l'expérience passée ;
• • des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
• • d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• • de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• • d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé (Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years).

En novembre 2021, l'ANC préconise de modifier le mode de calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (recommandation ANC 2013-02 modifiée le 7 novembre). Lorsqu'aucun droit n'est acquis en cas départ avant l'âge de la retraite et que les droits plafonnent après un certain nombre d'années d'ancienneté, le calcul des engagements liés doit s'effectuer rétroactivement à partir de la dernière année. Gaumont s'est conformé à cette nouvelle position dans le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite. Pour rappel, l'ancienne méthode appliquée par Gaumont était la projection linéaire des droits acquis par le salarié au moment supposé de son départ à la retraite.

Gaumont comptabilise par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

Gratifications liées à l'ancienneté

Gaumont évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière.

2.10. Dettes

Les dettes comprennent l'ensemble des obligations envers les tiers devant entraîner une sortie de ressources dont le montant et l'échéance sont fixés de manière précise.

Les dettes d'exploitation comprennent l'ensemble des dettes relatives aux opérations de production et d'exploitation des films cinématographiques et œuvres audiovisuelles. Elles incluent en particulier les droits à recette des Soficas garanties par Gaumont. Ces dettes sont inscrites pour leur valeur nette des reversements déjà effectués.

2.11. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Gaumont est composé de trois grandes catégories de produits : les ventes de droits, les prestations de services et les redevances.

Les ventes de droits conclues pour un montant forfaitaire sont des cessions de licences assimilées à une vente de droits et sont reconnues en totalité lorsque la majorité des risques et des bénéfices liés à l'exploitation de l'œuvre sont transférés au client. Ces opérations comprennent principalement les cessions de droits de diffusion télévisuels (préventes et cessions ultérieures) et les cessions de droits d'exploitation à des distributeurs étrangers sous la forme de minimum garantis ou de ventes forfaitaires simples. Pour ces ventes, le transfert au client de la majorité des risques et avantages liés à l'exploitation de l'œuvre est réputé réalisé lorsque tous les événements suivants sont survenus :

• •le contrat définissant les conditions de la cession de droit est signé de l'ensemble des parties et exécutable ;
• • les obligations incombant au vendeur ont été remplies : la livraison a été réalisée à la date de clôture et la conformité du matériel confirmée par le client avant la date d'arrêté des comptes ;
• • le client est en capacité d'exploiter sans restriction le droit acquis, étant précisé que dans le cas particulier des préventes de droits télévisuels, les restrictions réglementaires liées à une éventuelle chronologie des médias ne sont pas prises en compte au-delà de la date d'ouverture de droits prévue au contrat.

Les revenus résultant de l'exploitation par un tiers des droits attachés à une œuvre dont Gaumont est producteur ou coproducteur sont des redevances reconnues au fur et à mesure de la réalisation des ventes au client final. Ces revenus comprennent notamment les recettes tirées de l'exploitation des films en salles, les revenus d'exploitation en vidéo et en vidéo à la demande, les revenus musicaux et les quotes-parts de recettes nettes producteur (RNP). Les ventes au client final sont réputées avoir été réalisées lorsque le distributeur ou le producteur délégué en charge de la gestion des droits en a communiqué le nombre et la valeur à Gaumont par le moyen d'un décompte d'exploitation. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Gaumont et des retours estimés.

Lorsque des contrats comprennent à la fois une composante forfaitaire et des revenus variables, chaque composante est évaluée et reconnue distinctement selon les principes décrits précédemment.

Dans le cas des contrats prévoyant des livraisons multiples ou lorsque la vente porte sur plusieurs œuvres distinctes et que le prix de vente peut être alloué de manière fiable entre les œuvres, les produits sont reconnus au fur et à mesure du transfert des risques et avantages au client. Lorsque le prix de vente ne peut être alloué, le chiffre d'affaires est reconnu lorsque l'ensemble des œuvres ont été livrées et acceptées par le client.

Les transactions ne donnant pas lieu à une contrepartie financière sont analysées individuellement afin de déterminer si elles sont de nature à être reconnues en chiffre d'affaires. Les transactions comprenant un échange d'espace publicitaire média en contrepartie de la visibilité d'une marque dans une œuvre ou sur une affiche sont analysées par Gaumont comme des transactions portant sur des prestations de service dissemblables et reconnues en chiffre d'affaires pour la juste valeur des services reçus.

Les prestations de service rendues par Gaumont sont comptabilisées en chiffre d'affaires lorsque la prestation a été rendue. En cas de contrat prévoyant une prestation s'étendant sur plusieurs exercices, le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement.

Les produits reconnus en chiffre d'affaires sont représentatifs des transactions réalisées par Gaumont pour son propre compte. Lorsque Gaumont agit en tant que distributeur sans détenir de part de propriété sur le film et que les risques liés à l'exploitation de l'œuvre restent à la charge du producteur, Gaumont est réputé agir pour le compte du producteur. Dans ce contexte, le produit des ventes au client final est comptabilisé au bilan en dette envers le producteur. La commission perçue par Gaumont en rémunération de sa prestation est reconnue en produits au fur et à mesure de la réalisation des ventes.

2.12. Subventions d'exploitation

Soutien financier automatique du Centre national du cinéma et de l'image animée

Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, à la télévision et en vidéo physique. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l'exportation est enregistré au fur et à mesure de l'exploitation des films qui le génère. Il est comptabilisé à l'actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d'un compte d'exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

Subventions diverses

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont enregistrées en profit au poste « Subventions » à compter de la date de première exploitation des œuvres qu'elles concernent.

2.13. Impôts et taxes

Crédit d'impôt cinéma

Le crédit d'impôt cinéma dont bénéficient les sociétés de production qui réalisent sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques est constaté au crédit de la rubrique « Impôts » de l'exercice au cours duquel les dépenses éligibles ont été engagées.

2.14. Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles Gaumont est engagé dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes que la société assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

3. Notes sur le bilan

3.1. Films et droits audiovisuels

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Film et dro its aud iov isu els s	1 9 68 634	16 745	-	13 50 8	1 9 38 38 1
Dro its sic mu aux	1 1 67	-	-	54 8	619
Ma li film dro its et sur s aud iov isu els	10 282	-	-	-	10 282
Pro duc tion s en cou rs	32 750	22 138	-	- 1 3 4 70	24 08 2
Va leu bru te r	2 0 12 8 3 3	3 8 8 8 3	-	5 8 6	1 9 73 3 6 4
Film dro its aud iov isu els et s	- 1 91 5 3 95	- 2 8 9 99	1 550	- 3 8	- 1 88 7 9 08
Dro its sic mu aux	- 1 16 7	-	-	48 - 5	- 6 19
Ma li film dro its et sur s aud iov isu els	- 7 32 7	- 5 96	-	-	- 6 73 1
Am iss ort ts em en	- 1 9 23 8 8 9	- 2 9 5 95	1 55 0	- 5 8 6	- 1 8 95 25 8
Film dro its aud iov isu els et s	- 2 95 0	-	-	- 2 95 0	-
Pro duc tion s en cou rs	- 3 40 0	- 4 85 0	1 6 50	2 9 50	- 3 15 0
ép éc D iat ion r s	- 6 35 0	- 4 85 0	1 6 5 0	-	- 3 15 0
VA LE UR NE TT E	82 594	4 4 38	3 2 00	-	74 956

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

L'augmentation de la valeur brute des films et droits audiovisuels est liée aux investissements dans les films sortis au cours de l'exercice 2021 et essentiellement dans des films qui sont programmés pour une sortie au cours de l'année 2022.

Au 31 décembre 2021, les productions en cours correspondent à des films qui sortiront en salles en 2022 et 2023.

Les films sortis en salles entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque les recettes attendues sont inférieures à l'investissement. Cette dépréciation est reprise lors de la sortie du film et son montant est compris dans l'amortissement de la période. Ces reprises se sont élevées à k€ 1 650 au cours de l'exercice 2021.

À la clôture de l'exercice, les valeurs des films cinématographiques en cours et des films terminés mais n'étant pas sortis en salles ont fait l'objet d'estimations par la direction. En particulier, les niveaux de marge future attendue ont été testés sur les sorties 2022 avec une hypothèse de diminution de 10 % du nombre prévisionnel d'entrées en salles. Les éventuelles marges négatives résultant de cette approche ont donné lieu à la constitution de dépréciations d'un montant total de k€ 4 850 comprenant, à hauteur de k€ 400, l'impact de la diminution de 10 % du nombre prévisionnel d'entrées.

L'hypothèse du nombre d'entrées en salles a été posée dans un contexte d'incertitudes multiples liées notamment au comportement du public et à la potentialité de nouvelles mesures de restrictions pouvant être engendrées par une nouvelle vague épidémique. L'absence de situation historique comparable empêche de limiter raisonnablement ces incertitudes, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, des calculs de sensibilité complémentaires ont été réalisés pour modéliser le niveau de la dépréciation en fonction d'hypothèses différentes du nombre prévisionnel d'entrées en salles, toutes choses égales par ailleurs, pour l'ensemble des films en cours ou non encore sortis en salles. Une baisse additionnelle théorique de 10 % des entrées en salles entraînerait une déprécation supplémentaire de k€ 500. À l'inverse, avec des prévisions augmentées de 20 %, aucune dépréciation ne s'avérerait nécessaire.

Les mali de fusion et de confusion sont affectés aux films et droits audiovisuels dans la mesure où ils sont représentatifs de plus-values latentes sur les catalogues de films détenus par les sociétés absorbées. Ils sont amortis selon la même méthode que les catalogues sous-jacents. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas d'apparition d'indices de perte de valeur.

3.2. Autres immobilisations incorporelles

	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Co ssi bre vet lice nce ons s, nce s, ma rqu es, , log icie ls	2 2 26	45	-	-	2 1 81
Au dro its inc ls tre s orp ore	-	-	-	-	-
Imm ob ilisa tion inc lles s orp ore en cou rs	-	-	-	-	-
Va leu bru te r	2 2 26	45	-	-	2 1 8 1
Co ssi bre vet lice nce ons s, nce s, ma rqu es, , log icie ls	- 2 07 1	- 4 9	-	-	- 2 02 2
Au dro its inc ls tre s orp ore	-	-	-	-	-
ép éc Am ort iss ts, D iat ion em en r s	- 2 07 1	- 4 9	-	-	- 2 0 22
VA LE UR NE TT E	155	- 4	-	-	159

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

3.3. Immobilisations corporelles

	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Te ins rra	2 7 99	-	- 2 47	-	3 0 46
Co tion nst et nts ruc s age nce me	53 502	115	- 1 10 5	20 783	33 709
Ma tér iel d'e loit atio xp n	84 7	13	-	-	834
Au imm ob ilisa tion rell tre s s cor po es	8 2 74	270	-	1 5 67	6 4 38
Imm ob ilisa tion rell s cor po es en cou rs	59 6	4 3 74	-	- 2 2 3 87	18 608
Va leu bru te r	6 6 0 18	4 7 72	- 1 35 2	- 3 7	6 2 6 35
Te ins rra	-	-	-	-	-
Co tion nst et nts ruc s age nce me	- 2 3 7 06	- 1 05 1	1 1 48	-	- 2 3 8 02
Ma tér iel d'e loit atio xp n	- 8 27	- 8	-	-	- 8 19
Au tre imm ob ilisa tion rell s s cor po es	- 4 43 3	- 5 39	-	-	- 3 89 4
Am iss D ép éc iat ion ort ts, em en r s	- 2 8 9 6 6	- 1 5 9 9	1 1 48	-	- 2 8 5 15
VA LE UR NE TT E	37 05 1	3 1 73	- 2 05	- 3 7	34 120

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les immobilisations corporelles en cours sont principalement constituées des coûts engagés dans le cadre du projet de rénovation et de restructuration de l'ensemble immobilier détenu avenue des Champs-Élysées et des travaux au siège de Gaumont à Neuilly-sur-Seine.

3.4. Immobilisations financières

	ÉRI MO NTS ODE UVE ME DE LA P
		ACQ UI		BOU REM R-
	31. 12. 21	SIT ION S	CES SIO NS	SEM ENT S	(1) AUT RES	31. 12. 20
Titr de tici tion es par pa	80 03 8	70	-	-	- 5 93	80 56 1
Prê ts	2 1 37	2 1 34	-	-	-	3
don inté rêt t s cou rus à ir rec evo	38	38	-	-	-	-
Dé ôts et tion ent p cau nem s	32 6	2	-	-	39	285
Esp èce de liqu idit é tra t s con -	203	-	-	-	-	203
Ac tion s pro pre s - de liqu idit é tra t con	25 7	-	-	-	-	25 7
Au imm ob ilisa tion tre s s fina nci ère s	-	-	-	-	-	-
Va leu bru te r	8 2 9 6 1	2 2 0 6	-	0	- 5 55	8 1 3 0 9
Titr de tici tion es par pa	- 2 5 9 33	- 3 00 0	-	-	593	- 2 3 5 26
Prê ts	-	-	-	-	-	-
èce é Esp tra t de liqu idit s con -	- 3	- 3	1	-	-	- 1
Ac tion s pro pre s - de liqu idit é tra t con	-	-	-	-	-	-
D ép éc iat ion r s	- 2 9 3 6 5	- 3 0 0 3	1	-	9 3 5	- 2 3 5 27
VA LE UR NE TT E	025 57	97 - 7	1	-	39	78 2 57

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Titres de participation

Les principales variations des titres de participation concernent :

• • l'acquisition en août 2021 de 100 % des titres de la société Gaumont Studio Z ;
• • l'acquisition en septembre 2021 de 100 % des titres de la société italienne Gaumont S.r.l ;
• • la sortie des titres de la société Gaumont Musiques dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine ;
• • la dépréciation des titres de la filiale Gaumont Animation pour k€ 3 000 au terme d'un test de dépréciation réalisé à partir d'une actualisation à 9 % des flux de trésorerie prévisionnelle de cette société. La sensibilité au taux d'actualisation retenu fait que l'application d'un taux 1 % plus élevé conduirait à une provision complémentaire k€ 1 100.

La réalisation des tests de dépréciation n'a pas mis en évidence d'autres dépréciations. Lorsque des modèles basés sur des flux de trésorerie prévisionnelle ont été utilisés, l'application d'un taux d'actualisation 1 % plus élevé n'aurait pas conduit à reconnaitre de dépréciations.

Prêts aux filiales

En 2021, Gaumont a accordé à sa filiale française Gaumont Production Télévision un prêt d'un montant total de k€ 2 000, portant intérêt au taux de 2,10 % annuel, en vue du financement de la série Totems.

Actions propres

Au 31 décembre 2021 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions au nominatif, acquises pour un montant total de k€ 257.

3.5. Créances clients

	31. 12. 21	31. 12. 20
Va leu bru te r	35 03 2	36 40 0
don dui à ir t ts pro rec evo	14 803	15 50 1
Dé éci atio pr ns	- 1 60	- 1 60
VA LE UR NE TT E	34 87 2	36 240
Éch éan ces :
à ins de 1 • mo an	33 260	36 101
de à 1 5 • ans	1 6 12	299
à lus de 5 • p ans	-	-

Détail des dépréciations

	ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Dé éci atio des clie tes nts pr ns com p	60 - 1	-	-	-	60 - 1
ÉP ÉC TO ION S TA L D R IAT	- 1 60	-	-	-	- 1 60

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

3.6. Autres créances

	31. 12. 21	31. 12. 20
Av sés et tes anc es aco mp ver	85 7	83 1
Cré iale anc es soc s	12	15
à don t dui ts ir pro rec evo	-	15
Cré fisc ale anc es s	12 524	12 923
don dui à ir t ts pro rec evo	58	-
Fon ds de tien sou	16 131	17 43 5
Co tes ts mp cou ran	110 41 9	100 60 4
don dui à ir t ts pro rec evo	795	564
Cré div anc es ers es	5 4 54	4 0 41
à don t dui ts ir pro rec evo	34 6	625
Ins tru nts fina nci me ers	58	27
Va leu bru te r	14 5 45 4	13 5 87 6
Co tes ts mp cou ran	- 2 5 8 69	- 2 3 3 95
Cré div anc es ers es	- 6 28	- 6 28
ép éc D iat ion r s	- 2 6 49 7	- 2 4 0 23
VA LE UR NE TT E	118 95 7	111 85 3
Éch éan ces :
à ins de 1 • mo an	117 60 2	135 87 6
de à 1 5 • ans	-	-
à lus de 5 • p ans	-	-

Les comptes courants sont constitués des avances de trésorerie consenties par Gaumont SA à ses filiales dans le cadre des conventions de gestion de trésorerie du Groupe.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

Détail des dépréciations

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	(1) AUT RES	31. 12. 20
Dé éci atio des tes ts pr n com p cou ran	- 2 5 8 69	- 2 47 4	-	-	- 2 3 3 95
Dé éci atio des cré div pr n anc es ers es	- 6 28	-	-	-	- 6 28
ÉP ÉC TO TA L D R IAT ION S	- 2 6 4 97	- 2 47 4	-	-	- 2 4 0 23

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les comptes courants font l'objet d'une révision annuelle en vue d'évaluer la capacité de remboursement de la filiale.

En 2021, à la suite de la dépréciation des avances consenties en 2019 à la filiale Gaumont Television USA, la dotation de la dépréciation pour un montant de k€ 2 474 recoupe avec l'actualisation au taux de clôture du compte courant tenu en devise.

3.7. Disponibilités

	31. 12. 21	31. 12. 20
Dé ôts à ter p me	-	30 000
Co ilité tes ban cai et aut dis nib mp res res po s	48 25 8	63 254
inté rêt à don t ir s cou rus rec evo	-	-
TO TA L	48 258	93 254

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPVCM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Les dépôts à terme sont cessibles à 30 jours.

3.8. Capitaux propres

		MO
		ECT ON AFF ATI AGO DU
	31. 12. 21	06. 05. 202 1	+	-	AUT RES	31. 12. 20
Ca ital p	24 959	-	-	-	-	24 959
Pri d'é mis sio me n	10	-	-	-	-	10
Bo ni de fus ion con	1 2 75	-	-	-	-	1 2 75
Éca réé rts de val uat ion	35 8	-	-	-	-	35 8
Ré ser ves	255 48 3	-	-	-	-	255 48 3
Re à rt po nou vea u	- 2 2 0 48	8 1 76	-	-	-	- 3 0 2 23
Ré sul de l'ex ice tat erc	83 6 - 5	- 8 17 6	83 6 - 5	-	-	8 1 76
Su bve ntio ns d'in tiss ent ves em s	3 8 05	-	155	- 6 71	-	4 3 21
Pro vis ion rég lem ées ent s	1 1 81	-	39	- 1 97 4	-	3 1 16
TO TA L CA PIT AU X PR OP RE S	259 18 8	-	64 2 - 5	- 2 64 5	-	267 47 5

Les subventions d'investissement correspondent à des aides perçues par Gaumont dans le cadre de ses travaux de restauration du catalogue. Ces aides portées au passif sont reconnues en produits d'exploitation lorsque les œuvres restaurées sont mises en exploitation, au même rythme que l'amortissement des actifs financés.

Compte tenu des amortissements comptabilisés sur l'actif « Films et droits audiovisuels », l'application des règles fiscales a généré sur l'exercice une reprise d'amortissements dérogatoires de k€ 1 974.

Composition du capital

Au 31 décembre 2021, le capital social de Gaumont SA est constitué de 3 119 923 actions d'une valeur nominale de € 8, entièrement libérées.

Dividendes

Aucun dividende n'a été versé par Gaumont SA au cours des deux derniers exercices.

Options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d'options de souscription d'actions au profit d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéficie d'aucun plan.

Le détail des plans d'options toujours en cours au 31 décembre 2021 est précisé dans le tableau ci-dessous.

	ATT RIB UTI ONS	ÉES INIT IAL ES ATT RIB UTI ONS AJU ST			À ÉRI OPT ION S LA FIN DE LA P ODE
PLA N	PRI X	NOM BRE	PRI X	NOM BRE	ÉES ANN UL	SOU SCR ITES	VAL IDE S	EXE RÇ ABL ES
Pla V ( fév rier 19 96) n	€ 50 31 ,	104 00 0	€ 43 77 ,	119 68 3	47 184	71 34 7	1 1 52	1 1 52
Pla VI (ma rs 1 99 8) n	€ 64 03 ,	168 00 0	€ 55 70 ,	193 34 1	100 16 4	90 873	2 3 04	2 3 04
Pla VII I ( fév rier 20 05) n	€ 64 00 ,	196 75 0	€ 55 79 ,	22 6 5 34	103 94 3	101 89 6	20 695	20 695
TO TA L		46 8 7 50		539 55 8	25 1 2 91	264 11 6	24 151	24 151

Aucune levée d'option n'a eu lieu en 2021.

		ÉRI P ODE D'E XER CIC E			ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
PLA N	DAT E D'A TTR IBU TIO N	ÉBU D T	FIN	31. 12. 21	ÉES AJU ST	ÉES ATT RIB U	ÉES ANN UL	SOU SCR ITES	31. 12. 20
Pla V n	15. 02 .96	15. 02 .01	14. 02 .46	1 1 52	-	-	-	-	1 1 52
Pla VI n	12. 03 .98	12. 03 .03	11. 03 .48	2 3 04	-	-	-	-	2 3 04
Pla VII I n	28 .02 .05	28 .02 .09	27 .02 .49	20 695	-	-	-	-	20 695
TO TA L				24 151	-	-	-	-	23 949

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

3.9. Provisions pour risques et charges

	ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	DOT ATI ONS	UTI LISA TIO NS	(1) REP RIS ES	(2) AUT RES	31. 12. 20
Pro vis ion litig rela tifs à la iété inte llec lle des tue s po ur es pro pr œu vre s	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion litig le nel s po ur es ave c per son	760	510	-	-	-	250
Pro vis ion litig rcia s po ur es com me ux	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion litig aut s po ur res es	30 0	-	-	-	-	30 0
Pro vis ion de cha tes s po ur per nge	1 6 18	1 6 18	- 3 03 1	-	-	3 0 31
Pro vis ion risq liés film s po ur ues aux s	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion risq aut s po ur res ues	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion risq s p ou r ue s	2 6 78	2 1 28	- 3 0 3 1	-	-	3 5 8 1
Pro vis ion rait imi lée ret et s po ur es ass s	4 4 47	14	-	- 7 0	-	4 5 02
Pro vis ion cha liée imm eub les s po ur rge s s aux	2	-	-	- 6	-	8
Pro vis ion cha liée nel s po ur rge s s au per son	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion aut cha s po ur res rge s	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion ha s p ou r c rg es	4 4 49	14	-	- 7 6	-	4 5 10
TO TA L	7 1 27	2 1 42	- 3 03 1	- 7 6	-	8 0 91
Imp le rés ulta d'e loit atio act t sur xp n		53 6	- 1 02	- 7 6	-
Imp le rés ulta fina nci act t sur er		1 6 06	- 2 92 9	-	-
Imp le rés ulta tion nel act t sur exc ep		-	-	-	-

(1) Provisions devenues sans objet.

(2) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les provisions sont ajustées en fonction de l'évolution des risques, estimés à partir des informations disponibles à la date de clôture.

En cas de contentieux dont les risques paraissent peu probables, ou difficilement quantifiables ou estimables dans une fourchette raisonnable, aucune provision n'est constituée. Ainsi, en 2020, Gaumont a été mis en cause dans quatre procédures devant le tribunal de commerce, dont une en référé, dans des affaires portant principalement sur des transactions de cessions de droits intervenues antérieurement. Ces procédures suivent désormais leur cours auprès du tribunal judiciaire depuis les désistements ou les déclarations d'incompétence du tribunal de commerce. À la suite d'une ordonnance du tribunal judiciaire déboutant la partie adverse, l'action en référé fait l'objet d'un appel. Une cinquième action également ouverte en 2020, visant à associer la responsabilité de Gaumont dans une procédure collective, a été jugée irrecevable par le tribunal de commerce et se trouve réitérée devant le tribunal judiciaire. En tout état de cause, Gaumont estime disposer d'arguments solides susceptibles de caractériser le risque associé à ces actions comme faible.

Provisions pour retraites et assimilées

	31. 12. 21	31. 12. 20
Ind nité de fin de rièr em s car e	4 2 52	4 3 22
Gra tific atio liée à l'an cie té ns s nne	195	180
TO TA L	4 4 47	4 5 02

Le détail des variations de la dette au cours des deux derniers exercices est présenté dans le tableau ci-dessous.

		31. 12. 21			31. 12. 20
	ÉS IND EM NIT ÈRE DE FIN DE CAR RI	GRA TIF ICA TIO NS ÉES À É LI L'A NCI ENN ET	TOT AL	ÉS IND EM NIT ÈRE DE FIN DE CAR RI	GRA TIF ICA TIO NS ÉES À É LI L'A NCI ENN ET	TOT AL
ÉB DE TT E AC TU AR IEL LE EN D UT D'E XE RC ICE	4 3 23	181	04 4 5	3 7 98	167	3 9 65
Co ût des vic dus la ério de ser es ren sur p	34 6	19	36 4	30 2	16	31 8
Mo difi ion de rég ime cat	- 1 48	-	- 1 48	- 3 48	-	- 3 48
Mu ion tat s	42	-	42	-	-	-
Pre tion sée sta s ver s	- 1 71	- 2	- 1 74	-	- 9	- 9
Co ût de vic s ser es	68	16	84	6 - 4	7	- 3 9
Effe de l'ac lisa tion t tua	26	1	28	24	1	25
Co ût d'i nté rêt	26	1	28	24	1	25
Éca d'e érie rts xp nce	- 9 1	- 1	- 9 2	39	- 1 5	24
Ch d'h thè dé hiq ent ang em s ypo ses mo gra p ues	1	-	1	3	-	3
Ch d'h thè fina nci ère ent ang em s ypo ses s	4 - 7	- 3	- 7 7	505	21	52 6
Éc rie ls art act s ua	- 1 63	- 4	- 1 67	547	6	553
C ha b ilis ée de és ltat net te ta te rg e co mp au co mp r u	- 6 9	14	- 5 5	25 5	14	3 9 5
Va riat ion de érim ètr p e	-	-	-	-	-	-
DE TT E AC TU AR IEL LE EN FIN D'E XE RC ICE	4 2 53	195	4 4 48	4 3 23	181	4 5 04

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses suivantes :

	ÉS ÈRE CAR IND EM NIT DE FIN DE RI		GRA ICA TIO NS TIF LI	ÉES À É NCI L'A ENN ET
	31. 12. 21	31. 12. 20	31. 12. 21	31. 12. 20
Ta d'a alis atio ctu ux n	% 0, 80	% 0, 65	% 0, 80	% 0, 65
Ta de de end des ifs nt att act ren me ux u	% 0, 00	% 0, 00	% 0, 00	% 0, 00
Ta d'in flat ion ux	% 1, 90	% 1, 70	% 1, 90	% 1, 70
Ta de ssi des sal aire mo yen pro gre on s ux	2, 35 %	2, 25 %	2, 35 %	70 % 1,

3.10. Dettes financières

		ÉRI MO UVE ME NTS DE LA P ODE
	31. 12. 21	+	-	AUT RES	31. 12. 20
Lig de cré dit ne	-	-	-	-	-
inté rêt à don t s cou rus pay er	-	-	-	-	-
Em nts ob liga tair pru es	15 099	99	- 4 5 3 74	-	60 37 4
inté rêt à don t s cou rus pay er	99	99	- 3 74	-	374
ère Ca dé ôts Pa rtic ipa tion fina nci de la iss des et sig nat ion e p con s	4 0 94	-	- 6 55	-	4 7 49
inté rêt à don t s cou rus pay er	87	-	- 1 5	-	102
Au tre nts s em pru	25 187	25 000	- 1 2	-	199
Av bo ab les ette anc es rem urs sur rec s	38	-	- 6 98	-	736
Dé ôts p reç us	-	-	-	-	-
Ce ssi de cré ons anc es	-	-	-	-	-
don inté rêt à t s cou rus pay er	-	-	-	-	-
Co ban cai ts nco urs res cou ran	-	-	-	-	-
don inté rêt à t s cou rus pay er	-	-	-	-	-
TO TA L	8 44 41	25 099	6 7 39 - 4	-	66 058
Éch éan ces :
à ins de 1 • mo an	90 5				46 606
de à 1 5 a • ns	42 722				706 17
à lus de 5 a • p ns	79 1				46 1 7

Emprunt obligataire

Gaumont a procédé le 14 novembre et le 22 décembre 2014 à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP), d'un montant total de k€ 60 000.

La première tranche d'un nominal de k€ 45 000 a été intégralement remboursée en novembre 2021.

La seconde et dernière tranche de cet emprunt présente les caractéristiques suivantes :

Pla de atio cot ce n	Eu Pa ris ext ron
ISIN	FR 00 123 03 188
Mo ina l nta nt nom	k€ 000 15
Ma ité tur	10 ans
Éch éan ce	14 bre 202 4 nov em
Co uel upo n ann	5, 125 %
Pa iem du ent cou po n	An llem à éch ent ter nue me u
Re mb nt ou rse me	In fine ime san s pr -
Ga ties ran	Né ant
Ra tios	ios à riel lem 3 rat ter est ent res pec sem

L'emprunt obligataire est assorti de trois ratios, qui sont présentés en note 6.5.

TAUX D'INTÉRÊT EFFECTIF

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31. 12. 21	31. 12. 20
Av ant ise te des ins tru nts de tur pr en com p me cou ver e	5, 31 %	4, 97 %
Ap rès ise des ins de te tru nts tur pr en com p me cou ver e	-	-

TAUX D'INTÉRÊT MOYEN

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	31. 12. 21	31. 12. 20
Av ant ise te des ins tru nts de tur pr en com p me cou ver e	% 4, 85	% 4, 84
rès Ap ise te des ins tru nts de tur pr en com p me cou ver e	-	-

Contrat de prêt

En mai 2021, Gaumont a un contrat de prêt à échéance de cinq ans comprenant une ligne de crédit renouvelable et un prêt de refinancement.

La ligne de crédit renouvelable, destinée au financement des besoins généraux, présente les caractéristiques suivantes :

• • le montant maximum de tirage du crédit s'élève à k€ 62 500 ;
• • la rémunération est variable et assise sur l'Euribor ;

Le prêt de refinancement, destiné au refinancement de la première tranche de l'EURO PP arrivée à échéance fin 2021, présente les caractéristiques suivantes :

• • le montant du prêt s'élève à k€ 37 500 ;
• • la rémunération est variable et assise sur l'Euribor ;

Ils sont assortis de ratios financiers à respecter semestriellement, présentés en note 6.5.

Le nantissement de plusieurs titres du catalogue au profit du pool bancaire figure comme condition au tirage de ces emprunts.

Aucun tirage n'a été effectué sur la ligne de crédit renouvelable et le prêt de refinancement au 31 décembre 2021.

Prêt garanti par l'État

Gaumont a souscrit en mai 2021 un prêt garanti par l'État (PGE) d'un montant de k€ 25 000 pour une durée de 1 an avec une possibilité de prolongation jusqu'à 5 ans. La rémunération est égale à 0 % la première année et est assise sur l'Euribor en cas de prolongation.

Participation financière de la Caisse des dépôts et consignations

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation financière avec la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation de films de son catalogue. Cette participation financière est remboursable au rythme des recettes réalisées par les films restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés, tels que détaillés en note 6.4.

L'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation, hors intérêts courus, s'élève à k€ 4 007.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

3.11. Autres dettes

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4

	31. 12. 21	31. 12. 20
Av et tes anc es aco mp reç us	835	58 7
De fou rnis tte s seu rs	8 4 50	4 1 02
don cha à t rge s pay er	5 2 87	3 6 54
De iale tte s soc s	6 0 90	3 7 99
don cha à t rge s pay er	2 0 85	1 9 05
De fisc ale tte s s	1 9 64	2 3 43
à don t cha rge s pay er	- 1 8	29 6
De tte imm ob ilisa tion s sur s	8 3 33	11 802
don t cha à rge s pay er	5 3 74	7 4 20
Co tes ts mp cou ran	13 50 6	9 8 34
don cha à t rge s pay er	5	4
De div tte s ers es	18 90 7	27 01 1
don cha à t rge s pay er	776 17	22 78 9
Ins fina nci tru nts me ers	48	24
TO TA L	58 133	59 50 2
Éch éan ces :
à ins de 1 • mo an	57 91 1	59 27 6
de 1 à 5 a • ns	14	15
à lus de 5 a • p ns	20 8	21 1

Les dettes fournisseurs comprennent notamment les dettes liées aux campagnes de distribution des films. Elles sont fortement liées au calendrier de sortie des films en salles qui a été perturbé du fait de la crise sanitaire en France.

Les dettes sur immobilisations comprennent les échéances d'investissement de Gaumont dans les films et sont directement liées au cycle de production des œuvres.

Les dettes diverses comprennent notamment les dettes envers les ayants droit des films. Leur niveau est dépendant des calendriers de sortie et du succès des films en exploitation.

3.12. Comptes de régularisation

Actif

	31. 12. 21	31. 12. 20
Ch tée d'a sta arg es con s van ce	644	612
Fra is d'é mis sio d'e ts n mp run	41	108
Pri de bo ent des ob liga tion me rem urs em s	-	-
Éca rts de sio act ifs con ver n	1 9 63	3 0 31
TO TA L	2 6 48	3 7 51
Éch éan ces :
à ins de 1 • mo an	2 6 07	3 6 43
à de 1 5 • ans	41	108
à lus de 5 • p ans	-	-

Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à des charges d'exploitation.

Les frais d'émission d'emprunt sont liés à la dette obligataire. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque tranche de l'emprunt obligataire.

Les écarts de conversion actifs sont principalement liés aux variations du dollar sur la période. Ces pertes latentes ont fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2021.

Passif

	31. 12. 21	31. 12. 20
Pro du its tés d'a sta con van ce	12 212	10 984
Éca rts de sio sifs con ver n pas	48 2	4
TO TA L	12 693	10 988
Éch éan ces :
à ins de 1 • mo an	12 693	10 98 8
de à 1 5 a • ns	-	-
à lus de 5 a • p ns	-	-

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des produits d'exploitation. Ils sont constitués majoritairement de recettes facturées sur les films, pour lesquelles le fait générateur de reconnaissance du produit n'a pas eu lieu à la clôture de l'exercice.

4. Notes sur le compte de résultat

4.1. Chiffre d'affaires

	31. 12. 21			31. 12. 20
	FRA NCE	ÉTR ANG ER	TOT AL	FRA NCE	ÉTR ANG ER	TOT AL
Pro du its d 'ex lo itat ion de p s œu vre s	40 6 0 1	16 85 3	57 45 4	6 4 5 85	12 95 9	77 5 44
Exp loit atio sal les de cin ém n en a	167 17	-	167 17	7 3 93	-	7 3 93
Ve vid éo vid éo à la de nde nte et s en ma	6 6 75	-	6 6 75	592 17	9	60 17 1
Ve cha îne de télé vis ion nte s aux s	10 91 1	-	10 91 1	29 35 1	-	29 35 1
Ve à l'ex ion nte rtat s po	-	16 143	16 143	-	12 94 1	12 94 1
Au du its d'e loit atio des tre s pro xp n œu vre s	5 8 48	710	6 5 58	10 249	9	10 25 8
Au é l ém du hi f fre d 'a f fa ire tre ts s en c s	8 9 7 5	2 7 3 6	10 3 25	6 8 05	8 6 8	7 3 71
Re dev de anc e ma rqu e	1 4 78	2 4 79	3 9 57	1 1 22	71 1	1 8 33
Pre tion d'a ssi filia les sta sta nce aux	1 7 68	25 7	2 0 25	1 7 90	156	1 9 46
Re de loc atio imm ob ilièr ven us n e	132	-	132	30 7	-	30 7
Ré nér atio duc fra is éné teu et mu n pro r g rau x	2 8 14	-	2 8 14	2 8 78	59	2 9 37
Au div tre s rev enu s ers	1 3 98	-	1 3 98	708	-	708
TO TA L	48 190	19 589	67 779	71 44 8	13 82 7	85 275

•

La fermeture des salles françaises jusqu'au 19 mai 2021 puis l'instauration d'une jauge plafonnant la fréquentation ainsi que l'application du passe sanitaire a naturellement pesé sur l'exploitation des salles. À titre comparatif, le chiffre d'affaires 2019 ressortait à k€ 23 217.

Les ventes de vidéos à la demande et les ventes aux chaînes de télévision enregistrent un net repli par rapport à l'année 2020, marquée par une forte demande du fait des différentes phases de confinement et la hausse des diffusions par les chaînes de télévision de films de cinéma.

Le chiffre d'affaires de Gaumont est fortement influencé par le calendrier de sortie des films et le mode de financement des œuvres. En 2021, Gaumont a sorti huit films dans lesquels il agissait en tant que producteur délégué et percevait à ce titre les préventes aux chaînes de télévision, qui s'élèvent à k€ 4 003. En 2020, les préventes s'établissaient à k€ 1 010.

Les autres produits d'exploitation des œuvres comprennent notamment les ventes de droits dérivés et les revenus phonographiques et éditoriaux tirés des droits musicaux attachés au catalogue de films. Ces produits incluent également les revenus liés à l'accord de co-investissement conclu avec Entourage Pictures SAS qui s'élèvent à k€ 4 802 et k€ 7 142 pour respectivement 2021 et 2020. Les reversements effectués à Entourage Pictures SAS dans le cadre de cet accord sont inscrits dans les redevances d'exploitation.

4.2. Subventions

Ce poste enregistre principalement le soutien financier à la production et à la distribution cinématographique, déterminé en fonction de l'exploitation des films au cours de l'exercice.

4.3. Production immobilisée

La production immobilisée correspond aux coûts de production des films pour lesquels Gaumont est à la fois producteur délégué et producteur exécutif. Les montants de chaque période sont fortement dépendants du budget de production et du nombre de films concernés.

4.4. Autres achats et charges externes

Les charges les plus significatives de ce poste sont :

• • les frais préliminaires de développement des projets pour k€ 934 contre k€ 921 en 2020 ;
• • les frais techniques liés à la distribution des films pour k€ 1 275 contre k€ 1 114 en 2020 ;
• • les frais de marketing des films pour k€ 7 992 contre k€ 4 616 en 2020 ;
• • les frais de festivals et de promotion générale pour k€ 812 contre k€ 601 en 2020 ;
• les rémunérations d'intermédiaires et honoraires pour k€ 2 933 contre k€ 2 815 en 2020 ;
• • les frais de déplacements, missions et réceptions pour k€ 774 contre k€ 758 en 2020.

4.5. Autres charges

Ce poste enregistre essentiellement la part des recettes revenant aux coproducteurs et autres ayants droit, dont notamment la société Entourage Pictures. Le niveau de reversement est variable, notamment en fonction du succès des œuvres distribuées et des modalités de leur financement. Les reversements aux ayants droit des œuvres s'établissent à k€ 17 049 en 2021, contre k€ 22 733 en 2020.

4.6. Résultat financier

	31. 12. 21	31. 12. 20
Pro du its des tici tion par pa s	-	-
Fra is fina nci ivé act ers s	753	1 0 77
Au inté rêts du its imi lés tre et s pro ass	2 2 73	2 2 27
Pro du its sio de val biliè de lac net ent s sur ces ns eur mo res p em	82	69
Re ise de dé éci atio des titr pr s pr ns es	-	-
Re ise de dé éci atio des ifs fina nci aut act pr s pr ns res ers	-	-
dé éci Re ise de atio des tes ts pr s pr ns com p cou ran	-	1 5 07
Re ise de vis ion pr s pro s	2 9 29	42 9
Ga ins de cha nge	171	23
Tra nsf de cha ert rge s	7	-
Pro du its fin ier an c s	6 21 6	3 3 2 5
Inté rêts cha imi lée et rge s ass s	- 2 83 3	- 3 13 8
ère Au tre cha fina nci s rge s s	-	-
Dé éci atio des titr pr ns es	- 3 00 0	-
Dé éci atio des ifs fina nci aut act pr ns res ers	- 1	- 1
Dé éci atio des tes ts pr ns com p cou ran	- 2 47 4	-
Do ion vis ion tat s aux pro s	60 6 - 1	- 2 92 9
Pe de cha rtes nge	-	- 2 37
Ma li de fus ion con	-	-
C ha fin i ère rg es an c s	- 9 9 14	- 6 3 05
TO TA L	- 3 69 8	- 9 73

Gaumont procède annuellement à des tests de valeur afin de confronter la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et comptes courants) à la valeur d'usage des sociétés concernées En 2021, ces tests de valeur ont mis en évidence des valeurs d'usage inférieures à la valeur nette comptable des titres de participation pour Gaumont Animation, ayant conduit à la constatation d'une dépréciation k€ 3 000.

En 2019, les tests de valeur réalisés sur les comptes courants ont mis en évidence des perspectives de recouvrement limitées du compte courant de Gaumont Télévision USA. En 2021, un effet de change défavorable a pour effet une dotation de k€ 2 474 de la dépréciation initiale de k€ 24 808.

Les provisions et pertes de change de la période sont essentiellement liées à l'exposition de Gaumont aux variations du dollar en raison du financement des activités américaines. Les gains de change sont représentatifs de cette même exposition.

4.7. Résultat exceptionnel

	31. 12. 21	31. 12. 20
Su éra tion de tion r op s ges	-	-
Su éra tion ital r op s en cap	1 7 13	-
Re ise de vis ion nsf de cha et tra ert pr s pro s s rge s	1 9 74	7 7 00
Pro du its tio ls ex ce p nn e	3 6 87	0 0 7 7
Su éra tion de tion op s ges r	35	-
Su éra tion ital r op s en cap	- 2 48	- 5 7
Do tat ion ort iss ent et vis ion s aux am em s pro s	- 3 9	- 3 8
C ha tio lles rg es ex ce p nn e	- 2 5 2	- 9 5
TO TA L	3 4 35	7 6 05

Le résultat exceptionnel est principalement constitué de la reprise de l'amortissement dérogatoire sur les films et droits audiovisuels.

ANNEXE AUX COMPTES

4.8. Impôts

Ce poste enregistre les crédits d'impôts de la période, notamment le crédit d'impôt cinéma et les économies d'impôts générées par l'intégration fiscale.

Périmètre d'intégration fiscale

La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus ont opté pour le régime de l'intégration fiscale.

Au 31 décembre 2021, le périmètre d'intégration fiscale est composé de Gaumont SA, « tête de Groupe », ainsi que de Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Gaumont Animation SAS, Gaumont Production Animation SARL, Éditions la Marguerite SARL, GP Archives SAS et Gaumont Vidéo SAS.

Nous constatons dès lors la sortie de Gaumont Musiques SARL dans le périmètre d'intégration fiscale en 2021.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. À ce titre, un produit d'impôt de k€ 377 a été comptabilisé en 2021, contre k€ 1 000 en 2020.

Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

Ventilation de la charge ou du produit d'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

TO TA L		- 1 0 5 55	4 7 19	- 5 83 6
Imp ôt div ide nde sur s		-	-	-
cré ôts Au tre dits d'im s p		-	-	-
Cré ôt ém dit d'im cin p a		-	4 3 43	4 3 43
Effe de l'in tég ion fisc ale t rat		-	37 6	37 6
TO TA L		- 1 0 5 55	-	- 1 0 5 55
Pa rtic ipa tion des sal arié s	CT	-	-	-
Ré sul tat tion nel exc ep	LT	-	-	-
	CT	3 4 35	-	3 4 35
Ré sul tat t cou ran	LT	- 3 00 0	-	- 3 00 0
	CT	0 9 90 - 1	-	0 9 90 - 1
		ÉSU R LTA T ÔT AVA NT IMP	ÔT Û IMP D	ÉSU R LTA T NET

Fiscalité différée

	ACC ROI SSE ME NT ÔT FUT UR D'IM P	ÉGE ALL ME NT ÔT FUT UR D'IM P
Pro vis ion rég lem ées ent s	38 5	-
Ch inc oré da le coû des film déd uite fisc ale t et nt arg es orp es ns s s me	-	-
Au cha déd uite fisc ale tre nt s rge s s me	-	-
Co és és ng pay	-	173
Co ibu tion So cia le des So lida rité ntr s	-	21
Re tra ite	-	1 0 63
Au tre cha et vis ion déd uct ible s rge s pro s non s	-	20 8
Dé fici fisc ab les ts ort aux rep	-	13 606
TO TA L	38 5	15 07 1

Le taux d'imposition retenu pour la valorisation de la fiscalité différée au 31 décembre 2021 tient compte du barème de réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés qui prévoit de ramener le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés de 33 % à 25 % en 2022.

Au 31 décembre 2021, les reports déficitaires indéfiniment reportables de Gaumont évalués comme si elle était imposée séparément s'élèvent à k€ 54 424.

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.1. Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants

	31. 12. 21	31. 12. 20
Re ise de dé éci atio pr s pr ns :
des imm ob ilisa tion inc lles • s orp ore	1 6 50	2 7 00
des imm ob ilisa tion rell • s cor po es	43	-
ère des imm ob ilisa tion fina nci • s s	-	-
Re ise de vis ion risq cha et pr s pro s po ur ues rge s	3 1 07	1 1 28
Re ise de vis ion rég lem ées ent pr s pro s	1 9 74	7 7 01
Re rise p s	6 7 74	11 29 5
Do ion iss tat ort ent s aux am em s :
des imm ob ilisa tion inc lles • s orp ore	- 2 8 0 93	- 3 3 9 14
des imm ob ilisa tion rell • s cor po es	- 1 59 9	- 1 00 0
Do ion dé éci atio tat s po ur pr ns :
des imm ob ilisa tion inc lles • s orp ore	- 4 85 0	- 3 15 0
des imm ob ilisa tion rell • s cor po es	-	-
des imm ob ilisa tion fina nci ère • s s	- 3 00 1	- 1
Do tat ion vis ion risq et cha s aux pro s po ur ues rge s	- 2 14 2	- 4 23 4
rég ées Do tat ion vis ion lem ent s aux pro s	- 3 9	- 3 8
Do ion tat s	- 3 9 7 24	- 4 2 3 37
TO TA L	- 3 2 9 50	- 3 0 8 08

5.2. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité

	31. 12. 21	31. 12. 20
Va riat ion des ifs d'e loit atio act xp n	- 4 64 8	- 2 7 1 52
Va riat ion des sifs d'e loit atio pas xp n	3 7 53	- 9 48 5
TO TA L	- 8 95	- 3 6 6 37

Variation des actifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets de provision, les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables.

	SOL DE NET AU 31. 12. 21	ION VAR IAT BFR	(1) RES ION S AUT VAR IAT	SOL DE NET AU 31. 12. 20	ION VAR IAT BFR	(1) RES ION S AUT VAR IAT	SOL DE NET AU 31. 12. 19
Cré clie nts anc es	34 872	- 1 38 4	16	36 240	- 8 36 5	-	44 605
sés Av et tes anc es aco mp ver	85 7	26	-	83 1	- 9 9	-	930
Cré iale anc es soc s	12	- 3	-	15	7	-	8
Cré fisc ale anc es s	12 524	- 4 05	5	12 923	1 9 27	-	10 99 6
Su bve ntio ns	16 131	- 1 30 4	-	17 43 5	762	-	16 673
Co tes ts mp cou ran	84 55 1	7 3 42	-	77 209	29 159	-	48 050
Cré div anc es ers es	4 8 26	1 4 13	-	3 4 13	1 0 59	-	2 3 54
Ch tée d'a sta arg es con s van ce	644	32	-	612	127	-	48 5
Éca de sio ifs rts act con ver n	1 9 63	- 1 06 8	-	3 0 31	2 5 75	-	45 6
AC TIF S CO NS TIT UT IFS DU BF R	156 37 8	4 6 48	21	70 9 151	27 152	-	124 55 7

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, une variation négative est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, une variation positive est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Variation des passifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR).

	SOL DE NET AU 31. 12. 21	VAR IAT ION BFR	(1) AUT RES VAR IAT ION S	SOL DE NET AU 31. 12. 20	VAR IAT ION BFR	(1) AUT RES VAR IAT ION S	SOL DE NET AU 31. 12. 19
Av et tes anc es aco mp reç us	835	24 8	-	58 7	33	-	554
De fou rnis tte s seu rs	8 4 50	4 3 48	-	4 1 02	- 4 64 6	-	8 7 48
De iale tte s soc s	6 0 90	2 2 91	-	3 7 99	35 0	-	3 4 49
De fisc ale tte s s	1 9 64	- 3 82	3	2 3 43	- 7 07	-	3 0 50
Co tes ts mp cou ran	13 50 6	3 6 46	26	9 8 34	4 5 09	-	5 3 25
De tte div s ers es	18 90 7	- 8 10 4	-	27 01 1	- 4 31 0	-	31 32 1
tés Pro du its sta d'a con van ce	12 212	1 2 28	-	10 984	- 4 28 0	-	15 264
Éca rts de sio sifs con ver n pas	48 2	47 9	-	3	- 4 34	-	43 7
SS IFS CO NS IFS PA TIT UT DU BF R	62 44 5	3 7 53	29	58 663	- 9 48 5	-	68 148

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

5.3. Détail des acquisitions d'immobilisations

4

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

	31. 12. 21	31. 12. 20
Ac isit ion d'im bilis atio inc lles qu s mo ns orp ore	38 92 8	34 29 1
Ac isit ion d'im bilis atio rell qu s mo ns cor po es	4 7 72	13 43 9
ère Ac isit ion d'im bilis atio fina nci qu s mo ns s	2 2 06	16
TO TA L	45 90 7	47 746

5.4. Variation des créances et dettes sur immobilisations

	SOL DE NET	VAR IAT ION	AUT RES	SOL DE NET	VAR IAT ION	AUT RES	SOL DE NET
	AU 31. 12. 21	BFR	(1) VAR IAT ION S	AU 31. 12. 20	BFR	(1) VAR IAT ION S	AU 31. 12. 19
Cré anc es sur
sio d'a ctif ces ns s	-	-	-	-	- 64 07 6	-	64 076

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine, reclassement de poste à poste.

	SOL DE NET	VAR IAT ION	AUT RES	SOL DE NET	VAR IAT ION	AUT RES	SOL DE NET
	AU 31. 12. 21	BFR	(1) VAR IAT ION S	AU 31. 12. 20	BFR	(1) VAR IAT ION S	AU 31. 12. 19
Det tes sur
imm obi lisa tion s	8 3 33	- 3 469	-	11 802	932	-	10 870

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine, reclassement de poste à poste.

5.5. Incidence des fusions

En 2021, la transmission universelle de patrimoine de Gaumont Musique SARL a entraîné une augmentation de la trésorerie de Gaumont de k€ 10.

	SOL DE NET	VAR IAT ION	AUT RES	SOL DE NET	VAR IAT ION	AUT RES	SOL DE NET
	AU 31. 12. 21	BFR	(1) VAR IAT ION S	AU 31. 12. 20	BFR	(1) VAR IAT ION S	AU 31. 12. 19
Tré erie et sor équ ival de ent s trés rie ore	48 258	- 45 00 6	10	93 254	23 889	-	69 365
Em nt affe cté pru à la duc tion pro ( Dai lly )	-	-	-	-	-	-	-
Sol des cré dite urs de ban que s	-	-	-	-	-	-	-
INC IDE NC E DE S FU SIO NS	48 258	- 45 00 6	10	93 254	23 889	-	69 365

6. Autres informations

6.1. Éléments concernant les entreprises liées

	31. 12. 21	31. 12. 20
Cré ach ées à des tici tion ratt anc es par pa s	2 0 38	-
Cré clie nts anc es	5 4 75	2 6 79
Au cré tre s anc es	110 06 4	100 60 4
De fina nci ère tte s s	-	-
De tte fou rnis s seu rs	94	39 2
De tte imm ob ilisa tion s sur s	-	-
Au det tre tes s	13 222	9 9 13
Pro du its tés d'a sta con van ce	-	-
Pro du its fina nci de tici tion ers par pa	-	-
Ch fina nci ère de tici tion arg es s par pa	-	-
Au du its fina nci tre s pro ers	2 2 73	1 9 19
ère Au tre cha fina nci s rge s s	5	4

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

6.2. Effectif moyen ventilé par catégorie

	31. 12. 21		31. 12. 20
	PER SON NEL É SAL ARI	PER SON NEL MIS À DIS POS ITIO N	PER SON NEL É SAL ARI	PER SON NEL MIS À DIS POS ITIO N
Ca dre s	93	-	92	-
Ag de îtris ent s ma e	21	-	23	-
Em loy és p	18	13	13	18
EF FE CT IF MO YE N TO TA L	132	13	128	18

6.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Gaumont aux mandataires sociaux et comptabilisés au titre de l'exercice s'établissent de la façon suivante :

	31. 12. 21	31. 12. 20
(1) Ré nér atio bru ale tes tot mu ns s	1 6 50	1 6 41
(2) tér à Av ant ieu l'em loi age s pos rs p	-	-
nité dé Ind de t de fin de tra t em s par ou con	-	-
Au à lon tre nta ter s ava ges g me	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, rémunérations allouées au titre de fonctions d'administrateur et avantages en nature en charge au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

Aucune rémunération ni aucune rémunération allouée au titre de fonctions d'administrateur n'ont été versées aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

6.4. Engagements et passifs éventuels

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31. 12. 21	31. 12. 20
En do és ts g ag em en nn	13 41 1	29 17 9
Ga ties ran	-	-
Co de her che tion de je ts d film ntr ats et rec con cep pro e s	1 3 94	872
dév Pro duc tion de film et elo ent de je ts s pp em pro	11 127	22 284
nné Au tre nts do s eng age me s	890	6 0 23
En ts g ag em en reç us	20 3 40 7	8 9 6 9 4
Cré dits ban cai util isé res non s	100 00 0	-
Av als tion ies et ant cau s gar	2 7 85	5 0 88
Au tre nts s eng age me reç us :
ach ats de dro its et fina nt de film • nce me s	34 37 1	23 262
tra ts de her che et tion de je ts d film • con rec con cep pro e s	5 4 63	-
de loc atio imm ob ilièr tra ts • con n e	60 788	61 34 4

Au 31 décembre 2021, Gaumont est engagé dans la production de films et le développement de projets pour un montant de k€ 11 127. Parallèlement, Gaumont bénéficie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les films pour un montant de k€ 34 371.

Dans le cadre de l'accord de co-investissement conclu avec la société Entourage Pictures SAS, Gaumont est engagé à racheter l'intégralité des titres de la société à l'issue d'une période de 5 ans, sur la base d'une valorisation à dire d'expert de la situation nette et du catalogue d'Entourage Pictures à la date de rachat.

Dans le cadre du chantier de l'ensemble Ambassade, Gaumont s'est engagé dans des contrats de construction pour un montant total de k€ 890 et dispose de la part de ses prestataires et du preneur à bail en l'état de futur achèvement de diverses garanties pour un montant total de k€ 2 785. Gaumont bénéficie également d'engagements de loyer au titre du bail en l'état de futur achèvement signé en 2019 pour k€ 60 788.

Les éléments présentés ci-dessus n'omettent pas d'engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

Nantissements des actifs

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4

TO TA L		7 9 26	9 8 71
Su cré r anc es		-	-
Su ère imm ob ilisa tion fina nci r s s		-	-
Su imm ob ilisa tion rell s cor po es r		-	-
Su imm ob ilisa tion inc lles r s orp ore	202 7	7 9 26	9 8 71
ÈQU TYP E DE NAN TIS SEM ENT S/H YPO TH ES	ÉCH ÉAN CE DU NAN TIS SEM ENT	31. 12. 21	31. 12. 20

En garantie de la participation financière de la Caisse des dépôts et consignations pour la numérisation de films de son catalogue, Gaumont a accordé un nantissement sur les œuvres restaurées dans le cadre de ce financement. Au 31 décembre 2021, les films restaurés présentent une valeur nette de k€ 7 926.

Garanties de passif reçues

Au 31 décembre 2021, Gaumont ne dispose plus d'aucune garantie donnée par des cédants sur les passifs des sociétés acquises.

Promesse d'hypothèque

Gaumont n'a constitué aucune hypothèque sur ses actifs.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Gaumont au 31 décembre 2021.

Autres obligations contractuelles

	ÉRI PAI EM ENT S DUS PAR P ODE
	TOT AL	DE 1 AN -	À DE 1 5 ANS	DE 5 ANS +
Co de loc atio biliè ntr ats n mo re	-	-	-	-
Co de loc atio imm ob ilièr ntr ats n e	1 5 63	59 6	96 8	-
Co de cré dit- bai l bilie ntr ats mo r	-	-	-	-
Co de cré dit- bai l imm ob ilier ntr ats	-	-	-	-
TO TA L	1 5 63	596	968	-

Ces obligations sont relatives à des contrats de location immobilière.

6.5. Risques financiers

Risque de liquidité

EMPRUNT OBLIGATAIRE

L'emprunt obligataire dont les principales caractéristiques sont décrites en note 3.10, est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,75 fois le montant de ses dettes financières nettes, majorées des encours d'avances financières accordées par Gaumont SA aux filiales de Gaumont USA Inc. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif du Groupe.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement financier net à la date de calcul.

Pour les ratios R1, R2 et R3, l'endettement financier est défini hors participation financière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits souscrits par les filiales américaines, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2021, compte tenu de l'absence d'endettement des entités françaises et européennes, le ratio R3 n'est pas applicable. Les ratios R1 et R2 sont respectés et s'établissent respectivement à 5,44 et 0,24.

CONTRAT DE PRÊT

Le contrat de prêt, comprenant une ligne de crédit renouvelable et un crédit de refinancement pour un montant total de k€ 100 000 et dont les caractéristiques sont décrites en note 3.10, est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à trois fois le montant de ses dettes financières nettes, minorées des crédits de production souscrits par Gaumont USA Inc et ses filiales. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif de Gaumont. Les dettes financières nettes ne comprennent pas les dettes sur obligation locatives entrant dans le cadre d'IFRS 16.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement net inférieur à 1,2 fois ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue majoré du montant des loyers lié à l'exploitation de l'immeuble de placement à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement financier net minoré des crédits de productions américains à la date de calcul.

Au 31 décembre 2021, compte tenu d'un endettement financier net hors crédits de production US et dettes sur obligations locatives entrant dans le cadre d'IFRS 16 négatif, les ratios R1 et R3 ne sont pas applicables. Le ratio R2 est respecté et s'établit à - 0,4.

Risques de marché

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Gaumont finance ses besoins généraux et ceux de ses filiales par le recours à des financements externes composés d'un emprunt obligataire à taux fixe de k€ 15 000. Les caractéristiques de ce financement sont exposées en note 3.10.

Au 31 décembre 2021, l'endettement de Gaumont est constitué d'un emprunt obligataire à taux fixe de k€ 15 000.

Gaumont n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt au-delà des pertes d'opportunité induites par la fixité du taux.

RISQUE DE CHANGE

Gaumont se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à k€ 9 921, soit 15 % du chiffre d'affaires.

(en mil liers d'e s) uro	TOT AL	USD	CHF	CAD	JPY	ZAR	AUD	GBP	ERS DIV
Ch iffre d'a ffai res	9 9 21	8 8 13	423	133	40	18	119	301	74

Gaumont étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque, compte tenu du montant unitaire des transactions.

Au 31 décembre 2021, l'exposition de Gaumont au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

(en mil liers d'e s) uro	TOT AL	USD	GBP	JPY	CHF	AUD	PLN	CAD	CNY	ILS	VEF
Ac tifs	1 9 87	1 9 56	- 2	-	- 6	- 1 7	21	17	1	15	2
Pas sifs	- 4	2	- 6	-	-	-	-	-	-	-	-
Ho bila rs n	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Po itio net te s n ion nt est ava g	1 9 8 3	1 9 9 5	- 8	-	- 6	- 1 7	21	17	1	15	2
Co rtu uve re	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Po itio net te s n ès ion est ap r g	1 9 8 3	1 9 5 9	- 8	-	- 6	- 1 7	21	17	1	15	2
Se nsi bilit é	- 1 97	- 1 96	1	-	1	2	- 2	- 2	-	- 1	-

Une baisse uniforme de 10 % de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 197 sur le résultat.

Gaumont est également exposé à un risque de change financier sur ses comptes bancaires en devises et sur des opérations de financement des activités de ses filiales étrangères. En 2018 Gaumont a mis en place une politique de couverture de son exposition aux différences de change liées au financement de ses filiales.

Les instruments financiers de change en cours au 31 décembre 2021 s'établissent de la manière suivante :

					ÉCH ÉAN CE
	DEV ISE	CON TRE PAR TIE	NOT ION NEL (en mil liers de dev ise)	DE 90 - JOU RS	DE 90 À 180 JOU RS	DE 180 À 360 JOU RS	DE 360 + JOU RS	VAL EUR É DE MA RCH
Ven à tes dev ises term e	US D	EU R	- 50 49 5	- 50 49 5	-	-	-	58
Ven à tes term dev ises e	GB P	EU R	- 6 223	- 6 223	-	-	-	- 48

Ces instruments sont qualifiés de couverture à hauteur de k\$ 50 495 et k£ 6 223.

Au 31 décembre 2021, l'exposition de Gaumont au risque de change financier se présente de la manière suivante :

	TOT AL	USD	GBP
Ac tifs	80 664	73 186	7 4 79
Pas sifs	-	-	-
Ho bila rs n	-	-	-
Po itio ion net te nt est s n ava g	8 0 6 6 4	73 18 6	7 4 79
Co rtu uve re	- 5 1 9 66	- 4 4 5 52	- 7 41 5
Po itio ès ion net te est s n ap r g	28 6 9 8	28 6 3 4	6 4
Se nsi bilit é	- 2 87 0	- 2 86 3	- 6

Une baisse uniforme de 10 % de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 2 870 sur le résultat.

RISQUE SUR ACTIONS

Gaumont n'est pas engagé dans des opérations boursières spéculatives.

Gaumont est exposé au risque sur ses propres actions pour les titres auto-détenus présenté en note 3.4. Compte tenu des sommes investies, ce risque reste limité.

À la date du 31 décembre 2021 Gaumont n'a pas de valeurs mobilières de placement inscrites au bilan.

6.6. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Pour tenir compte du contexte géopolitique instable engendré par la crise ukrainienne, Gaumont a mené une analyse relative à son exposition. Aucune exposition significative n'a été relevée par cette analyse et aucun autre événement susceptible d'influencer significativement les états financiers annuels présentés ci-dessus n'a été relevé.

TABLEAU DES FILIALES

					VAL EUR COM	PTA BLE	ÊTS PR
			ÉSE R RVE S		DES TIT RES	ÉTE D NUS	ET AVA NCE S	MO NTA NT	CHI FFR E		DIV IDE NDE S
			ET REP ORT	QUO TE- PAR T			CON SEN TIS	DES CA UTI ONS	D'A FFA IRE S	ÉN ÉFIC B ES	ÉS ENC AIS S
			À N OUV EAU AV ANT	DU CAP ITA L			PAR GA UM ONT	ET AVA LS	HOR S TAX ES	OU PER TES	PAR GA UM ONT
			AFF ECT ATI ON	ÉTE D NUE			NON ENC ORE	ÉS DON N PAR	DU DER NIE R	DU DER NIE R	AU COU RS
(en mil liers d'e f ntio trai re) uro s, sau me n con	SIR EN	CAP ITA L	ÉSU DES R LTA TS	(en %)	BRU TE	NET TE	ÉS REM BOU RS	GAU MO NT	EXE RCI CE CLO S	EXE RCI CE CLO S	ERC ICE DE L'EX
dét és I Re ign ent aill nse em s -
A FIL IAL E S ( d éte à + d 5 0 % ) nu es e -
Fili ale fran ise s ça s
Ga Tél évis ion SA S • ont um
Ch arle de Ga ulle Neu illy- -Se ine 30, ave nue s sur -	340 53 8 6 93	90	- 85 2	100 00 ,	11 505	11 505	11 629	-	10 265	629	1 5 00
Ga An ima tion SA S ont • um
30, Ch arle de Ga ulle Neu illy- -Se ine ave nue s sur -	411 45 9 8 11	100	- 3 068	100 00 ,	28 112	13 612	11 624	-	3 2 28	- 1 946	-
Ga SA ont Pro duc tion RL • um
Élys 50, des Ch ées Par is 8e ave nue am ps- -	352 07 2 9 04	10	82	100 00 ,	4 4 33	-	-	-	480	163	-
Ga Vid éo SA S ont • um
Ch Ga -Se 30, arle de ulle Neu illy- ine ave nue s sur -	384 17 1 5 67	8	497	100 00 ,	8	8	9	-	5 5 56	549	-
Édi É tion la Ma erit SA RL • s rgu e
30, Ch arle de Ga ulle Neu illy- -Se ine ave nue s sur -	602 02 4 1 50	8	430	100 00 ,	420	420	-	-	497	157	-
GP SA S Arc hive • s
30, Ch arle de Ga ulle Neu illy- -Se ine ave nue s sur -	444 56 7 2 18	582	1 1 25	100 00 ,	472	472	118	-	2 8 16	335	-
Ga Stu dio Z ont • um
Ch Ga -Se 30, arle de ulle Neu illy- ine ave nue s sur -	902 29 6 2 92	20	-	100 00 ,	20	20	2	-	6 2 71	890	-
étr ère Fili ale s ang s
Ga US A Inc ont • um
750 San Vic Blv d Sui RW 100 0 We Ho llyw ood ent te st e - - - Éta 90 069 ts-U nis	CA	k\$ 0	k\$ 26 260	100 00	32 380	28 380	25 775	-	-	k\$ - 3 855	-
, Ga ont LTD • um				,
56 Ber wic k Str Lon don W1 F 8SW Roy e-U ni eet aum - -		k£ 500	k£ - 3 635	100 00	580	580	7 525	-	k£ 285	k£ - 2 767	-
Ga Gm bH • ont um				,
Bre ite Str Köl Alle 100 506 67 n ma gne - -		25	- 3 846	100 00	25	25	5 9 75	-	14 881	204	-
Ga S.r .l. ont • um				,
Rom ( RM ) Via le Cas tro Pre tori 122 CA P 001 85 Itali a o e -		50	-	100 00 ,	50	50	26	-	-	-87	-
TO TA L FIL IAL ES					78 005	55 072	-	-	-

					VAL	EUR	ÊTS PR
			ÉSE R RVE S		COM	PTA BLE	ET AVA NCE S	MO NTA NT	CHI FFR E		DIV IDE NDE S
			ORT ET REP	QUO TE- PAR T	DES	RES TIT	CON SEN TIS	DES CA ONS UTI	S D'A FFA IRE	ÉN ÉFIC ES B	ÉS ENC AIS S
			À N OUV EAU AV ANT	DU CAP ITA L	ÉTE D	NUS	PAR GA UM ONT	ET A VAL S	HOR S TAX ES	OU PER TES	PAR GA UM ONT
			AFF ECT ATI ON	ÉTE D NUE			ET NON EN COR E	ÉS DON N PAR	DU DER NIE R	DU DER NIE R	AU COU RS
f (en mil liers d'e ntio trai re) uro s, sau me n con	SIR EN	CAP ITA L	ÉSU DES TS R LTA	(en %)	BRU TE	NET TE	ÉS BOU RS REM	GAU MO NT	RCI CE CLO S EXE	RCI CE CLO S EXE	ERC ICE DE L'EX
C O S B PA RT I IPA TI N - ( d éte 10 % 5 0 % ) tre et nu es en
So cié tés fra ais nç es
SA S Ent Pic tur • ou rag e es
de Lis bo Pa ris 30 8 rue nne - ,	814 34 3 0 75	106	5 239	18, 12	2 0 31	2 0 31	-	-	5 7 28	1 0 07	-
II Re ign lob ent nse em s g aux -
S O S S A FIL IAL E N N RE PR I E - AU PA RA G RA PH E I
Fili ale fra ais (en ble ) s nç es sem					-	-	-				-
Fili ale étr ère (en ble ) s an g s sem					-	-	-				-
B PA RT I C IPA TI O N S N O N RE PR I S E S -
AU PA RA G RA PH E I
So cié tés fra ais (en ble ) nç es sem					2	2					-
TO TA L PA RT ICI PA TIO NS					80 038	105 57	-	-

RÉSULTATS DE

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31. 12. 21	31. 12. 20	31. 12. 19	31. 12. 18	31. 12. 17
S ère itu at ion fin i fin d 'ex ice an c en erc
Ca ital ial p soc	24 959 38 4	24 959 38 4	24 959 38 4	24 959 38 4	24 95 7 7 84
ém No mb d'a ctio ise re ns s	3 1 19 923	3 1 19 923	3 1 19 923	3 1 19 923	3 1 19 723
No mb d'o blig atio tibl act ion re ns con ver es en s	-	-	-	-	-
és éra f fec R ltat lo ba l de tio tiv u g s op ns e es
Ch iffre d'a ffai hor tax res s es	67 779 40 3	85 274 59 8	97 090 50 9	105 88 2 3 23	113 03 4 1 74
Bé néf ice imp ôts iss vis ion nt ort ent et ava am em s pro s ,	24 93 5 9 93	35 98 1 4 03	29 01 8 8 66	41 94 1 4 32	34 8 6 69 473
Imp ôts les bén éfic (+ dui t/- cha ) sur es pro rge	4 7 19 44 1	1 7 08 49 9	2 2 52 595	- 4 99 163	- 2 45 118
Bé néf ice rès imp ôts iss vis ion ort ent et ap am em s pro s ,	- 5 83 6 1 05	8 1 75 659	- 3 0 2 22 852	8 0 65 41 0	295 82 3 0 29
Mo des bén éfic dis trib ués nta nt es	-	-	3 1 074 15	3 1 19 723	3 1 14 575
R és ltat de éra tio é du it à tio u s op ns r un e ac n
Bé néf ice rès imp ôts is iss vis ion nt ort ent et ap ma ava am em s pro s ,	9, 51	12, 08	10, 02	13, 28	68 111 ,
Bé néf ice rès imp ôts iss vis ion ort ent et ap am em s pro s ,	87 - 1 ,	2, 62	- 9 69 ,	2, 59	94 82 ,
Div ide nde sé à cha ion net act ver que	0, 00	0, 00	00 1,	00 1,	00 1,
Pe l rso nn e
No mb de sal arié (e ffec tif ) re s mo yen	132 00 ,	126 00 ,	140 00 ,	00 144 ,	152 00 ,
Mo de la sal aria le nta nt ma sse	11 06 7 0 19	10 86 7 0 25	10 96 1 5 82	11 783 69 0	14 109 36 9
Mo des sée titr des iau nta nt nta som me s ver s au e ava ges soc x
(s écu rité tc.) iale oci ale soc œu vre s s s, e ,	4 4 69 49 7	3 4 73 96 1	4 5 23 712	4 8 37 090	4 7 29 44 1

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Factures reçues non réglées au 31 décembre 2021

	DET TES FOU RNI SSE URS
				RET ARD
	ÉCH NON UES	À JOU RS 1 30	À JOU RS 31 60	À JOU RS 61 90	JOU RS ET 91 +	ÉCH TOT AL U
No mb de fac tur re es	150	44	12	8	28 8	35 2
Mo al des fac ( TTC k€) nta nt tot tur es en	31 9	6 - 1	16 1 4	86	2 4 01	3 8 88
En % des ach TT C ats	04 % 1,	- 0 05 % ,	60 % 4,	0, 28 %	79 % 7,	12, 62 %
No mb de fac rés des det litig ieu lue de l'an aly tur ent ant tes re es rep ses exc s se	-	-	-	-	-	-
Mo al des fac lue de l'an aly ( TTC k€) nta nt tot tur es exc s se en	-	-	-	-	-	-

Factures émises non réglées au 31 décembre 2021

	ÉAN CR CES CLI S ENT
				RET ARD
	ÉCH NON UES	À JOU RS 1 30	À JOU RS 31 60	À JOU RS 61 90	JOU RS ET 91 +	ÉCH TOT AL U
No mb de fac tur re es	11 170	8 1 60	4 5 05	55 7	1 4 66	14 688
Mo al des fac ( TTC k€) nta nt tot tur es en	5 9 53	5 4 30	3 6 20	1 2 30	3 5 83	13 863
En % des TT C tes ven	8, 09 %	38 % 7,	92 % 4,	67 % 1,	87 % 4,	18, 83 %
No mb de fac rés des cré litig ieu lue de l'an aly tur ent ant re es rep anc es ses exc s se	-	-	-	-	73	-
Mo al des fac lue de l'an aly ( TTC k€) nta nt tot tur es exc s se en	-	-	-	-	43 2	-

RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Gaumont,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Gaumont relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.9. « Provisions pour risques et charges » de l'annexe des comptes annuels qui expose les conséquences de la modification de la recommandation ANC 2013-02 sur le mode de calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

ACTIVITÉ

RAPPORT DES ET

RÉSULTATS

AUX COMPTES

COMMISSAIRES

DE LA SOCIÉTÉ

SUR LES COMPTES ANNUELS

GAUMONT

4

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des films et droits audiovisuels

ié Ris ide ntif qu e	ém sér ués iété ilisé s'é lèv à Les film cin ato hiq et d'a nim atio ain si les ies aud iov isu elle du its dis trib vot stit t des act ifs imm ob do nt le nta nt net M€ 82 6 da s gra p ues n, que s, pro ou par re soc con uen s mo e ns , , les uel de iété 31 déc bre 202 1. tes vot com p ann s re soc au em iété tée éte éco liés Vo tre est ime la faç la lus ada de refl la tion ssi des nta iqu film et dro its aud iov isu els est de tiqu ort iss ent soc que on p p r con som ma pro gre ve ava ges nom es aux s pra er un am em tab ilisé sel le de des uni tés d'œ déf ini le io les uis l'ex ice les évi sio lles ale du rée de dix xim rat ent ette net tes et ette net tes tot com p on mo uvr e, com me re rec s acq es sur erc rec s pr nne s sur une ans ma um à c de la dat de la miè loit atio ter om p e pre re exp n. Un val rés idu elle ché film i larg cès rès du blic lors de leu loit atio sal les i ése tiel rcia l imp de là d'u est atta tre nt et nte nt ten ort ant e eur e aux s qu ren con un e suc aup pu r exp n en qu pr un po com me au- n
	iété éco là. hor izo de dix lors vot est ime le film est tibl de du ire des nta iqu fut de n ans que re soc que sus cep e pro ava ges nom es urs au- L'in titu de la fré tion des sal les de cin ém Fra élé d'a réc iati du tiel du bre d'e ées sal les les film min és do la dat de tie nta est nt ten ntr ter nt cer sur que a en nce un me pp on po nom en po ur s en cou rs ou e sor évu est 202 2. pr e en En séq les ima tion d'a éco iqu fut fais l'ob je de mis à jou rég uliè mis à des inc itud rela tive à la cris lob ale liée à la dé mie de Co vid est tag ant t et ert -19 con uen ce, s van es nom es urs es r res sou es es s e g pan , diti l'év alu atio des film dro its aud iov isu els C'e uoi sid éré ima tion int clé de l'au dit t et st est con on nen n s po urq nou s avo ns con ces s com me un po
No rép tre on se	No sis té à : tra ont s vau x con la mis de la règ le de cal cul d'a rtis tes ter te ent • cor rec e en œu vre mo sem ; trô élé éco à ler, dag les nts rete da l'es tim atio des nta iqu fut not nt che nt bas tra ctu elle et ais l'hi sto riqu des • con par son es, me nus ns n ava ges nom es urs am me par rap pro me aux es con s par com par on e , ima tion est s ; éci not nt da tex te d'in titu des rela tive à la cris lob ale liée à la dé mie de Co vid -19 la coh ére des est ima tion à tir des info atio évi sio lles • ap pr er, am me ns un con cer s e g pan nce s par rm ns pr nne , niq uée la dire ctio fina nci ère ard de l'hi riqu des ima tion céd s'a iss des film min és do la dat de tie évu 202 2, à des et sto est et ant ter nt est com mu s par n au reg e s, pro er, g s en cou rs ou e sor pr e en

analyses nombre prévisionnelles ; •apprécier le caractère approprié des informations données en annexe des comptes annuels.

d'entrées

en

salles

Reconnaissance du chiffre d'affaires

de

sensibilité

sur

le

volume

du

Risque identifié Au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires de votre société est constitué de licences, de redevances d'exploitation et de prestations de service pour un montant global de M€ 67,8. Comme mentionné dans la note 2.11 de l'annexe des comptes annuels, les revenus de votre société proviennent notamment de cessions de droits, de redevances d'exploitation et de prestations de services. Les produits sont comptabilisés selon des modalités distinctes en fonction de la nature des obligations de performance incombant à votre société et du rythme de leur réalisation. Lorsqu'un contrat comporte plusieurs obligations de performance, chacune d'elle est analysée distinctement. La diversité des canaux de distribution, des périodes d'ouverture de droits et conditions d'exploitation est une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux licences, aux redevances hors exploitation en salle, et aux prestations de service comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : • documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d'affaires ; • analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières, et apprécier les critères retenus par la direction pour la reconnaissance du chiffre d'affaires lié en fonction des canaux de distribution considérés et sur la base des périodes d'ouverture de droits et conditions d'exploitation ; • tester, par sondages, la réalité et l'exhaustivité du chiffre d'affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ; • analyser l'évolution du chiffre d'affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; • tester le correct rattachement du chiffre d'affaires à l'exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ; •

• examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale ;
• • examiner les écritures manuelles et en tester un échantillon établi selon des critères de montants et/ou de risque estimé ;
• • apprécier le caractère approprié des informations données en annexe des comptes annuels.

Évaluation des litiges et passifs éventuels

Ris ide ntif ié qu e

Les ivité de iété née da iron évo luti f da cad rég lem aire inte tion al lex Vo iété mis à des cha imp da act vot t ent et ent tre est nts ort ant s re soc son me s ns un env nem ns un re rna com p e. soc sou e nge me s ns l'en viro lég isla tif, l'ap lica tion l'in éta tion des rég lem atio fro nté à des tieu nés da le l de ivité nt ter ent et est ten act nne me p ou pr ns, con e con ns cou rs nor ma ses s. x Vo iété jug da l'év alu atio des risq rela tive à litig tel cel ntio nné da la e 2 .9 de l'an des uel stit tre ent nt et, est not tes soc exe rce son em ns n ues enc ou rus me ses es que a me ns nex e com p ann s, con ue une rés êtr ié imé vis ion lors la cha nt ulte de litig est bab le et le nta nt t soi t ntif soi t est da fou rch ette rais nab le. pro que rge po uva r ces es pro que mo peu e qua ns une on Les inc ipa litig ir imp sig nifi if iété tab ilisé sifs stit sel le des sifs éve els déc rits da la de nt act cat vot t tan t t, ntu not e 3 .10 pr es po uva avo un sur re soc son com p s en que pas ou con uen on cas pas ns ux , l'an des tes uel nex e com p ann s. éro clé ré dét éve No sid litig int de l'au dit te ten de l'im rta des nta nts jeu et du deg de jug ent uis la ina tion ntu elle des vis ion us con ns ces es com me un po com p u po nce mo en em req po ur erm pro s.

rép No tre on se

té à : No tra ont sis s vau x con céd iété min les mis vot afin d'id ent ifie et l'en ble des risq et des litig • exa er pro ure s es en œu vre par re soc r rec ens er sem ues es ; uei llir les élé d'a nal de iété afin de la bab ilité d'o éva lue le des risq nts vot et nta nt • rec me yse re soc me sur er pro ccu rre nce r mo ues ; rob lyse firm atio obt des cat • cor ore r ces ana s aux con ns enu es avo s ; éci l'an aly des risq effe ée iété ain si les hyp oth èse la bas des lles les vis ion été imé ard de la do atio nda le ctu vot ont est ent nte et, • ap pr er se ues par re soc que s sur e que pro s es, au reg cum n cor res po cas éch éan des sul ion écr ites des sei ls de iété No éga lem à jur idiq les lyse les lus lex t, tat ext vot ent ert con s con ern es re soc us avo ns eu rec ou rs nos exp s ues po ur ana s p com p es ;

• apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans les notes de l'annexe des comptes annuels.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

ié Ris ide ntif qu e

déc cré ées % Au 31 bre 202 1, les titr de tici tion et les ratt ach t ins crit bila val net te tab le de M€ 139 soi t 36 du nta nt tot al de l'ac tif. Ils t em es par pa anc es son s au n po ur une eur com p mo son , tab ilisé à leu dat d'e ée da le trim oin de iété coû his iqu d'a uis itio inc lua les fra is d'a uis itio Co ind iqu é da la e 2 .4 de l'an des ntr vot t tor nt not tes com p s r e ns pa e re soc au e cq n cq n. mm e ns nex e com p uel la val uel le éga le à la val d'u les tici tion dét rice de dro its aud iov isu els à la des itau dét les tici tion act est ent te- t aut ann s, eur eur sag e po ur par pa s s ou quo par cap pro pre s enu e po ur res par pa s. x , néc ité dé éci éci ée coû dét iné La de sta ter atio est ais ent le t his tor iqu d'a uis itio et la val act uel le de la tici tion La val d'u est sel la ess con une pr n ap pr par com par on re e cq n eur par pa eur sag e erm e on mé tho de d'a alis atio des flux fut de tré erie dis nib les Les flux de tré erie iss des lan d'a ffai éta blis des ério des de is lon és cin is sel la ctu t tro n urs sor po sor son us p s res sur p ans pro g sur q ans pu on , , loc alis atio des ivité flux tif ital isé lica tion d'u de iss à l'in fini ltip le d'E BIT ob vé le rch é util isé dét ine val thé oriq de act est tau est n s, un nor ma cap par ap p n cro anc e ou un mu ser sur ma po ur erm r une eur ue x ée tés à ivité iété cré ées dé tie. L'a ctu alis atio des flux est effe ctu sel des tau ada la nat des act Enf in, la mis des tes ts des titr des vel lem ent tien t te d'u lai sor n on x p ure s. e en œu vre es soc s nou com p n rais nab le de dév elo ent on pp em Co l'év é rivé éra ilité nné évi à te ten de olu tion du rch l'ar de teu de la sib des do sio lles da les est ima tion de fut ain si des inc ert itud rela tive mp u ma ave c e nou vea ux op rs, sen es pr nne ns s rev enu s urs que es s , la cris lob ale liée à la dé mie de Co vid -19 sid éré l'év alu atio de la val des titr de tici tion des cré ach ées int clé de l'au dit et ratt e g pan nou s avo ns con n eur es par pa anc es com me un po ,

No rép tre on se

No sis té inc ipa lem à : tra ont ent s vau x con pr éci cha titr de tici tion né, la for mit é de la mé tho do log ie de dét ina tion des val d'u liqu ée iété tab les vig vot et • ap pr er, po ur que e par pa con cer con erm eur s sag e ap p par re soc aux nor me s com p en ueu r coh ére à l'ex ice écé de rt nt sa nce par rap po erc pr ; che les évi sio d'a ctiv ité da la dét ina tion des flux de tré erie les info atio dis nib les mi les lles les ctiv de rch é les réa lisa tion sée ten nt et • rap pro r pr ns sou s erm sor ave c rm ns po par que per spe es ma s pas s, , rniè ( èse tég éch éan t) et a les de est ima tion hyp oth bud ts, lan stra iqu le de la dire ctio vec res s s, ge p s es cas n ; éci le ère ié des d'a alis atio liqu és ais à des do nné de rch é ; act tau ctu • ap pr er car ap pro pr n ap p par com par on es ma x éci le ère rab le des cré ach ées ard des lyse effe ées les titr de tici tion act ratt ctu • ap pr er car rec ouv anc es au reg ana s sur es par pa ; éci le ère ié des info atio do nné da l'an des uel act tes • ap pr er car ap pro pr rm ns es ns nex e com p ann s.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2021, le cabinet ADVOLIS était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1988.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 11 avril 2022 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS

ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Béatrice Belle

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Comptes annuels 2020 et 2019

Les comptes annuels de Gaumont SA, établis selon les normes comptables françaises, pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 figurent respectivement dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2020 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021, aux pages 109 à 143 et dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mai 2020, aux pages 109 à 143.

Rapport de gestion 2020 et 2019

Les rapports de gestion, présentant l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Gaumont SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 figurent respectivement dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2020, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021 aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée à la page 212 et dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mai 2020, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée à la page 220.

Les chapitres des Documents d'enregistrement universel 2020 et 2019 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit de ce Document d'enregistrement universel.

Vérification des informations financières historiques

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans ce Document d'enregistrement universel :

• les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 ont fait l'objet d'une certification par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports figurent respectivement dans le Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2020, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021, aux pages 144 à 148, et du Document d'enregistrement universel afférent à l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mai 2020, aux pages 144 à 148.

G G d t ou ve rn a nc e e au m o n	1 5 4	é C Ra ia l d is ire t p p o r s p c e s o m m s a s au x
		le io é le é te t t c o m p s su r s c o nv e n ns r g m e n e s
R é é io d d ire iau t ta m u n ra n e s m a n a s s o c x	3 1 7
		Re ig é é la ts t ns e ne m e n g n ra c o nc e rn a n ux

société

Gaumont

183

185

GOUVERNANCE DE GAUMONT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'administration et approuvé lors de la séance du Conseil d'administration du 10 mars 2022.

Ce rapport a été élaboré en application des dispositions légales et réglementaires, des recommandations AMF applicables et du Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext de septembre 2021.

Les informations requises par les dispositions légales et réglementaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise peuvent être identifiées à l'aide de la table de réconciliation présentée à la fin du Document d'enregistrement universel.

Code de gouvernement d'entreprise

Gaumont se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext révisé en septembre 2021 et adopté par le Conseil d'administration du 18 novembre 2021. Le code de référence peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Il est fait référence, à chaque rubrique du présent rapport, aux recommandations du code Middlenext concernées.

Le code de référence contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour le bon fonctionnement de la gouvernance. Conformément à la recommandation n° R22 dudit code, le Conseil d'administration du 18 novembre 2021 a pris connaissance des points de vigilance du code et s'engage à les revoir régulièrement.

Séparation des fonctions de Président et de Directeur général

Depuis le 6 mai 2010, les fonctions du Président du Conseil d'administration et celles de la Directrice générale sont dissociées.

La Direction générale est assumée par Madame Sidonie Dumas, nommée Directrice générale pour une durée indéterminée par le Conseil d'administration du 6 mai 2010.

La Directrice générale est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Conformément aux statuts, la Directrice générale assume sous sa responsabilité la Direction générale de Gaumont, avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à la loi, les cautions, avals et garanties doivent être soumis à l'autorisation expresse du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 6 mai 2021, a décidé d'autoriser la Directrice générale de consentir au nom et pour le compte de la société toute caution, aval ou garantie au profit de tiers, dans la limite d'un plafond global de k€ 15 000, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

En outre, à titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration les opérations définies ci-après :

• • tout emprunt d'un montant supérieur à € 10 millions ;
• • tout investissement dans la production de films d'un montant supérieur à € 10 millions par opération ;
• • tout autre investissement, notamment toute acquisition d'un bien ou droit immobilier, d'un montant supérieur à € 1 million par opération ;
• • toute prise de participation ou augmentation de participation d'un montant excédant € 1 million dans toute société ou groupement constitué ou à constituer, ou quel que soit son montant si cette prise de participation porte sur une société ou un groupement dans lequel Gaumont aurait une responsabilité illimitée et/ou solidaire ;
• • les cessions de droits corporels sur les films, d'un montant supérieur à € 1 million par opération.

Composition du Conseil d'administration

Selon les recommandations du code Middlenext n° R3, R10, R11, R15 et R17

Gaumont est une société dont la majorité du capital est détenue depuis 1974 à travers la société Ciné Par, contrôlée depuis le 2 octobre 2017 par Madame Sidonie Dumas, fille de Monsieur Nicolas Seydoux.

Le Conseil d'administration de Gaumont est présidé par Monsieur Nicolas Seydoux.

Le Conseil d'administration compte neuf administrateurs, Madame Sidonie Dumas, Vice-Présidente, Monsieur Antoine Gallimard, Madame Félicité Herzog, Madame Fleur Pellerin, Monsieur Michel Seydoux, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt.

Tous les membres du Conseil d'administration sont de nationalité française.

Composition du Conseil d'administration et des comités au 31 décembre 2021

ÉNO PR M/N OM	TIT RE OU FON CTI ON	ÉPE IND NDA NCE	PRE MIE R MA NDA T ÉT É AU SEI N DE LA SOC I	PRE MIE R MA NDA T AU SEI N DU CON SEI L D'A DM INIS TRA TIO N	ÉCH ÉAN CE DU MA NDA T ACT UEL	É COM IT DES NOM INA TIO NS ÉM ÉRA ET DES R UN TIO NS	É COM IT D'A UDI T
Sid ie Du on ma s	Ad min istr ice atr Vic e-P rés ide nte Dir rice éné rale ect g	No n	199 9	20 10	202 3
An toin Ga llim ard e	Ad min istr ate ur	Ou i	199 7	20 10	202 3	Me mb re
Fél icit é He rzo g	Ad min istr ice atr	Ou i	20 16	20 16	202 2		Me mb re
Fle Pe ller in ur	Ad min istr atr ice	Ou i	202 1	202 1	202 4
Mic hel Se do y ux	Ad min istr ate ur	No n	197 5	20 10	202 3	Me mb re
Nic ola Se do s y ux	Ad min istr ate ur Pré sid ent	No n	197 4	20 10	202 3	Pré sid ent
Pé nél Se do op e y ux	Ad min istr ice atr	No n	199 9	20 10	202 3		Me mb re
Ma Tes sie rc r	Ad min istr ate ur	Ou i	200 6	20 10	202 3		Pré sid ent
Jea To dt n	Ad min istr ate ur	Ou i	200 4	20 10	202 3

L'expérience et l'expertise apportées par les membres du Conseil d'administration et des comités figurent dans le chapitre relatif aux mandats et fonctions exercés par les administrateurs du présent rapport.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2021

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nic ola Sey dou s x	Pré sid ent	Ren elé CA du 6 m ai 202 1 ouv par	Dur ée 1 an :
Fle Pel lerin ur	Ad min istr atri ce	No ée AG M du 6 m ai 202 1 mm par	Dur ée 3 ans :
É COM DES NOM TIO NS DES IT INA ET R	ÉM ÉRA TIO NS UN
Nic ola Sey dou s x	Pré sid ent	Ren elé CA du 6 m ai 202 1 ouv par	Dur ée 1 an :
Ant oin Ga llim ard e	Me mb re	Ren elé CA du 6 m ai 202 1 ouv par	Dur ée 1 an :
Mic hel Sey dou x	Me mb re	Ren elé CA du 6 m ai 202 1 ouv par	Dur ée 1 an :
É COM IT D'A UDI T
Ma Tes sier rc	Pré sid ent	Ren elé CA du 6 m ai 202 1 ouv par	Dur ée 1 an :
Fél icité Her zog	Me mb re	Ren elé CA du ai 6 m 202 1 ouv e par	Dur ée 1 an :
Pén élo Sey dou pe x	Me mb re	Ren elé CA du ai 6 m 202 1 ouv e par	Dur ée 1 an :

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration retient les cinq critères du code Middlenext énumérés ci-après permettant de justifier l'indépendance des administrateurs qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement. L'administrateur indépendant doit :

• • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Gaumont ou d'une société du Groupe ;
• • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec Gaumont ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• • ne pas être actionnaire de référence de Gaumont ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de Gaumont.

Cinq membres dont la situation a été examinée par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration du 10 mars 2022 répondent à ces critères : Monsieur Antoine Gallimard, Madame Félicité Herzog, Madame Fleur Pellerin, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt.

Trois administrateurs, Madame Sidonie Dumas, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Michel Seydoux ont des liens familiaux avec Monsieur Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration.

Il est précisé que les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à Gaumont et ses filiales.

Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise - Respect de l'équilibre hommes-femmes

Gaumont est attaché à promouvoir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'entreprise.

Le Conseil d'administration compte neuf administrateurs dont quatre femmes et cinq hommes, conformément à l'article L. 22-10-3 du Code de commerce sur la proportion équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.

Le Conseil d'administration est composé de manière équilibrée également grâce à une mixité satisfaisante en termes d'âge (quatre membres du Conseil sur neuf ayant moins de 65 ans) et de profils professionnels au regard de l'expérience de chacun des membres (décrite dans le chapitre relatif aux fonctions exercées par les administrateurs du présent rapport). La préservation de cette juste représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil ainsi que cette diversité en matière d'âge et de profils professionnels fait partie des critères essentiels de sélection des candidats.

Dans sa séance du 18 novembre 2021, le Conseil d'administration a pris acte qu'une politique visant à l'équilibre femmes-hommes et à l'équité est élaborée et mise en œuvre par la Direction générale à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise. Les résultats obtenus seront intégrés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de 2022.

Durée des mandats des administrateurs

La durée statutaire du mandat d'administrateur est de trois ans.

Afin de préserver la stabilité et le bon équilibre du Conseil d'administration, la société ne juge pas pertinent d'échelonner le renouvellement des mandats des administrateurs préconisé par la recommandation n° R11 du code Middlenext.

La durée des mandats des administrateurs est adaptée aux spécificités de la société.

Choix des administrateurs

Chaque administrateur a été nommé aux termes d'une résolution distincte proposée à l'Assemblée générale qui permet aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la société au vu d'informations suffisantes sur l'expérience et la compétence des intéressés.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale du 5 mai 2022 de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Félicité Herzog.

Censeurs

Les statuts de Gaumont prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs pour une durée d'un an. Les censeurs fournissent toutes observations qu'ils jugent nécessaires à l'occasion des réunions du Conseil d'administration. Ils ont pour mission d'assister, avec voix consultative uniquement, aux réunions du Conseil, lequel pourra leur demander des avis. Ils veillent également à la stricte application des statuts.

À la date d'établissement de ce rapport, le Conseil d'administration ne compte aucun censeur.

Préparation de la succession des dirigeants

La succession des dirigeants est suivie par le Comité des nominations et des rémunérations.

Lors du Conseil d'administration du 18 novembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations a informé le Conseil d'administration que le plan de succession des dirigeants est examiné et fait l'objet d'un suivi annuel.

Mandats et fonctions exercés par les administrateurs

NICOLAS SEYDOUX

Né le 16 juillet 1939

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 526 Droits de vote au 31 décembre 2021 : 1 052

Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Biographie

Diplômé de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et licencié en droit et en sciences économiques. Chef du service juridique de la Compagnie Internationale pour l'Informatique (CII) à Paris (1967-1970), Analyste financier à la banque Morgan Stanley & Co. Inc. à New York (1970-1971), et Morgan & Cie International SA à Paris (1971-1974). Groupe Gaumont : Vice-Président-Directeur général (1974), Président-Directeur général (1975-2004), Président du Conseil de surveillance (2004-2010) et depuis le 6 mai 2010, Président du Conseil d'administration. Depuis 2002, Président de l'Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA). Depuis 2003, Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte. Président de l'association Forum d'Avignon (2008-2014). Président de l'Assemblée générale des actionnaires d'Arte GEIE (2016-2020) et depuis 2021, Vice-Président.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Père de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, père de Pénélope Seydoux et frère de Michel Seydoux, administrateurs.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Président du Conseil d'administration

Fin de mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

• • Président du Comité des nominations et des rémunérations
• Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
• • Président de Ciné Par SAS, actionnaire majoritaire de Gaumont

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• • Président de l'Association de la lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA)
• • Vice-Président de l'Assemblée générale des actionnaires d'Arte GEIE
• • Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte France SA
• • Membre du Comité de direction de Les Cinémas Pathé Gaumont SAS
• • Président des Grands Vins de Pazac SCA

• Administrateur de Val Richer SC

• Administrateur de la Fondation des Diaconesses de Reuilly

• • Président de la Fondation C Génial (fin avril 2021)
• •Président de l'Assemblée générale des actionnaires d'Arte GEIE (fin 2020)
• • Administrateur de Gaumont Television USA LLC (États-Unis) (fin mars 2020)
• • Président de Gaumont INC (États-Unis) (fin décembre 2018) et Gaumont Distribution INC (États-Unis) (fin décembre 2018)

SIDONIE DUMAS

Née le 28 avril 1967

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 1 165 Droits de vote au 31 décembre 2021 : 2 330

Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Biographie

Sidonie Dumas a commencé très rapidement sa carrière professionnelle dans le cinéma aux côtés de Luc Besson.

En 2010, elle est nommée Directrice générale de Gaumont.

La Société, qui a fêté ses 120 ans en 2015, représente la plus ancienne société de production de films au monde.

De Don Giovanni (Joseph Losey) aux Tontons Flingueurs (Georges Lautner), en passant par Fantômas (André Hunnebelle), Le dîner de cons (Francis Veber) ou Le 5e élément (Luc Besson), ce sont autant de chefs-d'œuvres qui ont fait rêver des millions de spectateurs sur la terre, depuis des décennies.

Depuis son arrivée à la tête de Gaumont, Sidonie Dumas a perpétué une politique patrimoniale en restaurant systématiquement les films du catalogue, totalisant plus de 1 000 titres.

Poursuivant une ligne éditoriale éclectique qui a fait la marque de Gaumont, Sidonie Dumas a produit de nombreux films qui ont dépassé les millions de spectateurs, tel Intouchables d'Olivier Nakache et Éric Toledano (avec Omar Sy, César du Meilleur Acteur en 2012). À lui seul, ce film a réuni plus de 50 millions de spectateurs dans le monde, devenant ainsi non seulement le plus gros succès de Gaumont, mais aussi le 2e plus grand succès français de tous les temps.

D'autres films lui ont valu de belles récompenses comme Les garçons et Guillaume, à table ! en 2015, ou plus récemment, Au revoir là-haut qui fut également récompensé de cinq César dont celui de la Meilleure Réalisation, Le sens de la fête, Tout le monde debout, Tout simplement noir ou Adieu les cons ! Autant de films que Sidonie Dumas a produits et qui ont rencontré un large public en dépassant le million d'entrées en France.

En 10 ans, Sidonie Dumas a créé des filiales aux États Unis, en Allemagne et en Grande-Bretagne et réinscrit Gaumont dans la production de séries pour les chaînes historiques et les plateformes, grâce à des séries telles que Narcos ou, en 2021, Lupin, dans l'ombre d'Arsène, première série française à se hisser dans le Top 10 US de Netflix avec plus de 70 millions de vues. Sidonie Dumas a ainsi permis à la société d'acquérir une véritable stature internationale.

Gaumont, à travers Sidonie Dumas et ses équipes, travaille à l'évolution d'un art dont elle a toujours été et reste l'un des plus ardents promoteurs.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, sœur de Pénélope Seydoux et nièce de Michel Seydoux, administrateurs.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• • Administratrice et Vice-Présidente du Conseil d'administration
  • Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022
• • Directrice générale depuis le 6 mai 2010, pour une durée indéterminée

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• • Présidente de GP Archives SAS, Gaumont Télévision SAS, Gaumont Animation SAS, Gaumont Vidéo SAS et Gaumont Studio Z SAS (depuis août 2021)
• • Administratrice et Présidente de Gaumont USA INC (États-Unis)
• •Director-Chief Executive Officer de Gaumont LTD (Royaume-Uni)
• • Directrice générale de Gaumont Television USA LLC (États-Unis), Gaumont Animation USA LLC (États-Unis) et Gaumont Films USA LLC (États-Unis)
• • Gérante de Éditions la Marguerite SARL, Gaumont Production SARL, Gaumont Production Animation SARL et Gaumont Production Télévision SARL
• • Sole Director de Gaumont SRL (Italie) (depuis septembre 2021)

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• •Présidente de l'Association des producteurs indépendants (API)

• • Associée gérante de Apar SC

• • Représentante légale de Gaumont, Administrateur de La Cinémathèque française

• • Membre du Conseil de surveillance de Banque Neuflize OBC SA
• • Administratrice de l'association Forum des images
• • Membre du Conseil d'administration de l'association Canneseries-Affis (depuis mai 2021) et du Festival de Cannes (juin 2021)

• • Représentante de Gaumont, Membre du Board of Trustees du Musée de l'Académie des Oscars (États-Unis)

• • Directrice générale de Gaumont Distribution TV LLC (États-Unis) (fin janvier 2021)

• • Membre du Comité de direction de GP Archives SAS (fin juin 2020)
• • Administratrice de Havas SA (fin avril 2019) et Gaumont Television USA LLC (États-Unis) (fin mars 2020)
• • Représentante légale de Gaumont, Gérant de Gaumont Vidéo SNC (fin mars 2020)
• • Présidente de Mitzé Films SAS (fin mai 2018) et CDG SAS (de mars à septembre 2019)
• • Gérante de DD Catalogue SARL (fin mai 2018), Fideline Films SARL (fin mai 2018), Nouvelles Éditions de Films SARL (fin mai 2018), Gaumont Animation Musique SARL (fin juillet 2019), Mitzé Éditions SARL (fin juillet 2019) et Gaumont Musiques SARL (fin décembre 2021)
• • Présidente du Bureau de liaison des industries cinématographiques (BLIC) (de janvier 2017 à janvier 2018 et de janvier 2020 à janvier 2021)
• • Vice-Présidente de Gaumont INC (États-Unis) (fin décembre 2018) et Gaumont Distribution INC (États-Unis) (fin décembre 2018)
• • Représentante permanente de Gaumont, Membre du Comité de direction de Les Cinémas Gaumont Pathé SAS (fin mai 2017)

ANTOINE GALLIMARD

Né le 19 avril 1947 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 400Droits de vote au 31 décembre 2021 : 800

Adresse professionnelle

5, rue Gaston Gallimard

75007 Paris

France

Biographie

Antoine Gallimard entre début 1973 dans la maison d'édition créée en 1911 par son grand-père Gaston Gallimard et présidée à partir de janvier 1976 par son père, Claude.

Directeur général des Éditions Gallimard (1981) et depuis 1988, Président - Directeur général. Président du Syndicat national de l'édition (2010-2012) et depuis 2012, Vice-Président.

Depuis 2012, Président de l'association des « Petits Champions de la Lecture », créée à l'initiative du Syndicat national du livre, qui a pour objet de favoriser la promotion des livres et de la lecture auprès des enfants de CM2.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

• Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• •Administrateur, Président et Directeur général de Madrigall SA et Éditions Gallimard SA
• • Administrateur de Groupe Eyrolles SA et Flammarion SA
• •Administrateur et Président de Marigold SAS (ex-RCS Livres)
• •Président de Moby-Dick NRF SAS (depuis décembre 2021)
• • Représentant permanent de Éditions Gallimard SA au Conseil d'administration de POL Éditeur SA et de Madrigall SA au Conseil d'administration de Mercure de France SA et de Éditions de Minuit SA (depuis décembre 2021)
• • Gérant de Le Square Librairie de l'Université SARL (depuis décembre 2021)
• • Gérant de SCI Immobilière d'Assas, SCI Charlaumar et SCI Les Huards
• • Membre du Conseil de surveillance de Electre SA et Sofedis SAS
• • Président du Bureau International de l'Édition Française (BIEF)
• • Président de l'Association de développement de la librairie de création (ADELC)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Représentant permanent de Magridall SA au Conseil d'administration des Éditions de la Table Ronde SA (fin 2017)

FÉLICITÉ HERZOG

Née le 23 avril 1968 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 10Droits de vote au 31 décembre 2021 : 20

Adresse professionnelle

42, avenue de Friedland

75008 Paris

France

Biographie

Directrice et administratrice de sociétés à Paris. Diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris (SP 1991) et de l'INSEAD (MBA juin 2000). Débute chez Lazard Frères à Paris (1992) et à New York (1993), puis chez JP Morgan à Londres (1996) et Apax Ventures & Co, fonds d'investissement à Londres (1997). Associée de Madison Dearborn Partners (2000). Directrice des fusions-acquisitions du groupe Publicis à Paris (2002-2006). Directrice du développement du groupe Areva (2007) puis Directrice générale adjointe de Technicatome, filiale d'Areva (2009-2013). Présidente de Apremont Conseil, société spécialisée dans le conseil en stratégie et en fusions-acquisitions (2013-2019). Membre du Conseil d'administration de Telecom Italia et de son Comité de contrôle des risques (2015-2018).

Depuis septembre 2019, Directrice de la stratégie et de l'innovation du groupe Vivendi. Depuis 2018, Membre du Conseil d'administration du Musée d'Art Moderne de Paris et du Comité scientifique des Dialogues franco-italiens pour l'Europe. De juin 2019 à juin 2021, participe au Comité stratégique de Capza, fonds d'investissement soutenu par Axa.

Auteure de deux romans, Un héros (Éd. Grasset, 2012) et Gratis (Éd. Gallimard, 2015), et d'un essai, La France retrouvée (Éd. Flammarion, 2017).

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administratrice

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021

• Membre du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• • Administrateur des Amis du Musée d'Art Moderne de Paris

• • Directrice de la stratégie et de l'innovation du groupe Vivendi

• • Présidente - Directrice générale de Apremont Conseil SAS (fin 2019)

• • Membre du Conseil d'administration de Telecom Italia SpA (fin 2018)
• • Membre du Risk and Control Committee de Telecom Italia SpA (fin 2018)

FLEUR PELLERIN

Née le 29 août 1973

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 10 Droits de vote au 31 décembre 2021 : 10

Adresse professionnelle

101, rue Réaumur

75002 Paris

France

Biographie

Fleur Pellerin est née en 1973 à Séoul. Elle est adoptée en 1974 par une famille française et grandit en région parisienne.

Diplômée de l'École supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC), de l'Institut d'études politiques de Paris, elle rejoint la Cour des comptes à sa sortie de l'École nationale d'administration (ENA) en 2000.

Le 16 mai 2012, Fleur Pellerin est nommée dans le gouvernement de Jean-Marc Ayrault au poste de Ministre déléguée chargée des PME, de l'innovation et de l'économie numérique.

Durant son passage à Bercy, elle crée la dynamique de la « FrenchTech », initie des mesures en faveur des entrepreneurs, et s'emploie à mettre le numérique au cœur de l'action gouvernementale et de l'État.

Le 9 avril 2014, elle devient Secrétaire d'État chargée du commerce extérieur, de la promotion du tourisme et des Français de l'étranger, puis Ministre de la Culture et de la communication à compter du 26 août 2014.

Après avoir quitté le gouvernement en février 2016, elle démissionne de la fonction publique et crée Korelya Capital en septembre de la même année. Avec ce fonds d'investissement, elle mobilise 200 millions d'euros, levés auprès du géant de l'internet sud-coréen Naver et de sa filiale Line, pour investir dans des start-up technologiques européennes et les faire croître en les accompagnant notamment à l'international.

Fleur Pellerin est administratrice indépendante de Schneider Electric, KLM, Talan, Devialet, Ledger, Stanhope Capital et du SPAC I2PO. Elle siège également aux conseils de diverses institutions et think-tanks (festivals Canneseries et Eurockéennes, France Digitale).

Fleur Pellerin parle anglais, allemand, japonais et apprend le coréen.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administratrice

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023 Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• • Fondatrice et CEO de Korelya Capital SAS, Korelya Fondateurs SAS et Korelya Consulting SAS
• •Administratrice de Schneider Electric SE, KLM SAS, Talan SAS, Devialet SA, Ledger SAS et Stanhope Capital SAS
• •Membre du Conseil des associations Canneseries, Eurockéennes et France Digitale

• • Membre du Board de I2PO SPAC, dans le secteur du divertissement aux côtés notamment de François Henri Pinault, Iris Knobloch et Matthieu Pigasse (juin 2021)

• •Membre du Conseil du fonds de dotation du Musée du Louvre (fin juin 2021)

• • Membre du Conseil de l'Institut Montaigne (fin juin 2021)

MICHEL SEYDOUX

Né le 11 septembre 1947 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 580 Droitsdevoteau31 décembre2021 :1 160

Adresse professionnelle

19, rue de la Trémoille

75008 Paris

France

Biographie

Assistant du Président de l'Organisation centrale des camps et activités de jeunesse (OCCAJ) (1968-1970). Depuis 1971, fondateur et Gérant de la société Caméra One. Ancien Président d'Air Littoral Holding et du club de football Losc Lille (2002-2017). Depuis juillet 2002, Membre du Conseil de direction de Pathé.

Producteur ou coproducteur de nombreux films notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson (1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero's book de Peter Greenaway (1991), Toxic affair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d'Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d'Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalkov (1999), René d'Alain Cavalier (2002), Le filmeur d'Alain Cavalier (2005), Les ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d'Alain Cavalier (2008), Pater d'Alain Cavalier (2011), La danza de la realidad d'Alejandro Jodorowsky (2013), Le Paradis d'Alain Cavalier (2014), Le Caravage d'Alain Cavalier (2015), Le goût des merveilles d'Eric Besnard (2015), À bras ouverts de Philippe de Chauveron (2016), Six portraits XL d'Alain Cavalier (2017), Être vivant et le savoir d'Alain Cavalier (2019), Le chêne de Laurent Charbonnier et Michel Seydoux (2022).

Liens familiaux avec un autre administrateur

Frère de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, oncle de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale et oncle de Pénélope Seydoux, administratrice.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

• Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• • Président de MSI SAS
• • Membre du Conseil de direction de Pathé SAS
• • Membre du Comité de direction de Camera Winds SAS (depuis novembre 2021)
• • Gérant de Camera One SARL, de F.M.S. SNC, La Serdinière SARL, Camera One Musique SARL et Cojumi SC (depuis juillet 2021)
• • Associé gérant de Liberté 25 Citadelle SC

• • Administrateur de Gestion du 14 août INC, Productions Euréka ! INC, 9184-1031 Québec INC et 9098-2158 Québec INC (Canada)

• • Président de Les Cabrettes SAS (fin 27 juin 2019), Citadelle Invest SAS (fin 17 septembre 2020) et Socle SAS (fin 30 juin 2020)

• • Liquidateur de Socle SAS (du 30 juin au 15 octobre 2020)
• • Membre du Comité de direction de Gaya Rive Gauche SAS (fin juin 2017)
• • Président du Conseil d'administration de Socle SA (fin février 2017) et LOSC Lille SA (fin janvier 2017)
• •Membre du Conseil de surveillance de Grand Lille TV SAS (fin février 2017)
• • Gérant de SCI du Domaine de Luchin (fin janvier 2017) et JSI SC (fin mars 2018)
• • Administrateur du Groupement de Luchin GIE (fin janvier 2017)

PÉNÉLOPE SEYDOUX

avec un

Née le 25 mai 1966 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 530 Droits de vote au 31 décembre 2021 : 1 060 Adresse professionnelle Chemin de Haute Brise 1A 1012 Lausanne Suisse Liensfamiliauxautreadministrateur

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, sœur de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale et nièce de Michel Seydoux, administrateur.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administratrice

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

• Membre du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Gérante de La Fermière SARL (Suisse)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Néant

MARC TESSIER

Né le 21 juillet 1946

De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 123 Droits de vote au 31 décembre 2021 : 246

Adresse professionnelle

10, rue de l'Arche 92400 Courbevoie France

Biographie

Ancien élève de l'École polytechnique et à l'École nationale d'administration (ENA). Inspecteur des finances (1971), Directeur de séminaire à l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris (1972-1974), puis Chargé de mission à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) (1976-1978). Adjoint au Directeur général de l'énergie et des matières premières au ministère de l'Industrie (1978-1979) puis Directeur adjoint de Cabinet d'André Giraud (Ministre de l'industrie) (1980-1981). Directeur financier de l'agence Havas (1982-1983) puis Directeur général (1983-1987). Directeur général de Canal+ (1984-1986) puis Conseiller du Président de Canal+ (1987-1989). Directeur général de la Société pour l'étude et l'exploitation des télévisions par satellite (SEETS) (1987-1989). Directeur général de Canal+ International (1989-1993) et Directeur général et Chargé du développement de Canal+ (1993-1995). Directeur général du Centre national de la cinématographie (CNC) (1995-1999). Président de l'Institut de l'audiovisuel et des télécommunications en Europe (IDATE) (1998-2000). Président de France Télévisions puis du groupe France Télévisions (1999-2005).

Depuis janvier 2006, diverses fonctions dans les filiales de Netgem SA exerçant leurs activités dans le domaine des médias électroniques, successivement Netgem Media Services, Glowria et Videofutur. Depuis novembre 2016, Conseiller du Président de Vitis, filiale de Netgem SA.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• • Administrateur
  • Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022
• • Président du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• • Administrateur de Société éditrice du Monde SA, Aquaboulevard SAS et groupe Antenne Réunion
• •Censeur au Conseil d'administration du groupe Rousselet SAS (ex-G7) et au Conseil d'administration de Netgem SA
• • Président de l'association Forum des Images et l'association Film France

• • Gérant majoritaire de NJEE Productions SARL

• • Vice-Président de la Fondation de France (fin décembre 2019)

• •Administrateur de Ediradio SAS (RTL) (fin octobre 2017) et Netgem SA (fin janvier 2017)

JEAN TODT

Né le 25 février 1946 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2021 : 500 Droits de vote au 31 décembre 2021 : 1 000

Adresse professionnelle

2, rue des Granges

1204 Genève

Suisse

Biographie

Ancien élève de l'École des cadres à Paris.

Copilote de Rallyes (1966-1981). Peugeot : Fondateur de Peugeot Talbot Sport (1982), Directeur des activités sportives du groupe PSA Peugeot Citroën (1990). Ferrari SPA : Directeur de la gestion sportive de Ferrari (1993-2004), Responsable de l'ensemble des activités sportives du groupe Ferrari-Maserati (2001), Directeur général de Ferrari SpA et CEO du Groupe (2004-2008), Conseiller du Président de Ferrari (2008-2009). Fédération Internationale de l'Automobile (FIA) : Président (2009-2021). Depuis 2015, Envoyé Spécial du Secrétaire Général des Nations Unies pour la Sécurité Routière.

Liens familiaux avec un autre administrateur Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022 Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• • Membre fondateur et Vice-Président de l'Institut du cerveau et de la moelle épinière (ICM)
• •Président du Conseil d'administration de SUU Foundation
• • Membre du Conseil d'administration de International Peace Institute (IPI)
• • Membre de la Commission des affaires publiques et du développement social par le sport du CIO
• • Membre du Board du Ban Ki-moon Centre for Global Citizens

• •Membre du Conseil d'administration du groupe Lucien Barrière SAS et de Edmond de Rothschild SA

• • Président de la Fédération internationale de l'automobile (FIA) (fin décembre 2021)

• • Membre du Conseil d'administration de FIA Foundation (fin décembre 2021)
• • Membre du Conseil d'administration de la société des Amis du Musée d'Art Moderne de la Ville de Paris (fin 2018)
• • Membre du Conseil consultatif de Sotheby's International (fin 2018)

Fonctionnement du Conseil d'administration

Selon les recommandations du code Middlenext n° R1, R2, R4, R5, R8 et R9.

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. En particulier, le Conseil :

• • détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• • procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;
• • donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• • examine chaque année, conformément à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ;
• • élit le Président du Conseil d'administration et nomme le ou les Vice-Présidents ;
• • désigne et révoque le Directeur général ;
• • fixe le mode et le montant de la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général ;
• • rend compte chaque année à l'Assemblée générale des actionnaires de ses observations sur les comptes ;
• • veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes ;
• • définit à tout moment les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur général.

D'une manière habituelle, les procès-verbaux des réunions du Conseil sont établis à l'issue de chaque réunion. Après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points fixés à l'ordre du jour soit examinée par le Conseil.

Les statuts de Gaumont prévoient, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, que les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration prévues par la loi et les statuts a été adopté par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifiée pour mise en conformité avec les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext 2021 et approuvée par le Conseil d'administration du 10 mars 2022 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Information des membres du Conseil

En 2021, les administrateurs ont reçu l'ensemble de la documentation nécessaire à l'accomplissement de leur mission en temps utile. Les administrateurs peuvent par ailleurs demander, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles auprès de la Direction générale.

Formation des membres du Conseil

Le Conseil d'administration prévoit un plan de formation adapté aux spécificités de l'entreprise destiné aux membres du Conseil, salariés ou non. Les équivalences acquises par l'expérience sont prises en compte dans ce plan. Dans sa séance du 18 novembre 2021, le Conseil d'administration a décidé d'organiser des réunions informelles avec les chefs de service de la société qui présenteront la spécificité de leur métier aux administrateurs. L'avancement du plan de formation est examiné chaque année par le Conseil d'administration.

Déontologie des administrateurs

Les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs sont détaillées dans l'article 4 du Règlement intérieur du Conseil d'administration. Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat qui sont détaillées dans le règlement intérieur. Chaque administrateur en approuvant le règlement intérieur du Conseil d'administration s'engage à respecter à l'égard des tiers une véritable obligation de confidentialité portant sur les informations qu'il reçoit, le contenu des débats et des décisions prises.

Conflits d'intérêts

Chacun des administrateurs s'engage à éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de Gaumont. L'administrateur informe le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans ce cas, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les sujets concernés.

Lors de sa séance du 18 novembre 2021, le Conseil d'administration a pris acte qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre les devoirs à l'égard de Gaumont de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et ses intérêts privés et/ou autres devoirs.

Initiés

Les membres du Conseil d'administration sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de Gaumont et s'interdisent d'intervenir, à titre personnel, sur les titres pendant les périodes suivantes :

• • période de trente jours précédant la publication des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels ;
• • période comprise entre la date à laquelle Gaumont a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à l'obligation de déclarer à la société les personnes qui leur sont étroitement liées selon les dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Actions de Gaumont détenues par les administrateurs

Chaque administrateur de Gaumont doit détenir statutairement au moins dix actions de Gaumont. Au 31 décembre 2021, les administrateurs détiennent au total 3 844 actions de Gaumont. Le nombre d'actions détenu individuellement par chaque administrateur figure dans la rubrique sur les mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social de ce rapport.

Le groupe familial composé de Madame Sidonie Dumas, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Nicolas Seydoux, à travers Ciné Par, détient indirectement 2 798 628 actions de Gaumont au 31 décembre 2021.

Conventions visées par l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce et autres contrats conclus entre Gaumont et ses dirigeants et mandataires sociaux

À la date d'établissement de ce rapport, aucune convention visée par l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce n'a été conclue entre un mandataire social ou un actionnaire significatif de Gaumont et une autre société contrôlée par Gaumont au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues par le Groupe au cours de l'exercice 2021 sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés publié sur le site internet de Gaumont. Les conventions conclues antérieurement et qui se sont poursuivies en 2021 ont été examinées par le Conseil d'administration du 10 mars 2022.

Le Groupe n'exploite aucun actif appartenant directement ou indirectement à un mandataire social ou à un membre de sa famille et n'a conclu aucun contrat de services avec ces mêmes personnes.

Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration a arrêté une procédure pour l'examen des conventions visées par l'article L. 22-10-12 du Code de commerce.

La personne directement ou indirectement intéressée informe le Conseil d'administration avant la conclusion de la convention. Le Conseil d'administration évalue si la transaction est effectuée dans le cadre de l'activité ordinaire de la société et conclue aux conditions normales du marché. Si tel est le cas, la convention peut être librement conclue. La personne directement ou indirectement intéressée ne participe pas à cette évaluation.

Il sera procédé au même examen en cas de renouvellement, reconduction ou modifications substantielles de la convention.

Le Conseil d'administration du 10 mars 2022 a vérifié que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales soumises à son analyse au cours de l'exercice 2021 remplissent bien ces conditions.

Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique

À la connaissance de Gaumont et à la date de ce rapport :

• • aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
• • aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction, ou de surveillance ;
• •aucune incrimination et/ou sanction publique n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• • aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Travaux du Conseil d'administration et de ses comités

Selon les recommandations du code Middlenext n° R6, R7, R8 et R13.

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l'intérêt de Gaumont l'exige. L'ordre du jour est arrêté par le Président et joint à la convocation adressée aux administrateurs quinze jours à l'avance. À cette occasion, le Président communique aux administrateurs les documents et informations nécessaires.

En 2021, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois, les 11 mars, 6 mai avant et après l'Assemblée générale annuelle, 14 septembre et 18 novembre. Quatre réunions se sont tenues en visioconférence en raison de l'épidémie de Covid-19 conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les points suivants :

• • l'arrêté des comptes au 31 décembre 2020 ;
• • la convocation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à huis clos en raison de la crise sanitaire ;
• • les réponses aux questions écrites des actionnaires pour l'Assemblée générale annuelle du 6 mai 2021 ;
• • la mise en paiement de la rémunération allouée aux administrateurs ;
• • l'examen de la situation des membres du Conseil au regard des critères d'indépendance ;
• • le renouvellement des membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit ;
• • l'arrêté des comptes au 30 juin 2021 ;
• • l'autorisation des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce et examen de celles qui se sont poursuivies en 2021 ;
• • l'évaluation des conventions visées par l'article L. 22-10-12 du Code de commerce ;
• • l'établissement des documents prévisionnels au 31 décembre 2021 et du budget 2022 ;
• • l'adoption du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext révisé en septembre 2021 comprenant les nouvelles recommandations sur la formation, la RSE et l'équité et l'équilibre femmes-hommes au sein de la société ;
• • la marche des affaires.

Le Président du Conseil d'administration a présidé la totalité de ces réunions.

Les représentants du Comité social et économique ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration ayant arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2020 et les comptes semestriels au 30 juin 2021.

Comité d'audit

Le Comité d'audit a été constitué le 6 mai 2010 par le Conseil d'administration. Il est composé de Monsieur Marc Tessier, Président, de Madame Félicité Herzog et de Madame Pénélope Seydoux, qui ont été renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil d'administration du 6 mai 2021.

Deux tiers de ses membres, Madame Félicité Herzog et Monsieur Marc Tessier, sont indépendants.

Les informations relatives à la formation et aux compétences spécifiques des membres de ce comité figurent dans ce Document d'enregistrement universel.

Mission du Comité d'audit

Le Comité d'audit a notamment pour mission de s'assurer que la Direction financière et les Commissaires aux comptes effectuent leurs travaux relatifs aux comptes en toute indépendance, et que ces comptes reflètent fidèlement l'activité de la période, le patrimoine et la situation financière et comptable de Gaumont.

Le Comité d'audit assure, sous la responsabilité des administrateurs, le suivi des questions relatives :

• •au processus d'élaboration de l'information financière ;
• • à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• • au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• • au suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
• • à l'approbation de la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce ;
• • à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation et au renouvellement par l'Assemblée générale.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Règlement intérieur du Comité d'audit

Le texte du Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Comité d'audit a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifiée et approuvée par le Conseil d'administration du 10 mars 2022 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Activité du Comité d'audit

En 2021, le Comité d'audit s'est réuni deux fois, les 11 mars et 9 septembre.

Le Comité d'audit a notamment traité les points suivants :

• • l'examen des comptes au 31 décembre 2020 et des comptes semestriels au 30 juin 2021 ;
• • le bilan des activités de contrôle interne ;
• • les documents prévisionnels.

Le président du Comité a présidé la totalité des réunions.

Le Directeur général adjoint, le Directeur financier Groupe, la Directrice des financements et du contrôle de gestion, le Responsable de la consolidation et de l'information réglementée, la Secrétaire du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité.

Une réunion s'est tenue le 10 mars 2022 pour l'examen des comptes au 31 décembre 2021 et du bilan des activités de contrôle interne. Le Comité d'audit n'a pas formulé d'observation.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a été constitué le 6 mai 2010 par le Conseil d'administration. Il est composé de Monsieur Nicolas Seydoux, Président, de Messieurs Antoine Gallimard et Michel Seydoux, qui ont été renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil d'administration du 6 mai 2021.

Eu égard aux caractéristiques de la société et à la composition de son capital social, il n'a pas été jugé opportun d'appliquer la recommandation n° R7 du code Middlenext en ce qu'elle préconise que le Comité des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et est présidé par un membre indépendant.

Mission du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de mener les réflexions sur la rémunération du Président et de la Directrice générale. Il est également chargé d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Le Comité assiste le Conseil d'administration dans l'examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de Gaumont, l'autoévaluation du Conseil et la détermination de la rémunération et des avantages des membres desdits organes.

Enfin, le Comité assiste le Conseil d'administration dans le cadre de sa délibération annuelle sur la politique de Gaumont en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations

Le texte du Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifiée et approuvée par le Conseil d'administration du 10 mars 2022 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Activité du Comité des nominations et des rémunérations

Le 11 mars 2021, le Comité des nominations et des rémunérations a rendu compte au Conseil d'administration de ses réflexions sur la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux pour l'exercice 2021.

Le 18 novembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations a indiqué au Conseil d'administration qu'il poursuit ses réflexions sur le plan de succession des dirigeants. Il a fait part de ses propositions sur les recommandations du code Middlenext de constituer un comité spécialisé sur la RSE de la société et de mettre en œuvre un plan de formation des membres du Conseil.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné les critères d'indépendance des administrateurs et a fait part de ses observations sur ce point au Conseil d'administration du 10 mars 2022. Il a par ailleurs émis ses propositions sur la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux pour l'exercice 2022 et le renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Félicité Herzog.

Responsabilité sociale/sociétale et environnementale

Dans sa séance du 18 novembre 2021, le Conseil d'administration a décidé de ne pas constituer un comité RSE dédié ou combiné tel que recommandé par le code Middlenext. Le Conseil d'administration ayant conscience de l'importance de la RSE dans la création de valeur à long terme, il veille à la prise en compte par la Direction générale des sujets RSE dans la définition de la stratégie de Gaumont et dans sa mise en œuvre. Cette position a conduit la Direction générale à nommer un « référent » RSE en la personne de la Secrétaire du Conseil, Madame Marine Forde. La Direction générale présentera la politique RSE au Conseil d'administration de novembre 2022.

S'il n'a pas été jugé opportun de mettre en place un comité spécialisé en RSE, il est néanmoins prévu que le Conseil d'administration peut, à l'initiative de son Président, se réunir en formation de comité RSE afin d'examiner la politique RSE menée par la Direction générale.

Assiduité des administrateurs

En 2021, les taux d'assiduité individuelle des administrateurs aux séances du Conseil d'administration et des comités ont été les suivants :

			COM	É IT DES NOM INA TIO NS
	CON	SEI L D'A DM INIS TRA TIO N	ET	ÉM ÉRA DES R UN TIO NS		É COM IT D'A UDI T
Sid ie Du on ma s	5/5	100 %
An toin Ga llim ard e	5/5	100 %	2/2	100 %
Fél icit é He rzo g	4/5	80 %			2/2	100 %
(1) Fle Pe ller in ur	2/3	67 %
Mic hel Se do y ux	5/5	100 %	2/2	100 %
Nic ola Se do s y ux	5/5	100 %	2/2	100 %
Pé nél Se do op e y ux	4/5	80 %			2/2	100 %
Ma Tes sie rc r	5/5	100 %			2/2	100 %
Jea To dt n	4/5	80 %

(1) Nommée par l'Assemblée générale du 6 mai 2021.

Évaluation des travaux du Conseil d'administration et de ses comités

Le code Middlenext recommande qu'une fois par an, le Président du Conseil d'administration invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

La société n'a pas souhaité mettre en place d'évaluation annuelle des travaux du Conseil. En effet, le Conseil d'administration du 22 novembre 2012 a souhaité espacer les travaux d'évaluation pour permettre aux administrateurs d'avoir davantage de recul et améliorer ainsi l'efficacité de cette évaluation et ses résultats, et a décidé de passer à une évaluation formalisée triennale. Les éventuels dysfonctionnements du Conseil d'administration peuvent être abordés par les administrateurs lors de chaque Conseil.

En 2021, il a été procédé à l'évaluation formalisée des travaux du Conseil et de ses comités. Lors de la séance du Conseil du 18 novembre 2021, le Président a rendu compte aux administrateurs de la synthèse des réponses apportées au questionnaire qui leur a été adressé dans le cadre de cette évaluation. La prochaine évaluation aura lieu en 2024. Cet exercice d'autoévaluation permet d'analyser régulièrement les axes d'amélioration des modalités de fonctionnement du Conseil.

Délégations de compétence consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des opérations sur le capital

	AUT ORI SAT ION S EN COU RS				ÉES ORI SAT ION S PRO POS AUT À ÉE ÉN ÉRA L'A SSE MB L G LE DU 5 M AI 202 2
	AG ÉSO ION ( N° DE R LUT )	ÉE DUR ON) ( DAT E D 'EX PIR ATI	MO NTA NT OU PLA FON D MA XIM UM	UTI LISA TIO N DE L'A UTO RIS ATI ON EN 202 1	ÉSO ION N° DE R LUT	ÉE DUR	MO NTA NT OU PLA FON D MA XIM UM
(1) Au ent ati du ita l cia l gm on ca p so
Pa ém iss ion d'a ctio titr val biliè inti du DP S ns, es ou eur s mo res ave c ma en r ,	AG 06 .05 .21 ( 13)	26 ois m ( ) 05 .07 .23	k€ 15 000	No util isé n e
Pa inc tion de rés bén éfic ime r orp ora erv es, es ou pr s	AG 16. 06 .20 ( 18)	is 26 mo ( 15. 08 .22 )	k€ 15 000	No util isé n e	( 12)	26 is mo	k€ 15 000
Ré vée arié Gro hér d'é sal du ad ent du lan d'e ntr rise ser aux s upe s p par gne ep , ssi du DP S ave c sup pre on	AG 16. 06 .20 ( 19)	26 is mo ( 15. 08 .22 )	200 00 0 ion act s	No util isé n e	( 13)	26 is mo	200 00 0 ion act s
Ra ch la cié té de ion at act pa r so ses pro pre s s
(2) iété Ac hat la de act ion par soc ses pro pre s s	AG 06 .05 .21 ( 9)	18 is mo ( ) 05 .11 .22	k€ 23 39 9	isé No util n e	( 9)	18 is mo	k€ 23 39 9
Ré duc tion du ital ial ula tion d'a ctio od éte aut cap soc par ann ns nue s	AG 06 .05 .21 ( 11)	18 is mo ( 05 .22 ) .11	10 % du ital cap jou de l'AG au r	No util isé n e	( 11)	18 is mo	10 % du ital cap jou de l'AG au r
Pla d'o tio de rip tio d'a ch d'a cti at ns p ns so usc n ou on s
(3) Att ribu tion d'o tion d'a cha et/ de ip tion d'a ctio t p s ou sou scr ns	AG 06 .05 .21 ( 12)	38 is mo ( 05 .07 .24 )	Lim ite (4) Lég ale	No util isé n e

(1) Capital social plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

(2) Dans la limite de 10 % du nombre d'actions qui composent le capital de la société au moment des achats.

(3) En faveur des salariés et des mandataires sociaux de la société et/ou de celles qui lui sont liées.

(4) Articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce : le total des options consenties non encore levées ne peut excéder le tiers du capital social.

Augmentations de capital par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières et par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Ces délégations de compétence sont consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration à l'effet :

• • d'émettre en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de k€ 15 000 ;
• • de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités, dans la limite de k€ 15 000.

L'objectif de ces délégations est de permettre à la société de procéder à toute émission de valeurs mobilières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers qui lui seraient nécessaires.

L'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses est plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

La délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a été renouvelée par l'Assemblée générale du 6 mai 2021 pour une durée de 26 mois.

La délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 juin 2020 à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes arrivant à échéance le 15 août 2022, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2022 de la renouveler pour une durée de 26 mois.

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

En application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2022 de donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, l'autorisation de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 200 000 actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société et/ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d'épargne d'entreprise et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale du 6 mai 2021 a renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite maximale de 10 % du nombre d'actions qui composent le capital de la société au moment des achats, dans la limite de k€ 23 399 et pour un prix unitaire maximum autorisé de € 75.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, cette autorisation a été attribuée au Conseil d'administration en vue notamment :

• • de l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• • de la conservation et de la remise ultérieure des actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• •de l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• • de l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
• • de l'annulation éventuelle d'actions acquises.

Cette autorisation venant à échéance le 5 novembre 2022, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2022 de la renouveler pour une durée de 18 mois, dans la limite de k€ 23 399 et pour un prix unitaire maximum de € 75 (hors frais d'acquisition).

Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

L'Assemblée générale du 6 mai 2021 a renouvelé, pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux de la société ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2021, 24 151 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Selon les recommandations du code Middlenext n° R12, R16, R18, R19, R20 et R21 et les dispositions des articles L. 22-10-34, L. 22-10-8, L. 22-10-9 et R. 22-10-14 et suivants du Code de commerce.

Les mandataires sociaux de Gaumont sont le Président du Conseil d'administration, la Directrice générale et les administrateurs.

Politique de rémunération 2022 pour les mandataires sociaux

Le Conseil d'administration du 10 mars 2022, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a arrêté la politique de rémunération au titre de l'exercice 2022 de l'ensemble des mandataires sociaux, telle que décrite ci-après.

Principes généraux

La politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux est examinée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations, prenant en compte les recommandations du code Middlenext et notamment les critères d'exhaustivité, d'équilibre, de comparaison, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence qui y sont mentionnés. Elle est ensuite proposée au Conseil d'administration qui en arrête les termes et décide de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre.

Afin d'éviter les conflits d'intérêts, le Président du Conseil d'administration ne prend pas part aux délibérations et au vote relatifs à sa personne lors des séances du Comité des nominations et des rémunérations. De la même manière, lors des séances du Conseil d'administration, ni le Président du Conseil d'administration ni la Directrice générale ne prennent part aux délibérations et au vote sur les éléments de rémunération les concernant.

La politique ainsi déterminée respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société. En effet, s'agissant de la Directrice générale et du Président du Conseil d'administration, la part variable de leur rémunération est indexée sur les résultats annuels de Gaumont (3 % du résultat annuel consolidé après impôts), permettant d'aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux de la société et constituant une incitation forte à contribuer pleinement à la stratégie commerciale de Gaumont et à assurer la pérennité de cette dernière. Pour ce qui concerne les administrateurs, la structure de leur rémunération est également incitative en ce qu'elle repose en partie sur leur assiduité, permettant d'assurer la qualité des travaux du Conseil d'administration, et notamment la détermination des orientations de l'activité de Gaumont conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité dans le cadre d'une vision stratégique à long terme. Il est également précisé que la rémunération des mandataires sociaux déterminée conformément à la politique de rémunération n'obère pas la rémunération des salariés du Groupe, laquelle est effectuée selon des règles propres.

FON CTI ON	ÉM ÉRA R UN TIO N ET AVA NTA GES	ÈRE ÉTE ÉPA PRI NCI PES ET CRI T S DE D RM INA TIO N, DE R RTI TIO N ET D'A TTR IBU TIO N
Pré sid du Co il ent nse d'a dm inis tion tra	Ré nér atio fixe mu n	Elle nd à l'in tér êt éné ral de la iété rés ulte de l'ex érie da la fon ctio le d'a ctiv ité. et t teu cor res po g soc p nce ns n e sec r rém uné La rat ion fixe uel le est de k€ 750 ann
Du rée du nd at ma : un an	Ré nér atio iab le mu n var	La rém uné ion iab le dé d du rés ulta fina nci de la iété rat t var pen er soc ée inté éga à 3 % rés idé rès ôts Ga élé Elle est att ribu la for d'u ent l du ulta t sol imp de ont hor nts tion nel sou s me n res sem con ap um s me exc ep s, , do le té le Co il d'a dm inis tion Au rém uné ion iab le n'e ribu ée si le rés ulta éci té nég atif nt nta nt est sta tra rat st att t est mo con par nse cun e var pr Ain si, l'im tive des élé fixe iab les de la rém uné ion du Pré sid du Co il d'a dm inis tion êtr dét iné rta nts et rat ent tra po nce res pec me s var nse po urr a e erm e à de la clô de l'ex ice 202 2. ter tur com p e erc
	Ré nér atio titr d'u tra t mu n au e n con de tra vai l	Né ant Le l d'u de vai l nda ial de Pré sid de Dir éné ral s'a liqu da la iété de is 200 8. tra t tra t ent ect non -cu mu n con ave c un ma soc ou eur g pp e ns soc pu
	Ind nité de dé due à t em s par s rais de la sat ion de fon ctio on ces n	Les diri nda tair iau bén éfic ien d'a rég ime de rait lém aire ni d'a ticu lièr titr nts t ret ent tur gea ma es soc ne ucu n e sup p ucu ne cou ver e par e au e x de la sat ion de leu fon ctio ces rs ns. Les nda tair iau bén éfic ien d'a ind nité d'a rriv ée de dé t t. ma es soc x ne ucu ne em ou par
Dir ect rice Gé nér ale Du rée du nd ind éte iné at ma rm e :	Ré nér atio fixe mu n	à tér êt éné iété rés élé Elle nd l'in ral de la et ulte de la ise te des nts sui ts cor res po g soc pr en com p me van : le niv la diff icu lté des bilit és et • eau res po nsa ; l'ex érie da la fon ctio le d'a ctiv ité t teu • p nce ns n e sec r ; la aci té de dire ctio de dév elo de la iété et ent • cap n pp em soc La rém uné ion fixe uel le de k€ 750 rat est ann
	Ré nér atio iab le mu n var	La rém uné ion iab le dé d du rés ulta fina nci de la iété rat t var pen er soc Elle ribu ée la for d'u inté éga l à 3 % du rés ulta sol idé rès imp ôts de Ga hor élé tion nel est att ent t ont nts sou s me n res sem con ap um s me exc ep s, , do le té le Co il d'a dm inis tion Au rém uné ion iab le n'e ribu ée si le rés ulta éci té nég atif nt nta nt est sta tra rat st att t est mo con par nse cun e var pr Ain si, l'im tive des élé fixe iab les de la rém uné ion de la Dir rice éné rale êtr dét iné à rta nts et rat ect ter po nce res pec me s var g po urr a e erm e com p de la clô de l'ex ice tur 202 2. e erc
	Ré nér atio titr d'u tra t mu n au e n con de vai l tra	Né ant Le l d'u de vai l nda ial de Pré sid de Dir éné ral s'a liqu da la iété de is tra t tra t ent ect 200 8. non -cu mu n con ave c un ma soc ou eur g pp e ns soc pu
	nité dé à Ind de t rais de em s par on la sio de fon ctio ces n n	bén éfic rég lém lièr Les diri nts nda tair iau ien t d'a ime de ret rait ent aire ni d'a tur ticu titr gea ma es soc x ne ucu n e sup p ucu ne cou ver e par e au e de la ion de leu fon ctio sat ces rs ns. bén éfic nité ée dé Les nda tair iau ien t d'a ind d'a rriv de t. ma es soc x ne ucu ne em ou par

FON CTI ON	ÉM ÉRA R UN TIO N ET AVA NTA GES	ÈRE ÉTE ÉPA PRI NCI PES ET CRI T S DE D RM INA TIO N, DE R RTI TIO N ET D'A TTR IBU TIO N
Me mb du Co il re nse d'a dm inis tion tra Du rée du nd is at tro ma : ans		La rém uné ion allo uée mb du Co il d'a dm inis tion nd à l'in tér êt éné ral de la iété rat tra aux me res nse cor res po g soc érie ité, é Elle tien t te de l'ex da la fon ctio d'a dm inis tra teu et le teu d'a ctiv ain si de la bilit de cha mb du com p p nce ns n r sec r que res po nsa que me re Co il d'a dm inis tion tra nse Elle ée d'u fixe épo ndé d'u iab le. est t te, et t com pos ne par pr ran ne par var , rém uné rép éga La t fixe de la rat ion est art ie lita irem ent ent tou les ad min istr ate par re s urs La fixe lob ale uel le allo uée l'AG M du il xim de k€ les rcic sui jus 'à 25 20 13 est 46 0 20 13 et ts som me g ann par avr au ma um po ur exe es van qu , , vel le déc isio nou n.
	Ré nér atio fixe mu n	Les crit ère da lité de rép itio de rém uné ion les ad min istr les sui et art cet te rat ent ate t tes s mo s n re urs son van : rém uné ion n'e sée leu lité d'a dm inis Pré sid du Co il d'a dm inis tion à la Dir rice éné rale rat st tra teu ent tra et ect te • auc une ver en r qua r, au nse g com p , de leu fon ctio sei de la iété ten u r n au n soc ; k€ 240 rép is éga lita irem les mb du Co il ( hor Pré sid du Co il d'a dm inis tion Dir rice éné rale ) ; art ent ent tou ent tra et ect • re s me res nse s nse g k€ 20 cha ési de nt de ité te ten de leu bilit é, soi t k€ 20 att ribu és Pré sid ent du Co mit é d'a ud it ( éta nt éci sé • po ur que pr com com p u r res po nsa au pr le Pré sid du Co il d'a dm inis tion n'e rém uné ré mis sio de Pré sid du Co mit é des ina tion des rém uné ion s) ; ent tra st ent et rat que nse pas po ur sa n nom s k€ 40 rép is éga lita irem les mb ési de du Co mit é des ina tion des rém uné ion les mb ési de art ent ent nts et rat et nts • re me res non -pr nom s s me res non -pr du Co mit é d'a ud it, soi k€ 10 mb ési de t nt. par me re non -pr La rém uné ion isé à la du rée effe ctiv du nda d'a dm inis le éch éan à la du rée effe ctiv de la fon ctio sei des rat est rat t tra teu et t pro e e ma r cas e n au n ités com
	Ré nér atio iab le mu n var	rém uné rép ité, à rép La t iab le de la rat ion est art ie ent les ad min istr ate ten ant te de leu idu nda nt k€ 160 art is ent par var re urs en com p r ass cor res po re les mb fon ctio de leu ése effe ctiv réu nio du Co il. me res en n r pr nce e aux ns nse ées réa ées Les att ribu du fait de l'ab d'u ad min istr ate t llou aut ad min istr ate som me s non sen ce n ur ne son pas aux res urs rém uné sée lité Pré Co à Au rat ion fixe iab le n'e st leu d'a dm inis tra teu sid ent du il d'a dm inis tra tion et la Dir ect rice cun e ou var ver en r qua r, au nse , éné rale de leu fon ctio sei de la iété te ten g com p u r n au n soc
	Vis ioc onf ére / télé fér nce con enc e	Les ad min istr tici réu nio des de vis ioc onf ére / télé fér rém uné rés ate t t urs par pan aux ns par mo yen s nce con enc e son
	Fra is de dé lac ent p em	Les fra is de dé lac iste réu nio bo és à la de nde de l'ad min istr ése tion de jus tific atif Au ent t ate nta p em po ur ass r aux ns son rem urs ma ur sur pr cun e nité lém évu dé -ré ind ent aire ni for fait aire n'e st les lac ent des sid ent em sup p pr e po ur p em s non s.

Il est précisé qu'aucune rémunération en actions n'est attribuée aux dirigeants mandataires sociaux de Gaumont.

Par ailleurs, il est rappelé que les conditions d'exercice et d'attribution définitive des options qui ont pu être attribuées au cours des exercices précédents n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés.

Approbation des actionnaires

Cette politique de rémunération des mandataires sociaux de Gaumont est soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Document d'enregistrement universel 2021).

En cas de non-approbation par les actionnaires, la politique de rémunération approuvée en 2021 continue de s'appliquer, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce.

Rapport global sur la rémunération 2021 des mandataires sociaux

Rémunération des mandataires sociaux en 2021 et ratios d'équité

La rémunération et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée générale du 6 mai 2021 dans sa cinquième résolution (adoptée avec 97,61 % des voix pour et 2,39 % des voix contre), et s'inscrivent dans une stratégie de développement à long terme de la société.

La rémunération totale et les avantages de toute nature, avec distinction des éléments fixes, variables et exceptionnels, versés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021, sont présentés dans le tableau ci-dessous.

			202 1 202 0
			MO NTA NTS		MO NTA NTS		MO NTA NTS		MO NTA NTS MA XIM AUX
			ÉS VER S AU		MA XIM AUX		ÉS VER S AU		ÉS ATT RIB U AU
			COU RS DE	PRO POR TIO N DE ÉM ÉRA	ÉS ATT RIB U AU	PRO POR TIO N DE ÉM ÉRA	COU RS DE	PRO POR TIO N DE ÉM ÉRA	TIT RE DE	PRO POR TIO N DE ÉM ÉRA
	FON CTI ON	ÉM ÉRA (1) TIO R UN N	L'EX ERC ICE (3) 202 1	LA R UN TIO N FIX E ET VAR IAB LE	TIT RE DE ERC ICE L'EX 202 1	LA R UN TIO N FIX E ET VAR IAB LE	L'EX ERC ICE (3) 202 0	LA R UN TIO N FIX E ET VAR IAB LE	L'EX ERC ICE (3) 202 0	LA R UN TIO N FIX E ET VAR IAB LE
(en os) eur Nic ola		Rém uné rati fixe	750 00 0	% 100	750 00 0	% 100	743 56 5	% 100	743 56 5	% 100
s Sey dou x	Pré sid du Co il d'a dm inis ion ent trat nse Pré Co é sid ent du mit des inat ion des rém uné rati et nom s ons	on le (2 ) Rém uné rati iab on var	-		-		-		-
	TO TA L		750 00 0		750 00 0		743 56 5		743 56 5
Sid oni e	Dire ctri Gé nér ale ce	Rém uné rati fixe on	750 00 0	% 100	750 00 0	% 100	743 56 5	% 100	743 56 5	% 100
Dum as	Ad min istr atri ce	le (2 ) Rém uné rati iab on var	-		-		-		-
	TO TA L		750 00 0		750 00 0		743 56 5		743 56 5
Ant oin e	Ad min istr ate ur	Rém uné rati fixe on	15 500	8 % 60,	44 286	0 % 66,	15 500	8 % 60,	15 500	8 % 60,
Ga llim ard	Co é Me mb du mit des re inat ion des rém uné rati et nom s ons	Rém uné rati iab le on var	10 000	2 % 39,	22 857	0 % 34,	10 000	2 % 39,	10 000	2 % 39,
	TO TA L		25 500		67 143		25 500		25 500
Fél icité	Ad min istr atri ce	Rém uné rati fixe on	15 500	4 % 64,	44 286	8 % 70,	15 500	8 % 60,	15 500	4 % 64,
Her zog	Co é Me mb du mit d'a udi t re	Rém uné rati iab le on var	8 5 71	6 % 35,	18 286	2 % 29,	10 000	2 % 39,	8 5 71	6 % 35,
	TO TA L		24 071		62 571		25 500		24 071
Fle ur	Ad min istr atri ce	Rém uné rati fixe on	-		20 571	2 % 69,	-		-
Pel lerin		Rém uné rati iab le on var	-		9 1 43	30, 8 %	-		-
	TO TA L		-		29 714		-		-
Mic hel	Ad min istr ate ur	Rém uné rati fixe on	15 500	60, 8 %	44 286	66, 0 %	15 500	60, 8 %	15 500	60, 8 %
Sey dou x	Me mb du Co mit é des re rém uné inat ion et des rati nom s ons	Rém uné rati iab le on var	10 000	2 % 39,	22 857	0 % 34,	10 000	2 % 39,	10 000	2 % 39,
	TO TA L		25 500		67 143		25 500		25 500

			202 1			202 0
									MO NTA NTS
			MO NTA NTS		MO NTA NTS		MO NTA NTS		MA XIM AUX
			ÉS VER S AU		MA XIM AUX		ÉS VER S AU		ÉS ATT RIB U AU
			COU RS DE	PRO POR TIO N DE	ÉS ATT RIB U AU	PRO POR TIO N DE	COU RS DE	PRO POR TIO N DE	TIT RE DE	PRO POR TIO N DE
			L'EX ERC ICE	ÉM ÉRA LA R UN TIO N	TIT RE DE	ÉM ÉRA LA R UN TIO N	L'EX ERC ICE	ÉM ÉRA LA R UN TIO N	L'EX ERC ICE	ÉM ÉRA LA R UN TIO N
(en os) eur	FON CTI ON	ÉM ÉRA (1) R UN TIO N	(3) 202 1	FIX E ET VAR IAB LE	L'EX ERC ICE 202 1	FIX E ET VAR IAB LE	(3) 202 0	FIX E ET VAR IAB LE	(3) 202 0	FIX E ET VAR IAB LE
Pén élo pe	Ad min istr atri ce	Rém uné rati fixe on	15 500	60, 8 %	44 286	70, 8 %	15 500	67, 4 %	15 500	60, 8 %
Sey dou x	Me mb du Co mit é d'a udi t re	Rém uné rati iab le on var	10 000	39, 2 %	18 286	29, 2 %	00 7 5	32, 6 %	10 000	39, 2 %
	TO TA L		25 500		62 571		23 000		25 500
Ma rc	Ad min istr ate ur	Rém uné rati fixe on	19 000	68, 9 %	286 54	70, 4 %	19 000	65, 5 %	19 000	68, 9 %
Tes sier	Pré sid du Co mit é d'a udi ent t	Rém uné rati iab le on var	8 5 71	31, 1 %	22 857	29, 6 %	10 000	34, 5 %	8 5 71	31, 1 %
	TO TA L		27 571		143 77		29 000		27 571
Jea n	Ad min istr ate ur	Rém uné rati fixe on	12 000	5 % 54,	34 286	2 % 65,	12 000	5 % 61,	12 000	5 % 54,
Tod t		Rém uné rati iab le on var	10 000	5 % 45,	18 286	8 % 34,	7 5 00	5 % 38,	10 000	5 % 45,
	TO TA L		22 000		52 571		19 500		22 000
TO SE S ES SO CIA TA L EN MB LE DE MA ND AT AIR UX		1 6 50 143		1 9 18 857		1 6 35 130		1 6 37 273

(1) Avant prélèvements sociaux et fiscaux.

(2) La base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part Groupe, après impôts, hors éléments exceptionnels. En l'absence de résultat positif, aucune rémunération variable n'a été attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020.

(3) La rémunération allouée aux administrateurs tient compte de la renonciation partielle des administrateurs à la rémunération qui leur revient au titre de l'exercice 2020, à hauteur des deux tiers de l'enveloppe votée par l'AGM du 25 avril 2013.

Les rémunérations allouées aux administrateurs par le Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, sont provisionnées sur l'exercice et versées l'année suivante.

	ÉM ÉRA ÉSI R UN TIO N DU PR DEN T DU CON SEI L D'A DM INIS TRA TIO N	ÉM ÉRA R UN TIO N DE LA ÉN ÉRA DIR ECT RIC E G LE	ÉM ÉRA R UN TIO N MO YEN NE ÉS (1) DES SA LAR I	ÉM ÉRA ÉDI R UN TIO N M ANE ÉS (1) DES SA LAR I	SM IC
202 1 (en os) eur	750 00 0	750 00 0	63 924	47 000	18 654
Rat io 1	11, 73	11, 73
Rat io 2	15, 96	15, 96
Rat io 3	40, 21	40, 21

Ratio 1 - Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Ratio 2 - Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Ratio 3 - Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et le Smic.

(1) Les rémunérations 2021 tiennent compte de l'activité partielle liée à la crise sanitaire.

ÉS R UL TA T NE T DE GA UM ON T SA	( 5 8 36 105 )	8 1 659 75	( 30 222 85 2)	8 0 65 0 41	295 82 3 0 29
Sm ic	18 654	18 473	18 255	17 98 2	17 763
(2) Ré nér mé arié atio dia des sal mu n ne s	47 000	43 49 5	41 234	40 000	41 523
(2) Ré nér arié atio des sal mu n mo yen ne s	63 924	62 94 7	54 41 5	52 31 2	56 08 8
Ra tio 3	8, 05	8, 01	25 20 ,	25 58 ,	25 90 ,
Ra tio 2	3, 19	3, 40	11, 16	11, 50	11, 08
Ra tio 1	2, 35	2, 35	8, 45	8, 79	8, 20
(1) Ré nér atio des ad min istr ate mu n urs	150 14 3	148 00 0	46 0 0 00	46 0 0 00	46 0 0 00
Ra tio 3	40 21 ,	40 25 ,	41 09 ,	41 71 ,	51 71 ,
Ra tio 2	15, 96	17, 10	18, 19	18, 75	22 12 ,
Ra tio 1	11, 73	11, 81	13, 78	14, 34	16, 38
Ré nér atio de la Dir rice éné rale ect mu n g	750 00 0	743 56 5	750 00 0	750 00 0	91 8 5 97
Ra tio 3	40 21 ,	40 25 ,	41 09 ,	41 71 ,	51 48 ,
Ra tio 2	15, 96	17, 10	18, 19	18, 75	22 02 ,
Ra tio 1	11, 73	11, 81	13, 78	14, 34	16, 30
Ré nér atio du Pré sid du Co il d'a dm inis tion ent tra mu n nse	750 00 0	743 56 5	750 00 0	750 00 0	914 44 9
(en os) eur	202 1	202 0	201 9	201 8	201 7

Ratio 1 - Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.

Ratio 2 - Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.

Ratio 3 - Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et le Smic.

(1) La rémunération versée en 2021 tient compte de la renonciation partielle des administrateurs à la rémunération qui leur revient au titre de 2020, à hauteur des deux tiers de l'enveloppe globale votée par l'AGM du 25 avril 2013. (2) Les rémunérations 2021 tiennent compte de l'activité partielle liée à la crise sanitaire.

Cumul contrat de travail et mandat social

Le non-cumul d'un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s'applique dans la société depuis 2008.

Indemnités de départ – Régime de retraite supplémentaire

Au 31 décembre 2021, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune indemnité d'arrivée ou de départ.

	FON CTI ON	ÉBU D T DE MA NDA T FIN DE MA NDA T	CON TRA T DE TRA VAI L	ÉGI R ME DE RET RAI TE ÉM SUP PL ENT AIR E	ÉS IND EM NIT DE NON -CO NCU RRE NCE	ÉS IND EM NIT ÉPA DE D RT
Nic ola Se do s y ux	Pré sid du Co il d'a dm inis tion ent tra nse	06 .05 .10	n on	n on	no n	no n
		AG 202 2
Sid ie Du on ma s	Dir rice éné rale ect g	06 .05 .10	n on	n on	non	no n
		ind éte iné rm

Options de souscription ou d'achat d'actions

Les conditions d'attribution d'options de souscription d'actions des plans mis en place par le Conseil d'administration sont conformes à la recommandation n° R21 du code Middlenext qui prévoit de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution d'options et de ne pas attribuer d'options aux dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.

Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des options n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. L'exercice et l'attribution pour les dirigeants s'effectuant selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir.

Au cours de l'exercice 2021, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux par Gaumont SA ou ses filiales.

Pour rappel, Madame Sidonie Dumas bénéficie d'options donnant droit à la souscription d'actions, au titre des plans d'options de souscription d'actions institués par la société de février 1996 à février 2005.

Au cours de l'exercice 2021, Madame Sidonie Dumas n'a effectué aucune levée d'options.

Actions gratuites et actions de performance

La société ne procède à aucune attribution d'actions gratuites ou d'actions de performance au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Rémunération maximale allouée aux administrateurs

La rémunération allouée aux administrateurs a été fixée par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 à k€ 460 pour l'exercice 2013 et les années suivantes et ce, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Les modalités d'allocation de la rémunération sont arrêtées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration du 16 mai 2017 a décidé d'allouer aux censeurs une rémunération selon les mêmes modalités de répartition appliquées aux administrateurs.

Au titre de l'exercice 2021, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d'administration du 11 mars 2021 et approuvée par l'Assemblée générale du 6 mai 2021, la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs sur la base de k€ 460, est la suivante :

• • k€ 240 répartis égalitairement entre tous les membres du Conseil, hors Président du Conseil d'administration et Directrice générale qui ne reçoivent de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur ;
• • k€ 160 répartis entre les membres en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil ; les sommes non attribuées du fait de l'absence d'un administrateur ne sont pas réallouées aux autres administrateurs ;
• • k€ 20 pour les présidents des comités compte tenu de leur responsabilité, soit k 20 attribués au Président du Comité d'audit ;
• • k€ 40 répartis égalitairement entre les membres non-présidents du Comité des nominations et des rémunérations et les membres non-présidents du Comité d'audit.

Les rémunérations sont allouées aux administrateurs par le Conseil d'administration après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, provisionnées sur l'exercice et versées l'année suivante.

Autres

Aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Approbation des actionnaires

Ce rapport global sur les rémunérations et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à l'ensemble des mandataires sociaux de Gaumont est soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022.

SIXIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Document d'enregistrement universel 2021).

En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération aux administrateurs serait suspendu.

Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre de 2021 aux dirigeants

Éléments de rémunération des dirigeants en 2021

Les montants des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre de 2021 au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale, sur la base des principes et critères approuvés par l'Assemblée générale du 6 mai 2021 par le vote de la cinquième résolution, sont présentés dans le tableau ci-dessous.

			202 1		202 0
(en os) eur	FON CTI ON	ÉM ÉRA (1) R UN TIO N	ÉS MO NTS S NTA VER AU COU RS DE L'EX ERC ICE	ÉS MO NTS NTA ATT RIB U AU TIT RE DE L'EX ERC ICE	ÉS MO NTS S NTA VER AU COU RS DE L'EX ERC ICE ( 3)	ÉS MO NTS NTA ATT RIB U AU TIT RE DE L'EX ERC ICE ( 3)
Nic ola Se do s y ux	Pré sid du Co il d'a dm inis tion ent tra nse	Ré nér atio fixe mu n	750 00 0	750 00 0	743 56 5	743 56 5
		(2) Ré nér atio iab le mu n var	-	-	-	-
	TO TA L		0 0 00 75	0 0 00 75	743 56 5	743 56 5
Sid ie Du on ma s	Dir rice éné rale ect g	Ré nér atio fixe mu n	750 00 0	750 00 0	743 56 5	743 56 5
		Pri tion nel le me exc ep	-	-	-	-
		(2) Ré nér atio iab le mu n var	-	-	-	-
		Att ribu tion de ck- tion sto op s	-	-	-	-
	TO TA L		0 0 00 75	0 0 00 75	743 56 5	743 56 5

(1) Avant prélèvements sociaux et fiscaux.

(2) La base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part Groupe, après impôt, hors éléments exceptionnels.

(3) Les montants tiennent compte de la décote subie par l'encadrement supérieur de la société sous l'effet de l'activité partielle liée à la crise sanitaire.

Il n'existe pas d'autre élément de rémunération ou avantage de toute nature versé au cours de l'exercice 2021 ou attribué au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Seydoux et Madame Sidonie Dumas.

Approbation des actionnaires

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants sont soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Document d'enregistrement universel 2021).

HUITIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale (voir Document d'enregistrement universel 2021).

Le vote de ces deux résolutions conditionne le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale au titre de l'exercice 2021 (en l'espèce, aucune rémunération de ce type ne leur a été attribuée en 2021).

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Gaumont,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

AVEC LA SOCIÉTÉ BANQUE NEUFLIZE OBC

PERSONNE CONCERNÉE

Mme Sidonie Dumas, administratrice et directrice générale de votre société et membre du conseil de surveillance de la Banque Neuflize OBC.

NATURE ET OBJET

Le 31 mai 2021, votre société a conclu des contrats de crédits avec BNP Paribas, Banque Neuflize OBC, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile-de-France et la Banque Palatine pour un montant agrégé en principal de K€ 125 000.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration en date du 11 mars 2021.

MODALITÉS

Les contrats de crédits sont structurés comme suit :

• • un maximum de K€ 25 000 sous la forme de prêt garanti par l'Etat (PGE) et remboursable après une période de franchise de un an ;
• • K€ 37 500 remboursables cinq ans après la date de signature du contrat à hauteur du tirage éventuellement effectué et comprenant une période de franchise de remboursement de dix-huit mois ;
• • K€ 62 500 sous forme de lignes de crédits renouvelables pour lesquelles les tirages éventuels se feront en fonction des besoins et dont la maturité est de cinq ans.

MOTIFS JUSTIFIANT DE L'INTÉRÊT DE CES CONTRATS POUR LA SOCIÉTÉ

Les contrats de crédits susmentionnés, à l'exception du PGE, ont pour objet :

• • le refinancement de l'emprunt obligataire (Euro PP) de K€ 60 000, venant à échéance en novembre 2021 pour K€ 45 000 et en 2024 pour les K€ 15 000 restants ;
• • le financement du développement des activités des filiales.

Les contrats de crédits, en ce inclus le PGE, sont également destinés à financer les besoins généraux de la société et de ses filiales dans un contexte rendu difficile par la pandémie de Covid-19.

Convention autorisée au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

AVEC LA SOCIÉTÉ BANQUE NEUFLIZE OBC

PERSONNE CONCERNÉE

Mme Sidonie Dumas, administratrice et directrice générale de votre société et membre du conseil de surveillance de la Banque Neuflize OBC.

NATURE ET OBJET

Aux fins de garantir les sommes dues aux prêteurs par votre société au titre des contrats de crédits susmentionnés, une convention de nantissement de films cinématographiques du catalogue Gaumont devra être ultérieurement conclue entre votre société, BNP Paribas, Banque Neuflize OBC, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile-de-France et Palatine. La convention n'a pas encore été signée à la date de notre rapport.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration en date du 11 mars 2021.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Les Cinémas Pathé Gaumont

PERSONNE CONCERNÉE

M. Nicolas Seydoux, président du conseil d'administration de votre société et membre du comité de direction de la société Les Cinémas Pathé Gaumont.

NATURE ET OBJET

Un avenant au contrat de licence de marque conclu, en date du 20 octobre 2011, entre votre société (concédant) et la société Les Cinémas Pathé Gaumont (licencié), portant sur la prorogation du terme du contrat de licence du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2023, a été signé le 18 mai 2017.

MODALITÉS

La redevance annuelle de marque perçue par votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'est élevée à K€ 1 271.

Paris et Paris-La Défense, le 11 avril 2022

Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS

ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Béatrice Belle

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ GAUMONT

Dénomination (article 2 des statuts)

La société est dénommée Gaumont.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social est fixé au 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)

Société anonyme régie par les dispositions du Code de commerce et par ses statuts.

Date de constitution, durée de vie (article 5 des statuts)

La société a été constituée sous la dénomination Société Nouvelle des Établissements Gaumont le 11 août 1938. L'Acte Constitutif a été déposé le 5 septembre 1938 au greffe du Tribunal de Paris et la société a été immatriculée le 7 septembre 1938 au Registre du commerce. La dénomination sociale est devenue Gaumont par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1975.

La durée de la société, fixée initialement à 99 ans à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux statuts.

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et code APE

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification SIREN 562 018 002.

Son code d'activité économique est le 5911C : Production de films pour le cinéma.

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

• • la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous films, livres, phonogrammes, ou programmes audiovisuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
• • la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
• • la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
• • la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ; et
• • généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Exercice social (article 24 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Consultation des documents sociaux

Les documents relatifs à Gaumont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public, peuvent être consultés au siège social, 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Répartition des bénéfices (article 26 des statuts)

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Modalités de paiement des dividendes (article 27 des statuts)

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Assemblées générales (articles 18 à 23 des statuts)

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent conformément au Code de commerce et aux statuts.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est institué une date limite d'inscription en compte des titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, fixée au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires connus à cette date, soit par une inscription en compte nominatif ou par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte au porteur, peuvent assister et voter à l'Assemblée ou valider leur vote à distance. Tout transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n'est pas pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droits de vote double (article 19 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il n'existe pas d'autres cas dérogatoires prévus dans les statuts.

La fusion est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Identification des détenteurs de titres

La procédure d'identification des actionnaires est désormais de droit dans les sociétés cotées sur un marché réglementé (Euronext Paris).

Franchissement de seuils

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce qui imposent à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de déclarer tout franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 33.33, 50, 66.66, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote d'une société s'appliquent à Gaumont.

Toute personne physique ou morale qui acquiert plus de 10 %, 15 %, 20 % ou plus de 25 % des actions ou des droits de vote doit déclarer à Gaumont et à l'Autorité des marchés financiers les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir.

Conformément à l'article L. 233-14 du Code de commerce, l'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement aux déclarations auxquelles il est tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Re la io le io ire t t ns av e c s a c nn a s	1 8 8	à é Pr j d is l 'A b l t ta tu ts o e e s s s ou m s s e m e é é le g n ra	1 9 8
Ra é ia l du C i l d 'a d in is io t tra t p p o r s p c o ns e m n le la d 'o io t su r s p ns p ns	1 8 9	C Ra d is ire t te p p o r e s o m m s a s au c o m p s x la é du io du i l t ta su r r c n c a p	2 0 5
C Ra du i l d 'a d in is io t tra t p p o r o ns e m n le j d é lu io ts t su r s p ro e e r s o ns	9 0 1	Ra d is ire t te p p o r e s c o m m s a s au x c o m p s su r 'é / l is io d 'a io d leu t t m s n c ns e ou e va rs
Pr j d é lu io ts t o e e r s o ns	1 9 3	b i l i è é é d h é d 'u ts m o re s r s e rv e s au x a re n n p d 'é d 'e is tre p a rg ne n p r e

En application de l'article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce et selon les recommandations du code Middlenext n° R14 et AMF 2012-05 du 29.04.2021.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 18 et 19 des statuts.

Les documents préparatoires à l'Assemblée générale annuelle prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l'Assemblée, soit dès le vingt-unième jour précédant la réunion de l'Assemblée, sur le site internet de la société (www.gaumont.fr) dans la rubrique Finances.

Tout actionnaire nominatif peut jusqu'au cinquième jour inclusivement avant l'Assemblée demander que les documents lui soient adressés, à l'aide du formulaire de demande de documents joint à la convocation. Pour l'actionnaire au porteur, l'exercice de ce droit est subordonné à la fourniture d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

En plus du droit pour l'actionnaire d'inscrire des points ou des projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et de celui de poser des questions écrites avant la tenue de l'Assemblée selon les dispositions des articles R. 225-73 et R. 225-84 du Code de commerce, le Président de séance donne la parole aux actionnaires souhaitant poser des questions avant le vote des résolutions lors de l'Assemblée.

La documentation relative aux assemblées des trois dernières années est accessible depuis le site internet de la société (www.gaumont.fr) dans la rubrique Finances.

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PLANS D'OPTIONS

L'Assemblée générale du 6 mai 2021, par le vote de la douzième résolution, a donné au Conseil d'administration l'autorisation de consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société Gaumont ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options d'achat et de souscription d'actions. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, soit jusqu'au 5 juillet 2024.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions pour l'exercice 2021.

Nous vous indiquons également ci-après :

• • le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription ou d'achat consenties par Gaumont et par les sociétés qui lui sont liées, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux de Gaumont ;
• • le nombre et le prix des options de souscription consenties par les sociétés contrôlées par Gaumont, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux de Gaumont ;
• • le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription ou d'achat consenties par Gaumont et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés, durant l'exercice écoulé, à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux de Gaumont dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• • le nombre et le prix des actions qui durant l'exercice écoulé ont été souscrites ou achetées par les personnes susvisées en levant une ou plusieurs options consenties par les sociétés visées ci-dessus.

Octroi d'options

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de Gaumont ou de sociétés qui lui sont liées n'a été consentie durant l'exercice 2021.

Options consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés dont le nombre d'options consenties est le plus élevé

Néant

Exercice des options de souscription émises

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de Gaumont ou de sociétés qui lui sont liées n'a été levée durant l'exercice 2021.

Exercice d'options par les mandataires sociaux et les dix salariés dont le nombre d'options consenties est le plus élevé

Néant

Le Conseil d'administration

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Partie ordinaire

6

Résolutions 1, 2, et 3

Approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat de l'exercice 2021

Ces résolutions ont pour objet d'approuver, au vu des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes :

• • les comptes annuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir une perte nette sociale de € 5 836 104,99 au 31 décembre 2021 contre un bénéfice net de € 8 175 658,57 au 31 décembre 2020 ;
• • les comptes consolidés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 1 040 (part du Groupe) au 31 décembre 2021 contre une perte nette consolidée de k€ 16 773 au 31 décembre 2020 ;
• • l'affectation de la perte nette sociale de € 5 836 104,99 proposée par le Conseil d'administration au report à nouveau débiteur antérieur, soit un report à nouveau débiteur après affectation de € 27 883 458,67.

Les comptes annuels et consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes figurent aux chapitres 3 et 4 du Document d'enregistrement universel.

Résolution 4

Conventions réglementées

Il est proposé à l'Assemblée générale de prendre acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce qui figure au chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

Résolution 5

Politique de rémunération 2022 pour tous les mandataires sociaux

En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022 décrite dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

En cas de non-approbation, la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 6 mai 2021 continue de s'appliquer.

Résolution 6

Rapport global sur la rémunération 2021 de tous les mandataires sociaux

En application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans le rapport sur les rémunérations et avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux. Ce rapport figure dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

La rémunération des administrateurs ne pourra être versée qu'après cette approbation.

Résolutions 7 et 8

Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre de 2021 au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale

En application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale d'approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre de 2021 au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale, conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée générale du 6 mai 2021. Ces informations figurent dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

Les éléments de rémunération variables et exceptionnels qui auraient été attribués au titre de l'exercice 2021 ne pourront être versés qu'après cette approbation.

Résolution 9

Autorisation de rachat par la société de ses propres actions

Cette autorisation permettrait à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

La société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;

• • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
• • l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction de capital ;
• • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 6 mai 2021 arrive à échéance en novembre 2022 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation. La société détenait 4 849 actions propres au 31 décembre 2021. Il est proposé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 6 mai 2021.

Les modalités du rachat seraient les suivantes :

• • titres concernés : actions
• • pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 % du capital social ;
• • montant global maximum du programme : € 23 399 400 ;

;

• prix d'achat unitaire maximum : € 75 (hors frais d'acquisition).

Résolution 10

Renouvellement du mandat d'une administratrice

Sur proposition du Conseil d'administration, il est proposé à l'Assemblée générale de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Félicité Herzog arrivant à expiration à l'issue de la présente Assemblée pour une durée de trois ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Partie extraordinaire

Résolution 11

Autorisation à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre du rachat d'actions

Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration d'annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société, et par conséquent de réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite légale de 10 % du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 6 mai 2021 arrive à échéance en novembre 2022 et n'a pas été utilisée.

Il est demandé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 6 mai 2021.

Résolution 12

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Cette résolution permet au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente délégation ne pourrait excéder le montant de k€ 15 000.

La délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 juin 2020 arrive à échéance en août 2022.

Il est proposé à l'Assemblée générale de consentir cette délégation de compétence au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette délégation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 16 juin 2020.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résolution 13

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe

Cette résolution permet au Conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, au profit des salariés du Groupe adhérents au plan d'épargne d'entreprise et à l'attribution gratuite d'actions de la société à ces salariés dans les limites prévues par la loi.

Le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de cette délégation ne devrait pas excéder 200 000 actions.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence serait déterminé dans les conditions prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail.

La délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 juin 2020 arrive à échéance en août 2022.

Il est proposé à l'Assemblée générale de consentir cette délégation de compétence au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette délégation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 16 juin 2020.

Résolution 14

Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge des administrateurs

Sur proposition du Conseil d'administration, il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver la modification de l'alinéa 6 de l'article 9 – Composition du Conseil d'administration des statuts qui porte la proportion maximale des administrateurs âgés de plus de soixante-quinze ans à la moitié (au lieu du tiers précédemment) des membres en fonction.

Partie ordinaire

Résolution 15

Pouvoirs pour formalités

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale.

Nous vous remercions de bien vouloir approuver ces résolutions, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

Le Conseil d'administration

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

A – à titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2021 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 5 836 104,99 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2021 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 1 040 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l'exercice se solde par une perte nette de € 5 836 104,99, décide d'affecter cette somme comme suit :

€ 5 836 104,99

;

• affectation au report à nouveau débiteur

soit un report à nouveau débiteur après affectation de € 27 883 458,67. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

RCI CES EXE	NOM BRE DE TIT RES ÉM ÉR ÉS R UN	DIV IDE NDE NET ACT ION PAR	ÉLIG À MO NTA NT IBL E L'A BAT TEM ENT ÉVU PR PAR L'A RTI CLE 15 8-3 -2 DU COD E ÉN ÉRA ÔTS G DES L IMP
20 18	3 1 19 923	€ 1 00 ,	€ 1 00 ,
20 19	-	-	-
202 0	-	-	-

Quatrième résolution

Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l'Assemblée générale.

Cinquième résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Document d'enregistrement universel 2021).

Sixième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Document d'enregistrement universel 2021).

Septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Document d'enregistrement universel 2021).

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale (voir Document d'enregistrement universel 2021).

Neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

• • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• •l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
• • l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ;
• • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d'acquisition de blocs sur tout marché.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d'acquisition), étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• • de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;
• • d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 6 mai 2021.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Félicité Herzog

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Félicité Herzog pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice écoulé.

B – à titre extraordinaire

Onzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l'Assemblée générale du 6 mai 2021.

Douzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d'un montant maximal de k€ 15 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• 1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
• 2) décide que, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des l'articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ;

• 3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de k€ 15 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital ;
• 4) confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation antérieurement consentie sous la dix-huitième résolution de l'Assemblée générale du 16 juin 2020.

Treizième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet :

• – de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise (PEE) du Groupe,
• – et de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;
• 2) décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribué gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. À ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3) décide :

• – que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du Directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• – et que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
• 4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 5) décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure ;
• 6) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
  • – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription,
  • – déterminer les modalités et les délais consentis aux salariés pour la libération de leurs titres,
  • – fixer les modalités d'adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,
  • – fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres selon la méthode définie ci-dessus,
  • – procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
  • – arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
  • – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation antérieurement consentie sous la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 16 juin 2020.

Quatorzième résolution

Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide que la proportion des membres du Conseil étant âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieure à la moitié des membres en fonction et décide de modifier en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 – Composition du Conseil d'administration des statuts comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION

NOUVELLE RÉDACTION

Le nombre de membres du Conseil d'administrationâgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Le nombre de membres du Conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

C – à titre ordinaire

Quinzième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2022

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Article 1er - Forme

6

La présente société est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.

Article 2 - Dénomination

La société est dénommée : Gaumont.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

• • la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous films, livres, phonogrammes, ou programmes audiovisuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
• • la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
• • la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
• •la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
• •et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé : 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil d'administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout où il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.

Article 5 - Durée

La durée de la société, fixée initialement à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Titre II - Capital social - Actions

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à 24 959 384 euros. Il est divisé en 3 119 923 actions de 8 euros chacune, entièrement libérées.

Article 7 - Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par le Code de commerce.

L'assemblée peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à cet effet.

En cas d'augmentation faite par l'émission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'Assemblée générale prise conformément à la loi, les propriétaires des actions antérieurement émises ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, dans la proportion du montant des actions que chacun possède alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la loi et le Conseil d'administration.

Ceux qui n'auraient pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action, pourront se réunir pour exercer leurs droits.

Article 8 - Actions

LIBÉRATION

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, conformément à la décision du Conseil d'administration.

Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la société calculé au taux légal en vigueur.

FORME

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement.

Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l'intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par le Code de commerce et tenu, selon la forme de l'action, soit par la société, soit par un intermédiaire financier habilité par l'Autorité des marchés financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, se transmettent par virement de compte à compte conformément à la réglementation en vigueur.

S'il s'agit d'actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules transmissibles.

DROITS DES ACTIONS

La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.

À chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par le Code de commerce et par les présents statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque action confère dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action donne droit, notamment, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

INDIVISIBILITÉ

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

ACTIONS DÉMEMBRÉES

En cas de démembrement de l'action, le droit de vote qui y est attaché appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2022

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Titre III - Administration de la société

Chapitre I - Conseil d'administration

6

Article 9 - Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge.

Les fonctions de chaque membre du Conseil prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'intéressé.

En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire.

Chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins dix actions de la société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d'administration n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre de membres du Conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil d'administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Ces nominations provisoires sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs provisoires, ou avec leur concours n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du Conseil d'administration est devenu inférieur à trois, le Conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin du mandat de son prédécesseur.

Les membres du Conseil d'administration sont révocables par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment sans préavis ni indemnité.

Article 10 - Président du Conseil d'administration

Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique. Le Président demeure en fonction, sauf décision contraire du Conseil, pendant la durée de son mandat d'administrateur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fixée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le Conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'âge.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président préside les assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi.

Le Conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence de Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.

Article 11 - Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, du ou des Vice-Présidents aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.

Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le Conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu'un seul de ses collègues.

Le Conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou l'un des Vice-Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil à cet effet.

Le Conseil peut décider de nommer un secrétaire qui peut être une personne actionnaire ou non.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés ; l'administrateur qui représente l'un de ses collègues a deux voix.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur ; en cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration, sont valablement signés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs, habilité à cet effet.

Pourront être prises par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration pour lesquelles cette faculté est ouverte par le Code de commerce.

Vis-à-vis des tiers, la justification du nombre et de la nomination des administrateurs en exercice, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues, résultent suffisamment de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs participants ou représentés et de ceux des administrateurs absents.

Article 12 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

En outre, il donne son autorisation préalable aux conventions réglementées visées par le Code de commerce.

Le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

À peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s'applique au Directeur général et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et à toute personne interposée.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société, autres que celles prévues par les dispositions légales en vigueur.

Article 13 - Rémunération des administrateurs et du Président

L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de rémunération. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Outre la rémunération qui lui est allouée en qualité d'administrateur, le Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le Conseil d'administration.

Article 14 - Censeurs

Le Conseil d'administration peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois.

Chaque censeur est nommé pour une période d'une année.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du Conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil et assistent aux séances avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

Ils peuvent recevoir, sur décision du Conseil d'administration, une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux administrateurs.

Leurs missions sont arrêtées par le Conseil d'administration.

Article 15 - Direction générale

La Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la Direction générale. Le Conseil d'administration peut, avec l'accord du Directeur général ou du Président lorsque ce dernier assume la Direction générale, avant l'expiration de leur mandat, modifier les modalités d'exercice de la Direction générale.

Lorsque la direction de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables.

Le Conseil d'administration détermine la durée des fonctions conférées au Directeur général.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sous réserve des limitations légales, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers.

Toutefois, les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fixée à 65 ans. Ses fonctions cesseront de plein droit lors du premier Conseil d'administration suivant son 65e anniversaire. Toutefois, sur proposition du Président, le Conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Directeur général ayant atteint cette limite d'âge.

Article 16 - Rémunération du Directeur général

Les avantages fixes et, s'il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur général sont déterminés par le Conseil d'administration ; leur montant est porté aux charges d'exploitation.

Chapitre II - Contrôle de la société

Article 17 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.

Titre IV - Assemblées générales

Chapitre I - Dispositions générales

Article 18 - Dispositions générales relatives aux assemblées

EFFET DES DÉLIBÉRATIONS

L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément au Code de commerce et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

CONVOCATIONS

Les actionnaires sont réunis chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice en Assemblée générale ordinaire.

Des assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre.

Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour.

PARTICIPATION

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la société ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum et de majorité.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans

les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 19 - Tenue des assemblées

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

À défaut, elles peuvent être également convoquées :

1) par le Commissaire aux comptes ;

• 2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d'entreprise, en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par le Code de commerce ;
• 3) par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires d'actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double attribué. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fera pas perdre le droit acquis et n'interrompra pas le délai ci-dessus visé.

La fusion sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

L'ordre du jour est arrêté en principe par l'auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Chapitre II - Assemblées générales ordinaires

Article 20 - Quorum et majorité

L'Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

Article 21 - Pouvoirs

L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III - Assemblées générales extraordinaires

Article 22 - Quorum et majorité

1) L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde assemblée, le cinquième desdites actions.

Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

2) S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'administration à réaliser l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées.

Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

3) L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions à libérer en espèces ou par compensation ne peut être décidée qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.

Article 23 - Pouvoirs

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'Assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, d'actions de préférence, la fixation des droits et règles s'y appliquant et les modifications statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Titre V - Comptes sociaux

Article 24 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 25 - Documents comptables

À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Article 26 - Bénéfices

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Article 27 - Paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblée générale mixte du 5 mai 2022 - Onzième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital

envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 11 avril 2022 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS

ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Béatrice Belle

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2022

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale mixte du 5 mai 2022 - Treizième résolution

Aux Actionnaires,

6

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe, pour un nombre maximal de 200 000 actions, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article, ne soit précisée.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris et Paris-La Défense, le 11 avril 2022 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS

ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Béatrice Belle

Ac io ia d G t t t nn a r e au m o n	2 0 8	C le d ie d l 'in fo io f ina i è t a n r r e rm a n nc re	2 1 4
In fo io le i l t t ta rm a ns c o nc e rn a n c a p	2 1 1	Do i b le b l ic ts cu m e n a c c e s s s au p u	2 1 4
é In fo io le h d i t t tre rm a ns su r m a rc e s s	2 1 3

ACTIONNARIAT DE GAUMONT

Actionnaires détenant plus de 5 % des droits et titres d'autocontrôle

Évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

	31. 12. 21			31. 12. 20			31. 12. 19
			ÉPA R RTI	TIO N			ÉPA R RTI	TIO N			ÉPA R RTI	TIO N
	ÉPA TIO CAP DES DRO ITS VOT R RTI N DU ITA L DE E		ÉPA TIO CAP DES DRO ITS VOT R RTI N DU ITA L DE E			ÉPA TIO CAP R RTI N DU ITA L		DES DRO ITS VOT DE E
ACT ION RES NAI	NOM BRE	%	NOM BRE	%	NOM BRE	%	NOM BRE	%	NOM BRE	%	NOM BRE	%
Cin é Pa r	2 7 98 628	89 70 ,	5 5 63 25 6	94 33 ,	2 7 98 628	89 70 ,	5 5 63 25 6	94 33 ,	2 7 98 628	89 70 ,	5 5 63 25 6	94 27 ,
Pu blic	31 6 4 46	10, 14	33 4 7 54	5, 68	31 6 4 46	10, 14	33 4 6 96	5, 67	31 6 4 46	10, 14	33 8 2 01	5, 73
dét Ga SA Ac tion ont s enu es par um	4 8 49	0, 16	-	-	4 8 49	0, 16	-	-	4 8 49	0, 16	-	-
TO TA L	3 1 19 923	100 00 ,	5 8 98 010	100 00 ,	3 1 19 923	100 00 ,	5 8 97 95 2	100 00 ,	3 1 19 923	100 00 ,	5 9 01 45 7	100 00 ,

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Gaumont n'est pas en mesure, à ce jour, d'estimer le nombre exact de ses actionnaires. Au 31 décembre 2021, le nombre d'actionnaires nominatifs s'élevait à 86.

Au 31 décembre 2021, Gaumont détenait 4 849 actions propres, dont 4 649 actions au nominal de € 8 dans le cadre de son contrat de liquidité et 200 actions inscrites au nominatif, représentant un investissement total de k€ 257. Ces actions représentent 0,16 % du capital et n'ont ni droit de vote ni droit au versement de dividende.

Aucune société contrôlée ne détient de titres Gaumont.

Principaux événements survenus au cours des trois derniers exercices ayant eu un impact sur l'actionnariat

À la connaissance de Gaumont, aucun évènement ayant eu un impact sur l'actionnariat n'est survenu depuis 2019 et à la date de ce rapport.

Franchissement de seuils

À la connaissance de Gaumont, aucun seuil n'a été franchi durant l'exercice 2021 et à la date de ce rapport.

Opérations effectuées par Gaumont sur ses propres actions

Dans le cadre du contrat de liquidité, signé le 1er juillet 2010, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, et en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre Gaumont sur le marché, un compte de contrepartie est ouvert dans les livres de la société de bourse Exane BNP Paribas. Le montant des apports initiaux s'élève à k€ 300, augmentés de k€ 100 en novembre 2010.

La gestion du contrat de liquidité est assurée par la société Exane BNP Paribas qui apprécie seule les opportunités d'intervention sur le marché aux seules fins de :

• • faciliter la cotation du titre ;
• • contribuer à améliorer la diffusion du capital de la société ;
• • contribuer à améliorer la liquidité du marché du titre.

À la date du 31 décembre 2021, le montant total des moyens affectés à ce contrat était de 4 649 actions propres et k€ 16 en espèces.

Par ailleurs, au 31 décembre 2021, Gaumont détient 200 actions propres au nominatif.

Gaumont a réalisé en 2021 les opérations suivantes sur ses propres actions :

	202 1	202 0
No mb de titr uis re es acq	-	-
Co d'a uis itio urs mo yen cq n	-	-
No mb de titr céd és re es	-	-
Co de sio urs mo yen ces n	-	-
nég Fra is de oci atio n	-	-
No mb de titr dét 31 déc bre re es enu s au em	4 8 49	4 8 49
Va leu des titr dét 31 déc bre r es enu s au em	€ 2 57 519	€ 2 57 519
Qu du ital dét 31 déc bre ote rt -pa cap enu e au em	0, 16 %	0, 16 %
No min al des ion act s	€ 8	€ 8

Participation des salariés et des dirigeants au capital

Dirigeants actionnaires

À la connaissance de Gaumont, les administrateurs détenaient directement ensemble 3 844 actions représentant 0,12 % du capital et 0,13 % des droits de vote au 31 décembre 2021.

Opérations des dirigeants sur les titres

À la connaissance de Gaumont, aucune opération n'a été effectuée en 2021.

Actionnariat salarié

À la connaissance de Gaumont, aucun de ses salariés ne détenait des actions au 31 décembre 2021. À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun plan d'épargne ou fonds de gestion collective au bénéfice des salariés ou anciens salariés qui serait investi en titres de la société.

Politique en matière de dividendes

La politique de distribution des dividendes à venir est fondée sur différents critères notamment les besoins d'investissement de la société, sa situation financière et la pratique de marché.

Tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par l'article 2224 du Code civil. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont versés au Trésor, en application de l'article L. 1126-1 du Code de propriété des personnes publiques.

Au titre des cinq derniers exercices, Gaumont a distribué les dividendes suivants :

		ÉS DIV IDE NDE S VER S AU TIT RE DE L'EX ERC ICE FIS CAL (en os) eur
ÉES ANN	NOM BRE DE TIT RES ÉM ÉR ÉS (1) R UN	NET	AVO IR FIS CAL	TOT AL
20 16	3 1 14 575	00 1,	-	00 1,
20 17	3 1 15 04 7	1, 00	-	1, 00
20 18	3 1 15 074	1, 00	-	1, 00
20 19	-	-	-	-
202 0	-	-	-	-

(1) Hors titres autodétenus à la date de mise en paiement.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Actionnariat de référence

L'actionnaire de référence de Gaumont est la société Ciné Par, contrôlée par Madame Sidonie Dumas depuis le 2 octobre 2017, qui détient 89,70 % du capital et 94,32 % des droits de vote au 31 décembre 2021.

À la date de ce rapport, la présence de membres indépendants au Conseil d'administration de la société (cinq sur neuf membres que compte le Conseil) et le fait que certaines décisions soient soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration visent à garantir que le contrôle de la société n'est pas exercé de manière abusive. En particulier, il est rappelé que sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de la Direction générale dont le détail est donné dans le chapitre sur le gouvernement d'entreprise.

Pacte / convention d'actionnaires

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun accord entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Nantissement des actions

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun nantissement portant sur ses titres au 31 décembre 2021.

Modifications du capital et des droits affectés aux actions

Le capital social et les droits attachés à chaque action ne sont susceptibles de modification que sous réserve du respect des dispositions légales en vigueur. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière.

Accords conclus par la société comprenant une clause particulière en cas de changement de contrôle

À la connaissance de Gaumont, les accords significatifs conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sont les suivants :

• • emprunt obligataire d'un montant total de k€ 60 000 à échéance du 14 novembre 2021 et du 14 novembre 2024 ;
• • protocole d'investissement relatif à Entourage Pictures, pour le financement des films en langue française produits ou coproduits par Gaumont, signé le 19 juillet 2016 avec date de réalisation au 6 janvier 2017, pour une durée de cinq ans ;
• • contrats de crédit pour un montant agrégé en principal de k€ 125 000 signés le 31 mai 2021, pour le refinancement partiel de l'emprunt obligataire venu à échéance en novembre 2021 et pour le financement ou le refinancement du développement des activités des filiales, des besoins généraux de la société et de ses filiales et des obligations Euro PP 2021 et Euro PP 2024.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Évolution du capital de Gaumont SA

Au 31 décembre 2021, le capital social de Gaumont s'élève à € 24 959 384. Il est composé de 3 119 923 actions de € 8 de nominal chacune, toutes intégralement libérées et de même catégorie. Le nombre total des droits de vote attachés aux actions est de 5 898 010, incluant 2 778 087 actions à droit de vote double.

Gaumont n'a émis aucun titre non représentatif du capital.

Capital potentiel

Au 31 décembre 2021, 24 151 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

La totalité des 24 151 options exerçables bénéficient d'un prix d'exercice inférieur au cours moyen de la période et présentent un effet dilutif équivalent à 11 867 actions au 31 décembre 2021.

Le tableau suivant présente les effets sur le capital et le résultat par action d'une levée de la totalité des options à caractère dilutif.

	202 1	202 0
No mb d'a ctio re mo yen ns	3 1 19 87 6	3 1 19 87 6
Ré sul sol idé du Gro (en mill iers d'eu ros) tat t con par upe	1 0 40	- 1 6 7 73
Ré ltat ion net act (en os) su pa r eur	0, 33	- 5 38 ,
No mb d'o tion de ip tion d'a ctio à ère dilu tif act re p s sou scr ns car	86 11 7	550 11
No mb tiel d'a ctio ten re po mo yen ns	3 1 31 743	3 1 31 42 6
Ré ué ltat net dil act ion (en os) su pa r eur	0, 33	- 5 36 ,
Po de dilu tion (en %) ent urc age	0, 38	0, 37

Historique des plans d'options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d'actions au profit d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéficie d'aucun plan.

Plans d'options en cours à la clôture de l'exercice

Tableau N° 8 de la recommandation AMF N° 2014-14

Les plans I et II ont expiré respectivement le 2 décembre 2002 et le 22 décembre 2003.

Les options attribuées au titre des plans III, IV et VII ont été levées en totalité.

Les plans V, VI et VIII sont toujours en cours au 31 décembre 2021. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

	PLA N V	PLA N VI	PLA N VIII
Da d'A mb lée éné rale te sse g	02 .06 .94	25 .04 .96	29 .04 .04
Da d'a ttri but ion te	(1) 15. 02 .96	(1) 12. 03 .98	(2) 28 .02 .05
Typ d'o tion e p	So rip tion usc	So rip tion usc	So rip tion usc
Po int de dé d'e cic des tion t par xer e op s	15. 02 .01	12. 03 .03	28 .02 .09
Da d'e irat ion te xp	14. 02 .46	11. 03 .48	27 .02 .49
Prix d'e cic init ial (en o) xer e eur	€ 5 0, 31	€ 6 4, 03	€ 6 4, 00
sté (en o) Prix d'e cic aju xer e eur	€ 4 3, 77	€ 5 5, 70	€ 5 5, 79
ées No mb tot al d'o tion att ribu re p s	104 00 0	168 00 0	196 75 0
ées sté No mb tot al d'o tion att ribu aju re p s	119 68 3	193 34 1	22 6 5 34
ulé ulé No mb d'o tion 31 .12 .21 re cum p s ann es au	47 184	100 16 4	103 94 3
ulé rcé No mb d'o tion 31 .12 .21 re cum p s exe es au	71 34 7	90 873	101 89 6
NO D'O ION S ST CIR CU TIO MB RE PT RE AN T EN LA N AU 31 .12 .21	1 1 52	2 3 04	20 69 5
êtr Do nt bre d'o tion nt ites les nda tair iau nom p s po uva e sou scr par ma es soc x
Sid ie Du • on ma s	-	-	20 695
êtr arié Do nt bre d'o tion nt ites les dix sal do nt le bre nom p s po uva e sou scr par s nom (3) d'o tion ain si ties le lus éle vé est p s con sen p	-	-	-

(1) Conseil d'administration.

(2) Directoire.

(3) Lorsque plus de dix salariés sont concernés à égalité, le nombre indiqué tient compte de tous les intéressés (dont les personnes qui ont quitté la société).

Options détenues par les dix salariés dont le nombre d'options est le plus élevé

Tableau N° 9 de la recommandation AMF N° 2014-14

Au cours de l'exercice 2021, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux salariés de Gaumont SA ou de ses filiales. Au 1er janvier 2021, les dix salariés ayant bénéficié du nombre le plus élevé d'options ne détenaient plus aucune option de souscription d'action susceptible d'être exercée.

INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ DES TITRES

Les actions de Gaumont ont été admises pour la première fois au marché au Comptant de la Bourse de Paris le 26 août 1948. Depuis le 24 juin 1996, elles font l'objet de transactions sur le marché d'Euronext Paris et appartiennent au compartiment B de l'Eurolist (code ISIN : FR0000034894). Il n'existe pas d'autre place de cotation.

Synthèse de l'évolution du cours de l'action des deux derniers exercices

(en os) eur	202 1	202 0
Ha ut	116 00 ,	116 00 ,
Ba s	97 00 ,	90 80 ,
De rnie r cou rs	100 00 ,	110 00 ,

Source : NYSE Euronext.

Évolution du cours de bourse et volumes de transactions sur les titres Gaumont en 2021

	COU RS ME NSU EL (c lôtu os) re, en eur
	S PLU HAU T	S BAS PLU	MO YEN	NOM BRE DE TIT RES ÉCH ÉS ANG	ÉCH ÉS CAP ITA UX ANG (en mil liers d'e s) uro
Jan vie r	109 ,5 0	107 00 ,	114 63 ,	3 312	379
Fév rier	116 00 ,	112 00 ,	117 ,4 8	1 505	178
Ma rs	115 00 ,	108 ,5 0	116 ,7 9	5 596	645
Avr il	110 ,5 0	108 00 ,	111 00 ,	3 291	365
Ma i	110 00 ,	109 00 ,	110 ,7 0	2 472	274
Jui n	108 00 ,	107 00 ,	109 ,7 0	4 937	547
Jui llet	106 ,5 0	102 00 ,	108 69 ,	2 834	306
ût Ao	102 00 ,	100 00 ,	103 ,7 8	2 269	233
Sep tem bre	101 00 ,	99, 80	103 27 ,	2 115	216
Oc tob re	102 ,5 0	99, 80	103 61 ,	1 386	142
Nov bre em	100 ,5 0	97, 00	102 ,5 9	2 789	283
Déc bre em	99, 40	97, 40	101 04 ,	2 118	212
ÊM ÉR EXT R ES DE LA P IOD E	116 00 ,	97, 00
ÉR MO YE NN ES DE LA P IOD E			108 61 ,	2 885	315

Source : NYSE Euronext.

Le cours moyen du mois de décembre 2021 fait ressortir une capitalisation boursière de k€ 315 246.

CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Publication des comptes

10 mars : Résultats annuels 2021 15 septembre : Résultats semestriels 2022

Assemblée générale des actionnaires

5 mai : Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires et du public dans les conditions légales, peuvent être consultés au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Des exemplaires du Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Gaumont, ainsi que sur les sites internet de Gaumont (www.gaumont.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L'information réglementée est accessible sur le site : http://www.gaumont.fr, page Finances.

è Re b le d l 'in fo io f ina i t s p o ns a s e rm a n nc re	2 1 6	é Ta b le d i l ia io t e r c o nc n :
		Ra f ina ie l t p p o r nc r a nn u e	2 2 0
Ta b le d d e c o nc o r a nc e	2 8 1

RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document

Sidonie Dumas

Directrice générale

Attestation

J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Gaumont et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, dont la table de réconciliation se trouve en page 220, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Gaumont et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2022

Sidonie Dumas Directrice générale

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ADV OLI S	ERN ST & Y OUN G ET AUT RES
Me mb de la Co ie rég ion ale de Pa ris • re mp agn l'O éra Ad 38 de 750 02 Pa ris • res se : ave nue p , ,	Me mb de la Co ie rég ion ale de Ve illes • re mp agn rsa Sa Co Dé Ad 1-2 lac des iso 924 00 urb ie Pa ris- La fen 1 • res se : p e ns evo se – ,
Re ése nté Hu de No • pr par gue s ray	Re ése nté Bé ice Be lle • atr pr par
1re ina tion As blé éné rale du 2 m ai 200 5 lac de KP MG ien ent ent • nom sem e g en rem p em anc nem : RS M S alu Re de l stro y	1re ina tion As blé éné rale du 3 m ai 20 11 lac de Ern & Yo Au dit ent st • nom sem e g en rem p em ung :

Responsable de l'information financière

Sami Tritar

Directeur financier Adresse : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Téléphone : 01 46 43 20 00 Courriel :sami.tritar@gaumont.com

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLE DE CONCORDANCE

CONCORDANCE

8

TABLE DE

Afin de faciliter la lecture du présent Rapport annuel enregistré comme Document d'enregistrement universel, la table de concordance suivante (en application du schéma de l'annexe I du Règlement CE n° 2019 / 980 du 14 mars 2019) permet d'identifier les principales informations requises par l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d'application.

INF	ORM ATI ON
1.	Pe ble rso nn es res po nsa s
1.1	Ind ica tion des ble per son nes res po nsa s	21 6-2 17
1.2	Dé cla ion des ble rat per son nes res po nsa s	21 6
1.3	Dé cla ion d'e rat rt rt ou rap po xpe	21 7
1.4	Att atio d'u tier est n n s	21 6
1.5	Dé cla ion bat ion éal ab le rat san s ap pro pr	*
2.	Co ôle lég de ntr tes urs aux s co mp	217
3.	Fac de risq teu rs ues	27 -31
4.	Inf ati nt l'ém ett orm on s co nce rna eu r
4.1	Ra iso iale et rcia l n soc nom com me	8, 185
4.2	éro é ( I) Lie et d'e istr ent et ide ntif ian t d'e ntit jur idiq LE u num nre g em ue	Co IV uv.
4.3	rée Da te de stit utio et du de vie con n	185
4.4	Siè l'ém lég rég ivité ial, for jur idiq de ette isla tion iss ant act ge soc me ue ur, ses s, d'o rig ine ad éro de télé hon de siè site b et pay s res se, num p e son ge we ,	185 -18 6
5.	Ap de ivit és act erç u s
5.1	Pri nci les ivité act pa s	36 -39 110 ,
5.2	Pri nci rch és pau x ma	11- 22
5.3	Évé imp ent ort ant nem s s	26 53 102 142 , , ,
5.4	Str até ie et obj ect ifs g	23 -24
5.5	é dé à l'ég céd és De de da ard des bre vet lice tra ts et gr pen nce s, nce s, con pro de fab rica tion	*
5.6	Élé fon dat des déc lara tion la itio tiel le nts t me eur s s con cer nan pos n con cur ren	*
5.7	Inv iss est ent em s	40 -45 59 68 -75 , , , 122 -12 4, 139 -14 0
6.	Str uct isa tio elle ure org an nn
6.1	Gro De ip tion ire du scr som ma upe	8-1 0, 110
6.2	Lis te des filia les imp ort ant es	10, 58

ORM ON INF ATI		PAG ES
7.	Ex de la sit ion fin ciè de rés ult uat et ats am en an re s
7.1	Sit ion fina nci ère uat	35 -45
7.2	Ré sul d'e loit atio tat xp n	36 -39
8.	Tré ie ita et so rer ca p ux
8.1	Info atio les itau rm n sur cap x	40 -42 50 80 -81 , ,
8.2	So des flux de tré erie et nta nt urc e mo sor	40 -42 -79 51 75 , , , 114 136 -13 8 ,
8.3	Be soi de fina nt et str uct de fina nt ns nce me ure nce me	41 -42 82 -88 ,
8.4	à Re str icti l'ut ilisa tion des itau ons cap x	41 -42 87 -88 ,
8.5	So de fina nt att end urc es nce me ues	41 -42 87 -88 ,
9.	En vir rég lem air nt ent on ne me e	28 -31
10	Inf ati les da ten orm on s su r nce s
10. 1.a	Pri nci les da affe cté la duc tion les les cks ten nt tes et sto pa nce s aya pro ven , coû les ts et les ix de te de is la fin du de rnie rcic pr ven pu r exe e	4-5 23 42 -45 53 , , , , 116
10. 1.b	ère De ip tion de tou t cha nt sig nifi cat if de for fina nci scr nge me per ma nce du Gro upe	*
10. 2.	Te nda inc itud inte évé ert tra nt ent nce e, con eng age me ou nem , , do l'ém nai tibl d'in flue sib lem nt ette ent ur a con ssa nce sus cep e r sen l'ém les ctiv de ette sur per spe es ur	26 53 116 , ,
11	Pré bé néf vis ion est ima tio du ice s ou ns
11. 1.	Pré bén éfic vis ion est ima tion du ou e	*
11. 2.	Pri nci les hyp oth èse end les évi sio ima tion s-t ant est pa s sou pr ns ou s de bén éfic es	*
11. 3.	Dé cla ion rela tive bas d'é tab liss d'é lab tion rat ent et aux es em ora des éci sio ima tion du bén éfic et est pr ns s e	*
12	Org d'a dm inis tio de dir ion de illa tra ect et an es n, su rve nce én éra et Dir ect ion le g
12. 1.	Co Info atio t les mb du il d'a dm inis tra tion rm ns con cer nan me res nse la Dir ion éné rale et ect g	154 -16 5
12. 2.	Co nfli d'in tér êts ts	166

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLE DE

INF ORM ATI ON		PAG ES
13	Ré né ion rat et nta mu ava ge s
13. 1.	Ré nér atio et nta nat mu ns ava ges en ure	66 173 -18 2 ,
13. 2.	Re ites tra et aut nta res ava ges	173 -18 2, 212
14	Fo ion de d'a dm inis tio de dir ion nct nt tra et ect ne me s org an es n
14. 1.	Da d'e irat ion des nda uel te ts act xp ma s	155
14. 2.	Co de vic lian les mb des d'a dm inis tion ntr ats t tra ser e me res org ane s de la dire ctio et n	167
3. 14.	Info atio le Co mit é d'a ud it le Co mit é des rém uné ion et rat rm ns sur s	168 0 -17
14. 4.	Dé cla ion rela tive d'e rise rat nt ntr au go uve rne me ep	154
14. 5.	Inc ide sig nifi ive tiel les la d'e rise cat ten ntr nce s s po sur go uve rna nce ep	*
15	Sa lar iés
15. 1.	No mb des sal arié re s	39 66 ,
15. 2.	Pa rtic ipa tion da le ital ck- tion des nda tair iau et sto s ns cap op s ma es soc x	66 80 -81 209 212 , , ,
15. 3.	Ac ds évo tici tion des sal arié da le ital t cor pr yan une par pa s ns cap	80 -81 209 212 , ,
16	Pri ipa ion ire act nc ux na s
16. 1.	Ide ntif ica tion des inc ipa ion nai act pr ux res	20 8
16. 2.	Exi de dro its de diff ére ste vot nts nce e	20 8

ORM INF	ON ATI	PAG ES
16. 3.	Co ôle l'ém ntr de ette ur	20 8-2 10
16. 4.	raîn trô Ac d do nt la mis ait ent cha nt de le cor e en œu vre po urr er un nge me con	210
17	Tra cti de rtie liée nsa on s ave c s pa s s	210
18	Inf ati fin ciè l'ac tif le ssi f, la sit ion nt et uat orm on s an res co nce rna pa ciè rés l'ém fin et les ult ats de ett an re eu r
18. 1.	ère Info atio fina nci his tor iqu rm ns s es	107 152 ,
18. 2.	ère éd Info atio fina nci inte iair et aut rm ns s rm es res	*
18. 3.	ère Au dit des info atio fina nci uel les his tor iqu rm ns s ann es	10 7, 152
18. 4.	ère Info atio fina nci form rm ns s pro a	*
18. 5.	Po litiq de dis trib utio des div ide nde ue n s	209
18. 6.	céd Pro ju dic iair et d'a rbit ure s es rag e	31 96 -97 128 , ,
18. 7.	Ch ère ent sig nifi cat if de la situ atio fina nci ang em n	9, 102 142 ,
19	Inf ati lém air ent orm on s co mp es
19. 1.	Ca ital ial p soc	80 126 20 8, , , 21 1-2 12
19. 2.	Ac stit utif te et sta tut con s	185 -18 6
20	Co imp ntr ats ort ant s	*
21	Do sib les blic nts cu me ac ces au pu	214

* Sans objet pour l'émetteur.

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLE DE RÉCONCILIATION : RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DE RÉCONCILIATION : RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d'enregistrement universel intègre tous les éléments du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

Le Rapport de gestion du Conseil d'administration rendant compte à l'Assemblée générale des actionnaires des éléments mentionnés ci-dessous est inclus aux pages détaillées ci-après.

PAGES

INF ORM ATI ONS		PAG ES	COD IFIC ON ATI	DES CRI ON PTI	PAG ES
1.	Co uel de la iété tes mp ann s soc	111 -14 4	L. 2 25 -10 0-1 L. 2 32 -1 II, L. 2 33 -6 ,	éco Info atio iqu rela tive rm ns nom es s	26 -33 ,
2.	Co sol idé du Gro tes mp con s upe	46 -10 2	L. 4 41 -6- 1 al. 1 du Co de de 243 bis et com me rce 223 & q uin ies du CG I et rte qua r qu	à l'ac tivi té, risq trô le et aux ues au con inte rne	36 -45 ,
3.	Ra éné ral des Co iss aire les uel ort tes tes pp g mm s aux com p sur com p ann s	147 -15 1			110 , 145 -14 6
4.	Ra des Co iss aire les sol idé ort tes tes pp mm s aux com p sur com p con s	103 -10 6	L. 2 L. 2 L. 2 25 -10 2, 25 -10 5, 25 -18 5,	Info atio jur idiq rela tive rm ns ues s	20 8,
5.	Ra de tion du Co il d'a dm inis tion ort tra pp ges nse	Vo ir tab le ci-c ont re	L. 2 25 -19 7-1 L. 2 25 -21 1, L. 2 28 -99 L. 2 33 -6, , ,	ital et dro its de vot au cap aux e	21 1-2 12
6.	Att atio de la la bilit é des info atio est ant ten n per son ne ass um res po nsa rm ns con ues da le Do d'e istr uni sel ent ent ns cum nre g em ver	21 6	L. 2 33 -13 L. 4 64 -2, R. 225 -10 2, , R. 233 -19 22 3-2 6 du RG de l'AM F
7.	De ip tif du de hat d'a ctio scr pro gra mm e rac ns	171 -17 2, 212	L.2 25 -10 2-1 L.2 25 -10 2-2 ,	Dé cla ion de for rat per ma nce	NA
8.	Co uni ion rela tive hon ires des trô leu lég des cat tes mm aux ora con rs aux com p	102	ère éve ext fina nci et ntio des risq ra- pr n iron ent env nem aux		ues
9.	Ra le d'e rise ort nt ntr pp sur go uve rne me ep	Vo ir tab le ci-c ont re

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'administration. Il est inclus aux pages détaillées ci-après.

Ce rapport a été élaboré en application des dispositions légales et réglementaires, des recommandations AMF applicables et du Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext.

DESCRIPTION

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Ma nda fon ctio rcé da iété cha nda tair ial du l'ex ice ts et tou te t ns exe s ns soc par que ma e soc ran erc	157 -16 5
Ré nér atio de sés à cha nda tair ial Eng is la iété bén éfic de nda tair iau Po litiq et nta tou te nat nts mu n ava ges ure ver que ma e soc age me pr par soc au e ses ma es soc ue x – – de rém uné rat ion des nda tair iau Pro je ts de rés olu tion rela tifs inc ipe et crit ère de dét ina tion de rép art itio et d'a ttri but ion des élé nts de ma es soc x aux pr s aux s erm n me – , rém uné ion des nda tair iau rat ma es soc x	173 -18 2
Co ntio rég lem és et nts ent nve ns eng age me	167 183 -18 4 ,
Co de de d'e rise la iété Mo da lité d'e cic de la Dir ion éné rale Lim itat ion des irs de la Dir ion éné rale nt ntr rete ect ect go uve rne me ep nu par soc s xer e g s po uvo g – – – Co osi tion diti de épa ion d'o nis atio des du Co il d'a dm inis tion Ap lica tion du inc ipe de rés atio éq uilib rée des fem et rat et tra tra ent mp con ons pr rga n vau nse p pr rep n me s x – Co et des hom sei du il d'a dm inis tra tion me s au n nse	154 -15 6, 168 -17 0
Dé lég é ées blé éné Co atio de val idit ord l'As rale il d'a dm inis tra tion ns en cou rs acc par sem e g au nse	171 -17 2
Élé nts tibl d'a voi inc ide d'o ffre bliq me sus cep es r une nce en cas pu ue	210
lité à blé éné Mo da de tici tion des act ion nai l'As rale s par pa res sem e g	188

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