Gaumont — Annual Report 2019

May 5, 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

(Nouvelle version du Document de référence)

2019 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 5 mai 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Panorama du marché 11 Perspectives et orientations stratégiques 22

Organigramme simplifié du groupe Gaumont 10

2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 23

Impacts de l'épidémie de covid-19 sur l'activité, les résultats et la situation financière de Gaumont 24 Facteurs de risque 25

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 30

3 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 33

Compte de résultat consolidé	34
État du résultat global	35
État de la situation financière consolidée	36
Variations des capitaux propres consolidés	38
Tableau des flux de trésorerie consolidés	39
Analyse des résultats consolidés	40
Annexe aux comptes consolidés	51
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	103
Informations financières historiques	107

4 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 109

Bilan	110
Compte de résultat	112
Tableau des flux de trésorerie	113
Exposé des opérations de l'exercice	114
Annexe aux comptes annuels	115
Tableau des filiales	140
Tableau des participations	141
Résultats de la société Gaumont au cours des cinq derniers exercices	142
Information sur les délais de paiement	143
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	144
Informations financières historiques	149

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ¹⁵¹

Gouvernance de Gaumont	152
Rémunération des mandataires sociaux	170
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	178
Renseignements généraux concernant la société Gaumont	180

6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 16 JUIN 2020 183

184
185
186
189
196
204
sur l'émission

aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 205

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ²⁰⁷ Actionnariat de Gaumont 208 Informations concernant le capital 212 Informations sur le marché des titres 214

Calendrier de l'information financière 215 Documents accessibles au public 215

8 ATTESTATION ET INFORMATIONS

COMPLÉMENTAIRES	217
Responsables de l'information financière	218
Table de concordance	220
Table de réconciliation : Rapport financier annuel	222

Que dire ? Qu'écrire le 22 avril à des actionnaires qui au mieux liront ces réflexions le 16 juin ? Tout va si vite, ce qui était vrai la veille est faux le lendemain.

Le Conseil d'administration a arrêté les comptes le 10 mars en pensant que l'année 2020 serait celle du retour à l'équilibre. Il s'est à nouveau réuni, à distance, six semaines plus tard le 22 avril pour être informé de pertes substantielles pour l'année en cours.

Aujourd'hui, dans le monde entier les salles de cinéma sont fermées et les tournages des séries comme des films sont interrompus.

L'internationalisation, comme l'équilibre entre les tournages pour le cinéma et pour la télévision, semblaient de bonnes solutions pour équilibrer les risques. Aujourd'hui, toutes les productions sont à l'arrêt, partout.

Depuis 45 ans, je vante les mérites du cinéma, une émotion collective créée par un film dans une salle de cinéma confortable, coupée des bruits extérieurs, dotée d'une image et d'un son de grande qualité. Ce sont les spectateurs des salles souriants, la larme à l'œil, anxieux ou hilares qui font le succès des films des Tontons Flingueurs à Intouchables et leur permettent ensuite de passer et repasser avec succès sur les plates-formes et sur les chaînes de télévision comme récemment les 7 ^eCompagnie. Pour la première fois, dans des pays où ils n'ont pas été détruits, tous les cinémas sont fermés. Les spectateurs d'aujourd'hui ne peuvent plus enchanter les téléspectateurs de demain…

Les circonstances nous conduisent à vendre quelques films supplémentaires de notre catalogue mais ne suffisent pas à couvrir les charges même si certaines, notamment en France, sont allégées.

Les séries de télévision sont payées quand elles sont livrées. La disponibilité de certains comédiens, au calendrier déjà chargé avant la crise, peut poser de sérieux problèmes pour la reprise des tournages.

La réouverture des salles de cinéma est plus complexe qu'il n'y paraît. Lorsqu'elles en auront reçu l'autorisation administrative, les salles de cinéma ne retrouveront pas leur clientèle en claquant des doigts. Indépendamment du fait que le spectateur potentiel doit avoir confiance, il doit surtout avoir envie. Cette envie dépend de la programmation. Or si la France peut s'enorgueillir de voir ses films nationaux attirer sensiblement un tiers des spectateurs, plus de la moitié d'entre eux voit des films américains. Le retour à la normale des salles de cinéma en France implique donc que le virus ait également quitté les États-Unis.

Après 2020, cet hiver dramatique en Chine, ce printemps anxiogène sur la planète, cet été incertain et cet hiver complexe, je veux porter mon regard au-delà.

Avant, pendant et après le confinement avec leurs écrans toujours plus nombreux, les hommes et les femmes de tout âge, de toutes conditions, de toutes nationalités sont avides de belles histoires bien racontées, bien filmées, bien interprétées qui les fassent rire ou pleurer, réfléchir ou s'évader. Si nous sommes à même de les leur proposer et si les pouvoirs publics ne sont pas laxistes sur le téléchargement illicite, notre avenir est assuré.

Nicolas SEYDOUX, le 22 avril 2020

2019 aura été une très mauvaise année pour Gaumont.

Nous savions qu'après la vente de notre participation dans Les Cinémas Pathé Gaumont, il nous faudrait consolider les activités de production et de distribution et trouver un équilibre entre le cinéma et la télévision.

Cela s'avère plus long et plus compliqué qu'il n'y paraît mais nous nous y employons avec ferveur !

L'année 2019 a été une très bonne année pour le grand écran. Pour la sixième année consécutive, la fréquentation des salles de cinéma a franchi le seuil des 200 millions d'entrées. Plus de 213 millions de personnes se sont déplacées pour aller découvrir des films et les films français qui représentent 35 % du marché, ont été plébiscités par les spectateurs.

Hélas, en 2019 Gaumont n'a pas été le meilleur pourvoyeur. Sur 10 films sortis, seuls trois ont connu un véritable succès : J'accuse de Roman Polanski, La vie scolaire de Grand Corps Malade et Mehdi Idir et Hors Normes d'Éric Toledano et Olivier Nakache.

En revanche, tous les autres canaux de distribution des films ont été moins performants. À l'export, en vidéo à la demande comme à la télévision, les acheteurs de nos films de catalogue sont de plus en plus exigeants.

Pour poursuivre la promotion du patrimoine Gaumont à travers le monde, nous avons inauguré trois expositions en 2019, deux au Mexique – à Mexico et à Morella – et une en Allemagne en collaboration avec l'Institut français de Berlin. Ces expositions ont reçu un très bel accueil auprès du public.

La production télévisuelle quant à elle se développe rapidement, dans un marché extrêmement compétitif.

En Allemagne, Gaumont a produit The Barbarians, sa première série pour Netflix, tandis qu'en Angleterre, implantation la plus récente, les développements sont nombreux et la saison 3 de Tin Star a été produite pour Sky. En France, Gaumont est en tournage de la série Arsène Lupin avec Omar Sy pour Netflix, aux États-Unis la cinquième saison de Narcos et la quatrième saison de F is for Family ont été livrées à Netflix et de nombreux projets d'animation ont été signés, dont le plus emblématique est High in the Clouds de Sir Paul McCartney.

À la revente, le marché des séries s'est transformé car les plateformes ont considérablement modifié la chaîne de valeur des œuvres. En les proposant à leurs abonnés à l'envi, elles rendent les catalogues moins attrayants une fois les droits à nouveau disponibles.

L'année 2019 devait rester dans nos esprits comme un lointain mauvais souvenir.

Mais au moment où j'écris ces mots, voilà près de six semaines que la France entière est confinée en raison de la crise sanitaire mondiale sans précédent engendrée par le Covid-19. Le samedi 14 mars et jusqu'à nouvel ordre, le Premier ministre a décidé de fermer, entre autres lieux publics et privés, l'ensemble des salles de cinéma en France. Puis, comme l'ensemble des acteurs du secteur, Gaumont a été contraint de mettre à l'arrêt la totalité des tournages de séries et de films.

Voilà six semaines que l'essentiel de nos activités est arrêté. Seuls les films du catalogue tirent leur épingle du jeu et continuent de se vendre. En ces temps où nous sommes chacun chez nous notre catalogue, lui, reprend des couleurs. Mais cela ne sera pas suffisant pour permettre à Gaumont d'afficher des résultats positifs cette année.

Cette catastrophe virale engendre un grand nombre d'incertitudes, notamment celle de prévoir le moment où nos activités retrouveront leur rythme normal. Sans être attentistes, nous aurons néanmoins besoin d'aide pour réamorcer nos activités, ne serait-ce que de la part des assurances pour garantir nos tournages contre ce nouvel ennemi qu'est le Covid-19.

Notre métier est de raconter des histoires et de les diffuser, quels que soient les supports. La période actuelle nous permet de développer les projets et les idées fusent. L'inventivité et la créativité sont stimulées par la crise. L'humanisme réapparaît également et de nouveaux sujets verront le jour, c'est une évidence.

Nous faisons face à un grand nombre d'inconnues mais Gaumont est sur le pied de guerre, vigilante et déterminée.

Sidonie DUMAS, le 22 avril 2020

Historique	8	Panorama du marché	11
Chiffres clés consolidés	9	Perspectives et orientations stratégiques	22
Organigramme simplifié du groupe Gaumont	10

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS 1 HISTORIQUE

HISTORIQUE

• 1895 Dépôt des statuts de la société en commandite simple L. Gaumont et Cie.
• 1907 La société L. Gaumont et Cie est transformée en société anonyme et devient la Société des Établissements Gaumont (SEG).
• 1925 Création de la société Gaumont Metro Goldwyn (GMG), en association avec la Metro Goldwyn Mayer, qui assure la distribution des films sur le territoire français.
• 1928 Dissolution de la GMG.
• 1930 La SEG donne naissance à la Gaumont Franco Film Aubert (GFFA).
• 1938 La GFFA devient la Société Nouvelle des Établissements Gaumont (SNEG).
• 1948 Introduction de la SNEG sur le marché au comptant de la Bourse de Paris.
• 1975 La SNEG devient Gaumont.
• 1993 Création de Gaumont Buena Vista International, en association avec Buena Vista International, filiale de Disney, qui assure la distribution des films sur le territoire français.
• 2001 Naissance d'EuroPalaces suite au regroupement des activités d'exploitation de salles de cinéma des sociétés Gaumont et Pathé, premier exploitant français et l'un des acteurs majeurs de l'exploitation européenne.
• 2002 Acquisition par Gaumont de la société Télédis.
• 2003 Création de Gaumont Vidéo, éditeur vidéo de Gaumont.

Création de Gaumont Pathé Archives suite au regroupement des fonds d'archives d'actualités cinématographiques et audiovisuelles des sociétés Gaumont et Pathé, pôle incontournable d'images sur l'histoire du 20e siècle.

2004 Fin de l'association entre Gaumont et Buena Vista International.

Création de Gaumont Columbia TriStar Films, en association avec Columbia TriStar Films, qui assure la distribution des films sur le territoire français.

Acquisition des Films du Livradois.

2007 Acquisition de LGM Participations et LGM Cinéma.

Acquisition d'Arkéion Films.

Acquisition d'Alphanim, l'un des premiers producteurs français de séries animées pour la télévision.

• 2008 Acquisition des Productions de la Guéville, devenue Autrement Productions. Dissolution de Gaumont Columbia TriStar Films.
• 2010 EuroPalaces devient Les Cinémas Gaumont Pathé.
  • Entrée dans le capital de Légende.
  • Création aux États-Unis de Gaumont International Télévision pour la production de séries télévisuelles destinées au marché américain et international.
• 2012 Acquisition de NEF (Nouvelles Éditions de Films) fondée en 1956 et détentrice de la quasi-totalité des œuvres de Louis Malle.
• 2013 Acquisition de Fideline Films, détentrice de parts producteur dans les principaux films de Pierre Richard.
• 2015 Gaumont International Télévision devient Gaumont Télévision USA. Alphanim devient Gaumont Animation.

Création au Royaume Uni de Gaumont Télévision UK.

2016 Rachat de Légende.

Création aux États-Unis de Gaumont Animation USA et de Gaumont Films USA pour compléter les activités de production internationales de Gaumont.

2017 Création en Allemagne de Gaumont GmbH pour compléter l'implantation de Gaumont en Europe.

Création aux États-Unis de Gaumont Distribution TV destinée à distribuer le catalogue de programmes télévisuels de Gaumont dans le monde.

Cession à Pathé de la participation détenue dans Les Cinémas Gaumont Pathé, marquant la fin de la présence de Gaumont dans l'activité d'exploitation de salles de cinéma.

• 2018 Acquisition de DD Catalogue détentrice de parts producteur dans les principaux films de Gérard Depardieu.
• 2019 Acquisition de l'essentiel du catalogue Roissy Films.

Cession à Pathé Films du catalogue d'images d'archives Pathé détenu par Gaumont Pathé Archives et rachat de la participation détenue par Pathé dans la société renommée GP Archives. GP Archives conserve la gestion du matériel et la commercialisation du fonds d'archives d'actualités cinématographiques et audiovisuelles cédé.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

		NORMES IFRS
(en millions d'euros sauf indication contraire)	31.12.19	31.12.18	31.12.17	31.12.16	31.12.15
Production et distribution de films cinématographiques	78,7	95,5	96,9	114,0	70,5
Salles France	23,1	20,4	30,7	30,9	15,6
Vidéo France	5,6	8,1	7,7	7,7	8,1
Vidéo à la demande France	2,4	4,3	3,9	3,3	3,1
Télévision France	21,5	24,0	18,6	37,0	18,5
International	20,4	33,3	30,9	30,3	21,2
Autres revenus d'exploitation des films (1)	5,7	5,4	5,1	4,8	4,0
Production et distribution de programmes télévisuels	128,5	92,0	74,6	67,6	140,6
Fictions américaines	99,0	75,4	67,8	57,8	127,7
Fictions françaises et européennes	25,8	8,4	3,6	2,3	4,9
Films et séries d'animation	3,7	8,2	3,2	7,5	8,0
Redevance de marque	2,7	6,2	3,6	3,8	3,7
Autres produits divers (2)	2,2	2,5	1,9	3,3	2,2
Chiffre d'affaires	212,1	196,2	177,0	188,7	217,0
Résultat net part du Groupe	- 38,5	- 8,8	123,0 (4)	18,9	17,8
Résultat net par action (en euros)	- 12,3	- 2,8	32,5	4,4	4,2
Capitaux propres part du Groupe	230,2	272,1	305,1	277,3	269,1
Dividende par action (en euro)	0,0 (3)	1,0	1,0	1,0	1,0
Investissements :
Films cinématographiques	38,3	27,4	47,5	31,0	47,9
Séries animées et fictions télévisuelles européennes	10,0	10,8	18,7	14,0	12,1
Séries animées et fictions télévisuelles américaines	85,4	57,7	45,3	49,2	90,6
Titres consolidés	15,1 (5)	8,0 (5)	-	12,8	0,3
Autres	9,0	3,4	1,9	9,7	9,3
Investissements	157,8	107,3	113,4	116,7	160,2

(1) Dont principalement les activités de GP Archives, la vente de produits dérivés et l'édition musicale.

(2) Dont principalement les locations immobilières et diverses prestations de services rendues à des tiers.

(3) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2020.

(4) Y compris la plus-value de cession de la participation dans les Cinémas Gaumont Pathé pour M€ 144.

(5) Dont acquisition d'intérêts minoritaires pour M\$ 24 en février 2018, versés en trois échéances annuelles de M\$ 8.

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE GAUMONT

Production et distribution Cinéma

	31/12/19	31/12/18
Gaumont SA	-	-
Gaumont Vidéo SNC	100,00 %	100,00 %
Gaumont Films USA Llc	100,00 %	100,00 %
Gaumont Musiques SARL	100,00 %	100,00 %
Éditions la Marguerite SAR	100,00 %	100,00 %
Gaumont Production SARL	100,00 %	100,00 %

Exploitation des archives audiovisuelles

GP Archives SAS

31/12/19 31/12/18

57,50 %

100,00 %

Production et distribution Télévision

	31/12/19	31/12/18
Gaumont Télévision SAS	100,00 %	100,00 %
Gaumont Television USA Llc	88,60 %	88,60 %
Gaumont Animation SAS	100,00 %	100,00 %
Gaumont Animation USA Llc	100,00 %	100,00 %
Gaumont GmbH	100,00 %	100,00 %
Gaumont Ltd	100,00 %	100,00 %
Gaumont Distribution TV Llc	100,00 %	100,00 %
Gaumont Animation Musique SARL	-	100,00 %
Gaumont Production Télévision SARL	100,00 %	100,00 %
Gaumont Production Animation SARL	100,00 %	100,00 %

PANORAMA DU MARCHÉ

La production et distribution de films de Cinéma

2019, une bonne année pour la fréquentation mondiale des salles

Les ventes de billets de cinéma en hausse partout dans le monde

Le Box-Office mondial s'établit à \$ 42,5 milliards en 2019, en hausse de 3,4 % par rapport à 2018.

❯ ÉVOLUTION DU BOX-OFFICE MONDIAL (milliards \$)

Les recettes aux États-Unis s'élèvent à \$ 11,5 milliards et marquent une baisse de 4 % par rapportaux recettes de 2018. La Chine demeure le deuxième marché national avec près de 70 000 écrans, 1,7 milliard de spectateurs et des recettes de 64 milliards de yuans (\$ 9,1 milliards) en 2019.

Source : Comscore 2020.

La fréquentation des salles de cinéma en Europe connaît un record

Après une année 2018 en repli avec 1,28 milliard d'entrées enregistrées dans les cinémas européens, la fréquentation progresse en 2019 pour atteindre 1,34 milliard d'entrées. Les recettes européennes s'élèvent à € 8,5 milliards, soit 500 millions de plus qu'en 2018. Les principaux marchés sont la Russie, la France et le Royaume-Uni.

Source : Cinema-going in Europe in 2019, Étude de l'UNIC, février 2020.

Le marché international pour les films français se maintient

Les films français ont attiré 40,5 millions de spectateurs à l'étranger et généré des recettes de € 244,4 millions, représentant une légère augmentation de la fréquentation (+ 1,25 %) et des recettes (+ 3,12 %) par rapport à l'année 2018. Sept films français dépassent le million d'entrées à l'étranger, soit un film de plus que l'année précédente. Les trois premiers films sont Anna, qui réalise 4,4 millions d'entrées, Mia et le lion blanc, avec 4,3 millions d'entrées et Qu'est-ce qu'on a (encore) fait au bon Dieu ? avec 3,3 millions d'entrées.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS 1 PANORAMA DU MARCHÉ

❯ RÉPARTITION DES ENTRÉES DES FILMS FRANCAIS SELON LA LANGUE ORIGINALE

Les cinq premiers films français concentrent 39,9 % de la fréquentation à l'étranger en 2019 et 64 films atteignent plus de 100 000 spectateurs contre 78 en 2018. Les films en langue française représentent 59 % des entrées totales mais pèsent moins de 25 millions d'entrées pour la première fois en dix ans.

L'Europe occidentale demeure la première zone d'exportation des films français

❯ RÉPARTITION DES ENTRÉES RÉALISÉES PAR LES FILMS FRANÇAIS À L'ÉTRANGER

Avec 19,1 millions d'entrées, l'Europe occidentale concentre près de la moitié de la fréquentation des films français vus à l'étranger en 2019.

❯ FRÉQUENTATION DU CINÉMA FRANÇAIS PAR PAYS

		TOTAL ENTRÉES	% ÉVOLUTION	RECETTES 2019
RANG	TERRITOIRE	2019 (en millions)	2019 / 2018	(en millions d'euros)*
1	Italie	4,3	+ 10 %	25,5
2	Allemagne	3,9	+ 31 %	29,5
3	Espagne	3,3	+ 11 %	19,5
4	États-Unis & Canada anglophone	3,2	- 18 %	25,6
5	Russie	2,8	+ 26 %	9,6

* Chiffres non définitifs.

Pour la deuxième année consécutive, l'Italie se positionne comme le premier territoire d'exportation des films français en nombre d'entrées et l'Allemagne représente désormais le premier pays importateur de films français en termes de recettes.

Source : Résultats des films français à l'international en 2019, Étude Unifrance janvier 2020.

En France, l'offre et la demande de films en salles sont en expansion

❯ ÉVOLUTION DU NOMBRE D'ENTRÉES EN SALLES (millions d'entrées)

La fréquentation des salles en 2019 atteint son plus haut niveau depuis 2011, à plus de 213 millions d'entrées.

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

❯ ÉVOLUTION DU NOMBRE DE FILMS SORTIS EN SALLES

Le nombre de films sortis en salles est en hausse continue depuis dix ans et atteint 718 films en 2019, soit un léger repli de 1,8 % par rapport à 2018. Près de 14 nouveaux films sont donc sortis par semaine en moyenne en France en 2019.

Source : Bilan des distributeurs, Le Film Français n°3896, janvier 2020.

❯ RÉPARTITION DES FILMS EN FONCTION DU NOMBRE D'ENTRÉES

50 films réalisent plus de 1 million d'entrées en 2019 :

• 45 films dont 17 films français, 27 films américains et le film coréen Parasite ont attiré entre 1 et 5 millions de spectateurs en 2019 ;
• 5 films réalisent plus de 5 millions d'entrées : Le Roi Lion, avec plus de 10 millions d'entrées ; Avengers : End Game avec près de 7 millions d'entrées, comme La reine des Neiges II ; The Joker avec près de 6 millions d'entrées et Qu'est-ce qu'on a (encore) fait au bon Dieu ? qui dépasse les 5 millions d'entrées.

5,3 % des films réalisent entre 500 000 et 1 million d'entrées en salles en 2019 contre 7 % en 2018, tandis que la proportion des films enregistrant moins de 500 000 entrées se maintient autour de 90 % depuis 2017.

Source : Bilan des distributeurs, Le Film Français n° 3896, janvier 2020.

❯ PARTS DE MARCHÉ DES FILMS SORTIS EN FRANCE PAR NATIONALITÉ

La part de marché des films français est en retrait face au succès des films américains : les films en langue anglaise représentant 55% des entrées contre 45% en 2018. Parallèlement, la part des films en langue française recule de 4% pour atteindre 35% des entrées en 2019.

Source : La fréquentation cinématographique en 2019, Étude du CNC.

La distribution en France toujours dominée par les filiales de studios américains

En tête du classement 2019 des distributeurs, The Walt Disney Company enregistre près de 50 millions d'entrées, ce qui représente plus d'un cinquième du marché et près du double de ses entrées en 2018. Les six premiers distributeurs passent la barre des 10 millions d'entrées en 2019 représentent plus de 56 % du marché en nombre d'entrées réalisées.

Source : Classement des 10 premiers distributeurs, Comscore, CBO-Boxoffice, Le film Français n° 3896 du 30/01/2020.

RANG 2019	RANG 2018	DISTRIBUTEUR	TOTAL ENTRÉES 2019 (en millions d'entrées)	PART DE MARCHÉ
1	1	The Walt Disney Company France	48,9	22,7 %
2	3	Warner Bros. Entertainment France	21,3	9,9 %
3	2	Universal Pictures Intl France	16,8	7,8 %
4	6	Sony Pictures Entertainment France	13,8	6,4 %
5	5	Pathé	11,1	5,2 %
6	12	UGC Distribution	10,4	4,8 %
7	9	SND	10,0	4,6 %
8	4	Twentieth Century Fox	9,7	4,5 %
9	8	Gaumont	9,5	4,4 %
10	10	Mars Film	7,5	3,6 %

La production des films de cinéma : vers une diminution des devis moyens ?

Les devis moyens des films diffèrent selon le pays de production. Entre 1999 et 2018, les films sortis en salles aux Etats-Unis présentent un devis moyen de \$ 18,0 millions, avec une grande disparité entre les films : 25 % coûtent moins de \$ 5,0 millions et 25 % plus de \$ 40,0 millions. Le budget moyen d'un film européen en 2017 s'élève à € 3,2 millions.

En France, environ 300 films ont été agréés par le CNC chaque année en 2017, 2018 et 2019. Le devis moyen s'élève à € 3,7 millions en 2019, contre € 3,8 millions en 2018, et € 4,4 millions en 2017. Devis et investissements sont donc en baisse en France, alors que le nombre de sorties par semaine se maintient à un niveau élevé.

	NOMBRE DE FILMS			DEVIS MOYENS DES FILMS (en millions €)
	2019	2018	2017	2019	2018	2017
Films d'initiative française	240	237	222	3,8	4,0	4,9
Films à majorité étrangère	61	63	78	3,5	2,7	3,1
TOTAL	301	300	300	3,7	3,8	4,4

Sources : Fiction film financing in Europe : a sample analysis of films released in 2017 et, European Audiovisual Observatory, décembre 2019 et les principaux chiffres du cinéma en 2018, Étude du CNC, avril 2019.

Ventes et production à destination de plateformes délinéarisées

Un service non linéaire est défini comme un « service de communication au public par voie électronique permettant le visionnage de programmes au moment choisi par l'utilisateur et sur sa demande, à partir d'un catalogue de programmes dont la sélection et l'organisation sont contrôlées par l'éditeur de ce service ».

Une part importante de l'audience des vidéos en ligne se concentre sur la consommation de vidéos proposées sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter..) ou des hébergeurs comme Youtube. À l'échelle mondiale, l'audience quotidienne de Youtube est de 1,5 milliard d'heures visionnées, soit l'équivalent de 10 % de l'audience télévisuelle mondiale.

L'offre délinéarisée comprend également l'offre des plateformes par abonnement (SVOD), comme Netflix, et des plateformes gratuites (AVOD) financées par la publicité. Ces plateformes sont devenues en une dizaine d'année des acheteurs et des financeurs d'œuvres cinématographiques et audiovisuelles de premier plan.

Sources : Loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, amendée par la loi n°2009-258 du 5 mars 2009 et La nouvelle économie de l'audiovisuel, Alain Le Diberder, La Découverte, 2019.

La montée en puissance des plateformes se poursuit

Le succès des plateformes américaines est mondial

En janvier 2020, les plateformes SVOD américaines comptent plusieurs centaines de millions d'abonnés dans le monde.

❯ NOMBRE D'ABONNÉS AUX PRINCIPALES PLATEFORMES (en millions)

La moitié des 18-34 ans aux États-Unis est abonnée à au moins trois plateformes, portant la part de l'audience des services SVOD à 20 % de la consommation totale d'œuvres audiovisuelles sur ce territoire.

Partout dans le monde, les plateformes poursuivent leur conquête de nouveaux abonnés.

En France, 36 % de la population est abonnée à au moins un service délinéarisé. Cette proportion atteint 66 % pour la population des 18-24 ans, contre 29 % en 2016. À titre d'exemple, Netflix compte environ 6,7 millions d'abonnés à fin 2019 en France.

Sources : Which consumer attittudes will shape the streaming wars, Nielsen, 11/02/2020 et le streaming pèse 20 % de la consommation TV aux États-Unis, Le Figaro, 13/02/2020 et le patron de Netflix en opération séduction, le Figaro, 02/01/2020.

Un marché en constante évolution

De nouveaux entrants et l'apparition de modèles hybrides

Les États-Unis comptent 271 plateformes de vidéo à la demande en 2019, dont la plupart sont des micro-plateformes spécialisées, pour un marché qui pourrait peser jusqu'à \$ 120 milliards en 2022.

Les principaux acteurs sont désormais, outre le pure-player Netflix, les plateformes appartenant à des groupes de distribution (Amazon, Apple…) pour lesquelles l'audiovisuel est un produit d'appel et de recrutement de clients.

De leur côté, les studios s'organisent et plusieurs d'entre eux ont annoncé en 2019 le lancement de leurs propres plateformes : Disney+, HBO Max et Peacock, respectivement liées à Walt Disney, Warner Bros et NBC.

Par ailleurs, de nombreuses plateformes offrent désormais des supports gratuits et des supports réservés aux abonnés et/ou des programmes sur demande et une offre en direct, comme Hulu ou Twitch. Peacock, la plateforme de NBC, combinera ainsi SVOD et AVOD.

En Europe, les principales nouvelles plateformes sont promues par les groupes audiovisuels traditionnels ou imaginées en partenariat avec une ou plusieurs chaînes de télévision. Au Royaume-Uni BBC a lancé iPlayer, le groupe RTL propose la plateforme TVNOW en Allemagne et Videoland aux Pays-Bas et annonce le projet hybride SVOD/AVOD Joyn en partenariat avec ProSiebenSat.1 et Discovery. En France, la plateforme Salto, née d'un accord entre France Télévisions, TF1 et M6 devrait être lancée en 2020.

Sources : Disney, Amazon et Apple déclarent la guerre des plateformes, Capital, 19/12/2019.

Des tentatives de légifération autour des obligations d'investissement

Au sein de l'Union européenne, la transposition de la Directive sur les services de médias audiovisuels (SMA) devrait être achevée en 2020. Elle prévoit notamment un quota minimum de 30 % de distribution d'œuvres européennes dans le catalogue des plateformes en ligne dont le siège se situe dans un pays de l'Union européenne et un quota de financement des productions nationales à définir par les pays membres.

En France, la Directive devrait être transposée dans le cadre de la Loi audiovisuel, dont les enjeux sont notamment les obligations d'investissement des acteurs nationaux et internationaux (y compris les plateformes américaines), la redéfinition d'une « œuvre européenne » et le cadre du recours à la production indépendante.

Un investissement croissant des plateformes dans l'acquisition et la production d'œuvres

Confirmation d'un besoin en œuvres de catalogue

Les futures plateformes adossées à des studios, Disney +, HBO Max, Peacock, disposeront d'offres comprenant 10 000 à 15 000 heures de contenu, dont des franchises célèbres. Face à ces concurrents, l'acquisition de droits de diffusion d'œuvres principalement cinématographiques reste un enjeu pour les plateformes non adossées à des studios comme en témoignent des transactions récentes comme l'acquisition des droits des studios Ghibli pour les territoires européens par Netflix, également en compétition avec Apple pour l'achat des droits du catalogue du studio MGM.

En France, les plateformes SVOD nouent des accords avec les détenteurs de catalogues de longs-métrages comme Filmotv qui a conclu des accords avec Gaumont, Pathé, Studiocanal, Paramount, Fox et Warner Bros.

Une étude portant sur l'offre de films des plateformes SVOD de 39 pays révèle que les œuvres américaines constituent 47 % de l'offre, suivies par les films indiens et britanniques dont les parts sont respectivement de 9 % et 5 %. Les films français apparaissent en quatrième position et représentent à ce jour 2 % des offres.

Source : Indicateur SVOD Unifrance 2019, janvier 2020.

Investissement massif dans les créations originales ou inédites

En complément des titres de catalogue, la mise en ligne d'œuvres audiovisuelles exclusives est cruciale pour les plateformes SVOD. Les productions originales déterminent leur image de marque et leur capacité de renouvellement dont dépend l'acquisition de nouveaux abonnés. Les principales plateformes mènent des programmes d'investissements massifs dans l'acquisition d'œuvres inédites et dans la production d'œuvres originales, principalement confiée à des producteurs locaux.

Apple projette d'investir \$ 6 milliards en 2020 dans des œuvres originales mais reste encore loin derrière Netflix dont l'investissement en programmes originaux s'élève à \$ 15 milliards en 2019.

En France, Netflix prévoit un investissement à hauteur de € 150 à 200 millions en contenu local pour 2020, tandis qu'Amazon a annoncé la diffusion de quatre programmes originaux français en 2021. De son côté, Salto envisage de financer des œuvres originales à hauteur de € 250 millions sur 3 ans.

En marge de leur investissement dans la production, certaines plateformes s'attachent directement les services d'auteurs et producteurs. Netflix a ainsi accueilli dans ses équipes David Benioff et D. B. Weiss (Game of Thrones), pour \$ 250,0 millions, tandis qu'Amazon a conclu un contrat de \$ 60,0 millions avec Phoebe Waller-Bridge (Fleabag). Cette tendance s'ajoute à la forte demande de contenus originaux et fait de l'écriture un enjeu majeur pour les sociétés de production.

Sources : Disney, Amazon et Apple déclarent la guerre des plateformes, Capital, 19/12/2019 et Netflix en France, un producteur aux objectifs autant politiques que commerciaux, L'Opinion, 20/01/2020 et Salto finalement lancé en France à la rentrée, les Echos, 06/02/2020.

La production d'œuvres pour la télévision

Les chaînes de télévision traditionnelles diffusent des œuvres cinématographiques ou audiovisuelles en linéaire par opposition à la diffusion à la demande sur les plateformes. Néanmoins, la plupart des programmes diffusés par les chaînes traditionnelles sont également disponibles en marge de leur diffusion linéaire.

L'évolution des modes de consommation de la télévision se confirme

Recul de l'audience aux États-Unis

LES GRANDES CHAÎNES NATIONALES CONTINUENT DE PERDRE DE L'AUDIMAT

Les cinq grandes chaînes historiques dominent toujours le paysage audiovisuel nord-américain : CBS, NBC, ABC, Fox et Fox News Channel. Le reste du marché est partagé entre plusieurs dizaines de chaînes du câble dont l'audience est inférieure à 3 %.

RANG	CHAÎNE TV	SPECTATEURS (en millions)	CROISSANCE DEPUIS 2018	PART DE MARCHÉ
1	CBS	7,1	- 4 %	9,4 %
2	NBC	6,3	- 19 %	8,3 %
3	ABC	5,2	- 4 %	6,8 %
4	Fox	4,7	3 %	6,1 %
5	Fox News Channel	2,5	1 %	3,3 %

Source : Most-Watched Télévision Networks, Ranking 2019, Variety, 26/12/2019.

LE NOMBRE D'ABONNÉS AUX CHAÎNES PAYANTES CHUTE

L'audience de la télévision payante par câble connaît une chute en 2019. Les chaînes payantes font également face à un phénomène de désabonnement de leurs clients. En 2019, 5 % des 87 millions de téléspectateurs se sont désabonnés des chaînes payantes du câble, du satellite et des bouquets des grands acteurs des télécommunications.

Source : Comment la vieille télé américaine se réinvente, les Echos, 12/11/2019.

LA FICTION DOMINE LES AUDIENCES AMÉRICAINES

En 2019, les programmes qui attirent la plus grande audience aux États-Unis demeurent les fictions, avec notamment les saisons finales de deux séries phares, The Big Bang Theory et Game Of Thrones. Suivent le sport et les émissions de téléréalité et de divertissement telles que The Mask Singer.

RANG	PROGRAMME	AUDIENCE (en millions)	GENRE	NETWORK
1	NFL Sunday Night Football	19,3	Sport	NBC
2	The Big Bang Theory	17,4	Fiction	CBS
3	NCIS	15,9	Fiction	CBS
4	Game of Thrones	15,3	Fiction	HBO
5	Young Sheldon	14,6	Fiction	CBS
6	NFL Thursday Night Football	14,4	Sport	Fox/NFL Network
7	This Is Us	13,8	Fiction	NBC
8	Blue Bloods	12,8	Fiction	CBS
9	FBI	12,7	Fiction	CBS
10	The Good Doctor	12,6	Fiction	ABC

Source : 100 Most-Watched TV Shows of 2018-19 Variety, 22/05/2019.

En France, le mode de consommation évolue

En France, malgré le glissement de l'audience vers les plateformes délinéarisées, la télévision reste une pratique partagée par 70 % des Français quotidiennement, contre 6 % pour un usage quotidien des plateformes SVOD.

En 2019, l'audimat moyen de la télévision en direct ou de rattrapage, tous écrans confondus, a été de 3h40 par jour contre 3h46 l'année précédente. L'audience de toutes les classes d'âge chute d'au moins dix minutes sur l'année, à l'exception de celle des individus de plus de 50 ans qui se maintient à 5h12 d'écoute quotidienne.

La part de l'audience en direct sur l'audience totale s'amoindrit progressivement pour les œuvres de fiction. Le replay a ainsi représenté un quart de l'audience totale de la série Le bazar de la charité, diffusée sur TF1 en décembre 2019, et les trois quarts des spectateurs de la série Les sauvages de Canal+.

Pour tenir compte de ces évolutions, à partir de mars 2020, la mesure d'audience par Médiamétrie prendra en compte tous les lieux de visionnage de la télévision, y compris les lieux publics et l'ensemble des supports utilisés.

Sources : Observatoire de la vidéo à la demande pour le mois de décembre, CNC et, Médiamat annuel 2019, Médiamétrie et La télévision de moins en moins en direct, le Figaro, 24/01/2020.

L'ANNÉE 2019 EST MARQUÉE PAR LES AUDIENCES FORTES DE LA COUPE DU MONDE DE FOOTBALL FÉMININ ET DE LA FICTION

Les retransmissions des matchs de la Coupe du monde de football féminin occupent la première place du classement des programmes les plus regardés en 2019 avec des audiences comprises entre 8,8 et 10,7 millions de téléspectateurs. La fiction occupe une place importante parmi le top 30 des audiences 2019, notamment avec les séries du Bazar de la charité et du Capitaine Marleau, dont certains épisodes ont compté des pics d'audience à plus de 7 millions de téléspectateurs.

Les émissions de divertissement telles que Mask Singer ou l'élection de Miss France 2020, diffusées sur TF1, affichent également d'importants scores d'audience avec plus de 7 millions de téléspectateurs.

Depuis 2016, l'offre de cinéma est en recul à la télévision.

Parmi les vingt meilleures audiences de films de cinéma de l'année 2019 se trouvent néanmoins douze films français, contre dix en 2018. Le top 20 des meilleures audiences de films de cinéma comprend 10 rediffusions contre 7 en 2018.

En France, les grands groupes audiovisuels en mutation

❯ PART D'AUDIENCES EN 2019

Meilleures audiences cinéma des chaînes en 2019

RANG	TITRE	CHAÎNE	AUDIENCE (millions de téléspectateurs)
1	Bienvenue chez les Ch'tis (Fr.)*	TF1	6,7
2	Raid dingue (Fr.)	TF1	6,6
3	Intouchables (Fr.)*	TF1	6,5
4	Alibi.com (Fr.)	TF1	6,2
5	Sully (USA)	TF1	6,2

* Rediffusion.

Sources : Top 30 des audiences, le Film Français n° 3893-94, 17/01/2020 et Étude sur la diffusion des œuvres cinématographiques à la télévision, CNC, 2019.

Les groupes audiovisuels se diversifient et forment des alliances

Aux États-Unis et en Europe, les grands groupes audiovisuels se diversifient

Les chaînes de télévision gratuites sont fortement concurrencées sur le marché de la publicité, notamment du fait de l'essor de la publicité ciblée, et toutes les chaînes font face à la concurrence des plateformes. En réaction, les groupes de chaînes de télévision poursuivent leurs stratégies de rapprochement et de diversification vers les nouveaux modes de consommation. Ces rapprochements prennent la forme d'acquisitions (rachat de Sky par Comcast) ou de partenariats stratégiques dans des plateformes délinéarisées ou dans la production. Certaines chaînes européennes, dont France Télévisions, la Rai et ZDF, forment des alliances pour faciliter les co-productions européennes et augmenter leur capacité d'investissement dans les contenus.

Source : Part d'audience nationale annuelle, audience consolidée, individus âgés de 4 ans et plus, CPA, 2019.

Les groupes audiovisuels français TF1 et France Télévisions sont en tête des audiences françaises. En 2019, les groupes TF1 et M6 perdent respectivement 0,5 point et 0,2 point d'audience en comparaison avec l'année 2018. Le groupe France Télévisions, au contraire, gagne 0,5 point d'audience durant l'année, notamment grâce aux audiences en hausse de la chaîne France 2. Grâce au succès de sa chaîne CNews, le groupe Canal+ gagne 0,2 point d'audience et atteint 6,2 % de l'audience annuelle française.

Certains groupes audiovisuels français ont entamé en 2019 une mutation technologique et stratégique, comme le groupe Canal+ qui devient un agrégateur réunissant notamment OSC, Disney+, Netflix. D'autres chaînes poursuivent leur expansion, comme le groupe M6 qui a racheté RTL group et Gulli, ou bien leur diversification, comme le groupe TF1 qui développe ses filiales Newen dans la production et Unify dans le secteur digital.

La fermeture de la chaîne France 4 est régulièrement envisagée et pourrait avoir un effet sur les acquisitions de programmes d'animation, même si un report des programmes jeunesses devrait être opéré sur les autres chaînes de France Télévision et sur la plateforme destinée à la jeunesse Okoo.

Source : Audiences TV : année difficile pour les chaînes historiques, le Figaro, 31/12/2019.

L'investissement des chaînes dans la production de films de long métrage en repli

Les chaînes de télévision participent largement au financement de la production de films de long métrage, notamment par des achats de droits anticipés et par l'investissement en coproduction.

Maintien de l'investissement des chaînes historiques

	2019			2018			2017
	INVESTISSEMENT	APPORT MOYEN	DEVIS MOYEN	INVESTISSEMENT	APPORT MOYEN	DEVIS MOYEN	INVESTISSEMENT	APPORT MOYEN	DEVIS MOYEN
	(en millions	(en millions	DES FILMS	(en millions	(en millions	DES FILMS	(en millions	(en millions	DES FILMS
CHAÎNES	d'euros)	d'euros)	(en millions d'euros)	d'euros)	d'euros)	(en millions d'euros)	d'euros)	d'euros)	(en millions d'euros)
TF1	36,2	3,3	17,4	36,0	2,3	14,7	36,7	2,3	14,5 (1)
TMC et TFX	3,2	3,0	3,2
M6	18,6	2,2	14,5	18,5	2,3	10,7	17,6	2,5	13,8
France 2	37,1	1,0	6,9	35,4	0,9	7,3	35,6		9,2
France 3	21,7	0,7	6,7	22,6	0,8	6,1	22,6	0,8	7,4
Arte (2)	10,2	0,4	4,0	10,7	0,4	3,6
C8	2,2	0,3	5,0

(1) Hors Valerian et la cité des mille planètes.

(2) Dont Arte Cofinova 16.

En 2019, les chaînes historiques maintiennent leur niveau global d'investissement mais financent moins de films. Leur investissement dans le préfinancement et la coproduction des films de cinéma représente € 123,5 millions en 2019 pour 108 longs-métrages, contre € 122,0 millions pour 118 longs-métrages en 2018.

Source : Le choix des chaînes en clair en 2019, Le Film Français n° 3895, 24/01/2020.

Repli de l'investissement des chaînes payantes

En 2018, les préachats des chaînes payantes Canal+ et OCS ont chuté et s'élèvent respectivement à € 114,0 millions contre € 154,0 millions en 2017 et € 27,0 millions contre € 38,0 millions en 2017. Cette évolution est à mettre en regard du léger repli des devis moyens de production.

Source : La production cinématographique en 2018, publié par le CNC – Chiffres 2019 indisponibles.

Outre l'investissement dans la production, les chaînes de télévisions sont acheteuses de droits de diffusion d'œuvres de catalogue, un marché largement influencé par les audiences, et donc les recettes publicitaires attendues des films diffusés.

Augmentation de l'investissement des chaînes dans la production d'œuvres audiovisuelles

Aux États-Unis, des épisodes de plus en plus coûteux

Aux États-Unis, la production de séries originales en 2019 pour la télévision est stable en volume. Les chaînes du câble et les chaînes gratuites ont produit respectivement 182 et 112 séries pour la saison 2018-2019. Le budget des séries tend quant à lui à augmenter, avec un budget moyen d'une série parmi les mieux dotées approchant \$ 100 millions par saison. Par ailleurs, les saisons tendent à compter moins d'épisodes : 8 à 10 épisodes pour les productions des chaînes de télévision du câble et environ 18 épisodes pour les chaînes gratuites, contre 20 à 26 auparavant.

Source : 2019 TV Report, Film LA.

En France, les chaînes investissent dans la production de fiction

En France, les chaînes, à l'instar des plateformes délinéarisées investissent massivement dans la production de fiction. Canal+ augmente sa production fiction de 6 à 10 séries par an, pour un investissement qui passe de €M 60,0 à €M 90,0 et les cinq principales chaînes de télévision françaises ont investi € 5,4 milliards dans les œuvres audiovisuelles, dont 40 % dans des œuvres inédites en 2018.

Source : Pourquoi et comment les chaînes françaises misent sur les programmes originaux, La Tribune, 23/07/2019.

La distribution vidéo et VOD

La vente ou location à l'acte de vidéos comprend les offres sur des plateformes de vidéos à la demande (VOD) et la vente physique de DVD et de Blu-Ray.

Aux États-Unis, le marché est porté par le numérique

Les ventes sur supports physiques (DVD, Blu-Ray, 4K Ultra HD) ont baissé de 20 % en 2019 et représentent \$ 3,3 milliards. Le secteur locatif physique poursuit la chute et perd 12,3 % pour un marché égal à \$ 1,4 milliard en 2019.

Le marché de la vente et de la location à l'acte est porté par les plateformes de VOD. En 2019, la vente numérique de film augmente de 5 % et pèse \$ 2,6 milliards. La location numérique connaît une croissance de 9 %, notamment grâce aux services de Google Play et de Vudu.

Source : Le marché US du home entertainment porté par le numérique Le Film Français, 31/01/2020.

En France, le marché de la VOD transactionnelle recule pour la deuxième année consécutive

❯ ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA VIDÉO À LA DEMANDE EN FRANCE (en millions d'euros)

* Chiffres arrêtés en novembre.

Source : Observatoire de la vidéo à la demande, CNC, décembre 2019.

En comparaison avec le marché de la vidéo à la demande par abonnement (SVOD) qui est en progression, le marché de la location unitaire est en constant recul depuis 2017. Les achats de vidéo en ligne sont quant à eux progression de 15 % en un an.

Source : Observatoire de la vidéo à la demande, CNC, décembre 2019.

Le marché physique de la vidéo poursuit sa baisse en France

❯ ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA VIDÉO PHYSIQUE

Le marché de la vidéo physique connaît une baisse régulière de ses ventes depuis 2004. En 2019, les Français ont dépensé € 407 millions en achats de DVD et de Blu-ray, soit un marché en baisse de 9 % sur un an. Le marché de la vidéo physique représente 58 millions d'unités vendues en 2019, soit une baisse de 10 % par rapport à 2018.

❯ PARTS EN VOLUME DE MARCHÉ VIDÉO PHYSIQUE FRANÇAIS SELON LE CONTENU

Source : Baromètre Vidéo CNC – GfK.

66 % des ventes de vidéo physique concernent des films de cinéma.

❯ VENTES EN VIDÉO PHYSIQUE DE FILMS DE CINÉMA

		2019	2018
	VALEUR PART DE		VALEUR	PART DE
	(€ millions)	MARCHÉ (%)	(€ millions)	MARCHÉ (%)
Films français	53,8	20,1	57,7	20,0
Films américains	174,7	65,2	181,1	62,9
Autres films	39,5	14,7	49,3	17,1

Source : Baromètre Vidéo CNC – GfK.

Les ventes de vidéos physiques de produits d'animation sont en repli de 16 % en 2019. Les ventes de vidéos physiques de fictions sont quant à elle en repli de 10 %.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS 1 PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

Un environnement de marché en pleine transformation et facteur d'opportunités

Après le cinéma, plusieurs fois bouleversé par la technologie au cours de son histoire, l'ensemble du paysage audiovisuel vit une transformation majeure dont les effets ne sont pas tous prévisibles.

La montée en puissance continue d'acteurs mondiaux repose à la fois sur leur capacité à intégrer leurs services en « OTT » (« Over The Top »), c.a.d. littéralement « par-dessus » les infrastructures techniques des opérateurs de télécommunications, tout en s'approvisionnant en œuvres auprès des producteurs, qu'ils soient internationaux ou locaux.

Les capacités colossales d'endettement et donc d'investissement, d'innovation technologique des GAFAM (Google, Apple, Facebook, Amazon, Microsoft) et de Netflix, pour ne citer qu'eux, leurs parts de marché sur les marchés adressés, sont une source d'inquiétude y compris pour les États.

Face à ces sociétés américaines, la Chine avance ses champions, les BATX (Baidu, Alibaba, Tencent, Xiaomi).

Elles en dessinent les contours de l'environnement des arts et loisirs numériques en modelant les usages du consommateur : ce qu'il veut, où il le veut, quand il le veut.

Confrontés à l'irruption de ces géants du numérique, les acteurs traditionnels du divertissement ont répondu par des rapprochements historiques : le rachat de Warner Media par AT&T, de Century Fox par Disney, de Sky par NBC-Comcast…En France, Canal+ a mis en œuvre une stratégie d'agrégateur, tandis que le lancement programmé de Salto par France Télévisions, TF1 et M6 est une tentative de réponse visant à concurrencer les plateformes de streaming les plus connues que sont les Netflix, Amazon Prime Video et Disney+, tout en favorisant la création de contenus originaux locaux.

Dans ce contexte, le financement de la production cinématographique à destination des salles en France est de plus en plus difficile. Bien que la France demeure une exception par rapport à ses voisins européens de par son dispositif législatif unique, les films les plus ambitieux, aux budgets importants, se heurtent aux difficultés croissantes des chaînes privées et publiques en termes d'investissement.

L'avenir dira si l'épidémie liée au Covid-19 sera un accélérateur de cette transformation.

Néanmoins, si cette prise de pouvoir technologique et financière déstabilise les acteurs historiques que sont en priorité les salles de cinéma ainsi que les éditeurs de services de télévision gratuites et payantes, elle crée en parallèle des opportunités de croissance pour les créateurs.

Une stratégie multi-genre de présence locale fondée sur nos cœurs de métiers : produire et commercialiser

Gaumont entend répondre aux besoins de ces nouveaux acteurs et des nouveaux usages par une stratégie de renforcement de ses implantations locales au plus près des créateurs, en France, aux États-Unis, en Angleterre et en Allemagne.

L'objectif prioritaire est de fédérer les talents d'aujourd'hui et de demain afin de produire des œuvres de fiction (films, séries, animation) pour l'ensemble de nos clients et de les distribuer directement (salles) ou indirectement auprès des services de télévision et des plates-formes.

Historiquement, Gaumont dispose d'un catalogue de plus d'un millier d'œuvres cinématographiques et de relations privilégiées avec les talents en France et à l'international grâce à la puissance de sa marque.

Gaumont a la certitude que son futur réside dans la capacité à innover dans les sujets développés en restant à l'écoute des attentes de ses clients et de l'évolution des modes de consommation du public.

Pour atteindre cet objectif, Gaumont a resserré son organisation en France et aux États-Unis tout en accroissant sa présence en Europe.

Pour ce qui concerne les œuvres cinématographiques, l'accent a été mis en particulier en France sur le renforcement des liens avec les talents afin de produire plus d'œuvres en interne en favorisant en parallèle les synergies créatives avec les équipes de production de fictions.

Aux États-Unis, en Angleterre, en Allemagne et en France, les équipes des fictions audiovisuelles multiplient les projets en les ancrant localement le cas échéant, tout en bénéficiant d'effets de synergie au niveau international. À cet égard, la stratégie de Gaumont consistant à être force de proposition artistique auprès des nouveaux acquéreurs que sont les plateformes, et présents là où leurs acquisitions sont significatives, s'applique de plus en plus.

Cette stratégie se retrouve pleinement sur le segment de l'animation, lequel repose sur une double implantation, aux États-Unis et en France, où se trouvent nos clients et les savoir-faire à la fois techniques et créatifs.

Dans cet environnement en plein bouleversement, Gaumont, la plus ancienne société de cinéma au monde, se trouve au centre d'un défi ambitieux, culturellement et sociologiquement, qu'elle entend relever : en s'appuyant sur sa riche expérience passée, sur tous supports, qu'ils soient collectifs ou plus individualisés, la conception de programmes dédiés à l'émotion de tous, générateurs de souvenirs et de lien social.

Impacts de l'épidémie de covid-19
sur l'activité, les résultats et la situation
financière de Gaumont	24

Facteurs de risque	25
Dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques	30

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 2 IMPACTS DE L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19 SUR L'ACTIVITÉ, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GAUMONT

IMPACTS DE L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19 SUR L'ACTIVITÉ, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GAUMONT

Description du risque et de ses effets

Comme dans tous les secteurs, les entreprises de l'audiovisuel sont touchées par cette crise sanitaire inédite. Déstabilisées dans leur organisation du travail et dans leur production, elles doivent s'organiser dans un contexte de ralentissement voire d'arrêt de tout ou partie de leurs activités.

Dans les secteurs d'activité de Gaumont liés à la production et la distribution des films et des séries, des règles de sécurité sanitaires pourraient conduire à des interruptions de tournage, des coûts relatifs à ces arrêts, des reports de sortie des films et des retards de livraison prévisibles pour les œuvres non achevées. Les principaux aléas que doivent gérer les entreprises de production en raison des reports de projets sont les risques d'indisponibilité des talents à la sortie du confinement et les risques de surcoûts liés au redéploiement des tournages et des équipes. Par ailleurs, ces décalages, s'ils devaient porter au-delà de l'exercice en cours, entraîneront une baisse du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant et, dans une moindre mesure, de la trésorerie de l'exercice 2020, pour des montants non chiffrables à ce jour.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont a mis en place un plan de continuité de ses activités afin de préparer une reprise progressive des projets ou engagements commerciaux dans le temps.

Des outils ont été déployés pour permettre aux salariés de continuer à travailler dans de bonnes conditions et d'organiser des réunions ou conférences sur les sujets à traiter en urgence.

Gaumont s'organise en vue de poursuivre ses activités de négoce, de vente et de développement actif de projets, en prévision d'une demande qui pourrait être accrue en raison d'une pénurie de programmes frais sur le marché. Des actions concernant la réorganisation de certains pans d'activité, la renégociation des contrats et le redéploiement des campagnes de marketing sont également envisagées.

FACTEURS DE RISQUE

Le dispositif de contrôle interne mis en place s'inscrit dans une démarche de gestion des risques existants et d'identification, d'évaluation et de maîtrise des nouveaux risques susceptibles d'affecter tout ou partie des activités du Groupe, et leurs impacts potentiels dans les états financiers.

La revue de ces risques et incertitudes est réalisée par Gaumont à l'occasion de changements organisationnels, lors de cycles de révision générale des principaux processus opérationnels et à tout moment lorsque des événements particuliers internes ou externes surviennent ou qu'un indicateur d'apparition d'un nouveau risque est porté à la connaissance des équipes.

Les risques décrits ci-dessous peuvent affecter de manière plus ou moins significative les activités et la situation financière de Gaumont. Les investisseurs sont invités à en prendre connaissance avant de prendre leur décision d'investissement.

Les risques majeurs auxquels est exposé Gaumont dans le cadre de ses activités courantes sont classifiés en 3 catégories et hiérarchisés selon le tableau ci-dessous. Les risques induits par la pandémie du coronavirus au 1 er semestre 2020 sont présentés distinctement, en entête du présent chapitre, eu égard au caractère extraordinaire de la situation.

CATÉGORIE DE RISQUE	RISQUE	EFFET POTENTIEL	PROBABILITÉ/ÉVOLUTION
Risque sectoriel	Saturation des marchés	Élevé	Augmentation
Risque sectoriel	Évolution permanente du modèle économique des plateformes	Élevé	Augmentation
Risque opérationnel	Indisponibilité des auteurs et artistes	Élevé	Augmentation
Risque opérationnel	Risque de sinistre sur le chantier Ambassade	Élevé	Faible
Risque de litige	Complexité de la réglementation liée aux droits de la propriété intellectuelle	Élevé	Faible
Risque sectoriel	Évolution de la réglementation relative aux aides publiques sectorielles	Moyen	Augmentation
Risque sectoriel	Transformation du marché audiovisuel et de la demande	Moyen	Augmentation
Risque opérationnel	Financement des investissements	Moyen	Augmentation
Risque opérationnel	Développement des activités à l'étranger	Moyen	Augmentation
Risque opérationnel	Retards de production et surcoûts associés	Moyen	Stable

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 2 FACTEURS DE RISQUE

Risques sectoriels

Saturation des marchés

Description du risque et de ses effets

Le secteur audiovisuel est extrêmement concurrentiel et l'offre de contenus est en croissance permanente. En France, plus de 700 films sortent en salles chaque année, soit près de 2 films par jour. Au niveau mondial, le volume de production de séries, de fiction comme d'animation, est en constante augmentation.

Face à cet afflux d'offre, les diffuseurs, principaux financeurs, eux-mêmes en pleine transformation de leur modèle économique, sont en position de force et se montrent de plus en plus exigeants dans le choix des projets et dans le contrôle de la production.

Pour se distinguer et décrocher les commandes, les producteurs sont contraints d'accroître aussi bien leur volume de production que les investissements financiers, le développement, la production ou la distribution des projets représentant des coûts parfois importants.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont développe une ligne éditoriale la plus étendue possible de manière à proposer une offre diversifiée pouvant plaire à un large public.

Fort de son expérience dans la production, Gaumont mène une politique ambitieuse de développement de projets dans chacune de ses branches d'activité, en France, en Europe et aux États-Unis et consacre des moyens importants à cette politique.

En 2019, les investissements dans les projets en développement ont représenté un montant total de k€ 7 220.

L'évolution permanente du modèle économique des plateformes

Description du risque et de ses effets

Partout dans le monde, les plateformes de vidéo à la demande par abonnement se multiplient et investissent massivement dans l'achat de contenus de toutes natures.

Netflix, pionnier et leader de ce marché émergent, a développé activement un modèle fondé principalement sur une offre de contenus originaux, tout en la complétant par des contenus accessibles sous licence, afin de proposer à ses abonnés un choix le plus attractif et vaste possible.

Face au poids des investissements nécessaires au renouvellement permanent de ses contenus originaux et avec l'arrivée de nouveaux concurrents, Netflix fait régulièrement évoluer son modèle. En moins de 10 années, la plateforme est passée d'une politique d'achat de droits limitée à ses territoires d'implantation à une politique d'achat exclusif, puis s'est orientée vers un modèle de commanditaire dans lequel les producteurs ne conservent aucun droit sur les œuvres qu'ils fabriquent. En parallèle, la plateforme lance une activité de production interne, d'abord aux États-Unis fin 2018 en achetant un studio situé au Nouveau Mexique, puis en Europe dès 2019 avec l'ouverture d'un studio à Madrid.

Dans un marché dans lequel les plateformes, par leur volume d'investissement, s'affirment désormais comme partenaires financiers majeurs, ces évolutions successives de modèle constituent un risque économique et juridique pour les producteurs, contraints de s'adapter en permanence aux nouvelles conditions d'exercice de leur activité.

Si les concurrents de Netflix devaient suivre ces mêmes évolutions dans les années à venir, il est probable que les producteurs indépendants seraient amenés à revoir en profondeur leur modèle d'activité.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Dans cet environnement en permanente évolution Gaumont s'inscrit dans une dynamique de renforcement de ses équipes de production, d'augmentation du nombre de ses projets pour le cinéma comme pour la télévision, et de multiplication des partenaires, chaînes historiques et nouveaux acteurs.

En 2019, la part des plateformes dans le chiffre d'affaires consolidé est de 51 %.

Évolution de la réglementation relative aux aides publiques sectorielles

Description du risque et de ses effets

Dans la plupart des pays, les industries cinématographiques et audiovisuelles bénéficient de systèmes fiscaux favorables et d'aides publiques incitatives. Ces aides peuvent prendre la forme de crédits d'impôts, de remboursement de certaines dépenses de production ou de distribution, de subventions ou encore d'aides remboursables sur les recettes des œuvres.

Dans tous les pays dans lesquels Gaumont exerce ses activités, ces incitations fiscales sont largement répandues. Elles participent à la capacité de financement des producteurs et des distributeurs et contribuent au maintien d'une activité de production diversifiée.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont et ses filiales bénéficient de nombreuses aides financières pour leurs projets de cinéma et de télévision, en France et à l'étranger, ce qui facilite le financement des œuvres. Néanmoins, Gaumont veille à privilégier des projets aux budgets maîtrisés et pour lesquels l'essentiel du financement est assuré par les partenaires commerciaux et financiers engagés dans la production dès la prise de décision d'investissement.

Les modalités de comptabilisation des aides publiques et les montants reconnus en résultat de la période sont présentés en note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Gaumont participe de manière active à toutes les réflexions pouvant avoir lieu autour des évolutions réglementaires, notamment par le biais des actions menées avec les syndicats professionnels.

Transformation du marché audiovisuel et de la demande

Description du risque et de ses effets

Le paysage audiovisuel mondial connaît d'importantes transformations. La multiplication des chaînes de télévision, l'apparition de chaînes thématiques puis de la télévision de rattrapage, l'émergence des supports de diffusion connectés et l'essor de la vidéo à la demande ont modifié les modes de consommation et obligent les réseaux traditionnels à repenser en profondeur leur modèle économique.

La demande de contenus est désormais de plus en plus focalisée sur la nouveauté et sur la disponibilité immédiate, ce qui remet en question la programmation séquencée des séries et contracte le marché des œuvres de catalogue. La multiplication des offres crée une dispersion des audiences et affaiblit l'impact des campagnes publicitaires, principales sources de revenus des chaînes linéaires. Les supports connectés et les plateformes multinationales rendent possible la consommation de contenus en provenance du monde entier et obligent à adapter les réglementations localement contraignantes.

Ces transformations constituent à la fois une opportunité et un risque pour les producteurs comme Gaumont. D'une part le marché s'élargit et de nouveaux acheteurs apparaissent, mais d'autre part la concurrence augmente. De plus, l'exigence des diffuseurs se fait plus forte et les coûts de production s'élèvent alors même que la capacité d'investissement des diffuseurs traditionnels diminue et que les réglementations protectrices sont amenées à s'atténuer.

Pour les distributeurs l'enjeu est majeur. Confrontés à la course à la nouveauté, à la dispersion des audiences et à la baisse de la capacité d'investissement des diffuseurs, le marché pour les ventes à long terme des œuvres se réduit, les prix diminuent et les conditions de négociation se durcissent significativement.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Dans toutes ses activités de production, Gaumont veille à s'adapter en permanence aux évolutions de la demande en se positionnant comme partenaire de l'ensemble des acteurs et en investissant massivement dans le développement de nouveaux projets.

En tant que distributeur, Gaumont dispose d'un important catalogue de films cinématographiques dans lequel il investit régulièrement pour l'adapter aux normes techniques, et qui lui permet de proposer aux diffuseurs une offre large et diversifiée. En ce qui concerne les séries télévisuelles, Gaumont poursuit le développement de son catalogue, tout en proposant ses compétences de fabricant aux plateformes de vidéo à la demande.

Risques opérationnels

Indisponibilité des auteurs et artistes

Description du risque et de ses effets

Le processus de création d'un projet audiovisuel part d'une idée originale et englobe les étapes d'écriture, de tournage et de montage jusqu'à la présentation de l'œuvre au public. La chaîne de fabrication d'une œuvre cinématographique ou télévisuelle est longue et souvent complexe, impliquant une collaboration entre de nombreux techniciens et artistes.

Face à l'augmentation des volumes d'activité, notamment avec l'afflux des commandes en provenance des plateformes de vidéo à la demande, les producteurs sont de plus en plus régulièrement confrontés à l'indisponibilité des auteurs, comédiens, infographistes ou autres techniciens spécialisés. Cette situation pousse les producteurs à recourir à des mesures souvent coûteuses, tels que les contrats d'exclusivité, ou à faire appel à des ressources étrangères. Ces pratiques induisent pour les producteurs des risques financiers sans garantie de réalisation des projets, mais également des risques juridiques, liés par exemple à la méconnaissance des règles sociales et fiscales propres aux résidents étrangers.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Afin de se prémunir contre le manque de ressources, Gaumont recourt ponctuellement à des contrats d'exclusivité longs, notamment pour des premiers rôles, lorsque le budget le permet.

La stratégie principale de Gaumont reste néanmoins de s'appuyer sur des partenariats de qualité avec les agences de talents et de nouer et entretenir des relations de confiance avec les auteurs, les talents et leurs agents.

Pour permettre à Gaumont de travailler avec des intervenants résidant à l'étranger, certaines filiales ont été référencées auprès des principales Guildes anglo-saxonnes et des partenariats ont été conclus avec des sociétés locales, spécialisées dans la gestion des auteurs et des artistes pour le compte de sociétés de production.

Des procédures internes ont également été mises en place afin de garantir la bonne gestion administrative de ces dossiers particuliers.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 2 FACTEURS DE RISQUE

Risque de sinistre sur le chantier Ambassade

Description du risque et de ses effets

Le chantier immobilier de l'ensemble Ambassade sur les Champs Élysées représente pour Gaumont un enjeu majeur à la fois économique, opérationnel et juridique dans la mesure où il s'inscrit dans un contexte exceptionnel, tant par sa nature que par son ampleur.

De nombreux risques de sinistres et de litiges ont dû être pris en compte dans le cadre de ce projet, comme les dommages engendrés par les travaux à des immeubles du voisinage, les pertes d'exploitation éventuelles subies par les commerces adjacents du fait des nuisances causées par le chantier, ou encore les risques d'accident pour les ouvriers intervenant sur site. À cela s'ajoutent les aléas inhérents à tout chantier immobilier - défaut d'exécution, malfaçons, retards… etc. - et ceux liés aux engagements pris envers le preneur à bail.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Afin d'encadrer au mieux les risques liés à ce chantier exceptionnel, Gaumont a choisi de déléguer la gestion du chantier à des entreprises reconnues du secteur, largement implantées et disposant des moyens adéquats. Des processus de suivi, de coordination et de validation des décisions et de l'avancement du chantier ont été mis en place avec les équipes de Gaumont.

En matière de sécurité et de prévention des risques, des conditions contractuelles sont imposées à l'ensemble des sous-traitants et des processus de contrôle sont établis et confiés à un coordinateur en matière de sécurité et de protection de la santé.

Gaumont a également souscrit les polices d'assurance spécifiques à des chantiers immobiliers, notamment en vue de couvrir la responsabilité civile du maître d'ouvrage et les risques inhérents au chantier. En outre, Gaumont dispose d'une caution bancaire sur les avances de trésorerie versées à l'entreprise générale en charge du chantier et de garanties de la part du preneur. Ces engagements sont présentés en note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Financement des investissements

Description du risque et de ses effets

Le développement de projets et la production des œuvres sont des processus coûteux qui engagent financièrement Gaumont et ses filiales sur plusieurs années.

Pour la production de longs-métrages, l'équilibre des financements est généralement assuré par le distributeur, lequel rentabilise rarement son investissement avant plusieurs années d'exploitation. En production télévisuelle, la plupart des contrats de financement prévoient des échéances de règlement échelonnées tout au long de la production et au-delà de la date de livraison.

Dans ce contexte, assurer le financement simultané de l'ensemble de ses activités, exige de Gaumont de disposer d'importants moyens financiers rapidement mobilisables.

Au-delà des activités courantes, Gaumont s'est engagé dans d'importants chantiers immobiliers qui nécessitent de lourds investissements et dont les retours sont attendus sur le long terme.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Pour préserver sa capacité d'investissement tout en multipliant les projets, Gaumont s'engage dans des productions à budgets variables et diversifie la typologie de ses productions, alternant projets produits en interne, investissements forfaitaires et projets sans avances de liquidité.

Afin de couvrir ses besoins de trésorerie, notamment au cours du cycle de production, Gaumont recourt régulièrement à des financements bancaires dédiés, en particulier aux États-Unis où les investissements sont traditionnellement très élevés.

Au sein de la Direction financière, un pôle financement et trésorerie veille à ce que Gaumont dispose en permanence de sources de financement pérennes et suffisantes pour assurer la continuité de ses activités. Un suivi quotidien de la situation de trésorerie est réalisé et des tableaux de bord de trésorerie prévisionnelle sont établis et révisés périodiquement. Ce pôle gère également le recours aux instruments financiers dérivés permettant la maîtrise des risques associés aux financements.

L'analyse des risques financiers associés aux besoins en liquidité, aux variations des taux d'intérêt et aux fluctuations des devises est présentée de manière détaillée en note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Développement des activités à l'étranger

Description du risque et de ses effets

Après avoir développé ses activités de production de séries télévisuelles aux États Unis, Gaumont s'implante depuis deux ans au Royaume Uni et en Allemagne. Cette phase de développement nécessite des investissements massifs et induit des besoins en trésorerie complémentaire pour le développement des séries et pour les frais fixes d'implantation.

Au-delà des besoins en liquidité, les investissements dans les activités hors zone euro exposent Gaumont aux variations des devises.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Le contrôle des dépenses de développement des nouvelles activités est assuré par l'établissement de budgets prévisionnels et par la maîtrise des financement disponibles pour les filiales en développement. Les moyens de financement sont centralisés et des approvisionnements en trésorerie sont réalisés mensuellement sur la base de prévisions de trésorerie établies par les filiales et suivies en central par la Direction financière.

Afin de se prémunir des risques de change liés au développement des activités à l'étranger, Gaumont a mis en place une politique de couverture de change. L'analyse du risque de change est présentée en note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés. En outre, Gaumont a choisi depuis 2018 de localiser une partie de ses moyens de financement directement aux États-Unis, afin de financer en devises ses besoins locaux.

Retards de production et surcoûts associés

Description du risque et de ses effets

L'activité de production nécessite de faire face en permanence aux aléas et de faire preuve d'une grande capacité d'adaptation. De nombreux événements peuvent engendrer des retards de production et mécaniquement, une inflation des coûts de production. Dans des activités où les investissements sont importants et les marges parfois incertaines, il est nécessaire de limiter, dès la phase de préfinancement, les risques de pertes.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont organise ses équipes de production autour de plusieurs postes clés, spécialisés, dont le rôle est d'assurer en permanence le contrôle du bon déroulement des projets.

La supervision de la production est confiée à un producteur exécutif dont le rôle est notamment d'assurer le suivi budgétaire du film, d'autoriser les dépenses, de veiller au respect du calendrier de tournage et de superviser les travaux de montage. Le producteur exécutif est assisté d'un directeur de production dont le rôle est de veiller à la bonne adéquation des moyens au projet et de suivre l'exécution du devis. Des contrôleurs de production sont chargés du suivi du coût des productions en cours et du contrôle des risques financiers associés. Les équipes jouent un rôle essentiel dans la maîtrise des coûts de production en effectuant un suivi budgétaire en étroite collaboration avec l'administrateur de production.

Des assurances spécifiques à l'activité de production sont souscrites en vue de couvrir, en phase de préparation et de production, les risques maladie-accident liés aux acteurs principaux et au réalisateur et les risques de dégradation des négatifs. Des garanties de bonne fin peuvent également être souscrites lorsque les enjeux le justifient.

Risques de litiges

Complexité de la réglementation liée aux droits de la propriété intellectuelle

Description du risque et de ses effets

La propriété intellectuelle constitue le cœur de l'industrie culturelle et artistique. Comme les autres industries culturelles, l'industrie audiovisuelle est donc exposée à des risques juridiques, incluant principalement les litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle et au partage des recettes d'une œuvre.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

La gestion des droits est au cœur de toutes les activités de Gaumont. Afin de veiller en permanence au respect de la réglementation et de limiter au maximum les risques de litiges, des juristes spécialisés par activité prennent en charge la négociation et la formalisation de l'ensemble des contrats d'auteurs, de production et de distribution. L'exécution des contrats d'auteurs est confiée à des équipes spécialisées dans le calcul des redevances, ou à des partenaires externes lorsque la complexité des contrats le justifie.

Pour le suivi des droits et l'administration des ventes, Gaumont utilise des applications permettant la gestion et le contrôle des droits, de manière à garantir en permanence la chaîne de droits de son catalogue.

En cas de litige concernant les droits de propriété intellectuelle, Gaumont constate dans ses comptes des provisions pour couvrir son risque financier. Ces provisions sont présentées en note 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

L'adhésion à une Charte d'éthique

Gaumont veille au respect de certaines règles de conduite et d'éthique. Ces règles et valeurs composent la Charte d'éthique professionnelle qui précise le code de conduite auquel chaque salarié doit se conformer, notamment en matière de déontologie boursière, de confidentialité des données ou de relations avec les clients et les fournisseurs. Les salariés doivent confirmer par écrit leur engagement au respect de ces règles. La Charte d'éthique professionnelle est annexée au Règlement intérieur de Gaumont, qui définit par ailleurs les règles d'utilisation des outils informatiques, téléphoniques et d'internet et rappelle la responsabilité des utilisateurs dans ce domaine.

La gestion centralisée du contrôle interne

Le contrôle interne de Gaumont s'appuie sur les principes et composants du Cadre de référence simplifié de l'Autorité des marchés financiers (AMF) pour les valeurs moyennes et petites.

Les principes et les orientations du contrôle interne sont définis par le service central de contrôle interne puis étendus à l'ensemble des filiales en France et à l'étranger. Ces orientations sont déclinées en procédures au niveau de chaque société et mises en œuvre à l'aide des ressources locales et des services centralisés.

Lorsque des sociétés sont acquises, Gaumont s'efforce de les intégrer au dispositif dans des délais raisonnables, qui peuvent toutefois varier en fonction de la taille de la société.

Les orientations et les activités de contrôle interne font l'objet d'un compte rendu semestriel au Comité d'audit qui émet un avis sur les travaux effectués et sur le dispositif général mis en œuvre.

La gestion du risque informatique

La gestion du risque informatique est organisée autour de quatre axes principaux : la politique de sécurité, la séparation des fonctions, la formation des utilisateurs et la gestion des évolutions.

Gaumont oriente notamment sa politique de sécurité informatique vers la protection de son réseau, la sauvegarde des données historiques de l'entreprise, le filtrage des courriers électroniques, la protection renforcée des postes de travail, la sécurisation de la téléphonie et des accès à la messagerie, le déploiement d'une nouvelle protection antispam et l'administration des sites Internet.

La séparation des fonctions au sein des applications est organisée par le biais d'une gestion des droits utilisateurs permettant d'isoler les droits en consultation, en exécution et en paramétrage. Ces droits sont gérés par des administrateurs qui n'interviennent pas dans la production de l'information comptable et financière.

Les administrateurs sont également en charge de la maintenance et des évolutions des différents outils et applications mis à disposition d'utilisateurs habilités. Les interventions les plus significatives sont réalisées dans le cadre de projets structurés, et font parfois l'objet d'un accompagnement par des spécialistes extérieurs à Gaumont.

En matière de formation des utilisateurs, Gaumont organise régulièrement des sessions de sensibilisation de l'ensemble des utilisateurs à la sécurité informatique et de nombreux utilisateurs bénéficient chaque année de formations aux outils utilisés pour leurs travaux.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2

Les procédures de contrôle interne et la gestion des risques dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

Afin de maîtriser les risques pouvant avoir un impact direct sur l'information comptable et financière, Gaumont s'est doté d'un système de contrôle interne s'appuyant sur un ensemble de règles et de procédures, et s'attache à compléter et adapter en permanence cette organisation.

Les grands principes du contrôle interne mis en place chez Gaumont

Les processus de validation et de contrôle des flux et la gestion du risque de fraude

L'ensemble des flux financiers de Gaumont et de ses filiales fait l'objet de processus de validation à plusieurs niveaux.

LE CONTRÔLE BUDGÉTAIRE

Chaque année, les responsables opérationnels et fonctionnels présentent à la Direction générale et à la Direction financière leur stratégie, leurs objectifs et le budget détaillé nécessaire à leur réalisation pour l'année à venir. Après approbation par la Direction générale, une synthèse consolidée élaborée par la Direction financière est présentée au Conseil d'administration. Les budgets approuvés servent de référence aux engagements de dépenses pour l'exercice à venir.

Au fur et à mesure des sorties des films en salles et des livraisons de programmes télévisuels, la Direction financière organise une actualisation des prévisions de l'activité. Ce processus permet d'anticiper toute variation significative de l'activité qui pourrait avoir un impact sur le résultat consolidé. Une réactualisation de l'ensemble des budgets est effectuée au moins une fois par an et présentée au Conseil d'administration appelé à statuer sur le budget de l'exercice suivant.

Les dépenses de structure et de fonctionnement général font l'objet de reportings périodiques dans lesquels les directions respectives des services opérationnels rendent compte de leurs opérations à la Direction générale de Gaumont.

LA VALIDATION DES DÉPENSES

La structure organisationnelle de Gaumont repose sur une définition de niveaux d'autorité et de responsabilité. Elle s'appuie sur un système de délégation et d'autorisation des transactions élaboré en adéquation avec les besoins et les contraintes propres à chaque activité. Ces procédures sont formalisées dans le manuel des procédures, et s'appliquent à l'ensemble des secteurs d'activité de Gaumont et de ses filiales.

La mise en place d'une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoirs sont les clés de la gestion des risques chez Gaumont. Afin de maîtriser encore davantage le processus, Gaumont s'est doté d'un outil de dématérialisation des factures fournisseurs permettant une validation électronique des engagements des dépenses et garantissant le respect des règles internes de délégation.

LE CONTRÔLE DES PAIEMENTS

Afin de limiter le risque de détournement de fonds Gaumont applique une politique de double signature systématique de tous les moyens de paiement. Cette organisation, bien que contraignante, présente une sécurité contre la fraude interne et augmente les opportunités de détection des erreurs et anomalies.

Gaumont a mis en place la dématérialisation de la signature bancaire, afin d'inscrire ces règles au sein d'un système d'information doté d'une gestion des droits et administré par un utilisateur non signataire et extérieur à la gestion de la trésorerie.

LA SÉPARATION DES FONCTIONS AU SEIN DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

La Direction financière est organisée en pôles spécialisés permettant d'assurer la séparation des fonctions de production financière, de contrôle financier et de gestion de la trésorerie. Les intervenants dans les processus les plus sensibles en matière de fraude, tels que la gestion des tiers et des références bancaires, l'émission des paiements ou la validation des factures relèvent systématiquement de services distincts.

LES PROCÉDURES DE PRODUCTION ET DE VALIDATION DES COMPTES

La production des comptes destinés à être publiés s'inscrit dans un processus impliquant de nombreux services, et s'organise autour d'un planning détaillé établi par la Direction financière. Ce planning présente le séquencement des travaux à réaliser par les différents services et est diffusé à l'ensemble des salariés concernés et aux équipes informatiques.

Les données émanant des différents services font l'objet de contrôles croisés par la Direction comptable et le contrôle de gestion garantissant la cohérence des données de gestion avec les données issues de la comptabilité statutaire.

La tenue comptable et la consolidation des comptes sont réalisées à l'aide de progiciels du marché garantissant le respect des règles comptables et adaptés aux particularités de l'activité de Gaumont et de ses filiales, notamment par l'utilisation de plans analytiques permettant le suivi des activités.

Les comptes individuels et consolidés de Gaumont font l'objet d'un audit annuel et d'une revue limitée semestrielle dans le respect des règles d'indépendance et de déontologie des Commissaires aux comptes, dont les normes de travail mettent particulièrement en avant le contrôle des risques de fraude et d'erreurs dans l'élaboration des états financiers.

L'information financière est soumise à l'approbation de la Direction générale et du Conseil d'administration, en application des règles légales, et rendue publique dans le respect des règles applicables aux sociétés cotées.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Compte de résultat consolidé	34	Analyse des résultats consolidés	40
État du résultat global	35	Annexe aux comptes consolidés	51
État de la situation financière consolidée	36	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	103
Variations des capitaux propres consolidés	38	Informations financières historiques	107
Tableau des flux de trésorerie consolidés	39

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	NOTE	2019	2018
Chiffre d'affaires	3.2	212 137	196 205
Achats		- 1 206	- 2 063
Charges de personnel	3.3	- 33 908	- 29 441
Autres produits et charges opérationnels courants	3.4	- 71 397	- 49 181
Dépréciations, amortissements et provisions		- 142 717	- 123 369
Résultat opérationnel courant		- 37 091	- 7 849
Autres produits et charges opérationnels non courants	3.5	107	- 24
Résultat opérationnel		- 36 984	- 7 873
Quote-part du résultat net des entreprises associées		-	- 387
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées		- 36 984	- 8 260
Coût de l'endettement financier brut		- 7 860	- 8 529
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	38
Coût de l'endettement financier net		- 7 860	- 8 491
Autres produits et charges financiers	3.6	6 157	8 711
Résultat avant impôts		- 38 687	- 8 040
Impôts	9.1	149	- 604
RÉSULTAT NET		- 38 538	- 8 644
Dont part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle		- 29	127
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		- 38 509	- 8 771
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la société mère
• Nombre moyen d'actions en circulation	6.1	3 119 876	3 119 876
• En euro par action		- 12,34	- 2,81
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la société mère
• Nombre potentiel moyen d'actions	6.1	3 119 876	3 133 676
• En euro par action		- 12,34	- 2,80

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	NOTE	2019	2018
Résultat net		- 38 538	- 8 644
Différence de conversion des activités à l'étranger		- 468	- 830
Quote-part dans les écarts de conversion des activités à l'étranger des entreprises associées		-	7
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	7.2	599	564
Quote-part dans les variations de la juste valeur des instruments financiers de couverture des entreprises associées		-	-
Impôts sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	9.1	- 168	- 161
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net		- 37	- 420
Variation de l'excédent de réévaluation d'actifs
Écarts actuariels sur les régimes à prestation définie	8.2	- 212	80
Quote-part dans les écarts actuariels des entreprises associées		-	2
Impôts sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	9.1	53	- 52
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net		- 159	30
Total des autres éléments du résultat global après impôts		- 196	- 390
RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		- 38 734	- 9 034
Dont part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle		- 29	120
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		- 38 705	- 9 154

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF
(en milliers d'euros)	NOTE	31.12.19	31.12.18
Écarts d'acquisition nets	2.4	12 035	12 035
Films et droits audiovisuels nets	4.1	126 401	124 531
Autres immobilisations incorporelles nettes	4.2	182	229
Immobilisations corporelles nettes	4.3	72 114	48 588
Participations dans des entreprises associées		-	-
Autres actifs financiers nets	4.4	179	63 486
Actifs d'impôts non courants	9.1	3 881	2 835
Actifs non courants		214 792	251 704
Stocks	5.1	358	478
Créances clients nettes et actifs sur contrats	5.2	117 971	98 065
Actifs d'impôts courants	5.2	4 990	2 034
Autres créances nettes et autres actifs financiers courants	5.2	109 068	41 884
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.2	85 773	129 831
Actifs courants		318 160	272 292
TOTAL ACTIF		532 952	523 996

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	3

PASSIF (en milliers d'euros)	NOTE	31.12.19	31.12.18
Capital		24 959	24 959
Réserves et résultat		205 233	247 128
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		230 192	272 087
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	2 911
Capitaux propres	6.1	230 192	274 998
Provisions non courantes	8.1	4 519	3 835
Passifs d'impôts non courants	9.1	3 014	2 383
Dettes financières à plus d'un an	6.2	120 644	106 245
Autres dettes non courantes	5.3	-	6 828
Passifs non courants		128 177	119 291
Provisions courantes	8.1	615	1 395
Dettes financières à moins d'un an	6.2	12 801	3 530
Fournisseurs	5.3	21 169	27 311
Passifs d'impôts courants	5.3	143	19
Autres dettes	5.3	96 769	64 670
Revenus différés et passifs sur contrats	5.3	43 086	32 782
Passifs courants		174 583	129 707
TOTAL PASSIF		532 952	523 996

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
						AUTRES ÉLÉMENTS		ATTRIBUABLES AUX INTÉRÊTS NE
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	NOMBRE		RÉSERVES LIÉES	ACTIONS	RÉSERVES ET	DU RÉSULTAT		CONFÉRANT PAS	TOTAL CAPITAUX
(en milliers d'euros)	D'ACTIONS	CAPITAL	AU CAPITAL (1)	PROPRES	RÉSULTATS	GLOBAL	TOTAL	LE CONTRÔLE	PROPRES
Au 31 décembre 2017	3 119 723	24 958	5 268	- 248	256 209	18 941	305 128	2 890	308 018
Résultat net de la période	-	-	-	-	- 8 771	-	- 8 771	127	- 8 644
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	- 383	- 383	- 7	- 390
Résultat global de la période	-	-	-	-	- 8 771	- 383	- 9 154	120	- 9 034
Opérations sur capital	200	1	10	-	-	-	11	-	11
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	- 3 115	-	- 3 115	- 99	- 3 214
Élimination des titres d'autocontrôle	-	-	-	- 9	3	-	- 6	-	- 6
Autres (2)	-	-	-	-	- 20 777	-	- 20 777	-	- 20 777
Au 31 décembre 2018	3 119 923	24 959	5 278	- 257	223 549	18 558	272 087	2 911	274 998
Résultat net de la période	-	-	-	-	- 38 509	-	- 38 509	- 29	- 38 538
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	- 196	- 196	-	- 196
Résultat global de la période	-	-	-	-	- 38 509	- 196	- 38 705	- 29	- 38 734
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	- 3 115	-	- 3 115	- 159	- 3 274
Élimination des titres d'autocontrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (2)	-	-	-	-	- 75	-	- 75	- 2 723	- 2 798
Au 31 décembre 2019	3 119 923	24 959	5 278	- 257	181 850	18 362	230 192	-	230 192

(1) Primes d'émission, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Pour l'essentiel, incidence des transactions avec les actionnaires minoritaires de GP Archives.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	NOTE	2019	2018
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé (y compris intérêts ne conférant pas le contrôle)		- 38 538	- 8 644
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	4.5	143 322	124 098
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	7.2	2 253	2 150
Autres charges et produits calculés		- 722	- 2 235
Résultat net des cessions d'immobilisations		- 170	- 42
Quote-part de résultat des entreprises associées		-	387
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts		106 145	115 714
Coût de l'endettement financier net		7 860	8 491
Charge d'impôts (y compris impôts différés)	9.1	- 149	604
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		113 856	124 809
Impôts versés		- 117	- 1 185
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5.5	10 571	- 10 189
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité		124 310	113 435
Opérations d'investissement
Cessions d'immobilisations		696	309
Acquisitions d'immobilisations		- 142 751	- 99 303
Variation des dettes sur immobilisations		- 1 624	55 053
Incidence des variations de périmètre nette de la trésorerie acquise		- 7 555	- 21 772
Variation des dettes et créances sur acquisitions de titres consolidés		- 7 248	13 567
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	4.5	- 158 482	- 52 146
Opérations de financement
Augmentation de capital de Gaumont SA	6.1	-	11
Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont SA	6.1	- 3 115	- 3 115
Remboursement de capital versé aux minoritaires des sociétés consolidées		- 2 279	-
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées		- 159	- 99
Mouvements sur actions propres		-	- 6
Variation des dettes financières	6.2	5 415	- 5 386
Intérêts payés sur les dettes financières		- 7 484	- 7 166
Paiement des dettes de loyer, crédit-bail et intérêts associés		- 2 599	-
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		- 10 221	- 15 761
(D) Incidence des variations des cours des devises		258	483
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE : (A) + (B) + (C) + (D)		- 44 135	46 011
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		129 831	84 190
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture		- 72	- 442
Trésorerie à l'ouverture		129 759	83 748
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		85 773	129 831
Soldes créditeurs de banques à la clôture		- 149	- 72
Trésorerie à la clôture	6.2	85 624	129 759
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE		- 44 135	46 011

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Les résultats consolidés

Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires consolidé de Gaumont s'élève à k€ 212 137 en 2019 contre k€ 196 205 en 2018. La répartition du chiffre d'affaires entre les activités est la suivante :

La production et la distribution d'œuvres cinématographiques

Le chiffre d'affaires de l'activité de production et de distribution de films cinématographiques s'élève à k€ 78 718 en 2019 contre k€ 95 530 en 2018 et se répartit de la manière suivante :

* Dont principalement les produits dérivés, d'édition musicale et les activités de GP Archives.

LA DISTRIBUTION DES FILMS DANS LES SALLES

Le chiffre d'affaires lié à la distribution des films dans les salles en France s'élève à k€ 23 149 en 2019 contre k€ 20 444 en 2018.

Dix films de long métrage sont sortis en salles au cours de l'année 2019 :

• Edmond de Alexis Michalik, avec Thomas Solivérès, Olivier Gourmet, Mathilde Seigner, Tom Leeb, Lucie Boujenah, Alice de Lencquesaing et Clémentine Célarié, sorti le 9 janvier ;
• Le mystère Henri Pick de Rémi Bezançon, avec Fabrice Luchini, Camille Cottin, Alice Isaaz et Bastien Bouillon, sorti le 6 mars ;
• Aïlo : une odyssée en Laponie de Guillaume Maidatchevsky, documentaire animalier, sorti le 13 mars ;
• Chamboultout de Éric Lavaine, avec Alexandra Lamy, José Garcia, Michaël Youn, Anne Marivin, Michel Vuillermoz, Medi Sadoun et Olivia Côte, sorti le 3 avril ;
• Blanche comme neige de Anne Fontaine, avec Lou de Laâge, Isabelle Huppert et Charles Berling, sorti le 10 avril ;
• Ibiza de Arnaud Lemort, avec Christian Clavier et Mathilde Seigner, sorti le 3 juillet ;
• La vie scolaire de Fabien Marsaud et Mehdi Idir, avec Zita Hanrot, Liam Pierron, Soufiane Guerrab, Moussa Mansaly et Alban Ivanov, sorti le 28 août ;
• Trois jours et une vie de Nicolas Boukhrief, avec Sandrine Bonnaire, Pablo Pauly, Charles Berling et Philippe Torreton, sorti le 18 septembre ;
• Hors normes de Éric Toledano et Olivier Nakache, avec Vincent Cassel et Reda Kateb, sorti le 23 octobre ;
• J'accuse de Roman Polanski, avec Jean Dujardin, Louis Garrel, Emmanuelle Seigner et Grégory Gadebois, sorti le 13 novembre.

8,7 millions d'entrées ont été réalisées pour dix films sortis en salles dans l'année et la fin d'exploitation de deux films sortis en 2018. En 2018, 8,4 millions d'entrées avaient été réalisées pour le même nombre de films.

Les entrées réalisées par les films sortis en 2019 sur l'ensemble de leur exploitation en salles se présentent de la manière suivante :

L'ÉDITION VIDÉO ET LA VIDÉO À LA DEMANDE

Le chiffre d'affaires lié à la distribution de films en vidéo et en vidéo à la demande en France s'élève à k€ 8 010 en 2019 contre k€ 12 355 en 2018.

Les ventes de la vidéo physique en France sont en baisse, avec moins de 1 million d'unités vendues en 2019 contre plus de 1,2 million en 2018. Le chiffre d'affaires s'élève à k€ 5 623 en 2019 contre k€ 8 119 en 2018. Ce recul s'explique par la baisse du nombre de nouveautés éditées en 2019 et par une diminution des ventes moyennes par film, en ligne avec l'évolution du marché.

Les ventes en vidéo à la demande diminuent et contribuent au chiffre d'affaires pour k€ 2 387 en 2019 contre k€ 4 236 en 2018. Les ventes de 2018 avaient été portées par Le sens de la fête et Tout le monde debout, deux titres particulièrement adaptés à ce mode d'exploitation.

LA VENTE DE DROITS DE DIFFUSION AUX TÉLÉVISIONS

Les ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises s'élèvent à k€ 21 533 en 2019 contre k€ 24 007 en 2018.

Les ventes de droits de première diffusion de films sortis en salles en 2018, notamment Tout le monde debout et La mort de Staline, contribuent au chiffre d'affaires pour k€ 2 560 en 2019.

Le chiffre d'affaires tiré de l'exploitation du catalogue est constitué des droits de diffusion de plus de 180 films, un volume qui reste stable d'une année à l'autre. La baisse du chiffre d'affaires en 2019 s'explique par une diminution de 55 % des ventes aux chaînes de la TNT, non compensée par la hausse des ventes aux chaînes historiques. La répartition des ventes de droits par type de chaîne se présente de la manière suivante :

LES VENTES DE DROITS À L'INTERNATIONAL

Le chiffre d'affaires lié à la production et à la distribution de films hors de France s'élève à k€ 20 362 en 2019 contre k€ 33 272 en 2018. Le chiffre d'affaires 2018 comprenait à hauteur de k€ 10 918, la rémunération au titre de la production de films aux États-Unis. Il n'y a pas eu de nouvelle production américaine en 2019.

En 2019, les ventes à l'export des films en première exploitation se maintiennent à un niveau comparable à celui de 2018, portées notamment par les titres Hors Normes et L'Empereur de Paris. L'exploitation des films de catalogue est en repli par rapport à l'année précédente.

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION DES FILMS

Les autres revenus d'exploitation des films s'élèvent à k€ 5 664 en 2019 contre k€ 5 452 en 2018. Ils correspondent principalement à l'exploitation d'images d'archives par GP Archives, à l'édition musicale et à la vente de produits dérivés.

La production et la distribution de fictions et de séries d'animation pour la télévision

Le chiffre d'affaires de l'activité de production et de distribution d'œuvres télévisuelles s'élève à k€ 128 527 en 2019 contre k€ 91 972 en 2018 et se répartit de la manière suivante :

Les ventes de séries de fiction américaine et d'animation pour adultes représentent un chiffre d'affaires de k€ 99 007 en 2019 contre k€ 75 394 en 2018.

Comme en 2018, deux séries ont été livrées en 2019 :

• la cinquième saison de dix épisodes de Narcos, à Netflix. Elle a été mise en ligne par l'opérateur en février 2020 ;
• la série de dix épisodes El Presidente, à Amazon.

Les ventes de films et séries d'animation jeunesse représentent un chiffre d'affaires de k€ 3 709 en 2019 contre k€ 8 156 en 2018. Seule la deuxième saison de 52 épisodes de Oui Oui a été livrée à France 5 en 2019, alors que la livraison en 2018 de la série Furiki wheels avait été complétée par celle des derniers épisodes de Belle et Sébastien et Trulli tales.

Les fictions et documentaires français, allemands et britanniques contribuent au chiffre d'affaires pour k€ 25 811 en 2019 contre k€ 8 422 en 2018.

En 2019, les programmes suivants ont été livrés :

• la troisième saison de deux épisodes de L'art du crime, à France 2 ;
• l'unitaire Les ombres de Lisieux, à France 3 ;
• les documentaires Les généraux de la République et Le grand roman du music-hall, à Histoire ;
• les épisodes 2 et 3 de la collection Julia Durant, Mörderische Tage et Kaltes Blut, à Sat.1.

Le chiffre d'affaires 2019 intègre également le revenu des activités de production en France des séries Arsène Lupin et Move pour Netflix, en Allemagne de la série The Barbarians pour Netflix et au Royaume Uni de la troisième saison de Tin Star, pour Sky Atlantic.

Revenus des autres activités

Le produit de la redevance de marque versée par Les Cinémas Pathé Gaumont s'élève à k€ 2 682 en 2019 contre k€ 6 217 en 2018, suite au changement d'enseigne de plusieurs cinémas en 2018.

Les autres produits divers sont stables et s'établissent à k€ 2 210 en 2019 contre k€ 2 486 en 2018, ils sont liés à diverses prestations de services rendues à des tiers et aux produits de l'activité immobilière.

Résultat par activité

Le résultat consolidé part du Groupe se solde par une perte de k€ 38 509 en 2019 contre une perte de k€ 8 771 en 2018.

Résultat des activités de production et de distribution

Le résultat des activités de production et de distribution, y compris coûts des financements dédiés, avant frais de structure, s'élève à k€ 13 242 en 2019 contre k€ 36 417 en 2018. Ce repli s'explique principalement par le durcissement des conditions de vente de second cycle du catalogue d'œuvres de long métrage, d'animation et de fictions télévisuelles. Les prévisions de recettes futures ont fait l'objet d'une révision à la baisse ce qui, en application des normes comptables, induit une charge d'amortissement complémentaire des actifs.

Le résultat avant frais de structure, de la production et de la distribution des films de long métrage s'élève à k€ 13 437 en 2019 contre k€ 21 128 en 2018. La révision des recettes futures et des valeurs résiduelles a induit un amortissement complémentaire d'environ k€ 2 300.

Le résultat avant frais de structure, de la production et de la distribution de fictions, documentaires télévisuels et séries d'animation pour adultes s'élève à k€ 606 en 2019 contre k€ 8 806 en 2018. La révision des recettes futures a induit un amortissement complémentaire de k€ 14 800.

Le résultat avant frais de structure, de la production et de la distribution des séries d'animation jeunesse est une perte de k€ 2 677 en 2019 contre un profit de k€ 976 en 2018. La révision des recettes futures a induit un amortissement complémentaire de k€ 3 900.

Résultat des activités de holding et immobilières

Le résultat, avant frais de structure, des activités de holding et immobilières s'élève à k€ 1 876 en 2019 contre k€ 5 530 en 2018.

Frais de structure directs et indirects

Les coûts de structure des différentes activités opérationnelles, des services fonctionnels et centraux s'élèvent à k€ 49 123 en 2019 contre k€ 43 717 en 2018, et sont constitués de coûts salariaux à 68 %.

L'effectif moyen 2019 est constitué de 235 équivalents temps plein et se répartit de la manière suivante :

	2019			2018
BRANCHE D'ACTIVITÉ	HOMMES	FEMMES	TOTAL	HOMMES	FEMMES	TOTAL
Gaumont SA	56	85	141	57	81	138
Filiales de production et distribution de films pour le cinéma (1)	9	7	16	8	8	16
Production de séries et films d'animation	5	5	10	5	6	11
Production de fictions télévisuelles	26	33	59	23	21	44
Distribution de séries, films d'animation et de fictions télévisuelles	1	8	9	-	7	7
EFFECTIF MOYEN	97	138	235	93	123	216
dont France	72	101	173	76	106	182
dont Allemagne	2	6	8	-	1	1
dont Royaume-Uni	3	5	8	1	2	3
dont États-Unis	20	26	46	16	15	31

(1) Les sociétés d'exploitation des images d'archives sont incluses dans ce périmètre.

Les coûts de financement des besoins généraux s'élèvent à k€ 2 807 en 2019 contre k€ 763 en 2018. Ils comprennent le coût de l'endettement financier qui s'établit à k€ 3 980 en 2019, hors charge d'intérêt sur contrats de location, contre k€ 4 641 en 2018.

Le résultat comprend une charge d'impôt courant de k€ 241 en 2019 contre k€ 865 en 2018 et un produit d'impôt différé de k€ 390 en 2019 contre k€ 261 en 2018.

Flux de trésorerie et structure financière

Flux de trésorerie

Au 31 décembre 2019, Gaumont dispose d'une trésorerie de k€ 85 624, contre k€ 129 759 à l'ouverture de l'exercice, soit une variation négative de k€ 44 135.

Les activités courantes ont généré en 2019 un flux de trésorerie net positif de k€ 124 310 contre k€ 113 435 en 2018.

Opérations d'investissement

Les flux de trésorerie nets affectés aux investissements s'élèvent à k€ 158 482 au 31 décembre 2019, contre k€ 52 146 au 31 décembre 2018.

RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS

Sur les deux derniers exercices, les investissements ont été les suivants :

(en milliers d'euros)	2019	2018
Immobilisations incorporelles	133 699	96 080
Immobilisations corporelles	9 013	3 200
Immobilisations financières	39	23
Acquisition de titres de sociétés consolidées	15 083	7 980
TOTAL INVESTISSEMENTS	157 834	107 283

Les investissements en immobilisations incorporelles sont majoritairement constitués des investissements dans les productions de films cinématographiques et de programmes télévisuels. Le volume des investissements varie d'une année à l'autre en fonction du type de projets et de leur nombre.

Le détail des investissements par nature est présenté ci-dessous (en milliers d'euros).

INVESTISSEMENT DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Rachat d'intérêts minoritaires

Le 29 juin 2019, Gaumont a racheté à Pathé l'intégralité de ses titres détenus dans GP Archives, pour un montant de k€ 106, hors frais.

Acquisition de société

Le 22 mars 2019, Gaumont a acquis la société CDG, bénéficiaire d'un apport de branche complète d'activité constitué des parts producteurs, droits à recette et mandats d'exploitation de l'essentiel du catalogue Roissy Films. Cette acquisition a été conclue pour un prix d'acquisition hors frais de k€ 7 800, correspondant à l'actif net de la société acquise.

Restructurations internes

En juillet 2019, les sociétés Gaumont Animation Musiques et Mitzé Éditions ont été dissoutes sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit respectivement de Gaumont Animation et des Éditions La Marguerite.

En novembre 2019, la société CDG a été dissoute sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit de Gaumont SA.

Opérations de financement

En 2019, les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement comprennent le versement du dividende aux actionnaires de Gaumont pour k€ 3 115, un remboursement de capital et des dividendes versés aux minoritaires de GP Archives pour k€ 2 438, une augmentation de la dette à hauteur de k€ 5 415 et le paiement des intérêts sur emprunts pour k€ 7 484.

À compter de 2019, en application de la norme IFRS 16, les flux de financement incluent également les flux de remboursement des dettes de loyer et de crédits baux, inscrits au passif de la situation financière. Ces flux de trésorerie, qui s'élèvent à k€ 2 599 en 2019, étaient antérieurement constitutifs de loyers et inclus dans les flux de trésorerie des activités courantes.

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à k€ 230 192 au 31 décembre 2019 contre k€ 274 998 au 31 décembre 2018. La diminution des capitaux propres est essentiellement liée au résultat de l'exercice.

Le total de la situation financière consolidée est de k€ 532 952, contre k€ 523 996 l'année précédente.

Endettement financier

L'endettement financier net du Groupe s'établit à k€ 30 362 au 31 décembre 2019 contre k€ - 20 056 au 31 décembre 2018. Il comprend principalement k€ 85 773 de trésorerie positive, k€ 60 000 d'emprunt obligataire de Gaumont SA et k€ 43 589 de crédits de production auto-liquidatifs, assis sur les recettes de préfinancement et d'exploitation des séries américaines.

Au 31 décembre 2019, la créance vis-à-vis de Pathé issue de la cession de la participation de Gaumont dans Les Cinémas Pathé Gaumont, s'établit à k€ 63 333, hors intérêts courus.

En France, compte tenu de sa politique de croissance, Gaumont estime que ses besoins de financement, hors acquisitions éventuelles, seront couverts par la trésorerie disponible, les flux de trésorerie d'exploitation et l'emprunt obligataire.

Aux États-Unis et en Europe, le Groupe est amené à souscrire à des crédits bancaires dédiés au financement de ses productions et a recours à la cession de créances pour le financement de nouveaux projets. Ces dettes sont garanties exclusivement par les droits et créances attachés aux actifs financés.

Le Groupe considère disposer des moyens suffisants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités.

Emprunt obligataire

Gaumont dispose, pour le financement des besoins généraux, d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP) d'un montant total de k€ 60 000 assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Les caractéristiques l'emprunt obligataire ainsi que les ratios qui l'accompagnent sont présentés respectivement en notes 6.2 et 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Crédits de production auto-liquidatifs

Dans le cadre du financement des séries américaines, les sociétés de production filiales de Gaumont Télévision USA contractent des crédits de production auprès d'établissements financiers américains spécialisés dans le financement des sociétés de production. Ces crédits sont exclusivement affectés au financement de la production des séries concernées et sont garantis, jusqu'à recouvrement des sommes prêtées et des intérêts y afférents, par le nantissement des actifs financés et de l'intégralité des recettes de préfinancement et d'exploitation de ces œuvres, à l'exclusion de toute autre garantie. Les crédits sont assortis d'un contrat de garantie de bonne fin conclu auprès d'une compagnie spécialisée dans la production audiovisuelle.

Les crédits en cours, souscrits dans le cadre du financement des saisons 5 et 6 de Narcos et de la saison 4 de F is for Family ont été accordés aux filiales de Gaumont Télévision USA pour un montant global de k\$ 164 004. Au 31 décembre 2019, ils présentent un encours cumulé de k\$ 47 605 et un solde disponible total de k\$ 74 156.

En Allemagne, Gaumont a souscrit un crédit en vue de financer la production de la série Neun Tage wach. Ce crédit est dédié au financement de l'œuvre et tous les droits et recettes liés au contrat avec le diffuseur principal sont donnés en garantie à l'établissement de crédit. Au 31 décembre 2019, l'encours de ce crédit s'élève à k€ 1 615 pour un solde disponible de k€ 15.

Cessions de créances

Dans le cadre du financement des productions françaises, Gaumont a régulièrement recours à la cession de créances de type Dailly. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont des créances liées au préfinancement de la production, telles que les préventes au principal diffuseur, les apports de coproducteurs ou encore le fonds de soutien à l'industrie audiovisuelle. Au 31 décembre 2019, la totalité des créances cédées a été recouvrée.

Aux États-Unis, Gaumont a conclu une convention globale de cessions de créances d'un montant maximum autorisé de k\$ 50 000 en vue de financer le développement de ses nouveaux projets. Cette ligne de crédit s'appuie sur les créances d'exploitation des séries, à l'exception des créances mises en nantissement des crédits dédiés au financement de la production. Au 31 décembre 2019, la dette relative à ces cessions de créances s'établit à k\$ 6 792 et le montant disponible de cette ligne de crédit s'élève à k\$ 6 059.

Les caractéristiques détaillées de ces crédits sont présentées en note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Autres dettes financières

Les autres dettes financières comprennent notamment la dette envers la Caisse des dépôts et consignations au titre de la participation de cet établissement au programme de restauration de films, qui s'établit à k€ 4 496 au 31 décembre 2019.

Perspectives

Sorties et livraisons à venir

Treize films sont sortis ou programmés pour une sortie en salles en 2020. Leur tournage est terminé, ils sont tous finalisés ou en post-production :

• Play de Anthony Marciano, avec Max Boublil et Alice Isaaz ;
• Une belle équipe de Mohamed Hamidi, avec Kad Merad, Alban Ivanov, Céline Sallette, Sabrina Ouazani et Laure Calamy ;
• #Jesuislà de Éric Lartigau, avec Alain Chabat, Doona Bae et Blanche Gardin ;
• Papi-sitter de Philippe Guillard, avec Gérard Lanvin et Olivier Marchal ;
• Tout simplement noir de Jean-Pascal Zadi et John Wax, avec Jean-Pascal Zadi et Fary ;
• Bronx de Olivier Marchal, avec Lannick Gautry, Stanislas Merhar, Kaaris, Gérard Lanvin et Jean Reno ;
• Adieu les cons de Albert Dupontel, avec Virginie Efira et Albert Dupontel ;
• Aline ! de Valérie Lemercier avec Valérie Lemercier, Sylvain Marcel et Danielle Fichaud ;
• Le sens de la famille de Jean-Patrick Benes, avec Franck Dubosc et Alexandra Lamy ;
• Serre-moi fort de Mathieu Amalric, avec Vicky Krieps et Arieh Worthalter ;
• Mystère de Denis Imbert, avec Vincent Elbaz et Marie Gillain ;
• Rosy, film documentaire de Marine Barnérias ;
• Comédie humaine de Xavier Giannoli, avec Benjamin Voisin, Cécile de France, Vincent Lacoste, Xavier Dolan, Jeanne Balibar et Gérard Depardieu.
• La livraison de treize productions télévisuelles est prévue en 2020 :
• Arsène Lupin, à Netflix (tournage en cours)
• The Barbarians, à Netflix (en post production) ;
• Do, Re & Mi, à Amazon (production en cours) ;
• F is for Family, saison 4, à Netflix (en post production) ;
• L'art du crime, saison 4, à France 2 (tournage prévu au second trimestre 2020) ;
• Move, à Netflix (tournage en cours) ;
• Narcos, saison 6, à Netflix (tournage en cours) ;
• Neun Tage wach (Nine days awake), à Pro 7 (prêt pour livraison) ;
• Plan B, à TF1 (tournage prévu au second trimestre 2020) ;
• Tin Star, saison 3, à Sky Atlantic (en postproduction) ;
• Totems, à Amazon (tournage prévu au troisième trimestre 2020) ;
• Trial 4, à Netflix (en postproduction) ;
• Westwall, à ZDF (tournage prévu au troisième trimestre 2020).

Coûts de production et taux de couverture

Production cinématographique

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l'année 2019, Gaumont a produit ou coproduit 11 films de long métrage. La répartition des dépenses de l'ensemble des films dans lesquels Gaumont investit est la suivante :

En moyenne, 40 à 50 % des coûts de production des films de long métrage sont consacrés à la rémunération du personnel et des interprètes.

La répartition par profession des effectifs intermittents employés dans la production des films dont Gaumont assure la production exécutive se présente de la manière suivante :

INTERMITTENTS PAR PROFESSION 2019		2018
Techniciens	275	133
Artistes & Acteurs	192	23
Figurants	1 257	662
EFFECTIF TOTAL	1 724	818
Volume d'heures total (1) (en milliers)	85	37

(1) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS CINÉMATOGRAPHIQUES

Les investissements pour les films dont la sortie est prévue en 2020 s'élèvent à environ k€ 30 000.

Gaumont a privilégié des investissements forfaitaires, limitant ainsi son risque d'exposition aux aléas de délai et de dépassement des coûts de production. L'essentiel du coût du film et des préfinancements, tels que les apports et les préventes, est alors constaté chez le producteur délégué en charge de la production exécutive.

Les films Bronx et Tout simplement noir pour lesquels Gaumont assure la production exécutive et qui sont programmés pour une sortie en salles en 2020 ont bénéficié d'un taux moyen de couverture de 47 % à la mise en production.

Au 31 décembre 2019, le tournage de tous les films prévus en 2020 est achevé.

Production télévisuelle européenne

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l'année 2019, Gaumont et ses filiales ont produit environ 24 heures de fictions télévisuelles européennes représentant un budget cumulé de 32 millions d'euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

En moyenne, prêt de la moitié des coûts de production des fictions télévisuelles européennes sont consacrés à la rémunération du personnel et des interprètes.

La répartition des effectifs intermittents employés dans la production de fictions télévisuelles françaises uniquement se présente de la manière suivante :

INTERMITTENTS PAR PROFESSION	2019
Techniciens	313	265
Artistes & Acteurs	122	117
Figurants	537	495
EFFECTIF TOTAL	972	877
Volume d'heures total (1) (en milliers)	67	67

(1) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS DE FICTIONS TÉLÉVISUELLES EUROPÉENNES

Le taux de couverture global des productions internes françaises dont la livraison est prévue en 2020, déterminé à la date de la décision de mise en production est supérieur à 100% pour les fictions télévisuelles françaises et de 95 % pour les fictions télévisuelles allemandes.

Production d'animation

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Dans le cadre de ses activités de production d'animation, Gaumont a produit environ 12 heures de séries en 2019, représentant un budget de production cumulé de 21 millions d'euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

En moyenne, entre 40 % et 50 % des coûts de production d'animation sont consacrés à la rémunération du personnel et des interprètes.

La répartition par profession des effectifs intermittents employés dans la production d'animation se présente de la manière suivante :

INTERMITTENTS PAR PROFESSION	2019	2018
Techniciens	497	246
Artistes & Acteurs	89	54
Figurants	3	-
EFFECTIF TOTAL	589	300
Volume d'heures total (1) (en milliers)	423	152

(1) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent. À titre d'exemple : les techniciens ont un horaire quotidien de 7 heures dans la production d'animation en France et un horaire variant de 8 à 12 heures selon les accords, dans les productions d'animation américaines.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS D'ANIMATION

Le taux de couverture global de la série d'animation dont la livraison est prévue en 2020, déterminé à la date de la décision de mise en production, est supérieur à 100 %.

Production télévisuelle américaine

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l'année 2019, Gaumont et ses filiales ont produit environ 14 heures de fictions américaines représentant un budget cumulé de 59 millions d'euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

La répartition des intermittents employés par Gaumont et ses filiales dans le cadre de la production de fictions télévisuelles américaines est la suivante :

INTERMITTENTS PAR PROFESSION	2019	2018
Techniciens	594	1 149
Artistes & Acteurs	251	294
Figurants	10 522	5 218
EFFECTIF TOTAL	11 367	6 661
Volume d'heures total (1) (en milliers)	621	597

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS DE FICTIONS TÉLÉVISUELLES AMÉRICAINES

Le taux de couverture global des fictions et séries d'animation pour adultes américaines dont la livraison est prévue en 2020, déterminé à la date de la décision de mise en production, est supérieur à 100 %.

Coûts de développement

Les coûts de développement regroupent les coûts liés à un projet de film, de série d'animation ou de fiction télévisuelle, engagés avant de prendre la décision définitive d'investissement dans ce projet. Il peut s'agir notamment de droits d'auteur, de coûts d'achat d'options, de frais de repérage ou de recherche documentaire. Ces frais sont reconnus en charges au moment de leur engagement et sont complémentaires des investissements.

Fictions et documentaires français et européens Films et séries d'animation pour la jeunesse Fictions et séries d'animation américaines pour adultes Films cinématographiques en milliers d'euros 2019 2018 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 1 569 849 4 400 404 686 1 207 2 038 763

Au titre de l'exercice 2019, les frais préliminaires s'élèvent à k€ 7 220 contre k€ 4 693 en 2018 et se répartissent sur les différents secteurs d'activité de la façon suivante :

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1.	Présentation des états financiers consolidés	52
1.1.	Principes généraux	52
1.2.	Faits marquants	52
1.3.	Évolution du référentiel IFRS	52
1.4.	Évaluation et présentation des états financiers consolidés	54
2.	Périmètre de consolidation	55
2.1.	Principes et méthodes comptables relatifs au périmètre de consolidation	55
2.2.	Principales sociétés incluses au périmètre de consolidation	56
2.3.	Variations du périmètre	57
2.4.	Écarts d'acquisition	58
2.5.	Garanties de passif reçues	59
3.	Opérations de la période	60
3.1.	Secteurs opérationnels	60
3.2.	Chiffre d'affaires	64
3.3.	Charges de personnel	66
3.4.	Autres produits et charges opérationnels courants	67
3.5.	Autres produits et charges opérationnels non courants 68
3.6.	Autres produits et charges financiers	68

4.	Actifs long terme et investissements	68
4.1.	Films et droits audiovisuels	68
4.2.	Autres immobilisations incorporelles	71
4.3.	Immobilisations corporelles	71
4.4.	Autres actifs financiers	74
4.5.	Effet des investissements sur le tableau des flux de trésorerie	75
5.	Actifs et passifs courants	76
5.1.	Stocks	76
5.2.	Créances clients et autres actifs courants	76
5.3.	Dettes fournisseurs et autres passifs	77
5.4.	Variation des actifs et des passifs sur contrat	78
5.5.	Variation du besoin en fonds de roulement net	78
6.	Financements	80
6.1.	Capitaux propres	80
6.2.	Endettement net	82
7.	Risques financiers et couverture	88
7.1.	Risques financiers	88
7.2.	Instruments financiers	92

Note		Page	Note		Page	Note		Page
1.	Présentation des états financiers consolidés	52	4.	Actifs long terme et investissements	68	8.	Provisions et passifs éventuels	96
1.1.	Principes généraux	52	4.1.	Films et droits audiovisuels	68	8.1.	Variation des provisions courantes et non courantes	96
1.2.	Faits marquants	52	4.2.	Autres immobilisations incorporelles	71	8.2.	Avantages au personnel	97
1.3.	Évolution du référentiel IFRS	52	4.3.	Immobilisations corporelles	71
1.4.	Évaluation et présentation des états financiers		4.4.	Autres actifs financiers	74	9.	Autres informations	99
	consolidés	54	4.5.	Effet des investissements sur le tableau des flux		9.1.	Impôts et taxes	99
2.	Périmètre de consolidation	55		de trésorerie	75	9.2.	Honoraires des Commissaires aux comptes	102
2.1.	Principes et méthodes comptables relatifs		5.	Actifs et passifs courants	76	9.3.	Événements postérieurs à la clôture de l'exercice	102

1. Présentation des états financiers consolidés

1.1. Principes généraux

En application du Règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'adoptés par l'Union européenne et applicables à cette date.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019 et disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/info/index_fr.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1 er janvier 2019 et des normes éventuellement appliquées par anticipation, dont le détail et l'incidence individuelle sont décrits en note 1.3.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros notés k€, sauf indication contraire.

1.2. Faits marquants

En 2019, suite au constat d'un durcissement général des conditions d'exploitation des œuvres de catalogue, films de long métrage, fictions télévisuelles et séries d'animation et en application des principes décrits en note 4.1, Gaumont a procédé à une revue approfondie des estimations de recettes futures de ses actifs audiovisuels en France et aux Etats-Unis.

Cette revue a conduit à accélérer l'amortissement de certains actifs pour un montant total de k€ 20 969. Le détail de ces impacts sont présentés en note 4.1.

1.3. Évolution du référentiel IFRS

Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1 er janvier 2019

IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION

À compter du 1 er janvier 2019, les contrats de location donnent lieu à la reconnaissance d'un actif représentatif du droit d'utilisation des locaux et d'une dette correspondant aux engagements de loyer. La durée de location permettant l'évaluation du droit d'utilisation correspond à la période non résiliable, complétée, le cas échéant, des options de renouvellement dont l'exercice est raisonnablement certain.

Dans le cadre de la première application d'IFRS 16, la méthode de transition retenue par Gaumont est la méthode rétrospective simplifiée. Les périodes comparatives ne sont pas retraitées et l'impact de la première application au 1 er janvier 2019 est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres.

Gaumont a également décidé d'appliquer les mesures de simplification prévues par la norme. Les contrats de location dont l'actif sous-jacent a une valeur d'utilité inférieure à k\$ 5 ainsi que les contrats de location dont le terme est inférieur à un an ne font pas l'objet d'un retraitement.

Les droits d'utilisation des contrats sont évalués à leur valeur à la date de prise d'effet du contrat actualisés au taux d'emprunt marginal au 1 er janvier 2019, compris entre 1,5 % et 5%, et amortis selon les principes exposés par la norme IAS 16. Les dettes sur obligations locatives correspondent aux montants des loyers restant à payer sur l'ensemble de la durée d'utilisation, actualisés au taux d'emprunt marginal. Les impacts de la première application d'IFRS 16 sont présentés ci-dessous, et dans les notes 4.3. et 6.2.

Impact de la première application de la norme IFRS 16 sur la situation financière au 1 er janvier 2019

	AU 01.01.19
Droits d'utilisation des immeubles en location (1)	21 951
Amortissement des droits d'utilisation des immeubles en location (1)	- 4 829
Actifs d'impôts non courants	127
ACTIFS	17 249

(1) y compris droits d'utilisation qualifiés d'immeubles de placement.

PASSIFS	17 249
Dettes sur obligations locatives	17 607
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	- 358
	AU 01.01.19

Afin de faciliter la lecture des états financiers, les éléments d'actif et de passif liés aux contrats de location sont présentés dans la situation financière séparément des actifs détenus en propre et des dettes financières. Les dettes représentatives d'obligations de loyers sont également exclues de la dette financière, sauf mention contraire expresse.

Impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le résultat de la période

	2019
Loyers	2 964
Amortissements	- 3 119
Résultat opérationnel	- 155
Coût de l'endettement	- 66
RÉSULTAT NET	- 221

Les sorties de trésorerie de la période au titre des contrats de location s'établissent à k€ 2 964 et correspondent au paiement des loyers de la période. Après application de la norme IFRS 16, ces flux apparaissent en diminution de la dette de loyers pour k€ 2 898 et pour k€ 66 dans les intérêts de la période.

Rapprochement de la dette de loyers IFRS 16 avec les engagements de location simple publiés au 31 décembre 2018

	AU 01.01.2019
Engagements de location simple publiés au 31 décembre 2018	18 399
Exemptions (bail inférieur à 12 mois et faible valeur)	- 407
Appréciation de la durée du contrat de location	936
Réévaluation des montants restants à verser	1 718
Effet de l'actualisation de la dette IFRS 16	- 3 273
Écarts de conversion	234
er janvier Dettes de loyers après première application d'IFRS 16 au 1 2019	17 607

IFRIC 23 – INCERTITUDE RELATIVE AUX TRAITEMENTS FISCAUX

L'interprétation IFRIC 23 est applicable à compter du 1 er janvier 2019 et contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. Cette interprétation n'a pas d'impacts sur les comptes consolidés.

Incidences attendues des textes adoptés par l'Union européenne et d'application non encore obligatoire au 31 décembre 2019

Gaumont n'attend aucun impact significatif de l'application des autres normes ou interprétations adoptées et d'application non encore obligatoire.

Effet des normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2019

NORME		DATE D'APPLICATION (1)	INCIDENCE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE GAUMONT
IFRS 17	Contrats d'assurance	01/01/2021	Non applicable
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises	01/01/2020	Sans impact
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition du terme "significatif"	01/01/2020	Sans impact
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7	Réforme des taux d'intérêts de référence	01/01/2020	Sans impact

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application IASB).

Le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission européenne d'appliquer de manière anticipée certaines normes ou interprétations non encore adoptées.

1.4. Évaluation et présentation des états financiers consolidés

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains terrains et constructions évalués à la juste valeur au 1 er janvier 2004. Par ailleurs, certaines normes du référentiel IFRS peuvent prévoir d'autres modalités d'évaluation applicables à des catégories d'actifs et de passifs particulières. Les modalités d'évaluation propres à chaque catégorie d'actifs et de passifs sont décrites dans les notes correspondantes.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à établir des estimations s'appuyant sur des hypothèses et susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l'expérience et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon continue. Néanmoins, les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers consolidés pourront être différents des valeurs actuellement estimées.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des films, l'évaluation des pertes de valeur sur les actifs financiers, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes.

Méthode de conversion des éléments en devises

ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, définie comme la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère.

Les états financiers de ces filiales sont convertis en euro, devise fonctionnelle de la société mère, lors de leur intégration dans les comptes consolidés. En application de la norme IAS 21, l'état de situation financière des entités est converti en euro au cours de clôture et leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période considérée. Les différences résultant de la conversion sont enregistrées en réserve de conversion dans les capitaux propres consolidés et rapportés au résultat lors de la sortie de l'entité du périmètre de consolidation.

OPÉRATIONS EN DEVISES

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme :

• les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie locale au cours du jour de la transaction ;
• les éléments monétaires de l'état de situation financière sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable et les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat ;
• les écarts de change sur un élément monétaire faisant partie de l'investissement net dans un établissement étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et reclassés en résultat net lors de la sortie de l'investissement net.

Structure de l'état de situation financière consolidée

L'application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » rend obligatoire la distinction courants/non courants des éléments de l'état de situation financière.

En conséquence, l'état de situation financière consolidée présente :

• les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants ;
• les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

Présentation du résultat

Le résultat opérationnel intègre les éléments courants et non courants liés aux opérations.

Le résultat non courant représente les opérations non récurrentes et non directement liées aux activités ordinaires.

Le résultat de cession des films, séries et droits audiovisuels associés est compris dans le résultat opérationnel courant. Le résultat de cession des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles et les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont compris dans les autres produits et charges opérationnels non courants.

Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises associées intègre également les quotes-parts de résultat net des entreprises associées exerçant une activité similaire ou dans le prolongement immédiat des activités des sociétés consolidées par intégration globale.

2. Périmètre de consolidation

2.1. Principes et méthodes comptables relatifs au périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

ENTITÉS CONTRÔLÉES

Une entité est une filiale consolidée selon la méthode de l'intégration globale dès lors que la société mère exerce sur celle-ci un contrôle direct ou indirect.

En application de la norme IFRS 10, le contrôle est établi lorsque les critères suivants sont cumulativement remplis :

• la société mère a le pouvoir sur une entité ;
• la société mère est exposée ou a le droit à des rendements variables en fonction des performances de l'entité, en raison des liens qui les unissent ;
• la société mère a la capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur le montant des rendements qu'elle obtient de l'entité.

Le pouvoir est défini comme les droits effectifs de toutes natures conférant à la société mère la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l'entité, indépendamment de l'exercice effectif de ces droits. Les activités pertinentes sont celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

La société mère est tenue de présenter des états financiers consolidés dans lesquels les actifs, les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de la société mère et de ses filiales sont présentés selon des méthodes comptables uniformes, comme ceux d'une entité économique unique.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle la société mère en obtient le contrôle. Les modifications du pourcentage de détention d'une filiale qui n'entraînent pas la perte de contrôle sont des transactions portant sur les capitaux propres. Lorsque la société mère perd le contrôle sur une filiale, les actifs et passifs de cette filiale sont sortis des états financiers consolidés et le profit ou la perte associé à la perte de contrôle est comptabilisé en résultat de la période. Le cas échéant, la participation résiduelle conservée dans l'entité est évaluée à la juste valeur à la date de la perte du contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle, définies comme la part d'intérêts dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère, doivent être présentées distinctement des capitaux propres revenant aux actionnaires de la société mère.

Le contrôle d'une filiale ne peut être exercé que par une seule société mère. En cas de contrôle collectif, aucun investisseur n'est réputé contrôler individuellement l'entité et chaque investisseur comptabilise ses intérêts dans l'entité selon la méthode préconisée par la norme applicable. Une entité non contrôlée peut être qualifiée de partenariat au sens d'IFRS 11, d'entreprise associée ou de coentreprise au sens d'IAS 28 révisée, ou d'instrument financier au sens d'IFRS 9.

En application de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles Gaumont détient le contrôle sont consolidées. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires n'ayant pas le contrôle est présentée distinctement en tant qu'intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'état de situation financière consolidée et au compte de résultat consolidé.

ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

En application des normes IFRS 11 et IAS 28 révisée, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Une coentreprise est une entreprise sur laquelle deux investisseurs ou plus exercent un contrôle conjoint et ont un droit sur l'actif net. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle de l'entité et n'existe que lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui se partagent le contrôle. Une entreprise associée est une entité sur laquelle l'investisseur exerce une influence notable, définie comme le droit de participer aux décisions financières et opérationnelles sans exercer de contrôle sur ces décisions.

La méthode de la mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation à son coût, puis d'ajuster sa valeur postérieurement à l'acquisition, pour prendre en compte les changements de la quote-part de l'investisseur dans l'actif net de l'entité. L'écart d'acquisition est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Les comptes utilisés par l'investisseur pour déterminer sa quote-part dans l'actif net de l'entité doivent être établis en utilisant des méthodes comptables identiques à celles de l'investisseur.

Le résultat net de l'investisseur comprend la quote-part du résultat net de l'entité mise en équivalence. Les autres éléments du résultat global de l'investisseur incluent sa quote-part dans les autres éléments du résultat global de l'entité. Des ajustements sont apportés le cas échéant à la quote-part de l'investisseur dans le résultat net de l'entité pour tenir compte notamment des amortissements de la juste valeur des actifs et des passifs acquis et des pertes de valeur de l'écart d'acquisition.

Si la quote-part de l'investisseur dans les pertes d'une entité mise en équivalence excède sa participation dans celle-ci, l'investisseur cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision au passif de la situation financière si l'investisseur a contracté une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes. Lorsque l'entité redevient bénéficiaire, l'investisseur ne recommence à comptabiliser sa quote-part dans les profits qu'après avoir dépassé sa quote-part de pertes nettes non comptabilisées.

En application d'IAS 28, les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de l'actif net des entités mises en équivalence revenant à Gaumont est inscrite à l'actif de la situation financière au poste « Participations dans des entreprises associées ». Cette quote-part est, le cas échéant, complétée des écarts d'évaluation attribuables aux actifs et passifs des sociétés concernées et des écarts d'acquisition constatés lors de l'acquisition.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

2.2. Principales sociétés incluses au périmètre de consolidation

DÉNOMINATION ET FORME JURIDIQUE	SIÈGE SOCIAL	SIREN	% INTÉRÊT	% CONTRÔLE	MÉTHODE INTÉGRATION
Holding
Gaumont SA	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine	562 018 002	100,00		IG
Gaumont USA Inc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069	États-Unis	100,00	100,00	IG
Production et de distribution de films cinématographiques
Gaumont Films USA Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069	États-Unis	100,00	100,00	IG
Gaumont Vidéo SNC	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine	384 171 567	100,00	100,00	IG
Gaumont Production SARL	50, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris	352 072 904	100,00	100,00	IG
Éditions la Marguerite SARL	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine	602 024 150	100,00	100,00	IG
Gaumont Musiques SARL	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine	494 535 255	100,00	100,00	IG
Production de fictions télévisuelles et séries d'animation
Gaumont Télévision USA Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069	États-Unis	100,00	88,60	IG
Gaumont Télévision SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine	340 538 693	100,00	100,00	IG
Gaumont Animation USA Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069	États-Unis	100,00	100,00	IG
Gaumont Animation SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine	411 459 811	100,00	100,00	IG
Gaumont Distribution TV Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069	États-Unis	100,00	100,00	IG
Gaumont Ltd	13/14 Dean Street, 3rd Floor, London, W1D 3RS	Royaume Uni	100,00	100,00	IG
Gaumont GmbH	Kämmergasse 39-4, Köln 50676	Allemagne	100,00	100,00	IG
Gaumont Production Télévision SARL	50, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris	322 996 257	100,00	100,00	IG
Gaumont Production Animation SARL	49-51, rue Ganneron, 75018 PARIS	825 337 900	100,00	100,00	IG
Narcos Productions Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069	États-Unis	100,00	88,60	IG
Leodoro Productions Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069	États-Unis	100,00	88,60	IG
Exploitation des archives audiovisuelles
GP Archives SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine	444 567 218	100,00	100,00	IG

IG : Intégration globale.

2.3. Variations du périmètre

Méthodes de comptabilisation des regroupements d'entreprise

En application de la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Sur option applicable à chaque opération, l'écart d'acquisition est évalué à la date de prise de contrôle, soit par différence entre le prix d'acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur, soit en incluant les intérêts minoritaires, évalués à la juste valeur. Cette option, dite du « goodwill complet », aboutit à la constatation d'un écart d'acquisition sur les participations ne donnant pas le contrôle.

Les compléments de prix sont inclus dans le prix d'acquisition à leur juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les ajustements ultérieurs de cette valeur sont enregistrés en écart d'acquisition s'ils surviennent dans la période d'affectation de douze mois, ou en résultat au-delà de ce délai.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

Dans le cas de rachats successifs aboutissant à la prise de contrôle de l'entité, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l'objet d'une revalorisation à la juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les impacts de ces réévaluations sont enregistrés en contrepartie du résultat.

Les variations ultérieures du pourcentage d'intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires et n'ont pas d'impact sur le résultat ou l'écart d'acquisition. La différence entre la valeur de rachat et la valeur de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres

Rachat en 2018 d'intérêts minoritaires dans la société Gaumont Télévision USA Llc

Le 21 février 2018, Gaumont USA Inc a acquis une part complémentaire de 15 % dans la société Gaumont Télévision USA Llc pour un montant de k\$ 24 000, payable en trois échéances annuelles. Au 31 décembre 2019, la dette relative à cette acquisition s'établit à k\$ 8 000 et a fait l'objet d'une actualisation. Cette dette est due au 29 février 2020.

Transactions avec les actionnaires minoritaires de la société Gaumont Pathé Archives

Le 29 juin 2019, Gaumont a racheté à Pathé l'intégralité de ses titres détenus dans Gaumont Pathé Archives, pour un montant de k€ 136. À la suite de cette opération, Gaumont Pathé Archives a été renommée GP Archives.

Préalablement au rachat, Gaumont Pathé Archives a procédé au remboursement partiel des apports en capital de ses actionnaires. Un versement de k€ 2 279 a été effectué au bénéfice des actionnaires minoritaires de la société, représentatif de leur quote-part dans le nominal des actions annulées.

Acquisition de la société CDG, titulaire des droits sur l'essentiel du catalogue Roissy Films

Le 22 mars 2019, Gaumont a acquis la société CDG, bénéficiaire d'un apport de branche complète d'activité constitué des parts producteurs, droits à recette et mandats d'exploitation de l'essentiel du catalogue Roissy Films. Cette acquisition a été conclue pour un prix d'acquisition hors frais de k€ 7 800, correspondant à l'actif net de la société acquise. Aucun écart d'acquisition n'a été constaté lors de cette opération.

L'allocation du prix d'acquisition est présenté ci-dessous.

	VALEUR	AJUSTEMENT DE
(en milliers d'euros)	HISTORIQUE	JUSTE VALEUR	JUSTE VALEUR
Films et droits cinématographiques	7 375	-	7 375
Créances et dettes d'exploitation	415	-	415
Impôts différés nets	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-	-
Dettes financières nettes	10	-	10
Autres actifs et passifs divers	-	-	-
Actif net de CDG au 22 mars 2019	7 800	-	7 800
Prix d'acquisition (1)			7 800

PROFIT SUR ACQUISITION RÉALISÉE À DES CONDITIONS AVANTAGEUSES (ÉCART D'ACQUISITION) -

(1) Les frais d'acquisition comptabilisés en résultat s'élèvent à k€ 192.

Restructurations internes

En juillet 2019, les sociétés Mitzé Éditions et Gaumont Animation Musique ont été dissoutes sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit respectivement des Éditions la Marguerite SARL et de Gaumont Animation SAS.

En octobre 2019, la société CDG SAS, acquise le 22 mars 2019, a également été dissoute sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit de Gaumont SA.

2.4. Écarts d'acquisition

Modalités d'évaluation des écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe finalise l'analyse des écarts de première consolidation dans un délai maximum de 12 mois suivant la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit groupe identifiable d'actifs ou unités génératrices de trésorerie.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais chaque unité génératrice de trésorerie fait individuellement l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

Gaumont définit chaque entité acquise comme une unité génératrice de trésorerie. Lorsque les entités deviennent intégrées dans un ensemble opérationnel plus large, l'UGT est analysée au regard des synergies apportées par cet ensemble.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation dépendent de l'activité dont relève l'unité génératrice de trésorerie.

Pour les activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle, les flux de trésorerie sont issus des plans d'affaires établis sur une période de 2 à 5 ans selon les données disponibles, puis extrapolés par application d'un taux de croissance sur une durée définie ou indéfinie propre à chaque activité. L'actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux adapté à la nature de l'activité. Les hypothèses retenues pour réaliser le test de dépréciation sont décrites ci-dessous pour chaque écart d'acquisition individuellement significatif.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Suivi des écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition résultant des opérations de regroupement d'entreprise se présentent de la manière suivante :

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
(en milliers d'euros)	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Animation	15 794	-	-	-	15 794
Mitzé Films	856	-	-	-	856
LGM Participations	491	-	-	-	491
Valeur brute	17 141	-	-	-	17 141
Animation	- 4 250	-	-	-	- 4 250
Mitzé Films	- 856	-	-	-	- 856
Dépréciations	- 5 106	-	-	-	- 5 106
VALEUR NETTE	12 035	-	-	-	12 035

(1) Variations du taux de détention, mise au rebut.

Par exception aux principes comptables, l'écart d'acquisition relatif à Gaumont Animation inclut les frais d'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 applicable antérieurement au 31 décembre 2009. Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition sont réalisés annuellement selon les prescriptions de la norme IAS 36 et en application des hypothèses décrites ci-dessus.

Pour les écarts d'acquisition les plus significatifs, les hypothèses clés sont les suivantes :

			TAUX DE CROISSANCE			VALEUR NETTE
	CATÉGORIE D'UGT	PÉRIODE DE PROJECTION	TAUX D'ACTUALISATION	À L'INFINI	AUTRES HYPOTHÈSES CLÉS	31.12.19	31.12.18
	Productions de films				Budget à 2 ans (1)
Animation	et séries d'animation	à l'infini	7,5 %	1,5 %	et continuité d'activité	11 544	11 544

(1) les budgets s'appuient sur des engagements fermes connus à la date de la réalisation et tiennent compte des moyens immédiatement disponibles. Ils ne font appel à aucune estimation significative, à l'exception des prévisions de planning.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) est égale à sa valeur d'utilité.

La sensibilité de la valeur d'utilité aux variations des principales hypothèses est présentée ci-dessous.

		TAUX D'ACTUALISATION
TAUX DE CROISSANCE À L'INFINI	8,50 %	7,50 %	6,50 %
1,00 %	- 5 894	- 1 961	3 407
1,50 %	- 4 482	-	6 279
2,00 %	- 2 857	2 312	9 782

2.5. Garanties de passif reçues

Dans le cadre de l'acquisition de la société CDG, Gaumont bénéficie d'une garantie donnée par les cédants, au titre des litiges et passifs éventuels ayant leur origine dans la période précédant la cession, et du risque employé, défini comme les coûts éventuels de rupture de contrat des employés transférés.

La garantie principale est limitée à un horizon de 24 mois et porte sur un montant maximum de k€ 1 500, hors cas des litiges identifiés à la date d'acquisition qui sont garantis pour le montant total du préjudice éventuel.

3. Opérations de la période

3.1. Secteurs opérationnels

Définition des secteurs opérationnels

L'organisation du Groupe s'articule autour de ses différents métiers. Gaumont opère dans deux domaines d'activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

• la production et la distribution de films cinématographiques, activité historique de Gaumont en France, désormais également exercée aux États-Unis ;
• la production et la distribution de films et de séries d'animation et de fictions télévisuelles à travers ses filiales en France, aux États-Unis et en Europe ;

Information par activité

COMPTE DE RÉSULTAT

• les activités centrales de gestion immobilière et d'animation du groupe.

Les segments retenus dans l'information sectorielle sont identiques à ceux utilisés par le principal décideur opérationnel du Groupe, la Direction générale. Les secteurs opérationnels sont présentés sans regroupement. Les modes d'évaluation des données chiffrées par segment opérationnel sont conformes aux principes et méthodes retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

RESULTAT NET	- 3 123	- 27 087	1 267	- 9 595	- 38 538
Impôts	- 204	- 26	- 11	390	149
Frais de structure	- 15 602	- 24 641	- 598	- 9 985	- 50 826
Résultat des activités hors frais de structure	12 683	- 2 420	1 876	-	12 139
Chiffre d'affaires	78 718	128 527	3 361	1 531	212 137
2019	PRODUCTION ET DISTRIBUTION DE FILMS CINÉMATOGRAPHIQUES	PRODUCTION ET DISTRIBUTION DE PROGRAMMES TÉLÉVISUELS	ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES ET HOLDING	COUTS INDIRECTS ET NON ALLOUÉS	TOTAL

2018	PRODUCTION ET DISTRIBUTION DE FILMS CINÉMATOGRAPHIQUES	PRODUCTION ET DISTRIBUTION DE PROGRAMMES TÉLÉVISUELS	ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES ET HOLDING	COUTS INDIRECTS ET NON ALLOUÉS	TOTAL
Chiffre d'affaires	95 530	91 972	6 880	1 823	196 205
Résultat des activités hors frais de structure	20 457	9 040	5 960	-	35 457
Frais de structure	- 10 064	- 15 477	1 283	- 19 239	- 43 497
Impôts	- 59	- 26	-	- 519	- 604
RESULTAT NET	10 334	- 6 463	7 243	- 19 758	- 8 644

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

	PRODUCTION ET DISTRIBUTION	PRODUCTION ET DISTRIBUTION	ACTIVITÉS HOLDING
31.12.19	DE FILMS CINÉMATOGRAPHIQUES	DE PROGRAMMES TÉLÉVISUELS	ET NON ALLOUÉS	TOTAL
Écarts d'acquisition nets	491	11 544	-	12 035
Films et droits audiovisuels nets	83 489	42 912	-	126 401
Autres immobilisations incorporelles nettes	170	12	-	182
Immobilisations corporelles nettes	59 283	12 831	-	72 114
Autres actifs financiers nets	34	119	26	179
Actifs d'impôts non courants	-	-	3 881	3 881
Stocks	358	-	-	358
Créances clients nettes	40 065	77 906	-	117 971
Actifs d'impôts courants	4 429	-	561	4 990
Autres créances nettes et autres actifs financiers courants	91 639	17 429	-	109 068
Trésorerie et équivalents de trésorerie	71 277	14 496	-	85 773
TOTAL ACTIF	351 235	177 249	4 468	532 952
Capitaux propres	-	-	230 192	230 192
Provisions non courantes	4 415	104	-	4 519
Passifs d'impôts non courants	1 796	1 218	-	3 014
Dettes financières à plus d'un an	-	42 139	78 505	120 644
Autres dettes non courantes	-	-	-	-
Provisions courantes	615	-	-	615
Dettes financières à moins d'un an	-	7 141	5 660	12 801
Fournisseurs	15 469	5 700	-	21 169
Passifs d'impôts courants	143	-	-	143
Autres dettes	53 988	42 781	-	96 769
Revenus différés et passifs sur contrats	19 991	23 095	-	43 086
TOTAL PASSIF	96 417	122 178	314 357	532 952
Investissements dans les films et droits audiovisuels	38 311	95 363	-	133 674

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

			ACTIVITÉS HOLDING
31.12.18	PRODUCTION CINÉMA	PRODUCTION TÉLÉVISUELLE	ET NON ALLOUÉS	TOTAL
Écarts d'acquisition nets	491	11 544	-	12 035
Films et droits audiovisuels nets	70 396	54 135	-	124 531
Autres immobilisations incorporelles nettes	213	16	-	229
Immobilisations corporelles nettes	47 343	1 245	-	48 588
Participations dans des entreprises associées	-	-	-	-
Autres actifs financiers nets	34	119	63 333	63 486
Actifs d'impôts non courants	-	-	2 835	2 835
Stocks	478	-	-	478
Créances clients nettes	37 854	60 211	-	98 065
Actifs d'impôts courants	1 560	474	-	2 034
Autres créances nettes et autres actifs financiers courants	30 880	11 004	-	41 884
Trésorerie et équivalents de trésorerie	117 638	12 193	-	129 831
TOTAL ACTIF	306 887	150 941	66 168	523 996
Capitaux propres	-	-	274 998	274 998
Provisions non courantes	3 680	155	-	3 835
Passifs d'impôts non courants	1 521	862	-	2 383
Dettes financières à plus d'un an	-	42 302	63 943	106 245
Autres dettes non courantes	-	-	6 828	6 828
Provisions courantes	373	1 022	-	1 395
Dettes financières à moins d'un an	-	-	3 530	3 530
Fournisseurs	18 937	8 374	-	27 311
Passifs d'impôts courants	19	-	-	19
Autres dettes	37 975	26 695	-	64 670
Revenus différés et passifs sur contrats	19 221	13 561	-	32 782
TOTAL PASSIF	81 726	92 971	349 299	523 996
Investissements dans les films et droits audiovisuels	27 448	68 516	-	95 964

Information par zone géographique

CHIFFRE D'AFFAIRES

Au 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires ventilé selon la zone géographique de l'entité qui le réalise s'établit de la manière suivante :

TOTAL	212 137	196 205
Sociétés américaines	100 256	87 611
Sociétés européennes	17 521	66
Sociétés françaises	94 360	108 528
	2019	2018

Le chiffre d'affaires ci-dessous est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

TOTAL	212 137	196 205
International	137 882	116 766
• Reste du monde	677	428
• Afrique/Moyen-Orient	1 034	638
• Asie/Russie	3 132	3 570
• Amérique	99 342	92 312
• Europe	33 697	19 818
France	74 255	79 439
	2019	2018

ACTIFS NON COURANTS

Les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont ventilés par zone d'implantation des sociétés consolidées. La répartition géographique des actifs non courants se présente de la manière suivante :

	31.12.19			31.12.18
	FRANCE	EUROPE	AMÉRIQUE	TOTAL	FRANCE	EUROPE	AMÉRIQUE	TOTAL
Écarts d'acquisition nets	12 035	-	-	12 035	12 035	-	-	12 035
Films et droits audiovisuels nets	87 026	1 911	37 464	126 401	87 417	-	37 114	124 531
Autres immobilisations incorporelles nettes	170	12	-	182	213	16	-	229
Immobilisations corporelles nettes	59 499	1 777	10 838	72 114	47 394	46	1 148	48 588
Participations dans des entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers nets	156	23	-	179	63 464	22	-	63 486
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	158 886	3 723	48 302	210 911	210 523	84	38 262	248 869

Principaux clients du Groupe

Les dix premiers clients du Groupe représentent ensemble 72 % du chiffre d'affaires consolidé. La répartition entre les clients est très variable d'une année à l'autre. En 2019, les ventes à Netflix représentent 46 % du chiffre d'affaires consolidé. Aucun autre client ne contribue individuellement à plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

3.2. Chiffre d'affaires

Modalités de reconnaissance du revenu

À compter du 1 er janvier 2018, les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15. Cette norme prévoit une comptabilisation des produits selon des modalités distinctes en fonction de la nature des obligations de performance incombant à Gaumont et du rythme de leur réalisation. Lorsqu'un contrat comporte plusieurs obligations de performance, chacune d'elles est analysée distinctement. Trois natures de revenu sont identifiées comme constituant le chiffre d'affaires de Gaumont : les ventes de licences, les redevances et les prestations de services.

Les produits reconnus en résultat sont représentatifs des transactions réalisées par Gaumont pour son propre compte. Lorsque Gaumont agit en tant qu'agent, le produit des ventes est comptabilisé dans l'état de la situation financière en dette envers le principal et le revenu de Gaumont est exclusivement constitué de la commission perçue.

CONTRATS DE LICENCE

Les ventes de droits de diffusion télévisuelle ou de distribution attachés aux œuvres de Gaumont conclues pour un montant forfaitaire ou minimum garanti, sont analysées au regard de la norme IFRS 15 comme des contrats de licence donnant lieu à un droit d'utilisation des œuvres telle qu'elles existent à la date de la vente. Ces revenus sont reconnus en chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance incombant à Gaumont sont intégralement exécutées et que le contrôle sur l'utilisation des droits est effectivement transféré au client, soit lorsque tous les événements suivants sont survenus :

• le contrat définissant les conditions de la cession de droit est signé de l'ensemble des parties et exécutable ;
• les obligations incombant au vendeur ont été remplies : la livraison a été réalisée à la date de clôture et la conformité du matériel confirmée par le client avant la date d'arrêté des comptes ;
• le client est en capacité d'exploiter sans restriction le droit acquis.

Lorsqu'un contrat prévoit des livraisons multiples ou lorsque la vente porte sur plusieurs œuvres (ou plusieurs épisodes) distinctes, le prix est alloué entre les œuvres et les revenus sont reconnus distinctement pour chaque œuvre.

REDEVANCES

Les redevances perçues par Gaumont pour l'exploitation de ses œuvres par des tiers, notamment en salles ou en vidéo, ainsi que les parts de recettes nettes producteur, sont reconnues lorsque la vente est effectivement réalisée, en application de l'exception prévue par IFRS 15.B63 pour les revenus proportionnels tirés des licences de propriété intellectuelles. Ces redevances sont reconnues à la réception des décomptes d'exploitation émis par le distributeur ou le producteur délégué en charge de la gestion des droits. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Gaumont et pour les ventes en vidéo, nettes des retours estimés.

Lorsque des contrats comprennent à la fois une composante forfaitaire et des revenus proportionnels, chaque composante est évaluée et reconnue distinctement selon les principes décrits précédemment.

PRESTATION DE SERVICE

Lorsque Gaumont produit une œuvre sur commande d'un diffuseur et ne retient aucun droit de propriété intellectuelle attaché à cette œuvre, la prestation de service rendue donne lieu à une comptabilisation des revenus au fur et à mesure de l'avancement, dès lors qu'il existe un droit exécutoire à paiement de la prestation déjà réalisée et que le contrôle sur l'œuvre est transféré au client progressivement.

Lorsque Gaumont agit en tant qu'agent, la prestation est considérée réalisée sur la durée du contrat. La commission est reconnue au fur et à mesure des ventes.

DÉTERMINATION DU PRIX DE LA TRANSACTION

Le prix de la transaction est déterminé en référence à l'ensemble des contreparties attendues du contrat, qu'elles soient monétaires ou non. Les éléments variables sont également inclus dès l'origine au prix de transaction, à l'exception des redevances qui sont reconnues selon les principes exposés précédemment. La juste valeur de la vente est réputée égale au montant contractuel, à moins que le contrat ne comporte une composante financement.

Lorsque le contrat prévoit des conditions de règlement assimilables à un financement accordé à l'acheteur, le prix de la transaction tient compte de cette composante dès lors qu'elle est matérielle. Le revenu est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs à l'aide d'un taux d'intérêt implicite. Ce taux est déterminé pour chaque transaction par référence au taux le plus probable qui serait obtenu par le tiers auprès d'un établissement de crédit pour le financement d'une transaction équivalente.

Revenu de la période

		2019		2018
	FRANCE	ÉTRANGER	TOTAL	FRANCE	ÉTRANGER	TOTAL
Production et distribution de films cinématographiques	57 926	20 792	78 718	61 515	34 015	95 530
Exploitation en salles de cinéma	23 149	64	23 213	20 444	133	20 577
Ventes en vidéo et vidéo à la demande	8 010	465	8 475	12 355	333	12 688
Ventes aux chaînes de télévision	21 533	22	21 555	24 007	113	24 120
Ventes à l'exportation	-	20 426	20 426	-	21 775	21 775
Autres produits d'exploitation des films	5 234	430	5 664	4 709	743	5 452
Production de longs-métrages	-	- 615	- 615	-	10 918	10 918
Production et distribution de séries télévisuelles	11 980	116 547	128 527	9 221	82 751	91 972
Distribution de fictions américaines	1 323	97 684	99 007	512	74 882	75 394
Distribution de fictions françaises	3 624	318	3 942	6 997	892	7 889
Distribution de fictions européennes	-	4 039	4 039	-	-	-
Distribution de films et séries d'animation	2 686	1 023	3 709	1 712	6 444	8 156
Production de fictions	4 347	13 483	17 830	-	533	533
Production de séries d'animation	-	-	-	-	-	-
Redevance de marque	2 682	-	2 682	6 217	-	6 217
Autres revenus divers	1 667	543	2 210	2 486	-	2 486
TOTAL	74 255	137 882	212 137	79 439	116 766	196 205

En 2019, les activités de production et de distribution de films cinématographiques et les activités de production et de distribution de séries télévisuelles représentent respectivement 37 % et 61 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe réalise 65 % de son chiffre d'affaires hors de France en 2019, contre 60 % en 2018.

Les loyers perçus au titre de la location d'une partie de l'immeuble situé avenue des Champs Élysées s'établissent à k€ 135 au 31 décembre 2019 et sont inclus en autres revenus divers.

Les loyers perçus au titre des droits d'utilisation qualifiés d'immeubles de placement s'établissent à k€ 543 au 31 décembre 2019 et sont également inclus en autres revenus divers.

3.3. Charges de personnel

Détail des coûts de personnel

Les charges de personnel incluent l'ensemble des rémunérations fixes et variables, les avantages du personnel et les coûts des paiements fondés sur des actions émises au bénéfice du personnel ou des dirigeants de Gaumont.

	2019	2018
Rémunérations	- 25 093	- 22 169
Charges sociales	- 8 321	- 6 988
Participation des salariés	- 22	- 88
Retraites et assimilées	- 472	- 196
Charges de stock-options	-	-
TOTAL	- 33 908	- 29 441

Effectif moyen ventilé par catégorie

Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l'intégration globale.

	2019	2018
Cadres	123	118
Agents de maîtrise	50	50
Employés	62	48
EFFECTIF TOTAL	235	216

Rémunérations des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Gaumont et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

	2019	2018
Rémunérations brutes totales (1)	1 960	1 960
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	-	-
Indemnités de départ ou de fin de contrat	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Paiements sur la base d'actions (3)	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charge au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Gaumont.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

Engagements envers le personnel

Gaumont est engagé envers certains de ses salariés américains dans le cadre de contrats de travail à durée définie. Ces engagements s'établissent à k€ 6 966 au 31 décembre 2019 contre k€ 7 355 au 31 décembre 2018.

3.4. Autres produits et charges opérationnels courants

Autres produits et charges par nature

	2019	2018
Soutien financier automatique	9 909	12 970
Subventions diverses	280	331
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel	6 653	6 080
Coûts de distribution et autres achats non stockés	- 12 393	- 8 832
Développement de projets	- 6 877	- 4 813
Production stockée	- 36	140
Sous-traitance	- 1 177	- 1 634
Locations et charges locatives	- 1 743	- 2 827
Personnel extérieur	- 1 811	- 1 261
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	- 8 447	- 5 729
Publicité, publications et relations publiques	- 2 853	- 1 813
Déplacements, missions et réceptions	- 3 167	- 2 438
Autres charges externes	- 4 895	- 3 374
Impôts, taxes et versements assimilés	- 2 254	- 3 060
Gains et pertes de change relatifs aux opérations d'exploitation	167	212
Droits d'auteur, redevances et assimilés	- 7 846	- 8 482
Quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis	- 28 056	- 17 934
Résultat des cessions d'actifs d'exploitation	63	66
Autres produits et charges de gestion courantes	- 6 914	- 6 783
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS NETS	- 71 397	- 49 181

Aides publiques

SOUTIEN FINANCIER À L'INDUSTRIE CINÉMATOGRAPHIQUE ET À L'INDUSTRIE AUDIOVISUELLE

Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation en vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution, à l'exportation et à l'édition vidéo est enregistré au fur et à mesure de l'exploitation des films qui le génère. Il est comptabilisé à l'actif de l'état de situation financière au poste « Autres créances » en contrepartie d'un compte de produits opérationnels. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

Il en est de même pour le compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels (COSIP). Le soutien financier à la production d'œuvres audiovisuelles est enregistré au rythme de la diffusion des séries et fictions qui le génèrent.

Le soutien financier automatique comprend k€ 7 109 de soutien financier à la production, à la distribution et à l'exportation de films cinématographiques et k€ 2 275 de soutien à la production audiovisuelle. Ce poste inclut également k€ 525 d'aide à la numérisation des œuvres.

SUBVENTIONS DIVERSES

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont reconnues en résultat à compter de la date de première exploitation en salles des œuvres cinématographiques qu'elles concernent et, pour les productions télévisuelles, de la date de livraison et d'acceptation des séries et fictions par le principal diffuseur.

CRÉDIT D'IMPÔT CINÉMA ET AUDIOVISUEL

Le crédit d'impôt dont bénéficient les sociétés de production est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant. Il est reconnu en produits, à compter de la première exploitation en salles des œuvres cinématographiques ou à compter de la date de livraison et d'acceptation dans le cas des œuvres de fiction et d'animation, au prorata de l'amortissement économique de l'œuvre qu'il a contribué à financer.

En 2019, le poste inclut k€ 341 relatifs aux séries américaines, k€ 3 428 au titre de la production cinématographique et k€ 2 884 au titre de la production télévisuelle française. Le montant des crédits d'impôt dont la reconnaissance est différée, est inscrit au passif de l'état de la situation financière.

Les crédits d'impôt comme le soutien financier et les subventions d'exploitation sont perçus par Gaumont et ses filiales dans le cadre de leurs activités de production et de distribution des œuvres. Leur montant varie notamment en fonction du nombre de production, du lieu de tournage, et pour le fonds de soutien cinématographique, du succès des films en salles.

Charges opérationnelles

Les charges d'exploitation occasionnées par les immeubles de placement sur la période s'établissent à k€ 360 et comprennent notamment des frais de sécurisation des locaux, des dépenses énergétiques, des taxes et des honoraires divers.

Les loyers ont fait l'objet d'une analyse au regard de la norme IFRS 16. Les dépenses répondant à la définition des contrats de location ont été portées à l'actif de la situation financière à compter du 1 er janvier 2019. Les charges résiduelles sont représentatives de contrats exclus du champ d'application de la norme en raison de leur durée ou de l'absence d'engagement envers le bailleur. Le détail des impacts de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 1.3.

Les quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis représentent les montants revenant aux coproducteurs et aux autres partenaires d'un film ou d'une série. Ce poste est fortement dépendant du mode de financement et du succès des films et séries livrés dans l'année.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3.5. Autres produits et charges opérationnels non courants

	2019	2018
Produits de cession des actifs cédés	110	46
Valeurs comptables des actifs cédés ou mis au rebut	- 3	- 70
Plus-value de cession de titres de participation	-	-
Réévaluation des compléments de prix d'acquisition	-	-
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-
Gains provenant d'acquisitions à des conditions avantageuses	-	-
TOTAL	107	- 24

3.6. Autres produits et charges financiers

	2019	2018
Produits de participations	-	-
Frais financiers activés	3 518	3 238
Intérêts des actifs et passifs hors équivalents de trésorerie	2 727	3 372
Effet d'actualisation des dettes et créances	- 217	307
Résultat des cessions d'immobilisations financières	-	-
Dépréciations et provisions financières	- 1	943
Gains et pertes de change	- 47	1 773
Variations de juste valeur	138	- 131
Autres produits et charges financiers	39	- 791
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS	6 157	8 711

Les frais financiers activés concernent les productions de films cinématographiques et de séries télévisuelles. Leur niveau varie en fonction des productions de chaque période.

Les intérêts perçus comprennent la composante financière des contrats de vente qui présentent des conditions de paiement au-delà d'un an, variables en fonction des encaissements de la période. Les produits d'intérêt de la période comprennent également k€ 1 267 d'intérêts courus sur la créance envers Pathé issue de la cession des titres Les Cinémas Pathé Gaumont, dont le paiement est différé.

Les gains et pertes de change sont essentiellement liés à l'exposition de Gaumont aux variations du dollar américain en raison du financement des activités américaines.

4. Actifs long terme et investissements

4.1. Films et droits audiovisuels

Principes de comptabilisation des droits audiovisuels

FRAIS PRÉLIMINAIRES

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que la recherche de sujets ou de talents et les repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l'exercice.

ÉVALUATION DES FILMS ET DROITS AUDIOVISUELS

Les films et droits audiovisuels comprennent :

• les coûts de production des œuvres dont le Groupe est producteur délégué, destinées à être exploitées, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
• les parts de coproduction françaises ou étrangères ;
• les droits acquis permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle ;
• les coûts de restauration et de numérisation des œuvres, permettant la poursuite durable de leur exploitation.

La valeur brute inscrite à l'actif de la situation financière est constituée notamment :

• des coûts de production des œuvres cinématographiques et télévisuelles, nets des apports des coproducteurs, lorsque le Groupe est intervenu dans la production de l'œuvre comme producteur délégué et exécutif ;
• du montant des apports forfaitaires, lorsque le Groupe est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
• du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque le Groupe est intervenu en tant que distributeur ;
• du coût d'acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque le Groupe n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des œuvres produites comprend les frais financiers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

AMORTISSEMENT DES FILMS ET DROITS AUDIOVISUELS

Les films et droits audiovisuels sont des actifs incorporels à durée d'utilité déterminée. Les avantages économiques futurs que Gaumont obtient en contrepartie de l'utilisation de ces actifs dépendent largement du succès des œuvres auprès du public lors de la première exploitation et des caractéristiques artistiques de chaque œuvre, déterminantes dans le potentiel commercial de celle-ci.

Au cours de l'exploitation des films et programmes télévisuels dans le temps, les revenus perçus au titre des renouvellements de licences ou des redevances marquent l'intérêt continu ou le désintérêt progressif du public pour l'œuvre et sont donc directement représentatifs des avantages économiques futurs attendus de l'actif.

Les produits d'une période étant par conséquent directement liés à la consommation progressive des avantages économiques liés à ces actifs, Gaumont estime que l'amortissement selon le mode des unités d'œuvres définies comme le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales est le mode le mieux adapté.

Afin de tenir compte des cycles d'exploitation des œuvres et de l'érosion de la demande, les recettes nettes totales comprennent la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice, et des recettes nettes prévisionnelles, sur une durée de 10 ans maximum à compter de la date de première exploitation. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Ces ajustements peuvent donner lieu à des amortissements complémentaires visant à couvrir l'insuffisance de recettes lorsque la valeur nette de l'investissement devient supérieure aux recettes nettes prévisionnelles révisées.

Pour les films cinématographiques qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles, Gaumont examine les caractéristiques artistiques de l'œuvre afin de déterminer si le film est susceptible de produire des avantages économiques futurs bien au-delà de dix années. Le cas échéant, une valeur résiduelle est affectée au film concerné. La justification du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture en application des dispositions de la norme IAS 36.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS

Lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif, définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

PRODUCTIONS EN COURS

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire un film ou une série et incluent une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions. Les coûts de production sont transférés du poste « Productions en cours » vers le poste d'immobilisation définitif lorsque les productions sont achevées et disponibles pour l'exploitation.

Une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif ou lorsque, pour des films ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

AUTRES DROITS

Les droits musicaux sont amortis selon leur nature :

• les productions musicales bénéficient d'un régime d'amortissement dérogatoire dont la durée varie en fonction de la nature de l'œuvre : 2 ans pour la variété, 3 ans pour les productions de musique classique ;
• les droits d'édition musicale acquis sont amortis linéairement sur une durée de cinq ans.

Variation des droits audiovisuels

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Films et droits cinématographiques	1 937 142	17 348	- 1 865	11 954	1 909 705
Fictions et droits télévisuels	541 560	11 049	-	73 693	456 818
Films et séries d'animation	222 108	- 83	-	5 310	216 881
Productions musicales et droits éditoriaux	2 942	-	-	- 1	2 943
Jeux vidéo	1 525	-	-	-	1 525
Films cinématographiques en cours de production	21 721	20 963	-	- 4 023	4 781
Fictions télévisuelles en cours de production	10 779	62 984	-	- 66 169	13 964
Films et séries d'animation en cours de production	21 275	21 413	-	- 5 386	5 248
Valeur brute	2 759 052	133 674	- 1 865	15 378	2 611 865
Films et droits cinématographiques	- 1 876 451	- 33 666	1 355	- 2	- 1 844 138
Fictions et droits télévisuels	- 529 583	- 93 037	-	- 6 733	- 429 813
Films et séries d'animation	- 217 873	- 8 500	-	- 520	- 208 853
Productions musicales et droits éditoriaux	- 2 915	- 21	-	1	- 2 895
Jeux vidéo	- 1 525	-	-	-	- 1 525
Films cinématographiques en cours de production	- 4 194	- 4 194	-	-	-
Fictions télévisuelles en cours de production	- 110	-	-	-	- 110
Films et séries d'animation en cours de production	-	-	-	-	-
Amortissements, Dépréciations	- 2 632 651	- 139 418	1 355	- 7 254	- 2 487 334
VALEUR NETTE	126 401	- 5 744	- 510	8 124	124 531

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

En 2019, pour donner suite au constat d'un durcissement général des conditions d'exploitation des œuvres de catalogue, la révision des recettes futures attendues des actifs a conduit à constater les amortissements complémentaires suivants :

• k€ 2 300 pour les films et droits cinématographiques ;
• k€ 14 800 pour les fictions et droits télévisuels ;
• k€ 3 900 pour les films et séries d'animation.
• Ces impacts sont inclus dans les amortissements de la période.

Au 31 décembre 2019, les productions en cours correspondent essentiellement à des œuvres qui seront livrées en 2020 et en 2021, notamment :

• pour les films cinématographiques : Bronx, Tout simplement noir, et #Jesuislà ;

• pour les séries télévisuelles : Narcos saison 6, Trial 4 et Neun Tage wach ;
• pour les films et séries d'animation : Do Re and Mi, Stillwater et F is for Family saison 4.

Les films sortis en salles entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque les recettes attendues sont inférieures à l'investissement. Cette dépréciation est reprise lors de la sortie du film et son montant est compris dans l'amortissement de la période.

Les films sortis en salles début 2020 ont donné lieu à une dépréciation de k€ 4 194.

Les autres variations comprennent notamment k€ 7 979 d'écarts de conversion sur les valeurs brutes des séries américaines et k€ 7 253 sur les amortissements de ces séries. Elles comprennent également l'entrée dans le périmètre des œuvres détenues par CDG pour k€ 7 375.

Engagements liés à la production et à la distribution d'œuvres audiovisuelles

	31.12.19	31.12.18
Engagements donnés	129 724	146 275
Développement et Production de films et de séries	112 519	95 896
Exécution des contrats de commande	17 205	50 379
Engagements reçus	186 979	206 822
Achats de droits et financements des projets et productions	168 495	151 475
Exécution des contrats de commande	18 484	55 347

Au 31 décembre 2019, Gaumont et ses filiales sont engagées à investir dans la production de films et de séries et le développement de projets pour un montant de k€ 129 724. Parallèlement, le Groupe bénéficie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les films et séries au-delà des montants inscrits en créances, d'un montant de k€ 186 979.

L'échéancier du carnet de commandes concernant les produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients est présenté ci-dessous.

Pour les ventes de droit, les échéances correspondent à la date d'ouverture des droits. Pour la production exécutive reconnue à l'avancement, elles correspondent au calendrier prévisionnel de production.

	ÉCHÉANCE
	2020	2021	2022 ET AU-DELÀ	TOTAL
Production et distribution de films cinématographiques	19 151	2 105	3 900	25 156
Production et distribution de séries télévisuelles	139 217	4 060	-	143 277
Production exécutive	18 484	-	-	18 484
TOTAL	176 852	6 165	3 900	186 917

4.2. Autres immobilisations incorporelles

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	2 537	25	-	-	2 512
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Valeur brute	2 537	25	-	-	2 512
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	- 2 355	- 72	-	-	- 2 283
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Amortissements, Dépréciations	- 2 355	- 72	-	-	- 2 283
VALEUR NETTE	182	- 47	-	-	229

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, amortis sur la durée de la licence.

4.3. Immobilisations corporelles

Principes et méthodes d'évaluation des immobilisations corporelles

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles comprennent l'ensemble des actifs physiques identifiables contrôlés par Gaumont et permettant de générer des ressources futures. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif de la situation financière à compter de la date à laquelle Gaumont en obtient le contrôle et est assuré de bénéficier de la quasi-totalité des avantages économiques futurs qu'elles pourront générer.

La valeur brute des immobilisations corporelles est constituée de leur prix d'achat, net des remises éventuelles, et comprend également l'ensemble des frais accessoires liés à l'acquisition et tous les coûts directement liés à leur mise en service.

Par exception, dans le cadre de la première application des normes IFRS le Groupe a opté pour l'évaluation à la juste valeur de certains terrains et constructions situés dans le 8 e arrondissement de Paris et à Neuilly-sur-Seine.

Les coûts d'emprunt engagés pour l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle éligible sont intégrés à la valeur brute des actifs jusqu'à la date de mise en service du bien.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les actifs corporels sont amortis sur leur durée d'utilisation. Lorsqu'un actif corporel est constitué d'éléments distincts ayant une utilisation propre, chaque élément est comptabilisé séparément et amorti sur sa propre durée d'utilisation.

La base amortissable est constituée du coût d'acquisition diminué de l'éventuelle valeur résiduelle attribuable à chaque actif. Une valeur résiduelle est attribuée aux actifs lorsque Gaumont a l'intention de céder le bien concerné à l'issue de sa période d'utilisation et qu'il existe une valeur de marché mesurable pour ce bien. La valeur résiduelle est constituée de la valeur de revente, nette des frais de cession.

Les modes et durées d'amortissement habituellement retenus pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

IMMOBILISATION	COMPOSANT	MÉTHODE D'AMORTISSEMENT	DURÉE D'AMORTISSEMENT
Immobilier	Gros œuvre	Linéaire	40 ans
Immobilier	Façades	Linéaire	30 ans
Immobilier	Couvertures et aménagements extérieurs	Linéaire	20 à 25 ans
Immobilier	Installations techniques	Linéaire	10 à 15 ans
Immobilier	Agencements et aménagements intérieurs	Linéaire	5 à 10 ans
Biens meubles	Véhicules de tourisme	Linéaire	4 ans
Biens meubles	Mobiliers et matériels	Linéaire	3 à 5 ans

Un mode et une durée d'amortissement différents peuvent être retenus pour certains biens en fonction du rythme réel de consommation des avantages économiques liés.

Les objets acquis à titre onéreux et inscrits à l'inventaire de la Collection Gaumont sont inscrits à l'actif de Gaumont lorsque leur coût d'acquisition est individuellement significatif. Ils sont considérés comme des pièces de collection à durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis.

Lorsque le mode d'utilisation d'une immobilisation corporelle évolue, une révision du mode d'amortissement peut être pratiquée si le plan d'amortissement antérieur n'est plus adapté au nouveau mode de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Les révisions de plan d'amortissement sont prospectives et calculées sur la base de la valeur nette comptable de l'actif au début de la période.

DROIT D'UTILISATION DES IMMEUBLES EN LOCATION

Lorsqu'un contrat de location porte sur un actif identifiable et que Gaumont a le droit d'obtenir de cet actif les avantages économiques futurs et de contrôler son utilisation, le contrat entre dans le champ d'IFRS 16. Le droit d'utilisation relatif à ce contrat de location donne lieu à la reconnaissance d'un actif représentatif du droit pour le preneur d'utiliser le bien sous-jacent pour la durée définie dans le contrat.

L'appréciation de la durée de location doit tenir compte, au-delà de la période non résiliable, des périodes optionnelles dont on peut raisonnablement estimer qu'elles prolongeront la durée de location. En cas de changement de circonstances ayant une incidence sur la certitude raisonnable d'exercer une option qui n'avait pas été prise en compte lors de la détermination de la durée de location, le montant du droit d'utilisation doit être révisé.

À la date de commencement du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et intègre :

• la valeur initiale de la dette de location correspondant à la valeur actualisée des paiements restants dus au bailleur tels qu'exposé en note 6.2. ;
• les paiements effectués ou reçus bailleur avant le commencement du contrat ;
• des coûts initiaux correspondant aux coûts marginaux qui n'auraient pas été encourus si le contrat de location n'avait pas été conclus ;
• une estimation des coûts qui devront être supportés à la fin du contrat.

Gaumont a décidé d'utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont l'actif sous-jacent a une valeur d'utilité inférieure à k\$ 5 et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois.

AMORTISSEMENT DU DROIT D'UTILISATION DES IMMEUBLES EN LOCATION

Un amortissement est calculé sur la durée d'utilisation attendue, selon une méthode cohérente avec celle appliquée aux actifs détenus en propre par le Groupe. Cette durée d'utilisation correspond à la durée la plus courte entre la durée résiduelle d'utilité du bien sous-jacent et la durée résiduelle du contrat de location. Le mode d'amortissement doit refléter le rythme d'utilisation des avantages économiques futurs de l'actif.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS

Lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif, définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles détenus ou pris en location-et donnés en location à des tiers n'exerçant pas une activité dans la continuité de celles de Gaumont et de ses filiales sont qualifiés d'immeubles de placement.

La norme IAS 40 – Immeubles de placement, s'applique tant aux immeubles détenus en pleine propriété qu'aux droits d'utilisation des immeubles en location, dès lors que ces actifs sont mis en location à des tiers et génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs. La norme s'applique également aux biens vacants destiné à être loué.

En application des options offertes par la norme IAS 40, la méthode retenue pour l'évaluation des immeubles de placement est le modèle du coût. Les dispositions de la norme IAS 16 sont donc applicables aux immeubles de placement et les méthodes d'amortissement retenues pour les immeubles de placement sont identiques à celles retenues pour les immeubles occupés en propre.

Sauf cas exceptionnel rendant impossible cette mesure, la juste valeur des immeubles de placement fait l'objet d'une évaluation périodique par un géomètre-expert indépendant exerçant son activité dans la zone géographique dans laquelle l'immeuble est implanté.

Variation des actifs corporels

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Terrains	10 061	-	- 2	-	10 063
Constructions et agencements	25 885	173	- 19	16	25 715
Installations techniques, matériel, outillage	1 470	83	-	-	1 387
Autres immobilisations corporelles	9 343	731	- 9	20	8 601
Immeubles de placement	38 971	3 897	-	-	35 074
Droits d'utilisation qualifiés d'immeubles de placement	3 496	-	-	3 496	-
Droits d'utilisation des immeubles en location	20 896	1 998	-	18 447	451
Immobilisations corporelles en cours	4 586	4 129	-	-	457
Valeur brute	114 708	11 011	- 30	21 979	81 748
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions et agencements	- 16 226	- 1 014	19	- 1	- 15 230
Installations techniques, matériel, outillage	- 1 299	- 46	-	- 2	- 1 251
Autres immobilisations corporelles	- 6 645	- 428	8	- 1	- 6 224
Immeubles de placement	- 10 267	-	-	-	- 10 267
Droits d'utilisation qualifiés d'immeubles de placement	- 2 081	- 597	10	- 1 494	-
Droits d'utilisation des immeubles en location	- 6 076	- 2 560	-	- 3 328	- 188
Amortissements, Dépréciations	- 42 594	- 4 645	37	- 4 826	- 33 160
VALEUR NETTE	72 114	6 366	7	17 153	48 588

Dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16, Gaumont a procédé à l'inscription à son actif de l'ensemble des droits d'utilisation portant sur des biens pris en location. Les effets de la première application de cette norme sont présentés en note 1.3.

La juste valeur des immeubles évalués selon la norme IFRS 16 est réputée équivalente à la valeur inscrite à l'actif en droits d'utilisation. La juste valeur des immeubles détenus en pleine propriété, loués ou destinés à être loués, fait l'objet d'une évaluation périodique par un évaluateur indépendant.

En 2019, la signature d'un nouveau bail a permis d'évaluer ces biens à une valeur moyenne de € 197 millions hors droits, sur la base d'une capitalisation des loyers. Cette valorisation tient compte des conditions de marché actuelles et d'une hypothèse d'achèvement des travaux de construction.

Les dépenses d'exploitation engagées sur la période au titre des droits d'utilisation qualifiés d'immeubles de placement ne sont pas matérielles. Les loyers perçus sur la période s'établissent à k€ 543.

Engagements de l'activité immobilière

	31.12.19	31.12.18
Engagements donnés	9 980	50
Avals, cautions et garanties	-	-
Investissements immobiliers	9 980	50
Engagements reçus	71 420	2 369
Avals, cautions et garanties reçues	5 088	-
Engagements de loyer	66 332	2 369

Au 31 décembre 2019, Gaumont bénéficie d'engagements de loyer au titre des baux signés qui s'élèvent à k€ 66 332.

Dans le cadre du chantier de l'ensemble Ambassade, Gaumont s'est engagé dans des contrats de construction pour un montant total de k€ 9 980 et dispose de la part de ses prestataires et du preneur à bail en l'état de futur achèvement de diverses garanties pour un montant total de k€ 5 088.

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

4.4. Autres actifs financiers

Évaluation des actifs financiers non courants

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées.

Ces titres sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier, et notamment en cas de baisse significative ou durable de la valeur de l'actif, une dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS, PRÊTS, DÉPÔTS ET CAUTIONNEMENTS

Ces actifs financiers sont évalués au coût amorti. Leur valeur dans l'état de situation financière comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts d'acquisition.

Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

Variation des actifs financiers non courants

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Titres de participation non consolidés	3	1	-	-	2
Prêts, dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières	176	38	- 13	-	151
Créances et autres actifs financiers non courants	-	-	-	- 63 333	63 333
Valeur brute	179	39	- 13	- 63 333	63 486
Titres de participation non consolidés	-	-	-	-	-
Prêts, dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
Créances et autres actifs financiers non courants	-	-	-	-	-
Dépréciations	-	-	-	-	-
VALEUR NETTE	179	39	- 13	- 63 333	63 486

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les créances non courantes à l'ouverture sont constituées de la créance sur la cession des titres Les Cinémas Pathé Gaumont. Le solde de la créance est à échéance de 2020 et est reclassé en actifs financiers courants.

Les liquidités non investies affectées au contrat de liquidité du Groupe sont présentées en autres immobilisations financières du fait de leur indisponibilité.

Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable au regard de l'appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10 %.

Les tests de dépréciation réalisés sur les actifs financiers n'ont pas fait apparaître de moins-value latente.

4.5. Effet des investissements sur le tableau des flux de trésorerie

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions hors actifs circulants

	2019	2018
Immobilisations incorporelles
• Reprises sur dépréciations	-	5 173
• Dotations aux amortissements et dépréciations	- 139 490	- 127 065
Sous-total	- 139 490	- 121 892
Immobilisations corporelles
• Reprises sur dépréciations	10	14
• Dotations aux amortissements et dépréciations	- 4 645	- 1 672
Sous-total	- 4 635	- 1 658
Actifs circulants
• Reprises sur dépréciations	1 629	1 790
• Dotations aux dépréciations	- 1 024	- 1 061
Sous-total	605	729
Risques et charges
• Reprises de provisions	1 369	641
• Dotations aux provisions	- 566	- 1 189
Sous-total	803	- 548
TOTAL	- 142 717	- 123 369

Acquisitions d'immobilisations, hors titres consolidés

	2019	2018
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	133 699	96 080
Acquisitions d'immobilisations corporelles	9 013	3 200
Acquisitions d'immobilisations financières	39	23
TOTAL	142 751	99 303

Incidence des variations de périmètre

INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	7 555	21 772
Trésorerie acquise	- 381	-
Prix payé	7 936	21 772
	2019	2018

En 2019, les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprennent k€ 74 838 d'amortissement des séries américaines, contre k€ 61 277 en 2018.

Variation des dettes et créances sur investissements

	31.12.19	VARIATIONS DES DETTES SUR INVESTISSEMENT	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.18	VARIATIONS DES DETTES SUR INVESTISSEMENT	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.17
Dettes sur immobilisations	12 360	- 1 624	84	13 900	- 9 443	144	23 199
Dettes sur acquisition de titres de participation	7 098	- 7 147	452	13 793	13 567	226	-
Créances sur acquisition et cession de titres de participation	- 64 076	- 101	-	- 63 975	64 496	-	- 128 471
TOTAL	- 44 618	- 8 872	536	- 36 282	68 620	370	- 105 272

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5. Actifs et passifs courants

5.1. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée, qui correspond à leur valeur d'acquisition, ou de leur valeur de réalisation.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est devenue inférieure à la valeur comptable.

	31.12.19	+	-	31.12.18
Stock de produits semi-finis	104	-	- 36	140
Stock de marchandises	1 172	-	- 73	1 245
Valeur brute	1 276	-	- 109	1 385
Stock de produits semi-finis	- 62	- 62	95	- 95
Stock de marchandises	- 856	- 856	812	- 812
Dépréciations	- 918	- 918	907	- 907
VALEUR NETTE	358	- 918	798	478

5.2. Créances clients et autres actifs courants

Évaluation des créances et autres actifs courants

Les créances sont comptabilisées au coût amorti. Leur valeur à l'actif de la situation financière correspond à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables.

En application de la norme IFRS 9, l'estimation du montant non recouvrable est effectuée par catégorie de créances en fonction du risque historiquement associé à chaque catégorie. La part non recouvrable des créances fait l'objet d'une dépréciation.

Conformément à la norme IFRS 15, les actifs sur contrat sont représentatifs des sommes attendues par Gaumont en contrepartie de prestations rendues, pour lesquelles l'exigibilité du paiement n'est pas encore survenue et dépend de conditions particulières autres que le seul délai de paiement. Lorsque l'encaissement n'est conditionné que par l'écoulement du temps, les contreparties attendues sont constatées en créance client.

	31.12.19	31.12.18
Créances clients	113 634	98 847
Actifs sur contrats	4 578	-
Actifs financiers courants	492	494
Avances et acomptes versés	928	556
Créances sociales	140	87
Créances fiscales	15 972	8 028
Subventions à recevoir	23 821	26 099
Actifs d'impôts courants	4 990	2 034
Comptes courants	-	-
Créances sur cession d'actifs	64 076	642
Créances diverses	3 329	5 354
Instruments financiers dérivés	188	152
Charges constatées d'avance	658	1 081
Valeur brute	232 806	143 374
Clients	- 241	- 782
Actifs financiers courants	-	-
Comptes courants	-	-
Créances diverses	- 536	- 609
Dépréciations	- 777	- 1 391
VALEUR NETTE	232 029	141 983
Échéances :
• à moins de 1 an	212 224	123 664
• de 1 à 5 ans	19 805	18 319
• à plus de 5 ans	-	-

L'encours client comprend notamment la part non échue des créances liées aux préventes et à l'exploitation des séries américaines livrées en fin d'année et des films cinématographiques sortis fin 2019. Le niveau des créances est fortement influencé par le volume et le calendrier de livraison des nouvelles productions.

Les actifs sur contrats comprennent notamment une créance à percevoir au titre de la production de The Barbarians. Le détail des variations des actifs sur contrats est présenté en note 5.4.

Au 31 décembre 2019, les créances fiscales sont essentiellement représentatives de la TVA à recvoir et comprennent également k\$ 812 au titre des crédits d'impôt sur les productions américaines, contre k\$ 883 à fin décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, les créances sur cession d'actifs comprennent la créance sur la cession des titres Les Cinémas Pathé Gaumont. Le solde de cette créance est à échéance 2020 et a été reclassé depuis le non courant. Cette créance est porteuse d'intérêts à 2 %.

Variation des dépréciations

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Clients	- 241	- 105	647	- 1	- 782
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Comptes courants	-	-	-	-	-
Créances diverses	- 536	- 1	75	- 1	- 609
DÉPRÉCIATIONS	- 777	- 106	722	- 2	- 1 391
Impact sur le résultat opérationnel courant		- 106	722	-
Impact sur le résultat opérationnel non courant		-	-	-
Impact sur le résultat financier		-	-	-

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

5.3. Dettes fournisseurs et autres passifs

	31.12.19	31.12.18
Dettes fiscales	-	-
Comptes courants	-	-
Dettes sur acquisitions	-	6 828
Dettes diverses	-	-
Total autres passifs non courants	-	6 828
Dettes fournisseurs	10 785	13 925
Dettes sur immobilisations (productions)	10 384	13 386
Avances et acomptes reçus	108	59
Dettes sociales	6 318	6 070
Dettes fiscales	7 462	3 992
Passifs d'impôts courants	143	19
Comptes courants	-	-
Dettes sur acquisitions	7 098	6 965
Dettes sur autres immobilisations	1 976	514
Dettes sur exploitation des œuvres	49 351	33 010
Dettes diverses	24 146	13 094
Instruments financiers dérivés	310	966
Passifs sur contrats	29 547	22 019
Crédits d'impôt à amortir	6 947	6 254
Aides publiques différées	352	-
Produits constatés d'avance	6 240	4 509
Total autres passifs courants	161 167	124 782
TOTAL	161 167	131 610
Échéances :
• à moins de 1 an	160 937	124 366
• de 1 à 5 ans	16	7 027
• à plus de 5 ans	214	217

Les dettes fournisseurs comprennent notamment les dettes liées aux campagnes de distribution des films. Elles sont fortement liées au calendrier de sortie des films en salles.

Les dettes sur immobilisation comprennent les investissements de Gaumont dans les films et séries et sont directement liées au cycle de production des œuvres.

Les dettes diverses comprennent notamment la dette d'engagement de rachat des droits à recettes détenus par des investisseurs dans les films cinématographiques en langues française produits et distribués par Gaumont. Cette dette est évaluée à la juste valeur par résultat comme présenté en note 7.2.

Conformément à la norme IFRS 15, les passifs sur contrat sont représentatifs des sommes reçues par Gaumont au titre de contrats avec ses clients pour lesquels les obligations de prestation ne sont pas satisfaites à la fin de la période. Les passifs sur contrat incluent notamment les préventes encaissées au fur et à mesure de la production dans le cadre du financement des séries télévisuelles et les préventes sur les films cinématographiques pour lesquelles les droits ne sont pas encore ouverts compte tenu de la chronologie des médias.

Les revenus futurs liés aux contrats conclus avec le client seront reconnus selon l'échéancier ci-dessous.

	ÉCHÉANCE
	2020	2021	2022 ET AU-DELÀ	TOTAL
Production et distribution de films cinématographiques	11 077	519	501	12 097
Production et distribution de séries télévisuelles	16 989	290	-	17 279
Production exécutive	171	-	-	171
TOTAL	28 237	809	501	29 547

Les échéances sont représentatives des périodes d'ouverture des droits d'exploitation et pour la production exécutive reconnue à l'avancement, du calendrier prévisionnel de production.

5.4. Variation des actifs et des passifs sur contrat

Le détail des variations d'actif et de passif sur contrat est présenté dans le tableau ci-dessous.

	31.12.19		31.12.18
	ACTIF SUR CONTRAT	PASSIF SUR CONTRAT	ACTIF SUR CONTRAT	PASSIF SUR CONTRAT
POSITION EN DEBUT D'EXERCICE	-	22 019	-	-
Produits reconnus sur l'exercice inclus dans les passifs sur contrat en début d'exercice	-	-16 217	-	-
Trésorerie résultant de produits non reconnus sur l'exercice	-	23 641	-	20 259
Avancement ou modification des contrats	4 562	157	-	1 760
Variations de périmètre	-	-	-	-
Ecarts de conversion	16	- 53	-	-
POSITION EN FIN D'EXERCICE	4 578	29 547	-	22 019

5.5. Variation du besoin en fonds de roulement net

	2019	2018
Variation des actifs d'exploitation	- 25 014	- 2 032
Variation des passifs d'exploitation	35 237	- 8 673
Primes versées sur instruments financiers	-	-
Charge d'impôts courants	- 241	- 865
Impôts versés	117	1 185
Charges de retraites et assimilées	472	196
TOTAL	10 571	- 10 189

Le tableau ci-dessous détaille la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des dépréciations (les pertes de valeur sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables).

	31.12.19	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.18	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.17
Stocks	358	- 120	-	478	- 62	-	540
Créances clients et actifs sur contrat	117 971	18 517	1 389	98 065	5 229	1 379	91 457
Immobilisations financières courantes	492	- 2	-	494	14	- 1	481
Avances et acomptes versés	928	372	-	556	- 504	-	1 060
Créances sociales	140	52	1	87	- 53	2	138
Créances fiscales	15 972	7 918	26	8 028	- 2 334	69	10 293
Subventions à recevoir	23 821	- 2 278	-	26 099	1 880	-	24 219
Actifs d'impôts courants	4 990	2 949	7	2 034	- 2 536	16	4 554
Comptes courants	-	-	-	-	-	-	-
Créances diverses	2 793	- 1 969	17	4 745	- 17	783	3 979
Charges constatées d'avance	658	- 425	2	1 081	415	3	663
ACTIFS CONSTITUTIFS DU BFR	168 123	25 014	1 442	141 667	2 032	2 251	137 384

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, la variation négative ci-dessus est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des flux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, la variation positive ci-dessus est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du BFR.

	31.12.19	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.18	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.17
Dettes fournisseurs	10 785	- 3 179	39	13 925	3 738	- 56	10 243
Avances et acomptes reçus	108	49	-	59	- 39	-	98
Dettes sociales	6 318	193	55	6 070	- 1 992	50	8 012
Dettes fiscales	7 462	3 470	-	3 992	387	-	3 605
Passifs d'impôts courants	143	124	-	19	19	-	-
Comptes courants	-	-	-	-	- 482	-	482
Dettes diverses	73 497	24 408	2 985	46 104	- 10 386	2 355	54 135
Produits constatés d'avance et passifs sur contrats	43 086	10 172	132	32 782	82	376	32 324
PASSIFS CONSTITUTIFS DU BFR	141 399	35 237	3 211	102 951	- 8 673	2 725	108 899

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

6. Financements

6.1. Capitaux propres

Capital social de la société mère

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	31.12.18
Nombre de titres	3 119 923	-	-	3 119 923
Nominal	€ 8	€ 8	€ 8	€ 8
CAPITAL (en euros)	24 959 384	-	-	24 959 384

Nombre moyen d'actions en circulation

En application de la norme IAS 33, le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, qui s'établit de la manière suivante :

	2019	2018
er janvier Nombre d'actions au 1	3 119 876	3 119 723
Augmentations de capital liées à l'exercice d'options de souscription (prorata temporis)	-	153
Nombre moyen d'actions ordinaires	3 119 876	3 119 876

Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres à leur coût d'acquisition.

Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leur montant net d'impôt.

Au 31 décembre 2019 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions nominales pour une valeur d'acquisition totale de k€ 257.

Dividendes

Le montant des dividendes versés par Gaumont SA au cours des deux derniers exercices est le suivant :

(en euro)	2019	2018
Dividendes versés	3 115 074	3 115 047
Soit par action	1,00	1,00

Options de souscription d'actions

Des options de souscription d'actions ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe à l'exception du Président du Conseil d'administration. Ces options donnent lieu, lors de leur exercice, à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital.

Tous les plans ont été analysés comme des plans réglés en instruments de capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, la juste valeur des options est évaluée à la date d'attribution sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. La juste valeur est reconnue en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, et comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. Au cours des deux derniers exercices, aucune charge n'a été comptabilisée au titre des plans d'options de souscription d'actions, la période d'acquisition des droits étant achevée pour tous les plans depuis le 28 février 2009.

Aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, les plans d'options toujours en cours sont présentés ci-dessous.

	ATTRIBUTIONS INITIALES		ATTRIBUTIONS AJUSTÉES		OPTIONS À LA FIN DE LA PÉRIODE
PLAN	PRIX	NOMBRE	PRIX	NOMBRE	ANNULÉES	SOUSCRITES	VALIDES	EXERÇABLES
Plan V (février 1996)	€ 50,31	104 000	€ 43,77	119 683	47 184	71 347	1 152	1 152
Plan VI (mars 1998)	€ 64,03	168 000	€ 55,70	193 341	100 164	90 873	2 304	2 304
Plan VIII (février 2005)	€ 64,00	196 750	€ 55,79	226 534	103 943	101 896	20 695	20 695
TOTAL		468 750		539 558	251 291	264 116	24 151	24 151

En application de la réglementation relative à l'égalité des porteurs, le nombre d'option a fait l'objet d'un ajustement suite au versement de dividende par prélèvement sur les réserves. Les mouvements qui en résultent sont présentés ci-dessous. Aucune levée d'option n'a eu lieu en 2019.

	PÉRIODE D'EXERCICE			MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
PLAN	DATE D'ATTRIBUTION	DÉBUT	FIN	31.12.19	AJUSTÉES	ATTRIBUÉES	ANNULÉES	SOUSCRITES	31.12.18
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	1 152	10	-	-	-	1 142
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	2 304	20	-	-	-	2 284
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	20 695	172	-	-	-	20 523
TOTAL				24 151	202	-	-	-	23 949

Capital potentiel

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d'actions ordinaires, retraité des options de souscription d'actions à caractère dilutif.

Dans le cas des options de souscription d'actions, la différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché est traitée comme une émission d'actions ordinaires ayant un effet dilutif. Les options et les bons de souscription d'actions ont un effet dilutif lorsque leur conséquence serait l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. Les options et les bons de souscription d'actions n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options ou des bons de souscription d'actions.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre d'actions à la clôture, compte tenu du caractère relatif de l'exercice des options de souscription d'actions.

	2019	2018
Nombre moyen d'actions ordinaires	3 119 876	3 119 876
Effet dilutif des options de souscription d'actions	13 002	13 800
Nombre potentiel moyen d'actions ordinaires	3 132 878	3 133 676

Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle

En 2019, Gaumont Pathé Archives a procédé à un remboursement de capital au profit de ses actionnaires, au prorata de leurs apports. Les actionnaires minoritaires ont été remboursées en numéraire à hauteur de k€ 2 279. Postérieurement à ce remboursement, Gaumont a procédé au rachat des parts minoritaires résiduelles dans sa filiale. Cette opération est analysée comme une opération entre actionnaires et a été comptabilisée dans les capitaux propres.

6.2. Endettement net

Principes d'évaluation des dettes financières

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts et autres dettes financières sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération, incluant le coût des frais d'émission d'emprunt.

SOFICAS

Les droits à recettes des Soficas garanties par Gaumont sont évalués au coût amorti et inscrits pour leur valeur nominale au passif de l'état de situation financière. Les reversements des parts de recettes auxquelles les Soficas ont droit sont imputés directement en diminution de ce passif.

PROMESSES D'ACHAT ET DE VENTE

Selon la norme IAS 32, lorsque le Groupe s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à acheter auprès des actionnaires minoritaires d'une filiale l'intégralité des titres (« promesse d'achat ») et inversement, les actionnaires minoritaires de la filiale se sont engagés à vendre au Groupe l'intégralité des titres (« promesse de vente »), les engagements de rachats sur la part attribuable aux actionnaires minoritaires (« puts ») sont considérés comme une dette et font l'objet d'une réévaluation.

Le Groupe comptabilise un passif financier en contrepartie de la diminution de la part attribuable aux actionnaires minoritaires et le cas échéant en écarts d'acquisition pour le solde. Les variations ultérieures de valeur sont comptabilisées comme des reclassements au sein des capitaux propres sans incidence sur le résultat.

OBLIGATIONS LOCATIVES

L'obligation locative relative au droit d'utilisation d'un actif est constatée en dettes financières à la date du commencement du contrat de location. Cette dette financière est évaluée sur la base de la valeur actualisée des paiements restants dus au bailleur. Le taux d'actualisation correspond au taux implicite du contrat de location ou, s'il ne peut être facilement identifié, au taux marginal d'endettement de la société du Groupe qui est preneuse.

Le taux marginal d'endettement correspond au taux auquel la société du Groupe devrait emprunter sur une durée équivalente à la durée du contrat de location et avec les mêmes garanties, la somme nécessaire pour obtenir un actif de la même valeur que le coût du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire.

Variation des dettes financières

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE SANS IMPACT SUR LA TRÉSORERIE MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE AYANT UN IMPACT SUR LA TRÉSORERIE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	ÉCARTS DE CONVERSION	PREMIÈRE APPLICATION IFRS 16	AUTRES (2)	31.12.18
Emprunts obligataires	59 892	-	-	-	-	-	75	59 817
Crédits de production (3)	41 974	28 386	212	- 585	162	-	394	13 405
Cessions de créances	-	18 392	- 29 825	-	651	-	- 17 954	28 736
Participation financière de la Caisse des dépôts	4 086	354	-	-	-	-	-	3 732
Autres emprunts et dettes	373	9	- 13	-	4	-	-	373
Dette financière non courante	106 325	47 141	- 29 626	- 585	817	-	- 17 485	106 063
Emprunts obligataires	- 75	-	-	-	-	-	-	- 75
Crédits de production (3)	1 195	1 615	-	-	- 3	-	- 394	- 23
Cessions de créances	5 946	15 685	- 27 672	-	- 20	-	18 157	- 204
Participation financière de la Caisse des dépôts	410	-	- 267	-	-	-	-	677
Autres emprunts et dettes	1 601	142	- 1 018	-	-	-	-	2 477
Soldes créditeurs de banques	149	76	-	-	1	-	-	72
Intérêts courus	584	-	-	-	1	-	30	553
Dette financière courante	9 810	17 518	- 28 957	-	- 21	-	17 793	3 477
Obligations locatives non courantes	14 319	-	-	-	- 6	15 278	- 1 135	182
Obligations locatives courantes	2 991	-	- 2 531	-	5	2 329	3 135	53
Obligations locatives	17 310	-	- 2 531	-	- 1	17 607	2 000	235
DETTE FINANCIÈRE ET OBLIGATIONS LOCATIVES	133 445	64 659	- 61 114	- 585	795	17 607	2 308	109 775

(1) Frais d'émission d'emprunts payés.

(2) Amortissement des frais d'émission d'emprunts, nouveaux contrats de location, reclassements, variation des intérêts courus.

(3) Les crédits de production sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements de recettes et de préfinancements des séries concernées, une partie des remboursements survient par anticipation de cette échéance globale.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Échéancier de la dette

		ÉCHÉANCES
	31.12.19	< 1 AN	DE 1 AN À 5 ANS	> À 5 ANS
Emprunts obligataires	59 817	- 75	59 892	-
Crédits de production	43 169	1 195	41 974	-
Cessions de créances	5 946	5 946	-	-
Participation financière de la Caisse des dépôts	4 496	410	2 180	1 906
Autres emprunts et dettes	1 974	1 601	59	314
Obligations locatives	17 310	3 409	9 808	4 093
TOTAL (1)	132 712	12 486	113 913	6 313

(1) Hors intérêts courus et soldes créditeurs de banque.

Les crédits de production et les contrats de cession de créances sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements, une partie des remboursements survient par anticipation de cette échéance globale.

Répartition de la dette par zone géographique

	31.12.19	FRANCE	EUROPE	AMÉRIQUE
Emprunts obligataires	59 817	59 817	-	-
Crédits de production	43 169	-	1 615	41 554
Cessions de créances	5 946	-	-	5 946
Participation financière de la Caisse des dépôts	4 496	4 496	-	-
Autres emprunts et dettes	1 974	1 800	9	165
Obligations locatives	17 310	5 600	1 435	10 275
TOTAL (1)	132 712	71 713	3 059	57 940

(1) Hors intérêts courus et soldes créditeurs de banque.

EMPRUNT OBLIGATAIRE

Gaumont a procédé le 14 novembre et le 22 décembre 2014 à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP), d'un montant total de k€ 60 000. Cet emprunt comporte deux tranches distinctes, dont les caractéristiques respectives sont présentées ci-dessous.

	TRANCHE 1 TRANCHE 2
Place de cotation	Euronext Paris
ISIN	FR0012303170	FR0012303188
Montant nominal	k€ 45 000	k€ 15 000
Maturité	7 ans	10 ans
Échéance	14 novembre 2021	14 novembre 2024
Coupon annuel	4,75 %	5,125 %
Paiement du coupon	annuellement à terme échu
Remboursement	in fine – sans prime
Garanties	Néant
Ratios	3 ratios à respecter semestriellement

L'emprunt obligataire est assorti de trois ratios, qui sont présentés en note 7.1.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.19	31.12.18
Avant prise en compte des instruments de couverture	4,97 %	4,97 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2019	2018
Avant prise en compte des instruments de couverture	4,84 %	4,84 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

CRÉDITS DE PRODUCTION

Les crédits de production sont des crédits auto-liquidatifs dédiés au financement de la production de séries télévisuelles américaines et européennes.

Crédits de production des séries télévisuelles américaines

Ces crédits présentent les caractéristiques suivantes :

• le remboursement de chaque crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements des préfinancements et des recettes d'exploitation de la série financée ;
• la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
• à titre de garantie, les crédits s'accompagnent du nantissement des actifs financés.

Les intérêts de ces emprunts, ainsi que les frais d'émission y afférents, sont incorporés au coût de production des actifs, jusqu'à la livraison effective des séries financées. Le détail des crédits de productions en cours au 31 décembre est présenté ci-dessous.

						en milliers de dollars américains
SÉRIE	BÉNÉFICIAIRE (1)	ÉTABLISSEMENT PRÊTEUR	SOUSCRIPTION	ÉCHÉANCE	MONTANT TOTAL AUTORISÉ	MONTANT RESTANT DISPONIBLE	POSITION AU 31.12.19	POSITION AU 31.12.18
Narcos saison 5	Narcos Productions Llc	MUFG Union Bank	16.11.18	30.06.21	72 235	-	29 538	15 828
Narcos saison 6	Narcos Productions Llc	MUFG Union Bank	12.12.19	30.06.22	76 378	69 516	6 931	-
F is for Family saison 4	Leodoro Productions Llc	MUFG Union Bank	25.01.19	30.09.21	15 391	4 640	11 136	-
TOTAL					164 004	74 156	47 605	15 828

(1) Filiales détenues à 100 % par Gaumont Télévision USA Llc.

TAUX D'INTÉRÊT EFFECTIF

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

TAUX D'INTÉRÊT MOYEN

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	31.12.19	31.12.18
Avant prise en compte des instruments de couverture	5,90 %	4,48 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

	2019	2018
Avant prise en compte des instruments de couverture	4,89 %	3,11 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Crédits de production des séries télévisuelles européennes

					en milliers d'euros
SÉRIE	BÉNÉFICIAIRE	ÉTABLISSEMENT PRÊTEUR	SOUSCRIPTION	ÉCHÉANCE	MONTANT TOTAL AUTORISÉ	MONTANT RESTANT DISPONIBLE	POSITION AU 31.12.19	POSITION AU 31.12.18
Neun Tage Wach	Gaumont GmbH	Commerzbank AG Berlin	30.07.19	30.06.20	1 630	15	1 615	-
TOTAL					1 630	15	1 615	-

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le remboursement de chaque crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements des préfinancements et des recettes d'exploitation de la série financée ;

• la rémunération est fixe au taux de 1,90% ;

• à titre de garantie, le crédit s'accompagne du nantissement de l'actif financé.

CESSIONS DE CRÉANCES

Aux États-Unis, Gaumont dispose d'une convention globale de cessions de créances d'un montant maximum autorisé de k\$ 50 000, qui s'appuie sur les créances d'exploitation des séries, à l'exception des créances mises en nantissement des crédits dédiés au financement de la production.

Sa rémunération est variable et est assise sur le Libor.

Le détail de cette ligne de crédit est présenté ci-dessous.

(en milliers de dollars)	ÉTAT DES CRÉANCES CÉDÉES			ÉTAT DE LA DETTE
ACTIVITÉ	VALEUR DES CONTRATS CÉDÉS	SOLDE DES CRÉANCES CÉDÉES	SOLDE AU BILAN	ENGAGEMENTS HORS BILAN	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	MONTANT RESTANT DISPONIBLE	POSITION AU 31.12.19	POSITION AU 31.12.18
Fiction USA	121 497	42 936	32 381	10 555	50 000	6 069	6 792	33 010
TOTAL	121 497	42 936	32 381	10 555	50 000	6 069	6 792	33 010

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances cédées sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l'actif de la situation financière, ou incluses dans les engagements hors bilan.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	31.12.19	31.12.18
Avant prise en compte des instruments de couverture	10,44 %	5,23 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

	2019	2018
Avant prise en compte des instruments de couverture	5,62 %	3,26 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Le niveau élevé du taux d'intérêt effectif est lié au fait que le montant de l'encours au 31 décembre 2019 est faible par rapport au niveau d'endettement moyen de la période.

PARTICIPATION FINANCIÈRE DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS POUR LA RESTAURATION ET LA NUMÉRISATION DU CATALOGUE

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation financière avec la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation de films du catalogue. Cette participation financière est remboursable au rythme des recettes générées par les films restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés tel que détaillé plus loin.

Au 31 décembre 2019, le programme de restauration est achevé. L'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation s'élève à k€ 4 496.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les placements de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, eu égard à l'intention de la direction, et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur par le biais du résultat.

	31.12.19	31.12.18
Equivalents de trésorerie	34 012	34 007
Comptes bancaires et autres disponibilités	51 761	95 824
TOTAL	85 773	129 831

Nantissements des actifs

En garantie de la participation financière de la Caisse des dépôts et consignations pour la numérisation de films de son catalogue, Gaumont a accordé un nantissement sur les œuvres restaurées dans le cadre de ce financement. Au 31 décembre 2019, ils représentent une valeur nette de k€ 11 842.

En garantie des crédits de productions souscrits par les filiales de Gaumont Télévision USA, le Groupe a nanti la totalité des actifs financés.

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des nantissements accordés par Gaumont et ses filiales représentent une valeur nette comptable de k€ 61 164.

TOTAL	61 164	23 707
Sur comptes de liquidités	1 300	1 505
Sur créances	31 057	966
Sur immobilisations financières	-	-
Sur immobilisations corporelles	-	-
Sur immobilisations incorporelles	28 808	21 236
TYPE DE NANTISSEMENTS/HYPOTHÈQUES	31.12.19	31.12.18

L'échéance de ces nantissements est identique à celle du crédit portant la garantie.

Engagements liés aux financements
	31.12.19	31.12.18
Engagements donnés	70 560	34 361
Cession de créances à titre de garantie d'emprunt	9 396	10 654
Nantissement d'actifs	61 164	23 707
Engagements reçus	71 428	57 586

TYPE DE NANTISSEMENTS/HYPOTHÈQUES 31.12.19 - DE 1 AN DE 1 À 5 ANS + DE 5 ANS Sur immobilisations incorporelles 28 808 1 843 15 123 11 842 Sur immobilisations corporelles - - - - Sur immobilisations financières - - - - Sur créances 31 057 - 31 057 - Sur comptes de liquidités 1 300 - 1 300 - TOTAL 61 164 1 843 47 479 11 842

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

• k\$ 74 156 au titre des crédits de production souscrits dans le cadre des activités américaines ;

Ligne de crédit non utilisée 71 428 57 586

• k\$ 6 069 au titre du contrat de cession de créances souscrit par Gaumont USA.

ÉCHÉANCE

7. Risques financiers et couverture

7.1. Risques financiers

Risque de crédit et de contrepartie

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est un risque de défaillance de ses clients ou des partenaires financiers participant à la production des œuvres. Le Groupe opère en France et à l'international avec les principaux acteurs du marché et considère que son risque de crédit reste très limité.

Au 31 décembre 2019, l'exposition au risque de crédit se présente comme suit :

			CRÉANCES ÉCHUES
	31.12.19	EN COURS	DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	DE 91 À 180 JOURS	DE 181 À 360 JOURS	+ DE 360 JOURS
Créances clients nettes	90 364	75 858	6 295	6 022	1 142	892	20	135
Créances sur productions nettes	3 483	3 464	19	-	-	-	-	-
TOTAL	93 847	79 322	6 314	6 022	1 142	892	20	135

Risque de liquidité

L'emprunt obligataire de k€ 60 000, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 6.2, est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,75 fois le montant de ses dettes financières nettes, majorées des encours d'avances financières accordées par Gaumont SA aux filiales de Gaumont USA Inc. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif du Groupe.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement financier net à la date de calcul.

Pour les ratios R1, R2 et R3, l'endettement financier est défini hors participation financière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits souscrits par les filiales américaines, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2019, les ratios sont respectés et s'établissent respectivement à 6,06, 0,35 et 3,84.

Risques de marché

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

En France, le Groupe finance ses besoins généraux par le recours à des financements externes à taux fixe ou variable. Au 31 décembre 2019, l'endettement de Gaumont en France est constitué d'un emprunt obligataire à taux fixe de k€ 60 000 et d'une trésorerie disponible de k€ 38 027.

Aux États-Unis, le Groupe finance ses activités par le recours à des crédits de production dédiés et par une ligne de cession de créances d'un montant maximum de k\$ 50 000. Ces crédits, à taux variable, sont souscrits auprès de banques spécialisées dans le financement de la production télévisuelle.

Les principales caractéristiques de ces financements sont exposées en note 6.2.

Au 31 décembre 2019, l'exposition du Groupe aux taux d'intérêt se présente de la manière suivante :

L'exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

		ECHÉANCIER
	31.12.19	- DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS
Actifs financiers à taux fixe	-	-	-	-
Actifs financiers à taux variable	85 773	85 773	-	-
Actifs financiers non exposés	-	-	-	-
Actifs financiers (1)	85 773	85 773	-	-
Passifs financiers à taux fixe	- 83 238	-5 359	- 71 880	- 5 999
Passifs financiers à taux variable	- 47 500	-5 526	- 41 974	-
Passifs financiers non exposés	-2 707	-2 334	-59	- 314
Passifs financiers (2)	- 133 445	- 13 219	- 113 913	- 6 313

	TOTAL	TAUX FIXE	TAUX VARIABLE	NON EXPOSÉ
Actifs financiers (1)	85 773	-	85 773	-
Passifs financiers (2)	- 133 445	- 83 238	- 47 500	- 2 707
Position nette avant gestion	- 47 672	- 83 238	38 273	- 2 707
Couverture	-	-	-	-
Position nette après gestion	- 47 672	- 83 238	38 273	- 2 707
Sensibilité	383	-	383	-

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

L'exposition de Gaumont au risque de taux étant inversée en raison de l'excédent de trésorerie, la sensibilité à ce risque constitue une perte d'opportunité.

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

Le Groupe gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d'échange ou de plafonnement de taux d'intérêt.

Au 31 décembre 2019, Gaumont n'a plus recours aux instruments financiers dérivés de taux.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable. Lorsque le Groupe produit des films ou des séries télévisuelles hors du territoire national de la société productrice, il se trouve également exposé au risque de change sur les dépenses de production.

Au cours de l'exercice 2019, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à k€ 19 944 soit 9,4 % du chiffre d'affaires total.

(en milliers d'euros)	TOTAL	USD	CAD	GBP	CHF	JPY	AUD	EUR (1)	DIVERS
Chiffre d'affaires	19 944	12 293	356	540	552	265	541	5 285	113

(1) Chiffre d'affaires généré par les entités hors zone euro.

Gaumont étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque, compte tenu du montant unitaire des transactions.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2019, dans le cadre des productions de séries et d'animations américaines, le Groupe a souscrit à des contrats à terme d'achats et de ventes de devises lui permettant de se prémunir contre les variations futures du peso mexicain, de l'euro et du Yen japonais face au dollar.

		NOTIONNEL			ÉCHÉANCE
	DEVISE	CONTREPARTIE	(en milliers de devises)	- DE 90 JOURS	DE 90 À 180 JOURS	DE 180 À 360 JOURS	+ DE 360 JOURS	JUSTE VALEUR (en milliers de dollars)
Achats à terme devises	MXN	USD	570 000	275 000	295 000	-	-	- 128
Achats à terme devises	EUR	USD	1 105	484	371	250	-	- 88
Achats à terme devises	JPY	USD	551 841	101 878	101 878	203 757	144 328	- 46
TOTAL								- 262

Au 31 décembre 2019, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

	RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DE L'EURO
	TOTAL (en milliers d'euros)	USD/EUR	HUN/EUR	CAD/EUR	GBP/EUR	AUD/EUR	JPY/EUR	AUTRES/EUR
Actifs	9 092	4 679	4 156	1	114	37	64	41
Passifs	- 2 256	- 700	- 1 076	- 480	-	-	-
Hors bilan	1 268	1 268	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	8 104	5 247	3 080	- 479	114	37	64	41
Couverture	- 1 189	- 1 189	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	6 915	4 058	3 080	- 479	114	37	64	41
Sensibilité	- 691	- 406	- 308	48	- 11	- 4	- 6	- 4

Une diminution uniforme de 10 % de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 691 sur le résultat net du Groupe.

	RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DU DOLLAR AMÉRICAIN
	TOTAL (en milliers de dollars)	JPY/USD	MXN/USD	CAD/USD	GBP/USD
Actifs	327	-	-	69	258
Passifs	-	-	-	-	-
Hors bilan	- 34 985	- 5 191	- 29 794	-	-
Position nette avant gestion	- 34 658	- 5 191	- 29 794	69	258
Couverture	34 985	5 191	29 794	-	-
Position nette après gestion	327	-	-	69	258
Sensibilité	- 33	-	-	- 7	- 26

Une diminution uniforme de 10 % des devises face au dollar américain aurait un impact négatif de k\$ 33 sur le résultat net du Groupe.

Le Groupe est exposé à un risque de change financier sur les comptes bancaires et les avances libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la société concernée. Le Groupe s'attache à maintenir les soldes de ses comptes en devises à un niveau bas, de manière à assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises, et à limiter au maximum les avances consenties en devises.

Au 31 décembre 2019, Gaumont a souscrit à des contrats à terme de ventes de devises lui permettant de se prémunir contre les variations futures du dollar et de la livre sterling face à l'euro.

			NOTIONNEL	ÉCHÉANCE				JUSTE VALEUR
	DEVISE	CONTREPARTIE	(en milliers de devises)	- DE 90 JOURS	DE 90 À 180 JOURS	DE 180 À 360 JOURS	+ DE 360 JOURS	(en milliers d'euros)
Ventes à terme devises	USD	EUR	- 29 370	- 29 370	-	-	-	151
Ventes à terme devises	GBP	EUR	- 2 023	- 2 023	-	-	-	- 40
TOTAL								111

Ces instruments sont qualifiés de couverture à hauteur de k\$ -26 970 et k£ -2 023.

Au 31 décembre 2019, l'exposition du Groupe au risque de change financier se présente de la manière suivante :

	RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DE L'EURO			RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DU DOLLAR AMÉRICAIN
	TOTAL (en milliers d'euros)	USD/EUR	GBP/EUR	TOTAL (en milliers de dollars)	MXN/USD
Actifs	52 574	50 186	2 388	391	391
Passifs	-	-	-	-	-
Hors bilan	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	52 574	50 186	2 388	391	391
Couverture	- 28 522	- 26 144	- 2 378	-	-
Position nette après gestion	24 052	24 042	10	391	391
Sensibilité	- 2 405	- 2 404	- 1	- 39	- 39

Du fait de ses investissements dans des filiales implantées aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe se trouve également exposé à un risque de change lors de la conversion des comptes de ses filiales vers la devise de présentation des comptes consolidés. Les impacts liés à ce risque sont inscrits en capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2019, l'exposition du Groupe au risque de change lié à ses investissements à l'étranger se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	USD/EUR	GBP/EUR
Actifs	188 701	2 619
Passifs	- 209 080	- 3 918
Hors bilan	61 409	-
Position nette avant gestion	41 030	- 1 299
Couverture	-	-
Position nette après gestion	41 030	- 1 299
Sensibilité à une variation de 10%	- 4 103	130

Une baisse du dollar et de la livre Sterling de 10 % face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 2 405 sur le résultat net du Groupe. Une baisse de 10 % du peso mexicain face au dollar aurait un impact négatif de k\$ 39 sur le résultat net du Groupe.

Une baisse du dollar de 10 % face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 4 103 et une baisse de 10 % de la Livre Sterling aurait un impact positif de k€ 130 sur les capitaux propres du Groupe.

RISQUE SUR ACTIONS

Gaumont et ses filiales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2019 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions nominales pour un montant total k€ 257.

Le risque de perte de valeur des titres autodétenus lié à la volatilité du cours de l'action Gaumont reste marginal, compte tenu des montants investis.

7.2. Instruments financiers

Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d'achat ou de vente de devises.

Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d'entrée en vigueur des contrats puis réévalués à chaque clôture. La juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée dans l'état de situation financière en « Autres créances » ou « Autres dettes », selon qu'elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE

Pour les instruments non qualifiés de couverture, la variation de juste valeur est présentée en résultat financier, au poste « Autres produits et charges financiers ».

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE

Les normes IFRS définissent trois catégories d'instruments de couverture, chaque catégorie ayant ses modalités de comptabilisation propres :

• les couvertures de juste valeur ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ayant un impact sur le résultat ;
• les couvertures de flux de trésorerie ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations des flux de trésorerie attribuables à un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourrait affecter le résultat ;

• les couvertures d'un investissement net en devises ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de change d'un investissement dans une entité étrangère.

Lorsque le Groupe procède à la mise en place d'une opération de couverture, il s'assure :

• qu'il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l'objectif de la Direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l'initiation de l'opération ;
• que la Direction s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques ;
• que les transactions prévues faisant l'objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat ;
• que l'efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable ;
• que l'efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture.

Dans le cas des opérations de couverture des flux de trésorerie, les variations de juste valeur relatives à la part efficace de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. La part inefficace de ces variations est comptabilisée en résultat opérationnel ou en résultat financier de la période, selon la nature de l'élément couvert. Les variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres sont recyclées dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte se réalise et affecte le compte de résultat.

En 2019, le Groupe a eu recours à des contrats de dérivés de change, en vue de couvrir son exposition aux variations de devises.

Les instruments financiers dérivés inclus dans l'état de la situation financière pour leur juste valeur à la date de clôture sont présentés ci-dessous.

	31.12.19		31.12.18
	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF
Produits dérivés de taux	-	-	-	-
Produits dérivés de change	188	310	152	966
TOTAL	188	310	152	966

Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés enregistrées en résultat net ou en autres éléments du résultat global se présentent de la manière suivante :

	31.12.19	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	RÉSULTAT NET	ÉCARTS DE CONVERSION	PRIME VERSÉE	31.12.18
Instruments financiers dérivés actifs	188	191	- 154	- 1	-	152
Instruments financiers dérivés passifs	- 310	385	292	- 21	-	- 966
TOTAL	- 122	576	138	- 22	-	- 814

La part d'inefficacité reconnue en résultat de la période au titre de ces contrats est un produit de k€ 107.

Les instruments financiers dérivés désignés comme instrument de couverture pour l'exposition du Groupe aux variations des devises présentent les caractéristiques suivantes :

			NOTIONNEL	ÉCHÉANCE
	DEVISE	CONTREPARTIE	(en milliers de devises)	- DE 90 JOURS	DE 90 À 180 JOURS	DE 180 À 360 JOURS	+ DE 360 JOURS
Achats à terme devises	MXN	USD	570 000	275 000	295 000	-	-
Achats à terme devises	EUR	USD	1 105	484	371	250	-
Achats à terme devises	JPY	USD	551 841	101 878	101 878	203 757	144 328
Ventes à terme devises	USD	EUR	- 29 370	- 29 370	-	-	-
Ventes à terme devises	GBP	EUR	- 2 023	- 2 023	-	-	-

Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique

Les normes IFRS répartissent les actifs financiers en trois catégories distinctes :

• les actifs financiers évalués au coût amorti, qui comprennent essentiellement les prêts et les créances ;
• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ;
• les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les passifs financiers comprennent quant à eux pour l'essentiel les dettes financières, qui sont évaluées au coût amorti.

Les normes IFRS classifient en outre les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur selon trois niveaux hiérarchiques, en fonction du caractère plus ou moins observable de la juste valeur de l'instrument :

• les instruments de niveau 1 sont les instruments financiers cotés sur un marché actif ;
• les instruments de niveau 2 sont ceux pour lesquels l'évaluation à la juste valeur nécessite le recours à des techniques s'appuyant sur des données de marché observables ;
• les instruments de niveau 3 sont évalués en recourant à des techniques s'appuyant sur des données non observables.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT 3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe. Les actifs et passifs financiers sont évalués à la juste valeur dans les comptes.

		31.12.19 VENTILATION PAR CATÉGORIE D'INSTRUMENTS
	VALEUR NETTE COMPTABLE	JUSTE VALEUR	JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE	PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI	DETTES AU COÛT AMORTI	INSTRUMENTS DÉRIVÉS	NIVEAU HIÉRARCHIQUE
Titres de participation non consolidés	3	3	-	3	-	-	-	na
Autres actifs financiers non courants	176	176	-	-	176	-	-	na
Autres actifs financiers courants	231 183	231 183	-	-	231 183	-	-	na
Instruments financiers dérivés actifs	188	188	-	-	-	-	188	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	85 773	85 773	85 773	-	-	-	-	1
Actifs financiers	317 323	317 323	85 773	3	231 359	-	188
Dettes financières à plus d'un an	120 644	120 644	-	-	-	120 644	-	na
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	na
Dettes financières à moins d'un an	12 801	12 801	-	-	-	12 801	-	na
Autres passifs financiers courants	117 771	117 771	16 964	-	-	100 807	-	3 / na
Instruments financiers dérivés passifs	310	310	-	-	-	-	310	2
Passifs financiers	251 526	251 526	16 964	-	-	234 252	310

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont qualifiés d'actifs disponibles à la vente et sont maintenus à leur coût d'achat car leur juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de la période (évaluation de niveau 2). Ces dérivés sont qualifiés d'instruments de couverture.

Les autres passifs financiers courants comprennent une dette de k€ 16 964 évaluée à la juste valeur par le résultat. Cette dette est représentative de l'engagement de Gaumont de racheter, à échéance courant 2022, des droits à recettes détenus par des investisseurs dans les films cinématographiques en langue française produits et distribués par Gaumont, ainsi que les actifs et passifs résiduels de la structure d'investissement à la date de dénouement. La juste valeur de cet engagement a été évaluée en appliquant la méthode des cash flows futurs actualisés aux films sortis en salles et aux éléments d'actifs et de passifs identifiés à la date de clôture. Au 31 décembre 2019, l'impact en résultat net de la juste valeur actualisée de cet engagement s'établit à k€ - 2 266.

Aucun transfert de niveau hiérarchique n'a eu lieu sur la période.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

	31.12.18 VALEUR NETTE COMPTABLE	JUSTE VALEUR	JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE	VENTILATION PAR CATÉGORIE D'INSTRUMENTS PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI	DETTES AU COÛT AMORTI	INSTRUMENTS DÉRIVÉS	NIVEAU HIÉRARCHIQUE
Titres de participation non consolidés	2	2	-	2	-	-	-	Na
Autres actifs financiers non courants	63 484	63 484	-	-	63 484	-	-	Na
Autres actifs financiers courants	140 750	140 750	-	-	140 750	-	-	Na
Instruments financiers dérivés actifs	152	152	-	-	-	-	152	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	129 831	129 831	129 831	-	-	-	-	1
Actifs financiers	334 219	334 219	129 831	2	204 234	-	152
Dettes financières à plus d'un an	106 245	106 245	-	-	-	106 245	-	Na
Autres passifs financiers non courants	6 828	6 828	-	-	-	6 828	-	Na
Dettes financières à moins d'un an	3 530	3 530	-	-	-	3 530	-	Na
Autres passifs financiers courants	91 034	91 034	10 185	-	-	80 849	-	3/na

Instruments financiers dérivés passifs 966 966 - - - - 966 2

Passifs financiers 208 603 208 603 10 185 - - 197 452 966

8. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le Groupe, dont le montant peut être évalué de façon fiable.

8.1. Variation des provisions courantes et non courantes

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	DOTATIONS	UTILISATIONS	(1) REPRISES	AUTRES (2)	31.12.18
Provisions pour retraites et assimilées	4 519	603	- 131	-	212	3 835
Provisions non courantes	4 519	603	- 131	-	212	3 835
Provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle des œuvres	50	-	- 50	-	-	100
Provisions pour litiges avec le personnel	258	258	- 77	-	-	77
Provisions pour litiges commerciaux	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres litiges	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques sur les participations dans des entreprises associées	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques liés aux œuvres	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques divers	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges liées aux immeubles	-	-	-	- 197	-	197
Provisions pour charges liées au personnel	-	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres charges	307	308	- 1 045	-	23	1 021
Provisions courantes	615	566	- 1 172	- 197	23	1 395
TOTAL	5 134	1 169	- 1 303	- 197	235	5 230
Impact sur le résultat opérationnel courant		1 169	- 1 303	- 197	-
Impact sur le résultat opérationnel non courant		-	-	-	-
Impact sur la quote-part de résultat des entreprises associées		-	-	-	-
Impact sur les autres éléments du résultat global		-	-	-	235

(1) Partie excédentaire des provisions.

(2) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion, écarts actuariels.

Les provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle comprennent les litiges en cours relatifs à la propriété des œuvres où à la répartition des recettes tirées de leur exploitation. Les provisions pour autres litiges concernent diverses procédures relatives à l'application de la réglementation sociale française, à l'exception de litiges prud'homaux présentés en litiges avec le personnel.

Les provisions pour risques divers couvrent des risques liés à des contrôles réglementaires ou à des partenaires en difficulté financière.

Ces provisions sont ajustées en fonction de l'évolution du risque, estimé à partir des informations disponibles à la date de clôture. Au 31 décembre 2019, les provisions pour risques inscrites au passif ont été évaluées sur la base des montants pour lesquels le Groupe est assigné et dont il estime probable qu'il devra s'acquitter.

Les provisions pour charges liées au personnel sont représentatives d'indemnités de rupture dont le fait générateur est survenu antérieurement au 31 décembre 2019.

En 2019, Gaumont a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont les conclusions ont été portées à la connaissance de la société fin décembre. L'essentiel des points de rectification fait l'objet d'une contestation. Une provision pour charges a été comptabilisée pour le montant estimé du risque financier résiduel, soit k€ 307.

8.2. Avantages au personnel

La provision pour indemnité de fin de carrière couvre l'engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés.

Les provisions pour retraites et assimilées comprennent les indemnités de fin de carrière, telles que prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe, et les engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. Ces provisions concernent exclusivement les salariés français du Groupe.

Conformément à la norme IAS 19, la provision est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière et en tenant compte notamment :

• des droits conventionnels évalués en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• d'une hypothèse de date de départ à la retraite variant selon la catégorie d'emploi et la date de naissance des salariés, afin de tenir compte de la réglementation en vigueur ;
• d'un taux de rotation estimé au regard de l'expérience passée ;
• des salaires et appointements, incluant les charges sociales de l'employeur évaluées selon les taux en vigueur ;
• d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé (« Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years »).

En application de la norme IAS 19 :

• les engagements sont comptabilisés en totalité au passif de la situation financière consolidée ;
• le coût des services passés, les profits et pertes sur liquidation et les intérêts nets sur le passif constaté au titre des prestations définies sont comptabilisés en résultat net de la période et présentés en « Charges de personnel » ;
• les gains et pertes actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » ;
• les impacts des modifications de régime sont constatés immédiatement en résultat net ;
• le taux de rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est aligné sur le taux d'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies.

Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations définies.

Le Groupe comptabilise également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres avantages se décomposent de la manière suivante :

	31.12.19	31.12.18
Indemnités de fin de carrière	4 349	3 688
Gratifications liées à l'ancienneté	170	147
TOTAL	4 519	3 835

L'engagement pour indemnités de fin de carrière devrait donner lieu à des versements, selon l'échéancier ci-dessous.

	31.12.19	31.12.18
Versements attendus pour les dix années à venir
à moins de 1 an	376	368
de 1 à 5 ans	407	614
de 5 à 10 ans	1 164	788
DURATION MOYENNE DE L'ENGAGEMENT (en années)	13,15	13,01

Le détail des variations de la dette est présenté dans le tableau ci-dessous.

	2019			2018
	INDEMNITÉS DE FIN DE GRATIFICATIONS LIÉES			INDEMNITÉS DE FIN DE	GRATIFICATIONS LIÉES
	CARRIÈRE	À L'ANCIENNETÉ	TOTAL	CARRIÈRE	À L'ANCIENNETÉ	TOTAL
DETTE ACTUARIELLE EN DÉBUT D'EXERCICE	3 688	147	3 835	3 579	140	3 719
Coût des services rendus sur la période	299	15	314	280	14	294
Modifications de régime	-	-	-	-	-	-
Prestations versées	- 69	- 2	- 71	- 142	- 7	- 149
Coût des services	230	13	243	138	7	145
Effet de l'actualisation	61	2	63	51	2	53
Coût d'intérêt	61	2	63	51	2	53
Écarts actuariels reconnus en résultat net	-	8	8	-	- 2	- 2
Charge nette comptabilisée en résultat net	291	23	314	189	7	196
Écarts d'expérience	- 54	-	- 54	- 168	-	- 168
Changements d'hypothèses démographiques	4	-	4	-	-	-
Changements d'hypothèses financières	420	-	420	88	-	88
Écarts actuariels reconnus en résultat global	370	-	370	- 80	-	- 80
Montants reconnus en autres éléments du résultat global	370	-	370	- 80	-	- 80
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	4 349	170	4 519	3 688	147	3 835

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

		INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L'ANCIENNETÉ
	31.12.19	31.12.18	31.12.19	31.12.18
Taux d'actualisation	0,65 %	1,65 %	0,65 %	1,65 %
Taux de rendement attendu des actifs	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Taux d'inflation	1,70 %	1,90 %	1,70 %	1,90 %
Taux moyen de progression des salaires	1,70 %	1,90 %	1,70 %	1,90 %

En application des hypothèses actuarielles, la charge prévisionnelle pour 2020 s'établit de la manière suivante :

	2020
	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L'ANCIENNETÉ	TOTAL
Coût des services rendus sur la période	343	17	360
Modification de régime	-	-	-
Coût des services	343	17	360
Effet de l'actualisation	27	1	28
Coût d'intérêt	27	1	28
CHARGE PRÉVISIONNELLE POUR LA PÉRIODE	370	18	388

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l'engagement et de la charge future à une variation de cent points de base du taux d'actualisation. Les montants présentés correspondent à la variation par rapport à la valeur inscrite au passif de la situation financière ou par rapport à la charge prévisionnelle attendue pour l'exercice suivant.

	DETTE ACTUALISÉE			COÛT DES SERVICES EN 2020
HYPOTHÈSES	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L'ANCIENNETÉ	TOTAL	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L'ANCIENNETÉ	TOTAL
Taux d'actualisation (Taux de base : 0,65 %)
0,65 %	845	30	875	66	2	68
1,65 %	- 517	- 18	- 535	- 82	- 4	- 86

9. Autres informations

9.1. Impôts et taxes

Principes et méthodes de comptabilisation des droits et taxes

FAIT GÉNÉRATEUR DE LA RECONNAISSANCE DES DROITS ET TAXES

En application de l'interprétation IFRIC 21, le fait générateur de la reconnaissance des droits et taxes est l'événement qui rend le paiement exigible, tel qu'il est prévu dans les dispositions légales et réglementaires. Lorsque le fait générateur se produit sur une certaine période de temps, le passif d'impôt est reconnu progressivement sur cette durée.

Lorsque les dispositions légales et réglementaires prévoient qu'un seuil minimum soit atteint pour que la taxe soit exigible, celle-ci est comptabilisée lorsque le seuil est effectivement atteint.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

En application de la norme IAS 12, des impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des différences temporelles identifiées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.

Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables en avant sont comptabilisés lorsque leur récupération est estimée probable sur la base de plans d'affaires récents.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts connus à la date de clôture dans les différents pays.

Le Groupe considère la contribution économique territoriale, et notamment la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Aucun impôt différé passif n'est reconnu à ce titre.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

	2019	2018
Résultat des sociétés avant impôt	- 38 687	- 8 040
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	28,00 %	28,00 %
Impôt théorique	10 832	2 251
Différentiels de taux des taxations à taux réduits	-	-
Effet de changement de taux sur les différences temporaires	-	13
Différentiels de taux d'imposition entre France et étranger	- 712	- 180
Quote-part de résultat des entreprises associées	-	-
Différences permanentes	- 360	- 260
Impact du plafonnement des impôts différés actifs à hauteur de leurs impôts différés passifs	- 3 583	-
Plus-value long terme sur cession de titres consolidés	- 61	- 26
Variation des déficits reportables non activés	- 7 951	- 4 548
Intégration fiscale	970	576
Crédits d'impôt en résultat d'exploitation (1)	1 062	1 372
Impôts sans base et crédits d'impôts	- 48	198
Produit ou (charge) d'impôt effectivement constaté	149	- 604
Taux effectif d'impôt	0,39 %	- 7,51 %

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt cinéma et le crédit d'impôt compétitivité emploi sont présentés en résultat opérationnel courant.

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

	2019	2018
Impôts courants	- 241	- 865
Impôts différés	390	261
IMPÔT TOTAL	149	- 604

IMPÔT COURANT

La charge ou le produit d'impôt courant sont égaux aux montants d'impôts sur les bénéfices, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus, ont opté pour le régime de l'intégration fiscale.

Le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés Gaumont SA, Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Animation SAS, Gaumont Musiques SARL, Éditions la Marguerite SARL, Gaumont Production Télévision SARL et Gaumont Production Animation SARL.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de k€ 963 au titre de l'exercice.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le taux utilisé pour le calcul de l'imposition différée est le suivant :

	2019	2018
Taux de droit commun des sociétés françaises	28,00 %	28,00 %
Taux applicable aux sociétés implantées en Allemagne	20,50 %	20,50 %
Taux applicable aux sociétés implantées en Grande Bretagne	19,00 %	19,00 %
Taux applicable aux sociétés implantées en Californie, États-Unis	28,00 %	28,00 %

Le taux d'imposition retenu pour la valorisation de la fiscalité différée des sociétés françaises tient compte du barème de réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés qui prévoit de ramener le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés de 33,33 % à 25 %.

Dans la mesure où les déficits fiscaux du groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets et où les déficits non activés du groupe d'intégration fiscale sont suffisants à couvrir les variations liées au changement du taux d'imposition, l'impact du changement de taux d'impôt français sur le résultat net du Groupe est nul.

Dans l'état de la situation financière, les impôts différés sont présentés en actifs et passifs non courants. Ils se répartissent de la manière suivante :

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	867	275	140	452
Impôts différés passifs	- 3 014	- 738	107	- 2 383
Impôts différés actifs	3 881	1 013	33	2 835
	31.12.19	LE RÉSULTAT GLOBAL	AUTRES MOUVEMENTS (1)	31.12.18
		EFFET SUR

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

L'origine des impôts différés nets est présentée ci-dessous.

		EFFET SUR
		LE RÉSULTAT	AUTRES
	31.12.19	GLOBAL	MOUVEMENTS (1)	31.12.18
Déficits fiscaux activés	7 080	- 3 985	25	11 040
Juste valeur des films	- 1 265	311	-	- 1 576
Juste valeur des terrains et constructions	- 5 149	56	-	- 5 205
Amortissements dérogatoires sur films	1 894	6 864	- 86	- 4 884
Autres décalages temporaires	- 1 693	- 2 971	201	1 077
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	867	275	140	452

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, première application IFRS 16, écarts de conversion.

Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

	2019			2018
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	MONTANT BRUT	EFFET D'IMPÔT	MONTANT NET	MONTANT BRUT	EFFET D'IMPÔT	MONTANT NET
Différence de conversion des activités à l'étranger	- 468	-	- 468	- 830	-	- 830
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	599	- 168	431	564	- 161	403
Variation de l'excédent de réévaluation d'actifs	-	-	-	-	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	- 212	53	- 159	80	- 52	28
Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées	-	-	-	9	-	9
TOTAL	- 81	- 115	- 196	- 177	- 213	- 390

Au 31 décembre 2019, les reports déficitaires indéfiniment reportables du groupe d'intégration fiscale Gaumont sur lesquels il existe une probabilité d'imputer des bénéfices futurs s'élèvent à k€ 69 444.

Les déficits fiscaux du groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets, après activation éventuelle au niveau de chaque société, des déficits antérieurs à l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2019, les déficits reconnus pour le groupe d'intégration fiscale s'élèvent à k€ 23 983, contre k€ 39 874 à fin 2018.

Au niveau des sociétés intégrées, des reports déficitaires antérieurs à l'intégration fiscale ont également été activés pour un montant total de k€ 1 186 au 31 décembre 2019. les impôts différés actifs nets des sociétés européennes et des sociétés françaises ne bénéficiant pas du régime d'intégration fiscale s'élèvent à k€ 4 288.

Les déficits fiscaux des sociétés américaines sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs à hauteur de leurs impôts différés passifs nets. Au 31 décembre 2019, les déficits reconnus pour les sociétés américaines sont nuls. Ils étaient de k\$ 2 244 à fin 2018.

9.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2018 et 2019 sont les suivants :

	TOTAL			ADVOLIS			EY
	2019		2018		2019		2018		2019		2018
	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%
Audit
Certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	236		230		87		81		149		149
• Filiales intégrées	216		151		-		-		216		151
Missions accessoires
• Émetteur	-		-		-	-	-		-		-
• Filiales intégrées	-		-		-	-	-		-		-
TOTAL	452	100%	381	100%	87	100%	81	100%	365	100%	300	100%

Les missions accessoires concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes ou tout autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel.

9.3. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

À la date d'arrêté des comptes, Gaumont est en cours de négociation pour l'achat du solde des intérêts ne conférant pas le contrôle détenu par l'actionnaire minoritaire de la société Gaumont Television USA Llc.

résultat opérationnel courant et, dans une moindre mesure, de la trésorerie de l'exercice 2020, pour et aux Etats-Unis. Les effets de cette épidémie sur l'activité de Gaumont sont incertains et des montants non chiffrables à ce jour. difficilement quantifiables. Dans l'hypothèse d'une restriction des activités, les impacts sur l'activité de production et de distribution de films cinématographiques seraient essentiellement liés à des

reports de calendrier dans la mesure ou la totalité des films programmés pour une sortie en 2020 sont achevés. Les impacts sur l'activité de production et distribution de séries télévisuelles seraient essentiellement liés au report des livraisons en raison de probables reports des tournages. Ces reports de livraison, s'ils vont au-delà de 2020, entraîneront une baisse du chiffre d'affaires, du À la date de l'arrêté des comptes, l'épidémie de COVID-19 est en phase d'accélération en Europe

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale de la société Gaumont,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Gaumont relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Évolution du référentiel IFRS » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts liés à la norme IFRS 16 « Contrats de location » d'application obligatoire depuis le 1 er janvier 2019.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des films et droits audiovisuels (note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Les films cinématographiques et d'animation, ainsi que les séries audiovisuelles produits ou distribués par votre groupe constituent des actifs immobilisés dont le montant net s'élève à M€ 126,5 dans les comptes consolidés de votre groupe au 31 décembre 2019.
	Votre groupe estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d'œuvre défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au cours de l'exercice et les recettes nettes totales. Les estimations d'avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l'étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés.
	Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d'un horizon de dix ans.
	En conséquence, les estimations d'avantages économiques futurs, qui font l'objet de mises à jour régulières, conditionnent l'évaluation des films et droits audiovisuels. C'est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l'audit.
Notre réponse	Notre approche d'audit a eu pour objectif de contrôler que le recours à ces estimations n'a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à :
	• apprécier la cohérence des estimations à partir d'informations communiquées par la direction financière et au regard de l'historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ;
	• tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d'amortissement ;
	• contrôler, par sondages, le détail des calculs des estimations des avantages économiques futurs des films et séries ;
	• apprécier le caractère approprié des informations données en annexe.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié

Comme mentionné dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés, les revenus de votre groupe proviennent essentiellement de licences et de redevances d'exploitation. La diversité des canaux de distribution, des périodes d'ouverture de droits et conditions d'exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux licences et redevances hors exploitation en salle comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à : • documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d'affaires ; • analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières et apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d'affaires lié ; • tester, par sondages, la réalité et l'exhaustivité du chiffre d'affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ; • analyser l'évolution du chiffre d'affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; • tester le correct rattachement du chiffre d'affaires à l'exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ; • examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale ; • contrôler sur la base d'un échantillon les écritures manuelles ; • apprécier le caractère approprié des informations données en annexe notamment au titre de la norme IFRS 15.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 3

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 10 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre Assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet ADVOLIS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes depuis 1988.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Christine Vitrac

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Comptes consolidés 2018 et 2017

Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'endossés par l'Union européenne aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, figurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2019 sous le n° D.19-0326, aux pages 53 à 111, et à l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2018 sous le n° D. 18-0306, aux pages 67 à 124.

Rapport de gestion 2018 et 2017

Les rapports de gestion, présentant l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Gaumont SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées, pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 figurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2019 sous le n° D.19-0326, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée à la page 210, et à l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2018 sous le n° D.18-0306, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée aux pages 226.

Les chapitres des Documents de référence n° D.19-0326 et n° D.18-0306 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit de ce Document d'enregistrement universel.

Vérification des informations financières historiques

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans ce Document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 ont fait l'objet d'une certification par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports figurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2019 sous le n° D.19-0326, aux pages 112 à 115 et à l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2018 sous le n° D.18-306, aux pages 125 à 128.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

Bilan	110
Compte de résultat	112
Tableau des flux de trésorerie	113
Exposé des opérations de l'exercice	114
Annexe aux comptes annuels	115
Tableau des filiales	140

Tableau des participations	141
Résultats de la société Gaumont au cours
des cinq derniers exercices	142
Information sur les délais de paiement	143
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	144

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 BILAN

Actif

(en milliers d'euros)	NOTE	31.12.19	31.12.18
Films et droits audiovisuels nets	3.1	75 020	63 974
Autres immobilisations incorporelles nettes	3.2	168	207
Immobilisations corporelles nettes	3.3	26 071	19 345
Immobilisations financières nettes	3.4	57 766	46 803
Actif immobilisé		159 025	130 329
Créances clients nettes	3.5	44 605	38 889
Créances sur cessions d'actifs	3.6	64 076	63 975
Autres créances nettes	3.7	79 011	97 099
Instruments financiers	6.5	151	152
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	3.8	69 365	114 869
Actif circulant		257 208	314 984
Comptes de régularisation actifs	3.13	1 123	1 596
TOTAL ACTIF		417 356	446 909

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

Passif

(en milliers d'euros)	NOTE	31.12.19	31.12.18
Capital		24 959	24 959
Réserves		257 125	298 390
Report à nouveau		-	- 46 215
Résultat		- 30 223	8 065
Subventions d'investissements		4 751	3 943
Provisions réglementées		10 780	17 690
Capitaux propres	3.9	267 392	306 832
Provisions pour risques et charges	3.10	4 986	3 822
Dettes financières à long et moyen terme	3.11	64 285	63 944
Dettes financières à moins d'un an	3.11	1 634	2 766
Avances et acomptes reçus	3.12	554	48
Dettes fournisseurs	3.12	8 748	11 037
Dettes sur immobilisations	3.12	10 870	11 534
Dettes fiscales et sociales	3.12	6 499	6 875
Autres dettes	3.12	36 646	29 532
Instruments financiers	6.5	41	-
Dettes		129 277	125 736
Comptes de régularisation passifs	3.13	15 701	10 519
TOTAL PASSIF		417 356	446 909

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	NOTE	2019	2018
Chiffre d'affaires	4.1	97 091	105 882
Subventions	4.2	6 591	6 838
Production immobilisée	4.3	14 196	4 320
Reprises de provisions et dépréciations		821	1 392
Transferts de charges		209	219
Autres produits		694	430
Produits d'exploitation		119 602	119 081
Achats de marchandises		- 116	- 117
Autres achats et charges externes	4.4	- 26 375	- 19 996
Impôts, taxes et versements assimilés		- 1 817	- 2 651
Charges de personnel		- 15 485	- 16 621
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations		- 36 518	- 43 195
Coûts de films		- 14 196	- 4 320
Autres charges	4.5	- 34 102	- 29 633
Charges d'exploitation		- 128 609	- 116 533
Résultat d'exploitation		- 9 007	2 548
Résultat financier	4.6	- 30 719	4 962
Résultat courant avant impôts		- 39 726	7 510
Résultat exceptionnel	4.7	7 250	1 119
Participation des salariés aux résultats		-	- 65
Impôts	4.8	2 253	- 499
RÉSULTAT NET		- 30 223	8 065

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	NOTE	2019	2018
Opérations d'exploitation
Résultat de l'exercice		- 30 223	8 065
Dotations nettes aux amortissements et provisions	5.1	37 217	35 726
Transferts au compte de charges à étaler, nettes d'amortissements		76	1 225
Résultat net des cessions d'immobilisations		- 340	1 422
Autres charges et produits calculés	2.1	716	2 789
Capacité d'autofinancement		7 445	49 227
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5.2	22 686	- 17 723
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité		30 132	31 504
Opérations d'investissement
Cessions d'immobilisations		6 205	1 091
Acquisitions d'immobilisations	5.3	- 78 755	- 44 962
Subvention d'investissement		808	744
Variation des créances sur cessions d'actifs	5.4	- 101	64 496
Variation des dettes sur immobilisations	5.4	- 665	- 9 262
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		- 72 508	12 107
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	3.9	- 3 115	- 3 120
Augmentation de capital	3.9	-	10
Variation des dettes financières	3.11	- 791	- 873
Instruments de trésorerie		42	- 152
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		- 3 864	- 4 135
(D) Incidence des fusions	5.5	736	19
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE : (A) + (B) + (C) + (D)		- 45 504	39 495
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		114 869	75 757
Cessions de créances		-	-
Concours bancaires courants		-	- 383
Trésorerie à l'ouverture		114 869	75 374
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	3.8	69 365	114 869
Cessions de créances		-	-
Concours bancaires courants	3.11	-	-
Trésorerie à la clôture		69 365	114 869
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE		- 45 504	39 495

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 EXPOSÉ DES OPÉRATIONS DE L'EXERCICE

EXPOSÉ DES OPÉRATIONS DE L'EXERCICE

Analyse du chiffre d'affaires et des résultats

Les principales activités de la société Gaumont sont la production et la distribution de films cinématographiques.

Le chiffre d'affaires de Gaumont s'établit à k€ 97 091 en 2019, contre k€ 105 882 en 2018.

Le chiffre d'affaires provenant de la distribution des films en salles en France s'élève à k€ 23 217 en 2019 contre k€ 20 634 en 2018. Gaumont réalise 8,7 millions d'entrées au cours de l'année 2019 pour dix films sortis, dont 2,1 millions pour Hors normes, 1,8 million pour La vie scolaire et 1,6 million pour J'accuse.

En comparaison, dix films étaient sortis en 2018, totalisant 8,4 millions d'entrées dont 2,4 millions pour Tout le monde debout et 1,7 million pour Belle et Sébastien 3 : Le dernier chapitre.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes en vidéo à la demande en France et à l'édition en vidéo des films dont Gaumont est producteur ou coproducteur s'élève à k€ 3 794 en 2019 contre k€ 5 980 en 2018.

Les ventes de droits aux chaînes de télévision françaises atteignent k€ 21 172 en 2019 contre k€ 28 229 en 2018 incluant les préventes de Trois jours et une vie pour k€ 1 884. Le chiffre d'affaires tiré de l'exploitation du catalogue est constitué des droits de diffusion de plus de 180 films, un volume qui reste stable d'une année à l'autre. La baisse du chiffre d'affaires en 2019 s'explique par la forte diminution des ventes aux chaînes de la TNT, non compensée par la hausse des ventes aux chaînes historiques.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes à l'international s'élève à k€ 21 707 en 2019 contre k€ 22 130 en 2018. Les ventes de catalogue sont en légère progression d'une période à l'autre.

Les autres produits s'élèvent à k€ 27 201 en 2019 contre k€ 28 909 en 2018. Ils sont principalement composés des revenus liés à l'accord de co-investissement avec la société Entourage Pictures, des redevances de marque, des rémunérations producteurs, des prestations d'assistance aux filiales et des revenus de location immobilière. Les revenus liés à l'accord de co-investissement avec la société Entourage Pictures s'élèvent à k€ 12 873 contre k€ 12 031 en 2018. Les redevances de marque s'élèvent à k€ 4 913 en 2019 contre k€ 7 984 en 2018.

Le résultat d'exploitation est une perte de k€ 9 007 en 2019, contre un bénéfice de k€ 2 548 en 2018.

Le résultat financier se solde par une perte k€ de 30 719 contre un profit de k€ 4 962 en 2018. En 2019, suite au constat de durcissement des conditions de marché et de la dégradation des

perspectives de commercialisation des séries de catalogue, des dépréciations de titres et de comptes courants ont été constatés pour k€ 37 808.

Le résultat courant avant impôts se solde par une perte de k€ 39 726 en 2019, contre un profit de k€ 7 510 en 2018.

Le résultat exceptionnel est un profit de k€ 7 250 en 2019 contre k€ 1 119 en 2018. Il est essentiellement constitué des amortissements dérogatoires sur les films.

Le résultat net de Gaumont est une perte de k€ 30 223 en 2019 contre un bénéfice de k€ 8 065 en 2018, après prise en compte d'un crédit d'impôt cinéma de k€ 2 253 en 2019.

Rôle de Gaumont au sein du Groupe

Prestations de la mère pour ses filiales

Gaumont assure des fonctions de Direction générale et des fonctions support pour ses filiales en France et à l'étranger. Pour ces prestations, Gaumont perçoit une rémunération qui s'est élevée à k€ 2 205 en 2019, contre k€ 2 546 en 2018.

À l'exception de GP Archives, les filiales françaises sont hébergées au sein des locaux de Gaumont. À ce titre, Gaumont facture à ses filiales un loyer qui s'est élevé à k€ 327 en 2019, contre k€ 284 en 2018.

Gaumont Vidéo verse à Gaumont des redevances pour l'exploitation vidéographique des films. Ces redevances, proportionnelles aux ventes, se sont élevées à k€ 791 en 2019 contre k€ 1 156 en 2018.

Gestion de la trésorerie

Gaumont assure pour ses filiales une gestion centralisée de la trésorerie, rémunérée à un taux moyen de marché.

Intégration fiscale

Toutes les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % sont organisées en groupe d'intégration fiscale autour de Gaumont. Une convention d'intégration fiscale prévoit les modalités de répartition de l'impôt entre les sociétés.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Note		Page	Note		Page	Note		Page
1.	Principes et méthodes comptables	116	3.	Notes sur le bilan	122	5.	Notes sur le tableau des flux de trésorerie	134
1.1.	Principes généraux	116	3.1.	Films et droits audiovisuels	122	5.1.	Détail des dotations nettes aux amortissements,
1.2.	Immobilisations incorporelles	116	3.2.	Autres immobilisations incorporelles	122		provisions et dépréciations hors actifs circulants	134
1.3.	Immobilisations corporelles	117	3.3.	Immobilisations corporelles	123	5.2.	Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité	134
1.4.	Immobilisations financières	118	3.4.	Immobilisations financières	123	5.3.	Détail des acquisitions d'immobilisations	136
1.5.	Clients et autres créances	118	3.5.	Créances clients	124	5.4.	Variation des créances et dettes sur immobilisations 136
1.6.	Instruments de trésorerie qualifiés de couverture	119	3.6.	Créances sur cessions d'actifs	124	5.5.	Incidence des fusions	136
1.7.	Disponibilités	119	3.7.	Autres créances	125
1.8.	Subventions d'investissement	119	3.8.	Disponibilités	125	6.	Autres informations	136
1.9.	Provisions pour risques et charges	119	3.9.	Capitaux propres	126	6.1.	Éléments concernant les entreprises liées	136
1.10.	Dettes	120	3.10.	Provisions pour risques et charges	127	6.2.	Effecti2 moyen ventilé par catégorie	136
1.11.	Chiffre d'affaires	120	3.11.	Dettes financières	129	6.3.	Rémunérations des mandataires sociaux	137
1.12.	Subventions d'exploitation	120	3.12.	Autres dettes	130	6.4.	Engagements et passifs éventuels	137
1.13.	Impôts et taxes	120	3.13.	Comptes de régularisation	130	6.5.	Risques financiers	138
1.14.	Produits et charges exceptionnels	121	4.	Notes sur le compte de résultat	131	6.6.	Événements postérieurs à la clôture de l'exercice	139
2.	Principaux événements de l'exercice	121	4.1.	Chiffre d'affaires	131
2.1.	Acquisition de sociétés et prises de participation	121	4.2.	Subventions	131
2.2.	Révision des estimations ayant un impact significatif		4.3.	Production immobilisée	131
	sur les résultats	121	4.4.	Autres achats et charges externes	131
			4.5.	Autres charges	132
			4.6.	Résultat financier	132

4.7. Résultat exceptionnel 132 4.8. Impôts 133

5.	Notes sur le tableau des flux de trésorerie	134
5.1.	Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants	134
5.2.	Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité	134
5.3.	Détail des acquisitions d'immobilisations	136
5.4.	Variation des créances et dettes sur immobilisations 136
5.5.	Incidence des fusions	136
6.	Autres informations	136
6.1.	Éléments concernant les entreprises liées	136
6.2.	Effecti2 moyen ventilé par catégorie	136
6.3.	Rémunérations des mandataires sociaux	137
6.4.	Engagements et passifs éventuels	137
6.5.	Risques financiers	138
6.6.	Événements postérieurs à la clôture de l'exercice	139

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Principes généraux

Référentiel

Les comptes annuels de Gaumont sont présentés conformément au Règlement 2014-03 actualisé et en application des principes comptables spécifiques à l'industrie cinématographique et audiovisuelle.

Les principes et méthodes comptables employés pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2019 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice 2018.

Les états financiers individuels sont présentés en milliers d'euros notés k€ sauf indication contraire.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes annuels

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers individuels conduit la direction de Gaumont à établir des estimations s'appuyant sur des hypothèses et susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l'expérience et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon continue. Néanmoins, les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Gaumont pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des films, l'évaluation des pertes de valeur sur les créances clients et autres créances, et les provisions pour risques et charges. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

Opérations en devises

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion sont inscrits au bilan à l'actif ou au passif en « Comptes de régularisation ». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

1.2. Immobilisations incorporelles

Seuls les éléments identifiables dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront à Gaumont, sont comptabilisés en immobilisations.

Lorsque des événements ou des modifications de l'environnement économique indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie définie, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est toujours inférieure à leur valeur actuelle, définie comme la plus élevée de la valeur vénale (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'usage.

La valeur d'usage est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur actuelle redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que la recherche de sujets ou de talents et les repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l'exercice.

Production en cours

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire le film jusqu'à l'obtention du visa d'exploitation, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions et les frais financiers jusqu'à la date de mise en exploitation.

Une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif ou lorsque, pour des films ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 4

Films et droits audiovisuels

Les films et droits audiovisuels comprennent :

• les coûts de production de films dont Gaumont est producteur délégué, destinés à être exploités, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
• les parts de coproductions françaises ou étrangères ;
• les droits acquis permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle ;
• les coûts de restauration et de numérisation des œuvres, permettant la poursuite durable de leur exploitation.

La valeur brute inscrite au bilan est constituée notamment :

• des coûts de production des films, nets des apports des coproducteurs, lorsque Gaumont est intervenu dans la production de l'œuvre en tant que producteur délégué et exécutif ;
• du montant des apports forfaitaires, lorsque Gaumont est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
• du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque Gaumont est intervenu en tant que distributeur ;
• du coût d'acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque Gaumont n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des films produits comprend les frais financiers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Une valeur résiduelle est affectée aux films produits postérieurement à l'année 2001, ayant rencontré un large succès et pour lesquels Gaumont anticipe des recettes futures bien au-delà de dix années. Cette valeur, qui vient en déduction de la valeur amortissable du film, est fonction du nombre d'entrées réalisées lors de son exploitation en salles et de ses caractéristiques artistiques. La justification du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture dans les conditions applicables à toutes les immobilisations incorporelles.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur amortissable résiduelle au 1 er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d'exploitation, la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l'insuffisance de recettes.

Les films cinématographiques et les productions audiovisuelles bénéficient d'un régime d'amortissement fiscal particulier défini au bulletin officiel des finances publiques. La différence entre le montant des amortissements comptables et les amortissements fiscalement déductibles en application de cette réglementation particulière est reconnue en amortissement dérogatoire au passif du bilan.

Mali techniques affectés aux films

Lorsque Gaumont procède à l'acquisition d'une société détenant un catalogue de films, le prix payé tient compte de la valeur réelle des œuvres composant le catalogue, au-delà de la valeur nette des actifs inscrits au bilan de la société acquise.

En cas de fusion ultérieure, Gaumont constate dans ses comptes un mali technique représentatif de la plus-value latente sur les catalogues acquis. À compter du 1 er janvier 2016, en application du PCG révisé, ces mali techniques sont présentés au bilan en films et droits audiovisuels et sont amortis selon les mêmes principes que les films sous-jacents.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

• des logiciels acquis ou développés en interne, amortis sur trois ans ;
• la part non affectée des mali techniques.

1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent l'ensemble des actifs physiques identifiables contrôlés par Gaumont et permettant de générer des ressources futures. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à compter de la date à laquelle Gaumont en obtient le contrôle et est assuré de bénéficier de la quasi-totalité des avantages économiques futurs qu'elles pourront générer.

La valeur brute des immobilisations corporelles est constituée de leur prix d'achat, net des remises éventuelles, et comprend également l'ensemble des frais accessoires liés à l'acquisition et tous les coûts directement liés à leur mise en service.

Par exception, certains ensembles immobiliers ont fait l'objet d'une réévaluation au 31 décembre 1976 et sont comptabilisés pour leur valeur actuelle à cette date.

Les coûts d'emprunt engagés pour l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle éligible sont intégrés à la valeur brute des actifs jusqu'à la date de mise en service du bien.

Les actifs corporels sont amortis sur leur durée d'utilisation. Lorsqu'un actif corporel est constitué d'éléments distincts ayant une utilisation propre, chaque élément est comptabilisé séparément et amorti sur sa propre durée d'utilisation.

La base amortissable est constituée du coût d'acquisition diminué de l'éventuelle valeur résiduelle attribuable à chaque actif. Une valeur résiduelle est attribuée aux actifs lorsque Gaumont a l'intention de céder le bien concerné à l'issue de sa période d'utilisation et qu'il existe une valeur de marché mesurable pour ce bien. La valeur résiduelle est constituée de la valeur de revente, nette des frais de cession.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Les modes et durées d'amortissement habituellement retenus pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

TYPE D'IMMOBILISATION	COMPOSANT	MÉTHODE D'AMORTISSEMENT	DURÉE D'AMORTISSEMENT
Immobilier	Gros œuvre	Linéaire	40 ans
Immobilier	Façades	Linéaire	30 ans
Immobilier	Couvertures et aménagements extérieurs	Linéaire	20 à 25 ans
Immobilier	Installations techniques	Linéaire	10 à 15 ans
Immobilier	Agencements et aménagements intérieurs	Linéaire	5 à 10 ans
Biens meubles	Véhicules de tourisme	Linéaire	4 ans
Biens meubles	Mobiliers et matériels	Linéaire	3 à 5 ans

Un mode et une durée d'amortissement différents peuvent être retenus pour certains biens en fonction du rythme réel de consommation des avantages économiques liés.

Les objets acquis à titre onéreux et inscrits à l'inventaire de la Collection Gaumont sont inscrits à l'actif de Gaumont lorsque leur coût d'acquisition est individuellement significatif. Ils sont considérés comme des pièces de collection à durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis.

Lorsque le mode d'utilisation d'une immobilisation corporelle évolue, une révision du mode d'amortissement peut être pratiquée si le plan d'amortissement antérieur n'est plus adapté au nouveau mode de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Les révisions de plan d'amortissement sont prospectives et calculées sur la base de la valeur nette comptable de l'actif au début de la période.

Les immobilisations corporelles peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable. Les tests de dépréciation sont pratiqués au cas par cas lorsqu'il existe un indice de perte de valeur à la clôture de l'exercice. En cas de dépréciation, celle-ci vient en diminution de la base amortissable résiduelle.

En cas d'augmentation ultérieure de la valeur actuelle, les dépréciations d'immobilisations corporelles peuvent être reprises à due concurrence.

1.4. Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Gaumont dans le capital de sociétés. Les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d'acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur actuelle est égale à la valeur d'usage pour les participations détentrices de droits audiovisuels, ou à la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations.

La valeur d'usage est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles projetés. Les flux de trésorerie sont issus des plans d'affaires établis sur des périodes de 2 à 5 ans selon les données disponibles, puis extrapolés par application d'un taux de croissance sur une durée définie ou indéfinie propre à chaque activité. L'actualisation des flux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités.

Dans le cas des activités nouvelles, les tests de valeur tiennent compte d'un délai raisonnable de développement dont la durée est appréciée en fonction du modèle économique et du marché concerné.

Actions propres

Les actions propres sont inscrites à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition et sont présentées en actifs financiers long terme.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat des titres. Cette valeur d'inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements

Les créances financières sont valorisées à leur montant amorti, majoré des intérêts courus à la date de clôture. Elles peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe un risque de non-recouvrement à la clôture de la période.

1.5. Clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est réalisée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsque leur irrécouvrabilité devient certaine.

Les comptes courants entre Gaumont et ses filiales sont dépréciés le cas échéant lorsque la valeur actuelle de la filiale devient insuffisante à garantir la recouvrabilité de la créance. La valeur actuelle est évaluée selon les mêmes modalités que pour les titres de participation et tient compte de la valeur recouvrable de ces titres.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 4

1.6. Instruments de trésorerie qualifiés de couverture

Gaumont utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d'achat ou de vente de devises.

Les montants nominaux des contrats ne sont pas comptabilisés au bilan mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Les variations de valeur des contrats sont enregistrées de manière différente selon qu'elles s'inscrivent dans le cadre d'opérations de couverture ou en tant que position ouverte isolée.

Une opération est qualifiée de couverture dès lors que l'instrument de couverture a pour effet de réduire le risque d'impact défavorable de l'élément couvert sur le résultat, les flux ou les capitaux propres, même si le risque ne se traduit pas comptablement en tant que tel.

L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement existant ou une transaction future non encore matérialisée par un engagement si cette transaction est définie avec précision et possède une probabilité suffisante de réalisation.

La relation de couverture fait l'objet d'une documentation écrite comprenant :

• l'identification des éléments couverts et des instruments de couverture ;
• l'identification du risque couvert ;
• la justification de la manière dont l'opération réduit le risque, de manière quantitative ou qualitative.

Les contrats qualifiés de couverture sont identifiés et traités comptablement en tant que tels dès l'origine de la relation et conservent cette qualification jusqu'à leur échéance ou dénouement, sauf si un changement de la relation de couverture survient au cours de la vie de l'instrument. Dans ce cas, le traitement comptable de l'instrument suit les règles applicables à la comptabilité de couverture jusqu'à la date de rupture de la relation.

Les variations de valeur des instruments financiers sont reconnues au compte de résultat de manière symétrique aux produits et charges liés à l'élément couvert et sont présentées dans la même rubrique du compte de résultat. Les impacts latents ou réalisés des instruments financiers relatifs à la couverture du risque de change induits par des actifs et passifs en devises sont comptabilisés au bilan dans les postes « écarts de conversion » jusqu'à la réalisation de l'élément couvert.

1.7. Disponibilités

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au coût d'acquisition.

1.8. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement relatives à des actifs amortissables sont portées au passif et rapportées au compte de résultat au même rythme que l'amortissement de l'immobilisation qu'elles financent. Lorsque les actifs financés sont des œuvres du catalogue de films, les subventions sont reprises par un compte d'exploitation.

1.9. Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour Gaumont, et dont le montant peut être évalué de façon fiable.

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La provision pour indemnités de fin de carrière couvre l'engagement de retraite de Gaumont vis-à-vis de ses salariés, et est limitée aux indemnités prévues par la convention collective de Gaumont.

Cet engagement est calculé par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière et en tenant compte notamment :

• des droits conventionnels déterminés en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• d'une hypothèse de date à la retraite variant selon la catégorie d'emploi et la date de naissance des salariés, afin de tenir compte de la réglementation en vigueur ;
• d'un taux de rotation, estimé pour la société au regard de l'expérience passée ;
• des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
• d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé (« Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years »).

Gaumont comptabilise par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

Gratifications liées à l'ancienneté

Gaumont évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière.

1.10. Dettes

Les dettes comprennent l'ensemble des obligations envers les tiers devant entraîner une sortie de ressources dont le montant et l'échéance sont fixés de manière précise.

Les dettes d'exploitation comprennent l'ensemble des dettes relatives aux opérations de production et d'exploitation des films cinématographiques et œuvres audiovisuelles. Elles incluent en particulier les droits à recette des Soficas garanties par Gaumont. Ces dettes sont inscrites pour leur valeur nette des reversements déjà effectués.

1.11. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Gaumont est composé de trois grandes catégories de produits : les ventes de droits, les prestations de services et les redevances.

Les ventes de droits conclues pour un montant forfaitaire sont des cessions de licences assimilées à une vente de droits et sont reconnues en totalité lorsque la majorité des risques et des bénéfices liés à l'exploitation de l'œuvre sont transférés au client. Ces opérations comprennent principalement les cessions de droits de diffusion télévisuels (préventes et cessions ultérieures) et les cessions de droits d'exploitation à des distributeurs étrangers sous la forme de minimum garantis ou de ventes forfaitaires simples. Pour ces ventes, le transfert au client de la majorité des risques et avantages liés à l'exploitation de l'œuvre est réputé réalisé lorsque tous les événements suivants sont survenus :

• le contrat définissant les conditions de la cession de droit est signé de l'ensemble des parties et exécutable ;
• les obligations incombant au vendeur ont été remplies : la livraison a été réalisée à la date de clôture et la conformité du matériel confirmée par le client avant la date d'arrêté des comptes ;
• le client est en capacité d'exploiter sans restriction le droit acquis, étant précisé que dans le cas particulier des préventes de droits télévisuels, les restrictions réglementaires liées à une éventuelle chronologie des médias ne sont pas prises en compte au-delà de la date d'ouverture de droits prévue au contrat.

Les revenus résultant de l'exploitation par un tiers des droits attachés à une œuvre dont Gaumont est producteur ou coproducteur sont des redevances reconnues au fur et à mesure de la réalisation des ventes au client final. Ces revenus comprennent notamment les recettes tirées de l'exploitation des films en salles, les revenus d'exploitation en vidéo et en vidéo à la demande, les revenus musicaux et les quotes-parts de recettes nettes producteur (RNP). Les ventes au client final sont réputées avoir été réalisées lorsque le distributeur ou le producteur délégué en charge de la gestion des droits en a communiqué le nombre et la valeur à Gaumont par le moyen d'un décompte d'exploitation. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Gaumont et des retours estimés.

Lorsque des contrats comprennent à la fois une composante forfaitaire et des revenus variables, chaque composante est évaluée et reconnue distinctement selon les principes décrits précédemment.

Dans le cas des contrats prévoyant des livraisons multiples ou lorsque la vente porte sur plusieurs œuvres distinctes et que le prix de vente peut être alloué de manière fiable entre les œuvres, les produits sont reconnus au fur et à mesure du transfert des risques et avantages au client. Lorsque le prix de vente ne peut être alloué, le chiffre d'affaires est reconnu lorsque l'ensemble des œuvres ont été livrées et acceptées par le client.

Les transactions ne donnant pas lieu à une contrepartie financière sont analysées individuellement afin de déterminer si elles sont de nature à être reconnues en chiffre d'affaires. Les transactions comprenant un échange d'espace publicitaire média en contrepartie de la visibilité d'une marque dans une œuvre ou sur une affiche sont analysées par Gaumont comme des transactions portant sur des prestations de service dissemblables et reconnues en chiffre d'affaires pour la juste valeur des services reçus.

Les prestations de service rendues par Gaumont sont comptabilisées en chiffre d'affaires lorsque la prestation a été rendue. En cas de contrats prévoyant une prestation s'étendant sur plusieurs exercices, le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement.

Les produits reconnus en chiffre d'affaires sont représentatifs des transactions réalisées par Gaumont pour son propre compte. Lorsque Gaumont agit en tant que distributeur sans détenir de part de propriété sur le film et que les risques liés à l'exploitation de l'œuvre restent à la charge du producteur, Gaumont est réputé agir pour le compte du producteur. Dans ce contexte, le produit des ventes au client final est comptabilisé au bilan en dette envers le producteur. La commission perçue par Gaumont en rémunération de sa prestation est reconnue en produits au fur et à mesure de la réalisation des ventes.

1.12. Subventions d'exploitation

Soutien financier automatique du Centre national du cinéma et de l'image animée

Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, à la télévision et en vidéo physique. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l'exportation est enregistré au fur et à mesure de l'exploitation des films qui le génère. Il est comptabilisé à l'actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d'un compte d'exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

Subventions diverses

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont enregistrées en profit au poste « Subventions » à compter de la date de première exploitation des œuvres qu'elles concernent.

1.13. Impôts et taxes

Crédit d'impôt cinéma

Le crédit d'impôt cinéma dont bénéficient les sociétés de production qui réalisent sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques est constaté au crédit de la rubrique « Impôts » de l'exercice au cours duquel les dépenses éligibles ont été engagées.

1.14. Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles Gaumont est engagé dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes que la société assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

2. Principaux événements de l'exercice

2.1. Acquisition de sociétés et prises de participation

Le 22 mars 2019, Gaumont a acquis la société CDG, bénéficiaire d'un apport de branche complète d'activité constitué des parts producteurs, droits à recette et mandats d'exploitation de l'essentiel du catalogue Roissy Films. Cette acquisition a été conclue pour un prix d'acquisition hors frais de k€ 7 800, correspondant à l'actif net de la société acquise. En novembre 2019, la société CDG a été dissoute par transmission universelle de patrimoine au profit de Gaumont.

Le détail des apports et du mali de confusion en résultant se présente de la manière suivante :

VALEURS D'APPORT

Films et droits audiovisuels	6 760
Titres de Participations	-
Créances clients	106
Autres créances	17
Disponibilités	736
Dettes fournisseurs	-
Dettes diverses	- 343
TOTAL	7 276
Annulation des titres chez l'absorbante	- 7 992
Annulation des comptes courants	-
MALI DE CONFUSION	- 716
Mali affecté aux films et droits audiovisuels	-
Vrai mali de confusion en résultat financier	- 716

Le mali de confusion, représentatif du résultat intermédiaire de la société CDG entre la date d'acquisition et la date de la transmission universelle de patrimoine, a été constaté en résultat de la période.

2.2. Révision des estimations ayant un impact significatif sur les résultats

En 2019, suite au constat d'un durcissement général des conditions d'exploitation des œuvres de catalogue, films de long métrage et séries télévisuelles, Gaumont a procédé à une revue approfondie des valeurs actuelles de ses actifs audiovisuels et de ses investissements dans les filiales de production en France et aux Etats-Unis.

Cette revue a mis en évidence des pertes de valeur de certains éléments d'actif et a conduit la société à constater :

• un amortissement complémentaire des films de long métrage cinéma pour environ k€ 2 300 ;
• une dépréciation des titres de participation pour k€ 13 000, dont k€ 4 000 portant sur les sociétés américaines et k€ 9 000 sur les titres Gaumont Animation ;
• une dépréciation des avances consenties à Gaumont Television USA pour k€ 24 808.

Les modalités d'évaluation des actifs sont décrites en notes 1.2 et 1.4. Les impacts des dépréciations des actifs financiers sont présentés dans les notes 3.4, 3.7 et 4.6.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

3. Notes sur le bilan

3.1. Films et droits audiovisuels

	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Films et droits audiovisuels	1 906 513	17 298	-	11 399	1 877 816
Droits musicaux	619	-	-	-	619
Mali sur films et droits audiovisuels	10 282	-	-	-	10 282
Productions en cours	21 721	20 963	-	- 4 024	4 782
Valeur brute	1 939 135	38 261	-	7 375	1 893 499
Films et droits audiovisuels	- 1 854 663	- 30 678	-	- 615	- 1 823 370
Droits musicaux	- 619	-	-	-	- 619
Mali sur films et droits audiovisuels	- 6 133	- 597	-	-	- 5 536
Amortissements	- 1 861 415	- 31 275	-	- 615	- 1 829 525
Films et droits audiovisuels	- 350	- 350	-	-	-
Productions en cours	- 2 350	- 2 350	-	-	-
Dépréciations	- 2 700	- 2 700	-	-	-
VALEUR NETTE	75 020	4 286	-	6 760	63 974

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

L'augmentation de la valeur brute des films et droits audiovisuels est essentiellement liée aux investissements dans les films sortis au cours de l'exercice 2019 et dans des films qui sont programmés pour une sortie au cours de l'année 2020.

Les investissements de l'exercice incluent k€ 2 383 au titre de la restauration et de la numérisation de films du catalogue.

Au 31 décembre 2019, les productions en cours correspondent à des films qui sortiront en salles en 2020 et 2021, notamment : Bronx, Tout simplement noir et #Jesuislà.

Les films sortis en salles entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque les recettes attendues sont inférieures à l'investissement. Cette dépréciation est reprise lors de la sortie du film et son montant est compris dans l'amortissement de la période.

Les films La belle équipe et #Jesuislà, sortis en salles début 2020 ont donné lieu à une dépréciation d'un montant total de k€ 2 700.

Les mali de fusion et de confusion sont affectés aux films et droits audiovisuels dans la mesure où ils sont représentatifs de plus-values latentes sur les catalogues de films détenus par les sociétés absorbées. Ils sont amortis selon la même méthode que les catalogues sous-jacents. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas d'apparition d'indices de perte de valeur.

3.2. Autres immobilisations incorporelles

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	2 119	23	-	-	2 096
Autres droits incorporels	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Valeur brute	2 119	23	-	-	2 096
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	- 1 951	- 62	-	-	- 1 889
Autres droits incorporels	-	-	-	-	-
Amortissements, Dépréciations	- 1 951	- 62	-	-	- 1 889
VALEUR NETTE	168	- 39	-	-	207

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

3.3. Immobilisations corporelles

3.4. Immobilisations financières

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Terrains	3 046	-	- 2	-	3 048
Constructions et agencements	33 531	84	- 19	-	33 466
Matériel d'exploitation	834	12	-	-	822
Autres immobilisations corporelles	6 508	202	-	-	6 306
Immobilisations corporelles en cours	10 851	7 492	-	-	3 359
Valeur brute	54 770	7 790	- 21	-	47 001
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions et agencements	- 23 209	- 825	29	-	- 22 413
Matériel d'exploitation	- 811	- 8	-	-	- 803
Autres immobilisations corporelles	- 4 679	- 239	-	-	- 4 440
Amortissements, Dépréciations	- 28 699	- 1 072	29	-	- 27 656
VALEUR NETTE	26 071	6 718	8	-	19 345

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les immobilisations corporelles en cours sont principalement constituées des coûts engagés dans le cadre du projet de rénovation et de restructuration de l'ensemble immobilier détenu avenue des Champs Élysées et des travaux au siège de Gaumont à Neuilly-sur-Seine.

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	ACQUI SITIONS	CESSIONS	REMBOUR SEMENTS	AUTRES (1)	31.12.18
Titres de participation	80 561	29 946	- 7	- 3 083	- 7 992	61 697
Prêts	3	2 728	-	- 2 746	-	21
dont intérêts courus à recevoir	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements	269	7	-	-	-	262
Espèces – contrat de liquidité	203	-	-	-	-	203
Actions propres – contrat de liquidité	257	-	-	-	-	257
Autres immobilisations financières	-	-	-	- 26	-	26
Valeur brute	81 293	32 681	- 7	- 5 855	- 7 992	62 466
Titres de participation	- 23 526	- 13 000	5 137	-	-	- 15 663
Prêts	-	-	-	-	-	-
Espèces – contrat de liquidité	- 1	- 1	-	-	-	-
Actions propres – contrat de liquidité	-	-	-	-	-	-
Dépréciations	- 23 527	- 13 001	5 137	-	-	- 15 663
VALEUR NETTE	57 766	19 680	5 130	- 5 855	- 7 992	46 803

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Titres de participation

Les principales variations des titres de participation concernent :

• l'acquisition en mars 2019 de 100 % des titres de la société CDG, société détentrice de l'essentiel des parts producteurs et mandats d'exploitation de Roissy Films ;
• l'acquisition des titres détenus par Pathé dans le capital de GP Archives ;
• la souscription à l'augmentation de capital de filiales détenues à 100 % ;
• la sortie des titres de la société CDG dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine.

Les titres de Gaumont USA et de Gaumont Animation ont fait l'objet d'une dépréciation sur la période pour respectivement k€ 4 000 et k€ 9 000, afin d'ajuster la valeur nette comptable de la participation dans ces sociétés à leur valeur d'usage évaluée selon les modalités présentées en note 1.4.

Parallèlement, une reprise de dépréciation a été constatée sur les titres de Gaumont Télévision pour k€ 5 137, en raison d'une amélioration significative des perspectives économiques de la filiale.

Prêts aux filiales

En 2019, Gaumont a accordé à sa filiale allemande un prêt d'un montant total de k€ 2 660, portant intérêt au taux de 7 % annuel, en vue du financement d'une de ses productions. Ce prêt a été remboursé par la filiale à la livraison de la série.

Actions propres

Au 31 décembre 2019 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions nominales pour un montant total k€ 257.

3.5. Créances clients

	31.12.19	31.12.18
Valeur brute	44 718	39 536
dont produits à recevoir	23 597	18 086
Dépréciations	- 113	- 647
VALEUR NETTE	44 605	38 889
Échéances :
• à moins de 1 an	44 301	37 813
• de 1 à 5 ans	417	1 723
• à plus de 5 ans	-	-

Détail des dépréciations

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Dépréciations des comptes clients	- 113	- 6	540	-	- 647
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	- 113	- 6	540	-	- 647

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

3.6. Créances sur cessions d'actifs

	31.12.19	31.12.18
Créances sur cessions d'actifs financiers	64 076	63 975
dont produits à recevoir	645	642
VALEUR NETTE	64 076	63 975
Échéances :
• à moins de 1 an	64 076	642
• de 1 à 5 ans	-	63 333
• à plus de 5 ans	-	-

Les créances sur cession d'actifs sont représentatives du solde à recevoir de Pathé SAS sur le prix de cession de la participation dans Les Cinémas Pathé Gaumont. Le solde de la créance est payable au 30 juin 2020. Au 31 décembre 2019, les intérêts courus s'élèvent à k€ 645. Ces intérêts sont dus annuellement à terme échu.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

3.7. Autres créances

	31.12.19	31.12.18
Avances et acomptes versés	930	636
Créances sociales	8	16
dont produits à recevoir	8	4
Créances fiscales	10 996	6 465
dont produits à recevoir	849	735
Fonds de soutien	16 673	18 475
Comptes courants	72 952	67 135
dont produits à recevoir	533	606
Créances diverses	2 888	5 075
dont produits à recevoir	19	16
Instruments financiers	151	152
Valeur brute	104 598	97 954
Comptes courants	- 24 902	- 94
Créances diverses	- 534	- 609
Dépréciations	- 25 436	- 703
VALEUR NETTE	79 162	97 251
Échéances :
• à moins de 1 an	104 598	97 954
• de 1 à 5 ans	-	-

Les comptes courants sont constitués des avances de trésorerie consenties par Gaumont SA à ses filiales dans le cadre des conventions de gestion de trésorerie du Groupe.

• à plus de 5 ans - -

Détail des dépréciations

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Dépréciation des comptes courants	- 24 902	- 24 808	-	-	- 94
Dépréciation des créances diverses	- 534	-	75	-	- 609
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	- 25 436	- 24 808	75	-	- 703

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les comptes courants font l'objet d'une révision annuelle en vue d'évaluer la capacité de remboursement de la filiale. En 2019, suite au constat d'un durcissement des conditions de revente des séries, Gaumont a décidé de procéder à la dépréciation des avances consenties à sa filiale Gaumont Television USA.

3.8. Disponibilités

	31.12.19	31.12.18
Dépôts à terme	30 000	30 000
Comptes bancaires et autres disponibilités	39 365	84 869
dont intérêts courus à recevoir	-	-
TOTAL	69 365	114 869

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPVCM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Les dépôts à terme sont cessibles à 30 jours.

3.9. Capitaux propres

		MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
		AFFECTATION AGO DU
	31.12.19	07.05.19	+	-	AUTRES	31.12.18
Capital	24 959	-	-	-	-	24 959
Prime d'émission	10	-	-	-	1	9
Boni de confusion	1 275	-	-	-	-	1 275
Écarts de réévaluation	358	-	-	-	-	358
Réserves	255 483	- 41 264	-	-	- 1	296 748
Report à nouveau	-	46 214	-	-	-	- 46 214
Résultat de l'exercice	- 30 223	- 8 065	-	- 30 223	-	8 065
Subventions d'investissements	4 751	-	1 333	- 525	-	3 943
Provisions réglementées	10 779	-	30	- 6 940	-	17 689
TOTAL CAPITAUX PROPRES 267 392		- 3 115	1 363	- 37 688	-	306 832

Les subventions d'investissement correspondent à des aides perçues par Gaumont dans le cadre de ses travaux de restauration du catalogue. Ces aides portées au passif sont reconnues en produits d'exploitation lorsque les œuvres restaurées sont mises en exploitation, au même rythme que l'amortissement des actifs financés.

Compte tenu des amortissements comptabilisés sur l'actif « Films et droits audiovisuels », l'application des règles fiscales a généré sur l'exercice une reprise d'amortissements dérogatoires de k€ 6 940.

Composition du capital

Au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018, le capital social de Gaumont SA est constitué de 3 119 923 actions d'une valeur nominale de € 8, entièrement libérées.

Dividendes

Le montant des dividendes versés par Gaumont SA au cours des deux derniers exercices est le suivant :

(en euros)	2019	2018
Dividendes versés	3 115 074	3 115 046
Soit par action	€ 1,00	€ 1,00

Options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d'options de souscription d'actions au profit d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéficie d'aucun plan.

Le détail des plans d'options toujours en cours au 31 décembre 2019 est précisé dans le tableau ci-dessous.

	ATTRIBUTIONS INITIALES ATTRIBUTIONS AJUSTÉES			OPTIONS À LA FIN DE LA PÉRIODE
PLAN	PRIX	NOMBRE	PRIX	NOMBRE	ANNULÉES	SOUSCRITES	VALIDES	EXERÇABLES
Plan V (février 1996)	€ 50,31	104 000	€ 43,77	119 683	47 184	71 347	1 152	1 152
Plan VI (mars 1998)	€ 64,03	168 000	€ 55,70	193 341	100 164	90 873	2 304	2 304
Plan VIII (février 2005)	€ 64,00	196 750	€ 55,79	226 534	103 943	101 896	20 695	20 695
TOTAL		468 750		539 558	251 291	264 116	24 151	24 151

En application de la réglementation relative à l'égalité des porteurs, le nombre d'option a fait l'objet d'un ajustement suite au versement de dividende par prélèvement sur les réserves. Les mouvements qui en résultent sont présentés ci-dessous. Aucune levée d'option n'a eu lieu en 2019.

	DATE	PÉRIODE D'EXERCICE			MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
PLAN	D'ATTRIBUTION	DÉBUT	FIN	31.12.19	AJUSTÉES	ATTRIBUÉES	ANNULÉES	SOUSCRITES	31.12.18
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	1 152	10	-	-	-	1 142
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	2 304	20	-	-	-	2 284
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	20 695	172	-	-	-	20 523
TOTAL				24 151	202	-	-	-	23 949

3.10. Provisions pour risques et charges

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	DOTATIONS	UTILISATIONS	(1) REPRISES	AUTRES (2)	31.12.18
Provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle des œuvres	-	-	- 25	-	-	25
Provisions pour litiges avec le personnel	258	258	- 77	-	-	77
Provisions pour litiges commerciaux	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres litiges	-	-	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	456	456	- 420	-	-	420
Provisions pour risques liés aux films	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres risques	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques	714	714	- 522	-	-	522
Provisions pour retraites et assimilées	3 965	736	- 71	-	-	3 300
Provisions pour charges liées aux immeubles	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges liées au personnel	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres charges	307	307	-	-	-	-
Provisions pour charges	4 272	1 043	- 71	-	-	3 300
TOTAL	4 986	1 757	- 593	-	-	3 822
Impact sur le résultat d'exploitation		1 328	- 196	-
Impact sur le résultat financier		429	- 397	-
Impact sur le résultat exceptionnel		-	-	-

(1) Provisions devenues sans objet.

(2) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les provisions sont ajustées en fonction de l'évolution des risques, estimés à partir des informations disponibles à la date de clôture.

En 2019, Gaumont a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont les conclusions ont été portées à la connaissance de la société fin décembre. L'essentiel des points de rectification fait l'objet d'une contestation. Une provision pour charges a été comptabilisée pour le montant estimé du risque financier résiduel, soit k€ 307.

Provisions pour retraites et assimilées

	31.12.19	31.12.18
Indemnités de fin de carrière	3 798	3 155
Gratifications liées à l'ancienneté	167	145
TOTAL	3 965	3 300

Le détail des variations de la dette au cours des deux derniers exercices est présenté dans le tableau ci-dessous.

		2019		2018
	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L'ANCIENNETÉ	TOTAL	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L'ANCIENNETÉ	TOTAL
DETTE ACTUARIELLE EN DÉBUT D'EXERCICE	3 155	145	3 300	3 079	138	3 217
Coût des services rendus sur la période	260	14	274	240	14	254
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Mutations	-	-	-	-	-	-
Prestations versées	- 69	- 2	- 71	- 142	- 7	- 149
Coût des services	191	12	203	98	7	105
Effet de l'actualisation	53	1	54	43	2	45
Coût d'intérêt	53	1	54	43	2	45
Écarts d'expérience	31	- 6	25	- 136	- 4	- 140
Changements d'hypothèses démographiques	3	1	4	-	-	-
Changements d'hypothèses financières	365	14	379	71	2	73
Écarts actuariels	399	9	408	- 65	- 2	- 67
Charge nette comptabilisée au compte de résultat	643	22	665	76	7	83
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	3 798	167	3 965	3 155	145	3 300

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses suivantes :

	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE			GRATIFICATIONS LIÉES À L'ANCIENNETÉ
	31.12.19	31.12.18	31.12.19	31.12.18
Taux d'actualisation	0,65 %	1,65 %	65,00 %	1,65 %
Taux de rendement attendu des actifs	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Taux d'inflation	1,70 %	1,90 %	1,70 %	1,90 %
Taux moyen de progression des salaires	1,70 %	1,90 %	1,70 %	1,90 %

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

3.11. Dettes financières

		MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
	31.12.19	+	-	(1) AUTRES	31.12.18
Ligne de crédit	-	-	-	-	-
dont intérêts courus à payer	-	-	-	-	-
Emprunts obligataires	60 374	2 922	- 2 906	-	60 358
dont intérêts courus à payer	374	2 922	- 2 906	-	358
Participation financière de la Caisse des dépôts et consignations	4 597	938	- 841	-	4 500
dont intérêts courus à payer	101	101	- 91	-	91
Autres emprunts	212	-	- 703	-	915
Avances remboursables sur recettes	736	-	- 201	-	937
Dépôts reçus	-	-	-	-	-
Cessions de créances	-	-	-	-	-
dont intérêts courus à payer	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-
dont intérêts courus à payer	-	-	-	-	-
TOTAL	65 919	3 860	- 4 651	-	66 710
Échéances :
• à moins de 1 an	1 633				2 766
• de 1 à 5 ans	62 230				46 709
• à plus de 5 ans	2 056				17 235

	TRANCHE 1	TRANCHE 2
Place de cotation	Euronext Paris
ISIN	FR0012303170	FR0012303188
Montant nominal	k€ 45 000	k€ 15 000
Maturité	7 ans	10 ans
Échéance	14 novembre 2021	14 novembre 2024
Coupon annuel	4,75 %	5,125 %
Paiement du coupon	Annuellement à terme échu
Remboursement	In fine – sans prime
Garanties	Néant
Ratios	3 ratios à respecter semestriellement

L'emprunt obligataire est assorti de trois ratios, qui sont présentés en note 6.5.

TAUX D'INTÉRÊT EFFECTIF

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.19	31.12.18
Avant prise en compte des instruments de couverture	4,97 %	4,97 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

TAUX D'INTÉRÊT MOYEN

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2019	2018
Avant prise en compte des instruments de couverture	4,84 %	4,84 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Participation financière de la Caisse des dépôts et consignations

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation financière avec la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation de films de son catalogue. Cette participation financière est remboursable au rythme des recettes réalisées par les films restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés, tels que détaillés en note 6.4.

Emprunt obligataire

Gaumont a procédé le 14 novembre et le 22 décembre 2014 à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP), d'un montant total de k€ 60 000.

Cet emprunt comporte deux tranches distinctes, dont les caractéristiques respectives sont présentées ci-dessous.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Au 31 décembre 2019, le programme de restauration est achevé. L'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation, hors intérêts courus, s'élève à k€ 4 496.

3.12. Autres dettes

	31.12.19	31.12.18
Avances et acomptes reçus	554	48
Dettes fournisseurs	8 748	11 036
dont charges à payer	5 703	9 133
Dettes sociales	3 449	4 016
dont charges à payer	2 291	2 876
Dettes fiscales	3 050	2 860
dont charges à payer	211	770
Dettes sur immobilisations	10 870	11 534
dont charges à payer	8 509	8 388
Comptes courants	5 325	9 638
dont charges à payer	2	6
Dettes diverses	31 321	19 894
dont charges à payer	29 875	18 026
Instruments financiers	41	-
TOTAL	63 358	59 026
Échéances :
• à moins de 1 an	63 128	58 769
• de 1 à 5 ans	16	40
• à plus de 5 ans	214	217

Les dettes fournisseurs comprennent notamment les dettes liées aux campagnes de distribution des films. Elles sont fortement liées au calendrier de sortie des films en salles.

Les dettes sur immobilisations comprennent les échéances d'investissement de Gaumont dans les films et sont directement liées au cycle de production des œuvres.

Les dettes diverses comprennent notamment les dettes envers les ayants droit des films. Leur niveau est dépendant des calendriers de sortie et du succès des films en exploitation.

3.13. Comptes de régularisation

Actif

	31.12.19	31.12.18
Charges constatées d'avance	485	917
Frais d'émission d'emprunts	182	257
Prime de remboursement des obligations	-	1
Écarts de conversion actifs	456	421
TOTAL	1 123	1 596
Échéances :
• à moins de 1 an	941	1 183
• de 1 à 5 ans	182	183

Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à des charges d'exploitation.

Les frais d'émission d'emprunt sont liés à la dette obligataire. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque tranche de l'emprunt obligataire.

Les écarts de conversion actifs sont principalement liés aux variations du dollar sur la période. Ces pertes latentes ont fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2019.

Passif

	31.12.19	31.12.18
Produits constatés d'avance	15 264	10 380
Écarts de conversion passifs	437	139
TOTAL	15 701	10 519
Échéances :
• à moins de 1 an	15 701	10 519
• de 1 à 5 ans	-	-
• à plus de 5 ans	-	-

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des produits d'exploitation. Ils sont constitués majoritairement de recettes facturées sur les films, pour lesquelles le fait générateur de reconnaissance du produit n'a pas eu lieu à la clôture de l'exercice.

4. Notes sur le compte de résultat

4.1. Chiffre d'affaires

	2019			2018
	FRANCE	ÉTRANGER	TOTAL	FRANCE	ÉTRANGER	TOTAL
Produits d'exploitation des œuvres	65 009	21 707	86 716	69 659	22 130	91 789
Exploitation en salles de cinéma	23 217	-	23 217	20 634	-	20 634
Ventes en vidéo et vidéo à la demande	3 794	29	3 823	5 980	33	6 013
Ventes aux chaînes de télévision	21 172	-	21 172	28 229	-	28 229
Ventes à l'exportation	-	21 678	21 678	-	22 097	22 097
Autres produits d'exploitation des œuvres	16 826	-	16 826	14 816	-	14 816
Autres éléments du chiffre d'affaires	7 224	3 151	10 375	11 318	2 775	14 093
Redevance de marque	2 833	2 080	4 913	6 557	1 427	7 984
Prestation d'assistance aux filiales	2 308	229	2 537	2 772	465	3 237
Revenus de location immobilière	135	-	135	664	-	664
Rémunération producteur et frais généraux	1 112	659	1 771	595	670	1 265
Autres revenus divers	836	183	1 019	730	213	943
TOTAL	72 233	24 858	97 091	80 977	24 905	105 882

Le chiffre d'affaires de Gaumont est fortement influencé par le calendrier de sortie des films et le mode de financement des œuvres. En 2019, Gaumont a sorti un film dans lequel il agissait en tant que producteur délégué et percevait à ce titre les préventes aux chaînes de télévision, qui s'élèvent à k€ 1 884. En 2018, les préventes s'établissaient à k€ 4 230.

Les autres produits d'exploitation des œuvres comprennent notamment les ventes de droits dérivés et les revenus phonographiques et éditoriaux tirés des droits musicaux attachés au catalogue de films. Ces produits incluent également les revenus liés à l'accord de co-investissement conclu avec Entourage Pictures SAS qui s'élèvent à k€ 11 693 en 2019. Les reversements effectués à Entourage Pictures SAS dans le cadre de cet accord sont inscrits dans les redevances d'exploitation.

4.2. Subventions

Ce poste enregistre principalement le soutien financier à la production et à la distribution cinématographique, déterminé en fonction de l'exploitation des films au cours de l'exercice.

4.3. Production immobilisée

La production immobilisée correspond aux coûts de production des films pour lesquels Gaumont est producteur délégué exécutif. Les montants de chaque période sont fortement dépendants du budget de production et du nombre de films concernés.

4.4. Autres achats et charges externes

Les charges les plus significatives de ce poste sont :

• les frais préliminaires de développement des projets pour k€ 897 contre k€ 845 en 2018 ;
• les frais techniques liés à la distribution des films pour k€ 1 810 contre k€ 1 673 en 2018 ;
• les frais de marketing des films pour k€ 9 708 contre k€ 6 605 en 2018 ;
• les frais de festivals et de promotion générale pour k€ 2 137 contre k€ 908 en 2018 ;
• les rémunérations d'intermédiaires et honoraires pour k€ 4 195 contre k€ 3 147 en 2018 ;
• les frais de déplacements, missions et réceptions pour k€ 1 921 contre k€ 1 679 en 2018.

4.5. Autres charges

Ce poste enregistre essentiellement la part des recettes revenant aux coproducteurs et autres ayants droit, dont notamment la société Entourage Pictures. Le niveau de reversement est variable, notamment en fonction du succès des œuvres distribuées et des modalités de leur financement. Elle s'établit à k€ 31 760 en 2019, contre k€ 25 389 en 2018.

4.6. Résultat financier

	2019	2018
Produits des participations	1 783	2 052
Frais financiers activés	694	241
Autres intérêts et produits assimilés	3 679	3 753
Produits nets sur cessions de valeur mobilières de placement	51	20
Reprises de dépréciations des titres	5 137	1 321
Reprises de dépréciations des autres actifs financiers	-	943
Reprises de dépréciations des comptes courants	-	3 112
Reprises de provisions	397	2 231
Gains de change	998	578
Transfert de charges	-	-
Produits financiers	12 739	14 251
Intérêts et charges assimilées	- 3 136	- 3 368
Autres charges financières	-	- 890
Dépréciations des titres	- 13 000	- 1 321
Dépréciations des autres actifs financiers	- 1	-
Dépréciations des comptes courants	- 24 808	-
Dotations aux provisions	- 429	- 397
Pertes de change	- 1 368	- 524
Mali de confusion	- 716	- 2 789
Charges financières	- 43 458	- 9 289
TOTAL	- 30 719	4 962

Les dividendes encaissés des filiales sont détaillés dans le tableau des filiales et participations.

Les produits d'intérêts de la période comprennent k€ 1 267 d'intérêts sur la créance envers Pathé SAS issue de la cession des titres Les Cinémas Pathé Gaumont.

En 2019, les tests de valeur réalisés sur les titres de participation et les comptes courants ont mis en évidence des perspectives de recouvrement limitées du compte courant de Gaumont Television USA et des valeurs d'usage inférieures à la valeur nette comptable des titres de participation de Gaumont Animation et Gaumont USA Inc. Ces investissements ont fait l'objet d'une dépréciation pour un montant total de k€ 37 808.

Les provisions et pertes de change de la période sont essentiellement liées à l'exposition de Gaumont aux variations du dollar américain en raison du financement des activités américaines. Les gains de change sont représentatifs de cette même exposition.

Le mali de confusion fait suite à la transmission universelle de patrimoine de la société CDG. Le détail des impacts de cette opération est présenté en note 2.1.

4.7. Résultat exceptionnel

	2019	2018
Sur opérations de gestion	-	3
Sur opérations en capital	350	3
Reprises de provisions et transferts de charges	6 940	2 549
Produits exceptionnels	7 290	2 555
Sur opérations de gestion	-	-
Sur opérations en capital	- 10	- 1 425
Dotations aux amortissements et provisions	- 30	- 11
Charges exceptionnelles	- 40	- 1 436
TOTAL	7 250	1 119

Le résultat exceptionnel est principalement constitué de l'amortissement dérogatoire sur les films et droits audiovisuels.

4.8. Impôts

Ce poste enregistre les impôts sur les résultats de la période, les crédits d'impôts de la période, notamment le crédit d'impôt cinéma, les réductions d'impôt mécénat imputables sur l'impôt de l'exercice, et les économies d'impôts générées par l'intégration fiscale.

Périmètre d'intégration fiscale

La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus, ont opté pour le régime de l'intégration fiscale.

Au 31 décembre 2019, le périmètre d'intégration fiscale est composé de Gaumont SA, « tête de Groupe », ainsi que de Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Gaumont Musiques SARL, Gaumont Animation SAS, Gaumont Production Animation SARL et Éditions la Marguerite SARL.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. À ce titre, un produit d'impôt de k€ 963 a été comptabilisé en 2019, contre un produit d'impôt de k€ 576 en 2018.

Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

Ventilation de la charge ou du produit d'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

		RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPÔT DÛ	RÉSULTAT NET
Résultat courant	CT	- 72 397	- 963	- 73 360
	LT	32 671	-	32 671
Résultat exceptionnel	CT	7 455	-	7 455
	LT	- 205	-	- 205
Participation des salariés	CT	-	-	-
TOTAL		- 32 476	- 963	- 33 439
Effet de l'intégration fiscale		-	963	963
Crédit d'impôt cinéma		-	2 253	2 253
Autres crédits d'impôts		-	-	-
Impôt sur dividendes		-	-	-
TOTAL		- 32 476	2 253	- 30 223

Fiscalité différée

	ACCROISSEMENT FUTUR D'IMPÔT	ALLÉGEMENT FUTUR D'IMPÔT
Provisions réglementées	2 695	-
Charges incorporées dans le coût des films et déduites fiscalement	11	-
Autres charges déduites fiscalement	90	-
Congés payés	-	170
Organic	-	37
Retraite	-	949
Autres charges et provisions non déductibles	-	618
Déficits fiscaux reportables	-	14 602
TOTAL	2 796	16 376

Le taux d'imposition retenu pour la valorisation de la fiscalité différée tient compte du barème de réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés qui prévoit de ramener le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés de 33 % à 25 % en 2022.

Au 31 décembre 2019, les reports déficitaires indéfiniment reportables de Gaumont évalués comme si elle était imposée séparément s'élèvent à k€ 58 410.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.1. Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants

	2019	2018
Reprises de dépréciations :
• des immobilisations incorporelles	-	-
• des immobilisations corporelles	10	14
• des immobilisations financières	5 137	2 264
Reprises de provisions pour risques et charges	593	3 123
Reprises de provisions réglementées	6 940	2 549
Reprises	12 680	7 950
Dotations aux amortissements :
• des immobilisations incorporelles	- 31 337	- 40 628
• des immobilisations corporelles	- 1 072	- 1 064
Dotations pour dépréciations :
• des immobilisations incorporelles	- 2 700	-
• des immobilisations corporelles	-	-
• des immobilisations financières	- 13 001	- 1 321
Dotations aux provisions pour risques et charges	- 1 757	- 652
Dotations aux provisions réglementées	- 30	- 11
Dotations	- 49 897	- 43 676
TOTAL	- 37 217	- 35 726

5.2. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité

	31.12.19	31.12.18
Variation des actifs d'exploitation	12 893	2 342
Variation des passifs d'exploitation	9 794	- 20 065
TOTAL	22 687	- 17 723

Variation des actifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets de provision, les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables.

	SOLDE NET AU 31.12.19	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.18	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.17
Créances clients	44 605	5 610	106	38 889	- 2 225	134	40 980
Avances et acomptes versés	930	294	-	636	- 397	-	1 033
Créances sociales	8	- 8	-	16	3	-	13
Créances fiscales	10 996	4 514	17	6 465	- 5 481	989	10 957
Subventions	16 673	- 1 802	-	18 475	352	-	18 123
Comptes courants	48 050	- 18 991	-	67 041	6 869	1 662	58 510
Créances diverses	2 354	- 2 112	-	4 466	- 4	700	3 770
Charges constatées d'avance	485	- 432	-	917	453	-	464
Écarts de conversion actifs	456	35	-	421	- 1 912	-	2 333
ACTIFS CONSTITUTIFS DU BFR	124 557	- 12 892	123	137 326	- 2 342	3 485	136 183

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, une variation négative est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des flux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, une variation positive est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Variation des passifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR).

	SOLDE NET AU 31.12.19	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.18	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.17
Avances et acomptes reçus	554	506	-	48	- 327	-	375
Dettes fournisseurs	8 748	- 2 288	-	11 036	1 003	70	9 963
Dettes sociales	3 449	- 568	1	4 016	- 2 551	-	6 567
Dettes fiscales	3 050	188	2	2 860	- 55	-	2 915
Comptes courants	5 325	- 4 313	-	9 638	- 1 594	-	11 232
Dettes diverses	31 321	11 087	340	19 894	- 13 872	-	33 766
Produits constatés d'avance	15 264	4 884	-	10 380	- 2 787	-	13 167
Écarts de conversion passifs	437	298	-	139	118	-	21
PASSIFS CONSTITUTIFS DU BFR	68 148	9 794	343	58 011	- 20 065	70	78 006

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

5.3. Détail des acquisitions d'immobilisations

	2019	2018
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	38 284	27 360
Acquisitions d'immobilisations corporelles	7 790	2 129
Acquisitions d'immobilisations financières	32 681	15 473
TOTAL	78 755	44 962

5.4. Variation des créances et dettes sur immobilisations

	SOLDE NET	VARIATION	AUTRES	SOLDE NET	VARIATION	AUTRES	SOLDE NET
	AU 31.12.19	BFR	VARIATIONS (1)	AU 31.12.18	BFR	VARIATIONS (1)	AU 31.12.17
Créances sur cessions d'actifs	64 076	101	-	63 975	- 64 496	-	128 471

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine, reclassement de poste à poste.

	SOLDE NET	VARIATION	AUTRES	SOLDE NET	VARIATION	AUTRES	SOLDE NET
	AU 31.12.19	BFR	VARIATIONS (1)	AU 31.12.18	BFR	VARIATIONS (1)	AU 31.12.17
Dettes sur immobilisations	10 870	- 665	-	11 535	- 9 262	-	20 797

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine, reclassement de poste à poste.

5.5. Incidence des fusions

En 2019, la transmission universelle de patrimoine de CDG a entraîné une augmentation de la trésorerie de Gaumont de k€ 736.

6. Autres informations

6.1. Éléments concernant les entreprises liées

	31.12.19	31.12.18
Créances rattachées à des participations	-	-
Créances clients	7 216	4 707
Autres créances	73 003	67 134
Dettes financières	-	-
Dettes fournisseurs	109	309
Dettes sur immobilisations	-	-
Autres dettes	6 104	9 954
Produits constatés d'avance	-	-
Produits financiers de participation	1 783	2 050
Charges financières de participation	-	-
Autres produits financiers	2 410	2 062
Autres charges financières	4	7

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

6.2. Effecti2 moyen ventilé par catégorie

	31.12.19		31.12.18
	PERSONNEL SALARIÉ	PERSONNEL MIS À DISPOSITION	PERSONNEL SALARIÉ	PERSONNEL MIS À DISPOSITION
Cadres	92	-	88	-
Agents de maîtrise	26	-	28	-
Employés	22	18	28	18
EFFECTIF MOYEN TOTAL	140	18	144	18

6.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, versés par Gaumont aux mandataires sociaux s'élèvent à k€ 1 960 en 2019, comme en 2018.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Gaumont aux mandataires sociaux et comptabilisés au titre de l'exercice s'établissent de la façon suivante :

	2019	2018
Rémunérations brutes totales (1)	1 960	1 960
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	-	-
Indemnités de départ ou de fin de contrat	-	-
Autres avantages à long terme	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charge au titre de l'exercice. (2) Coûts des services rendus sur la période.

6.4. Engagements et passifs éventuels

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31.12.19	31.12.18
Engagements donnés	38 900	20 762
Garanties	-	-
Contrats de recherche et conception de projets de films	450	79
Production de films et développement de projets	28 470	20 633
Autres engagements donnés	9 980	50
Engagements reçus	94 722	27 373
Crédits bancaires non utilisés	-	-
Avals cautions et garanties	5 088	-
Autres engagements reçus :
• Achats de droits et financement de films	25 218	27 346
• Contrats de recherche et conception de projets de films	-	27
• Contrats de location immobilière	64 416	-

Au 31 décembre 2019, Gaumont est engagé dans la production de films et le développement de projets pour un montant de k€ 28 470. Parallèlement, Gaumont bénéficie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les films pour un montant de k€ 25 218.

Dans le cadre de l'accord de co-investissement conclu avec la société Entourage Pictures SAS, Gaumont est engagé à racheter l'intégralité des titres de la société à l'issue d'une période de 5 ans, sur la base d'une valorisation à dire d'expert de la situation nette et du catalogue d'Entourage Pictures à la date de rachat.

Dans le cadre du chantier de l'ensemble Ambassade, Gaumont s'est engagé dans des contrats de construction pour un montant total de k€ 9 980 et dispose de la part de ses prestataires et du preneur à bail en l'état de futur achèvement de diverses garanties pour un montant total de k€ 5 088. Gaumont bénéficie également d'engagements de loyer au titre du bail en l'état de futur achèvement signé en 2019 pour k€ 64 416.

Les éléments présentés ci-dessus n'omettent pas d'engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur.

Nantissements des actifs

TOTAL		11 842	10 740
Sur créances		-	-
Sur immobilisations financières		-	-
Sur immobilisations corporelles		-	-
Sur immobilisations incorporelles	2027	11 842	10 740
TYPE DE NANTISSEMENTS/HYPOTHÈQUES	ÉCHÉANCE DU NANTISSEMENT	31.12.19	31.12.18

En garantie de la participation financière de la Caisse des dépôts et consignations pour la numérisation de films de son catalogue, Gaumont a accordé un nantissement sur les œuvres restaurées dans le cadre de ce financement. Au 31 décembre 2019, les films restaurés présentent une valeur nette de k€ 11 842.

Garanties de passif reçues

Dans le cadre de l'acquisition de la société CDG, Gaumont bénéficie d'une garantie de passif donnée par les cédants, au titre des litiges et passifs éventuels ayant leur origine dans la période précédant la cession, et du risque employé, défini comme les coûts éventuels de rupture des contrats de travail. La garantie principale est limitée à un horizon de 24 mois et porte sur un montant maximum de k€ 1 500, hors cas des litiges identifiés à la date d'acquisition qui sont garantis pour le montant total du préjudice éventuel.

Promesse d'hypothèque

Gaumont n'a constitué aucune hypothèque sur ses actifs.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Gaumont au 31 décembre 2019.

Autres obligations contractuelles

		PAIEMENTS DUS PAR PÉRIODE
	TOTAL	- DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS
Contrats de location mobilière	-	-	-	-
Contrats de location immobilière	3 121	844	2 259	18
Contrats de crédit-bail mobilier	-	-	-	-
Contrats de crédit-bail immobilier	-	-	-	-
TOTAL	3 121	844	2 259	18

Ces obligations sont relatives à des contrats de location immobilière.

6.5. Risques financiers

Risque de liquidité

L'emprunt obligataire de k€ 60 000, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 3.11, sont assortis de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,75 fois le montant de ses dettes financières nettes, majorées des encours d'avances financières accordées par Gaumont SA aux filiales de Gaumont USA Inc. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif du Groupe.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement financier net à la date de calcul.

Pour les ratios R1, R2 et R3, l'endettement financier est défini hors participation financière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits souscrits par les filiales américaines, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2019, les ratios sont respectés et s'établissent respectivement à 6,06, 0,35 et 3,84.

Risques de marché

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Gaumont finance ses besoins généraux et ceux de ses filiales par le recours à des financements externes composés d'un emprunt obligataire à taux fixe de k€ 60 000. Les caractéristiques de ce financement sont exposées en note 3.11.

Au 31 décembre 2019, l'endettement de Gaumont est constitué d'un emprunt obligataire à taux fixe de k€ 60 000. Gaumont n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt au-delà des pertes d'opportunité induites par la fixité du taux.

RISQUE DE CHANGE

Gaumont se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2019, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à k€ 12 516, soit 13 % du chiffre d'affaires.

(en milliers d'euros)	TOTAL	USD	CHF	CAD	JPY	ZAR	AUD	GBP	DIVERS
Chiffre d'affaires	12 516	10 943	481	234	265	2	360	120	111

Gaumont étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque, compte tenu du montant unitaire des transactions.

Au 31 décembre 2019, l'exposition de Gaumont au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	TOTAL	USD	GBP	JPY	CHF	AUD	ILS
Actifs	6 597	6 346	114	64	-	37	36
Passifs	- 146	- 140	-	-	- 6	-	-
Hors bilan	- 8	- 8	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	6 443	6 198	114	64	- 6	37	36
Couverture	-	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	6 443	6 198	114	64	- 6	37	36
Sensibilité	- 644	- 620	- 11	- 6	1	- 4	- 4

Une baisse uniforme de 10 % de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 644 sur le résultat.

Gaumont est également exposé à un risque de change financier sur ses comptes bancaires en devises et sur des opérations de financement des activités de ses filiales étrangères. En 2018 Gaumont a mis en place une politique de couverture de son exposition aux différences de change liées au financement de ses filiales.

Les instruments de couverture en cours au 31 décembre 2019 s'établissent de la manière suivante :

					ÉCHÉANCE
	DEVISE	CONTREPARTIE	NOTIONNEL (en milliers de devises)	- DE 90 JOURS	DE 90 À 180 JOURS	DE 180 À 360 JOURS	+ DE 360 JOURS	VALEUR DE MARCHÉ
Ventes à terme devises	USD	EUR	- 29 370	- 29 370	-	-	-	151
Ventes à terme devises	GBP	EUR	- 2 023	- 2 023	-	-	-	- 41

Ces instruments sont qualifiés de couverture à hauteur de k\$ 26 970 et k£ 2 023.

Au 31 décembre 2019, l'exposition de Gaumont au risque de change financier se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	TOTAL	USD	GBP
Actifs	52 788	50 400	2 388
Passifs	-	-	-
Hors bilan	-	-	-
Position nette avant gestion	52 788	50 400	2 388
Couverture	- 26 385	- 24 007	- 2 378
Position nette après gestion	26 403	26 393	10
Sensibilité	- 2 640	- 2 639	- 1

Une baisse uniforme de 10 % de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de k€ 2 640 sur le résultat.

RISQUE SUR ACTIONS

Gaumont n'est pas engagé dans des opérations boursières spéculatives.

Gaumont est exposé au risque sur ses propres actions pour les titres auto-détenus présenté en note 3.4. Compte tenu des sommes investies, ce risque reste limité.

À la date du 31 décembre 2019 Gaumont n'a pas de valeurs mobilières de placement inscrites au bilan.

6.6. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

À la date de l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2019, l'épidémie de COVID-19 est en phase d'accélération en France. Les effets de cette épidémie sur l'activité de Gaumont sont incertains et difficilement quantifiables. Dans l'hypothèse d'une restriction des activités, la totalité des films programmés pour une sortie en 2020 étant achevés, Gaumont estime que les impacts sur ses résultats seraient essentiellement liés à des reports de calendrier.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 TABLEAU DES FILIALES

TABLEAU DES FILIALES

			RÉSERVES ET REPORT À	QUOTE-PART	VALEUR COMPTABLE		PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR	MONTANT DES	CHIFFRE D'AFFAIRES	BÉNÉFICES	DIVIDENDES ENCAISSÉS
			NOUVEAU AVANT	DU CAPITAL	DES TITRES DÉTENUS		LA SOCIÉTÉ ET	CAUTIONS ET	HORS TAXES	OU PERTES	PAR LA SOCIÉTÉ
(en milliers d'euros, sauf mention contraire)		SIREN CAPITAL	AFFECTATION DES RÉSULTATS	DÉTENUE (en %)	BRUTE	NETTE	NON ENCORE REMBOURSÉS	AVALS DONNES PAR LA SOCIÉTÉ	DU DERNIER EXERCICE CLOS	DU DERNIER EXERCICE CLOS	AU COURS DE L'EXERCICE
I – Renseignements détaillés
A – FILIALES (détenues à + de 50 %)
Filiales françaises
• Gaumont Télévision SAS
30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	340 538 693	90	9	100,00	11 505	11 505	6 042	-	5 385	- 1 122	-
• Gaumont Animation SAS
30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	411 459 811	100	10	100,00	28 112	13 612	8 443	-	4 452	- 1 298	-
• Gaumont Production SARL
e 50, avenue des Champs Élysées – Paris 8	352 072 904	10	- 38	100,00	4 433	-	117	-	511	75	-
• Gaumont Vidéo SNC
30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	384 171 567	8	-	99,80	8	8	1 366	-	6 129	1 571	1 568
• Éditions la Marguerite SARL
30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	602 024 150	8	400	100,00	420	420	-	-	494	- 142	-
• Gaumont Musiques SARL
30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	494 535 255	10	- 2	100,00	593	-	17	-	20	8	-
• GP Archives SAS
30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	444 567 218	582	441	100,00	472	472	-	-	2 823	393	215
Filiales étrangères
• Gaumont USA Inc.
750 San Vicente Blvd – Suite RW1000 –
West Hollywood – CA 90069, USA		k\$ 0	k\$ - 4 532	100,00	32 380	28 380	k\$ 27 622	-	-	k\$ - 3 233	-
• Gaumont LTD
13/14 Dean Street - 3rd Floor – London W1D 3RS, UK		k\$ 500	k£ - 568	100,00	580	580	k£ 2 065	-	k£ 839	k£ - 1 037	-
• Gaumont GmbH
Kämmergasse 39-41 – Köln 50676 – Allemagne		25	- 845	100,00	25	25	3 726	-	k\$ 3 186	- 1 744	-
TOTAL FILIALES					78 528	55 002	-	-	-

TABLEAU DES PARTICIPATIONS

			RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU AVANT AFFECTATION	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENUE	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS		PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ ET NON ENCORE	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNES	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER	BÉNÉFICES OU PERTES DU DERNIER	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE
(en milliers d'euros, sauf mention contraire)	SIREN CAPITAL		DES RÉSULTATS	(en %)	BRUTE	NETTE	REMBOURSÉS	PAR LA SOCIÉTÉ	EXERCICE CLOS	EXERCICE CLOS	L'EXERCICE
B – Participations (détenues entre 10 % et 50 %)
Sociétés françaises
• Entourage Pictures SAS
30, rue de Lisbonne – Paris 8	814 343 075	106	5 392	18,12	2 031	2 031	-	-	13 527	692	-
II – Renseignements globaux
A – Filiales non reprises au paragraphe I
Filiales françaises (ensemble)					-	-	-				-
Filiales étrangères (ensemble)					-	-	-				-
B – Participations non reprises au paragraphe I
Sociétés françaises (ensemble)					2	2					-
TOTAL PARTICIPATIONS					80 561	57 035	-	-

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT 4 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2019	2018	2017	2016	2015
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	24 959 384	24 959 384	24 957 784	34 242 152	34 207 664
Nombre d'actions émises	3 119 923	3 119 923	3 119 723	4 280 269	4 275 958
Nombre d'obligations convertibles en actions.	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	97 090 509	105 882 323	113 034 174	120 081 682	82 096 835
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	29 018 866	41 941 432	348 669 473	66 840 330	38 556 493
Impôts sur les bénéfices (+ produit/- charge)	2 252 595	- 499 163	- 245 118	- 39 627	- 84 877
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	- 30 222 852	8 065 410	295 823 029	7 258 179	9 778 138
Montant des bénéfices distribués	3 115 074	3 119 723	3 114 575	4 268 621	4 267 078
Résultat des opérations réduit à une action
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	10,02	13,28	111,68	15,61	9,00
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	- 9,69	2,59	94,82	1,70	2,29
Dividende net versé à chaque action	1,00	1,00	1,00	1,00	1,00
Personnel
Nombre de salariés (effectif moyen)	140	144	152	151	139
Montant de la masse salariale	10 961 582	11 783 690	14 109 369	12 463 978	11 442 885
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	4 523 712	4 837 090	4 729 441	4 837 824	4 476 674

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Factures reçues non réglées au 31 décembre 2019

		RETARD
	NON ÉCHUES	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET +	TOTAL ÉCHU
Nombre de factures	228					90
Montant total des factures (ttc en k€)	857	2 124	26	-	- 8	2 142
en % des achats TTC	2,41 %	5,97 %	0,07 %	-	- 0,02 %	6,02 %
Nombre de factures représentant des dettes litigieuses exclues de l'analyse						-
Montant total des factures exclues de l'analyse (ttc en k€)						-

Factures émises non réglées au 31 décembre 2019

		RETARD
	NON ÉCHUES	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET +	TOTAL ÉCHU
Nombre de factures	7 311					18 669
Montant total des factures (ttc en k€)	4 026	6 669	5 648	1 100	3 270	16 687
en % des ventes TTC	3,77 %	6,24 %	5,29 %	1,03 %	3,06 %	15,62 %
Nombre de factures représentant des créances litigieuses exclues de l'analyse						53
Montant total des factures exclues de l'analyse (ttc en k€)						399

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale de la société Gaumont,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Gaumont relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des films et droits audiovisuels (notes 1.2 et 3.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié	Les films et droits audiovisuels produits ou distribués par votre société constituent des actifs immobilisés dont le montant net s'élève à M€ 75 dans les comptes sociaux de votre société au 31 décembre 2019.
	Votre société estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d'œuvre, défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au cours de l'exercice et les recettes nettes totales.
	Les estimations d'avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l'étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés.
	Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salle et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d'un horizon de dix ans.
	En conséquence, les estimations d'avantages économiques futurs, qui font l'objet de mises à jour régulières, conditionnent l'évaluation des films et droits audiovisuels. C'est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l'audit.
Notre réponse	Notre approche d'audit a eu pour objectif de contrôler que le recours à ces estimations n'a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à :
	• apprécier la cohérence des estimations à partir d'informations communiquées par la Direction financière et au regard de l'historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ;
	• tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d'amortissement ;
	• contrôler, par sondages, le détail des calculs des estimations des avantages économiques futurs sur des films et droits audiovisuels ;
	• apprécier le caractère approprié des informations données en annexe.

Reconnaissance du chiffre d'affaires (note 1.11 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les revenus de votre société proviennent essentiellement de cessions de droits et de redevances d'exploitation. La diversité des canaux de distribution, des périodes d'ouverture de droits et conditions d'exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d'affaires liés aux cessions de droits et redevances hors exploitation en salle comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à : • documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d'affaires ; • analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières et apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d'affaires lié ; • tester, par sondages, la réalité et l'exhaustivité du chiffre d'affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ; • analyser l'évolution du chiffre d'affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; • tester le correct rattachement du chiffre d'affaires à l'exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ; • examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale et contrôler sur la base d'un échantillon les écritures manuelles ; • apprécier le caractère approprié des informations données en annexe.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées (notes 3.4 et 3.7 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 105, soit 25 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée dans le patrimoine de votre société au coût historique d'acquisition incluant les frais d'acquisition. Comme indiqué dans la note 1.4 de l'annexe des comptes annuels, la valeur actuelle est égale à la valeur d'usage pour les participations détentrices de droits audiovisuels, ou à la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d'acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur d'usage est déterminée selon la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles. Les flux de trésoreries sont issus des plans d'affaires établis sur des périodes de 2 à 5 ans selon les données disponibles, puis extrapolés par application d'un taux de croissance sur une durée définie ou indéfinie propre à chaque activité. L'actualisation des flux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités. Compte tenu de l'évolution du marché avec l'arrivée de nouveaux opérateurs et le durcissement des conditions de reventes des séries américaines sur le marché secondaire, nous avons considéré l'évaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à : • apprécier la conformité de la méthodologie de détermination des valeurs d'usage appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur et sa cohérence par rapport à l'exercice précédent selon les titres de participation concernés ; • effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre des flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel s'inscrivent les entités concernées ; • apprécier le caractère approprié des taux d'actualisation appliqués par comparaison à des données de marché ; • apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • apprécier le caractère approprié des informations données en annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 10 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 4

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre Assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet ADVOLIS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1988.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Christine Vitrac

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Comptes annuels 2018 et 2017

Les comptes annuels de Gaumont SA, établis selon les normes comptables françaises, pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 figurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2019 sous le n° D.19-0326, aux pages 117 à 147, et à l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2018 sous le n° D.18-0306, aux pages 129 à 161.

Rapport de gestion 2018 et 2017

Les rapports de gestion, présentant l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Gaumont SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées, pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 figurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2019 sous le n° D.19-0326, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée à la page 210, et à l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2018 sous le n° D.18-0306, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée aux pages 226.

Les chapitres des Documents de référence n° D.19-0326 et n° D.18-0306 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit de ce Document d'enregistrement universel.

Vérification des informations financières historiques

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans ce Document de référence :

• les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 ont fait l'objet d'une certification par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports figurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2019 sous le n° D.19-0326, aux pages 148 à 151, et à l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2018 sous le n° D.18-0306, aux pages 162 à 165.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance de Gaumont	152	Rapport spécial des commissaires
Rémunération des mandataires sociaux	170	aux comptes sur les conventions réglementées	178
		Renseignements généraux concernant la société Gaumont	180

GOUVERNANCE DE GAUMONT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'administration et approuvé lors de la séance du Conseil d'administration du 10 mars 2020, amendé par les décisions du 22 avril 2020 à cause du contexte exceptionnel créé par le Covid-19.

Ce rapport a été élaboré en application des dispositions légales et réglementaires, des recommandations AMF applicables et du Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext de septembre 2016 ainsi que de son guide de mise en œuvre mis à jour le 18 novembre 2016.

Les informations requises par les dispositions légales et réglementaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise peuvent être identifiées à l'aide de la table de réconciliation présentée à la fin du Document d'enregistrement universel.

Code de gouvernement d'entreprise

Gaumont se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext de septembre 2016. Le code de référence peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Il est fait référence, à chaque rubrique du présent rapport, aux recommandations du code Middlenext concernées.

Le code de référence contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour le bon fonctionnement de la gouvernance. Conformément à la recommandation n° 19 dudit code, le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance du code et s'engage à les revoir régulièrement.

Séparation des fonctions de Président et de Directeur général

Depuis le 6 mai 2010, les fonctions du Président du Conseil d'administration et celles de la Directrice générale sont dissociées.

La Direction générale est assumée par Madame Sidonie Dumas, nommée Directrice générale pour une durée indéterminée par le Conseil d'administration du 6 mai 2010.

La Directrice générale est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Conformément aux statuts, la Directrice générale assume sous sa responsabilité la Direction générale de Gaumont, avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à la loi, les cautions, avals et garanties doivent être soumis à l'autorisation expresse du Conseil d'administration.

En outre, à titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration les opérations définies ci-après :

• tout emprunt d'un montant supérieur à € 10 millions ;
• tout investissement dans la production de films d'un montant supérieur à € 10 millions par opération ;
• tout autre investissement, notamment toute acquisition d'un bien ou droit immobilier, d'un montant supérieur à € 1 million par opération ;
• toute prise de participation ou augmentation de participation d'un montant excédant € 1 million dans toute société ou groupement constitué ou à constituer, ou quel que soit son montant si cette prise de participation porte sur une société ou un groupement dans lequel Gaumont aurait une responsabilité illimitée et/ou solidaire ;
• les cessions de droits corporels sur les films, d'un montant supérieur à € 1 million par opération.

Composition du Conseil d'administration

Selon les recommandations du code Middlenext n° R3, R8, R9 et R14

Gaumont est une société dont la majorité du capital est détenue depuis 1974 à travers la société Ciné Par, contrôlée depuis le 2 octobre 2017 par Madame Sidonie Dumas, fille de Monsieur Nicolas Seydoux.

Le Conseil d'administration de Gaumont est présidé par Monsieur Nicolas Seydoux.

Le Conseil d'administration compte huit administrateurs, Madame Sidonie Dumas, Vice-Présidente, Monsieur Antoine Gallimard, Madame Félicité Herzog, Monsieur Michel Seydoux, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt.

Tous les membres du Conseil d'administration sont de nationalité française.

Composition du Conseil d'administration et des comités au 31 décembre 2019

PRÉNOM NOM	TITRE OU FONCTION	INDÉPENDANCE	PREMIER MANDAT AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ	PREMIER MANDAT AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	ÉCHÉANCE DU MANDAT ACTUEL	COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS	COMITÉ D'AUDIT
Sidonie Dumas	Administrateur, Vice-Présidente, Directrice générale	Non	1999	2010	2020
Antoine Gallimard	Administrateur	Oui	1997	2010	2020	Membre
Félicité Herzog	Administrateur	Oui	2016	2016	2022		Membre
Michel Seydoux	Administrateur	Non	1975	2010	2020	Membre
Nicolas Seydoux	Administrateur, Président	Non	1974	2010	2020	Président
Pénélope Seydoux	Administrateur	Non	1999	2010	2020		Membre
Marc Tessier	Administrateur	Oui	2006	2010	2020		Président
Jean Todt	Administrateur	Oui	2004	2010	2020

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2019

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Renouvelée par AGM du 7 mai 2019	Durée : 3 ans
COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Renouvelé par CA du 7 mai 2019	Durée : 1 an
Renouvelé par CA du 7 mai 2019	Durée : 1 an
Renouvelé par CA du 7 mai 2019	Durée : 1 an
Renouvelé par CA du 7 mai 2019	Durée : 1 an
Renouvelée par CA du 7 mai 2019	Durée : 1 an
Renouvelée par CA du 7 mai 2019	Durée : 1 an

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 21 novembre 2016, a décidé de retenir les critères précisés par le code Middlenext de septembre 2016 afin de déterminer l'indépendance de ses membres.

Le code Middlenext fixe cinq critères permettant de justifier l'indépendance des administrateurs qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Gaumont ou d'une société du groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec Gaumont ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de Gaumont ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de Gaumont.

Quatre membres dont la situation a été examinée par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration du 12 décembre 2019 répondent à ces critères : Monsieur Antoine Gallimard, Madame Félicité Herzog, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt.

Trois administrateurs, Madame Sidonie Dumas, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Michel Seydoux ont des liens familiaux avec Monsieur Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration.

Il est précisé que les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à Gaumont et ses filiales.

Politique de diversité

Le Conseil d'administration compte huit administrateurs dont trois femmes et cinq hommes, conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce sur la proportion équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.

Durée des mandats des administrateurs

La durée statutaire du mandat d'administrateur est de trois ans.

Afin de préserver la stabilité et le bon équilibre du Conseil d'administration, la société ne juge pas pertinent d'échelonner le renouvellement des mandats des administrateurs.

La durée des mandats des administrateurs est adaptée aux spécificités de la société.

Choix des administrateurs

Chaque administrateur a été nommé aux termes d'une résolution distincte proposée à l'Assemblée générale qui permet aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la société au vu d'informations suffisantes sur l'expérience et la compétence des intéressés.

Censeurs

Les statuts de Gaumont prévoient la nomination de censeurs par le Conseil d'administration pour une durée d'un an. Les censeurs fournissent toutes observations qu'ils jugent nécessaires à l'occasion des réunions du Conseil d'administration. Ils ont pour mission d'assister, avec voix consultative uniquement, aux réunions du Conseil, lequel pourra leur demander des avis. Ils veillent également à la stricte application des statuts.

Depuis la cessation de la fonction de censeur de Monsieur Thierry Dassault et de Monsieur Bertrand Siguier en date du 16 mai 2018 à la date d'établissement de ce rapport, le Conseil d'administration ne compte plus aucun censeur.

Préparation de la succession des dirigeants

La succession des dirigeants est suivie par le Comité des nominations et des rémunérations.

Lors du Conseil d'administration du 12 décembre 2019, le Comité des nominations et des rémunérations a informé le Conseil d'administration que le plan de succession des dirigeants est examiné et fait l'objet d'un suivi.

Mandats et fonctions exercés par les administrateurs

NICOLAS SEYDOUX

Né le 16 juillet 1939

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 526

Droits de vote au 31 décembre 2019 : 1 052 Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine France

Biographie

Diplômé de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et licencié en droit et en sciences économiques. Chef du service juridique à la Compagnie internationale pour l'informatique (CII) à Paris (1967-1970), Analyste financier à la banque Morgan Stanley & Co. Inc. à New York (1970-1971), et Morgan & Cie International SA à Paris (1971-1974). Groupe Gaumont : Vice-Président-Directeur général (1974), Président-Directeur général (1975-2004), Président du Conseil de surveillance (2004-2010) et depuis le 6 mai 2010, Président du Conseil d'administration. Depuis 2002, Président de l'Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA). Depuis 2003, Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte. De 2008 à 2014, Président de l'association Forum d'Avignon. Depuis 2016, Président de l'Assemblée générale des actionnaires d'Arte GEIE.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Père de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, père de Pénélope Seydoux et frère de Michel Seydoux, Administrateurs.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Président du Conseil d'administration Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
• Président du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Président de Ciné Par SAS, actionnaire majoritaire de Gaumont
• Administrateur de Gaumont Télévision USA Llc. (États-Unis)

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Président de l'Association de la lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA)
• Président de l'Assemblée générale des actionnaires d'Arte GEIE
• Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte France SA
• Membre du Comité de direction de Les Cinémas Pathé Gaumont SAS
• Président de la Fondation C Génial
• Président des Grands Vins de Pazac SCA
• Administrateur du Val Richer SC
• Administrateur de la Fondation des Diaconesses de Reuilly
• Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
• Président de Gaumont Inc. (États-Unis) (fin décembre 2018) et Gaumont Distribution Inc. (États-Unis) (fin décembre 2018)

SIDONIE DUMAS

Née le 28 avril 1967

De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 1 165 Droits de vote au 31 décembre 2019 : 2 330

Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine France

Biographie

Après des études de droit, Sidonie Dumas a commencé très rapidement sa carrière professionnelle dans le cinéma aux côtés de Luc Besson.

En 2010, elle est nommée Directrice générale de Gaumont.

La société, qui a fêté ses 120 ans en 2015, représente la plus ancienne société de production de films au monde.

De Don Giovanni (Joseph Losey) aux Tontons Flingueurs (Georges Lautner), en passant par Fantômas (André Hunnebelle), Le dîner de cons (Francis Veber) ou Le 5 e élément (Luc Besson), ce sont autant de chefs d'œuvre qui ont fait rêver des millions de spectateurs sur la terre, depuis des décennies.

Depuis son arrivée à la tête de Gaumont, Sidonie Dumas a perpétué une politique patrimoniale en restaurant systématiquement les films du catalogue, totalisant plus de 1 000 titres.

Poursuivant une ligne éditoriale éclectique qui a fait la marque de Gaumont, Sidonie Dumas a produit de nombreux films qui ont dépassé les millions de spectateurs, tel Intouchables d'Olivier Nakache et Éric Toledano (avec Omar Sy, César du Meilleur Acteur en 2012). À lui seul, ce film a réuni plus de 50 millions de spectateurs dans le monde, devenant ainsi non seulement le plus gros succès de Gaumont, mais aussi le 2 e plus grand succès français de tous les temps.

D'autres films lui ont valu de belles récompenses comme Les garçons et Guillaume, à table ! de Guillaume Gallienne, en 2015, ou plus récemment, Au revoir là-haut d'Albert Dupontel, qui fut également récompensé de cinq César dont celui de la Meilleure Réalisation pour Albert Dupontel.

Aujourd'hui encore, Sidonie Dumas continue de produire des films qui rencontrent un large public, dépassant le million d'entrées en France en 2019, comme La vie scolaire de Fabien Marsaud (alias Grand Corps Malade) et Mehdi Idir, le bi-millionnaire Hors-Normes d'Éric Toledano et Olivier Nakache et enfin, J'accuse de Roman Polanski.

Succès aussi, à l'international, avec Ballerina d'Éric Summer et Éric Warin. Ce film d'animation franco-canadien, a engrangé 1,8 million d'entrées dans l'Hexagone et un box-office de 65 millions de dollars dans le monde, ou en 2018.

Depuis 9 ans, Sidonie Dumas a réinscrit Gaumont dans la production pour la télévision et notamment créé des filiales aux États-Unis, en Allemagne et en Grande-Bretagne.

Grâce au succès de la série Narcos, dont la 6 e saison est en cours de production, Sidonie Dumas a ainsi permis à la société d'acquérir une véritable stature internationale.

Sidonie Dumas, à travers Gaumont et ses équipes, travaille à l'évolution d'un art dont elle a toujours été et reste l'un des plus ardents promoteurs.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, sœur de Pénélope Seydoux et nièce de Michel Seydoux, Administrateurs.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur et Vice-Présidente du Conseil d'administration Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
• Directrice générale depuis le 6 mai 2010, pour une durée indéterminée.

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Représentante légale de Gaumont, Gérante de Gaumont Vidéo SNC
• Présidente de Gaumont Télévision SAS et Gaumont Animation SAS
• Présidente et Membre du Comité de direction de GP Archives SAS
• Administrateur et Présidente de Gaumont USA Inc. (États-Unis)
• Administrateur et Directrice générale de Gaumont Télévision USA Llc. (États-Unis)
• Director Chief Executive Officer de Gaumont Ltd (Royaume-Uni)
• Directrice générale de Gaumont Animation USA Llc. (États-Unis), Gaumont Films USA Llc. (États-Unis) et Gaumont Distribution TV Llc. (États-Unis)
• Gérante de Éditions La Marguerite SARL, Gaumont Musiques SARL, Gaumont Production SARL, Gaumont Production Animation SARL et Gaumont Production Télévision SARL

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Présidente de l'Association des producteurs indépendants (API)
• Associée gérante de Apar SC
• Représentante légale de Gaumont, Administrateur de la Cinémathèque française
• Membre du Conseil de surveillance de Banque Neuflize OBC SA
• Administrateur de l'association Forum des images
• Représentante de Gaumont, Membre du Board of Trustees du Musée de l'Académie des Oscars (États-Unis)
• Présidente du Bureau de liaison des industries cinématographiques (BLIC) (à compter de janvier 2020) Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
• Administratrice de Havas SA (fin avril 2019)
• Présidente de Mitzé Films SAS (fin mai 2018) et CDG SAS (de mars à septembre 2019)
• Gérante de Prestations et Services SARL (fin mai 2016), DD Catalogue SARL (fin mai 2018), Fideline Films SARL (fin mai 2018), Nouvelles Éditions de Films (fin mai 2018), Gaumont Animation Musique SARL (fin juillet 2019) et Mitzé Éditions SARL (fin juillet 2019)
• Présidente du Bureau de liaison des industries cinématographiques (BLIC) (de janvier 2017 à janvier 2018)
• Vice-Présidente de Gaumont Inc. (États-Unis) (fin décembre 2018) et Gaumont Distribution Inc. (États-Unis) (fin décembre 2018)
• Représentante permanente de Gaumont, Membre du Comité de direction de Les Cinémas Gaumont Pathé SAS (fin mai 2017)
• Présidente du Conseil d'administration de Gaumont Animation SA (fin mai 2015)

ANTOINE GALLIMARD

Né le 19 avril 1947

De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 400

Droits de vote au 31 décembre 2019 : 800

Adresse professionnelle

5, rue Gaston Gallimard

75007 Paris

France

Biographie

Antoine Gallimard entre début 1973 dans la maison d'édition créée en 1911 par son grand-père Gaston Gallimard et présidée à partir de janvier 1976 par son père, Claude.

Directeur général des Éditions Gallimard (1981), et depuis 1988, Président – Directeur général. Président du Syndicat national de l'édition (2010 à 2012) et depuis 2012, Vice-Président.

Depuis 2012, Président de l'association des « Petits Champions de la Lecture », créée à l'initiative du Syndicat national du livre, qui a pour objet de favoriser la promotion des livres et de la lecture auprès des enfants de CM2.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur
  • Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
• Membre du Comité des nominations et des rémunérations
• Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
• Néant
• Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
• Administrateur, Président et Directeur général de Madrigall SA et Éditions Gallimard SA
• Administrateur de Groupe Eyrolles SA et Flammarion SA
• Administrateur et Président de RCS Livres SAS
• Représentant permanent de Éditions Gallimard SA au Conseil d'administration de POL Éditeur SA et de Madrigall SA au Conseil d'administration de Mercure de France SA
• Membre du Conseil de surveillance de Electre SA et Sodefis SAS
• Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
• Représentant permanent de Magridall SA au Conseil d'administration des Éditions de la Table Ronde SA

FÉLICITÉ HERZOG

Née le 23 avril 1968

De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 10 Droits de vote au 31 décembre 2019 : 20

Adresse professionnelle

1, rue Euler 75008 Paris France

Biographie

Directrice et administratrice de sociétés à Paris. Diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris (SP 1991) et de l'INSEAD (MBA juin 2000). Débute chez Lazard Frères à Paris (1992) et à New York (1993), puis chez JP Morgan à Londres (1996) et Apax Ventures & Co, fonds d'investissement à Londres (1997). Associée de Madison Dearborn Partners (2000). Directrice des fusions-acquisitions du groupe Publicis à Paris (2002-2006). Directrice du développement du groupe Areva (2007) puis Directrice générale adjointe de Technicatome, filiale d'Areva (2009-2013). De 2013 à 2019, Présidente de Apremont Conseil, société spécialisée dans le conseil en stratégie et en fusions-acquisitions. De 2015 à 2018, Membre du Conseil d'administration de Telecom Italia et de son Comité de contrôle des risques.

Depuis septembre 2019, Directrice de la stratégie et de l'innovation du groupe Vivendi. Depuis 2018, Membre du Conseil d'administration du Musée d'Art Moderne de Paris et du comité scientifique des Dialogues franco-italiens pour l'Europe.

Auteure de deux romans, Un Héros (Ed. Grasset, 2012) et Gratis (Ed. Gallimard, 2015), et d'un essai, La France Retrouvée (Ed. Flammarion, 2017).

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur
• Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.
• Membre du Comité d'audit
• Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Présidente Directrice générale de Apremont Conseil SAS
• Administrateur des Amis du Musée d'Art Moderne de Paris
• Directrice de la stratégie et de l'innovation du Groupe Vivendi (depuis septembre 2019) Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
• Membre du Conseil d'administration de Telecom Italia SpA (fin 2018)
• Membre du Risk and Control Committee de Telecom Italia SpA (fin 2018)

MICHEL SEYDOUX

Né le 11 septembre 1947

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 580

Droits de vote au 31 décembre 2019 : 1 160

Adresse professionnelle

19, rue de la Trémoille

75008 Paris

France

Biographie

Assistant du Président de l'Organisation centrale des camps et activités de jeunesse (OCCAJ) (1968-1970). Depuis 1971, fondateur et Gérant de la société Caméra One. Ancien Président d'Air Littoral Holding et du club de football Losc Lille (2002-2017). Depuis juillet 2002, Membre du Conseil de direction de Pathé.

Producteur ou coproducteur de nombreux films notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson (1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero's book de Peter Greenaway (1991), Toxic affair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d'Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d'Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalkov (1999), René d'Alain Cavalier (2002), Le filmeur d'Alain Cavalier (2005), Les ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d'Alain Cavalier (2008), Pater d'Alain Cavalier (2011), La danza de la realidad d'Alejandro Jodorowsky (2013), Le paradis d'Alain Cavalier (2014), Le Caravage d'Alain Cavalier (2015), Le goût des merveilles d'Éric Besnard (2015), À bras ouverts de Philippe de Chauveron (2016), Six portraits XL d'Alain Cavalier (2017), Être vivant et le savoir d'Alain Cavalier (2019).

Liens familiaux avec un autre administrateur

Frère de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, oncle de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale et oncle de Pénélope Seydoux, Administratrice.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur
  • Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
• Membre du Comité des nominations et des rémunérations
• Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Président de MSI SAS, Citadelle Invest SAS et Socle SAS
• Membre du Conseil de direction de Pathé SAS
• Gérant de Camera One SARL, F.M.S. SNC, La Serdinière SARL et Camera One Musique SARL (depuis septembre 2019)
• Associé gérant de Liberté 25 Citadelle SC

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Président de Les Cabrettes SAS (jusqu'au 27 juin 2019)
• Gérant de JSI SC (fin mars 2018)
• Membre du Comité de direction de Gaya Rive Gauche SAS (fin juin 2017)
• Président du Conseil d'administration de Socle SA (fin février 2017 suite transformation en SAS) et LOSC Lille SA (fin janvier 2017)
• Membre du Conseil de surveillance de Grand Lille TV SAS (fin février 2017)
• Gérant de SCI du Domaine de Luchin (fin janvier 2017)
• Administrateur de Financière Bon SA (fin novembre 2015) et Groupement de Luchin GIE (fin janvier 2017)

PÉNÉLOPE SEYDOUX

Née le 25 mai 1966

De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 530 Droits de vote au 31 décembre 2019 : 1 060

Adresse professionnelle

Chemin de Haute Brise 1A

1012 Lausanne

Suisse

Liens familiaux avec un autre administrateur

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, sœur de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale et nièce de Michel Seydoux, Administrateur.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

• Membre du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Gérante de La Fermière SARL (Suisse)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Néant

MARC TESSIER

Né le 21 juillet 1946

De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 123

Droits de vote au 31 décembre 2019 : 246

Adresse professionnelle

10, rue de l'Arche

92400 Courbevoie

France

Biographie

Ancien élève de l'École polytechnique et à l'École nationale d'administration (ENA). Inspecteur des finances (1971), Directeur de séminaire à l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris (1972-1974), puis Chargé de mission à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) (1976-1978). Adjoint au Directeur général de l'énergie et des matières premières au Ministère de l'industrie (1978-1979) puis Directeur adjoint de Cabinet d'André Giraud (Ministre de l'industrie) (1980-1981). Directeur financier de l'agence Havas (1982-1983) puis Directeur général (1983-1987). Directeur général de Canal+ (1984-1986) puis Conseiller du Président de Canal+ (1987-1989). Directeur général de la Société pour l'étude et l'exploitation des télévisions par satellite (SEETS) (1987-1989) puis Directeur général de Canal+ International (1989-1993) et Directeur général et Chargé du développement de Canal+ (1993-1995). Directeur général du Centre national de la cinématographie (CNC) (1995-1999). Président de l'Institut de l'audiovisuel et des télécommunications en Europe (IDATE) (1998-2000). Président de France Télévisions puis du groupe France Télévisions (1999-2005).

Depuis janvier 2006, diverses fonctions dans les filiales de Netgem SA exerçant leurs activités dans le domaine des médias électroniques, successivement Netgem Media Services, Glowria et Videofutur. Depuis novembre 2016, Conseiller du Président de Vitis, filiale de Netgem SA.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur
• Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
• Président du Comité d'audit
• Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Administrateur de Société éditrice du Monde SA, Aquaboulevard SAS et groupe Antenne Réunion
• Censeur au Conseil d'administration du Groupe Rousselet SAS (ex-G7) et au Conseil d'administration de Netgem SA
• Président de l'association Forum des Images et l'association Film France
• Gérant majoritaire de NJEE Productions SARL
• Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
• Vice-Président de la Fondation de France (fin décembre 2019)
• Administrateur de Ediradio SAS (RTL) (fin octobre 2017)
• Administrateur de Netgem SA (fin janvier 2017)

JEAN TODT

Né le 25 février 1946

De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2019 : 500 Droits de vote au 31 décembre 2019 : 1 000

Adresse professionnelle

2, rue des Granges

1204 Genève

Suisse

Biographie

Ancien élève de l'École des Cadres à Paris.

Copilote de Rallyes (1966-1981). Peugeot : Fondateur de Peugeot Talbot Sport (1982), Directeur des activités sportives du groupe PSA Peugeot Citroën (1990). Ferrari (société du groupe Fiat) : Directeur de la gestion sportive de Ferrari (1993-2008), Responsable de l'ensemble des activités sportives du groupe Ferrari-Maserati (2001), Directeur général de Ferrari SpA et CEO du Groupe (2004-2008), Conseiller du Président de Ferrari (2008-2009). Fédération Internationale de l'Automobile (FIA) : Président (depuis 2009). Depuis 2015, Envoyé Spécial du Secrétaire Général des Nations Unies pour la Sécurité routière.

Liens familiaux avec un autre administrateur Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont

• Administrateur

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant
• Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
• Président de la Fédération internationale de l'automobile (FIA)
• Membre fondateur et Vice-Président de l'Institut du cerveau et de la moelle épinière (ICM)
• Membre du Conseil d'administration de FIA Foundation for the Automobile and Society
• Président du Conseil d'administration de SUU Foundation
• Membre du Conseil d'administration de International Peace Institute (IPI)
• Membre de la Commission des affaires publiques et du développement social par le sport du CIO
• Membre du Board de Ban Ki-moon Centre for Global Citizens
• Membre du Conseil d'administration du Groupe Lucien Barrière SAS et Edmond de Rothschild SA

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Président de eSafety Aware (FIA) (fin 2018)
• Membre du Conseil d'administration de Société des Amis du Musée d'Art Moderne de la Ville de Paris
• Membre du Conseil consultatif de Sotheby's International (fin 2018) et Hangar Bicocca (Italie) (fin 2014)

Composition du Conseil d'administration soumise à l'Assemblée générale du 16 juin 2020

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sidonie Dumas	Administrateur	Renouvellement	Durée : 3 ans
Antoine Gallimard	Administrateur	Renouvellement	Durée : 3 ans
Michel Seydoux	Administrateur	Renouvellement	Durée : 3 ans
Nicolas Seydoux	Administrateur	Renouvellement	Durée : 3 ans
Pénélope Seydoux	Administrateur	Renouvellement	Durée : 3 ans
Marc Tessier	Administrateur	Renouvellement	Durée : 3 ans
Jean Todt	Administrateur	Renouvellement	Durée : 3 ans

Pour rappel, le mandat de Madame Félicité Herzog a été renouvelé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Selon les recommandations du code Middlenext n° R1, R2, R4, R5, R6, R7 et R11

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. En particulier, le Conseil :

• détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;
• donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225.38 du Code de commerce ;
• examine chaque année, conformément à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ;
• élit le Président du Conseil d'administration et nomme le ou les Vice-Présidents ;
• désigne et révoque le Directeur général ;
• fixe le mode et le montant de la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général ;
• rend compte chaque année à l'Assemblée générale des actionnaires de ses observations sur les comptes ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes ;
• définit à tout moment les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur général.

D'une manière habituelle, les procès-verbaux des réunions du Conseil sont établis à l'issue de chaque réunion. Après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points fixés à l'ordre du jour soit examinée par le Conseil.

Les statuts de Gaumont prévoient, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, que les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration prévues par la loi et les statuts a été adopté par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifiée pour mise en conformité avec les dispositions légales en vigueur et approuvée par le Conseil d'administration du 10 mars 2020 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Information des membres du Conseil

En 2019, les administrateurs ont reçu l'ensemble de la documentation nécessaire à l'accomplissement de leur mission en temps utile. Les administrateurs peuvent par ailleurs demander, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles.

Déontologie des administrateurs

Les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs sont détaillées dans l'article 4 du Règlement intérieur du Conseil d'administration qui peut être consulté sur le site Internet de Gaumont (www.gaumont.fr). Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat qui sont détaillées dans le Règlement intérieur.

Conflits d'intérêts

Chacun des administrateurs s'engage à éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de Gaumont. L'administrateur informe le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans ce cas, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les sujets concernés.

Lors de sa séance du 12 décembre 2019, le Conseil d'administration a pris acte qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de Gaumont de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et ses intérêts privés et/ou autres devoirs.

Initiés

Les membres du Conseil d'administration sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de Gaumont et s'interdisent d'intervenir, à titre personnel, sur les titres pendant les périodes suivantes :

• période de trente jours précédant la publication des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels ;

• période comprise entre la date à laquelle Gaumont a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à l'obligation de déclarer à la société les personnes qui leur sont étroitement liées selon les dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Actions de Gaumont détenues par les administrateurs

Chaque administrateur de Gaumont doit détenir statutairement au moins dix actions de Gaumont. Au 31 décembre 2019, les administrateurs détiennent au total 3 834 actions de Gaumont. Le nombre d'actions détenu individuellement par chaque administrateur figure dans la rubrique sur les mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social de ce rapport.

Le groupe familial composé de Madame Sidonie Dumas, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Nicolas Seydoux, à travers Ciné Par, détient indirectement 2 798 628 actions de Gaumont au 31 décembre 2019.

Conventions visées par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce et autres contrats conclus entre Gaumont et ses dirigeants et mandataires sociaux

À la date d'établissement de ce rapport, aucune convention visée par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce n'a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de Gaumont et une autre société contrôlée par Gaumont au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclus par le Groupe au cours de l'exercice 2019 sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés publié sur le site internet de Gaumont. Les conventions conclues antérieurement et qui se sont poursuivies en 2019 ont été examinées par le Conseil d'administration du 10 mars 2020.

Le Groupe n'exploite aucun actif appartenant directement ou indirectement à un mandataire social ou à un membre de sa famille et n'a conclu aucun contrat de services avec ces mêmes personnes.

Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration a arrêté une procédure pour l'examen des conventions visées par l'article L. 225-39 du Code de commerce.

La personne directement ou indirectement intéressée informe le Conseil d'administration avant la conclusion de la convention. Le Conseil d'administration évalue si la transaction est effectuée dans le cadre de l'activité ordinaire de la société et conclue aux conditions normales du marché. Si tel est le cas, la convention peut être librement conclue. La personne directement ou indirectement intéressée ne participe pas à cette évaluation.

Il sera procédé au même examen en cas de renouvellement, reconduction ou modifications substantielles de la convention.

Le Conseil d'administration a vérifié que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales soumises à son analyse au cours de l'exercice 2019 remplissent bien ces conditions.

Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique

À la connaissance de Gaumont et à la date de ce rapport :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
• aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction, ou de surveillance ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Évaluation des travaux du Conseil d'administration et de ses comités

Le code Middlenext recommande qu'une fois par an, le Président du Conseil d'administration invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

La société n'a pas souhaité mettre en place d'évaluation annuelle des travaux du Conseil. En effet, le Conseil d'administration du 22 novembre 2012 a souhaité espacer les travaux d'évaluation pour permettre aux administrateurs d'avoir davantage de recul et améliorer ainsi l'efficacité de cette évaluation et ses résultats, et a décidé de passer à une évaluation formalisée triennale. Les éventuels dysfonctionnements du Conseil d'administration peuvent être abordés par les administrateurs lors de chaque Conseil.

La dernière évaluation formalisée des travaux du Conseil et de ses comités a été effectuée en 2018. La prochaine évaluation aura lieu en 2021.

Travaux du Conseil d'administration et de ses comités

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l'intérêt de Gaumont l'exige. L'ordre du jour est arrêté par le Président et joint à la convocation adressée aux administrateurs quinze jours à l'avance. À cette occasion, le Président communique aux administrateurs les documents et informations nécessaires.

En 2019, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois, les 20 février, 7 mai, 10 septembre et 12 décembre.

Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les points suivants :

• l'arrêté des comptes au 31 décembre 2018 ;
• les réponses aux questions écrites des actionnaires pour l'Assemblée générale annuelle du 7 mai 2019 ;
• la mise en paiement des jetons de présence ;
• la mise en paiement du dividende ;
• l'examen de la situation des membres du Conseil au regard des critères d'indépendance ;
• la nomination des membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit ;
• l'arrêté des comptes au 30 juin 2019 ;
• l'autorisation des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce et examen de celles qui se sont poursuivies en 2019 ;
• l'évaluation des conventions visées par l'article L. 225-39 du Code de commerce ;
• l'établissement des documents prévisionnels au 31 décembre 2019 et du budget 2020 ;
• la marche des affaires.

Le Président du Conseil d'administration a présidé la totalité de ces réunions.

Les représentants du Comité social et économique ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration ayant arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2018 et les comptes semestriels au 30 juin 2019.

Comité d'audit

Le Comité d'audit a été constitué le 6 mai 2010 par le Conseil d'administration. Il est composé de Monsieur Marc Tessier, Président, assisté de Mesdames Félicité Herzog et Pénélope Seydoux.

Deux tiers de ses membres, Madame Félicité Herzog et Monsieur Marc Tessier, sont indépendants.

Les informations relatives à la formation et aux compétences spécifiques des membres de ce comité figurent dans ce Document d'enregistrement universel.

Mission du Comité d'audit

Le Comité d'audit a notamment pour mission de s'assurer que la Direction financière et les Commissaires aux comptes effectuent leurs travaux relatifs aux comptes en toute indépendance, et que ces comptes reflètent fidèlement l'activité de la période, le patrimoine et la situation financière et comptable de Gaumont.

Le Comité d'audit assure, sous la responsabilité des administrateurs, le suivi des questions relatives :

• au processus d'élaboration de l'information financière ;
• à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• au suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
• à l'approbation de la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce ;
• à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation et au renouvellement par l'Assemblée générale.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Règlement intérieur du Comité d'audit

Le texte du Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Comité d'audit a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifiée et approuvée par le Conseil d'administration du 4 avril 2017 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Activité du Comité d'audit

En 2019, le Comité d'audit s'est réuni deux fois, les 20 février et 10 septembre.

Le Comité d'audit a notamment traité les points suivants :

• l'examen des comptes au 31 décembre 2018 et des comptes au 30 juin 2019 ;
• le bilan des activités de contrôle interne ;
• les documents prévisionnels.

Le Président du Comité a présidé la totalité des réunions.

Le Directeur général adjoint, le Directeur financier, la Directrice du contrôle de gestion, la Directrice des comptabilités, la Directrice juridique et les Commissaires aux comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité.

Une réunion s'est tenue le 10 mars 2020 pour l'examen des comptes au 31 décembre 2019 et du bilan des activités de contrôle interne. Le Comité d'audit n'a pas formulé d'observation.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a été constitué le 6 mai 2010 par le Conseil d'administration. Il est composé de Monsieur Nicolas Seydoux, Président, assisté de Messieurs Antoine Gallimard et Michel Seydoux.

Mission du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de mener les réflexions sur la rémunération du Président et de la Directrice générale. Il est également chargé d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Le Comité assiste le Conseil d'administration dans l'examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de Gaumont, l'autoévaluation du Conseil et la détermination de la rémunération et des avantages des membres desdits organes.

Enfin, le Comité assiste le Conseil d'administration dans le cadre de sa délibération annuelle sur la politique de Gaumont en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations

Le texte du Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifiée et approuvée par le Conseil d'administration du 1 er mars 2011 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Activité du Comité des nominations et des rémunérations

Le 20 février 2019, le Comité des nominations et des rémunérations a rendu compte de ses réflexions au Conseil d'administration concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil.

Le 11 décembre 2019, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la situation du mandat des administrateurs et de celui du Président du Conseil d'administration, ainsi que les critères d'indépendance des administrateurs. Il a rendu compte de ses observations concernant ces points au Conseil d'administration du 12 décembre 2019 et a indiqué qu'il poursuit ses réflexions sur la succession des dirigeants, notamment en cas de vacance conjointe du Président du Conseil et de la Directrice générale.

Le Comité des nominations et des rémunérations a rendu compte au Conseil d'administration de ses réflexions sur la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux pour l'exercice 2020.

En 2019, le taux d'assiduité individuelle des administrateurs aux séances du Conseil d'administration et des comités a été le suivant :

	CONSEIL D'ADMINISTRATION	COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS	COMITÉ D'AUDIT
Sidonie Dumas	4/4	100 %
Antoine Gallimard	4/4	100 %	2/2 100 %
Félicité Herzog	4/4	100 %		2/2	100 %
Michel Seydoux	4/4	100 %	2/2 100 %
Nicolas Seydoux	4/4	100 %	2/2 100 %
Pénélope Seydoux	3/4	75 %		2/2	100 %
Marc Tessier	4/4	100 %		2/2	100 %
Jean Todt	3/4	75 %

Délégations de compétence consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des opérations sur le capital

	AUTORISATIONS EN COURS			AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 JUIN 2020
	AG (N° RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT OU PLAFOND MAXIMUM	UTILISATION DE L'AUTORISATION EN 2019	N° RÉSOLUTION	DURÉE	MONTANT OU PLAFOND MAXIMUM
Augmentation du capital social (1)
Par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières, avec maintien du DPS	AG 07.05.19 (13)	26 mois (06.07.21)	k€ 15 000	Non utilisée
Par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	AG 03.05.18 (12)	26 mois (02.07.20)	k€ 15 000	Non utilisée	(18)	26 mois	k€ 15 000
Réservée aux salariés du Groupe adhérents du plan d'épargne d'entreprise	AG 03.05.18 (13)	26 mois (02.07.20)	200 000 actions	Non utilisée	(19)	26 mois	200 000 actions
Rachat par la société de ses propres actions
Achat par la société de ses propres actions (2)	AG 07.05.19 (10)	18 mois (06.11.20)	k€ 23 399	Non utilisée	(9)	18 mois	k€ 23 399
Réduction du capital social par annulation d'actions autodétenues	AG 07.05.19 (12)	18 mois (06.11.20)	10 % du capital au jour de l'AG	Non utilisée	(17)	18 mois	10 % du capital au jour de l'AG
Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions
Attribution d'options d'achat et/ou de souscription d'actions (3)	AG 03.05.18 (11)	38 mois (02.07.21)	Limite légale (4)	Non utilisée

(1) Capital social plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

(2) Dans la limite de 10 % du nombre d'actions qui composent le capital de la société au moment des achats.

(3) En faveur des salariés et des mandataires sociaux de la société et/ou de celles qui lui sont liées.

(4) Articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce : le total des options consenties non encore levées ne peut excéder le tiers du capital social.

Augmentations de capital par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières et par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Ces délégations de compétence sont consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration à l'effet :

• d'émettre en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de k€ 15 000 ;
• de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités, dans la limite de k€ 15 000.

L'objectif de ces délégations est de permettre à la société de procéder à toute émission de valeurs mobilières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers qui lui seraient nécessaires.

L'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses est plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

La délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières a été renouvelée par l'Assemblée générale du 7 mai 2019 pour une durée de 26 mois.

La délégation de compétence donnée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes arrivant à échéance le 2 juillet 2020, il sera proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2020 de la renouveler pour une durée de 26 mois.

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

En application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2020 de déléguer sa compétence au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 200 000 actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société et/ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d'épargne d'entreprise et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale du 7 mai 2019 a renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite maximale de 10 % du nombre d'actions qui composent le capital de la société au moment des achats, dans la limite de k€ 23 399 et pour un prix unitaire maximum autorisé de € 75.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, cette autorisation a été attribuée au Conseil d'administration en vue notamment :

• de l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de la conservation et de la remise ultérieure des actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• de l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• de l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ce titre, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
• de l'annulation éventuelle d'actions acquises.

Cette autorisation venant à échéance le 6 novembre 2020, il sera proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2020 de la renouveler pour une durée de 18 mois, dans la limite de k€ 23 399 et pour un prix unitaire maximum de € 75.

Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

L'Assemblée générale du 3 mai 2018 a renouvelé, pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 5 mai 2015 de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux de la société ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2019, 24 151 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Selon les recommandations du code Middlenext n° R10, R13, R15, R16, R17 et R18 et les dispositions de la loi 2019-486 dite loi Pacte publiée au JO du 22 mai 2019, ainsi que de l'ordonnance 2019-1234 relative à la rémunération des mandataires sociaux et son décret d'application 2019-1235 publiés au JO du 28 novembre 2019

Les mandataires sociaux de Gaumont sont le Président du Conseil d'administration, la Directrice générale et les administrateurs.

Politique de rémunération 2020 pour les mandataires sociaux

Le Conseil d'administration du 10 mars 2020 dont les décisions ont été amendées lors du Conseil d'adminsitration du 22 avril 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a arrêté la politique de rémunération pour l'exercice 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux, telle que décrite ci-après.

Principes généraux

La politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux est examinée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations, prenant en compte les recommandations du code Middlenext et notamment les critères d'exhaustivité, d'équilibre, de comparaison, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence qui y sont mentionnés. Elle est ensuite proposée au Conseil d'administration qui en arrête les termes et décide de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre.

Afin d'éviter les conflits d'intérêts, le Président du Conseil d'administration ne prend pas part aux délibérations et au vote relatifs à sa personne lors des séances du Comité des nominations et des rémunérations. De la même manière, lors des séances du Conseil d'administration, ni le Président du Conseil d'administration ni la Directrice générale ne prennent part aux délibérations et au vote sur les éléments de rémunération les concernant.

La politique ainsi déterminée respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société. En effet, s'agissant de la Directrice générale et du Président du Conseil d'administration, la part variable de leur rémunération est indexée sur les résultats annuels de Gaumont (3 % du résultat annuel consolidé après impôts), permettant d'aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux de la société et constituant une incitation forte à contribuer pleinement à la stratégie commerciale de Gaumont et à assurer la pérennité de cette dernière. Pour ce qui concerne les administrateurs, la structure de leur rémunération est également incitative en ce qu'elle repose en partie sur leur assiduité, permettant d'assurer la qualité des travaux du Conseil d'administration, et notamment la détermination des orientations de l'activité de Gaumont conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité dans le cadre d'une vision stratégique à long terme. Il est également précisé que la rémunération des mandataires sociaux déterminée conformément à la politique de rémunération n'obère pas la rémunération des salariés du groupe, laquelle est effectuée selon des règles propres.

FONCTION	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION
Président du Conseil d'administration Durée du mandat : durée du mandat d'administrateur	Rémunération fixe	Elle correspond à l'intérêt général de la société et résulte de l'expérience dans la fonction et le secteur d'activité. Par solidarité avec les salariés de la société dont la rémunération sera diminuée sous l'effet du travail partiel, Monsieur Nicolas Seydoux a proposé d'appliquer à la rémunération fixe qui lui serait attribuée en application de la présente politique de rémunération si elle était approuvée par les actionnaires une décote similaire à celle subie par l'encadrement supérieur de la société, ce qui a été acceptée par le Conseil d'administration du 22 avril 2020. Cette décote sera appliquée pour la période correspondant à la durée du plan d'activité partielle.
	Rémunération variable	La rémunération variable dépend du résultat financier de la société. Elle est attribuée sous la forme d'un intéressement égal à 3 % du résultat consolidé après impôts de Gaumont, hors éléments exceptionnels, dont le montant est constaté par le Conseil d'administration. Aucune rémunération variable n'est attribuée si le résultat précité est négatif. Ainsi, l'importance respective des éléments fixes et variables de la rémunération du Président du Conseil d'administration pourra être déterminée à compter de la clôture de l'exercice 2020.
	Rémunération au titre d'un contrat de travail	Néant. Le non-cumul d'un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s'applique dans la société depuis 2008.
	Indemnités de départ dues à raison de la cessation de fonction	Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune indemnité d'arrivée ou de départ.
Directrice générale Durée du mandat : indéterminée	Rémunération fixe	Elle correspond à l'intérêt général de la société et résulte de la prise en compte des éléments suivants : • le niveau et la difficulté des responsabilités ; • l'expérience dans la fonction et le secteur d'activité ; • la capacité de direction et de développement de la société. Par solidarité avec les salariés de la société dont la rémunération sera diminuée sous l'effet du travail partiel, Madame Sidonie Dumas a proposé d'appliquer à la rémunération fixe qui lui serait attribuée en application de la présente politique de rémunération si elle était approuvée par les actionnaires une décote similaire à celle subie par l'encadrement supérieur de la société, ce qui a été acceptée par le Conseil d'administration du 22 avril 2020. Cette décote sera appliquée pour la période correspondant à la durée du plan d'activité partielle.
	Rémunération variable	La rémunération variable dépend du résultat financier de la société. Elle est attribuée sous la forme d'un intéressement égal à 3 % du résultat consolidé après impôts de Gaumont, hors éléments exceptionnels, dont le montant est constaté par le Conseil d'administration. Aucune rémunération variable n'est attribuée si le résultat précité est négatif. Ainsi, l'importance respective des éléments fixes et variables de la rémunération de la Directrice générale pourra être déterminée à compter de la clôture de l'exercice 2020.
	Rémunération au titre d'un contrat de travail	Néant. Le non-cumul d'un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s'applique dans la société depuis 2008.
	Indemnités de départ à raison de la cession de fonction	Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune indemnité d'arrivée ou de départ.

FONCTION	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION
Membre du Conseil d'administration		La rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration correspond à l'intérêt général de la société. Elle tient compte de l'expérience dans la fonction d'administrateur et le secteur d'activité, ainsi que de la responsabilité de chaque membre du Conseil d'administration.
Durée du mandat : trois ans	Rémunération fixe	Elle est composée d'une part fixe, prépondérante, et d'une part variable. La part fixe de la rémunération est répartie égalitairement entre tous les administrateurs. La somme fixe annuelle allouée par l'AGM du 25 avril 2013 est, au maximum, de € 460 000 pour les exercices 2013 et suivants jusqu'à nouvelle décision. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, par solidarité avec la société, compte tenu des résultats de l'exercice 2019 et des perspectives 2020 fortement impactées par le Covid-19, les administrateurs ont décidé lors du Conseil d'administration du 22 avril 2020 de renoncer à la rémunération qui leur a été attribuée au titre de l'exercice 2019 et à celle qui pourrait leur être attribuée au titre de l'exercice 2020, à hauteur des deux tiers de l'enveloppe globale votée par l'AGM du 25 avril 2013. Les critères et modalités de répartition de cette rémunération entre les administrateurs sont les suivants (1) :
		• aucune rémunération n'est versée, en leur qualité d'administrateur, au Président du Conseil d'administration et la Directrice générale compte tenu de leur fonction au sein de la société ; • € 240 000 répartis égalitairement entre tous les membres du Conseil, soit € 30 000 par administrateur (hors Président du Conseil d'administration et Directrice générale) ; • € 20 000 pour chaque président de comité compte tenu de leur responsabilité, soit € 20 000 attribués au Président du Comité d'audit (étant précisé que le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré pour sa mission de Président du Comité des nominations et des rémunérations) ; • € 40 000 répartis égalitairement entre les membres non-présidents du Comité des nominations et des rémunérations et les membres non-présidents du Comité d'audit, soit € 10 000 par membre non-président. La rémunération est proratisée à la durée effective du mandat d'administrateur et le cas échéant à la durée effective de la fonction au sein des comités.
	Rémunération variable	La part variable de la rémunération est répartie entre les administrateurs en tenant compte de leur assiduité, correspondant à € 160 000 répartis entre les membres en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil, soit de l'ordre de € 20 000 par administrateur. Aucune rémunération n'est versée, en leur qualité d'administrateur, au Président du Conseil d'administration et la Directrice générale compte tenu de leur fonction au sein de la société.
	Visio-conférence / télé-conférence	Les administrateurs participant aux réunions par des moyens de visio-conférence sont rémunérés.
	Frais de déplacement	Les frais de déplacement pour assister aux réunions sont remboursés à la demande de l'administrateur. Aucune indemnité supplémentaire ni forfaitaire n'est prévue pour les déplacements des non-résidents.

(1) Les montants indiqués ci-après s'entendent avant renonciation partielle des administrateurs à la rémunération qui pourrait leur être attribuée en 2020, à hauteur des deux tiers de l'enveloppe globale votée par l'AGM du 25 avril 2013.

Il est précisé qu'aucune rémunération en actions n'est attribuée aux dirigeants mandataires sociaux de Gaumont.

Par ailleurs, il est rappelé que les conditions d'exercice et d'attribution définitive des options qui ont pu être attribuées au cours des exercices précédents n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés.

Approbation des actionnaires

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Gaumont visés ci-dessus est soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2020.

CINQUIEME RÉSOLUTION (PROJET)

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport.

En cas de non approbation par les actionnaires, la politique de rémunération précédemment approuvée continue de s'appliquer.

Rapport global sur la rémunération 2019 des mandataires sociaux

Rémunération des mandataires sociaux en 2019 et ratios d'équité

La rémunération totale et les avantages de toute nature, avec distinction des éléments fixes, variables et exceptionnels, versés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019, sont présentés dans le tableau ci-dessous.

La rémunération et les avantages de toute nature versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale sont conformes aux principes et critères approuvés par l'Assemblée générale du 7 mai 2019 par le vote des huitième et neuvième résolutions, et s'inscrivent dans une stratégie de développement à long terme de la société.

			MONTANTS VERSÉS AU COURS	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION	MONTANTS MAXIMAUX ATTRIBUÉS	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION
(en euros)	FONCTION	RÉMUNÉRATION (1)	DE L'EXERCICE 2019	FIXE ET VARIABLE	AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 (3)	FIXE ET VARIABLE
Nicolas Seydoux	Président du Conseil d'administration	Rémunération fixe	750 000	100 %	750 000	100 %
	Président du Comité des nominations et des rémunérations	Rémunération variable (2)	-		-
	TOTAL		750 000		750 000
Sidonie Dumas	Directrice générale	Rémunération fixe	750 000	100 %	750 000	100 %
	Administrateur	Rémunération variable (2)	-		-
	TOTAL		750 000		750 000
Antoine Gallimard	Administrateur	Rémunération fixe	35 000	48,8 %	40 000	50,6 %
	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Rémunération variable	36 667	51,2 %	39 091	49,4 %
Félicité Herzog	Administrateur	Rémunération fixe	35 000	48,8 %	40 000	50,6 %
	Membre du Comité d'audit	Rémunération variable	36 667	51,2 %	39 091	49,4 %
Michel Seydoux	Administrateur	Rémunération fixe	35 000	53,8 %	40 000	50,6 %
	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Rémunération variable	30 000	46,2 %	39 091	49,4 %
Pénélope Seydoux	Administrateur	Rémunération fixe	35 000	53,8 %	40 000	55,7 %
	Membre du Comité d'audit	Rémunération variable	30 000	46,2 %	31 818	44,3 %
Marc Tessier	Administrateur	Rémunération fixe	35 000	42,8 %	40 000	44,9 %
	Président du Comité d'audit	Rémunération variable	46 667	57,2 %	49 091	55,1 %
Jean Todt	Administrateur	Rémunération fixe	35 000	56,7 %	40 000	64,7 %
		Rémunération variable	26 667	43,3 %	21 818	35,3 %
Thierry Dassault	Censeur	Rémunération fixe	15 000		-
		Rémunération variable	-		-
Bertrand Siguier	Censeur	Rémunération fixe	15 000		-
		Rémunération variable	13 333		-
	TOTAL		460 000		460 000

(1) Avant prélèvements sociaux et fiscaux.

(2) La base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part Groupe, après impôts, hors éléments exceptionnels. En l'absence de résultat positif, aucune rémunération variable n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019.

(3) Ces montants s'entendent avant renonciation partielle des administrateurs à la rémunération qui leur revient au titre de l'exercice 2019, à hauteur des deux tiers de l'enveloppe votée par l'AGM du 25 avril 2013.

Il est rappelé que le mandat des censeurs a pris fin le 16 mai 2018. La part qui leur est versée en 2019 correspondant à la rémunération attribuée au titre de 2018. Ces derniers ne sont pas des mandataires sociaux. Lors du Conseil d'administration du 22 avril 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, compte tenu des résultats de l'exercice 2019 et par solidarité avec la société, les administrateurs ont décidé de renoncer à hauteur des deux tiers à la rémunération globale qui leur serait versée au titre de l'exercice 2019.

Les rémunérations allouées aux administrateurs par le Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019, sont provisionnées sur l'exercice et versées l'année suivante.

	RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE	RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS	RÉMUNÉRATION MÉDIANE DES SALARIÉS
2019	750 000	750 000	54 415	41 234
Ratio 1	13,78	13,78
Ratio 2	18,19	18,19

Ratio 1 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Ratio 2 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.

	2019	2018	2017	2016	2015
Rémunération du Président du Conseil d'administration	750 000	750 000	914 449	879 382	889 940
Ratio 1	13,78	14,34	16,30	16,77	17,43
Ratio 2	18,19	18,75	22,02	21,13	22,34
Rémunération de la Directrice générale	750 000	750 000	918 597	869 382	979 909
Ratio 1	13,78	14,34	16,38	16,58	19,19
Ratio 2	18,19	18,75	22,12	20,89	24,60
Rémunération des administrateurs (1)	460 000	460 000	460 000	460 000	460 000
Ratio 1	8,45	8,79	8,20	8,77	9,01
Ratio 2	11,16	11,50	11,08	11,05	11,55
Rémunération moyenne des salariés	54 415	52 312	56 088	52 431	51 055
Rémunération médiane des salariés	41 234	40 000	41 523	41 625	39 838
RÉSULTAT DE GAUMONT SA	- 30 222 852	8 065 410	295 823 029	7 258 179	9 778 138

Ratio 1 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Ratio 2 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.

(1) Ce montant s'entend avant renonciation partielle des administrateurs à la rémunération qui leur revient au titre de l'exercice 2019, à hauteur des deux tiers de l'enveloppe globale votée par l'AGM du 25 avril 2013.

Cumul contrat de travail et mandat social

Le non-cumul d'un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s'applique dans la société depuis 2008.

Indemnités de départ – Régime de retraite supplémentaire

Au 31 décembre 2019, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune indemnité d'arrivée ou de départ.

	FONCTION	DÉBUT DE MANDAT FIN DE MANDAT	CONTRAT DE TRAVAIL	RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE	INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONS	INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
Nicolas Seydoux	Président du Conseil d'administration	06.05.10
		AG 2020	non	non	non	non
Sidonie Dumas	Directrice générale	06.05.10
		indéterminé	non	non	non	non

Options de souscription ou d'achat d'actions

Les conditions d'attribution d'options de souscription d'actions des plans mis en place par le Conseil sont conformes à la recommandation n° 18 du code Middlenext qui prévoit de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution d'options et de ne pas attribuer d'options aux dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.

Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des options n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. L'exercice et l'attribution pour les dirigeants s'effectuant selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir.

Au cours de l'exercice 2019, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux par Gaumont SA ou ses filiales.

Pour rappel, Madame Sidonie Dumas bénéficie d'options donnant droit à la souscription d'actions, au titre des plans d'options de souscription d'actions institués par la société de février 1996 à février 2005.

Au cours de l'exercice 2019, Madame Sidonie Dumas n'a effectué aucune levée d'options.

Actions gratuites et actions de performance

La société ne procède à aucune attribution d'actions gratuites ou d'actions de performance au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Rémunération maximale allouée aux administrateurs

La rémunération allouée aux administrateurs a été fixée par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 à € 460 000 pour l'exercice 2013 et les années suivantes et ce, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

Les modalités d'allocation de la rémunération sont arrêtées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration du 16 mai 2017 a décidé d'allouer aux censeurs une rémunération selon les mêmes modalités de répartition appliquées aux administrateurs.

Le Conseil d'administration du 7 mai 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs sur la base de € 460 000, laquelle a été arrêtée par le Conseil d'administration du 9 novembre 2017 comme suit :

• € 240 000 répartis égalitairement entre tous les membres du Conseil, hors Président du Conseil d'administration et Directrice générale ;
• € 160 000 répartis entre les membres en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil ;
• € 20 000 pour les présidents des comités compte tenu de leur responsabilité, soit € 20 000 attribuée au Président du Comité d'audit ;
• € 40 000 répartis égalitairement entre les membres non-présidents du Comité des nominations et des rémunérations et les membres non-présidents du Comité d'audit.

Lors du Conseil d'administration du 22 avril 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, compte tenu des résultats de l'exercice 2019 et par solidarité avec la société, les administrateurs ont décidé de renoncer à hauteur des deux tiers à la rémunération globale qui leur serait versée au titre de l'exercice 2019.

Les rémunérations sont allouées aux administrateurs par le Conseil d'administration après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, provisionnées sur l'exercice et versées l'année suivante.

Autres

Aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Approbation des actionnaires

Ce rapport global sur les rémunérations et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à l'ensemble des mandataires sociaux de Gaumont est soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2020.

SIXIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du même Code présentée dans ledit rapport.

En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération aux administrateurs serait suspendu.

Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 aux dirigeants

Éléments de rémunération des dirigeants en 2019

Les montants des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les l'Assemblée générale du 7 mai 2019 par le vote des huitième et neuvième résolutions, sont avantages de toute nature versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 au Président du Conseil présentés dans le tableau ci-dessous. d'administration et à la Directrice générale, sur la base des principes et critères approuvés par

(en euros)	FONCTION	RÉMUNÉRATION (1)	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2019	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2019
Nicolas Seydoux	Président du Conseil d'administration	Rémunération fixe	750 000	750 000
		Rémunération variable (2)	-	-
	TOTAL		750 000	750 000
Sidonie Dumas	Directrice générale	Rémunération fixe	750 000	750 000
		Prime exceptionnelle	-	-
		Rémunération variable (2)	-	-
		Attribution de stock-options	-	-
	TOTAL		750 000	750 000

(1) Avant prélèvements sociaux et fiscaux.

(2) La base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part Groupe, après impôt, hors éléments exceptionnels.

Il n'existe pas d'autre élément de rémunération ou avantage de toute nature versé au cours de l'exercice 2019 ou attribué au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Seydoux et Madame Sidonie Dumas.

Approbation des actionnaires

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants sont soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration.

HUITIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport précité, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale.

Le vote de ces deux résolutions conditionne le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale au titre de l'exercice 2019 (en l'espèce, aucune rémunération de ce type ne leur a été attribuée en 2019).

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Gaumont,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec les sociétés Pathé, Pathé Films, et Gaumont Pathé

PERSONNE CONCERNÉE

Mme Sidonie Dumas, président du Conseil d'administration de votre société et membre du Comité de direction de la société Gaumont Pathé Archives SAS.

NATURE ET OBJET

Un protocole d'accord a été signé le 3 juin 2019 encadrant la reprise par la société Pathé de ses droits patrimoniaux au sein de la société Gaumont Pathé Archives, la cession de sa participation dans le capital de la société Gaumont Pathé Archives et la commercialisation du catalogue d'archives de Pathé par la société Gaumont Pathé Archives.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 7 mai 2019.

MODALITÉS

Les principales modalités des conventions signées entre les parties sont :

• le prix définitif d'acquisition s'élève à k€ 106 ;
• la reprise des droits patrimoniaux par la société Pathé s'élève à k€ 573 ;
• la redevance payée par la société Gaumont Pathé Archives à la société Pathé Films s'élève en 2019 à k€ 216 ;
• le chiffre d'affaires facturé par la société Gaumont Pathé Archives à la société Pathé Films s'élève en 2019 à k€ 334.

MOTIFS JUSTIFIANT DE L'INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ

Votre conseil a motivé cette convention, liée à la reprise par la société Pathé de son fonds d'archives au sein de la filiale Gaumont Pathé Archives, devenue GP Archives, car votre société en est devenue l'associée unique.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 5

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Pathé

PERSONNE CONCERNÉE

M. Michel Seydoux, administrateur de votre société et membre du Comité de direction de Pathé.

NATURE ET OBJET

À l'occasion du contrat de cession et d'acquisition d'actions entre votre société (cédante) et la société Pathé (cessionnaire) portant sur les actions de la société Les Cinémas Pathé Gaumont détenues par votre société, un échéancier de paiement a été convenu.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 16 mai 2017.

MODALITÉS

Les principales caractéristiques de cette convention concernant l'échéancier de paiement sont les suivantes :

• le premier règlement a été réalisé le 18 mai 2017 à hauteur de k€ 190 000. Le solde du prix est à régler par tiers par paiements en 2018, 2019 et 2020. Un versement anticipé a été effectué par la société Pathé en juillet 2017 de k€ 63 333. Le deuxième tiers du prix de cession a été réglé au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2019, la créance de votre société envers la société Pathé s'élève à k€ 63 979 ;
• les sommes en attente de paiement donnent lieu à une rémunération.

Avec la société Les Cinémas Pathé Gaumont

PERSONNE CONCERNÉE

M. Nicolas Seydoux, président du Conseil d'administration de votre société et membre du Comité de direction de la société Les Cinémas Pathé Gaumont.

NATURE ET OBJET

Un avenant au contrat de licence de marque du 20 octobre 2011 entre votre société (concédant) et Les Cinémas Pathé Gaumont (licencié), portant sur la prorogation du terme du contrat de licence du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2023, a été signé le 18 mai 2017.

MODALITÉS

La redevance annuelle de marque s'élève en 2019 à k€ 2 682.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Christine Vitrac

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ GAUMONT

Dénomination (article 2 des statuts)

La société est dénommée Gaumont.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social est fixé au 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)

Société anonyme régie par les dispositions du Code de commerce et par ses statuts.

Date de constitution, durée de vie (article 5 des statuts)

La société a été constituée sous la dénomination Société Nouvelle des Établissements Gaumont le 11 août 1938. L'Acte Constitutif a été déposé le 5 septembre 1938 au greffe du Tribunal de Paris et la société a été immatriculée le 7 septembre 1938 au Registre du commerce. La dénomination sociale est devenue Gaumont par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1975. La durée de la société, fixée initialement à 99 ans à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux statuts.

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et code APE

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification SIREN 562 018 002.

Son code d'activité économique est le 5911C : Production de films pour le cinéma.

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

• la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous films, livres, phonogrammes, ou programmes audiovisuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
• la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
• la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
• la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
• et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tout tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Exercice social (article 24 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Consultation des documents sociaux

Les documents relatifs à Gaumont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public, peuvent être consultés au siège social, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Répartition des bénéfices (article 26 des statuts)

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ GAUMONT 5

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Modalités de paiement des dividendes (article 27 des statuts)

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Assemblées générales (articles 18 à 23 des statuts)

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent conformément au Code de commerce et aux statuts.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est institué une date limite d'inscription en compte des titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires connus à cette date, soit par une inscription en compte nominatif ou par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte au porteur, peuvent assister et voter à l'Assemblée ou valider leur vote à distance. Tout transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n'est pas pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès verbaux sont signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droits de vote double (article 19 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il n'existe pas d'autres cas dérogatoires prévus dans les statuts.

La fusion est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Identification des détenteurs de titres

Conformément aux articles L. 228-2 et L. 228-3 du Code de commerce, Gaumont est en droit de demander les infomations mentionnées à l'article R. 228-3 dudit code concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

Franchissement de seuils

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce qui imposent à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de déclarer tout franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 33.33, 50, 66.66, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote d'une société s'appliquent à Gaumont.

Toute personne physique ou morale qui acquiert plus de 10 %, 15 %, 20 % ou plus de 25 % des actions ou des droits de vote doit déclarer à Gaumont et à l'Autorité des marchés financiers les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir.

Conformément à l'article L. 233-14 du Code de commerce, l'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement aux déclarations auxquelles il est tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Relations avec les actionnaires	184	Projets de résolution	196
Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options	185	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	204
Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution	186	Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservées aux adhérents
Projet des statuts soumis		d'un plan d'épargne d'entreprise	205
à l'Assemblée générale	189

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Selon les recommandations du code Middlenext n° R12 et AMF 2012-05 du 24/10/2017

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 18 et 19 des statuts.

Les documents préparatoires à l'Assemblée générale annuelle prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l'Assemblée, soit dès le vingt-unième jour précédant la réunion de l'Assemblée, sur le site internet de la société (www.gaumont.fr) dans la rubrique Finances.

Tout actionnaire nominatif peut jusqu'au cinquième jour inclusivement avant l'Assemblée demander que les documents lui soient adressés, à l'aide du formulaire de demande de documents joint à la convocation. Pour l'actionnaire au porteur, l'exercice de ce droit est subordonné à la fourniture d'une attestation de participation dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

En plus du droit pour l'actionnaire d'inscrire des points ou des projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et de celui de poser des questions écrites avant la tenue de l'Assemblée selon les dispositions des articles R. 225-73 et R. 225-84 du Code de commerce, le Président de séance donne la parole aux actionnaires souhaitant poser des questions avant le vote des résolutions lors de l'Assemblée.

La documentation relative aux assemblées des trois dernières années est accessible depuis le site Internet de la société (www.gaumont.fr) dans la rubrique Finances.

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PLANS D'OPTIONS 6

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PLANS D'OPTIONS

L'Assemblée générale du 3 mai 2018, par le vote de la onzième résolution, a donné au Conseil d'administration l'autorisation de consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société Gaumont ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options d'achat et de souscription d'actions. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, soit jusqu'au 2 juillet 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions pour l'exercice 2019.

Nous vous indiquons également ci-après :

• le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription ou d'achat consenties par Gaumont et par les sociétés qui lui sont liées, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux de Gaumont ;
• le nombre et le prix des options de souscription consenties par les sociétés contrôlées par Gaumont, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux de Gaumont ;
• le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription ou d'achat consenties par Gaumont et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés, durant l'exercice écoulé, à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux de Gaumont dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• le nombre et le prix des actions qui durant l'exercice écoulé ont été souscrites ou achetées par les personnes susvisées en levant une ou plusieurs options consenties par les sociétés visées ci-dessus.

Octroi d'options

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de Gaumont ou de sociétés qui lui sont liées n'a été consentie durant l'exercice 2019.

Options consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés dont le nombre d'options consenties est le plus élevé

Néant.

Exercice des options de souscription émises

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de Gaumont ou de sociétés qui lui sont liées n'a été levée durant l'exercice 2019.

Exercice d'options par les mandataires sociaux et les dix salariés dont le nombre d'options consenties est le plus élevé

Néant.

Le Conseil d'administration

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU ¹⁶ JUIN ²⁰²⁰ 6 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTION

Partie ordinaire

Résolutions 1, 2 et 3

Approbation des comptes annuels, affectation du résultat de l'exercice 2019

Ces résolutions ont pour objet d'approuver, au vu des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes :

• les comptes annuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir une perte nette de € 30 222 852,25 au 31 décembre 2019 contre un bénéfice net de € 8 065 409,66 au 31 décembre 2018 ;
• les comptes consolidés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 38 509 (part du Groupe) au 31 décembre 2019 contre une perte nette consolidée de k€ 8 771 au 31 décembre 2018 ;
• l'affectation de la perte nette de € 30 222 852,25 proposée par le Conseil d'administration au report à nouveau antérieur, soit un report à nouveau débiteur après affectation de € -30 222 852,25.

Les comptes annuels et consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes figurent aux chapitres 3 et 4 du Document d'enregistrement universel.

Résolution 4

Conventions réglementées

Il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce qui figure au chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

Résolution 5

Politique de rémunération 2020 pour tous les mandataires sociaux

En application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 décrite dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

En cas de non-approbation, la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 7 mai 2019 continue de s'appliquer.

Résolution 6

Rapport global sur la rémunération 2019 de tous les mandataires sociaux

En application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et présentées dans le rapport sur les rémunérations et avantages de toute nature versés en 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux. Ce rapport figure dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

La rémunération des administrateurs ne pourra être versée qu'après cette approbation.

Résolutions 7 et 8

Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale

En application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale d'approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale, conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée générale du 7 mai 2019. Ces informations figurent dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel.

Les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice 2019 ne pourront être versés qu'après cette approbation.

Résolution 9

Achat par la société de ses propres actions

Cette autorisation permettrait à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014.

La société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTION 6

• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ce titre ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction de capital ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 7 mai 2019 arrive à échéance en novembre 2020 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation. La société détenait 4 849 actions propres au 31 décembre 2019. Il est proposé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 7 mai 2019.

Les modalités du rachat seraient les suivantes :

• titres concernés : actions ;
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 % du capital social ;
• montant global maximum du programme : € 23 399 400 ;
• prix d'achat unitaire maximum : € 75.

Résolutions 10 à 16

Renouvellement de sept administrateurs

Les mandats d'administrateur de Madame Sidonie Dumas, Monsieur Antoine Gallimard, Monsieur Michel Seydoux, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Monsieur Marc Tessier et de Monsieur Jean Todt expirent à l'issue de l'Assemblée générale du 16 juin 2020 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver le renouvellement de ces mandats d'administrateur, pour trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale tenue en 2023 et appelée à statuer sur les comptes 2022.

Partie extraordinaire

Résolution 17

Autorisation à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre du rachat d'actions

Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration d'annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société, et par conséquent de réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite légale de 10 % du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 7 mai 2019 arrive à échéance en novembre 2020 et n'a pas été utilisée.

Il est demandé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 7 mai 2019.

Résolution 18

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Cette résolution permet au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente délégation ne pourrait excéder le montant de € 15 000 000.

La délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 arrive à échéance en juillet 2020.

Il est proposé à l'Assemblée générale de consentir cette délégation au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette délégation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Résolution 19

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe

Cette résolution permet au Conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, au profit des salariés du Groupe adhérents au plan d'épargne d'entreprise et à l'attribution gratuite d'actions de la société à ces salariés dans les limites prévues par la loi.

Le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de cette délégation ne devrait pas excéder 200 000 actions.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence serait déterminé dans les conditions prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail.

La délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 arrive à échéance en juillet 2020.

Il est proposé à l'Assemblée générale de consentir cette délégation au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette délégation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Résolution 20

Modification des statuts de la société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires

Sur proposition du Conseil d'administration, il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver les modifications statutaires détaillées ci-après :

ARTICLE 8 – ACTIONS

• Amendement de l'alinéa 8 par la suppression de la référence aux articles du Code de commerce.
• Suppression de l'alinéa 9 relatif à la procédure d'identification des actionnaires, laquelle est désormais de droit dans les sociétés cotées sur un marché réglementé (Euronext Paris).

ARTICLE 11 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Amendement de l'alinéa 12 par la suppression de la référence au registre spécial tenu au siège social afin que la société puisse, si elle le souhaite à l'avenir, recourir à la dématérialisation des registres désormais permise selon les conditions des articles R. 225-20 à R. 225-24 du Code de commerce.
• Ajout d'un aliéna sur la possibilité de recourir à la consultation écrite pour certaines décisions du Conseil d'administration prévues par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

ARTICLE 12 – POUVOIRS DU CONSEIL

• Amendement de l'aliéna 1 pour une harmonisation avec la nouvelle rédaction de l'article L. 225-35 du Code de commerce qui précise que le Conseil d'administration agit en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux.
• Amendement de l'aliéna 4 par la suppression de la référence aux articles du Code de commerce.

ARTICLE 13 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU PRÉSIDENT

• Amendement des alinéas 1, 2 et 4 par le remplacement des jetons de présence par rémunération.

ARTICLE 14 – CENSEURS

• Amendement de l'alinéa 5 par le remplacement des jetons de présence par rémunération.

ARTICLE 18 – DISPOSITIONS RELATIVES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

• Amendement de l'alinéa 7 en application de l'article 12 du décret 2020-106 du 10 février 2020, lequel permet d'insérer l'avis de convocation dans un support (au lieu d'un journal) habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

ARTICLE 19 – TENUE DES ASSEMBLÉES

• Amendement de l'alinéa 4 par le remplacement du Comité d'entreprise par Comité social et économique et par la suppression de la référence aux articles du Code de commerce.

ARTICLE 20 – QUORUM ET MAJORITÉ

• Amendement de l'alinéa 3 en application de la nouvelle rédaction des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, lesquels font désormais référence aux seules voix exprimées. L'abstention lors du vote aux assemblées générales ordinaires est désormais prise en compte et n'est plus comptabilisée comme un vote négatif.

ARTICLE 22 – QUORUM ET MAJORITÉ

• Amendement de l'aliéna 4 en application de la nouvelle rédaction des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, lesquels font désormais référence aux seules voix exprimées. L'abstention lors du vote aux assemblées générales extraordinaires est désormais prise en compte et n'est plus comptabilisée comme un vote négatif.

Partie ordinaire

Résolution 21

Pouvoirs pour formalités

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale.

Nous vous remercions de bien vouloir approuver ces résolutions, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

Le Conseil d'administration

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

TITRE I - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Article 1er – Forme

La présente Société est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.

Article 2 – Dénomination

La Société est dénommée : GAUMONT.

Article 3 – Objet

La Société a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

• la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous films, livres, phonogrammes, ou programmes audio-visuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
• la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
• la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
• la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
• et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la Société.

La Société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé : 30, avenue Charles de Gaulle (92200) Neuilly-sur-Seine.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d'administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout où il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.

Article 5 – Durée

La durée de la Société, fixée initialement à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II - Capital social - Actions

Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 24 959 384 euros. Il est divisé en 3 119 923 actions de 8 euros chacune, entièrement libérées.

Article 7 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par le Code de commerce.

L'assemblée peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à cet effet.

En cas d'augmentation faite par l'émission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'Assemblée générale prise conformément à la loi, les propriétaires des actions antérieurement émises ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, dans la proportion du montant des actions que chacun possède alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la loi et le conseil d'administration.

Ceux qui n'auraient pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action, pourront se réunir pour exercer leurs droits.

Article 8 – Actions

LIBÉRATION

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, conformément à la décision du Conseil d'administration.

Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la Société calculé au taux légal en vigueur.

FORME

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement.

Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l'intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par le Code de commerce et tenu, selon la forme de l'action, soit par la Société, soit par un intermédiaire financier habilité par l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, se transmettent par virement de compte à compte conformément à la réglementation en vigueur.

S'il s'agit d'actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules transmissibles.

DROITS DES ACTIONS

La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.

À chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par le Code de commerce et par les présents statuts aux Assemblées générales et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque action confère dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action donne droit, notamment, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

INDIVISIBILITÉ

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées générales.

ACTIONS DÉMEMBRÉES

En cas de démembrement de l'action, le droit de vote qui y est attaché appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

TITRE III - Administration de la société

CHAPITRE I - Conseil d'administration

Article 9 – Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge.

Les fonctions de chaque membre du conseil prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'intéressé.

En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire.

Chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins dix actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d'administration n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre de membres du Conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil d'administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Ces nominations provisoires sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs provisoires, ou avec leur concours n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du Conseil d'administration est devenu inférieur à trois, le Conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin du mandat de son prédécesseur.

Les membres du Conseil d'administration sont révocables par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment sans préavis ni indemnité.

Article 10 – Président du Conseil d'administration

Le conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique. Le Président demeure en fonction, sauf décision contraire du conseil, pendant la durée de son mandat d'administrateur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fixée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'âge.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi.

Le Conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence de Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées.

Article 11 – Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, du ou des Vice-Présidents aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.

Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, ou le Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu'un seul de ses collègues.

Le Conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou l'un des Vice-Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil à cet effet.

Le Conseil peut décider de nommer un secrétaire qui peut être une personne actionnaire ou non.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés ; l'administrateur qui représente l'un de ses collègues a deux voix.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur ; en cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration, sont valablement signés par le Président du conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs, habilité à cet effet.

Pourront être prises par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration pour lesquelles cette faculté est ouverte par le Code de commerce.

Vis-à-vis des tiers, la justification du nombre et de la nomination des administrateurs en exercice, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues, résultent suffisamment de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs participants ou représentés et de ceux des administrateurs absents.

Article 12 – Pouvoirs du conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

En outre, il donne son autorisation préalable aux conventions réglementées visées par le Code de commerce.

Le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

À peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s'applique au Directeur général et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et à toute personne interposée.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Société, autres que celles prévues par les dispositions légales en vigueur.

Article 13 – Rémunération des administrateurs et du Président

L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de rémunération. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Outre la rémunération qui lui est allouée en qualité d'administrateur, le Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le conseil d'administration.

Article 14 – Censeurs

Le Conseil d'administration peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois.

Chaque censeur est nommé pour une période d'une année.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du Conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

Ils peuvent recevoir, sur décision du Conseil d'administration, une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux administrateurs.

Leurs missions sont arrêtées par le conseil d'administration.

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6

Article 15 – Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la Direction générale. Le Conseil d'administration peut, avec l'accord du Directeur général ou du Président lorsque ce dernier assume la Direction générale, avant l'expiration de leur mandat, modifier les modalités d'exercice de la Direction générale.

Lorsque la direction de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables.

Le conseil d'administration détermine la durée des fonctions conférées au Directeur général.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sous réserve des limitations légales, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers.

Toutefois, les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fixée à 65 ans. Ses fonctions cesseront de plein droit lors du premier Conseil d'administration suivant son 65^e anniversaire. Toutefois, sur proposition du Président, le Conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Directeur général ayant atteint cette limite d'âge.

Article 16 – Rémunération du Directeur général

Les avantages fixes et, s'il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur général sont déterminés par le Conseil d'administration ; leur montant est porté aux charges d'exploitation.

CHAPITRE II- Contrôle de la société

Article 17 – Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.

TITRE IV - Assemblées générales

CHAPITRE I - Dispositions générales

Article 18 – Dispositions générales relatives aux Assemblées

EFFET DES DÉLIBÉRATIONS

L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément au Code de commerce et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

CONVOCATIONS

Les actionnaires sont réunis chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice en Assemblée générale ordinaire.

Des Assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre.

Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour.

PARTICIPATION

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum et de majorité.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU ¹⁶ JUIN ²⁰²⁰ 6 PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 19 – Tenue des Assemblées

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

À défaut, elles peuvent être également convoquées :

1) par le Commissaire aux comptes ;

• 2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité social et économique, en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par le Code de commerce ;
• 3) par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires d'actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double attribué. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fera pas perdre le droit acquis et n'interrompra pas le délai ci-dessus visé.

La fusion sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

L'ordre du jour est arrêté en principe par l'auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

CHAPITRE II - Assemblées générales ordinaires

Article 20 – Quorum et majorité

L'Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

Article 21 – Pouvoirs

L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

CHAPITRE III - Assemblées générales extraordinaires

Article 22 – Quorum et majorité

1) L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde assemblée, le cinquième desdites actions.

Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

2) S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'administration à réaliser l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées.

Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

3) L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions à libérer en espèces ou par compensation ne peut être décidée qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.

Article 23 – Pouvoirs

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'Assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, d'actions de préférence, la fixation des droits et règles s'y appliquant et les modifications statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

PROJET DES STATUTS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6

TITRE V - Comptes sociaux

Article 24 – Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 25 – Documents comptables

À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Il établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Article 26 – Bénéfices

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Article 27 – Paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

TITRE VI - Dissolution - Prorogation - Liquidation - Contestation

Article 28 – Dissolution anticipée – Prorogation

L'Assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Conseil d'administration provoque la réunion d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

Article 29 – Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 30 – Liquidation

À l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et du Directeur général.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs.

Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément au Code de commerce.

Article 31 – Contestations

Sauf disposition légale d'ordre public contraire, toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

À défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU ¹⁶ JUIN ²⁰²⁰ 6 PROJETS DE RÉSOLUTION

PROJETS DE RÉSOLUTION

A – à titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2019 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 30 222 852,25 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2019 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 38 509 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l'exercice se solde par une perte nette sociale de € 30 222 852,25, décide d'affecter cette somme comme suit :

• Perte nette sociale € 30 222 852,25 ;
• Affectation au report à nouveau antérieur soit un report à nouveau débiteur après affectation de € - 30 222 852,25.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

EXERCICES	NOMBRE DE TITRES RÉMUNÉRÉS	DIVIDENDE NET PAR ACTION	MONTANT ÉLIGIBLE À L'ABATTEMENT PRÉVU PAR L'ARTICLE 158-3-2 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS
2016	3 119 723	€ 1,00	€ 1,00
2017	3 119 723	€ 1,00	€ 1,00
2018	3 119 923	€ 1,00	€ 1,00

Quatrième résolution

Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport.

Sixième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du même Code présentées dans ledit rapport.

Septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L.  225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration.

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale.

Neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d'acquisition de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l'Assemblée générale du 7 mai 2019.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux.

Quinzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier.

Seizième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt.

B – à titre extraordinaire

Dix-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l'Assemblée générale du 7 mai 2019.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d'un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• 1) délègue au Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
• 2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ;
• 3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ;
• 4) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compte de la présente Assemblée, la délégation donnée au Conseil d'administration au titre de la douzième résolution de l'Assemblée générale du 3 mai 2018 ;
• 5) confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

• 1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet :
• d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise (PEE) du Groupe,
• et de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;
• 2) décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. À ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
• 3) décide :
• que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du Directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• et que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
• 4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
• décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS),
• déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription,
• déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
• fixer les modalités d'adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,
• fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres,
• procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
• arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription,
• imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution

Modification des articles 8, 11, 12, 13, 14, 18, 19, 20 et 22 des statuts de la société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide :

• d'amender le huitième alinéa et de supprimer le neuvième alinéa de l'article 8 Actions des statuts de la société comme suit :
• d'ajouter un quinzième aliéna à l'article 11 Délibérations du Conseil d'administration des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION	ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
« Elles sont représentées par une inscription dans « Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l'article L. 228-1 du l'intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par Code de commerce et tenu, selon la forme de le Code de commerce et tenu, selon la forme de l'action, soit par la Société, soit par un intermédiaire l'action, soit par la Société, soit par un intermédiaire			« Pourront être prises par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration pour lesquelles cette faculté est ouverte par le Code de commerce. »
financier habilité par l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France. » « La Société est en droit de demander, à tout moment, à ses frais, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »	financier habilité par l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France. »	• de la société comme suit :	d'amender le premier alinéa de l'article 12 – Pouvoirs du Conseil d'administration des statuts
		ANCIENNE RÉDACTION « Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »	NOUVELLE RÉDACTION « Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
			par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

• d'amender le douzième alinéa de l'article 11 – Délibérations du Conseil d'administration des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION

« Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis soit sur un registre spécial tenu au siège social, et coté et paraphé, soit sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés, le tout, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

« Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

• d'amender le quatrième alinéa de l'article 12 – Pouvoirs du Conseil d'administration des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
« En outre, il donne son autorisation préalable aux	« En outre, il donne son autorisation préalable aux
opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de	conventions réglementées visées par le Code de
commerce. »	commerce. »

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU ¹⁶ JUIN ²⁰²⁰ 6 PROJETS DE RÉSOLUTION

• d'amender les premier, deuxième et quatrième alinéas de l'article 13 – Rémunération des administrateurs et du Président des statuts de la société comme suit :

administrateurs. »

ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION

« L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'administrateur, le Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le Conseil d'administration. »

leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

« L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de rémunération. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Outre la rémunération qui lui est allouée en qualité d'administrateur, le Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le Conseil d'administration. »

• d'amender le cinquième alinéa de l'article 14 – Censeurs des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
« Ils peuvent recevoir, sur décision du Conseil	« Ils peuvent recevoir, sur décision du Conseil
d'administration, une rémunération prélevée sur le	d'administration, une rémunération prélevée sur le
montant des jetons de présence alloués aux	montant de la rémunération allouée aux

administrateurs. »

• d'amender le septième alinéa de l'article 18 – Dispositions générales relatives aux assemblées des statuts de la société comme suit :

« Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. »

ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION

« Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. »

• d'amender le quatrième alinéa de l'article 19 – Tenue des assemblées des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION

« 2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d'entreprise, en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions de l'article L. 225-120 du Code de commerce ; »

« 2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité social et économique, en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par le Code de commerce ; »

• d'amender le troisième alinéa de l'article 20 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
« Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »	« Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ».

• d'amender le deuxième alinéa de l'article 22 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
« Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »	« Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ».

• d'amender le quatrième alinéa de l'article 22 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION

« Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »

« Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ».

C – à titre ordinaire

Vingt-et-unième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblée générale mixte du 16 juin 2020 – Dix-septième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

ADVOLIS	ERNST & YOUNG et Autres
Hugues de Noray	Christine Vitrac

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE 6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale mixte du 16 juin 2020 – Dix-neuvième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservé aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe, pour un nombre maximal de 200.000 actions, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2020 Les commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Christine Vitrac

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU ¹⁶ JUIN ²⁰²⁰

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Actionnariat de Gaumont	208	Calendrier de l'information financière	215
Informations concernant le capital	212	Documents accessibles au public	215
Informations sur le marché des titres	214

ACTIONNARIAT DE GAUMONT

Actionnaires détenant plus de 5 % des droits et titres d'autocontrôle

Évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

		31.12.19			31.12.18			31.12.17
	RÉPARTITION DES DROITS DE				RÉPARTITION DES DROITS DE					RÉPARTITION DES DROITS DE
	RÉPARTITION DU CAPITAL		VOTE		RÉPARTITION DU CAPITAL		VOTE		RÉPARTITION DU CAPITAL		VOTE
ACTIONNAIRES	NOMBRE	%	NOMBRE	%	NOMBRE	%	NOMBRE	%	NOMBRE	%	NOMBRE	%
Ciné Par (1)	2 798 628	89,70	5 563 256	94,27	2 798 628	89,70	5 563 256	94,27	2 798 628	89,71	5 528 030	94,24
Public	316 446	10,14	338 229	5,73	316 446	10,14	338 229	5,73	316 410	10,14	338 101	5,76
Actions détenues par Gaumont SA	4 849	0,16	-	-	4 849	0,16	-	-	4 685	0,15	-	-
TOTAL	3 119 923	100,00	5 901 485	100,00	3 119 923	100,00	5 901 485	100,00	3 119 723	100,00	5 866 131	100,00

(1) Depuis le 2 octobre 2017, Madame Sidonie Dumas a acquis le contrôle de la société, jusqu'alors détenu par Monsieur Nicolas Seydoux.

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Gaumont n'est pas en mesure, à ce jour, d'estimer le nombre exact de ses actionnaires. Au 31 décembre 2019, le nombre d'actionnaires nominatifs s'élevait à 82.

Au 31 décembre 2019, Gaumont détenait 4 849 actions propres, dont 4 649 actions dans le cadre de son contrat de liquidité et 200 actions inscrites au nominatif, représentant un investissement total de k€ 257. Ces actions représentent 0,16 % du capital et n'ont ni droit de vote ni droit au versement de dividende.

Aucune société contrôlée ne détient de titres Gaumont.

Principaux événements survenus au cours des trois derniers exercices ayant eu un impact sur l'actionnariat

Dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions (OPRA) de Gaumont portant sur 1 657 313 de ses propres actions, approuvée par l'Assemblée générale du 16 mai 2017 :

• le 5 juillet 2017, la société Bolloré a apporté les 408 852 actions Gaumont qu'elle détenait au nominatif ;
• le 6 juillet 2017, le fonds géré par First Eagle Investment Management a apporté les 503 091 actions Gaumont qu'il détenait au nominatif et au porteur ;
• le 6 juillet 2017, le Groupe Industriel Marcel Dassault a apporté les 232 670 actions Gaumont qu'il détenait au nominatif.

À la date de leur apport respectif à l'OPRA, ces trois principaux actionnaires minoritaires ne détiennent plus aucune action ni droit de vote de Gaumont.

Le 2 octobre 2017, Monsieur Nicolas Seydoux a réalisé une donation-partage avec réserve d'usufruit portant sur 1 886 494 actions de la société Ciné Par, dont 1 386 494 actions Ciné Par au profit de Madame Sidonie Dumas et 500 000 actions Ciné Par au profit de Madame Pénélope Seydoux. À l'issue de cette donation d'actions, Madame Sidonie Dumas détient, directement et indirectement, 88,66 % du capital et 93,69 % des droits de vote de Gaumont, par l'intermédiaire de la société Ciné Par dont elle a acquis le contrôle à compter de cette date.

Le 22 juin 2018, la société Ciné Par a bénéficié du droit de vote double attaché aux 35 226 actions Gaumont inscrites au nominatif depuis juin 2015.

Franchissement de seuils

Les 10 et 11 juillet 2017, la société Bolloré, le fonds First Eagle Investment Management et le Groupe Industriel Marcel Dassault ont déclaré à l'AMF et à la société le franchissement à la baisse des seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote de Gaumont, à la suite de leur apport à l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gaumont.

Le 28 juillet 2017, la société Ciné Par a déclaré à l'AMF et à la société le franchissement à la hausse, de concert avec Monsieur Nicolas Seydoux, des seuils des deux tiers du capital et de 90 % des droits de vote de Gaumont, à la suite de la réduction de capital de Gaumont constatée le 25 juillet 2017 dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gaumont.

Le 2 octobre 2017, Monsieur Nicolas Seydoux a déclaré à l'AMF et à la société avoir directement et indirectement franchi à la baisse, de concert avec Madame Sidonie Dumas et la société Ciné Par, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 % et deux tiers en capital et en droits de vote de Gaumont et 90 % en droits de vote de Gaumont, à la suite de la donation-partage avec réserve d'usufruit de la nue-propriété qu'il a consentie de 500 000 actions Ciné Par à Madame Pénélope Seydoux et de 1 386 494 actions Ciné Par à Madame Sidonie Dumas.

Les 2 et 4 octobre 2017, Madame Sidonie Dumas a déclaré à l'AMF et à la société, avoir franchi en hausse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Ciné Par, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 % et deux tiers du capital et des droits de vote de Gaumont et 90 % des droits de vote de Gaumont, à la suite de la donation-partage avec réserve d'usufruit que lui a consentie Monsieur Nicolas Seydoux. Concomitamment, Madame Sidonie Dumas a déclaré ses intentions pour les six mois à venir à l'AMF et à la société.

Ce franchissement en hausse, par Madame Sidonie Dumas, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de Gaumont a fait l'objet d'une dérogation accordée par décision de l'AMF du 19 septembre 2017 à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de Gaumont.

À la connaissance de Gaumont, aucun seuil n'a été franchi durant les exercices 2018, 2019 et jusqu'à la date de ce rapport.

Opérations effectuées par Gaumont sur ses propres actions

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre Gaumont sur le marché, un compte de contrepartie est ouvert dans les livres de la société de bourse Exane BNP Paribas. Le montant des apports initiaux s'élève à k€ 300, augmentés de k€ 100 en novembre 2010.

La gestion du contrat de liquidité est assurée par la société Exane BNP Paribas qui apprécie seule les opportunités d'intervention sur le marché aux seules fins de :

• faciliter la cotation du titre ;
• contribuer à améliorer la diffusion du capital de la société ;
• contribuer à améliorer la liquidité du marché du titre.

À la date du 31 décembre 2019, le montant total des moyens affectés à ce contrat était de 4 649 actions propres et k€ 16 en espèces.

Par ailleurs, au 31 décembre 2019, Gaumont détient 200 actions propres au nominatif.

Gaumont a réalisé en 2019 les opérations suivantes sur ses propres actions :

	2019	2018
Nombre de titres acquis	-	200
Cours moyen d'acquisition	-	€ 56,26
Nombre de titres cédés	-	36
Cours moyen de cession	-	€ 48,67
Frais de négociation	-	-
Nombre de titres détenus au 31 décembre	4 849	4 849
Valeur des titres détenus au 31 décembre	€ 257 519	€ 257 519
Quote-part du capital détenue au 31 décembre	0,16 %	0,16 %
Nominal des actions	€ 8	€ 8

Participation des salariés et des dirigeants au capital

Dirigeants actionnaires

À la connaissance de Gaumont, les administrateurs détenaient directement ensemble 3 834 actions représentant 0,12 % du capital et 0,13 % des droits de vote au 31 décembre 2019.

Opérations des dirigeants sur les titres

À la connaissance de Gaumont, aucune opération n'a été effectuée en 2019.

Actionnariat salarié

À la connaissance de Gaumont, aucun de ses salariés ne détenait des actions au 31 décembre 2019. À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun plan d'épargne ou fonds de gestion collective au bénéfice des salariés ou anciens salariés qui serait investi en titres de la société.

Politique en matière de dividendes

La politique de distribution des dividendes à venir est fondée sur différents critères notamment les besoins d'investissement de la société, sa situation financière et la pratique de marché.

Tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par l'article 2224 du Code civil. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont versés au Trésor, en application de l'article L. 1126-1 du Code de propriété des personnes publiques. Au titre des cinq derniers exercices, Gaumont a distribué les dividendes suivants :

	NOMBRE DE TITRES	DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DE L'EXERCICE FISCAL (en euros)
ANNÉES	RÉMUNÉRÉS (1)	NET	AVOIR FISCAL	TOTAL
2014	4 267 078	1,00	-	1,00
2015	4 268 621	1,00	-	1,00
2016	3 114 575	1,00	-	1,00
2017	3 115 047	1,00	-	1,00
2018	3 115 074	1,00	-	1,00

(1) Hors titres autodétenus à la date de mise en paiement.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Actionnariat de référence

L'actionnaire de référence de Gaumont est la société Ciné Par, contrôlée par Madame Sidonie Dumas depuis le 2 octobre 2017, qui détient 89,70 % du capital et 94,27 % des droits de vote au 31 décembre 2019.

À la date de ce rapport, la présence de membres indépendants au Conseil d'administration de la société (quatre sur huit membres que compte le Conseil) et le fait que certaines décisions soient soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration visent à garantir que le contrôle de la société n'est pas exercé de manière abusive. En particulier, il est rappelé que sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de la Direction générale dont le détail est donné dans le chapitre sur le gouvernement d'entreprise.

Pacte/convention d'actionnaires

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun accord entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Engagement de conservation

Le 2 octobre 2017, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Madame Sidonie Dumas et la société Ciné Par ont renouvelé l'engagement collectif de conservation pris le 4 février 2004, puis renouvelé les 17 mars 2008 et 2 avril 2014, portant sur 2 764 632 actions Gaumont qui leur appartiennent et représentent 88,61 % du capital de la société et 93,69 % des droits de vote au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, les caractéristiques de l'engagement de conservation sont les suivantes :

	ENGAGEMENT COLLECTIF D
Régime légal	article 787-B du Code général des impôts sur les transmissions à titre gratuit
Date de signature	2 octobre 2017
Durée de l'engagement collectif	2 ans à la date de signature
Durée contractuelle du pacte	2 octobre 2017 au 2 octobre 2019
Modalités de reconduction	-
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	88,62 %
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	93,65 %
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants	Nicolas Seydoux Sidonie Dumas
Noms des signataires ayant des liens avec les dirigeants	Pénélope Seydoux Ciné Par SAS
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société	Ciné Par SAS

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucune autre disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Nantissement des actions

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun nantissement portant sur ses titres au 31 décembre 2019.

Modifications du capital et des droits affectés aux actions

Le capital social et les droits attachés à chaque action ne sont susceptibles de modification que sous réserve du respect des dispositions légales en vigueur. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière.

Accords conclus par la société comprenant une clause particulière en cas de changement de contrôle

À la connaissance de Gaumont, les accords significatifs qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sont les suivants :

• accord de participation financière pour la restauration et la numérisation de titres du catalogue signé avec la Caisse des dépôts et consignations le 6 juillet 2012 ;
• emprunt obligataire d'un montant total de k€ 60 000 à échéance du 14 novembre 2021 et du 14 novembre 2024 ;
• protocole d'investissement relatif à Entourage Pictures, pour le financement des films en langue française produits ou coproduits par Gaumont, signé le 19 juillet 2016 avec date de réalisation au 6 janvier 2017, pour une durée de 5 ans.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Évolution du capital de Gaumont SA

Au 31 décembre 2019, le capital social de Gaumont s'élève à € 24 959 384. Il est composé de 3 119 923 actions de € 8 de nominal chacune, toutes intégralement libérées et de même catégorie.

Le nombre total des droits de vote attachés aux actions est de 5 901 457, incluant 2 781 534 actions à droit de vote double.

Gaumont n'a émis aucun titre non représentatif du capital.

Capital potentiel

Au 31 décembre 2019, 24 151 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

La totalité des 24 151 options exerçables bénéficient d'un prix d'exercice inférieur au cours moyen de la période et présentent un effet dilutif équivalent à 13 002 actions au 31 décembre 2019.

Le tableau suivant présente les effets sur le capital et le résultat par action d'une levée de la totalité des options à caractère dilutif.

	2019	2018
Nombre moyen d'actions	3 119 876	3 119 876
Résultat consolidé part du Groupe (en milliers d'euros)	- 38 509	- 8 771
Résultat net par action (en euros)	- 12,34	- 2,81
Nombre d'options de souscription d'actions à caractère dilutif	13 002	13 800
Nombre potentiel moyen d'actions	3 132 878	3 133 676
Résultat net dilué par action (en euros)	- 12,29	- 2,80
Pourcentage de dilution (en %)	0,42	0,44

Historique des plans d'options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d'actions au profit d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéficie d'aucun plan.

Plans d'options en cours à la clôture de l'exercice

Tableau n° 8 de la recommandation AMF N° 2014-14

Les plans I et II ont expiré respectivement le 2 décembre 2002 et le 22 décembre 2003.

Les options attribuées au titre des plans III, IV et VII ont été levées en totalité.

Les plans V, VI et VIII sont toujours en cours au 31 décembre 2019. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

	PLAN V	PLAN VI	PLAN VIII
Date d'Assemblée générale	02.06.94	25.04.96	29.04.04
Date d'attribution	15.02.96 (1)	12.03.98 (1)	28.02.05 (2)
Type d'option	Souscription	Souscription	Souscription
Point de départ d'exercice des options	15.02.01	12.03.03	28.02.09
Date d'expiration	14.02.46	11.03.48	27.02.49
Prix d'exercice initial (en euros)	€ 50,31	€ 64,03	€ 64,00
Prix d'exercice ajusté (en euros)	€ 43,77	€ 55,70	€ 55,79
Nombre total d'options attribuées	104 000	168 000	196 750
Nombre total d'options attribuées ajusté	119 683	193 341	226 534
Nombre cumulé d'options annulées au 31.12.19	47 184	100 164	103 943
Nombre cumulé d'options exercées au 31.12.19	71 347	90 873	101 896
NOMBRE D'OPTIONS RESTANT EN CIRCULATION AU 31.12.19	1 152	2 304	20 695
Dont nombre d'options pouvant être souscrites par les mandataires sociaux
• Sidonie Dumas	-	-	20 695
Dont nombre d'options pouvant être souscrites par les dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (3)	-	-	-

(1) Conseil d'administration.

(2) Directoire.

(3) Lorsque plus de dix salariés sont concernés à égalité, le nombre indiqué tient compte de tous les intéressés (dont les personnes qui ont quitté la société).

Options détenues par les dix salariés dont le nombre d'options est le plus élevé

Tableau n° 9 de la recommandation AMF N° 2014-14

Au cours de l'exercice 2019, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux salariés de Gaumont SA ou de ses filiales. Au 1 er janvier 2019, les dix salariés ayant bénéficié du nombre le plus élevé d'options ne détenaient plus aucune option de souscription d'action susceptible d'être exercée.

INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ DES TITRES

Les actions de Gaumont ont été admises pour la première fois au Marché du Comptant de la Bourse de Paris le 26 août 1948. Depuis le 24 juin 1996, elles font l'objet de transactions sur le Marché d'Euronext Paris et appartiennent au compartiment B de l'Eurolist (code ISIN : FR0000034894). Il n'existe pas d'autre place de cotation.

Synthèse de l'évolution du cours de l'action des deux derniers exercices

(en euros)	2019	2018
Haut	127,00	154,00
Bas	104,50	105,50
Dernier cours	109,00	109,00

Source : NYSE Euronext.

Évolution du cours de bourse et volumes de transactions sur les titres Gaumont en 2019

	COURS MENSUEL (clôture, en euros)			NOMBRE	CAPITAUX ÉCHANGÉS
	PLUS HAUT	PLUS BAS	MOYEN	DE TITRES ÉCHANGÉS	(en milliers d'euros)
Janvier	109,00	106,50	115,52	5 965	691
Février	113,50	110,50	115,03	8 374	960
Mars	111,50	110,00	117,69	7 376	870
Avril	119,00	117,00	121,45	5 547	679
Mai	122,50	117,50	122,35	3 062	373
Juin	112,50	111,00	117,53	13 496	1 577
Juillet	114,00	112,00	115,02	4 443	509
Août	112,00	110,00	112,83	4 237	476
Septembre	113,00	104,50	114,00	7 160	805
Octobre	112,00	111,00	124,23	7 194	876
Novembre	125,50	124,00	126,69	4 664	589
Décembre	127,00	125,00	134,05	4 595	606
EXTRÊMES DE LA PÉRIODE	127,00	104,50
MOYENNES DE LA PÉRIODE			119,70	6 343	751

Le cours moyen du mois de décembre 2019 fait ressortir une capitalisation boursière de k€ 418 228.

214 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ²⁰¹⁹

CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Publication des comptes

10 mars : Résultats annuels 2019 10 septembre : Résultats semestriels 2020

Assemblée générale des actionnaires

16 juin : Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2019

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires et du public dans les conditions légales, peuvent être consultés au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Des exemplaires du Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Gaumont, ainsi que sur les sites internet de Gaumont (www.gaumont.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L'information réglementée est accessible sur le site : http://www.gaumont.fr, page Finances.

	Rapport financier annuel	222
220
	218	Table de réconciliation :

RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document

Sidonie Dumas

Directrice générale

Attestation

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Gaumont et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Gaumont et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Neuilly-sur-Seine, le 5 mai 2020

Sidonie Dumas Directrice générale

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Advolis	Ernst & Young et Autres
• Membre	• Membre
de la Compagnie régionale de Paris	de la Compagnie régionale de Versailles
• Adresse :	• Adresse :
38, avenue de l'Opéra, 75002 Paris	1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1
• Représenté	• Représenté
par Hugues de Noray	par Christine Vitrac
re • nomination : 1 Assemblée générale du 2 mai 2005 en remplacement de KPMG anciennement RSM Salustro Reydel	re • nomination : 1 Assemblée générale du 3 mai 2011 en remplacement de Ernst & Young Audit

Responsable de l'information financière

Sami Tritar

Directeur financier Adresse : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Téléphone : 01 46 43 20 00 Courriel : sami.tritar@gaumont.com

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 TABLE DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent Rapport annuel enregistré comme Document d'enregistrement universel, la table de concordance suivante (en application du schéma de l'annexe I du Règlement CE n°2019 / 980 du 14 mars 2019) permet d'identifier les principales informations requises par l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d'application.

1.	Personnes responsables
1.1.	Indication des personnes responsables	218
1.2.	Déclaration des personnes responsables	218
1.3.	Déclaration au rapport d'experts	219
1.4.	Attestation d'un tiers	218
1.5.	Déclaration sans approbation préalable	*
2.	Contrôleurs légaux des comptes	218
3.	Facteurs de risques	25-29
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial	8, 189
4.2.	Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	Couv IV
4.3.	Date de constitution et durée de vie	189
4.4.	Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web	189-195
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principales activités	40-44, 114
5.2.	Principaux marchés	11-21
5.3.	Événements importants	24, 102, 139
5.4.	Stratégie et objectifs	22
5.5.	Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	*
5.6.	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	*
5.7.	Investissements	45-50, 57, 68-74, 122-124, 137-138
6.	Structure organisationnelle
6.1.	Description sommaire du Groupe	8-10, 114
6.2.	Liste des filiales importantes	10, 56
7.	Examen de la situation financière et des résultats

INFORMATIONS		PAGES	INFORMATIONS		PAGES
1.	Personnes responsables		7.1.	Situation financière	40-50
1.1.	Indication des personnes responsables	218	7.2.	Résultat d'exploitation	44
1.2.	Déclaration des personnes responsables	218	8.	Trésorerie et capitaux
1.3.	Déclaration au rapport d'experts	219	8.1.	Information sur les capitaux	45-46, 38, 80-82
1.4.	Attestation d'un tiers	218	8.2.	Source et montant des flux de trésorerie	39, 46, 75, 77-79,
1.5.	Déclaration sans approbation préalable	*			113, 134-136
2.	Contrôleurs légaux des comptes	218	8.3.	Besoins de financement et structure de financement	46, 82-87
3.	Facteurs de risques	25-29	8.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux	46, 87
4.	Informations concernant l'émetteur		8.5.	Sources de financement attendues	46, 87
4.1.	Raison sociale et nom commercial	8, 189	9.	Environnement réglementaire	26-27
4.2.	Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	Couv IV	10.	Informations sur les tendances
4.3.	Date de constitution et durée de vie	189	10.1.a	Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et	4-5, 24, 47-50, 102, 139
4.4.	Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web	189-195	10.1.b.	les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Description de tout changement significatif de performance financière du Groupe	*
5.	Aperçu des activités		10.2. Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement		24, 102, 139
5.1.	Principales activités	40-44, 114		dont l'émetteur a connaissance susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur
5.2.	Principaux marchés	11-21	11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
5.3.	Événements importants	24, 102, 139	11.1.	Prévision ou estimation du bénéfice	*
5.4.	Stratégie et objectifs	22	11.2.	Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations	*
5.5.	Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	*		de bénéfices
5.6.	Éléments fondateurs des déclarations concernant	*	11.3.	Déclaration relative aux bases d'établissement et d'élaboration des précisions et estimations du bénéfice	*
5.7.	la position concurrentielle Investissements	45-50, 57, 68-74,	12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
6.	Structure organisationnelle	122-124, 137-138	12.1.	Informations concernant les membres du Conseil d'administration et la direction générale	152-163
6.1.	Description sommaire du Groupe	8-10, 114	12.2.	Conflits d'intérêts	164
6.2.	Liste des filiales importantes	10, 56	13.	Rémunération et avantages

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

INFORMATIONS		PAGES INFORMATIONS		PAGES
13.1.	Rémunérations et avantages en nature	66, 170-177	16.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement	210
13.2.	Retraites et autres avantages	170-177, 213		de contrôle
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction		17.	Transactions avec des parties liées	210
14.1.	Date d'expiration des mandats actuels	153	18.	Informations financières concernant l'actif et le passif,
14.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	164-165	18.1.	la situation financière et les résultats de l'émetteur Informations financières historiques	107, 149
14.3.	et de la direction Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations	166-167	18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	*
14.4.	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	152	18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques	107, 149
14.5.	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	*	18.4.	Informations financières proforma	*
15.	Salariés		18.5.	Politique de distribution des dividendes	210
15.1.	Nombre des salariés	44, 66	18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	29
15.2.	Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux	66, 81, 210, 213	18.7.	Changement significatif de la situation financière	9, 102, 139
			19.	Informations complémentaires
15.3.	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	81, 210, 213	19.1.	Capital social	126, 208-211, 212-214
16.	Principaux actionnaires		19.2.	Acte constitutif et statuts	180-181
16.1.	Identification des principaux actionnaires	208	20.	Contrats importants	*
16.2.	Existence de droits de vote différents	208	21.	Documents accessibles au public	215
16.3.	Contrôle de l'émetteur	208-211

16.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	210
17.	Transactions avec des parties liées	210
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1.	Informations financières historiques	107, 149
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	*
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques	107, 149
18.4.	Informations financières proforma	*
18.5.	Politique de distribution des dividendes	210
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	29
18.7.	Changement significatif de la situation financière	9, 102, 139
19.	Informations complémentaires
19.1.	Capital social	126, 208-211, 212-214
19.2.	Acte constitutif et statuts	180-181
20.	Contrats importants	*
21.	Documents accessibles au public	215

* Sans objet pour l'émetteur.

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 TABLE DE RÉCONCILIATION : RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DE RÉCONCILIATION : RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de référence intègre tous les éléments du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du Document de référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

Le Rapport de gestion du Conseil d'administration rendant compte à l'Assemblée générale des actionnaires des éléments mentionnés ci-dessous est inclus aux pages détaillées ci-après.

INFORMATIONS		PAGES	CODIFICATION	DESCRIPTION	PAGES
1.	Comptes annuels de la Société	109-143	L. 225-100-1, L. 232-1 II, L. 233-6 et L. 441-6-1 al.1 du Code de commerce 243 bis et 223 quarter & quinquies du CGI L. 225-102, L. 225-105, L. 225-185, L. 225-197-1, L. 225-211, L. 228-99, L. 233-6, L. 233-13, L. 464-2, R. 225-102, R. 233-19 223-26 du RG de l'AMF	Informations économiques relatives à l'activité, aux risques et au contrôle interne	24-31, 40-50
2.	Comptes consolidés du Groupe	33-102
3.	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	144-148		Informations juridiques relatives au capital et aux droits de vote	168-170, 212-213
4.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	103-106
5.	Rapport de gestion du Conseil d'administration	Voir table ci-contre
6.	Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations	218
	contenues dans le Document de référence		L.225-102-1, L.225-102-2	Déclaration de performance extra-financière	NA
7.	Descriptif du programme de rachat d'actions	168-169, 212, 213		et prévention des risques environnementaux
8.	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	102
9.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Voir table ci-dessous

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce, le Rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'administration. Il est inclus aux pages détaillées ci-après.

Ce rapport a été élaboré en application des dispositions légales et réglementaires, des recommandations AMF applicables et du code de gouvernement d'entreprise de Middlenext.

DESCRIPTION	PAGES
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	155-162
Rémunération et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social – Engagements pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux – Politique de rémunération des mandataires sociaux – Projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des mandataires sociaux	170-177
Conventions et engagements réglementés	164, 178-179
Code de gouvernement d'entreprise retenu par la société – Modalités d'exercice de la Direction générale – Limitations des pouvoirs de la Direction générale – Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	152-153, 163-165
Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration	168-169
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	210
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	184

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO14001:2018.