DOCUMENT DE REFERENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Le présent Document de référence contient l'ensemble des éléments du rapport financier annuel

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2015 sous le numéro D.15-0326 , conformément aux dispositions de l'article 212-13 de son Règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES 41

In for ion i é les t ta ma s s oc	4 2
In for ion ia les t ma s s oc	4 9
In for ion iro les t ta ma s e nv nn em en	3 5
é Ap he ho do log iq t p roc m ue	5 5
A ion de és is de inc ér i é t tes ta t t a t p r en ce e v s é les in for ion ia les i les tan t s t ta p or ur ma s s oc so c , iro les t e ta e nv nn em en	6 5

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 59

E de la i ion f i n i ère l i d ée ta t tua t s an c co ns o	6 0
Co és é de l l i d te ta t c mp r on so u	6 2
E du és l lo ba l ta t ta t g r u	6 3
és Va ia ion de i l i d t tau r rop res s s c ap x p co ns o	6 4
Ta b lea de f l u de és ie l i d és tr u s x ore r co ns o	6 5
és An l i d tes ne xe au x c om p co ns o	6 6
Ra de Co iss ire t tes p p or s mm a s a ux co mp és les l i d tes r su co mp co ns o	1 1 7

COMPTES ANNUELS DE GAUMONT 119

B i lan	1 2 0
Co de és l te ta t mp r u	1 2 2
Ta b lea de f l u de és ie tr u s x ore r	1 2 3
An ls tes ne xe au x c om p an nu e	1 2 4
f i Ta b lea de l ia les u s	1 4 9
Ta b lea de ic ip ion t t u s p ar a s	1 5 0
én éra Co Ra t g l de iss ire p p or s mm a s a co mp ux les ls tes su r co mp an nu e	tes 1 5 1

In for ion les da ire iau t t ta ma s c on ce rna n m an s s oc x	1 4 5
Co l ém d 'in for ion la i fs ts t t mp en ma s r e d ir ig da ire iau ts t a ta au x ea n e ux m an s s oc x	1 6 4
Ra du Pr és i de du Co i l d 'a dm in is ion t t tra t p p or n ns e la le ô le in t tr ter su r g ou ve rna nc e e co n ne	1 6 5
Co Ra de iss ire t tes p p or s mm a s a ux co mp le du Pr és i de du Co i l t t su r rap p or n ns e é é Ga d 'a dm in is ion de la i tra t t t so c um on	1 7 5

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2015 177

Ra éc ia l du Co i l d 'a dm in is ion t s tra t p p or p ns e les lan d 'op ion t su r p s s	1 7 8
Ra éc ia l du Co i l d 'a dm in is ion t s tra t p p or p ns e la i f a de ha d 'ac ion t t t re u p rog ram me ra c s	1 7 9
Ra éc ia l de Co iss ire t s tes p p or p s mm a s a ux co mp les ion ég lem és t t e ts t su r co nv en s e ng ag em en r en	1 8 0
Ra de Co iss ire t tes p p or s mm a s a ux co mp la é du ion du i l t ta su r r c ca p	1 8 1
Ra de Co iss ire t tes p p or s mm a s a ux co mp l 'au isa ion d 'a i bu ion d 'op ion to t t tr t t su r r s de ip ion d 'ac ha d 'ac ion t t t cr so us ou s	1 8 2
Ra de Co iss ire t tes p p or s mm a s a ux co mp 'ém / o l iss ion d 'ac ion de d ive leu t t r rse rs su s e u s v a b i l i ère in ien du dro i é f ére ie l t t p t mo s a ve c m a r n de ip ion t so us cr	1 8 3
Ra de Co iss ire t tes p p or s mm a s a ux co mp su r 'ém / o ère l iss ion d 'ac ion de leu b i l i t t s e va rs mo s u do ès i l r és ée lar i és t a ta nn an cc au ca p erv au x s a ére 'ép d h ts d 'un lan d d 'en tre ise a n p arg ne p r

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution 185 Projets de résolution 188 Projet de statuts 194

RENSEIGNEMENTS GENERAUX 201

én éra Re ig ts t ns e ne me n g co nc ern an ux
la i é é Ga t t so c um on	2 0 2
é é Ac t ion ia t de la i t na r so c	2 0 4
In for ion le i l t t ta ma s c on ce rna n ca p	2 0 8
for é In t ion le h de t i tre ma s s ur ma rc s s	2 1 2

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 213Calendrier de l'information fi nancière en 2015 214Documents accessibles au public 214 Informations fi nancières historiques 215 Responsables de l'information 216 Table de concordance 218Table de réconciliation : Rapport fi nancier annuel 220 Table de réconciliation : Rapport de gestion du Conseil d'administration 221Table de correspondance : Responsabilité sociétale des entreprises 223

Message du Président du Conseil d'administration

120 ans, quel âge ! Pour un être humain c'est trop, pour un monument c'est peu, pour Gaumontc'est son histoire, l'histoire du cinéma. Gaumont n'a pas inventé le cinéma, Gaumont n'a pas produit le premier fi lm. Gaumont est simplement né l'année de cette invention, s'est construit et développé autour de cette invention à laquelle il a cru et croit encore. 120 ans c'est peu…

Léon Gaumont, Fondé de pouvoir au Comptoir Général de la Photographie de Félix Richard, assiste à l'avant-première mondiale de la première projection donnée le 22 mars 1895 à La Société d'Encouragement pour l'Industrie Nationale qui, dit-ilquarante ans plus tard, a déterminé son orientation vers l'industrie du cinématographe.

Trois mois plus tard, le 6 juillet 1895, Léon Gaumont rachète le Comptoir, le 2 septembre 1895 il fonde la société L. Gaumont et Cie.

Léon Gaumont travaille d'arrache-pied avec Georges Demeny sur ce qui devient le Chronophotographe.

Léon Gaumont croit au futur de ce nouvel équipement. Il poursuit la recherche dans tous les domaines. Selon Alice Guy, Léon Gaumont est hanté par le désir de donner aux images le son, la couleur, le relief. Après avoir construit des appareils sonores sous licence de brevets Lumière, il crée le Chronophone en 1903, le Chronomégaphone en 1905 et l'Elgéphone en 1906.

La couleur pour laquelle il développe en 1911 le Chronochrome, projecteur qui enregistre la scène sous les trois couleurs fondamentales, la trichromie, ancêtre du Technicolor. Plus que quiconque, il croit en l'avenir des cinémas. Avec le rachat de l'Hippodrome, construit pour l'Exposition universelle de 1900, il crée le Gaumont Palace inauguré le 30 septembre 1911, la plus grande salle de cinéma du monde. Pour remplir ses salles et mieux vendre ses appareils de projection, il autorise Alice Guy à produire des fi lms, sous réserve que ce ne soit pas cher et en dehors des heures de bureau . Enfi n, après avoir envoyé, comme les Lumière, des opérateurs fi lmer la venue du tsar Nicolas II à l'occasion dela pose de la première pierre du Pont Alexandre III le 7 octobre 1896 et avoir passé des scénettes en avantprogramme, il crée un service d'Actualités en 1908 qui devient journal hebdomadaire le 8 octobre 1910.

Gaumont avec ses confrères Lumière, Méliès et Pathé donne à la France jusqu'à la Grande Guerre, la première place dans l'industrie cinématographique mondiale.

Depuis, traversant les crises et les confl its, Gaumont continue à faire fl eurir ses marguerites aux quatre coins du monde, construisant aujourd'hui l'histoire de demain.

Réservée pendant un demi-siècle aux grands écrans extérieurs, les cinémas ; arrosant le demi-siècle suivant les écrans fi xes des foyers, les téléviseurs ; l'image animée trouve une nouvelle jeunesse depuis 20 ans, omniprésente sur tous les écrans, à commencer par les plus petits, sans pour autant délaisser les grands…

Le cinéma est un des acteurs majeurs de l'exceptionnelle révolution culturelle qui depuis 120 ans transforme lescœurs et les esprits.

Les bouleversements ne sont pas dus aux tuyaux mais à ce qu'ils transportent. Les tuyaux permettent un acheminement meilleur, plus volumineux, plus rapide, plus lointain, plus diversifi é, mais ce n'est pas la ligne à haute tension qui chauffe le foyer, c'est l'électricité qu'elle transporte.

Que serait Internet sans les images animées ? Certes les tweet sont pour l'essentiel « littéraires », mais le reste, ce qui encombre la toile ? Ce sont les images tournées par des amateurs ou des journalistes, de la jeune colombienne qui meurt sous nos yeux impuissants lors d'un glissement de terrain provoqué par une éruption volcanique(1), des tours jumelles qui s'effondrent à New York, du tsunami en Thaïlande, de l'atterrissage de Philae sur une planète, des hélicoptères des sportifs de Dropped qui s'écrasent en Argentine… Ce sont surtout les images des professionnels qui mettent en valeur, pardon messieurs, les talents de Brigitte, Catherine, Isabelle, Jeanne, Marion, Martine, Mélanie, Michèle, Mireille, Musidora, Renée, Romy, Simone, Sophie, … et de celles que nous inventons depuis notre naissance et que nous continuerons d'inventer dans les siècles à venir.

Je crois à l'avenir du cinéma.

Du cinéma dans les salles. Loin de ces portables que consultent à Venise des amoureux en voyage de noces, qui éclairent leurs visages tendus au Florian comme sur les gondoles.

Le cinéma reste un havre de paix où, coupés des bruits de l'extérieur, des spectateurs peuvent regarder un fi lmdu début à la fi n, sans zapping ni interruptions. Ils en sortent enthousiastes ou déçus. Nous passons alors au fi lm suivant. Sinon, le fi lm vit des décennies sur tous les écrans, grands ou petits, sous réserve que les droits de ceux qui l'ont produit soient protégés,que le téléchargement illicite, cancer de la création, soit éradiqué et que quelques politiciens aussi incultes que dépourvus de réfl exion ne saccagent pas à Bruxelles un édifi ce construit pierre à pierre depuis deux siècles.

(1) L'éruption du volcan Nevado del Ruiz a lieu le 13 novembre 1985. Omayra Sanchez meurt au bout de trois jours face aux caméras du monde entier faute de moyens de secours appropriés.

L'attentat contre les tours jumelles de New York a lieu le 11 septembre 2001. Il fait près de 3 000 victimes.

Le tsunami en Thaïlande a lieu le 26 décembre 2004. Il a fait plus de 200 000 morts.

Le 12 novembre 2014, dans le cadre de la mission Rosetta, le robot Philae, après dix années de voyage, atterrit sur la planète Tchourioumov-Guérassimenko distante de quelques 500 million s de km. Lors du tournage de la série Dropped pour TF1 deux hélicoptères se sont heurtés en plein vol le 10 mars 2015 causant la mort de dix personnes dont Florence Arthaud, navigatrice, notamment vainqueure de la Route du Rhum 1990, Camille Muffat, championne olympique de natation sur 400 m nage libre à Londres et Alexis Vastine, champion du monde militaire de boxe.

Non la propriété intellectuelle n'est pas le vol. Retournez votre iPhone, designed in California, manufactured in China est écrit sur son dos.

Que sont les fameux GAFA, acronyme de Google, Apple, Facebook et Amazon, sinon des sociétés de logiciels qui ne vivent que de propriété intellectuelle. Celle-ci est l'avenir de toutes les sociétés développées.

Il nous appartient de faire des fi lms qui rencontrent le public. Il appartient à la société de protéger les droits de ceux qui les réalisent.

Le ton politique a changégrâce à Manuel Valls qui s'est exprimé en ces termes le 15 septembre : Il faut défendre les droits des créateurs. Nous avons sans doute sous-estimé l'impact du piratage de masse. Il est pourtant une vraie source d'appauvrissement pour l'ensemble du secteur de la création.

Compte tenu des promesses de campagne du Président de la République, de la frilosité des députés, de droite comme de gauche, pour s'attaquer aux jeunes internautes, l'action se poursuit à droit constant. « A droit constant » c'est mobiliser plus et mieux les services de la police et de la gendarmerie, qui semblent réceptifs, comme ceux de la justice.

Lundi 23 mars une charte de bonnes pratiques a été signée sous le parrainage de la Ministre de la Culture et de la communication entre les ayants droit et les régies publicitaires. Celles-ci s'engagent à ne plus mettre d'annonces sur les sites dédiés à la piraterie. Cette charte doit être suivie par une autre concernant les moyens de paiement. Même si la route est longue, le véhicule est désembourbé et avance.

A côté du téléchargement illicite, cancer qui n'est pas éradiqué mais dont la dangerosité est mieux évaluée, une autre menace ne doit pas être sous-estimée : l'avenir du droit d'auteur. Il a un adversaire, l'Europe. Je suis un européen convaincu. Les générations précédentes ont chacune connu leur guerre avec l'Allemagne, trois guerres fratricides en 70 ans. Il y a 70 ans que nous sommes en paix en Europe. C'est si long que certains commencent à oublier l'apport des pères fondateurs de l'Europe, sa diversité et d'abord sa diversité culturelle. Vouloir faire un marché unique des biens et services culturelsc'est jeter à la déchetterieles langues, les traditions, les coutumes, la culture, écrite avec ou sans C majuscule.

Comment ose-t-on confi er à l'unique députée du parti pirate le rapport sur le droit d'auteur sinon pour rendre anti-européens les e uropéens les plus convaincus.

Le droit d'auteur est menacé.

La France se mobilise au plus haut niveau pour associer à ce combat d'autres grands responsables politiques, à commencer par Angela Merkel. Espérons qu'elle y parviendra avec le soutien de tous les talents.

Sous ces réserves, je crois plus que jamais à l'avenir du cinéma c'est- à- dire à ces images spécifi ques dont la première destination est la salle de cinéma. Car au- delà de ses caractéristiques physiques comme techniques, la salle est un lieu d'émotion collective. Dans ce monde de plus en plus individualiste, les hommes et les femmes ont besoin de se retrouver pour partager des émotions communes. Les Zénith construits dans les années 70, comme les stades construits pour la Coupe du mondeil y a moins de vingt ans, sont aujourd'hui trop petits.

L'homme ne vit pas seulement de pain.

Evoquer ces 120 années n'est pas l'entretien d'une nostalgie dépassée, mais le témoignage de pionniers qui ont autant foi en leur propre audace que dans le goût de leurs contemporains.

Les pages les plus récentes de l'histoire du cinéma français, notamment celles de Gaumont, prouvent à l'envi que leurs successeurs sont leurs dignes héritiers, s'appropriant les propos de Louis Feuillade écrits en 1921, la seule chose qui compte est de savoir si, dans ce film, sommeille une princesse endormie qu'un magicien réveillera tout à l'heure sous les rayons de la lampe merveilleuse…

Nicolas SEYDOUX, le 30 mars 2015

Message de la Directrice générale

2014 est une très bonne année pour le cinéma français.

208 million s d'entrées, 15 million s de plus qu'en 2013. Après 2011 qui totalisait 217 millions d'entrées, ^c'est le deuxième meilleur cumul depuis 1967.

2014 c'est aussi la place à 4 euros pour les moins de 14 ans, une année avec peu de fi lms américains, une fréquentation très forte pendant les périodes de vacances scolaires ainsi que le mardi soir grâce aux tarifs promotionnels proposés, et des fi lms populaires dont les entrées en province font le succès, créant un véritable fossé avec Paris.

Les fi lms français, et particulièrement la comédie française, sont à l'honneur : Qu'est ce qu'on a fait au bon Dieu ?, Supercondriaque, Lucy et La famille Bélier occupent les premières places du classement 2014 permettant ainsi au cinéma français d'obtenir une part de marché de 44 %.

Dans ce contexte favorable aux fi lms français, Gaumont s'en sort convenablement.

Sans jamais abandonner son cœur de métier, celui du cinéma, Gaumont s'est également diversifi é au cours de ces dernières années et connaît un essor important de ses activités de production télévisuelle, tant dans l'animation que dans la fi ction, aussi bien en France qu'à l'international.

Ainsi le chiffre d'affaires consolidé de Gaumont progresse de 12 %pour atteindre € 190 million s en 2014 contre € 169 million s en 2013.

Gaumont a sorti 13 fi lms et réalise comme l'an passé plus de 10 million s d'entrées. Samba d'Eric Toledano et Olivier Nakache et La French de Cédric Jimenez réalisent près de la moitié des entrées de l'année. Les résultats des autres fi lms sont plus mitigés, avec une forte déception concernant Grace de Monaco et Mea Culpa. Le chiffre d'affaires pour la distribution en salles s'élève à € 25,7 million s en 2014 contre € 25,5 million s en 2013.

Le marché de la vidéo continue de chuter et recule de 14 %en valeur en 2014. Celui de la vidéo à la demande reste stable depuis près de trois ans, et ne compense pas la baisse de plus de 60 %en 10 ans de la vidéo physique. Le chiffre d'affaires de la vidéo et de la vidéo à la demande s'élève à € 13,8 million s en 2014 contre € 12,8 million s en 2013. Les deux succès de l'année, Belle et Sébastien notamment en vidéo physique et Les garçons et Guillaume, à table ! en vidéo à la demande avec plus de 300 000 actes, expliquent l'essentiel de l'augmentation de l'année.

Dans une année où le football a dominé les audiences sur TF1, Coupe du Monde oblige, Intouchables, hissé à la première place de la case « cinéma » avec plus de 13,9 million s de téléspectateurs et 49 % de part d'audience, confi rme la place prépondérante du cinéma dans les grilles de programmation des chaînes de télévision. Près de 250 fi lms Gaumont ont été diffusés sur l'ensemble des chaînes de télévision en 2014 pour un chiffre d'affaires de € 17,3 million s contre € 23,5 million s en 2013.

A l'international, Gaumont maintient un chiffre d'affaires élevé avec € 32,6 million s en 2014 contre € 31,6 million s en 2013 grâce aux nouveautés comme L'extravagant voyage du jeune et prodigieux T.S. Spivet, Mea Culpa, Belle et Sébastien et Intouchables dont l'effet se poursuit depuis sa sortie en 2011.

L'activité de Gaumont Pathé Archives a été riche et conforme aux prévisions avec un chiffre d'affaires stable de l'ordre de € 2 million s, grâce notamment aux commémorations du centenaire de la Première Guerre Mondiale et à la quarantaine de documentaires auxquelles nous avons contribué sur le sujet.

En 2014, plus de 600 heures de fi ctions françaises inédites ont été produites par près de 70 producteurs. Dans un marché où les séries télévisuelles sont plus que jamais consommées par les téléspectateurs, la fi ction française a pris un retard considérable sur les autres grands pays européens et vis-à-vis de la fi ction anglo-saxonne, prépondérante sur les écrans des chaînes françaises. Elle doit donc se développer tout en s'adaptant à un paysage audiovisuel en pleine mutation. Le mode de consommation change. Le public souhaite voir l'intégralité des épisodes immédiatement, ce qui favorise le téléchargement illégal, mais permet aussi l'émergence de nouveaux acteurs comme Netfl ix.

L'activité de Gaumont Télévision en France s'est fortement intensifi ée en 2014 grâce à l'aboutissement de développements internes comme Résistance (série de 6 x 52 minutes) pour TF1, Hôtel de la plage (série de 6 x 52 minutes) pour France 2, Interventions (série de 6 x 52 minutes) pour TF1 et La trouvaille de Juliette (unitaire de 90 minutes) pour France 3, soit plus de 17 heures de fi ctions produites. En 2015, France 2 diffusera la saison 2 d'Hôtel de la plage et une nouvelle série sera tournée au second semestre pour M6, Blanc de Pascal Chaumeil.

L'activité de production de séries d'animation est un long processus de fabrication. Les productions et livraisons peuvent s'étaler sur plusieurs années. La série de 104 épisodes de Calimero, dont la livraison a commencé en 2013, fi nira d'être livrée à TF1 en 2015. Oui-Oui est en cours de production pour France Télévision ainsi que Bienvenue à Bric- à-Broc pour Canal+. La série d'animation Belle et Sébastien pour M6 devrait rentrer en production en 2015.

Le chiffre d'affaires lié aux fi ctions et aux séries d'animation françaises s'élève à € 25 million s contre € 8,4 million s en 2013.

L'activité de Gaumont International Television aux Etats-Unis est également très intensive depuis sa création il y a moins de 5 ans. Les séries américaines Hannibal et Hemlock Grove ont vu le jour en 2013 . L'une a pour partenaires principaux NBC, AXN-Sony et Prosieben, Canal + et Sky en Europe ; l'autre Netfl ix. Depuis, ces deux séries ont été renouvelées pour leur troisième saison. Deux nouvelles séries sont actuellement en cours de production pour Netfl ix et seront aussi livrées en 2015. Narcos, en cours de tournage en Colombie et F is for Family, série d'animation réalisée en collaboration avec Gaumont Animation en France.

Le chiffre d'affaires lié aux fi ctions américaines s'élève à € 64,4 million s contre € 57,2 million s en 2013.

Enfi n, Les Cinémas Gaumont Pathé, détenus à 34 %par Gaumont, poursuivent leur politique de développement et de réaménagement de leur parc de salles constitué de près de 1 000 écrans répartis en France, aux Pays-Bas et en Suisse. Le chiffre d'affaires s'élève à € 686,3 million s en 2014 contre € 668,2 million s en 2013 ; la hausse provenant essentiellement du marché français où les entrées progressent de plus de 5 %à l'instar du marché.

Il est diffi cile d'énumérer tous les développements tant ils sont nombreux. Gaumont souhaite aujourd'hui créer une véritable synergie entre les métiers et les départements internes, travailler avec le plus grand nombre de diffuseurs en France, en Europe et ailleurs, et ouvrir les passerelles de la création avec les talents pour passer du long-métrage à la fi ction télévisuelle, ou inversement.

14 fi lms sortiront en 2015. Sans tomber dans le jeunisme à tout prix, il y a une réelle volonté chez Gaumont de découvrir de nouveaux talents en produisant des premiers fi lms. Le premier des premiers fi lms est Toute première fois de Mathieu Govare et Noémie Saglio, qui a été récompensé par deux prix au festival de l'Alpe d'Huez. Puis Adama de Mathieu Vadepied, qui fut le chef opérateur d'Intouchables, La résistancede l'air de Fred Grivois et Nous trois ou rien de Kheiron.

Nous mettrons également en avant des réalisatrices comme Emma Luchini avec Un début prometteur, puis à nouveau Noémie Saglio et Eloïse Lang avec leur fameuse Connasse, princesse des cœurs. Nous retrouvons des auteurs que nous souhaitons suivre : Philippe Guillard avec On voulait tout casser, Jérôme Enrico avec Cerise et Rémi Bezançon avec Nos futurs. D'autres talents feront leur début chez Gaumont : Christian Vincent avec L'Hermine, Philippe Leguay avec Floride et Jean-Patrick Benes avec Arès. Enfi n nous clôturerons l'année avec le nouvel opus de Belle et Sébastien, l'aventure continue réalisé par Christian Duguay.

En 2015, Gaumont fêtera ses 120 ans. Les frères Lumière précèdent de quelques mois Léon Gaumont dans la naissance du cinéma. Tandis qu'une exposition leur rendra hommage au Grand Palais, Gaumont déroulera son histoire dans un parcours ludique pour tous pendant trois mois au Centquatre, dans le 19ème arrondissement de Paris.

Je tiens à remercier tous les actionnaires pour leur soutien et leur fi délité, ainsi que l'ensemble du personnel pour le concours qu'il a apporté aux diverses activités de la société et notamment ceux qui au sein du comité d'entreprise ou des délégations professionnelles ont contribué au bon fonctionnement des institutions légales et des œuvres sociales.

Sidonie DUMAS, le 1er avril 2015

DOCUMENT DE REFERENCE 2014

1PRE SENTATION DU GROUPE GAUMONT

H is iq to r u e	1 0

C h i f fre l é l i d é s c s c o ns o s	1 1

Historique

1895▲ Dépôt des statuts de la société en commandite simple L. Gaumont et Cie.
1907 ▲La société L. Gaumont et Cie est transformée en société anonyme et devient la Société des Etablissements Gaumont (SEG).
1925 ▲Création de la société Gaumont Metro Goldwyn (GMG), en association avec la Metro Goldwyn Mayer, qui assure la distribution des fi lms sur le territoire français.
1928▲ Dissolution de la GMG.
1930▲ La SEG donne naissance à la Gaumont Franco Film Aubert (GFFA).
1938▲ La GFFA devient la Société Nouvelle des Etablissements Gaumont (SNEG).
1975▲ La SNEG devient Gaumont.
1993 ▲Création de Gaumont Buena Vista International, en association avec Buena Vista International, fi liale de Disney, qui assure la distribution des fi lms sur le territoire français.
2001 ▲Naissance d'EuroPalaces, renommée en 2010 Les Cinémas Gaumont Pathé, suite au regroupement des activités d'exploitation de salles de cinéma des sociétés Gaumont et Pathé qui détiennent respectivement 34 % et 66 % du capital du premier exploitant français et l'un des acteurs majeurs de l'exploitation européenne.
2002▲ Acquisition par Gaumont de la société Télédis.
2003▲ Création de Gaumont Vidéo, éditeur vidéo du Groupe.

Création de Gaumont Pathé Archives suite au regroupement des fonds d'archives d'actualités cinématographiques et audiovisuelles des sociétés Gaumont et Pathé qui détiennent respectivement 57,5 % et 42,5 % de cette société qui offre un pôle incontournable d'images sur l'histoire du 20e siècle.

2004▲ Fin de l'association entre Gaumont et Buena Vista International.

Création du GIE Gaumont Columbia TriStar Films, en association avec Columbia TriStar Films, qui assure la distribution des fi lms sur le territoire français.

Acquisition par Gaumont de la société Les Films du Livradois.

2007 ▲ Acquisition par Gaumont des sociétés LGM Participations et LGM Cinémas. Acquisition par Gaumont de la société Arkéion Films.

Acquisition par Gaumont de la société Alphanim, renommée Gaumont Animation en 2013, l'un des premiers producteurs de séries animées pour la télévision.

2008 ▲Acquisition par Gaumont de la société Productions de la Guéville renommée Autrement Productions.

Dissolution du GIE Gaumont Columbia TriStar Films.

2010 ▲Prise de participation de Gaumont dans le capital de la société de production Légende, devenant ainsi partenaires à long terme pour la production et la distribution de longs-métrages et de séries télévisuelles.

Création aux Etats-Unis de Gaumont International Télévision Llc, structure de production de séries télévisuelles destinées au marché américain et international.

2012 ▲Acquisition par Gaumont de la société NEF (Nouvelles Editions de Films), fondée en 1956 et détentrice de la quasi-totalité des œuvres de Louis Malle.
2013 ▲Acquisition par Gaumont de la société Fideline Films, détentrice des principaux fi lms de Pierre Richard.

10- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Chiffres clés consolidés

	No I F R S rm es
(en mil lion s d 'eur auf ind icat ion trai re) os s con	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2	3 1. 1 2. 1 1	3 1. 1 2. 1 0
Pro du cti cin ém hiq ato on gra p ue	96, 8	99, 8	92, 1	11 1, 7	93, 3
Sa lles Fr anc e	25 7 ,	25 5 ,	12 3 ,	55 4 ,	16 1 ,
Vid éo Fra nce	10 5 ,	9, 4	11 3 ,	11 7 ,	13 3 ,
Vid éo à la de nd e F ma ran ce	3, 3	3, 4	2, 6	2, 1	0, 9
Tél évi sio n F ran ce	17 3 ,	23 5 ,	26 3 ,	21 9 ,	31 8 ,
Inte tio nal rna	32 6 ,	31 6 ,	34 7 ,	15 7 ,	25 8 ,
(1) Au tre s	7, 4	6, 4	4, 9	4, 9	5, 4
Pro du cti té lév isu elle on	89, 4	65, 5	9, 0	5, 7	8, 6
éric Fic tio ain ns am es	64 4 ,	57 2 ,	-	-	-
Fic tio fra ise ns nça s	18 2 ,	0, 2	1, 7	1, 8	0, 7
Film érie s d 'an ima tio t s s e n	6, 8	8, 1	3 7,	3, 9	9 7,
Re (2) de de van ce m arq ue	3, 8	3, 8	4, 0	2, 1	-
Ch iffr e d 'aff air es	190 0 ,	169 1 ,	105 1 ,	119 5 ,	10 1, 9
Ré lta rt d u G t n et su pa rou pe	18, 3	12, 7	21 2 ,	26 6 ,	12, 1
Ré lta cti t n et (en ros) su pa r a on eu	3 4,	3, 0	0 5,	6, 2	2, 9
Ca Gr ita art du p ux pro pre s p ou pe	25 1, 4	(4) 24 0, 1	264 5 ,	25 2, 1	22 7, 2
Div ide nd tio n (e ro) e p ar ac n eu	(3) 1, 0	1, 0	1, 0	1, 3	0, 3
Inv iss est ts em en :
Film iné hiq tog s c ma rap ues	37 6 ,	53 0 ,	21 4 ,	24 9 ,	30 9 ,
S érie ées télé nim et fi c tio vis uel les fra ise s a ns nça s	20 7 ,	22 3 ,	13 0 ,	10 6 ,	8, 6
Fic tio télé vis uel les éric ain ns am es	67 3 ,	50 9 ,	48 0 ,	-	-
Va riat ion s d éri mè tre e p	0, 9	1, 7	3, 3	0, 4	6, 0
Au tre s	1, 7	3, 6	3, 0	0, 8	0, 8
Inv iss est ts em en	128 2 ,	13 1, 5	88 7 ,	36 7 ,	46 3 ,

(1) Dont principalement les activités de Gaumont Pathé Archives, la vente de produits dérivés et l'édition musicale.

(2) Redevance mise en place en juillet 2011.

(3) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2015.

(4) L'écart d'acquisition lié au rachat des minoritaires de Pathé Holding BV par Les Cinémas Gaumont Pathé a été comptabilisé en diminution des capitaux propres pour un montant de M€ 30, conformément aux normes IFRS.

PRESENTATION DU GROUPE GAUMONT1

12- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Pa du h é no ra m a m a rc	1 4
R é l d iv i é du G ta ts t t t su e s a c s g ro u p e au m o n	2 5
Ac iv i é é l d la i é é G t t t r ta ts t t e su e s o c au m o n	3 1
Fa d is te c rs e r q e s u u	3 4

Panorama du marché

La production cinématographique

Recul confi rmé du devis moyen en 2014

Evolution du nombre de fi lms et des investissements

	No bre de f i lms m		Inv (en	iss t ts es em en mil lion s d 'eur os)
	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Film s d 'ini tiat ive fra ise nça	20 3	20 9	20 9	799	1 0 20	1 0 66
Film s à ajo rité ét ère m ran g	55	61	70	195	22 6	27 7
TO TA L	258	27 0	27 9	994	1 2 46	1 3 42

Source : Rapport CNC – Les premiers chiffres de la production cinématographique 2014.

258 fi lms ont été agréés en 2014, soit 12 fi lms de moins que l'année précédente. Pour la quatrième année consécutive les investissements dans la production sont en recul et s'établissent à € 1 milliard en 2014. Le devis moyen continue de diminuer à € 3,85 millions par fi lm en 2014 contre € 4,6 millions en 2013 et € 4,8 millions en 2012.

Les fi lms d'initiative française toujours largement majoritaires

Les fi lms d'initiative française représentent 78,7 % de la production totale, soit 203 fi lms produits en 2014. Les investissements mobilisés s'élèvent à € 0,8 milliard en 2014, pour un devis moyen de € 3,9 millions en baisse de 19,3 % par rapport à 2013.

55 fi lms avec un fi nancement majoritairement étranger ont été agréés en 2014, soit 21,3 % de la production totale. Le devis moyen de ces fi lms passe de € 3,7 millions en 2013 à € 3,5 millions en 2014.

La distribution cinématographique

Classement 2014 des distributeurs

Ra ng	Ra ng		ées To ta l en tr 2 0 1 4	é Par t de h ma rc
2 0 1 4	2 0 1 3	D is tr i bu teu r	(en mil lion s)	(en %)
1	3	Tw ieth Ce Fox ent ntu ry	27 9 ,	14 8 % ,
2	1	Wa r B . P ictu Fr rne ros res anc e	17 7 ,	9, 4 %
3	14	G C D U istr ibu tio n	15 0 ,	0 % 8,
4	2	Th e W alt Dis Co Fr ney mp any anc e	13 4 ,	7, 1 %
5	7	Me lita n F ilm tro ort po exp	12 3 ,	6, 5 %

Source : Le fi lm français N° 3625 du 30 janvier 2015 – Bilan distribution.

Twentieth Century Fox prend la première place du classement des distributeurs en France en 2014, avec une augmentation de 73 % du nombre total de ses entrées par rapport à 2013. Parmi les 24 fi lms sortis par le distributeur en 2014, 10 fi lms dépassent un million d'entrées : La planète des singes : l'affrontement est quatrième au box-offi ce 2014 avec 3,7 millions d'entrées, Dragons 2 réalise 3,4 millions d'entrées et X-Men : days of future past 3,3 millions d'entrées.

Warner Bros. Pictures France se positionne en deuxième place du classement. Les 3 meilleurs fi lms de son programme de sorties 2014 sont : Le Hobbit : la bataille des cinq armées, onzième au box-offi ce avec 3 millions d'entrées, Interstellar et 300 : la naissance d'un empire qui réalisent respectivement 2,5 millions d'entrées et 1,6 million d'entrées.

Troisième au classement des distributeurs, UGC Distributionobtient la première place au box-offi ce grâce au fi lm Qu'est qu'on a fait au bon Dieu ? qui réalise 12,3 millions d'entrées.

The Walt Disney Company France est cette année en quatrième position grâce au fi lm Les gardiens de la galaxie qui réalise 2,4 millions d'entrées. Le distributeur compte 4 autres fi lms au-delà d'un million d'entrées : Maléfique, Captain America, le soldat de l'hiver, Clochette et la fée pirate et Planes 2.

Metropolitan Filmexport occupe en 2014 la cinquième place du classement. Parmi les 25 fi lms distribués en 2014, 3 fi lms dépassent un million d'entrées : Le loup de Wall Street et Hunger games : la révolte 1re partie avec 3 millions d'entrées chacun, et Expendables 3 avec 1,1 million d'entrées.

L'exploitation cinématographique

La fréquentation des salles repasse au dessus de 200 millions d'entrées

La fréquentation des salles augmente et passe de 193 millions d'entrées à 208 millions d'entrées soit une augmentation de 8 % par rapport à 2013 ce quiconstitue le deuxième plus haut niveaudepuis 1967.

Evolution des entrées sur dix ans (en millions d'entrées)

Source : CNC – Fréquentation cinématographique : retour sur l'année 2014.

Un nombre croissant de fi lms sortis en salles

686 nouveaux fi lms sont sortis en salles en 2014 contre 632 fi lms en 2013 et 615 en 2012, soit une moyenne de près de 13 fi lms par semaine.

Evolution du nombre de fi lms sortis sur dix ans*

* Hors ressorties.

Source : Le film français N° 3625 du 30 janvier 2015 – Bilan distribution.

55 fi lms réalisent plus d'un million d'entrées

Répartition des fi lms en fonction du nombre d'entrées

Sur les 686 fi lms sortis en salles en 2014, 22 fi lms réalisent plus de 2 millions d'entrées, soit 3 % des fi lms comme en 2013. Le cinéma américain obtient les meilleurs résultats du box-offi ce avec 12 fi lms au-delà de ce seuil. Le cinéma français progresse avec 9 fi lms au-delà de 2 millions d'entrées soit 6fi lms de plus par rapport à 2013. Seul 1 fi lm étranger atteint 2 millions d'entrées en 2014.

55 fi lms réalisent plus d'un million d'entrées, dont 18 fi lms français et 30 américains, des niveaux comparables à ceux de 2013 avec 15 fi lms français et 33 fi lms américains.

Source : Le fi lm français N° 3625 du 30 janvier 2015 – Bilan distribution.

Les fi lms français dominent le box-offi ce 2014

Classement 2014 des fi lms

Ra ng	T itre	D is tr i bu teu r	ées Ent Fra r nce (en mil lion s)
1	Qu 'es u'o fai bo n D ieu ? ( Fr) t q t au n a	U G C D istr ibu tio n	12 3 ,
2	Su nd riaq ( Fr) pe rco ue	Pa thé Di ibu tio str n	3 5,
3	( Fr) Lu cy	aC Eu Di str ibu tio rop orp n	5, 2
4	La lan ète de ing p s s es : l'af fro ( 3D ) ( U S ) nte nt me	Tw ieth Ce Fox ent ntu ry	3, 8
5	Dra 2 ( 3D ) ( U S ) go ns	Tw ieth Ce Fox ent ntu ry	3, 4

Source : Le fi lm français N° 3625du 30 janvier 2015– entrées arrêtées au 24 décembre 2014 .

Trois fi lms français se placent dans le Top 5 du classement 2014 : Qu'est-ce qu'on a fait au bon Dieu ? avec 12,3 millions d'entrées, Supercondriaque avec 5,3 millions d'entrées et Lucy avec 5,2 millions d'entrées. Les autres principaux succès français sont Samba et Les vacances du petit Nicolas qui réalisent respectivement 3,1 millions d'entrées et 3 millions d'entrées.

Le cinéma américain complète le Top 5 du box-offi ce. La planète des singes : l'affrontement qui prend la quatrième place avec 3,8 millions d'entrées et Dragons 2 avec 3,4 millions d'entrées. Les autres principaux succès américains sont X-Men : days of futurepast et Rio 2 avec 3,3 millions d'entrées chacun. Cette année aucun fi lm américain n'a franchi la barre des 5 millions d'entrées.

La part de marché des fi lms français augmente et atteint sonplus haut niveau depuis 30 ans

Parts de marché des fi lms par nationalité en 2014

La fréquentation des fi lms français augmente de 40,2 % en 2014 par rapport à 2013, passant de 64,2 millions d'entrées à 91,6 millions d'entrées et atteint son niveau le plus haut depuis 30 ans (94,2 millions en 1984).

La part de marché des fi lms français passe de 33,8 % en 2013 à 44 % tandis que les parts du cinéma américain et des autres fi lms étrangers reculent pour atteindre respectivement 45 % et 11 %.

Source : CNC – Fréquentation cinématographique : retour sur l'année 2014.

Le marché international pour les fi lms français

Rebond de la fréquentation internationale du cinéma français

Evolution des entrées du cinéma français à l'international (en millions d'entrées)

La fréquentation internationale des fi lms français en 2014 atteint son deuxième record depuis 20 ans avec 111 millions d'entrées pour € 640 millions de recettes, soit une hausse respective de 119 % et 114 % par rapport à 2013. 70 fi lms font plus de 100 000 entrées et 14 fi lms ont rassemblé plus d'1 million d'entrées.

Le fi lm de Luc Besson, Lucy, concentre à lui seul 53,6 millions d'entrées et devient le plus gros succès français à l'étranger. Qu'est-ce qu'on a fait au bon Dieu ? en deuxième position, séduit 6,7 millions de spectateurs. Suivent La Belle et la Bête avec 4,4 millions d'entrées et Grace de Monaco avec 3 millions d'entrées. Les quatre fi lms représentent ensemble 61 % des entrées de fi lms français à l'étranger.

Répartition des entrées selon la langue originale

La répartition de la fréquentation internationale des fi lms français est de 71 % pour les fi lms en langue étrangère et de 29 % pour les fi lms en langue française. Les fi lms en langue française affi chent leur taux le plus bas depuis 2007, cette diminution est expliquée par le succès de Lucy qui est en langue anglaise et qui représenteprès de 50 % des entrées.

La fréquentation internationale des fi lms français augmente de 26 % pour les fi lms en langue française, passant de 25 millions d'entrées en 2013 à 32 millions d'entrées en 2014, et de 211 % pour les fi lms en langue étrangère passant de 25,5 millions d'entrées en 2013 à 79 millions en 2014.

L'Europe occidentale, premier marché d'exportation du cinéma français

En 2014, la fréquentation en Europe occidentale représente 30 % des entrées des fi lms français enregistrées à l'international contre 37 % en 2013.

L'Allemagne représente 26 % des entrées de l'Europe occidentale avec 8,6 millions d'entrées. Les deux premiers fi lms français sur ce marché sont Qu'est-ce qu'on a fait au bon Dieu ? avec 3,7 millions d'entrées et Lucy qui réalise 1,6 million d'entrées.

Au Royaume-Uni, les fi lms français enregistrent 3 millions d'entrées. Les meilleurs résultats ont été réalisés par Lucy avec 2,2 millions d'entrées.

En Suisse, la fréquentation progresse de 70 % à 2,2 millions d'entrées. Qu'est-ce qu'on a fait au bon Dieu ? réalise la meilleure performance avec 460 000 entrées.

Les marchés espagnol et italien représentent 33 % des entrées de l'Europe occidentale. L'Espagne est en hausse de 138 % à 4,7 millions d'entrées et l'Italie est en hausse de 59 % à 6,2 millions d'entrées.

Hors Europe, le cinéma français est présent sur tous les territoires

Pour la deuxième année consécutive, l'Asie est le deuxième marché d'exportation de fi lms français avec 28,5 millions d'entrées. Sur ce marché, le premier succès est Lucy qui dépasse 13 millions d'entrées.

Malgré les quotas qui limitent les sorties à 8 fi lms français, la Chine progresse cette année de 234 % avec 17,3 millions de spectateurs.

L'Amérique du Nord reste la troisième zone territoriale avec 21,7 millions d'entrées. Les deux premiers fi lms, Lucy et Brick Mansions réalisent respectivement 16,1 millions d'entrées et 2,6 millions d'entrées.

En Russie, le volume d'entrées progresse de 251 % à 7,4 millions de spectateurs en 2014 contre 2,1 millions en 2013.

Répartition par zone géographique des entrées réalisées par les fi lms français à l'international

Source : Rapport Unifrance – Les résultats des films français à l'international en 2014.

La production de fi ction aux Etats-Unis

Un marché dominé par les studios de télévision des majors du cinéma

Aux Etats-Unis le marché de la production de fi ction télévisuelle se partage essentiellement entre 6 studios de production, principalement des fi liales des majors du cinéma, qui concentrent plus de 90 % des investissements : ABC Studios, CBS Television, Warner Bros, Universal Television, Sony Pictures Television et Twentieth Century Fox.

Le reste du marché se répartit entre plus de 500 producteurs indépendants dont les plus actifs sont Lionsgate, eOne, Gaumont International Television, FremantleMedia, BBC Worldwide productions, ITV studios et Endemol studios.

Source : CSA, juillet 2012 – La production de fi ction aux Etats-Unis.

La fi ction reste dominante dans l'offre des programmes

La fi ction est le deuxième genre dans l'offre de programmes des networks et se positionne comme un programme de soirée. Chaque année, chaque network américain diffuse entre 8 à 10 séries. Les networks produisent majoritairement des séries de 22 épisodes, pour un budget moyen par épisode de \$ 3 à 4 millions. Une même série peut être rediffusée entre 2 et 3 fois. Les chaînes du câble produisent majoritairement des séries de 13 épisodes, pour un budget moyen par épisode de \$ 1,5 à 2,5 millions. Une même série peut être rediffusée entre 17 et 18 fois.

Source : CSA, juillet 2012 – La production de fi ction aux Etats-Unis.

Chaque année les networks commandent une centaine de nouveaux projets. Le taux de transformation de ces pilotes en commande de séries est très disparate d'une année àl'autre et d'une chaîne à l'autre . Le nombre de séries commandées progresse de 36 à 47 entre 2012 et 2013 pour les cinq principaux networks. Les séries dramatiques sont majoritaires et représentent 62 % des commandes en 2013 contre 56 % en 2012.

Evolution des commandes de pilotes

Source : TV By the Numbers du 19 février 2013 et du 20 février 2014.

Une contribution croissante des distributeurs de contenus en ligne dans le fi nancement de la fi ction américaine

L'essentiel des coûts de production des fi ctions américaines es t traditionnellement couvertpar les préventes faites aux chaînes du câble (télévision par abonnement et télévision câblée avec publicité), et par les préventes aux networks américains (chaînes gratuites fi nancées par la publicité essentiellement). La contribution des distributeurs de contenus en ligne tels Netfl ix, Amazon, iTunes et Hulu, nouveaux entrants sur ce marché, devient signifi cative dès 2011. Ces distributeurs investissent largement dans des séries originales et dans l'acquisition de contenus, donnant ainsi un nouvel élan au marché. Netfl ix, principal intervenant du segment, a dépensé en 2014 \$ 2,8 milliards de dollars en programmes dont \$ 243 millions en production originale et annonce une accélération de sa politique d'investissement pour les années à venir.

Investissements dans les programmes en 2014 (en milliards de dollars)

Source : Company Reports, Janney Capital Markets.

Les investissements massifs de ces nouveaux acteurs et leur nouveau mode de production en directto-series obligent les networks à s'engager de plus en plus dans des productions de séries sans passer par l'étape du pilote.

La production de fi ction française

Le volume de production de la fi ction française reste stable

Le volume annuel de production de fi ction oscille depuis 10 ans autour de 800 heures avec un pic à 912 heures en 2008.

Répartition du volume de production par format

Source : CNC – La production audiovisuelle aidée en 2013 (avril 2014).

Les séries de 52 minutes représentent toujours le premier format de fi ction avec 34 %, devant le format court à 25 %. Le volume de 52 minutes est en hausse de 28 % par rapport à 2012 à 263 heures. A l'inverse les volumes des 90 minutes et 26 minutes connaissent un nombre d'heures en baisse par rapport à 2012.

Les diffuseurs demeurent les premiers contributeurs au fi nancement de la fi ction française

Les apports des chaînes nationales gratuites représentent plus de 90 % des investissements totaux des diffuseurs dans la production de fi ction en 2013 contre 91,5 % en 2012. Les chaînes payantes, y compris Canal+, couvrent 9,6 % des apports totaux, contre 8,2 % en 2012.

Les apports du CNC augmentent de 6,7 % à € 78 millions contre € 73 millions en 2012. Les apports étrangers sont en diminution pour la première année depuis 2009 de 42,3 % et représentent € 27,1 millions d'investissements en 2013. Les années précédentes avaient bénéfi ciées de lancements de coproduction d'envergure internationale qui n'ont pas toutes été reconduites en 2013.

La production de programmes d'animation en France

Augmentation du volume de production de programmes d'animation

Le volume de production d'animation passe de 298 heures en 2012 à 326 heures en 2013 soit une hausse de 9,1 %.

Répartition du volume de production par format

Le paysage audiovisuel en France

S tabilisation des parts de marché des chaînes historiques et de la TNT

La répartition des parts de marché entre les différents types de chaînes reste stable en 2014 : les chaînes historiques captent toujours près de 65 % des audiences et depuis quatre ans, les chaînes de la TNT représentent environ 25 % du marché.

Répartition des audiences des chaînes historiques

Source : CNC – La production audiovisuelle aidée en 2013 (avril 2014).

Les séries de 11 à 13 minutes, en forte progression, représentent 49 % de la production annuelle en 2013. Les séries de moins de 8 minutes voient leur volume de production baisser de 48 % et deviennent le troisième format d'animation. Enfi n les séries de 23 à 26 minutes augmentent de 14,5 % par rapport à 2012.

Les fi nancements étrangers soutiennent la production de programmes d'animation

L'animation est le genre pour lequel les interventions étrangères sont les plus importantes. Sur les cinq dernières années, la part des fi nancements étrangers dans le fi nancement total des programmes d'animation représentent entre 20 % et 30 % des devis.

La part de la contribution des diffuseurs s'établit autour de 27 % tandis que la part des apports des producteurs est de 20 %. L'apport horaire du CNC est en progression de 7,4 % et les aides du CNC représentent 19 % en moyenne des devis de production contre 20 % 2012. Les autres sources de fi nancement, qui demeurent minoritaires, sont constituées par les subventions et les fi nancements des Sofi ca.

Source : CNC – La production audiovisuelle aidée en 2013 (avril 2014).

Répartition des audiences des chaînes de la TNT

TF1 toujours en première position, enregistre une hausse de sa part de marché de 0,1 point et représente 22,9 % des audiences nationales. La chaîne intègre par 95 fois le Top 100 des meilleures audiences de 2014. France 2 demeure la deuxième chaîne nationale avec une hausse de 0,1 point à 14,1 %. En troisième position, M6 enregistre une baisse de 0,5 point à 10,1 % de parts de marché. Canal+ perd 0,2 point à 2,6 % et Arte reste stable à 2 %.

Avec 25 chaînes à fi n 2014, la télévision numérique terrestre (TNT) rassemble environ 25 % des audiences pour la quatrième année consécutive. D8 prend la 5e place du classement national et devient leader des chaînes de la télévision numérique terrestre à 3,3 %, juste devantTMC qui perd 0,3 pointà 3,1 % et se positionne à la 6e place des chaînes nationales. W9 perd 0,3 point à 2,6 % de parts de marché tout comme NRJ12 qui perd 0,3 point à 1,9 % de parts d'audience.

Sources : Médiamat annuel Médiamétrie 2014 du 5 janvier 2015 ; Le fi lm français N° 3622-3623 du 16 janvier 2015.

Augmentation des audiences des séries françaises

Trois genres de programmes composent l'essentiel du classement des 100 meilleures audiences annuelles de la télévision : la fi ction américaine, les divertissements et le sport. La fi ction américaine reste le genre le plus regardé mais enregistre une baisse. Elle occupe 32 rangs en 2014 contre 57 rangs un an plus tôt.

En 2014, le nombre de séries françaises dans le classement des meilleures audiences annuelles est en forte progression, avec 18 fi ctions soit deux fois plus que l'an dernier dont Profilage au 34e rang et Section de recherches au 82e rang. Les deux programmes courts Nos chers voisins et Pep's intègrent une nouvelle fois le palmarès et occupent respectivement la 51e place et la 68e place. Source : Le fi lm français N° 3622-3623 du 16 janvier 2015.

Le cinéma reste stable au classement des 100 meilleures audiences de la télévision française

Meilleures audiences des fi lms diffusés sur les chaînes historiques en 2014

Ra ng	T itre	C ha îne	Au d ien ce e té lésp (en mil lion s d ecta teu rs)
1	s ( Fr) Int cha ble ou	TF 1	13 9 ,
2	Bie hez les Ch 'tis ( Fr) nve nu e c	TF 1	11 5 ,
3	Les Tu che ( Fr)	TF 1	8, 6
4	Le éno ( Fr) pr m	TF 1	8, 0
5	r ( S ) Die Ha rd 4 : tou nfe U re r e n e	TF 1	7, 4

Source : Le fi lm français N° 3622-3623 du 16 janvier 2015.

Le cinéma occupe six places dans le Top 100 des meilleures audiences de la télévision française en 2014, comme l'année précédente.

Le top 20 des meilleures audiences cinéma comprend en 2014 neuf rediffusions contre quatre en 2013.

Parmi les 20 meilleures audiences cinéma de l'année, six fi lms français sont présents dont Intouchables à la 1re place avec 13,9 millions de téléspectateurs pour sa 1re diffusion.

Parmi les rediffusions, Bienvenue chez les Ch'tis réalise une très belle audience à 11,5 millions de téléspectateurs, classé à la 2e place contre 14,4 millions de téléspectateurs lors de sa programmation inédite. La grande vadrouille rassemble 7,3 millions de téléspectateurs pour sa 18e programmation et se place en 6e position. Le fi lm L'enquête Corse se positionne en 14e position avec 6,2 millions de téléspectateurs.

Par ailleurs, huit chaînes de la TNT réalisent leur meilleure audience avec un fi lm. Source : Le fi lm français N° 3622-3623 du 16 janvier 2015.

Le paysage audiovisuel aux Etats-Unis

Les networks dominent toujours le paysage audiovisuel

Aux Etats-Unis, le paysage audiovisuel est dominé par cinq grands networks qui concentrent près de 25 % de la totalité des audiences : CBS, ABC (groupe Disney), NBC (groupe Universal), FOX et The CW (CBS/Time Warner). Le reste du marché se partage entre plusieurs dizaines de chaînes thématiques du câble, dont la plupart ont une faible audience. De manière générale, aucun diffuseur n'atteint individuellement 10 % de parts de marché.

Malgré une perte de plus d'un million de téléspectateurs CBS demeure la première chaîne aux Etats-Unis depuis plusieurs années. NBC progresse de 2,5 millions de téléspectateurs et prend la 2e place du classement.

Classement des 4 premières chaînes américaines

		Au d ien ce
Ra ng	Ne k tw or	e té lésp (en mil lion s d ecta teu rs)	Evo lu ion t
1	CB S	10 7 ,	9 % -
2	NB C	9, 3	33 %
3	AB C	7, 6	3 % -
4	Fox	4 7,	4 %

Source : TV By the Numbers, 20 mai 2014.

La fi ction domine le classement des meilleures audiences américaines

Plusieurs genres de programmes se partagent les meilleures audiences de la télévision américaine : la fi ction, les émissions de téléréalité et de divertissement, les séries d'animation et le sport.

La fi ction est le genre le plus regardé de la saison 2013-2014 avec 72 places dans le classement des 100 meilleures audiences de la télévision américaine. Les meilleures audiences sont réalisées par les séries The Big Bang Theory, NCIS et NCIS : LA qui sont respectivement deuxième, troisième et quatrième au classement, réunissant chacune en moyenne près de 19 millions de téléspectateurs .

Le sport détient la première place du classement grâce au Sunday night football qui a réunit plus de 21 millions de téléspectateurs. Ce segment apparaît deux fois au classement.

Les émissions de téléréalité et de divertissement représentent 24 % des 100 meilleures audiences. Les émissions Dancing with the stars et The Voice occupent la cinquième, la septième et la neuvième place de ce classement réunissant entre 14 et 15 millions de téléspectateurs.

Les séries d'animation fi gurent à deux reprises dans le classement. Les meilleures audiences sont enregistrées par les séries d'animation The Simpsons et Bob's burgers.

Classement des 10 meilleures audiences de la télévision américaine – Saison 2013-2014

Ra ng	Pro g ram me	Au d ien ce e té lésp (en mil lion s d ecta teu rs)	Ge nre	Ne k two r
1	Su f oo nd n ig ht tba ll ay	21 5 ,	Sp ort	C NB
2	The Bi Ba Th g ng eor y	20 0 ,	Fic tio n	CB S
3	NC IS	19 8 ,	Fic tio n	CB S
4	NC IS : LA	16 0 ,	Fic tio n	CB S
5	Da nci wi th the sta ng rs	15 2 ,	Tél éré é alit	C AB
6	Bla ckl ist	15 0 ,	Fic tio n	NB C
7	The Vo ice	14 6 ,	Tél éré alit é	NB C
8	f i n Pe ter est rso n o	14 0 ,	Fic tio n	CB S
9	The Vo ice	13 9 ,	Tél éré alit é	NB C
10	Blu e b loo ds	13 6 ,	Fic tio n	CB S

Sources : Nielsen Media Research ; Deadline Hollywood « Full 2013-2014 TV Season Series Rankings ».

La vidéo à la demande

Un modèle international en constante évolution

La vidéo à la demande se décline en trois modèles principaux :

la location ou le téléchargement temporaire qui permet de disposer d'un fi lm ou d'une série pour une durée ou un nombre de visionnage limité ;
l'achat ou le téléchargement défi nitif ;

• l'abonnement mensuel, donnant accès à l'ensemble du catalogue du diffuseur en téléchargement temporaire. L'accès peut être sans limite ou à concurrence d'un nombre de fi lms ou d'un plafond de consommation fi xé mensuellement.

Par la variété de son offre et sa facilité d'utilisation en mode nomade, la vidéo à la demande s'intègre parfaitement aux nouvelles habitudes de consommation et attire de nombreux investisseurs. Les diffuseurs traditionnels de programmes, fournisseurs d'accès et chaînes de télévision, sont aujourd'hui concurrencés par des nouveaux entrants, acteurs purs de l'internet qui s'affranchissent des frontières.

Depuis 2007, Netfl ix propose un service de vidéo à la demande sur internet aux Etats-Unis avec une offre par abonnement qui permet aux utilisateurs d'accéder pour un prix mensuel de \$ 7,99 à un catalogue de plusieurs milliers de titres. Avec plus de 36 millions d'abonnés aux Etats-Unis et 14 millions à l'international en septembre 2014, Netfl ix s'étend peu à peu dans le monde entier au rythme de plusieurs lancements par an et aurait recruté en 2014 plus de 7 millions d'abonnés.

Le potentiel de ce marché attire d'autres groupes tels Amazon, YouTube, Wuaki.tv ou Hulu et pousse à une diversifi cation de l'offre via l'acquisition et la diffusion de séries originales telles House of cards ou Hemlock Grove chez Netfl ix et Transparent chez Amazon.

S tabilisation du marché de la vidéo à la demande en France

Evolution du chiffre d'affaires VàD (en millions d'euros)

Source : Baromètre digital GfK-NPA.

Après 4 années de forte croissance et une première baisse en 2013, le marché de la vidéo à la demande se stabilise à € 249 millions en 2014 contre € 240 millions en 2013.

La SVàD, un nouveau mode de consommation encore confi dentiel

En France, le marché de la vidéo à la demande est encore dominé par le modèle de ventes à l'acte qui représente 90 % du chiffre d'affaires en 2013 et 2014.

Le modèle par abonnement (SVàD) se développe et représente 10 % du marché total de la vidéo à la demande en 2014.

L'arrivée de Netfl ix en France en septembre 2014 a permis de faire connaître ce nouveau mode de consommation. Aujourd'hui 70 % des internautes connaissent ce type de service contre 59 % en 2013. L'offre française est cependant limitée puisqu'il existe seulement 5 acteurs : CanalPlay, leader du marché avec 500 000 abonnés à décembre 2014, Netfl ix crédité de 250 000 abonnés à décembre 2014, Mubi, Filmo TV et Jook. Les offres de vidéo à la demande par abonnement ont un prix mensuel qui oscille entre € 6, 99 et € 11,99.

Le cinéma reste le segment majoritaire

La part du cinéma se maintient à 78 % du volume total des transactions. Le marché adulte, deuxième segment avec 11 % du volume des transactions, accuse une baisse de 8 % alors que les marchés de la fi ction et de la jeunesse se maintiennent.

Origine géographique des fi lms consommés en VàD (hors SVàD)

La vidéo en France

Les marchés du DVD et du Blu-ray continuent de baisser

Evolution du marché de la vidéo

En 2014, les Français ont dépensé € 800 millionsen achats de DVD et de supports haute défi nition Bluray, un marché en baisse de 14,0 % par rapport à 2013 contre une baisse de près 16,7 % l'an passé.

Le marché de la vidéo représente 90 millions d'unités vendues, soit une baisse de 12,4 % par rapport à 2013. En volume les marchés du DVD et du Blu-ray reculent respectivement de 14,2 % et de 0,6 % par rapport à 2013.

La part du cinéma français sur le segment du fi lm est en hausse et s'établit à 35 %. Les fi lms américains restent majoritaires et représentent 55 % des transactions, hors illimitées.

En 2014, les quatre titres les plus regardés ont été La reine des neiges avec 935 800 actes, Qu'est-ce qu'on a fait au bon Dieu ? avec 632 700 actes, Supercondriaque avec 343 600 actes et Gravity avec 242 600 actes.

Source : Baromètre digital GfK-NPA décembre 2014, étude VOD 360 Médiamétrie – décembre 2014, étude Digital TV Research.

Le DVD continue de capter la grande majorité du marché et représente en valeur 76 % des ventes en 2014 contre 78 % en 2013. En 10 ans, les ventes de DVD ont été divisées par trois. Les volumes reculent de 14,2 % à 77,2 millions d'unités vendues en 2014 contre 89,9 millions d'unités en 2013. En 2014, le prix moyen d'un DVD de catalogue progresse et s'établit à € 8,86. Celui des DVD de nouveautés baisse à € 16,59.

Le volume des ventes de Blu-ray est stable entre 2013 et 2014 avec 13,1 millions d'unités. La baisse du prix moyen d'un Blu-ray en nouveauté est de 3,5 % pour s'établir à € 22,39 en 2014. Le chiffre d'affaires du Blu-ray représente € 188,3 millions, soit 24 % du chiffre d'affaires de la vidéo contre 22 % en 2013. Les ventes de Blu-ray ne compensent pas la baisse des ventes de DVD et reviennent à leur niveau de 2010.

Le cinéma domine toujours le marché de la vidéo

Parts de marché vidéo selon le contenu

En valeur, le cinéma continue d'occuper la première place sur le marché de la vidéo et se maintient à 60 % du total des recettes en 2014. Les résultats des ventes en volume comme en valeur sont à la baisse, respectivement de 14,8 % et 14,4 %.

Le cinéma français est le troisième segment du marché de la vidéo et représente 13 % du marché pour un montant de recettes de € 106 millions en 2014.

Les fi lms américains, premier segment du marché de la vidéo, restent majoritaires et baissent légèrement en passant de 40 % en 2013 à 39 % en 2014. Pour autant, le chiffre d'affaires des fi lms américains diminue de 12,9 % pour atteindre € 310 millions en 2014. En volume, près de 26 millions de DVD et Blu- ray de fi lms américains ont été vendus en France en 2014, soit une baisse de 13,2 % par rapport à 2013. Les fi lms américains réalisent 73,2 % du chiffre d'affaires des ventes de fi lms en Blu-ray.

Comme en 2013, la fi ction représente 20 % du marché de la vidéo en 2014 et constitue le deuxième segment le plus vendu en vidéo. Les recettes de la fi ction reculent de 12,1 % à € 163,5 millions. La fi ction américaine et la fi ction française représentent respectivement 70 % et 11 % des ventes de ce segment. Source : Baromètre Vidéo CNC-GfK : le marché de la vidéo physique en 2014.

Résultats des activités du groupe Gaumont

Chiffres clés

	2 0 1 4		2 0 1
	mil liers en d'e uro s	% en du chi ffre d'a ffai res	mil liers en d'e uro s	% en du chi ffre d'a ffai res	ia ion t var
Ch iffre d' aff aire s	190 07 4	100 %	169 10 6	100 %	12 %
Ré sul éra tio l de ctiv ités tat op nne s a de du ctio t d e d istr ibu tio pro n e n ém élé (1) cin ato hiq et t vis uel le gra p ue	31 64 9	% 17	35 53 7	% 21	% 11 -
Ré sul éra tio l de ctiv ités tat op nne s a (1) d'e loit atio n d sal les xp es	22 68 8	12 %	17 763	11 %	28 %
Ré sul éra tio l ap rès tat ote rt op nne qu -pa ré cié du sul tat t d ent rise ne es rep s a sso es	21 26 7	11 %	19 25 4	11 %	10 %
Ré sul lidé tat t c ne on so	18 38 6	10 %	12 776	8 %	44 %
Inv iss s d e l' ivit é est ent act em iné de du ctio tog hiq pro n c ma rap ue	37 583	% 20	53 035	% 31	% 29 -
Inv iss s d e l' ivit é est ent act em de du ctio élé vis uel le n t pro	88 044	46 %	73 195	43 %	20 %

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées, hors frais de structure.

Les résultats consolidés

Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires consolidé de Gaumont s'élève à k€ 190 074 en 2014 contre k€ 169 106 en 2013. L'accroissement du chiffre d'affaires tient à l'essor des activités de production télévisuelle.

La production et la distribution d'œuvres cinématographiques

Le chiffre d'affaires de l'activité de production cinématographique s'élève à k€ 96 832 en 2014 contre k€ 99 741 en 2013.

La distribution en salles

Le chiffre d'affaires lié à la distribution des fi lms dans les salles en France s'élève à k€ 25 662 au 31 décembre 2014 contre k€ 25 502 au 31 décembre 2013.

Treize fi lms de long-métrage sont sortis au cours de l'exercice 2014 :

L'amour est un crime parfait de Jean-Marie et Arnaud Larrieu, avec Karin Viard, Maïwenn, Sara Forestier, Mathieu Amalric et Denis Podalydès, sorti le 15 janvier ;
Mea Culpa de Fred Cavayé, avec Gilles Lellouche, Vincent Lindon et Nadine Labaki, sorti le 5 février ;
Diplomatie de Volker Schlöndorff, avec Niels Arestrup et André Dussollier, sorti le 5 mars ;
Avis de mistral de Rose Bosch, avec Jean Reno et Ana Galiena, sorti le 2 avril ;
Libre et assoupi de Benjamin Guedj, avec Baptiste Lecaplain, Charlotte Le Bon, Félix Moati et Denis Podalydès, sorti le 7 mai ;
Grace de Monaco d'Olivier Dahan, avec Nicole Kidman et Tim Roth, sorti le 14 mai ;
Amour sur place ou à emporter d'Amelle Chahbi, avec Amelle Chahbi et Noom Diawara, sorti le 28 mai ;
A toute épreuve d'Antoine Blossier, avec Marc Lavoine, Samy Seghir et Thomas Solivérès, sorti le 9 juillet ;
Gemma Bovery d'Anne Fontaine, avec Gemma Arterton et Fabrice Luchini, sorti le 10 septembre ;
Samba d'Eric Toledano et Olivier Nakache, avec Omar Sy, Charlotte Gainsbourg et Tahar Rahim, sorti le 15 octobre ;
Respire de Mélanie Laurent, avec Isabelle Carré, Joséphine Japy et Lou de Laâge, sorti le 12 novembre ;
La French de Cédric Jimenez, avec Jean Dujardin, Gilles Lellouche, Benoît Magimel et Mélanie Doutey, sorti le 3 décembre ;
Le temps des aveux de Régis Wargnier, avec Raphaël Personnaz et Olivier Gourmet, sorti le 17 décembre.

Gaumont réalise comme l'an passé plus de 10 millions d'entrées, pour 13 fi lms sortis au cours de l'année. Deux fi lms réalisent près de la moitié des entrées de l'année : Samba avec 3,2 millions d'entrées et La French avec 1,3 million d'entrées. Les deux derniers fi lms sortis en 2013, Les garçons et Guillaume, à table ! et Belle et Sébastien réalisent 2,2 millions d'entrées en 2014, totalisant respectivement 2,9 et 3 millions d'entrées sur l'ensemble de leur exploitation.

En comparaison, Gaumont a distribué onze fi lms en salles au cours de l'année 2013.

L'édition vidéo et la vidéo à la demande

ACTIVITE

Le chiffre d'affaires lié à la distribution en vidéo et vidéo à la demande en France s'élève à k€ 13 785 en 2014 contre k€ 12 777 en 2013.

Les ventes de la vidéo physique en France progressent pour atteindre k€ 10 454 en 2014 contre k€ 9 362 en 2013. Elles sont portées par les ventes de nouveautés, 12 fi lms récents édités en 2014 contre 9 en 2013, et particulièrement par les ventes de Belle et Sébastien et Les garçons et Guillaume, à table !. A l'instar du marché, les ventes de fi lms du catalogue quant à elles, diminuent par rapport à l'an passé. Les ventes en vidéo physique représentent 1,6 million d'unités vendues.

Les ventes en vidéo à la demande sont stables et s'élèvent à k€ 3 331 en 2014 contre k€ 3 415 en 2013. Elles bénéfi cient, des ventes du fi lm Les garçons et Guillaume, à table ! qui représentent près de 25 % du chiffre d'affaires, devenant ainsi la meilleure vente en vidéo à la demandede Gaumont avec 320 000 actes.

La vente de droits de diffusion aux télévisions

Le chiffre d'affaires lié aux ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises s'élève à k€ 17 329 en 2014 contre k€ 23 510 en 2013.

Gaumont ayant privilégié des apports forfaitaires pour les productions récentes, aucune prévente de nouveau fi lm aux chaînes de télévision n'a été constatée au cours de l'année, alors qu'en 2013 les préventes pour le fi lm En solitaire s'élevaient à k€ 4 760.

Les ventes de fi lms du catalogue se maintiennent à un bon niveau tant auprès des chaînes historiques que des chaînes de la TNT, qui représentent respectivement 46 % et 39 % du chiffre d'affaires « Télévision France » en 2014. Près de 220 fi lms ont été vendus depuis le début de l'année, dont notamment Les visiteurs II, Le placard, La conquête, Le cinquième élément, la trilogie des Fantômas et Le cerveau.

Les ventes de droits à l'international

Le chiffre d'affaires lié aux ventes à l'international s'élève à k€ 32 598 en 2014 contre k€ 31 647 en 2013 qui bénéfi ciait encore du succès du fi lm Intouchables à l'international. Les ventes de fi lms nouveaux sont satisfaisantes notamment celles de L'extravagant voyage du jeune et prodigieux T.S. Spivet, Samba, Mea Culpa et Belle et Sébastien.

Les a utres activités

Le chiffre d'affaires des autres activités s'élève à k€ 7 458 en 2014 contre k€ 6 305 en 2013. Il correspond principalement à l'exploitation des images d'archives par Gaumont Pathé Archives, à l'édition musicale, aux produits liés aux échanges de marchandises media et à la vente de produits dérivés.

La production et la distribution de fi ctions et de séries d'animation pour la télévision

Le chiffre d'affaires de l'activité de production télévisuelle s'élève à k€ 89 429 en 2014 contre k€ 65 522 en 2013.

Les ventes de séries de fi ction américaine représentent un chiffre d'affaires de k€ 64 398 en 2014 contre k€ 57 163 en 2013. En 2014, les programmes suivants ont été livrés :

• la deuxième saison de la série de 10 épisodes Hemlock Grove, à Netfl ix. Cette série, réalisée par Eli Roth, avec Famke Janssen et Bill Skarsgard est disponible dans son intégralité depuis le 11 juillet 2014 sur la plateforme de vidéo à la demande en ligne de l'opérateur ;

• la deuxième saison de la série de 13 épisodes Hannibal. Réalisée par David Slade, avec Mads Mikkelsen, Hugh Dancy et Laurence Fishburne, la série a été vendue notamment à NBC aux Etats-Unis, Rogers au Canada, Sky en Angleterre, Canal+ en France, Prosieben en Allemagne, Mediaset en Italie et Axn (groupe Sony) pour son réseau mondial de télévision payante, et a été diffusée à partir du 28 février 2014 sur NBC.

Le chiffre d'affaires lié aux fi ctions et aux séries d'animation françaises s'élève à k€ 25 031 en 2014 contre k€ 8 359 en 2013, et est composé des ventes de :

la série de 6 épisodes Résistance, réalisée par David Delrieux, avec Fanny Ardant, Richard Berry et Isabelle Nanty, livrée à TF1 et dont la diffusion a démarré le 19 mai 2014 ;
la première saison de 6 épisodes de la série Hôtel de la plage, livrée à France 2. Réalisée par Christian Merret-Palmair, avec Bruno Solo et Jonathan Zaccaï, elle a été diffusée à partir du 16 juillet 2014 ;
la série de 6 épisodes Interventions, réalisée par Eric Summer, avec Anthony Delon, dont la diffusion sur TF1 a eu lieu à partir du 24 novembre 2014 ;
l'unitaire La trouvaille de Juliette, livré à France 3. Ce téléfi lm réalisé par Jérôme Navarro, avec Macha Méril et Hélène Vincent a été diffusé le 16 décembre 2014 ;
26 nouveaux épisodes de la série d'animation Calimero, livrés à TF1. La diffusion de cette série a démarré le 9 février 2014.

La redevance de marque

Le produit de la redevance de marque versée par Les Cinémas Gaumont Pathé, s'élève à k€ 3 813 en 2014 contre k€ 3 843 en 2013.

Résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle

Le résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle après quote-part du résultat net des entreprises associées , hors frais de structure, s'élève à k€ 31 649 en 2014 contre k€ 35 537 en 2013 et comprend :

la part de résultat attribuée aux fi lms de long-métrage pour k€ 18 969 en 2014 contre k€ 22 968 en 2013, incluant la quote-part du résultat net du groupeLégende ;
la part de résultat attribuée aux séries d'animation et de fi ctions télévisuelles pour k€ 12 680 en 2014 contre k€ 12 569 en 2013, dont k€ 11 167 pour les séries américaines en 2014 et k€ 1 513 pour les productionsfrançaises, après la prise en compte d'une dépréciation exceptionnelle du goodwill de Gaumont Animation pour un montant de k€ 2 250.

Résultat opérationnel de l'exploitation des salles

Le résultat opérationnel de l'exploitation des salles après quote-part du résultat net des entreprises associées, hors frais de structure, s'élève à k€ 22 688 en 2014 contre k€ 17 763 en 2013 et comprend :

• le produit de la redevance de marque versée par Les Cinémas Gaumont Pathé pour k€ 3 813 en 2014 contre k€ 3 843 en 2013 ;

• la quote-part du résultat net des entreprises associées, pour k€ 18 875 en 2014, contre k€ 13 920 en 2013. Cette quote-part comprend principalement le résultat du groupe Les Cinémas Gaumont Pathé, détenu à 34 %, qui s'élève à k€ 18 731 en 2014 contre k€ 13 813 en 2013.

Les Cinémas Gaumont Pathé exploitent un total de 995 salles à fi n décembre 2014 réparties dans trois pays : la France (756 salles), les Pays-Bas (171 salles) et la Suisse (68 salles).

Le chiffre d'affaires consolidé des Cinémas Gaumont Pathé s'élève à k€ 686 307 en 2014, contre k€ 668 216 en 2013.

Les Cinémas Gaumont Pathé réalisent 65,7 millions d'entrées en 2014, en hausse de 2 % par rapport à 2013. La situation est contrastée selon les pays où le groupe est implanté :

en France les entrées atteignent 49,5 millions, soit une hausse de 5 % dans un marché en hausse de près de 8 %. La part de marché des Cinémas Gaumont Pathé est d'environ 24 % ;
en Suisse les entrées baissent de 8 % par rapport à 2013 à 3,1 millions d'entrées ;
aux Pays-Bas les entrées diminuent de 4 % et s'établissent à 13,1 millions d'entrées.

Le résultat d'exploitation est un bénéfi ce qui s'élève à k€ 101 460 en 2014 contre k€ 93 918 en 2013.

Les frais fi nanciers nets s'établissent à k€ 10 426 en 2014 contre k€ 11 885 en 2013.

Le résultat exceptionnel 2014 est une perte de k€ 5 931 contre une perte de k€ 5 616 en 2013.

Le résultat net consolidé part du groupe s'établit à k€ 52 070 en 2014, contre k€ 40 316 en 2013. La quote-part de résultat revenant à Gaumont, après retraitements IFRS, s'élève à k€ 18 731 en 2014, contre k€ 13 813 en 2013.

Les investissements des Cinémas Gaumont Pathé s'élèvent à k€ 94 242 en 2014 contre k€ 241 344 en 2013. En 2013, les investissements comprenaient k€ 166 349 d'acquisition de titres, notamment liés à l'acquisition des actions détenues par Pathé SAS dans le capital de Pathé Holding BV. En 2014, les acquisitions de titres s'établissent à k€ 15 895.

L'endettement fi nancier net du groupe est de k€ 294 231 au 31 décembre 2014, contre k€ 290 829 au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres du groupe Les Cinémas Gaumont Pathé s'élèvent à k€ 537 530 contre k€ 501 238 au 31 décembre 2013, et le total de bilan s'établit à k€ 1 132 966 au 31 décembre 2014 contre k€ 1 103 296 au 31 décembre 2013.

Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées

Le résultat opérationnel après quote-part de résultat des entreprises associées est un bénéfi ce de k€ 21 267 en 2014 contre k€ 19 254 en 2013 et comprend :

le résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle, tel que détaillé ci-dessus ;
le résultat opérationnel issu de l'exploitation des salles, tel que détaillé ci-dessus ;
les frais de structure des différentes activités opérationnelles et des services fonctionnels, y compris les produits et charges non courants liés aux cessions d'actifs, pour k€ 33 070 en 2014 contre k€ 34 046 en 2013.

Résultat net

Le résultat net est un bénéfi ce de k€ 18 386 en 2014 contre un bénéfi ce de k€ 12 776 en 2013 et comprend :

le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées, tel que détaillé ci-dessus ;
le coût de l'endettement fi nancier net de k€ 6 557 en 2014 contre k€ 6 215 en 2013 ;
les autres produits fi nanciers nets de k€ 4 768, qui incluent notamment les frais fi nanciers incorporés aux coûts des fi lms et des séries jusqu'à la date de mise en exploitation et k€ 2 892 de gains de change liés à l'évolution favorable du dollar sur l'exercice ;
une charge d'impôt de k€ 1 092 incluant notamment une charge d'impôt différé de k€ 870 et une charge de taxe sur les montants distribués pour k€ 134.

La part du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est de k€ 64 en 2014 contre k€ 86 en 2013. Le résultat net part du Groupe se solde par un bénéfi ce de k€ 18 323 en 2014 contre un bénéfi ce de k€ 12 690 en 2013.

Structure fi nancière et fl ux de trésorerie

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres s'élèvent à k€ 254 289 contre k€ 243 061 au 31 décembre 2013, pour un total de la situation fi nancière consolidée de k€ 573 947, contre k€ 513 914 l'année précédente.

Endettement fi nancier

L'endettement net du Groupe s'établit à k€ 178 444 au 31 décembre 2014 contre k€ 171 710 au 31 décembre 2013.

Cet endettement est constitué de :

l'endettement net relatif au fi nancement des besoins généraux de Gaumont et de ses fi liales qui ^s'établit à k€ 105 442 au 31 décembre 2014 contre k€ 109 180 au 31 décembre 2013 ;
l'endettement net relatif aux crédits de production auto-liquidatifs assis sur les recettes de préfi nancement et d'exploitation des séries françaises et américaines qui s'établit à k€ 67 027 au 31 décembre 2014 contre k€ 58 304 au 31 décembre 2013 ;
les autres dettes fi nancières qui s'établissent à k€ 5 975 au 31 décembre 2014 contre k€ 4 226 au 31 décembre 2013.

En France, compte tenu de sa politique de croissance, Gaumont estime que ses besoins de fi nancement, hors acquisitions éventuelles, seront couverts par les fl ux de trésorerie d'exploitation, la ligne de crédit renouvelableet l'emprunt obligataire.

Aux Etats-Unis, le Groupe prévoit de continuer à recourir à des crédits bancaires dédiés à la production et garantis exclusivement par les actifs détenus par les fi liales américaines, sans aucun recours contre le Groupe en France.

Le Groupe considère disposer des moyens suffi sants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités.

Dette corporate

En 2014, Gaumont a procédé à une restructuration de la partie de sa dette fi nancière destinée au fi nancement de ses besoins généraux et de ceux de ses fi liales. Cette opération, réalisée en novembre et décembre 2014, a mené :

à la conclusion auprès d'un pool bancaire, le 5 novembre 2014, d'une nouvelle convention de crédit renouvelable d'un montant maximum de k€ 80 000 pour une durée de 5 ans, sans garanties, mais assortie de trois ratios fi nanciers à respecter semestriellement ;
à l'émission en deux phases, le 14 novembre puis le 22 décembre 2014, d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP) d'un montant total de k€ 60 000 en deux tranches, à échéances du 15 novembre 2021 et du 15 novembre 2024 et portant coupon annuel respectivement de 4,75 % et 5,125 %. L'emprunt obligataire est assorti des mêmes ratios que la convention de crédit renouvelable conclue le 5 novembre 2014 ;
au remboursement par anticipation le 14 novembre 2014 de l'intégralité de l'encours de sa ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de k€ 125 000, conclue le 26 avril 2012, soit k€ 107 000, et à la levée de l'ensemble des nantissements associés à cette convention de crédit.

Les caractéristiques de la convention de crédit renouvelable et de l'emprunt obligataire, ainsi que les ratios qui les accompagnent sont présentés respectivement en notes 3.12 et 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2014, le montant non utilisé de la ligne de crédit s'élève à k€ 12 000.

Créditsde production auto-liquidatifs

Afi n de fi nancer ses activités de production télévisuelles, le Groupe contracte régulièrement des crédits de production auto-liquidatifs, assis sur les créances des œuvres fi nancées.

Dans le cadre du fi nancement des séries américaines, sept crédits de production ont été contractés depuis 2012. Ces crédits sont accordés aux sociétés de production, fi liales de Gaumont International Television, par des établissements fi nanciers américains spécialisés dans le fi nancement des sociétés de production. Ils sont exclusivement affectés au fi nancement de la production des séries concernées et sont garantis, jusqu'à recouvrement des sommes prêtées et des intérêts y afférents, par le nantissement des actifs fi nancés et de l'intégralité des recettes de préfi nancement et d'exploitation de ces œuvres, à l'exclusion de toute autre garantie. Les crédits sont assortis d'un contrat de garantie de bonne fi n conclu auprès d'une compagnie spécialisée dans la production audiovisuelle.

Le premier des sept crédits, contracté en 2012 pour le fi nancement de la première saison de la série Hannibal, est arrivé à échéance en 2014. Le solde du crédit a fait l'objet d'un remboursement au cours du quatrième trimestre 2014. Les six crédits toujours en cours ont été accordés aux fi liales de Gaumont International Television pour un montant global de k\$ 268 994 et présentent un encours cumulé de k\$ 84 361 au 31 décembre 2014, dont k\$ 14 998 exigibles en 2015. Trois de ces crédits ont été souscrits dans le cadre du fi nancement des séries en cours de production et présentent un montant disponible de k\$ 76 437 au 31 décembre 2014. Les caractéristiques individuelles de ces crédits de production sont présentées en note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre du fi nancement des productions télévisuelles françaises, le Groupe a recours à la cession de créances de type Dailly. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont des créances

liées au préfi nancement de la production, telles que les préventes au principal diffuseur, les apports de coproducteurs ou encore le fonds de soutien à l'industrie audiovisuelle. Au 31 décembre 2014, l'encours des cessions de créances s'établit à k€ 5 549. Le montant non utilisé de ces crédits s'élève à k€ 5 463.

Autres dettes fi nancières

A fi n 2014, elles comprennent notamment k€ 2 785 de dettes envers la Caisse des dépôts et consignations au titre de la participation de cet établissement au programme de restauration de fi lms.

Flux de trésorerie

Les activités du Groupe ont généré en 2014 un fl ux de trésorerie net de k€ 142 770, contre k€ 101 536 en 2013.

Les fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement se sont élevés à k€ 131 107 en 2014 contre k€ 126 372 en 2013.

Au titre des opérations de fi nancement, l'année 2014 présente un versement de dividendes de k€ 4 266, une augmentation de la dette à hauteur de k€ 18 855 et le paiement des intérêts sur emprunts pour k€ 4 618.

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose d'une trésorerie de k€ 27 478, contre k€ 5 264 à l'ouverture de l'exercice, soit une variation positive de k€ 22 214.

Investissements

Sur les deux derniers exercices, les investissements ont été les suivants :

(en mil liers d'e s) uro	2 0 1 4	2 0 1 3
Imm ob ilis atio inc lles ns orp ore	125 81 8	126 86 4
Imm ob ilis atio rell ns co rpo es	1 5 00	1 0 60
ère Imm ob ilis atio fi na nci ns s	47	1 8 67
Ac isit ion de tit de cié tés lidé qu res so co nso es	874	1 7 00
TO TA L I NV ES TIS SE ME NT S	128 23 9	13 91 1 4

Ces chiffres ne prennent pas en compte la variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations.

Les investissements en immobilisations incorporelles de l'exercice 2014 comprennent :

les productions cinématographiques pour k€ 37 583, contre k€ 53 035 en 2013 ;
les productions de séries télévisuelles américaines pour k€ 67 337 contre k€ 50 893 en 2013 ;
les productions de séries animées et de fi ctions télévisuelles françaises pour k€ 20 707contre k€ 22 302 en 2013 ;
d'autres éléments incorporels pour k€ 191 en 2014, contre k€ 634 en 2013.

Les investissements cinématographiques ont été fi nancés par la ligne de crédit renouvelable.

Les investissements réalisés dans la production de séries d'animation et de fi ctions en France et aux Etats-Unis ont été fi nancés principalement par les crédits de production auto-liquidatifs .

Les acquisitions de titres consolidés correspondent à l'acquisition par Gaumont en juin 2014 d'une quote-part complémentaire de 3,77 % dans le capital de la société Légende.

Préventes et taux de couverture

Production cinématographique

Sur les treize fi lms produits ou coproduits par Gaumont en 2014, aucun fi lm n'a été fi nancé en tant que producteur délégué. L'ensemble des fi lms a fait l'objet d'un apport de coproduction pour un montant forfaitaire. Ce type d'apport permet à Gaumont de limiter son risque fi nancier au montant investi. En contrepartie, l'essentiel du coût du fi lm et des fi nancements, tels que les apports et les préventes, est constaté chez le producteur délégué.

Production télévisuelle française

Le Groupe a produit et livré cinq œuvres audiovisuelles en 2014. Le taux de couverture global de ces œuvres est supérieur à 100 %.

Production télévisuelle américaine

Le Groupe a produit et livré les deuxièmes saisons de deux séries américaines, Hemlock Grove et Hannibal. Le taux de couverture global de ces œuvres s'est élevé à 96 %.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires regroupent les coûts liés à un projet de fi lm, de série d'animation ou de fi ction télévisuelle, engagés avant de prendre la décision défi nitive d'investissement dans ledit projet. Il peut ^s'agir notamment de droits d'auteurs, de coûts liés à la réécriture du scénario, de frais de repérage ou de recherche documentaire. Ces frais sont reconnus en charges au moment de leur engagement et sont complémentaires des investissements.

Au titre de l'exercice 2014, les frais préliminaires engagés dans le cadre de projets cinématographiques, nets des cessions, se sont élevés à k€ 1 943 contre k€ 1 649 en 2013. Les frais préliminaires relatifs à des projets de séries d'animation et des fi ctions télévisuelles s'établissent à k€ 603 en 2014 contre k€ 416 en 2013.

Perspectives 2015

Quatorze fi lms de long-métrage sortiront en 2015 :

Toute première fois de Noémie Saglio et Maxime Govare, avec Pio Marmaï et Franck Gastambide. Sorti le 28 janvier, il totalise 420 000 entrées à fi n février 2015 ;
Cerise de Jérôme Enrico, avec Jo nathan Zaccaï et Zoé Adjani-Vallat, sortira le 1er avril ;
Connasse, princesse des cœurs de Noémie Saglio et Eloïse Lang, avec Camille Cottin, sortira le 29 avril ;
On voulait tout casser de Philippe Guillard, avec Kad Merad, Benoît Magimel, Charles Berling et Vincent Moscato, sortira le 3 juin ;
La résistance de l'air de Fred Grivois, avec Ludivine Sagnier et Reda Kateb, sortira le 17 juin ;
Nous trois ou rien de Kheiron et Christophe Vassort, avec Kheiron et Leila Bekhti ;
Adama de Mathieu Vadepied, avec Balamine Touré et Ali Bidanessy ;
Un début prometteur d'Emma Luchini, avec Manu Payet et Fabrice Luchini ;
Floride de Philippe Le Guay, avec Jean Rochefort et Sandrine Kiberlain ;
L'H ermine de Christian Vincent, avec Fabrice Luchini et Sidse Knudsen ;
Nos futurs de Rémy Bezançon, avec Pierre Rochefort et Pio Marmaï ;
Arès de Jean-Patrick Benes, avec Ola Rapace ;
Belle et Sébastien, l'aventure continue de Christian Duguay, avec Tcheky Karyo et Félix Bossuet ;
The boy and the beast, fi lm d'animation de Mamoru Hosada.
Sept séries télévisuelles seront livrées en 2015 :
Hemlock Grove 3^e saison, fi ction américaine de 10 épisodes d'Eli Roth, avec Famke Janssen, Bill Skarsgard et Dougray Scott, à Netfl ix ;
Hannibal 3e saison, fi ction américaine de 13 épisodes de Bryan Fuller, avec Mads Mikkelsen, Hugh Dancy et Laurence Fishburne, à NBC et aux principaux diffuseurs des saisons précédentes ;
Narcos, fi ction américaine de 10 épisodes de José Padilha, avec Wagner Moura et Pedro Pascal, à Netfl ix ;
F is for Family, série d'animation de 6 épisodes, à Netfl ix ;
Hôtel de la plage 2e saison, fi ction française de 6 épisodes, avec Bruno Solo, Jonathan Zaccaï et Yvon Back, à France 2 ;
Calimero, série d'animation de 52 épisodes à TF1 ;
Bienvenue à Bric-à-Broc, série d'animation de 39 épisodes à Canal+.

Evolution du périmètre

Principales sociétés du groupe Gaumont au 31 décembre 2014.

		t n
Pr du ion d is i bu t t tr o c e C in ém a Gau S A t mo n	ion t	Pr du ion d is i bu ion t t tr t o c e T é l év is ion
éo Gau t V i d S N C mo n	1 0 0, 0 0 %	Gau T é l év is ion S A S 1 0 0, 0 0 % t mo n
S Nou l les E d i t ion de F i lms A R L ve s	1 0 0, 0 0 %	Gau t An ima t ion S A 1 0 0, 0 0 % mo n
F i de l ine F i lms S A R L	1 0 0, 0 0 %	Gau An ima ion Mu iq S A R L 1 0 0, 0 0 % t t mo n s ue
Gau S t Mu iq A R L mo n s ues	1 0 0, 0 0 %	é év Gau t Pro duc t ion T l is ion S A R L 1 0 0, 0 0 % mo n
E d i t ion la Ma i te S A R L s rg uer	1 0 0, 0 0 %	Gau T V Inc 1 0 0, 0 0 % t mo n
Gau S t Pro duc t ion A R L mo n	1 0 0, 0 0 %	Gau t In tern t ion l Te lev is ion L lc. 6 8, 6 0 % mo n a a
Gau t Inc mo n	1 0 0, 0 0 %
ég S S L de A en	5 0, 0 0 %
Leg de F i Ims Inc en	5 0, 0 0 %

Ex lo ita t ion de l p sa	les	Im d 'ar h ive es c s
		ag
C ém Gau é S S Les in t Pa t h A as mo n L inco ln C ine Ass ia tes ma oc	3 4, 0 0 % 3 1, 9 5 %	Gau Pa h é Arc h ives S A S 5 7, 5 0 % t t mo n

En juin 2014, Gaumont SA a acquis une participation complémentaire de 3,77 % dans le groupe Légende pour un prix d'acquisition de k€ 874. Par ailleurs, en juin 2014, la société Légende SAS a acquis 17,5 % de ses propres actions puis a procédé à l'annulation de ces actions. Cette opération a eu pour conséquence d'augmenter la participation de Gaumont dans Légende de 41,25 % à 50 %.

Activité et résultats de la société Gaumont

Analyse du chiffre d'affaires et des résultats

Les principales activités de Gaumont SA sont la production et la distribution de fi lms cinématographiques. Le chiffre d'affaires de Gaumont s'établit à k€ 95 996 en 2014, contre k€ 99 801 en 2013.

Le chiffre d'affaires provenant de la distribution des fi lms en salles en France s'élève à k€ 25 662 en 2014 contre k€ 25 502 en 2013. Gaumont réalise, comme l'an passé, plus de 10 millions d'entrées pour 13 fi lms sortis au cours de l'année. Samba et La French réalisent ensemble près de la moitié des entrées de l'année. Les deux derniers fi lms sortis en 2013, Les garçons et Guillaume, à table ! et Belle et Sébastien réalisent quant à eux 2,2 millions d'entrées en 2014 et totalisent respectivement 2,9 et 3 millions d'entrées sur l'ensemble de leur exploitation.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes en vidéo à la demande et à l'édition en vidéo des fi lms dont Gaumont est producteur ou coproducteur s'élève à k€ 5 801 en 2014 contre k€ 5 512 en 2013. La contribution des nouveautés, en particulier les ventes en vidéo à la demande de Les garçons et Guillaume, à table ! et les ventes en vidéo physique de Belle et Sébastien, ainsi que l'exploitation des séries télévisées américaines permet d'atténuer les effets de la baisse du marché .

Les ventes de droits aux chaînes de télévision françaises atteignent k€ 17 329 en 2014 contre k€ 23 510 en 2013. Alors qu'aucune prévente des nouveaux fi lms aux chaînes de télévision n'a été constatée en 2014, les ventes de fi lms du catalogue sont relativement stables et restent satisfaisantes avec près de 220 fi lms vendus au cours de l'année 2014 aux chaînes de télévision françaises.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes à l'international s'élève à k€ 31 964 en 2014 contre k€ 31 128 en 2013. Les principaux contributeurs sont Samba et Mea Culpa pour les fi lms sortis au cours de l'année 2014 et L'extravagant voyage du jeune et prodigieux T.S. Spivet et Belle et Sébastien pour les fi lms sortis l'an passé. Les ventes du fi lm Intouchables s'élèvent à k€ 4 510 et les ventes de fi lms du catalogue restent relativement stables.

Le chiffre d'affaires des autres activités s'élève à k€ 15 240 en 2014 contre k€ 14 149 en 2013. Il comprend notamment la redevance de marque Gaumont des Cinémas Gaumont Pathé pour k€ 3 813, des produits liés aux échanges de marchandises média pour k€ 2 311, des revenus de location immobilière pour k€ 725 et des produits d'assistance et de mise à disposition de personnel aux fi liales pour k€ 2 040.

Le résultat d'exploitation est une perte de k€ 6 338 en 2014, contre un bénéfi ce de k€ 132 en 2013.

Le coût de l'endettement fi nancier brut s'élève à k€ 3 283 en 2014, contre k€ 3 367 en 2013.

Le résultat fi nancier se solde par un bénéfi ce de k€ 9 861 en 2014 contre k€ 4 682 en 2013 et inclut les dividendes reçus des fi liales pour k€ 10 847 en 2014 contre k€ 11 115 en 2013. En 2013, le résultat fi nancier comprenait également une dépréciation des titres de participation pour k€ 5 500.

Le résultat courant avant impôts se solde par un bénéfi ce de k€ 3 523 en 2014, contre un bénéfi ce k€ 4 814 en 2013.

Le résultat exceptionnel est un profi t de k€ 2 150 en 2014 contre k€ 1 452 en 2013. Ce résultat comprend une reprise d'amortissements dérogatoires des fi lms de k€ 2 207 en 2014 contre k€ 1 526 en 2013.

Le bénéfi ce net de Gaumont s'établit à k€ 5 549 en 2014 contre k€ 6 379 en 2013, après prise en compte d'une charge d'impôt de k€ 124 en 2014.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2014, la décomposition du solde des dettes fournisseurs de Gaumont SA par date d'échéance est la suivante :

		éan Ec h ier c
	3 1. 1 2. 1 4	éc No hue n s	Ec hue s dep is 2 m is u o im au ma x um	Ec hue dep is s u is de 2 m o +
De tte s fo iss urn eu rs ché et tes tta co mp ra s	7 7 66	6 9 93	68 7	86
TO TA L	66 7 7	6 9 93	68 7	86

En comparaison, au 31 décembre 2013, la répartition était la suivante :

		Ec h éan ier c
	3 1. 1 2. 1 3	éc No hue n s	Ec hue s dep is 2 m is u o im au ma x um	Ec hue dep is s u de 2 m is o +
De s fo iss tte urn eu rs ché et tes tta ra co mp s	9 7 22	8 8 75	69 8	149
TO TA L	9 7 22	8 8 75	698	149

Rôle de Gaumont au sein du Groupe

Prestations de la mère pour ses fi liales

Gaumont assure la fonction de Direction générale pour l'ensemble des fi liales qu'elle contrôle. Elle assure également pour ces entités, à l'exception de Gaumont Animation, de Gaumont Pathé Archives et des fi liales américaines, les fonctions support classiques : administration, fi nances, juridique, ressources humaines et informatique. Pour ces prestations, Gaumont perçoit une rémunération qui s'est élevée à k€ 1 268 en 2014, contre k€ 910 en 2013.

A l'exception de Gaumont Animation et Gaumont Pathé Archives, les fi liales françaises contrôlées sont hébergées au sein des locaux de Gaumont SA. A ce titre, Gaumont facture à ses fi liales un loyer qui s'est élevé à k€ 81 en 2014, contre k€ 36 en 2013.

Gaumont Vidéo verse à Gaumont SA des redevances pour l'exploitation vidéographique des fi lms. Ces redevances, proportionnelles aux ventes, se sont élevées à k€ 1 873 en 2014 contre k€ 1 374 en 2013.

Depuis 2012, Gaumont SA assure pour sa fi liale Gaumont International Television, les fonctions de support juridique, fi nancier et technique pour les ventes internationales hors Amérique du Nord, et le recouvrement des factures. A ce titre, Gaumont perçoit une rémunération qui s'est élevée à k€ 906 en 2014 contre k€ 962 en 2013.

Gestion de la trésorerie

Le Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie, rémunérée au taux moyen du marché, Gaumont assurant la gestion de la trésorerie de ses fi liales. Les Cinémas Gaumont Pathé et Légende ne sont pas incluses dans le périmètre de ces conventions.

Intégration fi scale

Toutes les fi liales détenues directement ou indirectement à plus de 95 % sont organisées en groupe d'intégration fi scale autour de Gaumont SA. Une convention d'intégration fi scale prévoit les modalités de répartition de l'impôt entre les sociétés du Groupe. Cette convention, tacitement renouvelable, a été conclue pour une durée initiale de cinq ans à compter du 1er janvier 2013.

Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Depuis le 1er janvier 2015, aucun événement signifi catif n'est intervenu.

Résultats de la société Gaumont au cours des cinq derniers exercices

(en os) eur	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 0
Sit tio n fi ièr n fi d'e rci ua na nc e e n xe ce
Ca ital cia l p so	34 180 24 0	34 180 24 0	34 180 24 0	34 180 24 0	34 180 24 0
ém No mb re d 'ac tio ise ns s	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
No mb re d 'ob liga tio rtib les tio ns co nve en ac ns.	-	-	-	-	-
Ré lta lob al de éra tio eff tiv t g su s o p ns ec es
Ch iffre d' aff aire s h ta ors xes	95 99 6 2 21	99 80 0 6 39	89 102 73 7	100 88 2 5 28	79 142 30 6
Bé néfi ôts ant im ort iss ent t p isio ce av p , am em s e rov ns	41 179 05 5	54 023 12 2	43 21 8 6 41	44 043 41 3	51 889 48 4
Imp ôts r le s b éné fi ce /- c s (+ duit harg e) su pro	- 1 23 943	113 03 5	90 7 1 47	2 7 07 82 8	85 1 3 49
Bé néfi rès im ôts iss isio ort ent t p ce ap p , am em s e rov ns	49 27 2 5 5	6 3 78 815	12 814 24 7	7 6 96 85 7	26 52 7 0 94
éné fi ce és Mo nta nt de s b s d istr ibu	4 2 66 045	4 2 65 835	5 5 46 803	1 2 79 88 6	1 2 81 45 1
Ré lta t d éra tio réd uit à cti su es op ns un e a on
Bé néfi rès im ôts ais iss isio ant ort ent t p ce ap p , m av am em s e rov ns	9, 61	12 67 ,	10 33 ,	10 94 ,	12 34 ,
Bé néfi rès im ôts iss isio ort ent t p rov ce ap p , am em s e ns	1, 30	1, 49	3, 00	1, 80	6, 21
sé à c Div ide nd et haq act ion e n ver ue	1, 00	1, 00	1, 30	0, 30	0, 30
Pe el rso nn
No mb re d ala riés (e ffec tif m n) e s oye	133	126	122	117	115
Mo de la m ala rial nta nt ass e s e	10 20 3 1 07	10 27 0 4 87	10 52 0 6 52	10 63 8 4 11	8 9 83 59 7
ées Mo nta nt de tit re d nta cia s s om me s v ers au es ava ges so ux (s écu rité cia le, iale ) tc. so œu vre s s oc s, e	4 2 03 107	4 0 22 764	3 8 65 743	3 9 01 71 1	3 2 96 25 3

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d'investissement.

Gaumont a procédé à une revue des risques auxquels il est susceptible d'être exposé et dont il estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur ses activités, sa situation fi nancière ou ses résultats. Gaumont considère qu'il n'existe pas de risques signifi catifs autres que ceux présentés ci-après.

Risques inhérents à l'industrie cinématographique et audiovisuelle

Risques liés à la conjoncture économique

Le cinéma en France est peu affecté par la crise économique. Si l'on considère l'évolution de la fréquentation des salles depuis quelques années, et les chiffres 2014 en particulier, le cinéma reste un loisir plébiscité, accessible aux ménages, qui attire d'autant plus facilement le public que l'offre est très diversifi ée.

De son côté, la télévision est toujours le média le plus populaire. Néanmoins, le modèle économique des groupes audiovisuels étant fortement lié aux recettes publicitaires plus sensibles à la crise, les investissements des diffuseurs dans les productions cinématographiques et télévisuelles peuvent en être affectés.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le marché de la production cinématographique

Le secteur de la production et de la distribution de fi lms est un marché extrêmement concurrentiel où le succès des fi lms auprès du public a un impact signifi catif sur les résultats.

Gaumont ne peut garantir le succès commercial des fi lms qu'il produit, coproduit et distribue. En effet, même si les qualités artistiques et techniques sont essentielles, le succès d'un fi lm dépend d'autres facteurs diffi ciles à appréhender et à mesurer, comme la sensibilité du public au sujet abordé, la popularité des acteurs au moment de la sortie du fi lm en salles, le nombre de fi lms disponibles sur une période donnée, l'attrait des fi lms concurrents, voire même la météo.

Gaumont fêtera ses 120 ans en 2015. Depuis plus d'un siècle, la société est présente sur ce marché concurrentiel et estime que son expérience et son savoir-faire lui permettent de poursuivre sa politique de développement de projets et de production de longs-métrages diversifi és. En outre, Gaumont cherche toujours à s'associer à des professionnels confi rmés, assurant ainsi des productions de qualité à destination d'un public exigeant, qu'il faut savoir séduire au bon moment.

Afi n d'augmenter ses chances de succès, Gaumont s'emploie à enrichir et diversifi er ses productions en permanence. Cet enrichissement passe d'abord par la diversifi cation artistique, en multipliant les genres et les sujets abordés mais aussi par la découverte et l'accompagnement de nouveaux talents.

Le marché de la production télévisuelle

En France, l'activité de production télévisuelle présente un risque important de dépendance vis-à-vis des diffuseurs, relativement peu nombreux et fortement concentrés. Le nombre de séries proposé par les chaînes de télévision est en constante augmentation et la série télévisuelle a aujourd'hui une place prépondérante aux heures de grande écoute. Néanmoins, face à la profusion des séries américaines et des émissions de fl ux qui dominent les grilles de programmation, les séries françaises ont parfois du mal à trouver leur public.

Dans ce contexte concurrentiel, Gaumont développe l'activité de production télévisuelle en veillant à maintenir ses coûts de fonctionnement à un niveau maîtrisé et en optimisant l'emploi de ses frais généraux. L'implication des structures françaises dans des coproductions de séries internationales contribue également à cette démarche.

Aux Etats-Unis, dans un marché très concurrentiel, le Groupe sélectionne des projets de séries américaines ayant un fort potentiel international et fait le choix d'un modèle de production et de livraison de saisons complètes plutôt que de pilotes, permettant d'optimiser les frais généraux et les frais de développement liés à cette activité.

Gaumont et ses fi liales ont choisi de développer une production diversifi ée de séries télévisuelles, en France et à l'étranger, et se positionnent en permanence sur de nouveaux marchés, en Amérique du Nord, en Europe et dans le reste du monde.

Le marché de l'animation

Le marché de l'animation est un marché dynamique, qui s'adresse en priorité aux enfants et aux jeunes adultes. Ce secteur est d'autant plus concurrentiel que l'offre est large et que les créneaux de diffusion sont limités.

Les fi lms de long-métrage d'animation sont de plus en plus nombreux dans le paysage audiovisuel. Leur programmation en salles se fait habituellement pendant les congés scolaires ou à l'approche des fêtes de fi n d'année, de manière à augmenter les chances de succès du fi lm. Or le nombre de ces périodes étant réduit, plusieurs fi lms à destination d'un public jeune sortent en même temps et se partagent la fréquentation des salles.

A la télévision, les programmes d'animation sont habituellement diffusés le matin, le mercredi ou le weekend, et pendant les congés scolaires. Seules les chaînes thématiques dédiées aux enfants proposent une diffusion en continu à tout moment de la journée. Cette limitation fait de l'animation une activité fortement saisonnière, qui contraint les producteurs dans la détermination de leur calendrier de livraison des programmes.

Gaumont, présent dans ce secteur par le biais de sa fi liale Gaumont Animation, produit des séries d'animation destinées à la télévision et à la distribution en vidéo et des fi lms de long-métrage pour le cinéma. Afi n de se démarquer de ses concurrents, le Groupe opte pour des productions autour de personnages classiques de l'univers jeunesse, des adaptations d'œuvres sous licences, et complète son offre avec des séries ayant une portée plus internationale.

Risques liés aux perspectives de commercialisation

Importance de la réglementation sur la chronologie de diffusion des fi lms par les différents médias

En France, l'exploitation d'une œuvre cinématographique doit suivre la « chronologie des médias », expression qui désigne la succession des fenêtres d'exploitation d'un fi lm à compter de sa sortie en salles, conformément à l'arrêté du 9 juillet 2009 : en vidéo et vidéo à la demande (après quatre mois), puis sur les chaînes de télévision payantes (après dix ou douze mois), puis sur les chaînes de télévision en clair (après vingt-deux, vingt-quatre ou trente mois), puis sur la vidéo à la demande par abonnement (après trente-six mois) et enfi n sur la vidéo à la demande gratuite (au bout de quarante-huit mois).

Le succès d'une œuvre audiovisuelle est aujourd'hui mesuré sur toute la durée de son exploitation. La succession des modes de diffusion et leur chronologie conditionne ce succès, car tous ces médias de diffusion, bien qu'ils constituent des sources de revenus complémentaires, sont aussi concurrents entre eux. Une modifi cation de la chronologie des médias affecterait donc nécessairement le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

Gaumont suit avec intérêt les discussions autour de la chronologie des médias afi n d'anticiper au mieux toute modifi cation, du système actuel, qui pourrait compromettre l'équilibre global du marché.

Risques liés à la transformation du paysage audiovisuel français

En France, les chaînes de télévision représentent une des principales sources de fi nancement et de débouchés pour les œuvres cinématographiques et constituent le marché principal pour la commercialisation des œuvres de fi ction et d'animation. C'est pourquoi les modifi cations du paysage audiovisuel peuvent avoir un impact signifi catif sur les résultats du Groupe.

La diminution de la place faite au cinéma dans les grilles de programmation, notamment des chaînes historiques rend plus diffi cile la vente des droits de diffusion des fi lms, bien que le système réglementaire français impose toujours aux chaînes de télévision d'acheter et de diffuser une part minimale de contenus produits en Europe et de contenus en langue française. Le développement des chaînes thématiques de cinéma et de la télévision numérique terrestre compense en partie la baisse du volume des acquisitions de fi lms par les chaînes historiques, avec toutefois une diminution du prix moyen des cessions de droits de diffusion. Dans cet environnement, Gaumont s'emploie à optimiser l'exploitation de son catalogue de fi lms composé de plus de 1 000 titres.

La baisse des achats de fi ctions et documentaires français au profi t des émissions de fl ux (jeux, variétés, téléréalité) et des séries américaines pourrait pénaliser de manière signifi cative le développement de l'activité de production télévisuelle en France.

Face à cette situation, Gaumont, a choisi de produire des séries américaines via sa fi liale aux Etats-Unis, Gaumont International Television, de développer des séries internationales et européennes et de développer les synergies commerciales autour d'un catalogue mixte d'œuvres cinématographiques et télévisuelles.

La production de séries et de fi lms d'animation est également affectée par les transformations du paysage audiovisuel français, notamment par l'apparition des chaînes thématiques. Les chaînes jeunesse offrent de nouvelles perspectives de commercialisation aux œuvres mais disposent de budgets inférieurs aux chaînes historiques. Afi n de multiplier ses opportunités commerciales, Gaumont et ses fi liales s'attachent à conclure des partenariats avec l'ensemble des acteurs du marché, en France et à l'international.

Risques liés aux évolutions technologiques

Les technologies numériques entraînent des transformations majeures dans l'industrie cinématographique. Ces évolutions sont visibles à tous les niveaux de la chaîne de production et de distribution, et nécessitent d'importants investissements pour l'ensemble des acteurs du marché.

Risques liés à la numérisation du cinéma

La révolution du numérique et la convergence entre les contenus traditionnels et les technologies numériques ont substantiellement modifi é la manière dont les fi lms sont produits et distribués en salles et sur les autres supports : télévision, vidéo, vidéo à la demande.

En quatre ans, pour permettre la diffusion d'œuvres numérisées, les investissements dans les salles ont été considérables. La quasi-totalité du parc de salles de cinéma en France est aujourd'hui équipé en numérique. La loi sur le fi nancement du passage au numérique obligeant les distributeurs à participer au fi nancement de l'équipement numérique des salles et les aides nationales et régionales, ont grandement favorisé cette expansion rapide du parc.

Gaumont a été l'un des premiers distributeurs français à proposer ses fi lms en format numérique, et ce quel que soit le support de transmission de la copie aux salles de cinéma. A ce jour, l'intégralité des nouveaux fi lms distribués par Gaumont en salles est disponible sur ce support.

Par ailleurs, les sociétés disposant d'un catalogue de fi lms se trouvent dans l'obligation de procéder à la restauration et la numérisation des œuvres anciennes si elles souhaitent en poursuivre l'exploitation, eu égard aux standards imposés par les chaînes de télévision.

Avec un catalogue de fi lms de plus de 1 000 titres, Gaumont est particulièrement attentif à ces transformations et a pris très tôt des mesures pour préserver son activité. Depuis 2009, Gaumont a mis en place des programmes de numérisation et de restauration de plus de 400 titres de son catalogue. Mais la course aux nouvelles technologies et la rapidité de changement des standards pourrait nécessiter de nouveaux investissements signifi catifs.

Risques liés aux impacts des nouvelles technologies sur le marché de la vidéo

La restauration et la numérisation de son catalogue permettent également à Gaumont de proposer en vidéo des œuvres totalement inédites sur ce support, et d'élargir son offre de vidéo dématérialisée et de vidéo haute défi nition.

Le marché du DVD en basse défi nition, après avoir connu de fortes années de croissance, est en recul depuis plus de dix ans et le marché du Blu-ray en haute défi nition ne parvient pas à compenser la baisse des autres supports, malgré la multiplication des opérations tarifaires promotionnelles.

La vidéo à la demande progresse et se développe grâce notamment à l'émergence de nouvelles plateformes de vidéo en ligne et aux offres de vidéo à la demande par abonnement. Mais les revenus issus de ce marché restent encore inférieurs à ceux de la vidéo physique, le modèle économique étant généralement moins favorable aux éditeurs.

Le développement de l'ensemble des services en ligne permettant un téléchargement à domicile d'œuvres audiovisuelles modifi e la chaîne de distribution et de diffusion des œuvres cinématographiques et les habitudes de consommation. L'arrivée d'opérateurs proposant des offres d'abonnement à téléchargement illimité fi nancièrement avantageux contribue à ces transformations.

Afi n de bénéfi cier au maximum du développement du marché de la vidéo à la demande, Gaumont a conclu des accords de partenariat avec les principaux acteurs du marché et porte une attention particulière aux nouvelles offres disponibles, comme la vidéo à la demande par abonnement.

Risques de piratage

Les évolutions numériques, et notamment internet, ont entraîné le développement du téléchargement illicite d'œuvres et autres contenus numériques. Ces pratiques sont pénalisantes et mettent en danger la création et la diffusion culturelle. Afi n de lutter contre ce phénomène, la France s'est dotée d'une autorité publique indépendante, la Hadopi (Haute autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet). Ses différents champs d'intervention et missions qui sont défi nis dans le Code de la propriété intellectuelle visent notamment à protéger les œuvres à l'égard des atteintes aux droits qui leur sont attachés, dans le cadre de la « réponse graduée ».

Néanmoins, l'allègement du dispositif de la réponse graduée confi rmé par le décret du 8 juillet 2013 supprimant la coupure d'accès à Internet en cas de téléchargement illégal met en péril ce dispositif de protection.

En 2014, une étude sur l'utilisation en France des sites de vidéo illégaux sur internet en direct download (DDL), peer to peer (P2P) et en streaming a été réalisée par Médiamétrie à la demande de l'Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA), avec la collaboration du CNC. Près d'un internaute sur trois consulte au moins une fois par an un site dédié à la contrefaçon audiovisuelle. Chacun des trois protocoles utilisés (DDL, P2P et streaming) représente sensiblement un tiers des usages, même si le streaming est aujourd'hui le protocole le plus utilisé.

Par ailleurs, la numérisation des fi lms facilite la création, la transmission et le partage de copies non autorisées de haute qualité.

Gaumont est particulièrement sensibilisé aux risques que le piratage fait porter à l'exploitation des œuvres et soutient le développement des mesures d'avertissements et de sanctions instaurées par la loi Hadopi autorisant la constatation des infractions par les agents de la Haute autorité, le contrôle de la diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet. Gaumont considère que ce dispositif favorise la diffusion et la protection de la création sur internet.

A titre préventif, Gaumont encadre strictement les conditions de fabrication, de promotion et d'exploitation des œuvres, afi n de limiter les risques de copies frauduleuses. Gaumont veille notamment à intégrer une protection en amont, de sécurisation et de traçabilité des copies, par un « marquage » ou une « empreinte » des œuvres, en collaboration étroite avec les laboratoires, auditoriums et entreprises de stockage avec lesquels il travaille.

Les œuvres de Gaumont font l'objet d'une déclaration à la société TMG, plateforme technique mandatée par l'ALPA pour détecter les fraudes. L'ALPA alimente ensuite la Hadopi en données relatives à des connexions illicites lui permettant de procéder à la « réponse graduée ».

Gaumont assure également une veille sur les réseaux de communication au public en ligne, permettant de détecter la présence non autorisée d'une œuvre et de limiter les risques de piratage, particulièrement lors de sa sortie en salles, en vidéo, en vidéo à la demande et plus généralement lors de sa diffusion quel que soit le support.

Enfi n, les contrats avec les opérateurs de vidéo à la demande, les chaînes de télévision et les contrats de vente de droits à l'international comportent une clause spécifi que engageant la société tierce à respecter les systèmes de protection validés par Gaumont.

Risques liés aux politiques françaises de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuelle

Le fonds de soutien audiovisuel

L'activité cinématographique est soumise en France à une réglementation complexe que le Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC) est chargé de faire appliquer. Ce système réglementaire français, et dans une moindre mesure le système européen, apporte des avantages importants aux sociétés du cinéma et de l'audiovisuel.

Le fi nancement d'un fi lm est constitué en majorité de fi nancements privés, producteurs privés ou chaînes de télévision, d'apports en préachat de droits de diffusion et enfi n d'aides sélectives. Parmi ces aides fi gure le fonds de soutien pour les activités cinématographiques et télévisuelles, géré par le CNC.

Le soutien fi nancier à la production cinématographique est essentiellement fi nancé par une taxe spéciale prélevée sur le prix des billets. Le produit de ce prélèvement est ensuite redistribué aux producteurs de fi lms, aux distributeurs, aux éditeurs vidéo et aux exploitants de salles, afi n de les inciter à investir dans des fi lms nouveaux ou dans la modernisation de leurs salles. Gaumont bénéfi cie de ces mesures, et notamment du système du fonds de soutien automatique du CNC pour ses activités de production, de distribution et d'édition vidéo.

De son côté, le soutien fi nancier à la production d'œuvres télévisuelles, également appelé COSIP (Compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels), est alimenté principalement par la taxe sur les vidéogrammes et la taxe provenant de la télévision. Le COSIP est reversé aux producteurs délégués sur la base de la durée du programme et de son genre. Ces derniers peuvent alors le réinvestir dans les futures productions.

Gaumont estime que ce système participe au maintien d'une activité de production diversifi ée en France, tant au niveau de la nature, du genre de l'œuvre que de son coût, et que la remise en cause du dispositif aurait des conséquences signifi catives sur son activité.

Les préventes aux chaînes de télévision

La réglementation française prévoit également l'obligation pour les chaînes de télévision de contribuer fi nancièrement à la production d'œuvres cinématographiques d'expression originale française, en consacrant un pourcentage de leur chiffre d'affaires au préachat de droits de diffusion ou à des

investissements en parts producteur. En contrepartie de ces investissements, les chaînes de télévision bénéfi cient de droits exclusifs de première diffusion.

Les chaînes de télévision représentent de ce fait une importante source de fi nancement pour la production des œuvres cinématographiques et contribuent en moyenne à environ un tiers du budget d'un fi lm, réparti entre préachats et apports de coproduction. La diminution de la place faite au cinéma dans la grille de programmation, notamment des chaînes historiques, pourrait à l'avenir rendre plus diffi cile le préfi nancement des nouveaux fi lms.

Tout comme le fi nancement des productions cinématographiques, le fi nancement des productions télévisuelles (fi ctions, séries et documentaires) repose essentiellement sur les chaînes de télévision dans la mesure où en France, les chaînes de télévision sont légalement tenues d'investir un pourcentage de leurs ressources dans des programmes de fi ction.

Gaumont estime que ce système participe au maintien d'une activité de production audiovisuelle en France, et que la remise en cause du dispositif pourrait avoir des conséquences signifi catives sur son activité.

Risques liés aux opérations de Gaumont et de ses fi liales

Risques liés au fi nancement des productions

Risques relatifs à la capacité de fi nancement du volume de production cinématographique

Le cinéma est une activité qui nécessite d'importants investissements, préalablement au début d'exploitation. Premier intervenant dans la vie économique d'un fi lm, le producteur est celui qui a la charge de mobiliser les capitaux nécessaires à sa production.

Le risque d'un producteur dépend de son mode de participation dans chaque fi lm produit ou coproduit :

lorsqu'il intervient en tant que producteur ou coproducteur délégué, il est chargé d'organiser le fi nancement du fi lm avant la mise en production. Au cours de la production, il est responsable de l'ensemble des décisions relatives au contenu de l'œuvre, tant sur les aspects artistiques que fi nanciers, et supporte les éventuels dépassements de budget. Dans certains cas, le rôle de producteur délégué peut être confi é à deux coproducteurs, qui assumeront conjointement la responsabilité des décisions ;
lorsqu'il intervient en qualité de coproducteur non délégué, il limite sa contribution et son risque à un apport forfaitaire. L'engagement étant limité à cet apport, l'essentiel du risque de fi nancement est porté par le producteur délégué.

Dans l'objectif de maîtriser ses capacités d'investissement et de fi nancement, Gaumont s'engage dans des productions à budgets variables, alternant des projets à haut budget et à budget plus modéré, et diversifi e la nature des apports effectués.

Lorsqu'il agit en tant que producteur ou coproducteur délégué, Gaumont ne décide de la mise en production d'un fi lm que lorsque le taux de couverture fi nancière est jugé satisfaisant compte tenu des engagements fermes obtenus, dont principalement les apports en coproduction, préventes de droits aux chaînes de télévision, préventes aux distributeurs étrangers et minimums garantis de distribution. Lorsque Gaumont participe à une production de manière forfaitaire, et bien que son risque soit limité à son apport, il s'assure auprès du producteur délégué que le fi nancement est suffi sant avant d'acter sa décision d'investissement.

Risques liés au fi nancement de la production télévisuelle

Les fi ctions en langue française présentent généralement une durée d'exploitation limitée. A part dans de rares cas, ces œuvres font l'objet d'une diffusion unique et présentent peu d'opportunités de commercialisation à long terme et sur d'autres supports. Il est donc important pour les producteurs de limiter, dès la phase de préfi nancement, les risques de pertes.

Les séries américaines bénéfi cient de débouchés plus nombreux à l'international et d'un cycle d'exploitation plus long : de nombreuses séries s'étendent sur au moins deux saisons et font l'objet d'exploitation en vidéo et en vidéo à la demande, ce qui permet d'amortir les investissements sur une période plus longue.

Pour ses productions françaises, Gaumont et ses fi liales veillent à ce que chaque mise en production fasse l'objet au préalable d'un plan de fi nancement associant des partenaires diversifi és, couvrant l'intégralité des coûts à engager et permettant de dégager une marge. Les plans de fi nancement sont constitués principalement des préventes aux chaînes de télévision, du soutien à la production audiovisuelle et du crédit d'impôt audiovisuel.

Gaumont porte une attention particulière au préfi nancement des productions de séries télévisuelles américaines et ne décide de la mise en production que lorsque le taux de couverture fi nancière est jugé satisfaisant compte tenu notamment des préventes de droits et des crédits d'impôts. Le Groupe ^s'assure en outre que les perspectives commerciales du projet à l'international sont suffi santes.

Risques liés à la maîtrise des coûts de production

Délais de production et dépassement de budget des fi lms de long métrage

De nombreux événements extérieurs peuvent engendrer des retards de production, une infl ation des coûts de production, une augmentation des charges fi nancières associées ou la nécessité de décalage de la sortie du fi lm. Le risque associé à ces événements dépend du type de participation du producteur dans le fi nancement du fi lm :

lorsqu'il agit en tant que producteur ou coproducteur délégué, le producteur assume (seul ou avec le producteur co-délégué) le risque lié à l'augmentation des coûts de production prévus et des charges fi nancières, et bénéfi cie seul des économies le cas échéant. Afi n de limiter le risque d'augmentation des coûts en cas de retards dans la production, le budget inclut une ligne spécifi que pour les imprévus, usuellement fi xée à 10 % du coût de production. Des assurances peuvent également être contractées pour couvrir les aléas ;
lorsqu'il agit en tant que coproducteur non délégué, le risque du producteur se limite à sa contribution fi nancière, les dépassements de budget étant à la charge du producteur délégué.

Afi n de limiter son exposition au risque, Gaumont alterne les investissements en production déléguée et les investissements forfaitaires. En outre, lorsqu'il agit en tant que producteur délégué, Gaumont confi e la supervision de la production à un producteur exécutif dont le rôle est notamment d'assurer le suivi budgétaire du fi lm, d'autoriser les dépenses, de veiller au respect du calendrier de tournage et de superviser les travaux de montage. Ce producteur exécutif peut être salarié de Gaumont ou indépendant. Il effectue sa mission sous la direction de Gaumont et en étroite collaboration avec l'administrateur du fi lm.

Délais de production et dépassement de budget des fi ctions télévisuelles et séries d'animation

En France, dans la mesure où le potentiel de commercialisation à long terme des productions télévisuelles est limité, les fi nancements préalables couvrent habituellement l'intégralité du budget de production. Du fait de ce modèle économique, la maîtrise des coûts de production est essentielle à la préservation de l'équilibre fi nancier de l'activité.

Aux Etats-Unis, le producteur assume le risque de dépassement du budget et bénéfi cie des éventuelles économies. Afi n de limiter les risques, il est d'usage d'inclure dans le budget une part d'imprévus et de souscrire à une garantie de bonne fi n auprès de tiers spécialisés dans cette activité.

Pour ses productions télévisuelles le Groupe adopte une organisation permettant le suivi permanent et le contrôle de la production par le recours à un producteur exécutif, et souscrit systématiquement pour ses productions américaines à une garantie de bonne fi n.

Risques liés à la croissance du Groupe

Gaumont considère, en tant que plus ancienne société de production française, qu'elle se doit de participer à la préservation du patrimoine cinématographique français. De ce fait, les opérations de croissance externe que le Groupe est amené à réaliser portent régulièrement sur des sociétés de production indépendantes ou d'anciennes sociétés de production ayant conservé à leur actif un catalogue de fi lms.

Ces opérations de croissance présentent un risque limité, dans la mesure où Gaumont, par ses propres activités, dispose d'une bonne connaissance du marché.

Dans tous les cas, le Groupe s'efforce de maintenir l'équilibre global qui caractérise son modèle économique : associer aux activités de production et de distribution dont les résultats peuvent être aléatoires, des activités aux résultats par nature plus récurrents comme l'exploitation d'un catalogue, et des ressources fi nancières régulières comme celles tirées de sa participation dans l'un des principaux réseaux de salles, Les Cinémas Gaumont Pathé.

Par ailleurs, lorsque l'opportunité se présente, Gaumont n'hésite pas à se diversifi er et à s'implanter sur de nouveaux marchés, en France comme à l'étranger. Il s'associe pour cela régulièrement à des partenaires dont la qualité et la notoriété sont reconnues dans le secteur, de manière à maîtriser les risques liés à ces nouvelles activités.

Risques juridiques

Risques liés à l'obtention d'autorisations d'exploiter

Le droit d'exploitation d'un fi lm et les conditions de son exploitation dépendent en France d'un certain nombre d'autorisations administratives.

L'exploitation d'une œuvre en salles est soumise à l'obtention d'un visa d'exploitation, délivré par le Ministre de la Culture au distributeur du fi lm. Les textes régissant l'attribution de ce visa précisent que cette autorisation administrative ne peut être refusée que pour des motifs relatifs à « la protection de l'enfance et de la jeunesse ou au respect de la dignité humaine ». C'est pourquoi l'obtention du visa est conditionnée par un avis de la Commission de classifi cation des œuvres cinématographiques.

Parallèlement, la diffusion de programmes à la télévision est soumise à un système similaire de classifi cation, organisé par le Conseil supérieur de l'audiovisuel, incluant la diffusion de pictogrammes visuels rappelant la tranche d'âge recommandée pour le programme.

Afi n de limiter les risques liés à l'obtention du visa d'exploitation, Gaumont et ses fi liales s'attachent à produire et distribuer des fi lms et des séries accessibles à tous les publics.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle constitue le cœur de l'industrie culturelle et artistique. Comme les autres industries culturelles, l'industrie cinématographique est donc exposée à des risques juridiques, incluant principalement les litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle et au partage des recettes d'une œuvre.

La chaîne de droits est l'un des éléments essentiels permettant une exploitation et une jouissance paisible des droits, car toute rupture dans la chaîne des droits pourrait entraîner l'impossibilité d'exploiter le fi lm et exposerait Gaumont à des poursuites judiciaires.

Afi n de limiter au maximum les risques de contestation des droits de propriété d'une œuvre, lorsqu'ils ont la qualité de producteur délégué, Gaumont et ses fi liales déclarent systématiquement qu'ils sont le titulaire des droits d'auteur et droits voisins permettant la production et l'exploitation des œuvres et qu'ils s'assurent de la conservation du matériel.

Lorsque Gaumont n'est pas producteur délégué d'un fi lm, il est coproducteur et/ou distributeur et ^s'expose au risque de non-validité de la chaîne des droits. Afi n de réduire ce risque, Gaumont s'assure du respect de la chaîne des droits en exigeant la livraison des contrats lorsqu'il s'engage en tant que coproducteur ou de distributeur. Gaumont exige que l'ensemble des contrats lui soit remis au plus tard avant la sortie du fi lm, et en effectue une analyse précise. En cas de litige, le Groupe dispose en outre d'un recours contre son cocontractant. A l'inverse, lorsque Gaumont est producteur délégué et cède les droits d'exploitation à des tiers, il garantit ces derniers contre les recours.

En cas de litige concernant les droits de propriété intellectuelle, le Groupe constate dans ses comptes des provisions concernant ces risques. Ces provisions sont présentées en note 3.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques de litiges commerciaux et salariaux

Outre les risques relatifs à la propriété intellectuelle, l'industrie cinématographique peut être exposée à d'autres risques spécifi ques d'ordre judiciaire.

Tout litige ou décision judiciaire, en faveur ou non du Groupe, peut engendrer des frais importants et une publicité défavorable affectant le Groupe ou les membres de sa direction.

Une provision pour risque est constituée dès lors que le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, supposant une sortie de ressources, et que le montant du dédommagement peut être estimé de façon fi able.

Les provisions pour risques et charges relatives à des litiges commerciaux et salariaux sont présentées en note 3.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont la société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Assurance et couverture des risques juridiques

Gaumont a souscrit des polices d'assurance dont la nature des garanties, les limites des couvertures et les franchises sont conformes aux usages en vigueur et répondent à une recherche d'optimisation des coûts.

Ces polices sont les suivantes :

une police « dommages aux biens » qui garantit le patrimoine de la société (immobilier, fi lmographique, informatique) contre tous dommages matériels directs causés aux biens assurés, ainsi que les frais et pertes consécutifs et les frais supplémentaires résultant de ces dommages ;
une police « tous risques objets d'art » qui garantit les œuvres et les collections du Musée Gaumont contre tous risques de perte, vol, incendie et autres dommages matériels ;
une police « responsabilité civile professionnelle » qui garantit contre les conséquences de la responsabilité civile qui incomberait à la société suite aux dommages corporels, matériels ou immatériels, consécutifs ou non, causés aux tiers ;
une police « responsabilité civile des mandataires sociaux » qui garantit toute réclamation introduite à l'encontre des dirigeants mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions ;
une police « missions professionnelles » qui couvre les risques de rapatriement et les frais médicaux des personnes en mission ;
une police « missions automobile » qui couvre les risques lors des déplacements professionnels effectués par le personnel utilisant son propre véhicule ;
une police « automobile » qui couvre les risques inhérents à la fl otte automobile ;
une police d'assurance « production » souscrite pour chaque fi lm produit par Gaumont qui couvre la phase de préparation et de production à hauteur du devis du fi lm, les risques maladie-accident liés aux acteurs principaux et au réalisateur et les risques de dégradation des négatifs. Gaumont ne souscrit pas de garantie de bonne fi n pour les fi lms français, mais peut en souscrire pour les fi lms et séries américains, conformément aux pratiques du secteur.

Risques fi nanciers

Risques de crédit et de contrepartie

Risque de défaillance des clients

Le risque client est présenté en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de dépendance vis-à-vis des clients

Pour l'exercice 2014, les dix premiers clients représentent 62,6 % du chiffre d'affaires consolidé.

		C h i f fre d 'a f fa ire s c ons	l i d é o
C l	ien ts	mil liers d'e en uro s	% en
1.	Ne tfl ix	37 839	19 9 % ,
2.	Gro e T F1 up	21 80 8	11 5 % ,
3.	Gro e F Tél évi sio up ran ce ns	18 05 6	9, 5 %
4.	Gro Cin ém Ga thé e L ont Pa up es as um	9 9 92	3 % 5,
5.	NB C	8 0 12	4, 2 %
6.	Gro e C l+ up ana	6 4 44	3, 4 %
7.	Gro e S up ony	49 5 5	2, 9 %
8.	C CP Sp LLC ive t F ilm Ho ldin gs ,	4 4 43	2, 3 %
9.	Am azo n	3 5 67	1, 9 %
10	Gro e U G C up	3 1 88	1, 7 %
TO	TA L	118 89 8	6 % 62 ,
CH	IFF RE D' AF FA IRE S C ON S OL IDE	190 07 4	100 00 % ,

Autres risques de dépendance

Gaumont n'est pas exposé à un risque de dépendance en matière industrielle, commerciale, fi nancière ou de propriété industrielle (brevet, licence…) susceptible d'avoir une importance signifi cative sur l'activité ou la rentabilité du Groupe.

Gaumont n'est pas exposé à un risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs ou de ses soustraitants.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est présenté en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés. Gaumont procède régulièrement a une revue spécifi que de son risque de liquidité et considère disposer des moyens suffi sants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités. La structure fi nancière et les fl ux de trésorerie sont présentés en pages 27 à 29de ce Document de référence.

Risques de marché

Le risque de taux, le risque de change et le risque action sont présentés en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

3 RESPONSABILITESOCIE TALE DES ENTREPRISES

é In fo io i le t ta rm a ns s o c s	4 2	é Ap he ho d lo iq t p ro c m o g u e	5 5
In fo io ia le t rm a ns s o c s	4 9	é é é A io d is d inc i t te ta t t a t s n e p r s e nc e e v e s r
In fo io iro le t ta rm a ns e nv nn e m e n s	5 3	le in fo io ia le ta t s t p o r n u r s rm a ns s o c s, é i le iro le ta t e ta s o c s e nv nn e m e n s	5 6

Informations sociétales

Empreinte sociétale et culturelle de Gaumont en France et à l'étranger

Créée en 1895 par Léon Gaumont, Gaumont est la seule entreprise de cinéma au monde qui soit aujourd'hui aussi ancienne que le cinéma lui-même.

Dès le début du 20e siècle, Gaumont se lance dans la production cinématographique avec Alice Guy, première femme réalisatrice, puis avec Louis Feuillade, célèbre notamment pour Les vampires, Fantômas et Judex.

Tout au long du 20e siècle, et notamment à partir des années 1950, suite à l'arrivée du producteur Alain Poiré, Gaumont produit et distribue plus de 300 longs-métrages, parmi lesquels on compte certains des plus grands succès du cinéma français, et s'associe à des réalisateurs de renom tels que Sacha Guitry, Edouard Molinaro, Yves Robert, Georges Lautner, André Cayatte, Gérard Oury, Claude Pinoteau, Francis Veber et Jean-Paul Rappeneau.

En 1975, Monsieur Nicolas Seydoux reprend la société et lui donne un nouvel élan. Il engage une politique de production ambitieuse et étend les activités de Gaumont à l'international. Avec Daniel Toscan du Plantier, Directeur général, il impose un style fl amboyant et mène une politique de production européenne associant grands succès populaires et œuvres avant-gardistes. Gaumont lance également le concept du fi lm-opéra en produisant Carmen de Francesco Rosi et Don Giovanni de Joseph Losey. A partir de la fi n des années quatre-vingt, sous la direction de Patrice Ledoux puis de Sidonie Dumas, Gaumont s'oriente vers la promotion de jeunes talents. On compte alors des œuvres à grand succès telles que Le grand bleu et Le cinquième élément de Luc Besson, Les visiteurs de Jean-Marie Poiré ou Intouchables d'Eric Toledano et Olivier Nakache.

Gaumont compte aujourd'hui à son catalogue des centaines de chefs-d'œuvre qui ont fait rêver des centaines de millions de spectateurs à travers le monde. Des Tontons flingueurs à OSS 117, de Cent mille dollars au soleil au Dîner de cons, de La folie des grandeurs à La boum, de La chèvre à La nuit de Varennes, de Fantômas à Intouchables, ses fi lms déroulent un générique de stars et de réalisateurs hors pair, et ont écrit quelques-unes des plus belles pages du cinéma.

120 ans de cinéma en 2015

Afi n de célébrer son 120e anniversaire, Gaumont organise une exposition au Centquatre, 104 rue d'Aubervilliers, Paris 19e, du 15 avril au 5 août 2015. Cette exposition, a pour but de faire découvrir au grand public l'histoire du cinéma à travers la production, les auteurs, les acteurs et l'histoire de Gaumont. Cet événement fera découvrir aux visiteurs l'envers du décor et des trésors méconnus, grâce à des ateliers pédagogiques, des projections sur grand écran de fi lms du patrimoine et une exposition interactive autour des objets du Musée Gaumont.

Afi n d'accompagner cet anniversaire, 3 ouvrages verront le jour dans l'année :

un premier recueil édité par les E ditions de l a Martinière et écrit par Jean-Luc Douin sortira au mois d'avril 2015. Il retracera les 120 ans de Gaumont à la manière d'un catalogue d'exposition et sera illustré par 400 photos fournies par le Musée Gaumont ;
en septembre sortira une réédition mise à jour du livre « Gaumont un siècle de cinéma » de François Garçon, édité en 1994 aux éditions Découverte Gallimard ;
enfi n à l'automne, un recueil entièrement dédié aux affi ches Gaumont comprenant plus de 1 000 illustrations sortira aux é ditions Glénat.

Gaumont Vidéo éditera pour sa part 9 coffrets DVD autour du patrimoine de Gaumont. Le premier, constitué uniquement de fi lms muets couvrira la période de 1895 à 1929 et sera disponible en avril. Ensuite, 2 coffrets par mois sortiront jusqu'en septembre et témoigneront de la richesse du catalogue de Gaumont et du cinéma français.

Par ailleurs, plusieurs pays étrangers ont souhaité célébrer cet anniversaire et des événements se tiendront tout au long de l'année, notamment en Espagne, au Portugal, en Italie et aux Etats-Unis.

Un patrimoine d'œuvres cinématographiques important

Par son histoire et sa longévité, Gaumont a largement contribué à la création d'œuvres cinématographiques et joue un rôle essentiel pour la préservation de ce patrimoine français. Avec plus de 1 000 fi lms de long-métrage, le catalogue Gaumont, deuxième catalogue de France en nombre d'œuvres, représente fi dèlement toute l'histoire du cinéma français depuis son origine jusqu'à nos jours.

Répartition des longs-métrages Gaumont par période

Fort de cette histoire et conscient de son rôle, Gaumont crée dès 1989 le Musée Gaumont, un lieu dédié à l'histoire du cinéma, où sont rassemblés documents, correspondances, objets et matériels ayant accompagné la production et la sortie des fi lms de son catalogue depuis sa création. Tout ce qui a trait à l'histoire de la société est méticuleusement rassemblé, acquis, restauré et conservé dans les locaux du siège de la société. Au fi l des ans, cette documentation de référence est devenue une source d'information précieuse et singulière pour les universitaires, les chercheurs et les professionnels de l'image.

Afi n de partager cette part d'histoire avec le plus grand nombre, le Musée Gaumont est ouvert au public lors des Journées du Patrimoine. A cette occasion, 240 visiteurs ont été accueillis en 2014.

Enfi n, Gaumont Pathé Archives, société créée en 2003 par Gaumont et Pathé, constitue la première banque francophone d'images animées noir et blanc et couleurs et rassemble 250 000 documents et 17 000 fi lms et documentaires illustrant l'histoire du 20e siècle et l'actualité du 21e siècle. Ces images proviennent notamment des journaux cinématographiques hebdomadaires Gaumont Actualités, Eclair Journal et Pathé Journal diffusés dans les salles au milieu du 20e siècle, avant la projection des fi lms.

Le cinéma, un véhicule pour la promotion de la culture française à l'étranger

Par son activité et son patrimoine, Gaumont participe activement au maintien du cinéma français et à sa promotion en France et à l'étranger, ce qui contribue à la représentation et au rayonnement culturel de la France dans le monde.

Aujourd'hui, le cinéma français est un cinéma fort sur son propre territoire avec environ 44 % des parts de marché en 2014, une exception en Europe. Il est également la seconde cinématographie en volume d'exportation après les Etats-Unis, avec deux tiers de la production française exportée vers au moins un territoire étranger. Cela représente :

600 fi lms français sortis en salle chaque année dans le monde ;
30 à 40 fi lms français diffusés par jour sur les télévisions étrangères ;
70 millions de spectateurs de fi lms français chaque année* dans les salles de cinéma du monde entier ;
400 millions d'euros de recettes annuelles dans les salles à l'étranger*.

Sources : Unifrance (www.unifrance.org), « Bilan 2013 du cinéma français à l'international » et « Box Offi ce monde » ; Observatoire européen de l'audiovisuel (www.obs.coe.int).

Gaumont distribue son catalogue de fi lms dans plus de 70 territoires dans le monde et près de 300 fi lms de long-métrage ont été exploités à l'étranger en 2014. Parmi les grands succès de Gaumont à l'étranger fi gure le fi lm Intouchables d'Eric Toledano et Olivier Nakache avec François Cluzet et Omar Sy. Depuis sa sortie en France fi n 2011 et dans plus de 70 territoires étrangers, Intouchables a réalisé plus de 51 millions d'entrées, dont 31,8 millions hors de l'Hexagone. Avec plus de 440 millions de dollars de recettes en salles, c'est aujourd'hui le plus grand succès de tous les temps dans le monde pour un fi lm en langue française.

à ées Int ha b les Ter ito ire de l du i l l ion d 'en tr ouc r s a u- m –	ées No bre d 'en tr m (en mil lion s)
Fra nce	19 4 ,
All em ag ne	9, 0
Ital ie	2, 8
Esp ag ne	2, 5
Co rée du Su d	1, 7
Me xiq ue	1, 6
Eta Un is e t C da ts- ana	1, 5
Su iss e	1, 5
Jap on	1, 3
Pa Ba ys- s	1, 2
Bré sil	1, 1
TO TA L	43 6 ,
tré Pa rt d bre d' lob ale u n om en es g s	% 85

Depuis sa création Gaumont a toujours été promoteur d'originalité, conservateur d'un patrimoine et acteur dans l'expansion de la culture française à l'étranger. L'essentiel des actions de Gaumont est mené dans une volonté de laisser une empreinte sociétale et culturelle en France tout comme à l'international.

Dans ce contexte, depuis la fi n des années 2000, Gaumont a adjoint à son activité historique de production et de distribution cinématographique, une activité de production d'œuvres destinées à la télévision. Après l'acquisition fi n 2008 de la société Alphanim, un des principaux studios français de production d'animation, Gaumont a créé en 2010 deux sociétés dédiées à la production de fi ctions : Gaumont Télévision en France et Gaumont International Television à Los Angeles. Les premières séries produites par ces fi liales ont été un succès : aux Etats-Unis, les séries originales Hannibal et Hemlock Grove ont été renouvelées pour une 3e saison et en France Hôtel de la plage, l'adaptation du fi lm éponyme, a été renouvelée par France 2.

Relations avec les parties prenantes

Cartographie des parties prenantes

A ce jour, Gaumont exerce son activité de production et de distribution télévisuelle en complément de sa présence à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie cinématographique : la production de fi lms, la distribution de fi lms en France ou à l'étranger par tous moyens et sur tous les supports (salles, télévision, vidéo, vidéo à la demande) et l'exploitation de salles de cinéma au travers de sa participation dans Les Cinémas Gaumont Pathé, un des plus importants réseaux de salles en Europe, présent en France, aux Pays-Bas et en Suisse avec au total près de 1 000 écrans.

Gaumont est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie cinématographique et audiovisuelle, et en particulier :

les auteurs, scénaristes, dialoguistes et réalisateurs, sans lesquels les fi lms et les séries n'existeraient pas et qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public ;
les producteurs ou coproducteurs, avec lesquels Gaumont partage ses expériences de production et les risques attachés ;
les équipes de tournage et de montage, essentiellement des intermittents du spectacle, qui apportent leur savoir-faire pour produire des fi lms et des séries de qualité ;
les acteurs de l'industrie technique qui assistent Gaumont dans la fabrication et le stockage du « matériel source » et du matériel d'exploitation des œuvres, en 35 mm comme en numérique ;
les pouvoirs publics et les organisations publiques, et particulièrement le Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC), qui organise les activités au niveau réglementaire et qui gère les aides nécessaires au fi nancement des productions, notamment par le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuelle ;
les exploitants de salles, indépendants ou organisés en réseaux, qui diffusent les fi lms en salles ;
les chaînes de télévision, principaux fi nanceurs des nouvelles productions, avec lesquelles Gaumont conclut des accords de coproduction et de préachat des droits de diffusion télévisuelle, et qui constituent le principal débouché pour les productions télévisuelles et les fi lms du catalogue ;
les distributeurs étrangers qui acquièrent les droits d'exploitation des fi lms à l'international ;
les opérateurs de télécommunication qui proposent de nouvelles offres de commercialisation des fi lms en vidéo à la demande.

Conditions de dialogue avec les parties prenantes

Désireux de s'investir au-delà des relations commerciales, Gaumont est membre de différentes organisations professionnelles et syndicales de l'industrie du cinéma, de l'audiovisuel et du multimédia :

l'Association des producteurs indépendants (API), syndicat réunissant les sociétés de production Gaumont, Pathé, MK2 et UGC, et dont Monsieur Nicolas Seydoux est Président ;
la Fédération nationale des cinémas français (FNCF), union de syndicats professionnels de propriétaires et exploitants de salles de cinéma, qui regroupe la quasi-totalité des 5 000 salles de cinéma françaises dans toute leur diversité – grandes entreprises nationales, petites et moyennes exploitations, salles d'art et d'essai, salles municipales ;
la Fédération nationale des distributeurs de fi lms (FNDF), qui rassemble plus de 50 sociétés de distribution de fi lms. Cette fédération, dont le Directeur de la distribution France de Gaumont est l'un des administrateurs, représente les distributeurs dans le cadre de différents festivals et événements professionnels et organise avec la FNCF la Journée des distributeurs, événement professionnel désormais incontournable ;
le Syndicat de l'édition vidéo numérique (SEVN), qui réunit les éditeurs et les distributeurs d'œuvres audiovisuelles et cinématographiques éditées en DVD, en Blu-ray ou commercialisées en vidéo à la demande locative ou en vente électronique. Le SEVN, dont le Directeur vidéo, télévision et nouveaux médias de Gaumont est Vice-président du Comité exécutif, compte 17 membres éditeurs représentant

l'essentiel du marché de l'édition-distribution, et des membres associés appartenant à des secteurs professionnels périphériques tels que les industries techniques (laboratoires, presseurs…) ;

l'Association des exportateurs de fi lms (ADEF), qui rassemble la quasi-totalité des exportateurs français de fi lms de long-métrage. L'ADEF, dont le Directeur adjoint des ventes internationales de Gaumont est Vice-président membre du Comité exécutif, collabore étroitement avec UniFrance Films pour la conception et la réalisation des opérations à l'étranger afi n d'assurer la présence du cinéma français et des exportateurs dans les principaux festivals et marchés internationaux, et avec le CNC dont elle reçoit l'aide fi nancière ;
UniFrance, sous la tutelle du CNC, qui compte environ 600 adhérents, producteurs de longs et courtsmétrages, exportateurs, réalisateurs, comédiens, auteurs et agents artistiques. Cet organisme, dont la Directrice des ventes internationales de Gaumont est membre du Comité exécutif, est chargé de la promotion du cinéma français dans le monde, accompagne les fi lms français sur les marchés internationaux, de leur vente à leur distribution, et organise des manifestations dédiées au cinéma français ;
l'Independant fi lm & television alliance (IFTA), organisation internationale vieille de plus de 30 ans, qui regroupe près de 150 sociétés majeures de la production et distribution de fi lms et programmes de télévision dans le monde, réparties sur 23 pays. L'IFTA est notamment reconnue pour l'organisation d'un des plus grands marchés du fi lm dans le monde, l'American fi lm market (AFM) à Los Angeles, qui réunit chaque année plus de 8 000 sociétés issues de 70 pays ;
le Syndicat des producteurs de fi lms d'animation (SPFA), qui réunit les principaux producteurs de séries et fi lms d'animation en France, et dont le Directeur général de Gaumont Animation est membre du Conseil.

Cette présence au sein des différentes organisations professionnelles et syndicales permet à Gaumont de prendre part aux nombreux chantiers, études et réfl exions menés chaque année sur tous les sujets relatifs à la profession et au secteur.

Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat

Dans le cadre de ses partenariats, Gaumont a choisi de soutenir différents acteurs soucieux de la transmission du patrimoine cinématographique français au plus grand nombre. Ces choix illustrent l'attachement de Gaumont à faire valoir une politique patrimoniale forte. Dans cet esprit, Gaumont est partenaire :

de l'association Les toiles enchantées. Depuis 1997, Gaumont apporte son soutien à cette association qui sillonne en camion les routes de France et offre gratuitement aux enfants hospitalisés ou handicapés des projections de fi lms à l'affi che. Dans ce cadre, Gaumont met gracieusement à disposition des copies de ses fi lms sortis chaque année ;
du Centre des monuments nationaux. Dans le cadre des expositions, Gaumont renouvelle son soutien et fournit gracieusement depuis 2010 des pièces de ses collections telles que des costumes, éléments de décors, affi ches, photos ou matériel d'exploitation.

Par ailleurs, Gaumont intervient régulièrement en tant que partenaire d'expositions, tel que, en 2014 :

• l'exposition « Planète mode de Jean-Paul Gaultier », qui continue son itinérance à travers le monde et pour laquelle Gaumont a prêté des dessins originaux des costumes du fi lm de Luc Besson Le cinquième élément ;

DOCUMENT DE REFERENCE 2014

« La tour Eiffel et le cinéma » qui se tient au 1er étage de la Tour Eiffel jusqu'en 2019 ;
« Gabin/Ventura » au Musée Jean Gabin à Mériel, pour laquelle le musée a prêté des affi ches, des photos et le scénario du fi lm Le rouge est mis de Jean Delannoy.

Enfi n, Gaumont participe régulièrement à des ouvrages et catalogues d'exposition autour du cinéma tel qu'en 2014 :

le catalogue de l'exposition « L e cinéma s'affi che pendant la grande guerre » à Compiègne ;
le catalogue de l'exposition « L e musée imaginaire d'Henri Langlois » publié aux E ditions Flammarion ;
« I l était une fois le cinéma », ouvrage de Jean-Michel Frodon, aux éditions Gallimard Jeunesse.

Impact territorial, économique et social de l'activité

Empreinte économique de Gaumont

Le souhait de Gaumont est de continuer à produire des œuvres cinématographiques et télévisuelles pour enrichir son catalogue et accompagner les talents dans l'expression de leur création artistique.

En 2014, la production cinématographique française représente environ 258 fi lms de long-métrage pour un budget global de 1 milliard d'euros d'investissement, soit un budget moyen de 3,9 millions d'euros par fi lm (1).

Gaumont produit une dizaine de fi lms par an, dont les budgets sont généralement plus élevés que la moyenne. Au cours de l'année 2014, Gaumont a produit ou coproduit 13 fi lms (hors animation) qui sortiront en 2015, représentant un budget de production cumulé d'environ 86 millions d'euros, soit 5 % de la production nationale en volume et 8,7 % de la production française en valeur. Parmi ces 13 fi lms, 5 ont été tournés en partie hors du territoire national dont 3 en Union européenne.

Répartition des dépenses de production cinématographiques par nature

Dans le cadre de ses activités de production télévisuelle, Gaumont a produit en 2014 environ 10 heures de fi ction française et 20 heures de fi ction américaine, représentant un budget de production cumulé de 13 millions d'euros pour les séries françaises et 83 millions de dollars pour les séries américaines. Les tournages ont eu lieu en France, en Amérique du Nord et en Colombie.

Répartition des dépenses de production télévisuelle française par nature

Répartition des dépenses de production télévisuelle américaine par nature

(1) Données du Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC).

Dans le cadre de ses activités de production d'animation, Gaumont a produit environ 17 heures de séries d'animation en 2014, représentant un budget de production cumulé de 6 millions d'euros.

Pris dans leur ensemble, les budgets des productions s'établissent en 2014 à près de 170 millions d'euros et sont employés à plus de 50 % à rémunérer les auteurs, artistes, interprètes et techniciens intervenants sur les productions. Dans le cadre de la production de fi lms et de séries d'animation, Gaumont a régulièrement recours à la sous-traitance pour absorber le surcroît de travail et pallier les effets cycliques de l'activité. Le Groupe veille à faire appel à des studios d'animation français et étrangers reconnus et respectueux des conventions internationales en matière de conditions de travail. Les dépenses de soustraitance correspondent donc essentiellement à des coûts de personnel externalisé.

Empreinte de l'activité en matière d'emploi des intermittents

Gaumont recourt à l'emploi d'intermittents dans le cadre de la production des fi lms et séries, pour des emplois de courte durée.

En tant que producteur, Gaumont est amené à intervenir de diverses manières, chaque fonction ayant ses propres responsabilités, notamment au regard du droit du travail. Ainsi, lorsque le Groupe est producteur exécutif d'un fi lm ou d'une série, il contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume la responsabilité de l'employeur dans la relation contractuelle. Lorsque le Groupe participe à une production en tant que producteur délégué (non exécutif) ou coproducteur non délégué, la responsabilité de l'employeur est assumée par le producteur exécutif, agissant sous la direction du producteur délégué.

En 2014, le Groupe a employé directement, en tant que producteur exécutif, 1 950 intermittents pour un volume global d'environ 205 000 heures. En outre, dans le cadre des productions déléguées pour lesquelles il n'intervient pas en tant que producteur exécutif, le Groupe a contribué à l'emploi de 9 588 personnes, en France et aux Etats-Unis, représentant environ 695 000 heures de travail, dont environ 540 000 heures réalisées sur les productions des séries américaines.

La répartition des effectifs intermittents employés dans la production des œuvres dont le Groupe est producteur délégué (exécutif ou non), par profession et selon le pays d'origine de la société productrice, se présente de la manière suivante :

2 0 1 4					2 0 1 3
No m	d 'int itte erm	fes ion p ar p ro s			No m	d 'int itte erm	fes ion p ar p ro s		Vo lum e
Tec hn ic ien s	Art is / tes Ac teu rs	F ig nts ura	To ta l	d 'he (1) ure s (en mil liers )	Tec hn ic ien s	Art is / tes Ac teu rs	F ig nts ura	To ta l	d 'he (1) ure s (en mil liers )
56 8	25 7	1 1 42	1 9 67	150	1 0 43	35 7	3 0 80	4 4 80	27 3
173	3	-	176	84	196	6	-	20 2	110
3 1 23	0 57	02 5 7	9 3 95	662	2 8 09	522	2 9 95	6 3 26	728
3 8 64	83 0	6 8 44	11 53 8	89 6	4 0 48	88 5	6 0 75	11 008	1 1 12
1 1 81	49 5	1 9 46	3 6 22	32 9	1 7 75	592	4 6 75	7 0 42	52 8
2 6 83	33 5	4 8 98	7 9 16	562	2 2 73	29 3	1 4 00	3 9 66	584
		bre	nts		Vo lum e		bre	nts

(1) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent. A titre d'exemple : les techniciens ont un horaire quotidien de 7 heures dans l'animation, 8 heures dans la fi ction de télévision française et le cinéma et un horaire variant de 8 à 12 heures selon les accords, dans les productions américaines.

(2) Données pour 5 fi lms sur 6 produits en 2014 en tant que producteur délégué. Les données du dernier fi lm ne sont pas disponibles.

Aux Etats-Unis, 17 % des intermittents employés sur les productions en 2014 sont membre d'un Union (équivalent d'un syndicat).

Les intermittents employés directement par les sociétés françaises du Groupe bénéfi cient, selon le type de production concernée, de la convention collective de la production de fi lms d'animation, de la production audiovisuelle, ou de la convention collective de la production cinématographique, signée en 2012 par les principaux syndicats de producteurs. Les intermittents employés par les partenaires de Gaumont lorsqu'ils sont producteur exécutif relèvent de la convention collective de leur propre convention collective ou du Code du travail. Au total en 2014, 49 % des intermittents employés sur des productions françaises du Groupe ont bénéfi cié d'une convention collective.

Les conventions collectives comme les Unions américaines défi nissent des grilles de salaires minimums applicables aux techniciens. Les conventions collectives françaises prévoient en outre un plafonnement des horaires de travail et le paiement des heures supplémentaires et des heures de nuit.

En tant que distributeur, Gaumont est également amené à employer des intermittents dans le cadre d'opérations promotionnelles, de tournées ou de festivals. En 2014, 54 personnes ont ainsi été employées pour un total de 3 108 heures.

Sous-traitance et relations avec les fournisseurs

Outre les relations de partenariat que Gaumont entretient avec les producteurs et coproducteurs pour la production de nouveaux fi lms, Gaumont développe des liens très étroits avec deux catégories de soustraitants indispensables à ses activités de production et distribution de fi lms et de séries télévisuelles : les laboratoires techniques et les distributeurs vidéo.

Les laboratoires techniques interviennent à chacune des grandes étapes de la réalisation d'un fi lm, de la création à la postproduction : montage, étalonnage, sous-titrage, tirage de copies ; et pour le stockage sur supports photochimiques ou numériques, ce dernier format étant majoritairement utilisé depuis troisans. Les laboratoires techniques participent également à la création d'effets spéciaux, au montage des génériques ou fi lms-annonces, à la restauration des œuvres anciennes, à la création des masters vidéo, et sont un partenaire essentiel pour l'obtention des « prêts à diffuser » (PAD) pour les diffusions télévisuelles.

Etant donné le caractère critique de ce maillon de la chaîne de valeurs, Gaumont a développé au fi l du temps des relations étroites avec la société Eclair, premier laboratoire de développement de fi lms en France, dont le savoir-faire est issu d'une expérience longue de plus d'un siècle au service du 7e Art. Deux salariés de Gaumont sont intégrés en permanence au sein des équipes Eclair pour coordonner les différentes actions, en lien avec les services techniques de Gaumont.

Pour la distribution en vidéo de ses fi lms, Gaumont a conclu un partenariat avec Paramount home entertainment France, qui est aujourd'hui en charge de la commercialisation, du stockage, de la logistique et de la livraison physique des produits vidéo (DVD, Blu-ray) auprès des grandes surfaces et des grandes enseignes de distribution. Gaumont a initié cette collaboration en 2008 au vu de la complémentarité du catalogue Paramount, composé principalement de fi lms en langue anglaise très grand public, avec le catalogue Gaumont constitué de fi lms français, majoritairement des comédies, et de la qualité des forces de vente de Paramount en France. Le plan marketing et publicitaire, les actions de placement de produit et les opérations commerciales sont préalablement discutés entre les équipes de Paramount et les équipes vidéo de Gaumont.

Loyauté des pratiques

La préservation de la propriété intellectuelle et de la chaîne de droits vis-à-vis des auteurs ou de leurs ayants droit

« A travers les âges, quelques auteurs, peu nombreux, ont su séduire et innover. La représentation de la pensée humaine, quelle qu'en soit la forme, est l'apanage de quelques grands talents. » (extrait du message du Président de Gaumont dans le Document de référence de l'année 2009). L'économie du cinéma repose sur la création, c'est pourquoi Gaumont s'efforce de développer des relations transparentes et pérennes avec ses auteurs.

Le secteur de la création étant porté par le droit d'auteur, la préservation de la propriété intellectuelle, artistique et littéraire, et le respect de la chaîne de droits vis-à-vis des tiers sont des piliers de la politique de Gaumont, qu'illustre notamment sa participation à l'ALPA (Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle), acteur reconnu de la lutte contre le piratage dont le secteur est victime et bénéfi ciant du soutien fi nancier du Ministère de la culture et de la communication.

La gestion des contrats d'auteur

Dans un souci de préservation de la propriété intellectuelle et de la chaîne de droits vis-à-vis des auteurs, des scénaristes ou de leurs ayants droit, Gaumont s'efforce d'imposer des modèles de contrats élaborés par son service juridique dans le respect du droit et en accord avec ses interlocuteurs (principalement SACD, agents, avocats).

Gaumont s'efforce de maintenir des relations de confi ance en toute transparence vis-à-vis de ses auteurs ou ayants droit. Bien que non tenu de délivrer une mission de conseil, Gaumont accompagne ses auteurs et se fait un devoir de répondre à leurs interrogations et de faire preuve de disponibilité et de pédagogie.

La politique de Gaumont envers ses auteurs favorise le développement de relations durables et de confi ance, et, au cours de son histoire Gaumont a soutenu et accompagné plusieurs grands noms du cinéma français.

Les contrats d'auteur sont conclus pour la durée légale des droits d'auteur ou pour une durée de 30 ans minimum à compter de la sortie en salles de l'œuvre, afi n de permettre une exploitation paisible de l'œuvre dans le temps.

A fi n 2014, plus de 2 000 contrats d'auteur étaient actifs et faisaient l'objet d'une gestion en interne. En outre, en 2014, 138 contrats concernant 85 auteurs différents et portants sur 104 fi lms, ont fait l'objet d'un renouvellement de droit d'auteur. Des chiffres qui sont en hausse par rapport aux années précédentes.

La transparence dans les reversements aux ayants droit

Gaumont a le souci permanent de maintenir un service de qualité en matière de rendus de comptes.

Que ce soit avec les talents et leurs représentants (agents, successions…), les sociétés de production, les partenaires fi nanciers ou les organismes professionnels (CNC, SACD, ADAMI…), Gaumont cherche

à entretenir des relations de confi ance et de transparence dans le plus strict respect des engagements contractuels et interprofessionnels.

Dans ce but, Gaumont développe des outils informatiques en interne depuis plus de 15 ans et a mis en place des procédures garantissant la fi abilité et l'auditabilité de la remontée de recettes. Le Groupe emploie, au sein du département des redevances, une équipe de sept personnes qui s'efforce d'apporter les réponses les plus immédiates et précises possible à ses interlocuteurs.

Chaque année, près de 3 000 décomptes sont établis par cette équipe dans le respect des recommandations sur la transparence (1) entre les producteurs, les distributeurs et les auteurs et autres ayants droit. Environ la moitié des décomptes donnent lieu à un reversement.

Gaumont acteur de la lutte contre le piratage

Gaumont protège les œuvres et objets auxquels est attaché un droit d'auteur ou un droit voisin en référençant au maximum ses œuvres auprès des institutions légales.

A la demande de Gaumont, un numéro ISAN (International standard audiovisual number) est attribué à chaque nouvelle œuvre. Issu de l'initiative conjointe d'organisations professionnelles du secteur du cinéma et de l'audiovisuel dont Gaumont est membre, l'ISAN est un numéro unique permettant l'immatriculation des œuvres audiovisuelles de toute nature. L'ISAN constitue un atout majeur dans le contrôle et la gestion de la diffusion des œuvres dans l'environnement numérique.

Par ailleurs, Gaumont et ses fi liales veillent à intégrer une protection assurant la sécurisation et la traçabilité des copies par un marquage ou une empreinte des œuvres. Ce système de détection permet de bloquer la diffusion de contenus protégés par le droit d'auteur. De plus, Gaumont assure une veille sur les réseaux de communication au public en ligne, afi n de détecter la présence non autorisée d'une œuvre et de limiter les risques de piratage.

Enfi n, pour renforcer davantage la lutte contre le piratage, Gaumont travaille en collaboration avec l'ALPA présidée par Monsieur Nicolas Seydoux.

Droits de l'Homme

Gaumont exerce ses activités essentiellement dans des pays respectueux de la Déclaration universelle des droits de l'Homme de l'ONU.

Protection, santé et sécurité des consommateurs

Protection des mineurs

La France est dotée d'un système de classifi cation des œuvres cinématographiques contrôlé par la Commission de classifi cation du CNC, les associations familiales, l'administration, les institutions expertes de l'enfance et les professionnels du cinéma. Cette commission dispose d'une gamme d'interdictions graduée : moins de 12 ans, moins de 16 ans, moins de 18 ans, classement X et interdiction totale. Ses avis, presque toujours suivis par le Ministre de la culture et de la communication, sont prescrits pour les salles mais déterminent aussi l'horaire de diffusion des fi lms à la télévision et sont repris lors des sorties en vidéo physique ou des diffusions en vidéo à la demande. Les avertissements doivent être exposés à la vue du public à l'entrée des salles où l'œuvre est proposée.

Sans obligation légale et en parallèle des avis de la commission, Gaumont est parfois amené à avertir spontanément les exploitants du caractère sensible de certaines scènes de ses fi lms.

Accès à un public malentendant ou malvoyant

Afi n de répondre aux attentes d'un public malentendant ou malvoyant, Gaumont met à disposition des exploitants depuis 2011 des versions sous-titrées ou en audio description. Par ailleurs, un courrier électronique périodique est adressé à des associations afi n de les tenir informées de l'actualité des sorties, par le biais notamment de bandes annonces sous-titrées.

Depuis 2008, Gaumont Vidéo édite systématiquement ses nouveautés en DVD et Blu-ray avec soustitrages pour sourds et malentendants et en audio-description.

(1) Rapport de René Bonnell « Le droit des auteurs dans le domaine cinématographique : coûts, recettes et transparence », décembre 2008 et Rapport de Michel Gomez « Mission sur la transparence de la fi lière cinématographique – la relation entre le producteur et ses mandataires », septembre 2011.

Informations sociales

Emploi

Répartition des effectifs

Effectifs salariés

Au 31 décembre 2014, le Groupe emploie 202 salariés, hors intermittents .

L'effectif moyen 2014 s'établit à 193 équivalents temps plein et se répartit au sein du Groupe de la manière suivante :

		2 0 1 4			2 0 1 3
é Bra he d 'ac t iv it nc	Ho mm es	Fem me s	To ta l	Ho mm es	Fem me s	To ta l
Ga SA ont um	46	86	132	43	83	126
Fili ale s d rod ion uct et e p dis trib utio n d e fi lms le po ur (1) cin ém a	9	11	20	8	13	21
Pro du ctio n d érie t fi lms e s s e d'a nim atio n	8	7	15	10	7	17
Pro du ctio n d e fi ctio ns télé vis uel les	14	12	26	8	11	19
CT MO EF FE IF YE N	77	116	193	69	114	183
do Fra nt nce	67	107	174	63	105	168
do Eta Un is nt ts-	10	9	19	6	9	15

L'effectif du Groupe est en croissance, essentiellement du fait du développement des activités de production de programmes pour la télévision en France et aux Etats-Unis. Les CDI représentent 86 % de l'effectif moyen total.

Globalement, l'effectif est constitué à 60 % de femmes et à 40 % d'hommes.

L'âge moyen des salariés présents au 31 décembre 2014 est de 40 ans pour les femmes et 39 ans pour les hommes.

La répartition de l'effectif moyen par tranche d'âge est présentée ci-contre.

Emploi de stagiaires

Le Groupe souhaite participer activement à la formation et à l'intégration des jeunes. Les sociétés du Groupe accueillent ainsi régulièrement des stagiaires d'école ou d'université pour des stages d'une durée pouvant aller d'une semaine à six mois.

En 2014, le Groupe a accueilli 61 stagiaires rémunérés, qui ont représenté ensemble environ 3 551 jours de travail, soit 14 équivalents temps plein.

Par ailleurs, Gaumont participe activement aux actions de l'éducation nationale en faveur de la découverte du monde de l'entreprise et accueille chaque année de nombreux élèves de 3e et de 2de dans le cadre de leur stage découverte. En 2014, 43 élèves ont ainsi été accueillis au sein du Groupe pour 1 à 2 semaines de stage individuel.

Afi n de rendre ces stages le plus didactique possible, la Direction des ressources humaines a construit un programme spécifi que réparti par demi-journées permettant aux élèves de découvrir les différents métiers de l'entreprise, de visiter le Musée Gaumont, d'assister à des projections de fi lms avant leur sortie et de se rendre, en fonction des possibilités, dans un laboratoire technique ou sur un tournage.

Embauches et licenciements

L'ancienneté moyenne est en légère baisse par rapport à 2013 et s'établit à 10 années pour les femmes et 8 années pour les hommes.

Les mouvements ayant affecté l'effectif salarié à durée indéterminée du Groupe en 2014 se présentent de la manière suivante :

	Ho mm e	Fem me	To ta l
Em ba uch es	11	9	20
Dé mis sio ns	3	4	7
Lic iem s & ntio lles ent tur enc r u p es co nve nne	1	3	4
Dé rt à la ret rait pa e	1	2	3

L'effectif en CDI du Groupe a augmenté de 8,7 % entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, ce qui correspond à l'emploi de 14 personnes supplémentaires. Cette croissance est essentiellement liée au développement des activités télévisuelles françaises et américaines.

Le Groupe a employé en moyenne 28 personnes en contrats à durée déterminée en 2014, contre 23 en 2013. Trente-cinq nouveaux contrats à durée déterminée ont été signés au cours de la période, dont 2 aux Etats-Unis. Parmi ces contrats, 8 étaient liés à des manifestations professionnelles ponctuelles et notamment le Festival de Cannes. Par ailleurs, 9 contrats à durée déterminée ont été convertis en contrat à durée indéterminée en 2014.

Rémunérations

Rémunération brute globale

Le montant global des rémunérations brutes versées au cours de l'année 2014, par Gaumont et ses fi liales consolidées par la méthode de l'intégration globale, s'est élevé à k€ 14 268, contre k€ 12 412 en 2013, soit une augmentation de 15 %. Le salaire moyen annuel s'établit à k€ 74 en 2014, contre k€ 68 en 2013.

Intéressement et plan d'épargne entreprise

Les sociétés Gaumont, Gaumont Vidéo, Gaumont Télévision et Prestations et Services sont rassemblées au sein d'une Union économique et sociale (l'UES).

Les salariés de l'UES bénéfi cient d'un accord prévoyant le versement d'un intéressement calculé à partir du résultat net consolidé avant impôts. Les sommes sont réparties entre les salariés, pour 50 % de manière uniforme et pour 50 % proportionnellement aux salaires.

Un plan d'épargne d'entreprise permet au salarié qui y verse tout ou partie de sa prime d'intéressement d'obtenir en outre un abondement égal au maximum aux 2/3 du montant de l'intéressement calculé sur la base uniforme, et dans la limite de 8 % du plafond annuel de la sécurité sociale.

En 2014, un intéressement global de k€ 363 a été versé, représentant une moyenne de k€ 2 par salarié. L'abondement sur les sommes placées s'est élevé à k€ 87. L'intéressement dû au titre des résultats de 2014 et enregistré dans les comptes au 31 décembre 2014 s'établit à k€ 539.

Les salariés de Gaumont Pathé Archives, société qui ne fait pas partie de l'UES, bénéfi cient d'un plan d'épargne d'entreprise distinct. Ce dernier est alimenté par les versements volontaires des salariés y adhérant. Au début de chaque année civile, l'adhérent s'engage à effectuer chaque mois un versement au plan d'épargne d'entreprise. Les versements sont effectués par prélèvement mensuel sur le salaire.

Indépendamment des versements volontaires mensuels, chaque adhérent a la possibilité d'effectuer au minimum deux versements exceptionnels dans l'année, aux dates de son choix. Gaumont Pathé Archives effectue un versement complémentaire aux versements volontaires des salariés, dit « abondement », plafonné à € 1 829,39 par salarié. En 2014, 13 salariés ont souscrit à ce plan. Les versements au titre du plan d'épargne représentent k€ 13 et le total des abondements versés par la société s'est élevé à k€ 22.

Participation des salariés aux résultats

Les salariés de l'UES bénéfi cient en outre, conformément à la législation, d'une participation aux résultats calculée en application des textes en vigueur. En 2014, le Groupe a procédé à un versement global de k€ 77, complété d'un abondement sur les sommes placées de k€ 17. Au titre de l'année 2014 , la réserve spéciale de participation enregistrée dans les comptes s'élève à k€ 72.

Attribution d'options de souscription d'actions

Depuis 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d'actions au profi t d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres. Aucun nouveau plan n'a été établi depuis 2005.

Le détail des plans d'option toujours en cours au 31 décembre 2014 est présenté pages 208-209de ce Document de référence.

Organisation du temps travail

Accords d'entreprise relatifs à l'organisation du temps de travail

Au sein de l'UES, un accord sur l'organisation du temps de travail conclu en mars 2010 organise le temps de travail des salariés en fonction de leur degré d'autonomie. En 2014, un avenant a été ajouté à cet accord, permettant aux salariés relevant de l'horaire collectif de regrouper leurs jours de repos compensateur acquis ou de les adjoindre à des jours de congés payés.

Les salariés qui disposent d'une réelle autonomie dans l'organisation de leur temps de travail et dont les fonctions le justifi ent, relèvent d'une convention annuelle en jours. Le forfait annuel de jours travaillés, sous réserve de l'acquisition de droits à congés payés complets, est de 218 jours par an.

Les autres salariés ont une durée du travail répartie sur l'année. Ils suivent un horaire collectif hebdomadaire de 36,80 heures et bénéfi cient de jours de repos dont le nombre varie en fonction du nombre de jours ouvrés légalement chômés.

Gaumont n'a signé à ce jour aucun accord particulier concernant l'organisation du temps de travail des salariés américains. Les contrats de travail sont régis par les textes en vigueur dans les Etats concernés.

Informations sociales

Effectifs à temps partiel

L'effectif à temps partiel est constitué de 1 homme et de 12 femmes, équivalent à 7 équivalents temps plein, soit 4 % de l'effectif moyen du Groupe.

Absentéisme

Le Groupe constate de manière générale un faible taux d'absentéisme parmi ses salariés. Ainsi, en 2014, les salariés du Groupe ont cumulé 1 783 jours d'absence, hors congés payés et jours de repos liés à la réduction du temps de travail, soit un taux d'absentéisme (1) de 4 %.

40 % des absences de la période sont liés à des congés pour maternité et/ou paternité et 304 jours d'absence sur le total sont relatifs à une personne en longue maladie.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

Les sociétés Gaumont, Gaumont Vidéo, Gaumont Télévision et Prestations et Services, organisées en Union économique et sociale (UES) ainsi que, à titre individuel Gaumont Pathé Archives et Gaumont Animation, sont toutes dotées d'une convention collective correspondant à leur activité principale et d'instances de représentation du personnel avec lesquelles le Groupe s'attache à mener une politique de dialogue social soutenu.

Le Groupe compte 12 représentants du personnel en 2014, contre 8 en 2013. 2 représentants du personnel, membres du Comité d'entreprise, sont affi liés à des organisations syndicales.

Au cours de l'exercice 2014, 25 réunions se sont tenues avec les différents comités d'entreprise ou les représentants du personnel, toutes entités confondues.

Bilan des accords collectifs

En 2014, à l'issue des négociations engagées l'année précédente, un accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été conclu, ainsi qu'un avenant à l'accord sur le temps de travail.

Santé et sécurité au travail

Les problématiques de santé et sécurité au travail sont au cœur des préoccupations du Groupe. Au sein de l'UES, aucun accord collectif n'a été conclu en matière de santé et de sécurité au travail, néanmoins ces sujets sont abordés avec le Comité d'hygiène et de sécurité lors de réunions trimestrielles et des mesures constantes d'amélioration de l'environnement et des conditions de travail sont mises en œuvre.

Tous les 2 ans, les salariés titulaires du diplôme de sauveteur secouriste du travail suivent un recyclage afi n d'assurer le maintien de leurs connaissances. Chaque année, des nouveaux salariés sont par ailleurs formés à ce diplôme dont le but est de pouvoir porter les premiers secours à toute victime d'un accident du travail ou d'un malaise, mais aussi d'être un acteur de la prévention dans l'entreprise. En 2014, 8 salariés ont suivi des formations relatives à la santé et la sécurité au travail.

Le nombre d'accidents du travail constatés au sein du Groupe est traditionnellement faible. En 2014, aucun accident du travail n'a été recensé, contre six en 2013.

Le Groupe n'a pas enregistré de cas de maladie professionnelle en 2014.

Formation

Le Groupe propose à ses salariés un accompagnement constant en matière de formation professionnelle, de maintien et d'amélioration des compétences. Les besoins et souhaits en matière de formation sont abordés au moins une fois par an lors des entretiens annuels.

En 2014, 44 salariés ont bénéfi cié d'une formation, soit 23 % de l'effectif moyen. 1 009 heures de formation ont été dispensées, soit en moyenne 23 heures par salarié.

Ces actions de formation visent l'ensemble des domaines d'activité du Groupe et sont accessibles aux salariés quel que soit leur âge ou leur statut. En 2014, 17 salariés de plus de 10 années d'ancienneté ont suivi des formations. Ils ont bénéfi cié au total de 438 heures de formation professionnelle.

Egalité de traitement

Egalité professionnelle homme/femme

Au sein du Groupe, la répartition des hommes et des femmes par catégorie socioprofessionnelle se présente de la manière suivante :

Ca t ég ie or	Ho mm es	Fem me s	To ta l
Ca dre s	49	60	109
Ag s d aîtr ise ent e m	10	31	41
és Em loy p	18	25	43
TO TA L	77	116	193
soi % de l'e mb le t en nse	40 %	60 %

Pris dans son ensemble, le Groupe emploie 60 % de femmes et 40 % d'hommes.

Cet équilibre des genres peut être observé à tous les niveaux hiérarchiques et continue d'être présent dans les recrutements les plus récents :

l'effectif d'encadrement du Groupe est constitué à 55 % de femmes et à 45 % d'hommes ;
le Comité de direction présidé par la Directrice générale, qui se tient chaque semaine en présence du Président du Conseil d'administration, comprend 14 membres salariés dont 7 femmes et 7 hommes ;
les effectifs de moins de 2 ans sont constitués pour 45 % d'hommes et 55 % de femmes.

On constate par ailleurs que pour un âge moyen identique autour de 40 ans, les femmes présentent en moyenne une ancienneté supérieure à celle des hommes.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Les sociétés du Groupe souhaitent participer à l'insertion des travailleurs handicapés et s'efforcent de promouvoir leur emploi. Malgré cela, en 2014, les travailleurs handicapés ne représentent que 1 % de l'effectif moyen du Groupe.

Non-discrimination

En application des obligations légales, les dispositions relatives à la lutte contre les discriminations au travail font l'objet d'un affi chage au sein des locaux.

Dans le cadre de sa politique de recrutement et afi n de favoriser la diversité dans les candidatures, le Groupe veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soient la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

Quel que soit le candidat reçu, le processus de recrutement de Gaumont est unique et des critères strictement identiques de sélection sont appliqués. Le recrutement, la rémunération ou l'avancement de carrières ne sont ainsi basés que sur les seules compétences, aptitudes et expériences professionnelles.

Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

Les relations sociales du Groupe sont soumises aux règles en vigueur en France ou aux Etats-Unis, seuls pays dans lesquels le Groupe est implanté et intervient directement. Dans ces pays, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, en particulier celles relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'interdiction du travail forcé ou obligatoire, et à la non-discrimination professionnelle, sont traduites dans le droit local, appliqué par le Groupe.

En matière de travail des enfants, la loi française prévoit que les enfants de moins de 16 ans ne peuvent être employés par les entreprises du spectacle sans autorisation administrative préalable. Cette autorisation, délivrée par le Préfet du département dans lequel l'entreprise est domiciliée, est accordée sur avis d'une commission qui examine notamment au cas par cas :

la moralité du rôle ou de la prestation ;
l'aptitude de l'enfant à assurer le travail qui lui est proposé (en fonction de son âge, de sa scolarité et de son état de santé) ;
les conditions d'emploi de l'enfant (rythme des représentations, rémunération, congés et temps de repos, hygiène et sécurité, sauvegarde de sa santé et de sa moralité) ;
les dispositions prises en vue d'assurer à l'enfant une scolarité normale.

Les horaires de travail sont par ailleurs strictement encadrés.

En 2014, les sociétés du Groupe ont employé directement 71 enfants de moins de 16 ans sur ses productions de longs-métrages et de séries télévisuelles, pour un total de 2 010 heures de travail. Par ailleurs, 219 enfants ont été employés par les partenaires du Groupe sur des tournages dans lesquels Gaumont assure le rôle de coproducteur délégué.

Informations environnementales

Les activités permanentes de Gaumont et de ses fi liales sont essentiellement administratives et commerciales. Pour l'exercice de ses activités, le Groupe est implanté sur trois sites en région parisienne et un site à Los Angeles et occupe de petites surfaces de bureaux (inférieures à 100 m2) à New York. Le Groupe est propriétaire de son siège social à Neuilly-sur-Seine, de deux immeubles commerciaux sur les Champs-Elysées à Paris, et d'un ensemble immobilier d'habitation situé en Ile-de-France.

Pour son activité de production cinématographique, le Groupe est responsable des décisions relatives à la production uniquement lorsqu'il intervient comme producteur délégué. Depuis quelques années, le Groupe intervient très majoritairement en tant que coproducteur, et n'est donc pas directement responsable des décisions relatives aux productions pouvant avoir un impact sur l'environnement. En 2014, sur 258 fi lms cinématographiques produits en France, Gaumont est intervenu dans la production de 13 fi lms, mais aucun en tant que producteur délégué.

Dans le cas des productions télévisuelles (fi ction et animation), le Groupe exerce quasi exclusivement en tant que producteur délégué. Il est donc responsable des impacts environnementaux de ses productions. Toutefois la production du Groupe reste très limitée : Gaumont animation et Gaumont Télévision ont produit ensemble moins de 30 heures de programmes pour la télévision, dont environ 25 en tant que producteur délégué, sur environ 800 heures de fi ction et 300 heures de programmes d'animation produites en France chaque année. Aux Etats-Unis, Gaumont International Télévision a produit en 2014 environ 20 heures de programmes, soit l'équivalent de 2 séries de 12 épisodes, dans un marché qui compte chaque année près d'une centaine de séries renouvelées et autant de pilotes de séries originales commandés.

De manière générale, l'impact environnemental du Groupe reste donc limité.

Politique générale

Le Groupe assume la responsabilité des impacts environnementaux issus de ses activités administratives et commerciales, ainsi que de ses biens immobiliers.

Pour ses activités administratives, le Groupe s'emploie à recourir à des matériaux recyclés et à faible consommation énergétique, mais ces activités, de par leur envergure limitée, n'entraînent pas d'impacts environnementaux signifi catifs.

Dans ses activités de production et de distribution, le Groupe privilégie la qualité artistique et technique des œuvres produites et distribuées et s'attache à réduire ses impacts environnementaux lorsque cela ne modifi e pas la qualité des œuvres produites. A titre d'exemple, le Groupe tourne aujourd'hui la majorité de ses fi lms sur support numérique, limitant ainsi l'utilisation de bandes magnétiques.

Ses activités directes n'entraînant pas de risque environnemental signifi catif, aucune mesure systématique n'est prise par le Groupe, ni imposée à ses sous-traitants et aucune action spécifi que de formation du personnel ou de prévention des risques de pollution n'a été menée.

Dans la mesure où ses activités ont un impact limité sur l'environnement, le Groupe ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux.

Pollution et gestion des déchets

Les activités du groupe Gaumont n'entraînent aucune pollution signifi cative de l'air, de l'eau et du sol, ni aucune émission signifi cative de pollution environnementale, sonore ou visuelle.

La gestion des déchets issus des tournages est de la responsabilité du producteur délégué. Du fait du petit nombre de productions dans lesquelles le Groupe intervient en tant que producteur délégué, la production de déchets directement attribuable au Groupe reste marginale.

La gestion des copies, de leur fabrication et de leur destruction après la fi n de l'exploitation en salles, est de la responsabilité du distributeur. Lorsque le Groupe distribue ses fi lms, il fait appel à des soustraitants spécialisés qui procèdent à la destruction des copies dans le respect des normes en vigueur. En outre, la numérisation croissante des copies et le recours de plus en plus systématique aux supports dématérialisés tendent à réduire largement la production de déchets et l'émission de substances polluantes.

Utilisation durable des ressources

L'utilisation de ressources par le Groupe est essentiellement liée à ses activités administratives et à ses tournages. Pour son fonctionnement, le Groupe utilise l'eau à usage domestique exclusivement et la principale matière première consommée est le papier d'impression. Sur les tournages, l'utilisation de matières premières est fonction des besoins particuliers de chaque fi lm, toutefois l'impact environnemental attribuable au Groupe reste très limité dans la mesure où les productions du Groupe en tant que producteur délégué représentent moins de 3 % des volumes de production, en France comme aux Etats-Unis.

En matière énergétique, le Groupe mène une politique de consommation raisonnée, incluant notamment la régulation automatique de la température ambiante des locaux, l'utilisation de détecteurs de mouvements pour les éclairages… Dans le cas des productions, les choix énergétiques du Groupe sont adaptés aux besoins particuliers de chaque tournage. Les dépenses énergétiques représentent globalement moins de 1 % des coûts de production.

Dans le cadre de son activité d'édition vidéo, le Groupe produit environ 1,5 million de DVD et Blu-ray chaque année. La fabrication, le stockage et la gestion des supports en fi n de vie sont entièrement soustraités à des sociétés spécialisées.

L'utilisation des sols par le groupe Gaumont n'est pas signifi cative. Elle se limite à l'occupation de quelques bâtiments en milieu urbain.

Changement climatique et biodiversité

Il est généralement admis que l'impact écologique du secteur de l'audiovisuel et du cinéma est peu signifi catif au regard d'autres secteurs d'activités. En 2011, une première étude d'évaluation de l'empreinte carbone du secteur, menée par la société Carbone 4 est venue confi rmer ce point. Il ressort en effet de l'étude que la fi lière dans son ensemble produit annuellement environ 1 million de tonnes d'équivalent CO2, soit moins de 0,2 % du total des émissions de CO2 en France (données statistiques du Ministère de l'écologie et du développement durable/Agence Internationale de l'énergie).

Selon l'étude de Carbone 4, le quart de ces émissions est directement issu de la production des œuvres, 44 % sont directement liés à leur exploitation en salles, leur diffusion sur les chaînes de télévision et leur distribution en vidéo et 25 % des émissions sont indirectement générées par la fi lière dans la mesure où elles sont le fait des déplacements des spectateurs vers les salles de cinéma.

Du fait du nombre limité de productions dans lesquelles le Groupe intervient en tant que producteur délégué, les émissions de gaz à effet de serre directement attribuables au Groupe restent marginales.

Les changements climatiques ne représentent pas un risque et n'offrent aucune opportunité particulière pour les activités du Groupe.

Les activités du Groupe ne portent pas atteinte à l'équilibre biologique ou aux milieux naturels et espèces protégées, autrement que par le biais de leur empreinte carbone.

54- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Le présent chapitre est établi en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, précisé dans sa mise en application par le Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, codifi é aux articles R. 225-104, R. 225- 105, R. 225-105-1 et R. 225-105-2 du Code de commerce.

Périmètre de responsabilité

Le périmètre de responsabilité du Groupe est défi ni de la manière suivante.

Les informations sociales sont établies au niveau du Groupe consolidé et comprennent toutes les sociétés, françaises ou étrangères, intégrées au périmètre de consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Les données environnementales concernent principalement les sociétés de production cinématographique et audiovisuelle. Le périmètre de responsabilité du Groupe est en outre limité aux productions dans lesquelles il agit en tant que producteur délégué.

Indicateurs

Les indicateurs présentés par le Groupe sont utilisés de manière constante d'une période à l'autre. Lorsque cela est nécessaire, des précisions sur la défi nition de l'indicateur retenue par le Groupe sont fournies en note. Les données de ce rapport concernent l'exercice 2014, sauf indication contraire.

Une table de correspondance permettant une lecture de ce rapport au regard des exigences de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce est présentée en page 223de ce Document de référence.

Collecte de l'information

Les informations permettant l'établissement de ce rapport sont collectées par le biais de reportings annuels auprès des différents services en charge du suivi de ces données : Ressources humaines, administrateurs et contrôleurs de production, Service royalties, Service juridique, Service communication… Les données transmises le sont sous la responsabilité des services concernés. Un contrôle de cohérence est effectué au niveau du Groupe dans le cadre de leur consolidation.

Attestation de présence et avis de sincérité portant sur les informations sociales, sociétales et environnementales

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

A la suite de la demande qui nous a été faite par la société GAUMONT, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel, intégrant le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31/12/2014 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. RSE France a la qualité d'Organisme Tiers Indépendant (OTI) accrédité par le Cofrac sous le n °3-1051 (portée disponible sur www.cofrac.fr).

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations environnementales, sociétales et sociales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société.

Indépendance et système de management de la qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, notre code de déontologie ainsi que les dispositions prévues dans la norme ISO 17020. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de management de la qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les textes légaux et réglementaires applicables et la norme ISO 17020.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (attestation de présence) ;
d'exprimer un avis motivé sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère (avis de sincérité).

1. Attestation de présence

Nous avons comparé les Informations avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code du commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations environnementales, sociétales et sociales requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Attestation de présence et avis de sincérité portant sur les informations sociales, sociétales et environnementales 3

2. Avis de sincérité

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux en nous appuyant sur notre méthodologie qui tient compte, d'une part des recommandations de la norme internationale ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) concernant les missions d'assurance sur les informations autres que fi nancières, d'autre part aux recommandations du groupe de travail mis en place par l'Afnor sur la vérifi cation extra-fi nancière.

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fi abilité.

La société établit des comptes consolidés. Le périmètre de nos travaux a porté sur l'intégralité du périmètre consolidé.

Nous avons sélectionné les informations qui nous paraissent les plus signifi catives en termes d'impacts au regard des activités et des implantations de la société. Ces informations sont liées aux problématiques intermittents, effectifs, rémunération, embauches/licenciements, santé/sécurité, formation, stagiaires. Nous avons vérifi é par des tests de détail les indicateurs que nous avons considéré les plus importants (1).

Nous avons vérifi é la mise en place par la société d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration des Informations. Nous avons identifi é les personnes responsables du reporting social, sociétal et environnemental au sein de l'entité consolidante et les personnes impliquées dans la collecte au niveau des entités contributrices.

Nous avons procédé à la revue des procédures de reporting des données environnementales, sociétales et sociales. Cette revue vise à s'assurer de :

la pertinence du référentiel ;
la description du périmètre ;
la fi abilité des outils et méthodes employés (revue des systèmes d'information) ;
le caractère compréhensible des défi nitions et applications.

Nos travaux ont couvert 73 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et 100 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

Nous avons mis en œuvre des diligences limitées devant conduire à une assurance modérée (au sens de l'ISAE 3000) sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité. Une assurance de niveau plus élevé aurait nécessité des travaux plus étendus.

Concernant les informations quantitatives sélectionnées :

au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
au niveau des entités contrôlées, nous avons d'une part conduit des entretiens pour vérifi er la correcte compréhension et application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifi cations ; d'autre part mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données ;
nous avons retenu une marge d'erreur admissible de 5 % à l'intérieur de laquelle les éventuelles irrégularités relevées ne sont pas considérées comme des anomalies.

Concernant les informations qualitatives sélectionnées :

Au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons conduit des entretiens et vérifi é, sur la base de sondages et d'analyse de documents, la sincérité des allégations ainsi que la consolidation des allégations émises par la société.

Trois personnes ont été mobilisées pour nos travaux dont les signataires du présent rapport. Nous avons conduit sept entretiens. La mission a été effectuée entre le 8 janvier et le 17 mars 2015 et a duré cinq jours/hommes.

Nous estimons que nos travaux fournissent une base suffi sante à la conclusion exprimée ci-après.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies de manière sincère.

Paris, le 17 mars 2015

RSE France

Isabelle LHOSTE Gérard SCHOUN

⁽¹⁾ Nombre d'intermittents par profession, effectif total de fi n de période ventilé par sexe, branche d'activité, zone géographique, âge moyen et ancienneté moyenne, embauches, départs par nature, rémunération brute totale, nombre d'employés à temps partiel, nombre de jour d'absence, accidents du travail, nombre d'heures de formation, nombre de personnes ayant bénéfi cié d'une formation, effectif total par genre et par catégorie, enfants employés directement.

RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES3

4ETATS FINANCIERS CONSOLIDE S

E d la i io f i n i è l i d é ta t tu t e s a n a nc re c o ns o e	6 0	Ta b le d f l u d é ie l i d é tr au e s e s o re r c o ns o s x	6 5
C d é l l i d é te ta t c o m p e r su o ns o	6 2	An l i d é te ne xe a c o m p s c o ns o s ux	6 6
é E du l lo b l ta t ta t g r su a	6 3	C Ra d is ire t te p p o r e s o m m s a s au x c o m p s le l i d é te su r s c o m p s c o ns o s	1 1 7
é Va ia io d i l i d t ta r ns e s c a p ux p ro p re s c o ns o s	6 4

Etat de la situation fi nancière consolidée

Ac i f (e t illie rs d 'eur os) n m	No te	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Eca d'a uis itio rts ets cq n n	3.1	12 035	14 28 5	14 28 5
Film t d roit ud iov isu els ts s e s a ne	3.2	157 99 2	145 09 1	124 83 3
Au s im bili ion s in rell tre sat net tes mo co rpo es	3.3	78 7	962	69 0
Imm ob ilis atio rell net tes ns co rpo es	3.4	32 29 3	31 99 9	32 33 9
cié Pa rtic ipa tio da de ntr rise ns ns s e ep s a sso es	3.5	20 7 3 05	197 24 5	22 4 6 68
Au ctif s fi cie tre net s a nan rs s	3.6	1 1 25	1 9 61	592
Ac tifs d' imp ôts ts no n c ou ran	4.8	1 6 63	1 6 05	3 7 49
Ac tifs ts no n c ou ran		3 2 00 41	39 3 1 48	40 56 1 1
Sto cks	3.7	503	584	524
Cr éan cli ent ett ces s n es	3.8	90 30 6	74 885	37 554
Ac tifs d' imp ôts nts co ura	3.8	1 6 00	2 5 51	1 9 66
Au réa tifs fi n iers tre ett et aut nts s c nce s n es res ac anc co ura	3.8	40 81 8	36 952	42 71 7
Tré éq tré erie et uiv ale nts de erie sor sor	3.9	27 52 0	5 7 94	10 754
Ac tifs nts co ura		160 74 7	120 76 6	93 51 5
TO TA L A CT IF		3 9 57 47	3 9 51 14	49 4 6 71

Pas i f (e illie rs d 'eur os) s n m	No te	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Ca ital p		34 180	34 180	34 180
Ré ré et sul tat ser ves		21 7 2 17	20 5 9 65	23 0 2 70
Ca ita ibu ab les cti ire s d e l iét é m ère ttr p ux pro pre s a au x a on na a s oc		25 1 3 97	24 0 1 45	264 45 0
Int érê nfé le c trô le ts t p ne co ran as on		2 8 92	2 9 16	2 8 26
Ca ita p ux pro pre s	3.1 0	254 28 9	243 06 1	26 7 2 76
Pro vis ion nte s n on co ura s	3.1 1	3 0 79	2 6 55	2 7 11
Pa ssi fs d 'im ôts ts p no n c ou ran	4.8	1 9 27	1 4 40	1 1 67
De s fi ciè à lus d' tte nan res p un an	3.1 2	185 49 1	15 1 5 09	142 33 2
Au tre s d ett tes es no n c ou ran	3.1 3	706	82 0	94 0
Pa ssi fs ts no n c ou ran		19 1 2 03	156 42 4	147 15 0
Pro vis ion tes s c ou ran	3.1 1	1 2 62	1 0 87	1 4 92
De s fi ciè à ins d' tte nan res mo un an	3.1 2	20 47 3	25 99 5	6 5 17
Fo iss urn eu rs	3.1 3	12 85 6	16 739	10 31 0
Pa ssi fs d 'im ôts nts p co ura	3.1 3	-	78	79
Au s d tre ett es	3.1 3	93 864	70 53 0	61 84 7
Pa ssi fs nts co ura		128 45 5	114 42 9	80 24 5
TO TA L P AS SIF		57 3 9 47	51 3 9 14	49 4 6 71

Compte de résultat consolidé

(en mil liers d'e s) uro	No te	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ch iffr e d 'aff air es	4.1	190 07 4	169 10 6	105 14 4
Ac hat s		- 2 01 4	2 1 53 -	2 0 96 -
Ch de l arg es pe rso nne	4.2	- 2 5 2 57	26 58 8 -	27 81 0 -
Au rod uits ch éra tio ls c tre et ts s p arg es op nne ou ran	4.3	- 3 6 8 97	26 763 -	30 892 -
Dé éci atio ort iss ent t p isio pr ns, am em s e rov ns	4.4	- 1 21 01 7	108 12 1 -	36 63 1 -
Ré lta éra tio el t o nt su p nn co ura		4 8 89	5 4 81	7 7 15
Au rod uits ch éra tio ls n tre et nts s p arg es op nne on co ura	4.5	- 1 96 7	10 -	644 -
Ré éra lta t o tio el su p nn		2 9 22	5 4 71	7 0 71
Qu rt d ésu ltat t d rise cié ote ent -pa u r ne es rep s a sso es	4.7	18 34 5	13 783	16 43 9
Ré lta éra tio el rès rt d és ult t d ise cié t o ote at tre su p nn ap qu -pa u r ne es en pr s a sso es		21 26 7	19 254	23 51 0
Co ût de l'en det fi n ier bru tem ent t anc		- 6 56 0	6 2 20 -	4 6 74 -
tré éq tré Pro du its de erie et d' uiv ale nts de erie sor sor		3	5	14
Co ût de l'e nd t fi ier ett t em en na nc ne		- 6 55 7	6 2 15 -	4 6 60 -
Au rod uits ch fi na nci tre et s p arg es ers	4.6	4 7 68	1 0 55	1 3 31
Ré ôts lta t a nt im su va p		19 47 8	14 094	20 18 1
Imp ôts	4.8	- 1 09 2	1 3 18 -	1 0 93
RE SU LTA T N ET		18 38 6	12 776	21 274
Do ttri bu ab le a inté rêt onf éra le ôle nt rt a nt ntr pa ux s n e c pas co		64	86	54
iété ère Do nt rt a ttri bu ab le a act ion nai de la pa ux res soc m		18 32 2	12 69 0	21 22 0
Ré lta cti trib ble cti ire s d e l iét é m ère t n et at su pa r a on ua au x a on na a s oc
No mb d' ion ircu lati act re mo yen s e n c on •	4.9	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
En ctio • eu ro pa r a n		4, 29	2, 97	4, 97
Ré lta dil ué cti trib ble cti ire s d e l iét é m ère t n et at su pa r a on ua au x a on na a s oc
No mb tie l m n d 'ac tio ten re po oye ns •	4.9	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
En ctio • eu ro pa r a n		4, 29	2, 97	4, 97

Etat du résultat global

(en mil liers d'e s) uro	No te	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ré lta t n et su		18 38 6	12 776	21 274
fér és à l' étr Dif e d sio n d act ivit enc e c on ver es ang er		703	160 -	48 -
Qu rt d les éc s d sio n d ivit és à l' étr de rise cié ote art act ntr -pa ans e c on ver es ang er s e ep s a sso es		23 0	27 9 -	2 0 23 -
Va riat ion de la jus val r d ifs fi na nci di nib les à la v te act ent eu es ers spo e		-	-	-
fi n Va riat ion de la jus te val r d ins tru nts iers de rtu eu es me anc co uve re	6.5	- 1 06 0	1 3 20	964 -
Qu rt d les riat ion s d e la jus val r d ins fi n iers de re d ote te tru nts rtu -pa ans va eu es me anc co uve es rise cié ent rep s a sso es		- 1 47 0	3 6 25 -	-
Imp ôts r le s é lém dir itau ent ect ent su s re co nn us em en ca p x p rop res	4.8	43 5	47 6 -	36 2
Au tre s é lém ts du ré lta t g lob al i p nt êtr las sé lté rie nt ré lta t n et en su qu ou rro e r ec s u ure me en su	1 1 62 -	3 2 20 -	2 6 73 -
Va riat ion de l'e xcé de de réé val ion d' ifs nt uat act		-	-	-
Eca iels r le s ré ime s à atio n d éfi n ies rts act est uar su g pr	3.1 1	- 3 0	25 4	63 1 -
Qu éc cié ote rt d les art ctu arie ls d ent rise -pa ans s a es rep s a sso es		- 3 13	32	23 7 -
Imp ôts r le s é lém dir itau ent ect ent su s re co nn us em en ca p x p rop res	4.8	10	85 -	21 0
Au s é lém du ré lta lob al i ne s ê cla ssé és ult tre ts t g nt tre at t en su qu pe uve pa re s e n r ne		33 3 -	20 1	658 -
Tot al de élé du ré lta lob al rès im ôts utr nts t g s a es me su ap p		49 - 1 5	3 0 19 -	3 3 31 -
SU T G LO OU IOD RE LTA BA L P R L A P E R E		16 89 1	9 7 57	17 943
Do ttri bu ab le a inté rêt onf éra le ôle nt rt a nt ntr pa ux s n e c pas co		61	90	33
Do ttri bu ab le a ion nai de la iété ère nt rt a act pa res soc m ux		16 83 0	9 6 67	17 91 0

Variations des capitaux propres consolidés

	é é m ère Att i bua b les t ion ire de la s i t r au x a c na s oc						i Att bua b les r
Va ia ion des ita t r s ca p ux p rop res (en mil liers d'e s) uro	No bre m d 'ac ion t s	Ca ita l p	R ése l i ées rve s ita l (1) au cap	Ac ion t s p rop res	R ése t rve s e ésu lta ts r	Au tre s é l ém du ts en ésu lta lo ba l t g r	To l ta	ér ê int ts aux ne f éra nt con p as le c ô le tr on	To l ca ita ta p ux p rop res
CE AU 31 DE MB RE 20 12	4 2 72 53 0	34 180	27 77 1	26 5 -	182 74 1	20 023	264 45 0	2 8 26	26 7 2 76
Ré sul t d e la ério de tat ne p	-	-	-	-	12 69 0	-	12 69 0	86	12 776
Au s é lém s d ésu ltat lob al tre ent u r g	-	-	-	-	-	3 0 23 -	3 0 23 -	4	3 0 19 -
Ré lta lob al de la éri od t g su p e	-	-	-	-	12 69 0	3 0 23 -	9 6 67	90	9 7 57
Op éra tio ital ns sur ca p	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pa iem s fo nd és de ctio ent sur s a ns	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Div ide nd sés es ver	-	-	-	-	4 2 66 -	-	4 2 66 -	-	- 4 26 6
ôle Elim ina tio n d titr d'a uto ntr es es co	-	-	-	5	10 -	-	5 -	-	5 -
(2) Au tre s	-	-	-	-	29 70 1 -	-	29 70 1 -	-	29 70 1 -
AU 31 DE CE MB RE 20 13	4 2 72 53 0	34 180	27 77 1	26 0 -	16 1 4 54	17 00 0	24 0 1 45	2 9 16	243 06 1
Ré sul t d e la ério de tat ne p	-	-	-	-	18 32 2	-	18 32 2	64	18 38 6
s é lém ésu Au tre ent s d ltat lob al u r g	-	-	-	-	-	1 4 92 -	1 4 92 -	3 -	- 1 49 5
Ré lta lob al de la éri od t g su p e	-	-	-	-	18 32 2	1 4 92 -	16 83 0	61	16 89 1
Op éra tio ital ns sur ca p	-	-	-	-	-	-	-	-	-
s fo és Pa iem ent nd de ctio sur s a ns	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Div ide nd sés es ver	-	-	-	-	4 2 66 -	-	4 2 66 -	85 -	4 3 51 -
Elim ina tio n d titr d'a ôle uto ntr es es co	-	-	-	8	15	-	23	-	23
Au (3) tre s	-	-	-	-	1 3 35 -	-	1 3 35 -	-	1 3 35 -
CE AU 31 DE MB RE 20 14	4 2 72 53 0	34 180	27 77 1	25 2 -	174 19 0	15 50 8	25 1 3 97	2 8 92	254 28 9

(1) Primes d'émission, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Pour l'essentiel, incidence de la transaction de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires au sein du sous-groupe Les Cinémas Gaumont Pathé, mis en équivalence.

(3) Pour l'essentiel, incidence de l'opération de rachat et annulation d'une partie de ses propres actions par la société Légende, mise en équivalence.

Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en mil liers d'e s) uro	No te	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Op éra tio d'e loit ati ns xp on
Ré sul lidé (y ris inté rêt onf éra le ôle ) tat t c nt ntr ne on so co mp s n e c pas co		18 38 6	12 776	21 27 4
dé éci Do tat ion ett ort iss ent atio et vis ion s n es aux am em s, pr ns pro s	5.1	12 1 8 60	107 91 1	36 56 0
Pe s d ale éc s d 'ac isit ion rte art e v ur sur qu	3.1	2 2 50	-	44 0
Ga in r ésu ltan t d 'un uis itio n à de dit ion tag e a cq s c on s a van eus es	1.3	-	-	-
Ga liés ins et rte s la ten ts aria tio de jus te val pe au x v ns eu r	6.5	- 5 66	6 -	83
Ch du its cal lés lié lan s d ip tio n d 'ac tio imi lés et et arg es pro cu s a p e s ou scr ns ass ux		-	-	-
Au har od uits lcu lés tre et s c ges pr ca		- 3 16 1	-	32
Ré sul t d sio d'i ob ilis atio tat ne es ces ns mm ns		- 3	30 8 -	54 1
Qu rt d ésu ltat de rise cié ote ntr -pa e r s e ep s a sso es	4.7	- 1 8 3 45	13 783 -	16 43 9 -
iété n é Div ide nd de ise iva len es reç us s s oc s m s e qu ce	5.2	6 2 66	7 6 38	9 6 66
Ca cit é d 'au tofi ès ût de l'e nd t fi ier t im ôts t a ett t e pa na nc em en pr co em en na nc ne p		126 68 7	22 8 114	52 157
Co ût de l'en det fi n ier tem ent net anc		6 5 57	6 2 15	4 6 60
Ch ôts (y ôts dif fér és) e d 'im ris imp arg p co mp	4.8	1 0 92	1 3 18	1 0 93 -
Ca cit é d 'au tofi ût de l'e nd t fi ier t im ôts t a nt ett t e pa na nc em en va co em en na nc ne p		134 33 6	12 61 1 7	724 55
Imp ôts rsé ve s		- 2 60	23 0 -	16
n fo lié à té Va riat ion du be in e nd s d lem ent l'ac tivi so e r ou	5.3	8 6 94	19 99 5 -	5 5 16
( A) Flu de tré ie g én éré r l' tiv ité et x n so rer pa ac		142 77 0	10 1 5 36	61 25 6
Op éra tio d'i sti nt ns nve sse me
Ce ssi s d 'im bili ion sat on mo s		36 6	64 5	49 4
Ac isit ion s d 'im bili sat ion qu mo s	5.4	- 1 27 36 5	129 79 1 -	85 39 8 -
Va riat ion de s d im bili ion ett sat es sur mo s	5.5	- 3 23 4	4 4 96	3 6 81 -
Inc ide de aria tio de éri mè de la tré erie ise tre tte nce s v ns p ne sor ac qu	5.6	- 8 74	1 7 22 -	3 0 67 -
( B) tré lié éra Flu et de ie tio d'i sti nt x n so rer au x o p ns nve sse me		- 1 31 107	126 37 2 -	91 65 2 -
Op éra tio de fi n nt ns an ce me
Au atio n d ital de Ga SA ent ont gm e c ap um	3.1 0	-	-	-
Div ide nd sés ctio ires de Ga SA ont es ver au x a nna um	3.1 0	- 4 26 6	4 2 66 -	5 5 47 -
sés iété lidé Div ide nd ino rita ires de es ver au x m s s oc s c on so es		- 8 5	-	-
Mo ctio nts r a pro pre uve me su ns s		23	5 -	12
Va riat ion de s d fi na nci ère ett es s	3.1 2	18 855	28 77 7	43 544
Inté rêt és s p ay		- 4 61 8	5 2 28 -	3 7 77 -
( C ) Flu de tré ie lié éra tio de fi n et nt x n so rer au x o p ns an ce me		9 9 09	19 278	34 23 2
( D) Inc ide e d ria tio de de s d ise nc es va ns s c ou rs ev s		64 2	88	13 1 -
VA RIA TIO N G LO BA LE DE LA TR E S OR ER IE : ( A) + ( B) + ( C ) + ( D)		22 214	5 4 70 -	3 7 05
Tré erie éq uiv ale de tré erie à l'ou et nts tur sor sor ver e		94 5 7	10 754	7 3 91
So lde réd iteu rs d e b à l'ou tur s c anq ues ver e		- 5 30	20 -	36 2 -
Tré ie à l'o rtu so rer uve re		5 2 64	10 734	7 0 29
Tré erie éq uiv ale de tré erie à la c lôtu et nts sor sor re	3.9	27 52 0	5 7 94	10 754
So réd à lôtu lde iteu rs d e b la c s c anq ues re	3.1 2	- 4 2	53 0 -	20 -
Tré ie à la cl ôtu so rer re		27 47 8	5 2 64	10 734
VA RIA TIO N G LO BA LE DE LA TR E S OR ER IE		22 214	70 5 4 -	3 7 05

Annexe aux comptes consolidés

1.	Le Ga t g rou p e um on	6 7
1. 1.	és Gr Ac t iv it du ou p e	6 7
1. 2.	Ev én de la p ér io de ts nts em en ma rq ua	6 7
1. 3.	P ér im ètr de l i da ion t e co nso	6 7
2.	é Pr inc ip ho de b les t m t ta es e s c om p	6 9
2. 1.	Pr inc ip én éra es g ux	6 9
2. 2.	Ev lut ion du é f ére ie l I F R S . nt o r	6 9
2. 3.	ét M ho de de l i da ion t s co nso	7 1
2. 4.	Re ts d 'en tre ise g rou p em en p r s	7 1
2. 5.	Ev lua ion ése ion t et nta t a p r de éta f i n iers l i d és ts s an c co nso	7 2
2. 6.	Im b i l isa ion inc l les t mo s orp ore	7 3
2. 7.	Im b i l isa ion l les t mo s c orp ore	7 4
2. 8.	D ép éc iat ion de i fs . ct r s a	4 7
2. 9.	S ks toc	7 5
2. 1 0.	Ac i fs i fs f i n iers t et p ass an c	7 5
2. 1 1.	Ins tru nts de itau me ca p x p rop res	7 6
2. 1 2.	Pro is ion i fs éve ls . t p ntu v s e ass e	6 7
2. 1 3.	Av l tag an es au p ers on ne	7 6
2. 1 4.	ôts Im et ta p xe s	7 7
2. 1 5.	Se éra cte t ion ls . urs op ne	7 7
2. 1 6.	C h i f fre d 'a f fa ires	7 7
2. 1 7.	Su bv ion i de b l iq t t a en s e s p ues u	7 8
2. 1 8.	és éra R ltat ion l t u op ne	7 9
2. 1 9.	és R ltat act ion u p ar	7 9

3.	No l 'é de la i ion f i n i ère tes ta t tua t su r s an c l i d ée co ns o	7 9
3. 1.	Ec art d 'ac is it ion s q u	7 9
3. 2.	F i lms dro its d iov isu ls . et au e	8 0
3. 3.	Au im b i l isa ion inc l les tre t s mo s orp ore	8 1
3. 4.	Im b i l isa ion l les t mo s c orp ore	8 1
3. 5.	ée Pa rt ic ip at ion da de ntr ise i s ns s e ep r s a sso c s	8 2
3. 6.	Au i fs f i n iers tre ct s a an c	8 3
3. 7.	S ks toc	8 3
3. 8.	Cr éa l ien i fs ts et tre ct nts nc es c au s a co ura	8 3
3. 9.	éso éq éso Tr ie e iva len de ie . t ts tr rer u rer	8 4
3. 1 0.	Ca itau p x p rop res	8 4
3. 1 1.	Pro is ion tes et tes v s c ou ran no n c ou ran	8 6
3. 1 2.	De f i n i ère tte s an c s	9 0
3. 1 3.	De fou iss i fs . tte et tre s rn eu rs au s p ass	9 3
4.	No le de és l l i d é . tes te ta t c su r co mp r u on so	9 3
4. 1.	C h i f fre d 'a f fa ires	9 3
4. 2.	C ha de l rg es p ers on ne	9 3
4. 3.	Au du its ha éra ion ls c tre et t ts . s p ro c rg es op ne ou ran	9 4
4. 4.	D ép éc iat ion iss is ion rt ts et r s, a mo em en p rov s	9 4
4. 5.	Au du its ha éra ion ls n tre et t nts s p ro c rg es op ne on co ura	9 5
4. 6.	Au du its ha f i n iers tre et s p ro c rg es an c	9 5
4. 7.	Qu du és ltat de ise i ée ote art t ntr -p r u ne s e ep r s a sso c s	9 5
4. 8.	Im ôts p	9 5
4. 9.	R és ltat ion act p ar u	9 7

No te	Pa g e	No te	Pa g e	No te	Pa g e
1. 1. 1. 1. 2. 1. 3. 2. 2. 1.	Le Ga 6 t 7 g rou p e um on Ac iv it és du Gr 6 7 t ou p e én ér Ev de la p io de 6 7 ts nts em en ma rq ua P ér im ètr de l i da ion t 6 7 e co nso Pr inc ip é ho de b les 6 9 t m t ta es e s c om p én éra Pr inc ip 6 9 es g ux	3. 3. 1. 3. 2. 3. 3. 3. 4. 3. 5.	No l 'é de la i ion f i n i ère tes ta t tua t su r s an c ée l i d 7 9 co ns o Ec d 'ac is it ion 9 art 7 s q u F i lms dro its d iov isu ls . 8 0 et au e Au im b i l isa ion inc l les 8 1 tre t s mo s orp ore Im b i l isa t ion l les 8 1 mo s c orp ore Pa ic ip ion da de ise i ée 8 2 rt at ntr s ns s e ep r s a sso c s	5. 5. 1. 5. 2. 5. 3. 5. 4.	No le b lea de f l u de és ie . 9 8 tes ta tr su r u s x ore r Do ion iss tat ett rt ts, s n es au x a mo em en ép éc d iat ion t p is ion ho act i fs ircu lan ts . 9 8 r s e rov s rs c D iv i de de de i ét és ise éq iva len 9 8 n s r eç us s s oc m s e n u ce Va iat ion du be in e fon ds de lem t n et r so n ro u en l i é à l 'ac iv it é 9 8 t és Ac is it ion d 'im b i l isa t ion ho rs t itre l i d 1 0 0 q u s mo s, s c on so
2. 2. 2. 3.	Ev lut ion du é f ére ie l I F R S . nt 6 9 o r M ét ho de de l i da ion 1 t 7 s co nso	3. 6. 3. 7.	Au i fs f i n iers 8 3 tre ct s a an c S ks 8 3 toc	5. 5. 5. 6.	Va iat ion de de im b i l isa ion 1 0 0 tte t r s s s ur mo s Inc i de de iat ion de ér im ètr 1 0 0 nc e s v ar s p e
2. 4. 2. 5.	Re d 'en ise 7 1 ts tre g rou p em en p r s ése Ev lua t ion et nta t ion a p r de éta f i n iers l i d és 2 ts 7 s an c co nso	3. 8. 3. 9.	Cr éa fs l ien ts et tre ct i nts 8 3 nc es c au s a co ura Tr éso ie e éq iva len de éso ie . 8 4 t ts tr rer u rer	6. 6. 1.	Au in for ion 1 0 1 tre t s ma s E f fec i f m i l é p ég ie . 1 0 1 t nt cat oy en ve ar or
2. 6. 2. 7. 2. 8.	Im b i l isa ion inc l les 7 3 t mo s orp ore Im b i l isa ion l les 7 4 t mo s c orp ore ép éc D iat ion de ct i fs . 7 4 r s a	3. 1 0. 3. 1 1. 3. 1 2.	Ca itau 8 4 rop res p x p Pro is ion 8 6 tes et tes s c ou ran no n c ou ran v f i n ère De tte i 9 0 s an c s	6. 2. 6. 3. 6. 4.	R ém éra ion de da ires iau 1 0 1 t ta un s s m an so c x En i fs éve ls . 1 0 1 ts et ntu g ag em en p ass e f i n R isq iers 1 0 3 ues an c
2. 9. 2. 1 0. 2. 1 1.	S ks toc 7 5 Ac i fs i fs f i n iers 7 5 t et p ass an c Ins de itau 7 6 tru nts me ca p x p rop res	3. 1 3. 4. 4. 1.	De fou iss i fs . 9 3 tte et tre s rn eu rs au s p ass No le de és l l i d é . 9 3 tes te ta t c su r co mp r u on so C f fre f fa h i d 'a ires 9 3	6. 5. 6. 6. 6. 7.	Ins f i n iers 1 0 6 tru nts me an c Se éra ion ls . 1 1 0 cte t urs op ne Ho ires de Co iss ires 1 1 6 tes no ra s mm a au x c om p
2. 1 2.	éve Pro is ion t p i fs ntu ls . 7 6 v s e ass e	4. 2.	C ha de l 9 3 rg es p ers on ne	6. 8.	én ér à ôtu Ev ts ost ieu la c l de l 'ex ice 1 1 6 em en p rs re erc

1. Le groupe Gaumont

1.1. Activités du Groupe

Le groupe Gaumont est spécialisé dans la production et la distribution de fi lms cinématographiques, activité qu'il exerce depuis 1895, et développe depuis quelques années une activité de production de programmes destinés à la télévision. Ces programmes comprennent principalement des séries américaines, des séries françaises et des séries d'animation.

Par ailleurs, après avoir associé son parc de salles début 2000 à celui de Pathé, Gaumont détient une participation de 34 % dans Les Cinémas Gaumont Pathé, un important réseau d'exploitation de salles de cinéma présent en France, en Suisse et aux Pays-Bas.

1.2. Evénements marquants de la période

Fin 2014, Gaumont a procédé à une restructuration de sa dette fi nancière et a émis un emprunt obligataire d'un montant total de k€ 60 000 à maturité de 7 à 10 ans en complément d'une nouvelle convention de crédit renouvelable d'un montant maximum de k€ 80 000 sur 5 ans, en remplacement de la précédente ligne de crédit de k€ 125 000.

Le détail de ces opérations est présenté en note 3.12.

1.3. Périmètre de consolidation

Evolution du périmètre de consolidation

En juin 2014, Gaumont SA a acquis une participation complémentaire de 3,77 % dans le groupe Légende pour un prix d'acquisition de k€ 874.

L'allocation défi nitive du prix d'acquisition est précisée ci-dessous.

EC 'AC Q SIT ION ( G = ) AR T D UI A - B	57 4
Sit tio uis ès aju de ju leu r ( B) ett ste nts ste ua n n e a cq e a pr me va	30 0
Po e d itua tio uis ent ett urc ag e s n n e a cq e	3, 77 %
Sit ion rès aju de jus val uat tte ste nts te ne ap me eu r	7 9 67
Co ût n ( A) d'a uis itio cq	87 4
(en mil liers d'e s) uro

Par ailleurs, en juin 2014, la société Légende SAS a acquis 17,5 % de ses propres actions puis a procédé à l'annulation de ces actions. Cette opération a eu pour conséquence d'augmenter la participation du groupe Gaumont dans Légende de 41,25 % à 50 %.

La réduction de capital de Légende a induit pour Gaumont une réduction de la valeur des titres mis en équivalence et des capitaux propres du Groupe de k€ 1 333.

Dans le cadre de ces opérations, le Groupe a procédé à une revue des conditions de contrôle du groupe Légende au regard de la norme IFRS 10 et a conclu à l'absence de contrôle de Gaumont sur Légende. La société Légende et ses fi liales, détenues à 50 %, continuent d'être incorporées dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Principales sociétés consolidées

é é e So i t t for c me	S ire n	ér ê % int t	ô % tr le con	é ég M t ho de int t ion ra
So cié té mè re :
Ga SA ont um	30 Ch arle s d e G lle, 92 20 0 N illy / Se ine , av en ue au eu	562 01 8 0 02	100 00 ,		IG
So cié tés fra ais nç es :
Pro du cti et di str ibu tio iné on n c ma :
Fid elin e F ilm s S AR L	30 Ch arle s d e G lle, 92 20 0 N illy / Se ine , av en ue au eu	30 8 2 40 48 0	100 00 ,	100 00 ,	IG
No lles Ed itio de Film s S AR L uve ns	30 Ch arle s d e G lle, 92 20 0 N illy / Se ine , av en ue au eu	562 05 4 8 17	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga SA ont Pr od uct ion RL um	Co lisé 5, du 750 08 Pa ris rue e,	35 2 0 72 904	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga Vi dé o S NC ont um	30 Ch arle s d e G lle, 92 20 0 N illy / Se ine , av en ue au eu	38 4 1 71 56 7	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ed itio la M ite SA RL ns arg uer	30 Ch arle s d e G lle, 92 20 0 N illy / Se ine , av en ue au eu	602 02 4 1 50	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga M usi SA RL ont um qu es	Ch arle s d e G lle, 0 N illy / Se ine 30 92 20 , av en ue au eu	49 4 5 35 25 5	100 00 ,	100 00 ,	IG
Lég e S AS end	15 . d 'Ey lau 75 116 Pa ris , av ,	44 9 9 12 60 9	50 00 ,	50 00 ,	Q ME
Pro du cti de fi c tio té lév isu elle t s on ns s e	éri d'a nim ati es on :
Ga Té lév isio n S AS ont um	30 Ch arle s d e G lle, 92 20 0 N illy / Se ine , av en ue au eu	34 0 5 38 693	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga Té lév n S ont Pr od uct ion isio AR L um	Co lisé 5, du 750 08 Pa ris rue e,	32 2 9 96 25 7	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga An ima tio n S A ont um	142 e d e C har 750 11 Pa ris , ru on ne ,	41 1 4 59 81 1	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga An ima tio n M usi e S AR L ont um qu	142 e d e C har 750 11 Pa ris , ru on ne ,	43 3 4 38 769	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ex loi ion de all tat p s s es :
Ci ném Ga thé SA S Les ont Pa as um	2, La is, 750 08 Pa ris rue me nna	39 2 9 62 30 4	34 00 ,	34 00 ,	Q ME
Ar ch ive s :
Ga Pa thé Ar ch ive s S AS ont um	30 Ch arle s d e G lle, 92 20 0 N illy / Se ine , av en ue au eu	44 4 5 67 21 8	50 57 ,	50 57 ,	IG
So cié tés ét ère ran g s :
Eta Un is : ts-
Ga In ont um c.	52 0 W 43 rd Str Ne w Y ork NY 10 03 6 eet , ,	Eta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Lin ln C ine As iate co ma soc s	188 6 B dw Ne w Y ork NY 10 023 roa ay, ,	Eta Un is ts-	31 95 ,	31 95 ,	ME Q
Leg end e F ilm s In c.	Sh Oa CA 152 33 Ve ntu Blv d, ks, 91 40 3 ra erm an	Eta ts- Un is	50 00 ,	50 00 ,	Q ME
Ga TV In ont um c.	750 Sa n V inc e B lvd Su ite 155 0, We Ho llyw d, CA 90 069 ent st oo ,	Eta Un is ts-	100 00 ,	100 00 ,	IG
Ga Int atio nal Te lev isio n L lc ont um ern	750 Sa n V inc e B lvd Su ite 155 0, We Ho llyw d, CA 90 069 ent st oo ,	Eta Un is ts-	100 00 ,	68 60 ,	IG
Ou rob s P rod uct ion s L lc oro	Sa Su CA 750 n V inc ent e B lvd ite 155 0, We st Ho llyw d, 90 069 oo ,	Eta ts- Un is	100 00 ,	68 60 ,	IG
Ch isw ick Pr od ion s L lc uct	Sa Su CA 750 n V inc e B lvd ite 155 0, We Ho llyw d, 90 069 ent st oo ,	Eta Un is ts-	100 00 ,	68 60 ,	IG
Na s P rod ion s L lc uct rco	750 Sa n V inc e B lvd Su ite 155 0, We Ho llyw d, CA 90 069 ent st oo ,	Eta Un is ts-	100 00 ,	68 60 ,	IG
Leo do Pro du ctio Llc ro ns	750 Sa n V inc e B lvd Su ite 155 0, We Ho llyw d, CA 90 069 ent st oo ,	Eta Un is ts-	100 00 ,	68 60 ,	IG

IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.

2. Principes et méthodes comptables

2.1. Principes généraux

En application du Règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états fi nanciers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'adoptés par l'Union européenne et applicables à cette date.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, à l'exception des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2014 et des normes éventuellement appliquées par anticipation, dont le détail et l'incidence individuelle sont décrits en note 2.2.

Le Groupe applique également la r ecommandation ANC 2013-01 du 4 avril 2013 relative à la présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, dans le compte de résultat consolidé et dans l'information sectorielle. Les activités de production cinématographique et d'exploitation des salles de cinéma opérées par les entreprises associées étant dans le prolongement direct des activités de production et de distribution exercées par les entités consolidées par intégration globale, le Groupe estime qu'une présentation de la quote-part du résultat des entreprises associées immédiatement à la suite du résultat opérationnel des entités consolidées par intégration globale constitue une amélioration de l'information fi nancière.

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en milliers d'euros notés k€ sauf indication contraire.

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 5 mars 2015. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 5 mai 2015.

2.2. Evolution du référentiel IFRS

Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2014

No rm e		Da d 'ap l ica ion (1) te t p	Inc i den les é f i n ier l i d és du Ga ta ts t ce sur anc s c ons o g rou p e um on
IAS 27 Ré vis ée	Eta ts fi nci ind ivid uel na ers s	01/ 01/ 20 14	No lica ble n a pp
IAS Ré ée 28 vis	cié Pa rtic ipa tio n d de ntr rise et ent rise ans s e ep s a sso es co rep s	01/ 01/ 20 14	Sa s é s fi lidé inc ide r le tat cie ns nce su nan rs c on so s
S 1 IFR 0	lidé Eta ts fi nci na ers co nso s	01/ 01/ 20 14	Sa s é lidé inc ide r le tat s fi cie ns nce su nan rs c on so s
IFR S 1 1	Pa iats rte nar	01/ 01/ 20 14	Sa inc ide r le s é s fi cie lidé tat ns nce su nan rs c on so s
IFR S 1 2	Info atio à f rni les rtic ipa tio da d'a ités utr ent rm ns ou r s ur pa ns ns es	01/ 01/ 20 14	Pa s d 'inc ide sig nifi ive r le s é s fi cie lidé cat tat nce su nan rs c on so s
s à RS S 1 S 1 Am end ent IF 10 IFR 1, IFR 2 em ,	ério Ap lica tio de tra nsi toi p n e n p re	01/ 01/ 20 14	nifi s é s fi lidé Pa s d 'inc ide sig cat ive r le tat cie nce su nan rs c on so s
Am end s à IF RS 10 IFR S 1 2, IAS 27 ent em ,	Ent ités d' inv iss est ent em s	01/ 01/ 20 14	No lica ble n a pp
Am end s à IA S 3 6 ent em	Info atio à f rni la v ale ble de ctif fi na nci rm ns ou r s ur ur rec ou vra s a s n on ers	01/ 01/ 20 14	Pa s d 'inc ide sig nifi ive r le s é s fi cie lidé cat tat nce su nan rs c on so s
Am end s à IA S 3 ent 9 em	No ion de dé rivé ain tie n d e la tab ilité de vat t m rtu s e co mp co uve re	01/ 01/ 20 14	Pa s d 'inc ide sig nifi ive r le s é s fi cie lidé cat tat nce su nan rs c on so s
s à S 3 Am end ent IA 2 em	Co atio n d 'ac tifs et de ssi fs fi nci mp ens pa na ers	01/ 01/ 20 14	s é lidé Pa s d 'inc ide sig nifi cat ive r le tat s fi cie nce su nan rs c on so s

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application UE).

Textes adoptés par l'Union européenne, et d'application non encore obligatoire au 31 décembre 2014

No rm e		Da d 'ap l ica ion (1) te t p	Inc i den les é f i n ier l i d és du Ga ta ts t ce sur anc s c ons o g rou p e um on
IFR IC 21	Dro its tax ou es	17/ 06/ 20 14	Pa s d 'inc ide sig nifi ive r le s é s fi cie lidé cat tat rs c nce su nan on so s
élio Am rat ion uel les s a nn	Cy cle s 2 01 1-2 013	01/ 01/ 20 15	s é lidé Pa s d 'inc ide sig nifi cat ive r le tat s fi cie nce su nan rs c on so s

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application UE).

En ce qui concerne l'interprétation IFRIC 21 adoptée par l'Union Européenne en date du 17 juin 2014 et applicable aux exercices ouverts à compter de cette date, le Groupe n'a pas souhaité retenir l'option d'une application anticipée au 1er janvier 2014.

Effet des normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2014

No rm e		(1) Da te d 'ap l ica t ion p	é és Inc i den les ta ts f i n ier l i d du Ga t ce sur anc s c ons o g rou p e um on
IFR S 9	Ins fi n iers (c las sifi ion év alu atio n) tru nts cat et me anc	01/ 01/ 20 18	En Le d'a do tio n d l'U E a ét é s end att ent ett e – pr oc ess us p e c e n orm e p ar usp u
IFR S 1 4	Co de ég lem aire tes rt r ent mp re po	01/ 01/ 20 16	No lica ble n a pp
S 1 IFR 5	ités irés Pro du its de ctiv din aire s t de ntr ats ncl c d clie nts s a or co co us ave es	01/ 01/ 20 17	éva Les im ts de la n ont d' lua tio pac orm e s en co urs n
Am end s à IF RS 9, ent em IFR S 7 IA S 3 9 et	Ins fi n iers tru nts me anc (co tab ilité de re) rtu mp co uve	A d éte ine rm r	En Le d'a do tio n d e la e I FR S 9 r l' UE été att ent e – pr oc ess us p no rm pa a nd sus pe u
s à S 1 Am end ent IA 9 em	Ré s à défi ime est atio nie cot isa tio de bre s d nel g pr ns s : ns s m em u p ers on	01/ 07/ 20 14	nifi s é s fi lidé Pa s d 'inc ide sig cat ive r le tat cie nce su nan rs c on so s
Am end s à IF RS 11 ent em	Co tab ilis atio n d uis itio d'i nté rêt s d les ise tre mp es acq ns ans en pr s c om mu nes	01/ 01/ 20 16	Pa s d 'inc ide sig nifi ive r le s é s fi cie lidé cat tat nce su nan rs c on so s
Am end s à IA S 1 6 ent em IAS et 38	Ec lair cis les od d'a rtis tab les ent ent sem s s ur m es mo sem ac cep	01/ 01/ 20 16	Les im de la n d' éva lua tio ts ont pac orm e s en co urs n
s à S 1 Am end ent IA 6 em IAS 41 et	Ag ricu ltur lan tes od uct rice e : p pr s	01/ 01/ 20 16	No lica ble n a pp
Am end s à IA S 2 ent 7 em	Uti lisa tio n d e la éth od e d e la ise éq uiv ale m m en nce ét da les ats fi n iers ind ivid uel ns anc s	01/ 01/ 20 16	No lica ble n a pp
Am end s à IF RS 10 ent em IAS 28 et	Ve rt d 'ac tifs inv iss rise iée nte tre est r et ntr ou ap po en un eu un e e ep as soc rise ent ou une co rep	A d éte ine rm r	No lica ble n a pp
s à S 1 Am end ent IA em	Info n fi ciè atio rm nan re	01/ 01/ 20 16	nifi s é s fi lidé Pa s d 'inc ide sig cat ive r le tat cie nce su nan rs c on so s
Am end s à IF RS 10 ent em , IFR S 1 2, IAS 28	Ent ités d' inv iss lica tio n d e l' tio n à la lida tio est ent em s : ap p exc ep co nso n	01/ 01/ 20 16	No lica ble n a pp
Am élio ion uel les rat s a nn	Cy cle s 2 01 0-2 012	01/ 07/ 20 14	Pa s d 'inc ide sig nifi ive r le s é s fi cie lidé cat tat rs c nce su nan on so s
élio Am rat ion uel les s a nn	Cy cle s 2 012 -20 14	01/ 01/ 20 16	s é lidé Pa s d 'inc ide sig nifi cat ive r le tat s fi cie nce su nan rs c on so s

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application IASB).

Le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission européenne d'appliquer de manière anticipée certaines normes ou interprétations non encore adoptées.

2.3. Méthodes de consolidation

L'entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2014, des normes IFRS 10, 11 et 12 sur la consolidation a conduit à mettre à jour les principes et méthodes comptables, et en particulier les notes relatives aux méthodes de consolidation. Pour autant, l'application de ces nouvelles normes n'entraîne pas d'incidence sur les comptes consolidés de Gaumont, autre que certains ajouts à l'information fournie concernant les entreprises associées.

Entités contrôlées

Une entité est une fi liale consolidée selon la méthode de l'intégration globale dès lors que la société mère exerce sur celle-ci un contrôle direct ou indirect.

En application de la norme IFRS 10, le contrôle est établi lorsque les critères suivants sont cumulativement remplis :

la société mère a le pouvoir sur une entité ;
la société mère est exposée ou a le droit à des rendements variables en fonction des performances de l'entité, en raison des liens qui les unissent ;
la société mère a la capacité d'utiliser son pouvoir pour infl uer sur le montant des rendements qu'elle obtient de l'entité.

Le pouvoir est défi ni comme les droits effectifs de toutes natures conférant à la société mère la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l'entité, indépendamment de l'exercice effectif de ces droits. Les activités pertinentes sont celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

La société mère est tenue de présenter des états fi nanciers consolidés dans lesquels les actifs, les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les fl ux de la société mère et de ses fi liales sont présentés selon des méthodes comptables uniformes, comme ceux d'une entité économique unique.

Les fi liales sont consolidées à compter de la date à laquelle la société mère en obtient le contrôle. Les modifi cations du pourcentage de détention d'une fi liale qui n'entraînent pas la perte de contrôle sont des transactions portant sur les capitaux propres. Lorsque la société mère perd le contrôle sur une fi liale, les actifs et passifs de cette fi liale sont sortis des états fi nanciers consolidés et le profi t ou la perte associé à la perte de contrôle est comptabilisé en résultat de la période. Le cas échéant, la participation résiduelle conservée dans l'entité est évaluée à la juste valeur à la date de la perte du contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle, défi nies comme la part d'intérêts dans une fi liale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère, doivent être présentées distinctement des capitaux propres revenant aux actionnaires de la société mère.

Le contrôle d'une fi liale ne peut être exercé que par une seule société mère. En cas de contrôle collectif, aucun investisseur n'est réputé contrôler individuellement l'entité et chaque investisseur comptabilise ses intérêts dans l'entité selon la méthode préconisée par la norme applicable. Une entité non contrôlée peut être qualifi ée de partenariat au sens d'IFRS 11, d'entreprise associée ou de coentreprise au sens d'IAS 28 révisée, ou d'instrument fi nancier au sens d'IFRS 9.

En application de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles Gaumont détient le contrôle sont consolidées. La quote-part de l'actif net et du bénéfi ce net attribuable aux actionnaires n'ayant pas le contrôle est présentée distinctement en tant qu'intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'état de situation fi nancière consolidée et au compte de résultat consolidé.

Entreprises associées et coentreprises

En application des normes IFRS 11 et IAS 28 révisée, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Une coentreprise est une entreprise sur laquelle deux investisseurs ou plus exercent un contrôle conjoint et ont un droit sur l'actif net. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle de l'entité et n'existe que lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui se partagent le contrôle. Une entreprise associée est une entité sur laquelle l'investisseur exerce une infl uence notable, défi nie comme le droit de participer aux décisions fi nancières et opérationnelles sans exercer de contrôle sur ces décisions.

La méthode de la mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation à son coût, puis d'ajuster sa valeur postérieurement à l'acquisition, pour prendre en compte les changements de la quote-part de l'investisseur dans l'actif net de l'entité. L'écart d'acquisition est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Les comptes utilisés par l'investisseur pour déterminer sa quote-part dans l'actif net de l'entité doivent être établis en utilisant des méthodes comptables identiques à celles de l'investisseur.

Le résultat net de l'investisseur comprend la quote-part du résultat net de l'entité mise en équivalence. Les autres éléments du résultat global de l'investisseur incluent sa quote-part dans les autres éléments du résultat global de l'entité. Des ajustements sont apportés le cas échéant à la quote-part de l'investisseur dans le résultat net de l'entité pour tenir compte notamment des amortissements de la juste valeur des actifs et des passifs acquis et des pertes de valeur de l'écart d'acquisition.

Si la quote-part de l'investisseur dans les pertes d'une entité mise en équivalence excède sa participation dans celle-ci, l'investisseur cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision au passif de la situation fi nancière si l'investisseur a contracté une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes. Lorsque l'entité redevient bénéfi ciaire, l'investisseur ne recommence à comptabiliser sa quote-part dans les profi ts qu'après avoir dépassé sa quote-part de pertes nettes non comptabilisées.

En application d'IAS 28, les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce une infl uence notable ou un contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de l'actif net des entités mises en équivalence revenant à Gaumont est inscrite à l'actif de la situation fi nancière au poste « Participations dans des entreprises associées ». Cette quote-part est, le cas échéant, complétée des écarts d'évaluation attribuables aux actifs et passifs des sociétés concernées et des écarts d'acquisition constatés lors de l'acquisition.

2.4. Regroupements d'entreprises

Comptabilisation des regroupements d'entreprise

En application de la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Sur option applicable à chaque opération, l'écart d'acquisition est évalué à la date de prise de contrôle, soit par différence entre le prix d'acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels

évalués à leur juste valeur, soit en incluant les intérêts minoritaires, évalués à la juste valeur. Cette option, dite du « goodwill complet », aboutit à la constatation d'un écart d'acquisition sur les participations ne donnant pas le contrôle.

Les compléments de prix sont inclus dans le prix d'acquisition à leur juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les ajustements ultérieurs de cette valeur sont enregistrés en écart d'acquisition s'ils surviennent dans la période d'affectation de douze mois, ou en résultat au-delà de ce délai.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

Dans le cas de rachats successifs aboutissant à la prise de contrôle de l'entité, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l'objet d'une revalorisation à la juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les impacts de ces réévaluations sont enregistrés en contrepartie du résultat.

Les variations ultérieures du pourcentage d'intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires et n'ont pas d'impact sur le résultat ou l'écart d'acquisition. La différence entre la valeur de rachat et la valeur de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

Evaluation des écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe fi nalise l'analyse des écarts de première consolidation dans un délai maximum de 12 mois suivant la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit groupe identifi able d'actifs ou unités génératrices de trésorerie.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais chaque unité génératrice de trésorerie fait individuellement l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des fl ux nets de trésorerie futurs actualisés.

Pour ses acquisitions passées, le Groupe a défi ni chaque entité acquise comme une unité génératrice de trésorerie.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation dépendent de l'activité dont relève l'unité génératrice de trésorerie.

Pour les activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle, les fl ux de trésorerie sont issus des plans d'affaires établis sur une période de 2 ans minimum puis extrapolés par application d'un taux de croissance sur une durée défi nie ou indéfi nie propre à chaque activité. L'actualisation des fl ux est effectuée en utilisant un taux adapté à la nature de l'activité. Les hypothèses retenues pour réaliser le test de dépréciation sont décrites en note 3.1 pour chaque écart d'acquisition individuellement signifi catif.

Concernant le cas particulier des entités d'exploitation des salles de cinéma, le Groupe applique une méthode conforme aux usages de la profession, qui consiste à déterminer la juste valeur nette des coûts de cession selon une méthode d'évaluation basée sur un multiple de l'Ebitda normatif diminué de la dette nette. Cette méthode est notamment utilisée, en accord avec les partenaires bancaires de Gaumont, pour déterminer la valeur des actifs liés à cette activité, telle que prise en compte dans le calcul des ratios fi nanciers.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Les écarts d'acquisition relatifs aux participations dans des entités mises en équivalences sont présentés au poste « Participations dans des entreprises associées ».

2.5. Evaluation et présentation des états fi nanciers consolidés

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains terrains et constructions évalués à la juste valeur au 1er janvier 2004. Par ailleurs, certaines normes du référentiel IFRS peuvent prévoir d'autres modalités d'évaluation applicables à des catégories d'actifs et de passifs particulières. Les modalités d'évaluation propres à chaque catégorie d'actifs et de passifs sont décrites dans les notes suivantes.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états fi nanciers consolidés conduit la Direction du Groupe à établir des estimations ^s'appuyant sur des hypothèses et susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l'expérience et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon continue. Néanmoins, les montants défi nitifs qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers consolidés pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des fi lms, l'évaluation des pertes de valeur sur les actifs fi nanciers, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

Méthode de conversion des éléments en devises

Etats fi nanciers des fi liales étrangères

Les fi liales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, défi nie comme la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère.

Les états fi nanciers de ces fi liales sont convertis en euro, devise fonctionnelle de la société mère, lors de leur intégration dans les comptes consolidés. En application de la norme IAS 21, l'état de situation fi nancière des entités est converti en euro au cours de clôture, leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période considérée. Les différences résultant de la conversion sont enregistrées en réserve de conversion dans les capitaux propres consolidés et rapportés au résultat lors de la sortie de l'entité du périmètre de consolidation.

Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont défi nies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme :

les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie locale au cours du jour de la transaction ;
les éléments monétaires de l'état de situation fi nancière sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable et les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat ;
les écarts de change sur un élément monétaire faisant partie de l'investissement net dans un établissement étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et reclassés en résultat net lors de la sortie de l'investissement net.

Structure de l'état de situation fi nancière consolidée

L'application de la norme IAS 1 « Présentation des états fi nanciers » rend obligatoire la distinction courants/non-courants des éléments de l'état de situation fi nancière.

En conséquence, l'état de situation fi nancière consolidée présente :

les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants ;
les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

2.6. Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments identifi ables dont le coût peut être déterminé de façon fi able et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que la recherche de sujets ou de talents et les repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l'exercice.

Films et droits audiovisuels

Les fi lms et droits audiovisuels comprennent :

les coûts de productions des œuvres dont le Groupe est producteur délégué, destinées à être exploitées, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
les parts de coproduction françaises ou étrangères ;
les droits acquis permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle.

La valeur brute inscrite à l'actif de la situation fi nancière est constituée notamment :

des coûts de production des œuvres cinématographiques et télévisuelles, nets des apports des coproducteurs, lorsque le Groupe est intervenu dans la production de l'œuvre comme producteur délégué et exécutif ;
du montant des apports forfaitaires, lorsque le Groupe est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque le Groupe est intervenu en tant que distributeur ;
du coût d'acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque le Groupe n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des œuvres produites comprend les frais fi nanciers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Amortissement des fi lms et droits audiovisuels

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales.

Les recettes nettes totales comprennent la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice, et des recettes nettes prévisionnelles, sur une durée de 10 ans maximum à compter de la date de première exploitation.

Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l'insuffi sance de recettes.

A compter de l'exercice 2011, une valeur résiduelle est affectée aux fi lms cinématographiques, produits postérieurement à l'année 2001, ayant rencontré un large succès et pour lesquels Gaumont anticipe des recettes futures bien au-delà de dix années. Cette valeur, qui vient en déduction de la valeur amortissable du fi lm, est fonction du nombre d'entrées réalisées lors de son exploitation en salles et de ses caractéristiques artistiques. La justifi cation du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture en application des dispositions de la norme IAS 36.

Productions en cours

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais fi nanciers engagés pour produire un fi lm ou une série et incluent une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions. Les coûts de production sont transférés du poste « Productions en cours » vers le poste d'immobilisation défi nitif lorsque les productions sont achevées et disponibles pour l'exploitation.

Une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement signifi catif ou lorsque, pour des fi lms ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

des logiciels acquis, amortis sur une durée de un à trois ans ;
des droits musicaux, amortis selon le régime dérogatoire applicable à la production musicale : 75 % la première année et 25 % la seconde ; ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogue.

2.7. Immobilisations corporelles

Evaluation des immobilisations corporelles

En application de la norme IAS 16, seuls les éléments identifi ables dont le coût peut être déterminé de façon fi able et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition, à l'exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation au cours de l'exercice 1978.

Le Groupe a opté dans le cadre de la première application des normes IFRS pour l'évaluation à la juste valeur de certains terrains et constructions situés au cœur du quartier des affaires parisien. Il s'agit :

du siège social de Gaumont sis à Neuilly-sur-Seine ;
de l'immeuble sis 5 rue du Colisée à Paris (8e) ;
du cinéma Gaumont Ambassade situé sur les Champs-Elysées à Paris (8e).

Ces réévaluations ont été réalisées sur la base d'expertises indépendantes.

Amortissement des immobilisations corporelles

En application des dispositions de la norme IAS 16, les immobilisations sont amorties sur la durée prévue de leur utilisation. Chaque composant individuellement signifi catif fait l'objet d'une évaluation et d'un amortissement distinct.

Les principales durées d'amortissement retenues par le Groupe sont les suivantes :

Durées d'utilisation

Co (1) nst tio ruc ns	à 4 25 0 a ns
Ag mé s d tio ent t a ent nst enc em s e nag em es co ruc ns	5 à 10 an s
Ma tér iel d'e loit atio imm ob ilis atio rell t a utr xp n e es ns co rpo es	4 à 8 ans

(1) Les constructions ayant fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur comme coût présumé dans le cadre du passage aux normes IFRS sont amorties sur 40 ans à compter de la première application de ces normes.

Immobilisations prises en location-fi nancement

La norme IAS 17 défi nit le contrat de location fi nancement comme un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. La qualifi cation de contrat de fi nancement est déterminée indépendamment du transfert effectif de propriété en fi n de contrat.

En application de la norme IAS 17, au début de la période de location, l'actif pris en location-fi nancement est inscrit à l'actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Le taux d'actualisation à utiliser pour calculer la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location est le taux d'intérêt implicite du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés à chaque échéance entre charge fi nancière et amortissement du solde de la dette.

Un amortissement est calculé sur la durée d'utilisation attendue, selon une méthode cohérente avec celle appliquée aux actifs détenus en propre par le Groupe. Dans le cas où il existe une certitude raisonnable que le Groupe deviendra propriétaire de l'actif à la fi n du contrat de location, la période d'utilisation attendue est la durée d'utilité de l'actif, sinon l'actif est amorti sur la plus courte de la durée du contrat de location et de sa durée d'utilité.

2.8. Dépréciation des actifs

En application de la norme IAS 36, la valeur comptable des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est revue à chaque clôture et fait l'objet d'un test dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Dans le cas des actifs à durée de vie indéfi nie, le test est effectué au minimum une fois par an. Pour le Groupe, seuls les écarts d'acquisition entrent dans cette catégorie d'actifs. Les modalités de réalisation des tests de valeur des écarts d'acquisition est présenté en note 2.4.

Dans le cas des immobilisations incorporelles à durée défi nie et des immobilisations corporelles, lorsqu'un indice de perte de valeur est identifi é, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif, défi nie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDESAnnexe aux comptes consolidés 4

2.9. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée, qui correspond à leur valeur d'acquisition, ou de leur valeur de réalisation.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est devenue inférieure à la valeur comptable.

2.10. Actifs et passifs fi nanciers

En référence aux normes IAS 39, IFRS 13 et IFRS 7, les actifs fi nanciers sont regroupés en trois catégories distinctes :

les actifs fi nanciers évalués au coût amorti, qui comprennent essentiellement les prêts et les créances ;
les actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction, évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ;
les actifs fi nanciers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les passifs fi nanciers comprennent quant à eux pour l'essentiel les dettes fi nancières, qui sont évaluées au coût amorti.

Les normes IFRS 13 et IFRS 7 classifi ent en outre les actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur selon trois niveaux hiérarchiques, en fonction du caractère plus ou moins observable de la juste valeur de l'instrument :

les instruments de niveau 1 sont les instruments fi nanciers cotés sur un marché actif ;
les instruments de niveau 2 sont ceux pour lesquels l'évaluation à la juste valeur nécessite le recours à des techniques s'appuyant sur des données de marché observables ;
les instruments de niveau 3 sont évalués en recourant à des techniques s'appuyant sur des données non observables.

Evaluation des actifs fi nanciers

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif fi nancier, et notamment en cas de baisse signifi cative ou durable de la valeur de l'actif, une dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements

Ces actifs fi nanciers sont évalués au coût amorti. Leur valeur dans l'état de situation fi nancière comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts d'acquisition.

Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

Clients et autres créances

Les créances client sont comptabilisées au coût amorti. Leur valeur à l'actif de la situation fi nancière correspond à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables.

Une estimation du montant non recouvrable est réalisée individuellement pour chaque créance lorsqu'il ⁿ'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. La part non recouvrable des créances fait l'objet d'une dépréciation.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, eu égard à l'intention de la direction, et qui ne présentent pas de risque signifi catif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces instruments fi nanciers sont évalués à leur juste valeur par le biais du résultat.

Evaluation des passifs fi nanciers

Emprunts et dettes fi nancières

Les emprunts et autres dettes fi nancières sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération, incluant le coût des frais d'émission d'emprunt.

Sofi cas

Les droits à recettes des Sofi cas garanties par Gaumont sont évalués au coût amorti et inscrits pour leur valeur nominale au passif de l'état de situation fi nancière. Les reversements des parts de recettes auxquelles les Sofi cas ont droit sont imputés directement en diminution de ce passif.

Promesses d'achat et de vente

Selon la norme IAS 32, lorsque le Groupe s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à acheter auprès des actionnaires minoritaires d'une fi liale l'intégralité des titres (« promesse d'achat ») et inversement, les actionnaires minoritaires de la fi liale se sont engagés à vendre au Groupe l'intégralité des titres (« promesse de vente »), les engagements de rachats sur la part attribuable aux actionnaires minoritaires (« puts ») sont considérés comme une dette et font l'objet d'une réévaluation.

Le Groupe comptabilise un passif fi nancier en contrepartie de la diminution de la part attribuable aux actionnaires minoritaires et le cas échéant en écarts d'acquisition pour le solde. Les variations ultérieures de valeur sont comptabilisées comme des reclassements au sein des capitaux propres sans incidence sur le résultat.

Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d'achat ou de vente de devises.

Les instruments fi nanciers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d'entrée en vigueur des contrats puis réévalués à chaque clôture, conformément à la norme IAS 39. La juste valeur des instruments fi nanciers dérivés est présentée dans l'état de situation fi nancière en « Autres créances » ou « Autres dettes », selon qu'elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente.

Instruments fi nanciers dérivés non qualifi és de couverture

Pour les instruments non qualifi és de couverture, la variation de juste valeur est présentée en résultat fi nancier, au poste « Autres produits et charges fi nanciers ».

Instruments fi nanciers dérivés qualifi és de couverture

La norme IAS 39 défi nit trois catégories d'instruments de couverture, chaque catégorie ayant ses modalités de comptabilisation propres :

les couvertures de juste valeur ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ayant un impact sur le résultat ;
les couvertures de fl ux de trésorerie ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations des fl ux de trésorerie attribuables à un risque spécifi que associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourrait affecter le résultat ;
les couvertures d'un investissement net en devises ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de change d'un investissement dans une entité étrangère.

Lorsque le Groupe procède à la mise en place d'une opération de couverture, il s'assure :

qu'il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l'objectif de la direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l'initiation de l'opération ;
que la direction s'attend à ce que la couverture soit hautement effi cace dans la compensation des risques ;
que les transactions prévues faisant l'objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat ;
que l'effi cacité de la couverture peut être mesurée de façon fi able ;
que l'effi cacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement effi cace durant toute la durée de la couverture.

Dans le cas des opérations de couverture des fl ux de trésorerie, les variations de juste valeur relatives à la part effi cace de l'instrument fi nancier dérivé sont comptabilisées en capitaux propres. La part ineffi cace de ces variations est comptabilisée en résultat opérationnel ou en résultat fi nancier de la période, selon la nature de l'élément couvert. Les variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres sont recyclées dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte se réalise et affecte le compte de résultat.

2.11. Instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions

Des options de souscription d'actions ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Ces options donnent lieu, lors de leur exercice, à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, la juste valeur des options est évaluée à la date d'attribution sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. La juste valeur est reconnue en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, et comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

Actions d'autocontrôle

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres à leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour

leur montant net d'impôt.

2.12. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le Groupe, dont le montant peut être évalué de façon fi able.

2.13. Avantages au personnel

Provisions pour indemnités de fi n de carrière

La provision pour indemnité de fi n de carrière couvre l'engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés.

Cet engagement est limité aux indemnités de fi n de carrière prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe. Conformément à la norme IAS 19, la provision est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fi n de carrière et en tenant compte notamment :

des droits conventionnels évalués en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
d'une hypothèse de date de départ à la retraite variant selon la catégorie d'emploi et la date de naissance des salariés, afi n de tenir compte de la réglementation en vigueur ;
d'un taux de rotation estimé au regard de l'expérience passée ;

des salaires et appointements, incluant les charges sociales de l'employeur évaluées selon les taux en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé (« Euro zone AA rated corporate bonds +10 years »).

En application de la norme IAS 19 :

les engagements sont comptabilisés en totalité au passif de la situation fi nancière consolidée ;
le coût des services passés, les profi ts et pertes sur liquidation et les intérêts nets sur le passif constaté au titre des prestations défi nies sont comptabilisés en résultat net de la période et présentés en « Charges de personnel » ;
les gains et pertes actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » ;
les impacts des modifi cations de régime sont constatés immédiatement en résultat net ;
le taux de rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est aligné sur le taux d'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations défi nies.

Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations défi nies.

Gratifi cations liées à l'ancienneté

Le Groupe comptabilise également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des indemnités de fi n de carrière.

2.14. Impôts et taxes

Impôts différés

En application de la norme IAS 12, des impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des différences temporelles identifi ées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fi scales.

Les impôts différés actifs sur les défi cits fi scaux reportables en avant sont comptabilisés lorsque leur récupération est estimée probable sur la base de plans d'affaires récents. Les actifs d'impôts différés font l'objet d'une dépréciation lorsque leur utilisation future n'est plus probable.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts connus à la date de clôture dans les différents pays.

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises

Le Groupe considère la contribution économique territoriale, et notamment la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Aucun impôt différé passif n'est reconnu à ce titre.

2.15. Secteurs opérationnels

En application de la norme IFRS 8, le Groupe présente une information sectorielle correspondant aux données de gestion mises à la disposition de sa Direction générale, principal décideur opérationnel, sans aucun regroupement. Les modes d'évaluation des données chiffrées par segment opérationnel sont conformes aux principes et méthodes retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

L'organisation du Groupe s'articule autour de ses différents métiers. Le groupe Gaumont opère dans trois domaines d'activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

la production et la distribution de fi lms cinématographiques, qui comprend les différentes phases d'exploitation d'un fi lm : distribution en salles, vente aux chaînes de télévision et commercialisation en vidéo et en vidéo à la demande, tant en France qu'à l'international ;
la production et la distribution de fi lms et séries d'animation et de fi ctions télévisuelles à travers ses fi liales Gaumont Animation, Gaumont Télévision et Gaumont International Television aux Etats-Unis ;
l'exploitation de salles de cinéma via sa participation au sein de la société Les Cinémas Gaumont Pathé.

2.16. Chiffre d'affaires

Les recettes liées à l'exploitation des œuvres cinématographiques et télévisuelles sont reconnues en produits des opérations courantes dès lors que la majorité des risques et des avantages économiques futurs ont été transférés au client, sous réserve que l'ensemble des obligations contractuelles de Gaumont et de ses fi liales aient été remplies.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessous ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance dans l'état de situation fi nancière.

Recettes salles France

Les locations de fi lms cinématographiques aux salles de cinéma sont constatées au fur et à mesure de l'exploitation, sur la base des entrées en salles hebdomadaires.

Ventes en vidéo France

Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des œuvres en vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles, au fur et à mesure des relevés de vente transmis par le distributeur ou l'éditeur.

Une provision est constatée au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Cette provision est comptabilisée en diminution du chiffre d'affaires.

Exploitation en vidéo à la demande France

Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des droits en vidéo à la demande locative est pris en compte sur la base des actes payants mensuels ou dans le cas des contrats comprenant un minimum garanti, dans les mêmes conditions que les droits de diffusion télévisuelle.

Cession de droits de diffusion télévisuelle France

Conformément à la norme IAS 18.14, le transfert de la majorité des risques et des avantages économiques est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

signature des contrats ;
acceptation du matériel de diffusion ;
ouverture des droits.

Une exception est faite dans le cas des préventes, pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés :

pour les fi lms cinématographiques, à compter de la première exploitation de l'œuvre en salles, sous réserve de la signature des contrats et de l'acceptation du matériel de diffusion ;
pour les productions télévisuelles, à compter de la livraison et de l'acceptation du matériel de diffusion par le principal diffuseur, indépendamment de la fenêtre d'ouverture des droits.

Ventes de droits à l'International

Conformément à la norme IAS 18.14, le transfert de la majorité des risques et des avantages économiques est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

signature des contrats ;
acceptation du matériel de diffusion ;
ouverture des droits.

Lorsque le contrat prévoit le versement d'un pourcentage sur les recettes provenant de l'exploitation de l'œuvre par le client au-delà du montant initial, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu à la réception des redditions de compte, sauf s'il existe un risque signifi catif de non recouvrement.

Une exception est faite dans le cas des préventes, pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés :

pour les fi lms cinématographiques, à compter de la première exploitation de l'œuvre en salles, sous réserve de la signature des contrats et de l'acceptation du matériel de diffusion ;
pour les productions télévisuelles, à compter de la livraison et de l'acceptation du matériel de diffusion par le principal diffuseur, indépendamment de la fenêtre d'ouverture des droits.

2.17. Subventions et aides publiques

Soutien fi nancier à l'industrie cinématographique et à l'industrie audiovisuelle

Les fi lms sont générateurs de soutien fi nancier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation en vidéo. Le soutien fi nancier à la production, à la distribution et à l'édition vidéo est enregistré au même rythme que le chiffre d'affaires des fi lms qui le génèrent. Il est comptabilisé à l'actif de l'état de situation fi nancière au poste « Autres créances » en contrepartie d'un compte de produits opérationnels. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux fi lms est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

Il en est de même pour le compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels (COSIP). Le soutien fi nancier à la production d'œuvres audiovisuelles est enregistré au même rythme que les recettes des séries et fi ctions qui le génèrent.

Subventions diverses

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises défi nitivement, sont reconnues en résultat à compter de la date de première exploitation en salles des œuvres cinématographiques qu'elles concernent et, pour les productions télévisuelles, de la date de livraison et d'acceptation des séries et fi ctions par le principal diffuseur.

Crédits d'impôts liés aux opérations courantes

Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel

Le crédit d'impôt dont bénéfi cient les sociétés de production est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant. Il est reconnu, à compter de la première exploitation en salles des œuvres cinématographiques ou à compter de la date de livraison et d'acceptation dans le cas des œuvres de fi ction et d'animation, au prorata de l'amortissement économique de l'œuvre qu'il a contribué à fi nancer.

Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi est évalué et comptabilisé en produit à recevoir au rythme de l'engagement des charges de rémunération correspondantes. En application de la norme IAS 20, l'économie correspondante est présentée en diminution des charges de personnel.

2.18. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel intègre les éléments courants et non courants liés aux opérations.

Le résultat non courant représente les opérations non récurrentes et non directement liées aux activités ordinaires.

Le résultat de cession des fi lms, séries et droits audiovisuels associés est compris dans le résultat opérationnel courant. Le résultat de cession des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles et les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont compris dans les autres produits et charges opérationnelles non courants.

Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises associées intègre également les quotes-parts de résultat net des entreprises associées exerçant une activité similaire ou dans le prolongement immédiat des activités des sociétés consolidées par intégration globale.

2.19. Résultat par action

En application de la norme IAS 33, le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions dilutives exerçables au début de l'exercice.

Dans le cas des options de souscription d'actions, la différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché est traitée comme une émission d'actions ordinaires ayant un effet dilutif. Les options et les bons de souscription d'actions ont un effet dilutif lorsque leur conséquence serait l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. Les options et les bons de souscription d'actions n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options ou des bons de souscription d'actions.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre d'actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l'exercice des options de souscription d'actions.

3. Notes sur l'état de la situation financière consolidée

3.1. Ecarts d'acquisition

		Mo uve me	ér nts de la p io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	(1) Au tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Ga An ima tio ont um n	15 794	-	-	-	15 794	15 794
Ark éio n F ilm s	-	-	-	-	-	24 1
Au tre nt Pro du ctio me ns	-	-	-	-	-	53
Ga Pr od ion ont uct um	-	-	-	-	-	1 8 15
Léo nis Pr od ion uct s	-	-	-	-	-	740
LG M Pa rtic ipa tio ns	49 1	-	-	-	49 1	49 1
Va leu r b rut e	16 28 5	-	-	-	16 28 5	19 134
Ga Pr od ion ont uct um	-	-	-	-	-	1 2 71 -
Am iss ort ts em en	-	-	-	-	-	1 2 71 -
Ga ont An ima tio um n	4 2 50 -	2 2 50 -	-	-	2 0 00 -	2 0 00 -
Ark éio n F ilm s	-	-	-	-	-	24 1 -
Au Pro du ctio tre nt me ns	-	-	-	-	-	- 5 3
Ga Pr od ion ont uct um	-	-	-	-	-	544 -
Léo nis Pr od uct ion s	-	-	-	-	-	740 -
Dé éc iat ion pr s	4 2 50 -	2 2 50 -	-	-	2 0 00 -	3 5 78 -
VA LE UR NE TT E	12 03 5	2 2 50 -	-	-	28 14 5	28 14 5

(1) Variations du taux de détention, mise au rebut.

Par exception aux principes comptables exposés en note 2.4, l'écart d'acquisition relatif à Gaumont Animation inclut les frais d'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 applicable antérieurement au 31 décembre 2009.

Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition sont réalisés annuellement selon les prescriptions de la norme IAS 36 et en application des hypothèses décrites dans la note 2.4.

Pour les écarts d'acquisition les plus signifi catifs, les hypothèses clés sont les suivantes :

				Tau de iss x cro anc e
	Ca ég ie G t d 'U T or	ér io j ion P de de t p ro ec	isa ion Tau d 'ac tua l t x	à 'in f i n i l	èse és Au tre hy t h l s p o s c	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
	fi lm Pro du ctio de ns s				à 2 (1) e Bu dg et t an s
Ga An ima tio ont um n	sér ies d' ima tio et an n	à l' infi ni	7, 5 %	1, 5 %	ntin uité d' ivit é act co	11 544	13 794	13 794

(1) Les budgets s'appuient sur des engagements fermes connus à la date de la réalisation et tiennent compte des moyens immédiatement disponibles. Ils ne font appel à aucune estimation signifi cative, à l'exception des prévisions de planning.

Le suivi de la valeur des écarts d'acquisition a fait apparaître une perte de valeur de Gaumont Animation au 31 décembre 2014, et a donné lieu à la comptabilisation d'une dépréciation de k€ 2 250.

Après dépréciation, la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) est équivalente à sa valeur d'utilité. Une variation défavorable d'une ou plusieurs hypothèses clés impliquerait la reconnaissance d'une perte de valeur complémentaire pour l'actif concerné.

La sensibilité de la valeur d'utilité aux variations des principales hypothèses est présentée ci-dessous.

	Tau d 'ac l isa ion tua t x
iss à 'in f i n i Tau de l cro anc e x	8, 50 %	50 % 7,	6, 50 %
% 1, 00	- 4 26 3	1 4 42 -	2 3 92
1, 50 %	- 3 22 1	-	4 4 96
2, 00 %	- 2 01 9	1 7 05	7 0 66

3.2. Films et droits audiovisuels

		Mo uve	de nts me	la p ér io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Film t d roit s e s
ém cin ato hiq gra p ues	1 6 45 43 6	30 35 3	-	-	1 6 15 083	1 5 43 613
Fic tio dro its télé vis uel et ns s	180 23 8	61 756	1 9 25 -	34 859	85 54 8	19 29 3
Film érie s d 'an ima tio t s s e n	154 17 3	3 5 39	-	125	150 50 9	138 74 7
Pro du ctio sic ale ns mu s	2 8 23	-	-	-	2 8 23	2 8 19
Jeu idé x v o	1 5 25	-	-	-	1 5 25	1 5 25
Film iné hiq tog s c ma rap ues de od ion uct en co urs pr	7 2 30	7 2 30	-	-	-	1 3 13
télé Fic tio vis uel les ns en de od ion uct co urs pr	47 116	20 174	62 -	15 602 -	42 60 6	48 20 7
Film érie s d 'an ima tio t s s e n de od uct ion en co urs pr	6 9 78	2 5 75	-	125 -	4 5 28	7 8 51
Va leu r b rut e	2 0 45 51 9	125 62 7	1 9 87 -	19 25 7	1 9 02 62 2	1 7 63 36 8
Film t d roit s e s ém cin ato hiq gra p ues	1 5 79 47 1 -	38 50 5 -	1 8 70	-	1 5 42 83 6 -	1 4 82 22 9 -
Fic tio dro its télé vis uel et ns s	158 80 7 -	78 40 5 -	1 9 25	12 019 -	70 30 8 -	18 983 -
Film érie s d 'an ima tio t s s e n	144 90 1 -	5 3 86 -	524	1	140 04 0 -	132 97 9 -
Pro du ctio sic ale ns mu s	2 8 23 -	1 -	-	-	2 8 22 -	2 8 19 -
idé Jeu x v o	1 5 25 -	-	-	-	1 5 25 -	1 5 25 -
Am iss ort ts em en dé éc iat ion et pr s	1 8 87 52 7 -	122 29 7 -	4 3 19	12 018 -	1 7 57 53 1 -	1 6 38 53 5 -
VA LE UR NE TT E	157 99 2	3 3 30	2 3 32	7 2 39	145 09 1	124 83 3

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

L'augmentation de la valeur brute des fi lms et droits cinématographiques est essentiellement liée aux investissements dans les fi lms sortis au cours de l'exercice 2014 ou ceux dont la sortie est prévue au cours de l'année 2015.

L'augmentation de la valeur brute des fi ctions et droits télévisuels et des fi lms et séries d'animation correspond aux investissements dans des séries livrées au cours de la période ou dont la production est achevée.

Au 31 décembre 2014, les fi ctions télévisuelles et séries d'animation en cours de production correspondent à des œuvres qui seront livrées en 2015 et 2016, notamment :

pour les séries télévisuelles : Hemlock Grove saison 3, Hannibal saison 3, Narcos saison 1 et Hôtel de la Plage saison 2 ;
pour les fi lms et séries d'animation : Calimero, et Les aventures de Oui-oui.

A fi n 2014, les fi lms cinématographiques en cours de production comprennent un montant de k€ 5 291 correspondant aux avances réglées aux producteurs au titre des minimums garantis pour des fi lms en attente de visa d'exploitation. A fi n 2013 et à fi n 2012 ces avances s'établissaient respectivement à k€ 4 646 et k€ 11 329 et étaient inclues dans les créances diverses courantes.

Les diminutions d'actifs correspondent principalement à des cessions de droits réalisées sur la période.

Les fi lms sortis en salles entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque les recettes attendues sont inférieures à l'investissement. Cette dépréciation est reprise lors de la sortie du fi lm et son montant est compris dans l'amortissement de la période.

3.3. Autres immobilisations incorporelles

		Mo de la p ér io de nts uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Co ssi bre lice vet nce on s, s, nce s, lo icie ls ma rqu es, g	3 5 07	19 1	155 -	34	3 4 37	2 7 61
Au s im bili ion tre sat mo s inc lles orp ore	166	-	-	-	166	166
Au s im bili ion tre sat mo s inc lles orp ore en co urs	-	-	-	34 -	34	80
Va leu r b rut e	3 6 73	19 1	155 -	-	3 6 37	3 0 07
Co ssi bre lice vet nce on s, s, nce s, lo icie ls ma rqu es, g	2 7 86 -	36 5 -	155	-	2 5 76 -	2 2 20 -
Au s im bili ion tre sat mo s inc lles orp ore	100 -	1 -	-	-	99 -	97 -
Dé éc Am ort iss ts, iat ion em en pr s	2 8 86 -	36 6 -	155	-	2 6 75 -	2 3 17 -
VA LE UR NE TT E	78 7	175 -	-	-	96 2	69 0

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

3.4. Immobilisations corporelles

	ér Mo nts de la p io de uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	(1) Au tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Ter rain s	20 26 0	-	-	-	20 26 0	20 26 0
Co tio nst et ent ruc ns ag enc em s	31 1 55	773	10 1 -	5	30 874	30 39 7
tér Ma iel d'e loit atio xp n	2 1 13	38	16 -	2	2 0 89	1 8 36
Au s im bili ion lles tre sat mo s c orp ore	5 4 54	674	90 8 -	9	5 6 79	5 4 88
Imm ob ilis atio rell ns co rpo es loc atio n-fi nt en na nce me	45 1	45 1	-	-	-	-
Imm ob ilis atio rell ns co rpo es en co urs	15	15	-	5 -	5	5
Va leu r b rut e	59 84 4	1 9 51	1 0 25 -	11	58 90 7	98 6 57
Ter rain s	31 0 -	-	-	-	31 0 -	31 0 -
Co tio nst et ent ruc ns ag enc em s	20 85 8 -	859 -	100	-	20 099 -	19 27 7 -
Ma tér iel d'e loit atio xp n	1 7 89 -	86 -	15	1 -	1 7 17 -	1 6 24 -
Au s im bili ion lles tre sat mo s c orp ore	4 5 56 -	43 3 -	66 5	6 -	4 7 82 -	4 4 36 -
Imm ob ilis atio rell ns co rpo es loc atio n-fi nt en na nce me	38 -	38 -	-	-	-	-
Am iss Dé éc iat ion ort ts, em en pr s	27 55 1 -	16 1 4 -	780	7 -	26 908 -	25 64 7 -
VA LE UR NE TT E	32 293	53 5	24 5 -	4	31 99 9	32 33 9

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Immobilisations prises en location-fi nancement

En 2013, Gaumont a conclu un contrat de location fi nancement avec un de ses sous-traitants pour l'aménagement technique de locaux privatifs de stockage de copie. Ces équipements ont été livrés et mis en service en 2014. La valeur actuelle des aménagements fournis s'établit à k€ 451 et a été inscrite à l'actif de Gaumont. Le contrat de location fi nancement a été conclu pour une durée ferme de 12 années, sans transfert de propriété. En application de la norme IAS 17, l'amortissement des actifs est calculé sur la durée du contrat de location.

Le détail des loyers ainsi que la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs sont exposée en note 6.3.

3.5. Participations dans des entreprises associées

é é So i t c	é % d ten t ion	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Les Ci ném Ga Pa thé ont as um	34 00 % ,	20 2 4 02	19 1 3 72	21 8 6 37
Lin ln C ine As iate s ( U SA ) co ma soc	% 31 95 ,	40 0	35 3	40 7
Lég end e	50 00 % ,	4 5 03	5 5 20	5 6 24
Va leu r b rut e		20 7 3 05	197 24 5	224 66 8
Dé éci atio pr ns		-	-	-
VA LE UR NE TT E		20 7 3 05	197 24 5	224 66 8

Informations fi nancières résumées des entreprises associées

	ém Les C in as Ga Pa h é t t um on	L inc ln C ine o ma As ia ( U S A ) tes soc	L ég de en
Ac tifs ts no n c ou ran	91 8 8 15	1 2 46	6 1 68
tifs Ac nts co ura	139 39 6	120	16 572
Tot al tif ac	1 0 58 21 1	1 3 66	22 740
Ca itau trib uab les at p x p rop res tio ires de la iété ère aux ac nna soc m	41 2 5 01	1 2 32	2 4 04
Inté rêt éra ôle onf nt le ntr s n e c pas co	24 803	-	-
Pa ssi fs ts no n c ou ran	27 4 3 21	-	6 2 44
Pa ssi fs c ts ou ran	34 6 5 86	134	14 092
Tot al ssi f pa	1 0 58 21 1	1 3 66	22 740
Ch iffre d' aff aire s	68 6 3 07	3 9 28	20 91 7
Ré sul tat t ne	55 09 1	45 3	79 1 -

Les données fi nancières résumées présentées pour Les Cinémas Gaumont Pathé et Légende sont représentatives des comptes consolidés des sous-groupes concernés établis conformément au référentiel IFRS et ajustés, le cas échéant, des incidences de l'harmonisation de règles et méthodes comptables ou des ajustements à la juste valeur effectués à leur date d'acquisition.

Intérêts détenus par le Groupe dans les entreprises associées

Les intérêts détenus par le Groupe dans les entreprises associées sont présentés dans le tableau cidessous.

	Les C in ém as Ga Pa h é t t um on	L inc ln C ine o ma As ia ( U S A ) tes soc	L ég de en
Ca iée itau de l'e ntr rise p x p rop res ep as soc	41 2 5 01	1 2 32	2 4 04
% dé tio ten n	34 00 % ,	31 95 % ,	50 00 % ,
Qu ttri bu ab le a ion nai ote rt a act -pa res ux de la s iété ère oc m	140 25 0	39 4	1 2 02
Aju ste nts uot art me su r q e-p : lati de s ré sul s in tat ter an nu on nes	-	6	55 6 -
Eca d'é val ion de ctif t d sifs rts uat s a s e es pas , val ett eu r n e	47 32 8	-	-
Eca d'a uis itio ale rts net te cq n, v ur	14 824	-	3 8 57
PA RT ICI PA TIO NS DA NS ÉE S E ISE S A S S O CI S LE NT RE PR	20 2 4 02	40 0	4 5 03

Transactions avec les entreprises associées

Seule Gaumont SA réalise des transactions avec les entreprises associées. Ces transactions relèvent de l'activité courante et sont conclues à des conditions normales de marché.

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Cr éan cli ent ces s	4 4 96	4 5 80	2 8 82
réa Au tre s c nce s	-	-	2 0 35
De tte nte s n on co ura s	706	82 0	94 0
De s fo iss tte urn eu rs	31	164	108
De imm ob ilis atio tte s s ur ns	825	-	50
Au tre s d ett es	167	31 5	673
Ch iffre d' aff aire du its t a utr nts s e es pro co ura	11 22 1	9 6 10	9 7 47
Au har tre nte s c ges co ura s	1 1 25	1 2 35	35 3

3.6. Autres actifs fi nanciers

		Mo uve me	de nts	la p ér io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Tit de rtic ipa tio res pa n lidé no n c on so s	3	-	-	-	3	3
Prê dé ôts utio ts, nts et p , ca nne me im bili ion s fi ciè aut sat res res mo nan	1 1 25	47	56 -	82 7 -	1 9 61	58 9
Va leu r b rut e	1 1 28	47	56 -	82 7 -	1 9 64	59 2
Tit de rtic ipa tio res pa n lidé no n c on so s	-	-	-	-	-	-
Prê dé ôts ts, utio nts et p , ca nne me im bili ion s fi ciè aut sat res mo nan res	3 -	-	-	-	3 -	-
Dé éc iat ion pr s	3 -	-	-	-	3 -	-
VA LE UR NE TT E	25 1 1	47	56 -	82 7 -	1 9 61	59 2

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les prêts comprennent, à fi n 2014, une avance sur investissement d'un montant de k€ 920 hors intérêts, consentie à un coproducteur dans le cadre d'une production cinématographique.

Les autres mouvements de la période correspondent à des reclassements d'actifs fi nanciers non courants en actifs fi nanciers courants.

Les liquidités non investies affectées au contrat de liquidité du Groupe sont présentées en autres immobilisations fi nancières du fait de leur indisponibilité.

Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable au regard de l'appréciation du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10 %.

Les tests de dépréciation réalisés sur les actifs fi nanciers n'ont pas fait apparaître de moins-value latente.

3.7. Stocks

		Mo de la p ér io de nts uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Va leu r b rut e	1 3 73	-	90 -	1 4 63	1 4 53
Dé éci atio pr ns	87 0 -	-	9	879 -	92 9 -
VA LE UR NE TT E	50 3	-	81 -	58 4	52 4

3.8. Créances clients et autres actifs courants

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Cr éan cli ent ces s	90 43 9	75 033	37 66 8
Ac tifs fi n iers nts anc co ura	1 3 81	119	2 3 91
rsé Av et tes anc es aco mp ve s	62 0	1 2 48	2 5 78
Cr éan cia les ces so	58	52	117
Cr éan fi s cal ces es	18 46 3	11 544	4 5 08
Su bve ntio à r ir ns ece vo	15 37 8	12 764	18 56 9
ôts Ac tifs d' imp nts co ura	1 6 00	2 5 51	1 9 66
Co tes nts mp co ura	1	1	1
Cr éan div ces ers es	3 5 55	11 524	14 34 7
fi n dé rivé Ins tru nts iers me anc s	1 4 66	67 5	188
Ch até d'a nst arg es co es van ce	982	93 0	1 6 94
Va leu r b rut e	133 94 3	116 44 1	84 02 7
Cli ent s	133 -	148 -	114 -
Co tes nts mp co ura	-	-	-
Cr éan div ces ers es	1 0 86 -	1 9 05 -	1 6 76 -
Dé éc iat ion pr s	1 2 19 -	2 0 53 -	1 7 90 -
VA LE UR NE TT E	132 72 4	114 38 8	82 23 7
Ec héa nce s :
à m oin s d e 1 an •	119 38 0	11 1 5 41	81 746
de 1 à 5 • ans	13 34 4	2 8 47	49 1
à p lus de 5 • ans	-	-	-

A fi n 2014, l'encours client comprend notamment la part non échue des créances liées aux préventes et à l'exploitation des séries américaines. Le niveau des créances est fortement infl uencé par le volume et le calendrier de livraison des séries américaines.

Au 31 décembre 2014, les créances fi scales comprennent k€ 14 027 au titre des crédits d'impôts sur les productions américaines.

La diminution des créances diverses tient notamment au reclassement des avances réglées aux producteurs au titre des minimums garantis de fi lms en attente de visa d'exploitation, qui sont inclus à compter de 2014 dans les productions en cours. A fi n 2013 et à fi n 2012 ces avances s'établissaient respectivement à k€ 4 646 et k€ 11 329.

Variation des dépréciations

		Mo uve	de la p nts me	ér io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Cli ent s	133 -	16 -	31	-	148 -	114 -
Co tes nts mp co ura	-	-	-	-	-	-
Cr éan div ces ers es	1 0 86 -	-	819	-	1 9 05 -	1 6 76 -
DE PR E C IAT ION S	1 2 19 -	16 -	85 0	-	2 0 53 -	1 7 90 -

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
tré Eq uiv ale nts de erie sor	11 32 0	-	-
Co ba ires s d isp ibil ités tes et tre mp nca au on	16 20 0	5 7 94	10 754
TO TA L	27 52 0	5 7 94	10 754

Les équivalents de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires immédiatement cessibles et qui ne présentent pas de risque signifi catif de perte de valeur. Le niveau particulièrement élevé de la trésorerie à fi n 2014 est lié au calendrier des opérations de restructuration de la dette survenues en novembre et décembre 2014.

3.10. Capitaux propres

Capital social de la société mère

Au 31 décembre 2014, le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 272 530 actions (y compris actions d'autocontrôle) d'une valeur nominale de € 8, entièrement libérées.

Aucune variation n'a eu lieu en 2014.

		ér Mo nts de la p uve me	io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
No mb re d itre e t s	4 2 72 53 0	-	-	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
No min al	€ 8			€ 8	€ 8
CA PIT AL (en ros) eu	34 180 24 0	-	-	34 180 24 0	34 180 24 0

Actions propres

Au 31 décembre 2014, Gaumont SA détient 6 495 de ses propres actions, négociées dans le cadre du contrat de liquidité. Elles sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Dividendes

Le montant des dividendes versés par Gaumont SA au cours des trois derniers exercices est le suivant :

(en os) eur	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Div ide nd sés es ver	4 2 66 045	4 2 65 835	5 5 46 804
So it p act ion ar	1, 00	1, 00	1, 30

Options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d'options de souscription d'actions au profi t d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéfi cie d'aucun plan. Tous les plans ont été analysés comme des plans réglés en instruments de capitaux propres.

Aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice 2014.

L'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de Gaumont SA du 29 avril 2014 a fait procéder le 7 mai 2014 à un versement de dividende de € 1,00 par action, par prélèvement sur le résultat de la société. Conformément aux dispositions légales prévues pour préserver l'intégralité des droits des salariés, un ajustement du prix d'offre et du nombre d'actions restant à souscrire a été effectué.

L'impact de cet ajustement sur les plans d'option est précisé dans le tableau ci-dessous.

	Att i bu r in it ia	t ion s les	Att i bu t ion r s j ées t a us		Op ion à la f i n de la p ér io de t s
P lan	Pr ix	No bre m	Pr ix	No bre m	An l ées nu	So ites usc r	Va l i des	Exe b les rç a
Pla n V ( fév 96) rier 19	€ 5 0, 31	104 00 0	€ 4 5, 10	116 13 3	45 785	64 873	5 4 75	5 4 75
Pla n V I (ma 199 8) rs	€ 6 4, 03	168 00 0	€ 5 40 7,	187 62 4	96 079	80 36 7	11 178	11 178
Pla n V II (av ril 2 002 )	€ 4 8, 00	165 00 0	€ 4 3, 03	184 42 2	117 90 8	43 24 9	23 26 5	23 26 5
Pla n V III ( fév 05) rier 20	€ 6 4, 00	196 75 0	€ 5 7, 49	21 9 7 88	92 743	2 2 35	124 81 0	124 81 0
TO TA L		633 75 0		70 7 9 67	35 2 5 15	190 72 4	164 72 8	164 72 8

L'évolution des options en cours de validité est présentée dans les tableaux suivants :

		ér P io de d 'ex	ice erc		ér Mo nts de la p io de uve me
P lan	Da te d 'a ttr i bu t ion	é d bu t	f i n	3 1. 1 2. 1 4	ées A j t us	ées Att i bu r	ées An l nu	So ites usc r	3 1. 1 2. 1 3
Pla n V	15 .02 .96	15 .02 .01	14 .02 .46	5 4 75	142	-	-	-	5 3 33
Pla n V I	12 .03 .98	12 .03 .03	11 .03 .48	11 178	29 0	-	-	-	10 88 8
Pla n V II	09 .04 .02	09 .04 .06	08 .04 .46	23 26 5	63 5	-	829 -	-	23 45 9
Pla n V III	28 .02 .05	28 .02 .09	27 .02 .49	124 81 0	3 2 73	-	1 6 63 -	-	123 20 0
TO TA L				164 72 8	4 3 40	-	2 4 92 -	-	162 88 0

		ér io P de d 'ex	ice erc			Mo nts de uve me	ér io la p de
P lan	Da te d 'a ttr i bu t ion	é d bu t	f i n	3 1. 1 2. 1 3	ées A j t us	ées Att i bu r	ées An l nu	So ites usc r	3 1. 1 2. 1 2
Pla n V	15 .02 .96	15 .02 .01	14 .02 .46	5 3 33	147	-	3 1 73 -	-	8 3 59
Pla n V I	12 .03 .98	12 .03 .03	11 .03 .48	10 88 8	33 0	-	5 3 20 -	-	15 87 8
Pla n V II	09 .04 .02	09 .04 .06	08 .04 .46	23 45 9	65 0	-	-	-	22 809
Pla n V III	28 .02 .05	28 .02 .09	27 .02 .49	123 20 0	3 4 71	-	7 7 71 -	-	127 50 0
TO TA L				162 88 0	4 5 98	-	16 264 -	-	174 54 6

Au cours des trois derniers exercices, aucune charge n'a été comptabilisée au titre des plans d'options de souscription d'actions, la période d'acquisition des droits étant achevée pour tous les plans depuis le 28 février 2009.

Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle

La part des capitaux propres attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle présente la part revenant aux actionnaires minoritaires de la société Gaumont Pathé Archives.

Instruments fi nanciers émis par Gaumont International Television

Dans le cadre du développement de ses activités de production de séries télévisuelles aux Etats-Unis, Gaumont dispose du support d'un partenaire américain. Ce partenaire bénéfi cie de l'attribution gratuite d'instruments fi nanciers (Voting Common Interests) émis par Gaumont International Television Llc, qui lui donnent droit à une quote-part de la trésorerie disponible. Ces titres ne répondent pas à la défi nition d'un instrument de capitaux propres au regard de la norme IAS 32. Ils ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'intérêts minoritaires, mais à l'évaluation d'un passif fi nancier. Au 31 décembre 2014, les perspectives de trésorerie disponible étant incertaines, aucun passif fi nancier n'a été comptabilisé par le Groupe à ce titre.

3.11. Provisions courantes et non courantes

	3 1. 1 2. 1 4	Do ion ta t s	U i l isa ion t t s	Re ise (1) p r s	Au (2) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Pro vis ion ites sim ilée tra et r re s p ou as s	3 0 79	60 1	190 -	17 -	30	2 6 55	2 7 11
Pro vis ion nte s n on co ura s	3 0 79	60 1	190 -	17 -	30	2 6 55	2 7 11
Pro vis ion r lit ige lati fs à la iété int elle elle de ctu s p ou s re pro pr s œ uvr es	130	10	-	-	-	120	20 8
Pro vis ion r lit ige le l s p ou s a vec pe rso nne	28 6	86	-	-	43	157	-
Pro vis ion r lit ige rcia s p ou s c om me ux	-	-	-	-	-	-	158
Pro vis ion litig utr s p ou r a es es	56 1	14	-	15 -	-	562	63 9
Pro vis ion r ri r le icip atio da de rise cié art ntr s p ou sq ues su s p ns ns s e ep s a sso es	-	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion r ri lié vre s p ou sq ues s a ux œu s	-	-	-	40 -	-	40	-
Au tre isio risq div s p rov ns po ur ues ers	107	-	-	35 -	26 -	168	30 1
Pro vis ion har lié im ub les s p ou r c ges es aux me	-	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion har lié l s p ou r c ges es au pe rso nne	-	-	-	-	- 1 7	17	186
Pro vis ion r im ôts s p ou p	178	178	-	-	-	-	-
Pro vis ion utr cha s p ou r a es rge s	-	-	23 -	-	-	23	-
Pro vis ion tes s c ou ran	1 2 62	288	23 -	90 -	-	1 0 87	1 4 92
TO TA L	4 3 41	88 9	213 -	107 -	30	3 7 42	4 2 03
ré éra Imp act r le sul tat tio l co nt su op nne ura		889	21 3 -	107 -	-
Imp r le ré sul éra tio l no act tat t su op nne n c ou ran		-	-	-	-
Imp r la rt d ésu ltat de rise cié act ote ntr su qu -pa e r s e ep s a sso es		-	-	-	-
Imp r le élé du ré sul lob al act utr nts tat su s a es me g		-	-	-	30

(1) Partie excédentaire des provisions.

(2) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion, écarts actuariels.

Les provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle comprennent les litiges en cours avec des auteurs ou des artistes interprètes, relatifs à la propriété des œuvres.

Les provisions pour litiges commerciaux portent principalement sur les droits d'exploitation des œuvres et la relation commerciale avec les partenaires associés aux recettes d'exploitation.

Les provisions pour autres litiges concernent diverses procédures relatives à l'application de la réglementation sociale française, à l'exception de litiges prud'homaux présentés en litiges avec le personnel.

Les provisions pour risques divers couvrent des risques liés à des contrôles réglementaires ou à des partenaires en diffi culté fi nancière.

Au 31 décembre 2014, les provisions pour risques inscrites au passif ont été évaluées sur la base des montants pour lesquels le Groupe est assigné, et dont il estime probable qu'il devra s'acquitter.

Les provisions pour charges liées au personnel comprennent les provisions pour restructuration et autres cas de rupture impliquant une sortie de trésorerie probable pour le Groupe. Elles sont évaluées par référence aux obligations conventionnelles ou contractuelles, à la date de clôture.

La provision pour charges d'impôts constatée au cours de la période fait suite à un contrôle fi scal.

Provisions pour retraites et assimilées

Les provisions pour retraites et assimilées comprennent les indemnités de fi n de carrière, telles que prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe, et les engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. Ces provisions concernent exclusivement les salariés français du Groupe.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres avantages se décomposent de la manière suivante :

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
nité ière Ind s d e fi n d em e c arr	2 9 52	2 5 32	2 5 89
Gra tifi c atio liée s à l'a nci é net ns en	127	123	122
TO TA L	3 0 79	2 6 55	2 7 11

L'engagement pour indemnités de fi n de carrière devrait donner lieu à des versements, selon l'échéancier ci-dessous.

2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2

23 0	20 4	194
56 1	6 57	189
933	94 1	513
12, 75	12, 60	12, 73

Le détail des variations de la dette au cours des trois derniers exercices est présenté dans le tableau ci-dessous.

		2 0 1 4			2 0 1 3			2 0 1 2
	és In dem it n de f i n de i ère car r	Gra f i c t i t ion a s ées à l i l 'an ien é t c ne	To l ta	és In dem it n de f i n de i ère car r	Gra f i c t i t ion a s ées à l i l 'an ien é t c ne	To l ta	és In dem it n de f i n de i ère car r	Gra f i c t i t ion a s ées à l i l 'an ien é t c ne	To l ta
DE TT E A CT UA RIE LL E CI CE EN DE BU T D 'EX ER	2 5 32	123	2 6 55	2 5 89	122	2 7 11	1 9 57	106	2 0 63
Co ût de ice nd s s erv s re us la ério de sur p	194	11	20 5	21 5	10	22 5	132	7	139
difi ég Mo cat ion s d ime e r	29 6	-	29 6	-	-	-	-	-	-
Pre tio sée sta ns ver s	173 -	17 -	190 -	87 -	8 -	95 -	21 8 -	8 -	22 6 -
Co ût de ice s s erv s	31 7	6 -	31 1	128	2	130	86 -	1 -	87 -
Eff de l'ac lisa tio et tua n	73	4	77	69	3	72	87	5	92
Co ût d'i nté rêt	73	4	77	69	3	72	87	5	92
Eca iels rts act uar re co nn us rés ulta t n et en	-	6	6	-	4 -	4 -	-	12	12
Ch ée ett tab ilis arg e n e c om p ré lta t n et en su	39 0	4	39 4	197	1	198	1	16	17
Eca d'e érie rts xp nce	79 -	-	79 -	178 -	-	178 -	85	-	85
Ch s d 'hy thè ent ang em po ses dé hiq mo gra p ues	65 -	-	65 -	2	-	2	1	-	1
Ch s d 'hy thè ent ang em po ses fi na nci ère s	174	-	174	78 -	-	78 -	54 5	-	54 5
Ec art ctu ari els s a re co nn us ré lta lob al t g en su	30	-	30	254 -	-	254 -	63 1	-	63 1
Mo nta nts tre re co nn us en au s élé ré nts du lta t g lob al me su	30	-	30	254 -	-	254 -	63 1	-	63 1
Va riat ion s d éri mè tre e p	-	-	-	-	-	-	-	-	-
DE TT E A CT UA RIE LL E CI CE EN FI N D 'EX ER	2 9 52	127	3 0 79	2 5 32	123	2 6 55	2 5 89	122	2 7 11

Les modifi cations de régime correspondent pour l'essentiel à un ajustement des services passés suite à une modifi cation dans l'interprétation de la convention collective de la distribution cinématographique.

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

	és f i n ère In dem it de de i n car r			Gra f i c ées à é t i t ion l i l 'an ien t a s c ne
	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Tau x d 'ac lisa tio tua n	2, 00 %	3, 00 %	2, 75 %	2, 00 %	3, 00 %	2, 75 %
Tau x d end du de ctif ent at ten e r em s a s	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %
Tau x d 'infl ion at	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %
Tau n d sio n d sal aire x m oye e p rog res es s	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %

En 2014, Gaumont a choisi de réviser le taux d'infl ation et le taux de progression des salaires afi n de mieux tenir compte des évolutions récentes de ces deux paramètres. En application des hypothèses actuarielles, la charge prévisionnelle pour 2015 s'établit de la manière suivante :

		2 0 15
	és In dem it n de f i n de i ère car r	ées Gra t i f i c t ion l i a s à l 'an ien é t c ne	To l ta
Co ût de ice nd la ério de erv s re sur s s us p	21 3	11	22 4
ré Mo difi cat ion de ime g	-	-	-
Co ût de ice s s erv s	213	11	224
Eff de l'ac lisa tio et tua n	57	3	60
Co ût nté rêt d'i	57	3	60
CH AR GE PR E V ISI ON NE LL E P OU R L A P E R IOD E	27 0	14	284

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l'engagement et de la charge future à une variation de 0,25 point de base du taux d'actualisation. Les montants présentés correspondent à la variation par rapport à la valeur inscrite au passif de la situation fi nancière ou par rapport à la charge prévisionnelle attendue pour l'exercice suivant.

	Va r	ia t ion de la de tte tua l ac	ée is	û Va ia t ion du t des ice 2 0 15 r co se rv s e n
Hy h èse t p o s	In dem it és n de f i n de i ère car r	Gra t i f i c t ion l i ées a s à l 'an ien é t c ne	To l ta	In dem it és n de f i n de i ère car r	Gra t i f i c t ion l i ées a s à l 'an ien é t c ne	To l ta
Ta d'a alis ati ctu ( Taux de bas e : 2 00 %) ux on ,
1, 75 %	94	4	98	10	1	11
2, 25 %	- 9 0	3 -	93 -	9 -	-	9 -

3.12. Dettes fi nancières

		Mo de la p ér io de nts uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Lig de cré dit ne	66 542	68 00 0	114 00 0 -	43 9 -	112 98 1	94 47 2
Em nts ob liga tai pru res	59 44 2	60 00 0	-	55 8 -	-	-
Em Cr éd it-B ail nt pru	41 3	45 1	38 -	-	-	-
(2) Cr éd its de du ctio pro n	68 022	73 23 8	57 29 0 -	7 5 97	44 47 7	47 86 0
Ce ssi s d réa on e c nce s	49 5 5	7 6 46	17 524 -	-	15 42 7	4 1 80
ciè Pa rtic ipa tio n fi nan re de la C ais de s d ép ôts se	2 7 85	1 8 20	594 -	1 -	1 5 60	-
Au tre ts s e mp run	1 1 47	23 8	24 -	-	933	1 77
Av bo ab les anc es rem urs de cet tes sur re dis trib utio n	1 3 47	-	37 -	-	1 3 84	1 3 74
Dé ôts p re çus	116	-	2 -	-	118	118
So réd lde iteu s c rs de ba nq ues	42	-	49 1 -	3	53 0	20
Inté rêt rus s c ou	9 55	53 8	76 -	3	94	54
TO TA L	20 5 9 64	21 1 9 31	190 07 6 -	6 6 05	177 50 4	148 84 9
Ec héa nce s :
à m oin s d e 1 an •	20 47 3				25 99 5	6 5 17
1 à de 5 • ans	125 23 7				15 1 5 09	142 33 2
à p lus de 5 • ans	60 25 4				-	-

(1) Variations de périmètre, amortissement des frais sur emprunts, écarts de conversion.

(2) Les crédits de production sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements de recettes et de préfi nancements des séries concernées, une partie des remboursements survient par anticipation.

Fin 2014, Gaumont a choisi de procéder à une restructuration de la partie de sa dette fi nancière destinée au fi nancement de ses besoins généraux et de ceux de ses fi liales, et de faire appel aux marchés afi n de diversifi er ses sources de fi nancement.

Ligne de crédit

Le 5 novembre 2014, Gaumont a conclu une nouvelle convention de crédit renouvelable de k€ 80 000 à échéance du 4 novembre 2019, en remplacement de la ligne de crédit précédente de k€ 125 000 à échéance du 25 avril 2016. La nouvelle convention de crédit a été conclue auprès d'un pool bancaire constitué des principales banques déjà signataires de la précédente convention de crédit : BNP Paribas, Crédit Agricole, Neufl ize OBC et Banque Palatine.

La nouvelle ligne de crédit renouvelable présente des caractéristiques similaires à la ligne précédente, à l'exception des garanties fi nancières qui ont été levées. Ces caractéristiques sont les suivantes :

le montant maximum du crédit s'élève à k€ 80 000 ;
la rémunération est variable, assise sur l'Euribor ;
le crédit est assorti de ratios fi nanciers à respecter semestriellement, présentés en note 6.4.

Etant donné la similarité qualitative des deux lignes de crédit, et après validation par un test quantitatif, Gaumont a conclu à la continuité de sa dette pour la fraction égale au montant de la nouvelle convention de crédit. Les frais d'émission résiduels portés par la convention de crédit de k€ 125 000 ont été reportés sur le nouveau crédit, au prorata du montant maximum autorisé, soit 64 %. La continuité a également été établie au regard des exigences de la norme IAS 39 en matière d'instruments fi nanciers qualifi és de couverture. La couverture de taux en place a donc été transférée sur la nouvelle ligne de crédit.

Le solde des tirages de la ligne de crédit de k€ 125 000 conclue le 26 avril 2012, soit k€ 107 000, a été intégralement remboursé en date du 14 novembre 2014.

Au 31 décembre 2014, la ligne de crédit d'un montant maximum de k€ 80 000 est utilisée à hauteur de k€ 68 000, et fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de k€ 50 000. Gaumont dispose d'un droit de tirage confi rmé d'un montant de k€ 12 000.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	2, 94 %	2, 67 %	2, 70 %
Ap rès ise de s in s d te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	3, 62 %	3, 02 %	3, 53 %

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2 0 1 4	2 0 1 3	du 2 6. 0 4. 1 2 3 1. 1 2. 1 2 au
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	2, 27 %	2, 26 %	2, 52 %
Ap rès ise de s in s d te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	2, 70 %	2, 99 %	3, 40 %

Emprunt obligataire

En complément de la nouvelle convention de crédit renouvelable d'un montant maximum de k€ 80 000, Gaumont a procédé le 14 novembre et le 22 décembre 2014 à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP), d'un montant total de k€ 60 000. Cet emprunt comporte deux tranches distinctes, dont les caractéristiques respectives sont présentées ci-dessous.

	Tra he 1 nc	Tra he 2 nc
Pla de cot atio ce n	Eu ron	ext Pa ris
ISI N	FR 00 123 03 170	FR 00 123 03 188
Mo min al nta nt no	k€ 45 00 0	k€ 15 00 0
Ma ité tur	7 a ns	10 ans
Éc héa nce	14 bre 20 21 nov em	14 bre 20 24 nov em
Co l up on an nue	4, 75 %	5, 125 %
Pa iem du ent co up on	An llem à t e é ch ent nue erm u
Re mb nt ou rse me	fi ne In ime – s ans pr
Ga ties ran	Né ant
Ra tio s	3 r atio s à iell cte str ent re spe r se me em

L'emprunt obligataire est assorti des mêmes ratios que la ligne de crédit renouvelable conclue le 5 novembre 2014, qui sont présentés en note 6.4.

Au 31 décembre 2014, le coupon couru s'établit à 0,625 % pour la tranche 1 et 0,674 % pour la tranche 2 de l'emprunt obligataire.

Le taux d'intérêt effectif de l'emprunt obligataire s'établit à 4,86 % au 31 décembre 2014, et le taux moyen de la période s'élève à 4,84 %.

Crédits de production

Les crédits de production sont des crédits auto-liquidatifs dédiés au fi nancement de la production de séries télévisuelles américaines.

Le 1er juin 2012, Ouroboros Productions Llc fi liale de Gaumont International Television, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 51 791 à échéance du 1er avril 2015 auprès de Comerica Bank et Union Bank, N.A. destinée au fi nancement exclusif de la production de la première saison de la série Hemlock Grove.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
la rémunération est variable, assise sur le Libor, le Federal fund effective rate et le Prime rate fi xé par la Comerica Bank ;
à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement des actifs fi nancés, tels que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2014, le solde du crédit s'établit à k\$ 1 141.

Le 31 août 2012, Chiswick Productions Llc fi liale de Gaumont International Television, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 35 993 à échéance du 31 mai 2014 auprès de Union Bank, N.A. destinée au fi nancement exclusif de la production de la première saison de la série Hannibal. Le solde de ce crédit à été intégralement remboursé en 2014.

Le 25 septembre 2013, Ouroboros Productions 2 Llc, fi liale de Ouroboros Productions Llc, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 40 200 à échéance du 1er mai 2016 auprès de Union Bank, N.A. destinée au fi nancement exclusif de la production de la deuxième saison de la série Hemlock Grove.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement des actifs fi nancés, tels que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2014, le solde du crédit s'établit à k\$ 15 127.

Le 9 août 2013, Chiswick Productions 2 Llc fi liale de Chiswick Productions Llc, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 41 049 à échéance du 28 août 2015 auprès de Union Bank, N.A. destinée au fi nancement exclusif de la production de la deuxième saison de la série Hannibal.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement de l'ensemble des actifs et créances liées à la série fi nancée, tel que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2014, le solde du crédit s'établit à k\$ 13 858.

Le 30 juillet 2014, Narcos Productions Llc fi liale de Gaumont International Television Llc, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 50 596 à échéance du 1er août 2017 auprès de MUFG Union Bank, N.A. destinée au fi nancement exclusif de la production de la première saison de la série Narcos.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement de l'ensemble des actifs et créances liées à la série fi nancée, tel que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2014, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de k\$ 28 496, soit 56 % du montant maximum autorisé.

Le 10 octobre 2014, Chiswick Productions Llc, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 44 758 à échéance du 10 octobre 2016 auprès de MUFG Union Bank, N.A. destinée au fi nancement exclusif de la production de la troisième saison de la série Hannibal.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement de l'ensemble des actifs et créances liées à la série fi nancée, tel que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2014, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de k\$ 17 490, soit 39 % du montant maximum autorisé.

Le 3 décembre 2014, Ouroboros Productions 3 Llc, fi liale de Ouroboros Productions Llc, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 40 600 à échéance du 1er mars 2017 auprès de MUFG Union Bank, N.A. destinée au fi nancement exclusif de la production de la troisième saison de la série Hemlock Grove.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement de l'ensemble des actifs et créances liées à la série fi nancée, tel que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2014, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de k\$ 8 249, soit 20 % du montant maximum autorisé.

Les intérêts de ces emprunts, ainsi que les frais d'émission y afférents, sont incorporés au coût de production des actifs concernés jusqu'à la livraison complète des séries.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	4, 90 %	5, 26 %	4, 60 %
Ap rès ise de s in s d te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	-	-	-

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	4, 10 %	3, 30 %	2, 39 %
Ap rès ise de s in s d te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	-	-	-

Cessions de créances

Le Groupe a recours à des cessions Dailly pour le fi nancement de la production de fi lms et séries d'animation et de fi ctions télévisuelles françaises.

Pour la production de fi lms et séries d'animation, les cessions de créances sont effectuées régulièrement dans le cadre d'un contrat global d'un montant maximum autorisé de k€ 8 000 permettant une gestion des différés de trésorerie. Dans le cas des fi ctions françaises, les contrats sont négociés individuellement pour chaque production.

Les créances cédées sont majoritairement des créances liées au fi nancement de la production : apports de coproducteurs, préventes aux chaînes de télévision françaises, fonds de soutien. Les cessions sont généralement effectuées sur la base des contrats et du dossier de fi nancement.

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l'actif de la situation fi nancière, ou indiquées dans les engagements hors bilan dans le cas des escomptes de contrats dont le fait générateur n'est pas encore survenu (crédits d'impôts, apports en coproduction).

Au 31 décembre 2014, l'encours de créances cédées, net des encaissements, s'élève à k€ 11 196 dont k€ 5 959 de créances inscrites à l'actif de la situation fi nancière et k€ 5 237 inscrits en engagements de fi nancement reçus, pour un montant total autorisé de k€ 15 000.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	1, 38 %	1, 44 %	1, 51 %
Ap rès ise de s in s d te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	-	-	-

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr ver en co mp um e c ou e	1, 47 %	1, 41 %	1, 58 %
rès Ap ise te de s in str ent s d tur pr en co mp um e c ou ver e	-	-	-

Participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation du catalogue

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation fi nancière avec la Caisse des dépôts et consignations d'un montant global maximum de k€ 9 828, pour la restauration et la numérisation de 270 fi lms du catalogue sur une période de 5 ans. Cette participation fi nancière est remboursable au rythme des recettes générées par les fi lms restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés tel que détaillé en note 6.3.

Au 31 décembre 2014, l'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation s'élève à k€ 2 785.

3.13. Dettes fournisseurs et autres passifs

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
De tte s fi les sca	-	-	-
Co tes nts mp co ura	706	82 0	94 0
De uis itio tte s s ur acq ns	-	-	-
De tte s d ive rse s	-	-	-
Tot al sif tre nts au s p as s n on co ura	706	82 0	94 0
De s fo iss tte urn eu rs	9 6 73	10 632	8 3 32
De imm ob ilis atio ( fi lm s) tte s s ur ns	3 1 83	6 1 07	1 9 78
Av et tes anc es aco mp re çus	140	152	1 8 86
De iale tte s s oc s	6 5 31	6 5 84	7 0 66
De s fi les tte sca	2 1 85	2 5 33	2 4 99
fs d ôts Pa ssi 'im nts p co ura	-	78	79
Co tes nts mp co ura	114	120	12 1
De uis itio tte s s ur acq ns	-	37 5	37 5
De im bili ion tte aut sat s s ur res mo s	36 5	57 7	27 5
De tte s d ive rse s	28 45 9	21 83 1	22 23 0
Ins fi n iers dé rivé tru nts me anc s	2 5 26	1 1 99	2 0 65
Pro du its até s d 'av nst co anc e	53 544	37 159	25 33 0
Tot al tre sif ts au s p as s c ou ran	106 72 0	87 34 7	72 23 6
TO TA L	107 42 6	88 167	73 176
Ec héa nce s :
à m oin s d e 1 • an	106 72 0	87 34 7	72 23 6
1 à de 5 • ans	44 8	45 0	45 8
à p lus de 5 ans •	25 8	37 0	48 2

L'augmentation générale des postes du passif courant est liée à l'augmentation des volumes de production du Groupe, tant pour le cinéma que pour la télévision.

Les produits constatés d'avance comprennent principalement les produits relatifs aux préventes sur les fi lms non sortis et les séries non livrées, ainsi que les produits relatifs aux ventes de droits de diffusion dont la date d'ouverture n'est pas encore survenue.

4. Notes sur le compte de résultat consolidé

4.1. Chiffre d'affaires

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Pro du cti di ibu tio et str on n de fi l ci né hiq tog ms ma rap ue s	96 83 2	99 74 1	92 08 5
Fra nce	63 869	67 750	57 035
Ex rt po	32 963	31 99 1	35 05 0
Pro du cti di ibu tio n d e fi ion et str ct on s de sé rie élé vis lles et s t ue	89 42 9	65 52 2	9 0 10
Fra nce	26 48 2	7 2 86	5 5 24
Ex rt po	62 94 7	58 23 6	3 4 86
Re de e d va nc e m arq ue	3 8 13	3 8 43	4 0 49
TO TA L	190 07 4	169 10 6	105 14 4

En 2014, les activités de production et de distribution cinématographiques d'une part, et télévisuelles d'autre part, représentent chacune environ la moitié du chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe réalise 50 % de son chiffre d'affaires hors de France en 2014, contre 53 % en 2013 et 37 % en 2012.

4.2. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les salaires, primes, intéressements, congés payés ainsi que les charges liées aux retraites et assimilées, et celles liées aux plans d'options de souscription d'actions.

En 2014, un produit à recevoir de k€ 247 au titre du crédit d'impôt compétitivité emploi a été comptabilisé en diminution des charges sociales.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ré nér atio mu ns	18 35 0 -	18 992 -	19 44 1 -
Ch iale arg es soc s	6 4 42 -	7 3 20 -	8 2 90 -
Pa rtic ipa tio n d sal arié es s	71 -	77 -	62 -
Re ites sim ilée tra et as s	39 4 -	199 -	17 -
Ch de sto ck- tio arg es op ns	-	-	-
TO TA L	25 25 7 -	26 58 8 -	27 81 0 -

4.3. Autres produits et charges opérationnels courants

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
So utie n fi cie tiq uto nan r a ma ue	9 9 85	8 7 73	8 1 41
Su bve ntio div ns ers es	706	50 9	51 6
Cr éd ôt ém it d 'im cin t a ud iov isu el p a e	12 78 1	11 23 4	1 6 94
Ac hat cké s d atiè fo itur sto et s n on e m res urn es	13 46 2 -	11 24 7 -	5 1 64 -
So itan tra us- ce	3 3 89 -	4 9 21 -	4 5 03 -
Loc atio et cha s lo cat ive ns rge s	1 2 93 -	1 4 43 -	1 1 82 -
Ent ien ré ion ret et rat pa s	1 0 42 -	1 0 85 -	1 0 83 -
Pri s d 'as me sur anc e	158 -	162 -	156 -
Au cha d'é tud tio tre ts et sta s a es pre ns de vic ser es	3 9 77 -	3 4 44 -	2 7 06 -
Pe l ex tér ieu rso nne r	60 6 -	45 0 -	42 2 -
Ré nér atio d'i éd iair ho rair nte et mu ns rm es no es	7 4 28 -	7 1 85 -	60 5 5 -
ité, Pu blic blic atio et rela tio bliq pu ns ns pu ues	1 6 42 -	1 0 21 -	1 2 62 -
Tra ort nsp s	46 8 -	32 8 -	32 7 -
Dé lac iss ion t ré tio ent p em s, m s e cep ns	3 6 59 -	2 9 15 -	2 6 96 -
Fra is p fra is d élé ica tio ost et e t aux co mm un ns	33 1 -	33 9 -	37 2 -
Se rvic ba ires es nca	21 7 -	22 1 -	23 3 -
Au har tre ter s c ges ex nes	20 6 -	733 -	197 -
Imp ôts ssi mil és tax et ent es ver sem s a ,	2 9 54 -	2 9 73 -	3 2 39 -
Ga tifs ins et rte s d han rela pe e c ge au x éra tio d'e loit atio op ns xp n	95 7	42 9 -	136 -
Dro its d'a de sim ilés ute et urs , re van ces as	7 8 96 -	7 8 16 -	7 6 69 -
Qu s d du inim ote art cte et s-p es co pro urs m um s tis ga ran	22 38 1 -	14 39 5 -	20 28 5 -
Ré sul de ion s d 'ac tifs d' loit atio tat s c ess exp n	95	31 8	130 -
Au rod uits ch de tio tre et s p arg es ges n nte co ura s	9 6 88	13 51 0	16 079
AU TR ES PR OD UIT S E T C HA RG ES OP E R AT ION NE LS C OU RA NT S N ET S	36 89 7 -	26 763 -	30 89 2 -

Les crédits d'impôts cinéma et audiovisuel sont reconnus au même rythme que l'amortissement des œuvres qui les génèrent. En 2014, le poste inclut k€ 10 930 au titre des séries américaines.

Les quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis représentent les montants revenant aux coproducteurs et aux autres partenaires d'un fi lm ou d'une série. Ce poste est fortement dépendant du mode de fi nancement et du succès des fi lms et séries livrés dans l'année.

4.4. Dépréciations, amortissements et provisions

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Im bil isa tio inc lles mo ns orp ore
dé éci Re ise atio • pr s s ur pr ns	2 3 94	133	592
Do ion iss tat ort ent • s a ux am em s
dé éci atio et pr ns	122 66 3 -	107 05 6 -	36 24 7 -
So tal -to us	120 26 9 -	106 92 3 -	35 65 5 -
Im bil isa tio rel les mo ns co rpo
Re ise dé éci atio pr s s ur pr ns •	-	-	-
Do ion iss tat ort ent s a am em s • ux
dé éci et atio pr ns	1 4 16 -	1 3 90 -	1 3 27 -
So tal -to us	1 4 16 -	1 3 90 -	1 3 27 -
Ac tifs ci lan ts rcu
Re ise dé éci atio • pr s s ur pr ns	859	117	48 3
dé éci Do tat ion atio • s a ux pr ns	16 -	33 0 -	554 -
So tal -to us	84 3	213 -	71 -
Ris ch et qu es arg es
Re ise s d isio • pr e p rov ns	113	855	1 1 85
Do ion vis ion tat • s a ux pro s	28 8 -	45 0 -	763 -
So tal -to us	175 -	40 5	42 2
TO TA L	12 1 0 17 -	108 12 1 -	36 63 1 -

En 2014, les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprennent k€ 57 636 d'amortissement des séries américaines, contre k€ 52 852 en 2013, année de la livraison des premières productions.

4.5. Autres produits et charges opérationnels non courants

4.6. Autres produits et charges fi nanciers

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
ifs céd és Pro du its de sio n d act ces es	20 8	-	-
Va leu tab les de ctif éd és rs c om p s a s c mis but ou au re	30 0 -	10 -	20 4 -
Ré éva lua tio n d lém ent es co mp s de ix d 'ac isit ion pr qu	37 5	-	-
Pe s d ale de s é d'a uis itio rte ts e v ur car cq n	2 2 50 -	-	44 0 -
Ga ins t d 'ac isit ion pr ove nan qu s à d nd itio nta es co ns ava ge use s	-	-	-
TO TA L	1 9 67 -	10 -	644 -

4.7. Quote-part du résultat net des entreprises associées

So i é é t c	% de d é ion ten t	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Les Ci ném Ga Pa thé ont as um	% 34 00 ,	18 73 1	13 813	16 64 9
ln C s ( SA ) Lin ine As iate U co ma soc	31 95 % ,	144	106	37 2
Lég end e	50 00 % ,	53 0 -	136 -	582 -
Q U OT E-P AR T D U R E S UL TA T N ET S E ISE S A S S O CIE ES DE NT RE PR		18 34 5	13 783	16 43 9

4.8. Impôts

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Imp ôts nts co ura	22 2 -	44	44 -
Imp ôts dif fér és	87 0 -	1 3 62 -	1 1 37
PO OT IM T T AL	1 0 92 -	1 3 18 -	1 0 93

Impôt courant

La charge ou le produit d'impôt courant est égal aux montants d'impôts sur les bénéfi ces, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fi scales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Gaumont ainsi que ses fi liales françaises détenues à 95 % et plus, ont opté pour le régime de l'intégration fi scale.

Le périmètre d'intégration fi scale comprend les sociétés Gaumont SA, Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Prestations et Services SARL, Gaumont Animation SA, Gaumont Animation Musique SARL, Gaumont Musiques SARL, Editions la Marguerite SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Nouvelles Editions de Films SARL et Fideline Films SARL.

L'intégration fi scale est neutre pour les fi liales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux défi cits fi scaux des fi liales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

L'intégration fi scale a généré une économie d'impôt de k€ 76 au titre de l'exercice.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Pro du its de rtic ipa tio pa ns	-	-	-
Fra is fi nci tivé na ers ac s	1 0 44	1 5 67	1 8 40
Inté rêt ifs sifs s d act et es pas ho rs é iva len de tré erie ts qu sor	26 6	26	32 -
Ré sul de ion s d 'im bili ion tat sat s c ess mo s fi na nci ère s	-	-	-
Dé éci ciè atio et vis ion s fi pr ns pro nan res	-	3 -	28
Ga ins s d han et rte pe e c ge	2 8 92	54 1 -	41 8 -
Va riat ion s d e ju leu ste va r	56 6	6	83 -
fi na Au tre rod uits et ch nci s p arg es ers	-	-	4 -
AU TR ES PR OD UIT S E T C HA RG ES FIN AN CIE RS NE TS	4 7 68	1 0 55	1 3 31

Les frais fi nanciers activés concernent les productions de fi lms cinématographiques et de séries télévisuelles. Leur niveau varie en fonction des productions de chaque période.

Les gains de change constatés sur la période sont essentiellement liés à l'appréciation du dollar américain face à l'euro.

- DOCUMENT DE REFERENCE 201495

Impôts différés

Le taux utilisé pour le calcul de l'imposition différée au cours des trois derniers exercices est le suivant :

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Tau x d e d roit de iété s fr ais co mm un s s oc anç es	33 33 % ,	33 33 % ,	33 33 % ,
Tau lica ble iété s im lan tée x a pp au x s oc p s
Ca lifo rnie Eta ts- Un is en ,	% 40 00 ,	% 40 00 ,	% 40 00 ,

Dans l'état de la situation fi nancière, les impôts différés sont présentés en actifs et passifs non courants. Ils se répartissent de la manière suivante :

			Au tre s
	3 1. 1 2. 1 4	ia ion Va t r	(1) nts mo uve me	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
ôts fér és Imp dif act ifs	1 6 63	633	57 5 -	1 6 05	3 7 49
Imp ôts dif fér és sifs pas	1 9 27 -	1 0 58 -	57 1	1 4 40 -	1 1 67 -
IM PO TS DI FF E R E S NE TS	264 -	42 5 -	4 -	165	2 5 82

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

L'origine des impôts différés nets est présentée ci-dessous.

			Au tre s
	3 1. 1 2. 1 4	Va ia ion t r	(1) nts mo uve me	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Dé fi c its fi sc tivé aux ac s	19 140	24 9 -	923	18 46 6	20 54 8
fi lm Jus te val r d eu es s	2 3 97 -	39 2	-	2 7 89 -	2 2 27 -
Jus val r d rain te ter t eu es s e tio nst co ruc ns	7 2 39 -	75	-	7 3 14 -	7 3 88 -
Am iss s d éro toi ort ent em ga res fi lm sur s	7 7 93 -	77 7	-	8 5 70 -	8 9 21 -
Plu alu e lo r tit ter s-v ng me su res Les Ci ném Ga Pa thé ont as um	1 0 62 -	-	-	1 0 62 -	1 0 62 -
éca Au tre s d lag tem rair es po es	913 -	1 4 20 -	92 7 -	1 4 34	1 6 32
IM PO TS DI FF E R E S NE TS	264 -	42 5 -	4 -	165	2 5 82

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Au 31 décembre 2014, les reports défi citaires indéfi niment reportables du groupe d'intégration fi scale Gaumont sur lesquels il existe une probabilité d'imputer des bénéfi ces futurs s'élèvent à k€ 80 378.

Les défi cits fi scaux du groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d'intégration fi scale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets, après activation éventuelle au niveau de chaque société, des défi cits antérieurs à l'intégration fi scale. Au 31 décembre 2014, les défi cits reconnus pour le groupe d'intégration fi scale ^s'élèvent à k€ 48 248, contre k€ 48 994 à fi n 2013.

Au niveau des sociétés intégrées, des reports défi citaires antérieurs à l'intégration fi scale ont également été activés pour un montant total de k€ 2 712 au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, les impôts différés actifs nets des sociétés ne bénéfi ciant pas du régime d'intégration fi scale s'élèvent à k€ 80. Les sociétés américaines présentent un impôt différé passif net de k€ 343.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ré sul de iété t im ôt tat s s oc s a van p	19 47 8	14 094	20 18 1
Tau t d e l' imp ôt lica ble x c ou ran ap p à la cié té mè so re	33 33 % ,	33 33 % ,	33 33 % ,
Im ôt thé ori p qu e	6 4 93 -	4 6 98 -	6 7 27 -
Dif fér iels de de ion ent ta s ta xat s ux à t ré du its aux	-	-	-
Dif fér iels de d'i osi tio ent ta ux mp n Fr t é tre tra en anc e e nge r	25 4 -	28 3 -	36 8
Qu rt d ésu ltat ote -pa e r cié de ntr rise s e ep s a sso es	6 0 67	4 5 59	5 3 56
Dif fér nte enc es pe rm ane s	90 1 -	36 2 -	37 5 -
Va riat ion de s d éfi c its ab les ctiv és ort rep no n a	135 -	2 0 31 -	1 5 86
Inté n fi tio le gra sca	76	764	117
(1) Cr éd its d'i ôt rés ulta t d 'ex loit atio mp en p n	69 9	662	65 5
Imp ôts bas réd its d'i ôts t c sa ns e e mp	15 1 -	71	113
Pro du it o u ( ch e) d'i ôt arg mp eff tiv t c sta té ec em en on	1 0 92 -	1 3 18 -	1 0 93
Tau ffe ctif d' imp ôt x e	5, 60 %	9, 35 %	-

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt cinéma et le crédit d'impôt compétitivité emploi sont présentés en résultat opérationnel courant.

Effets fi scaux des charges et produits non constatés en résultat

		2 0 1 4			2 0 1 3			2 0 1 2
é ém ésu Au tre l ts du lta t g lo ba l s en r	Mo nta nt bru t	E f fe t ô d 'im t p	Mo nta nt t ne	Mo nta nt bru t	E f fe t ô d 'im t p	Mo nta nt t ne	Mo nta nt bru t	E f fe t ô d 'im t p	Mo nta nt t ne
fér és à l' étr Dif e d sio n d act ivit enc e c on ver es ang er	703	-	703	162 -	-	162 -	48 -	-	48 -
Va riat ion de la jus val r d ifs fi na nci di nib les à la v te act ent eu es ers spo e	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Va riat ion de la jus val r d ins fi n iers de te tru nts rtu eu es me anc co uve re	1 0 60 -	43 5	62 5 -	1 3 20	47 6 -	844	964 -	36 2	602 -
xcé réé ifs Va riat ion de l'e de nt de val uat ion d' act	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eca iels r le s ré ime s à atio défi nie rts act est uar su g pr ns s	30 -	10	20 -	25 4	85 -	169	63 1 -	21 0	42 1 -
Qu rt d les s é lém s d ésu ltat lob al ote tre ent -pa ans au u r g de rise cié ntr s e ep s a sso es	1 5 53 -	-	1 5 53 -	3 8 75 -	-	3 8 75 -	2 2 60 -	-	2 2 60 -
TO TA L	- 1 94 0	44 5	1 4 95 -	2 4 63 -	56 1 -	3 0 24 -	3 9 03 -	57 2	3 3 31 -

La quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées comprend notamment les impacts relatifs à la comptabilisation des écarts actuariels et des variations de juste valeur des instruments fi nanciers du groupe Les Cinémas Gaumont Pathé.

4.9. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation sur l'exercice.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
No mb re d 'ac tio 1er jan vie ns au r	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
lié à l' Au ent atio de ital rcic gm ns cap es exe e d'o tio de ip tio n (p oris ) ata te p ns sou scr ror mp	-	-	-
No mb d' ion rdi nai act re mo yen s o res	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d'actions ordinaires, retraité des options de souscription d'actions à caractère dilutif.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
No mb d' ion rdi nai act re mo yen s o res	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
No mb re d 'op tio de ip tio n d 'ac tio scr ns sou ns à c ctè re d ilut if ara	-	-	-
No mb tie l m n d 'ac tio ord ina ires ten re po oye ns	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0

Les options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours moyen de l'action sur l'exercice, ont un caractère relutif. Elles ne sont pas prises en compte dans le calcul du bénéfi ce net dilué par action.

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.1. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions hors actifs circulants

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Im bil isa tio inc lles mo ns orp ore
Re ise dé éci atio • pr s s ur pr ns	2 3 94	133	592
Do ion iss tat ort ent s a ux am em s • dé éci atio et pr ns	122 66 3 -	107 05 6 -	36 24 7 -
So -to tal us	120 26 9 -	106 92 3 -	35 65 5 -
Im bil isa tio rel les mo ns co rpo
Re ise dé éci atio pr s s ur pr ns •	-	-	-
Do tat ion ort iss ent • s a ux am em s dé éci atio et pr ns	1 4 16 -	1 3 90 -	1 3 27 -
So tal -to us	1 4 16 -	1 3 90 -	1 3 27 -
Im bil isa tio fi n ciè mo ns an res
dé éci Re ise atio • pr s s ur pr ns	-	-	-
Do ion dé éci atio tat s a ux pr ns •	-	3 -	-
So tal -to us	-	3 -	-
Ris et ch qu es arg es
Re ise s d isio • pr e p rov ns	113	855	1 1 85
Do ion vis ion tat s a ux pro s •	28 8 -	45 0 -	763 -
So tal -to us	175 -	40 5	42 2
TO TA L	12 1 8 60 -	107 91 1 -	36 56 0 -

5.2. Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

So i é é t c	% é ion de d ten t	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ci ném Ga thé Les ont Pa as um	34 00 % ,	6 1 22	7 4 90	9 1 83
Lin ln C ine As iate s ( U SA ) co ma soc	31 95 % ,	144	148	37 0
Lég end e	50 00 % ,	-	-	113
TO TA L		6 2 66	7 6 38	9 6 66

5.3. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Va riat ion de ctif s d 'ex loit atio s a p n	10 003 -	32 61 5 -	17 43 6
Va riat ion de ifs d'e loit atio s p ass xp n	18 26 5	12 173	11 83 7 -
ées Pri r in str ent s fi cie me s v ers su um nan rs	-	26 -	40 -
Ch e d 'im ôts nts arg p co ura	22 2 -	44	44 -
Imp ôts rsé ve s	26 0	23 0	16 -
Ch lée de ret rait et imi arg es es ass s	39 4	199	17
TO TA L	8 6 94	19 99 5 -	5 5 16

Le tableau ci-dessous détaille la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des dépréciations (les pertes de valeur sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables).

		Au tre s				Au tre s			Au tre s
	3 1. 1 2. 1 4	Va ia t ion B F R r	(1) ia t ion var s	3 1. 1 2. 1 3	Va ia t ion B F R r	(1) ia t ion var s	3 1. 1 2. 1 2	Va ia t ion B F R r	(1) ia t ion var s	3 1. 1 2. 1 1
Sto cks	503	81 -	-	584	60	-	524	189 -	-	713
Cr éan cli ent ces s	90 30 6	10 54 0	4 8 81	74 885	38 02 6	69 5 -	37 554	30 769 -	61	68 26 2
Imm ob ilis atio fi na nci ère tes ns s c ou ran	1 3 81	29 8	964	119	2 3 50 -	78	2 3 91	2 2 73	47 -	165
rsé Av et tes anc es aco mp ve s	62 0	62 8 -	-	1 2 48	1 3 30 -	-	2 5 78	30 7	1	2 2 70
Cr éan cia les ces so	58	2	4	52	68 -	3	117	61	2 -	58
Cr éan fi s cal ces es	18 46 3	5 4 57	1 4 62	11 544	7 3 07	27 1 -	4 5 08	1 1 01	4 -	3 4 11
Su à r bve ntio ir ns ece vo	15 37 8	2 6 14	-	12 764	5 8 05 -	-	18 56 9	1 6 13	-	16 95 6
Ac tifs d' imp ôts nts co ura	1 6 00	96 5 -	14	2 5 51	58 7	2 -	1 9 66	33 0	-	1 6 36
Co tes nts mp co ura	1	-	-	1	-	-	1	-	-	1
Cr éan div ces ers es	2 4 69	7 2 83 -	133	9 6 19	3 0 48 -	4 -	12 67 1	7 3 13	31 -	5 3 89
Ch até nst d'a arg es co es van ce	982	49	3	93 0	764 -	-	1 6 94	524	-	1 1 70
AC TIF S C ON ST ITU TIF S D U B FR	13 1 7 61	10 003	7 4 61	114 29 7	32 61 5	89 1 -	82 57 3	17 43 6 -	22 -	100 03 1

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, la variation négative ci-dessus est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, la variation positive ci-dessus est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie.

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du BFR.

		Au tre s			Au tre s			Au tre s
	3 1. 1 2. 1 4	Va ia ion B F R t r	ia ion (1) t var s	3 1. 1 2. 1 3	Va ia ion B F R t r	ia ion (1) t var s	3 1. 1 2. 1 2	Va ia ion B F R t r	ia ion (1) t var s	3 1. 1 2. 1 1
s fo De tte iss urn eu rs	9 6 73	1 0 43 -	84	10 632	2 3 07	7 -	8 3 32	1 9 05	139	6 2 88
Av et tes anc es aco mp re çus	140	12 -	-	152	1 7 34 -	-	1 8 86	1 6 80	-	20 6
De iale tte s s oc s	6 5 31	61 -	8	6 5 84	49 2 -	10	7 0 66	57 1 -	7	7 6 30
De s fi les tte sca	2 1 85	34 8 -	-	2 5 33	24	10	2 4 99	1 3 72 -	-	3 8 71
ôts Pa ssi fs d 'im nts p co ura	-	78 -	-	78	1 -	-	79	1	-	78
Co tes nts mp co ura	82 0	120 -	-	94 0	12 1 -	-	1 0 61	120 -	-	1 1 81
De s d ive tte rse s	28 45 9	6 2 55	37 3	21 83 1	65 -	33 4 -	22 23 0	23 01 8 -	86	45 162
até Pro du its nst s d 'av co anc e	53 544	13 672	2 7 13	37 159	12 25 5	42 6 -	25 33 0	9 6 58	117 -	15 789
PA S SIF S C ON ST ITU TIF S D U B FR	10 1 3 52	18 26 5	3 1 78	79 90 9	12 173	74 7 -	68 48 3	11 83 7 -	115	80 20 5

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

5.4. Acquisitions d'immobilisations, hors titres consolidés

	No te	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ac isit ion s d 'im bili ion s in rell sat qu mo co rpo es	3.2 & 3.3	125 81 8	126 86 4	82 839
Ac isit ion s d 'im bili ion lles sat qu mo s c orp ore	3.4	1 5 00	1 0 60	2 4 16
Ac isit ion s d 'im bili ion s fi ciè sat qu mo nan res	3.6	47	1 8 67	143
TO TA L		127 36 5	129 79 1	85 39 8

5.5. Variation des dettes sur immobilisations

		Au tre s			Au tre s			Au tre s
	3 1. 1 2. 1 4	Va ia ion t r s	ia ion (1) t var s	3 1. 1 2. 1 3	Va ia ion t r s	ia ion (1) t var s	3 1. 1 2. 1 2	Va ia ion t r s	ia ion (1) t var s	3 1. 1 2. 1 1
De imm ob ilis atio tte s s ur ns	3 5 48	3 2 34 -	98	6 6 84	4 4 96	65 -	2 2 53	3 6 81 -	-	5 9 34
ég De tte uis itio n L end s s ur acq e	-	-	37 5 -	37 5	-	-	37 5	-	-	37 5
TO TA L	3 5 48	3 2 34 -	27 7 -	7 0 59	4 4 96	65 -	2 6 28	3 6 81 -	-	6 3 09

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

5.6. Incidence des variations de périmètre

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
	ég L de en	i ine i F de l F lms	it ion i No l les E d de F lms uve s	éon is ion L Pro du t c s
é Pri x p ay	874	1 7 00	3 1 11	20 0
Tré erie ise sor ac qu	-	22	24 4 -	-
INC IDE NC E D ES VA RIA TIO NS DE PE RIM ET RE	87 4	22 1 7	2 8 67	20 0

6. Autres informations

6.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l'intégration globale.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ca dre s	109	100	91
aîtr Ag ent s d ise e m	41	42	44
Em loy és p	43	41	41
EF FE CT IF TO TA L	193	183	176

6.2. Rémunérations des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fi scaux, alloués par Gaumont et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ré nér (1) atio bru tes to tale mu ns s	2 1 59	2 3 53	2 7 24
(2) Av sté rieu rs à l'e loi ant ag es po mp	-	-	-
Ind nité s d e d ép de fi n de art ntr at em ou co	-	-	-
à lo Au tre tag ter s a van es ng me	-	-	-
(3) Pa iem la b d' ion ent act s s ur ase s	-	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charge au titre de l'exercice. (2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Gaumont.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

6.3. Engagements et passifs éventuels

Engagements hors état de la situation fi nancière liés à l'activité courante

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
és En nts do ga ge me nn	117 78 3	60 88 1	62 98 6
Ga ties ran	-	-	-
Au do nné tre nts s e nga ge me s :
Co de che rch tio ntr ats t c • re e e on cep n de je ts de fi lm pro s	1 7 88	2 0 51	1 3 05
Pro du ctio n d e fi lms dé vel et nt op pe me • de je ts pro	113 29 6	56 45 4	61 20 9
riés En nts s le ala • ga ge me en ver s s	2 6 99	2 3 76	47 2
En nts ga ge me re çu s	134 26 3	135 08 7	105 86 1
Lig de cré dit tilis ée ne no n u	83 049	46 719	49 33 1
Au tre nts s e nga ge me re çus :
Ac hat s d e d roit t fi ent de fi lm • s e nan cem s sér ies et	50 832	88 05 1	56 53 0
Co de che rch tio ntr ats t c re • e e on cep n de je ts de fi lm pro s	38 2	31 7	-
Tra ites ntie de éan re çue s e n g ara cr ces • clie nts	-	-	-

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

• k€ 12 000 au titre de la ligne de crédit de k€ 80 000 souscrite par Gaumont SA ;

• k\$ 79 628 au titre des crédits de production souscrits dans le cadre des activités américaines ;

• k€ 5 463 au titre des autorisations de tirage sur les cessions Dailly.

Au 31 décembre 2014, Gaumont et ses fi liales sont engagées à investir dans la production de fi lms et de séries et le développement de projets pour un montant de k€ 115 084. Parallèlement, le Groupe bénéfi cie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les fi lms et séries au-delà des montants inscrits en créances, d'un montant de k€ 51 214.

Nantissements des actifs

En garantie de la convention de crédit renouvelable de k€ 125 000 conclue le 26 avril 2012, Gaumont avait signé un acte de nantissement en faveur des prêteurs qui portait sur la totalité des actions détenues dans ses fi liales Gaumont Animation et Gaumont Télévision ainsi que sur les principaux titres de son catalogue de fi lms. Ces garanties ont été levées simultanément au remboursement de la dette, en date du 14 novembre 2014.

En garantie de la participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignations pour la numérisation de 270 fi lms de son catalogue, Gaumont a accordé un nantissement sur les œuvres restaurées dans le cadre de ce fi nancement. Au 31 décembre 2014, 141 fi lms du catalogue de Gaumont sont concernés. Ils représentent une valeur nette de k€ 7 084.

En garantie du crédit de production de k\$ 51 791 souscrit le 1er juin 2012, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Ouroboros Productions Llc, société dédiée à la production de la série Hemlock Grove et détenue à 100 % par Gaumont International Television Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 40 200 souscrit le 25 septembre 2013, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Ouroboros Productions 2 Llc, société dédiée à la production de la série Hemlock Grove saison 2 et détenue à 100 % par Ouroboros Productions Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 41 049 souscrit le 9 août 2013, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Chiswick Productions 2 Llc, société dédiée à la production de la série Hannibal saison 2 et détenue à 100 % par Chiswick Productions Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 50 596 souscrit le 30 juillet 2014, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Narcos Productions Llc, société dédiée à la production de la série Narcos saison 1 et détenue à 100 % par Gaumont International Television Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 44 758 souscrit le 10 octobre 2014, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Chiswick Productions Llc, société dédiée à la production de la série Hannibal saison 3 et détenue à 100 % par Gaumont International Television Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 40 600 souscrit le 3 décembre 2014, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Ouroboros Productions 3 Llc, société dédiée à la production de la série Hemlock Grove saison 3 et détenue à 100 % par Ouroboros Productions Llc.

Au 31 décembre 2014, l'ensemble des nantissements accordés par Gaumont et ses fi liales représentent une valeur nette comptable de k€ 99 494.

Ty de iss / hy h èq t ts t p e nan em en p o ues	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Su r im bili sat ion s in rell mo co rpo es	54 64 0	20 2 0 08	21 0 6 27
Su r im bili ion lles sat mo s c orp ore	-	-	-
Su r im bili ion s fi ciè sat mo nan res	-	30 67 6	26 68 6
Su réa r c nce s	39 50 6	21 37 0	4 0 51
Su ités tes de liq uid r c om p	5 3 48	1 2 81	4 7 85
TO TA L	99 49 4	25 5 3 34	24 6 1 49

L'échéance de ces nantissements est identique à celle du crédit portant la garantie.

			éan Ec h ce
iss / èq Ty de t ts hy t h o p e nan em en p ues	3 1. 1 2. 1 4	de 1 a n -	à de 1 5 a ns	de 5 a + ns
Su r im bili sat ion s in rell mo co rpo es	54 64 0	6 1 72	41 38 5	7 0 84
Su r im bili ion lles sat mo s c orp ore	-	-	-	-
Su r im bili ion s fi ciè sat mo nan res	-	-	-	-
Su réa r c nce s	39 50 6	17 23 7	22 26 8	-
Su de liq uid ités tes r c om p	5 3 48	98	5 2 50	-
TO TA L	99 49 4	23 50 7	68 903	7 0 84

Promesse d'hypothèque

Le Groupe n'a constitué aucune hypothèque sur ses actifs.

Garanties de passif reçues

Le Groupe bénéfi cie d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Fideline Films, le 5 juillet 2013, pour un montant de k€ 340, qui expire :

le 31 mars 2017, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2012, et/ou notifi és au titre d'exercices clos postérieurement au 31 décembre 2012, mais trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 5 juillet 2013 ;
le 31 mars 2017, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriété et/ou de copropriété sur le catalogue de fi lms transmis ;
le 31 juillet 2015, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Le Groupe bénéfi cie également d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Nouvelles Editions de Films, le 14 mai 2012, pour un montant de k€ 200, après prise en compte d'une franchise de k€ 50, qui expire :

le 14 mai 2015, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriétés et/ou de copropriétés sur le catalogue de fi lms transmis ;
le 14 mai 2015, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2011, ou le 31 janvier 2016 à raison de l'exercice ouvert le 1er janvier 2012, mais pour des redressements trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 14 mai 2012 ;
le 14 novembre 2016, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par le Groupe au 31 décembre 2014.

102

Autres obligations contractuelles

		ér Pa iem ts dus io de en p ar p
O b l ig t ion tra tue l les a s c on c	3 1. 1 2. 1 4	de 1 a n -	à de 1 5 a ns	de 5 a + ns
Co de lo ion sim le ntr ats cat p	6 3 23	87 7	3 1 80	2 2 66
Co de lo ion - fi n ntr ats cat ent anc em	553	69	27 7	20 7
TO TA L	6 8 76	94 6	3 4 57	2 4 73

Ces obligations sont relatives à des contrats de location immobilière, en France et aux Etats-Unis.

Au 31 décembre 2014, la valeur actualisée des versements futurs dus au titre des contrats de location- fi nancement s'établit à k€ 405.

6.4. Risques fi nanciers

Risque de crédit et de contrepartie

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est un risque de défaillance de ses clients ou des partenaires fi nanciers participant à la production des œuvres. Le Groupe opère en France et à l'international avec les principaux acteurs du marché et considère que son risque de crédit reste très limité.

Au 31 décembre 2014, l'exposition au risque de crédit se présente comme suit :

			éan éc Cr hue ces s
	3 1. 1 2. 1 4	En cou rs	à de 1 3 0 j ou rs	à de 3 1 6 0 j ou rs	à de 6 1 9 0 j ou rs	à de 9 1 1 8 0 j ou rs	à de 1 8 1 3 6 0 j ou rs	de 3 6 0 j ou rs +
Cr éan cli ent ett ces s n es	80 26 0	67 27 0	4 3 63	5 2 39	38 5	43 3	1 4 79	1 0 91
Cr éan r fi lms tte ces su ne s	2 8 41	2 8 38	3	-	-	-	-	-
TO TA L	83 10 1	70 108	4 3 66	5 2 39	38 5	43 3	1 4 79	1 0 91

Risque de liquidité

La ligne de crédit de k€ 80 000 et l'emprunt obligataire de k€ 60 000, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 3.12, sont assortis de trois ratios fi nanciers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,75 fois le montant de ses dettes fi nancières nettes, majorées des encours d'avances fi nancières accordées par Gaumont SA à sa fi liale Gaumont International Television. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de fi lms cinématographiques, la quote-part détenue dans Les Cinémas Gaumont Pathé et dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif du Groupe.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement fi nancier net à la date de calcul.

Pour les ratios R1, R2 et R3, l'endettement fi nancier est défi ni hors participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits de production américains, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2014, ces ratios sont respectés et s'établissent respectivement à 3,77, 0,53 et 0,27.

Risques de marché

Risque de taux d'intérêt

En France, le Groupe fi nance ses besoins généraux par le recours à des fi nancements externes composés d'un emprunt obligataire à taux fi xe de k€ 60 000 et d'une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de k€ 80 000, souscrite auprès d'un pool bancaire. Les productions françaises sont fi nancées, soit par des tirages sur la ligne de crédit, soit par le recours à des cessions Dailly.

Aux Etats-Unis, le Groupe fi nance ses productions par le recours à des crédits de production dédiés. Ces crédits, à taux variable, sont souscrits auprès de banques spécialisées dans le fi nancement de la production télévisuelle.

Les principales caractéristiques de ces fi nancements sont exposées en note 3.12.

Au 31 décembre 2014, l'exposition du Groupe aux taux d'intérêts se présente de la manière suivante :

			éan Ec h ier c
	3 1. 1 2. 1 4	de 1 a n -	à de 1 5 a ns	de 5 a ns +
Ac tifs fi n iers à t fi x anc aux e	-	-	-	-
Ac tifs fi n iers à t riab le anc aux va	27 52 0	27 52 0	-	-
osé Ac tifs fi n iers anc no n e xp s	-	-	-	-
(1) Ac tifs fi n cie an rs	27 52 0	27 52 0	-	-
Pa ssi fs fi nci à t fi x na ers aux e	62 642 -	68 1 -	1 7 80 -	60 18 1 -
fs fi à t Pa ssi nci riab le na ers aux va	140 71 2 -	17 27 0 -	123 44 2 -	-
Pa ssi fs fi nci osé na ers no n e xp s	2 6 10 -	2 5 22 -	15 -	73 -
(2) Pa ssi fs fi n cie an rs	- 2 05 964	20 47 3 -	125 23 7 -	60 254 -

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes fi nancières.

Le Groupe gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d'échange ou de plafonnement de taux d'intérêts.

Au 31 décembre 2014, le Groupe a souscrit à des contrats d'échange de taux pour un montant nominal de k€ 35 000 et à des contrats d'options sur taux pour un montant nominal de k€ 15 000. Le détail des échéances de ces contrats est présenté ci-dessous.

	3 1. 1 2. 1 4	de 1 a n -	à de 1 5 a ns	de 5 a + ns	Jus te leu va r
Sw s d e t ap aux	35 00 0	20 00 0	15 00 0	-	562 -
Op tio ta ns sur ux	15 00 0	10 00 0	5 0 00	-	-
TO TA L	50 00 0	30 00 0	20 00 0	-	56 2 -

La juste valeur des instruments fi nanciers au 31 décembre 2014 est présentée hors risque de nonexécution. Le risque de défaut des partenaires bancaires évalué par référence aux valeurs du marché secondaire est globalement nul. Le risque de défaut de Gaumont est estimé à k€ 6.

Compte tenu du portefeuille des couvertures de taux, l'exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

	To ta l	f i x Tau x e	ia Tau b le x v ar	é No os n e xp
(1) Ac tifs fi n iers anc	27 52 0	-	27 52 0	-
(2) Pa ssi fs fi nci na ers	- 2 05 964	62 642 -	140 71 2 -	2 6 10 -
Po sit ion ion tte t g est ne av an	178 44 4 -	62 64 2 -	113 19 2 -	2 6 10 -
Co rtu uve re	-	50 00 0 -	50 00 0	-
Po sit ion rès sti tte ne ap ge on	178 44 4 -	112 64 2 -	63 192 -	2 6 10 -
(3) Se nsi bili té	- 6 32	-	632 -	-

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes fi nancières.

(3) Impact en année pleine.

Si les taux d'intérêts variables augmentaient d'un point de base, le coût de l'endettement serait supérieur de k€ 632, soit une hausse de 9,6 %.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable. Lorsque le Groupe produit des fi lms ou des séries télévisuelles hors du territoire national de la société productrice, il se trouve également exposé au risque de change sur les dépenses de production.

Au cours de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition fi gure ci-dessous, s'élève à k€ 23 387, soit 12,30 % du chiffre d'affaires total.

(en mil liers d'e s) uro	To ta l	U S D	C A D	G B P	C H F	J P Y	(1) E U R	A U D	D ive rs
Ch iffre d' aff aire s	23 38 7	16 51 9	829	1 5 23	1 0 30	30	2 8 26	132	49 8

(1) Chiffre d'affaires généré par les entités hors zone euro

Le Groupe s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les fl ux d'encaissement et de décaissement de devises, mais étudie également au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque.

Au 31 décembre 2014, dans le cadre des productions de séries américaines, le Groupe a souscrit à des contrats à terme d'achats et de ventes de devises lui permettant de se prémunir contre les variations futures de l'euro, du dollar canadien, de la livre sterling et du peso colombien face au dollar.

			Ec h éan ce No t ion l ne					Jus te leu va r
	Dev ise	Co ie ntr t ep ar	(en mil liers de de vise )	de 9 0 j ou rs -	de 9 0 à 1 8 0 j ou rs	de 1 8 0 à 3 6 0 j ou rs	de 3 6 0 j ou rs +	(en mil liers de do llars )
Ve s à e d evi nte te rm ses	CA D	U SD	25 30 0 -	16 60 0 -	-	8 7 00 -	-	1 4 84
s à Ve nte te e d evi rm ses	EU R	SD U	1 4 33 -	20 -	19 -	1 3 94 -	-	12 1
s à Ve nte te e d evi rm ses	GB P	SD U	1 8 45 -	36 5 -	-	740 -	740 -	106
Ac hat s à e d evi te rm ses	C OP	U SD	5 2 00 00 0	5 2 00 00 0	-	-	-	604 -
Ac hat s à e d evi te rm ses	CA D	U SD	54 40 0	46 00 0	8 4 00	-	-	1 7 80 -
TO TA L								- 6 73

Au 31 décembre 2014, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

				isq i R l ue	é a ia ion t de l 'eu var s ux	ro
	To ta l (en mil liers d'e s) uro	U S D / E U R	C A D / E U R	G B P / E U R	C H F / E U R	J P Y / E U R	D K K / E U R	H U F / E U R	S E K / E U R
Ac tifs	7 8 67	7 7 11	89	13	20	19	-	-	15
Pa ssi fs	1 9 83 -	1 9 83 -	-	-	-	-	-	-	-
Ho bila rs n	31 2	1 2 75	-	963 -	-	-	-	-	-
Po sit ion ion tte t g est ne av an	6 1 96	7 0 03	89	95 0 -	20	19	-	-	15
Co rtu uve re	1 8 15 -	1 8 15 -	-	-	-	-	-	-	-
Po sit ion rès sti tte ne ap ge on	4 3 81	88 5 1	89	95 0 -	20	19	-	-	15
Se té nsi bili	43 -	52 -	1 -	10	-	-	-	-	-

Une augmentation uniforme d'un centime d'euro contre chacune des devises ci-dessus aurait un impact négatif de k€ 43 sur le résultat net du Groupe.

	R isq	l i é a ia ion t ue ux var	du do l lar ér ica s am	in
	To l ta (en mil liers de doll ars)	C A D / U S D	G B P / U S D	C O P / U S D
Ac tifs	21 034	17 834	2 9 99	20 1
Pa ssi fs	5 -	-	-	5 -
Ho bila rs n	32 09 0 -	29 29 8 -	-	2 7 92 -
Po sit ion ion tte t g est ne av an	11 06 1 -	11 46 4 -	2 9 99	2 5 96 -
Co rtu uve re	26 06 8	26 25 7	2 9 80 -	2 7 91
Po sit ion rès sti tte ne ap ge on	00 15 7	793 14	19	195
Se té nsi bili	150 -	148 -	-	2 -

Une augmentation uniforme d'un centime de dollar contre chacune des devises ci-dessus aurait un impact négatif de k\$ 150 sur le résultat net du Groupe.

Le Groupe est exposé à un risque de change fi nancier sur les comptes bancaires et les avances libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la société concernée. Le Groupe s'attache à maintenir les soldes de ses comptes en devises à un niveau bas, de manière à assurer une couverture naturelle entre les fl ux d'encaissement et de décaissement de devises, et à limiter au maximum les avances consenties en devises.

Au 31 décembre 2014, l'exposition du Groupe au risque de change fi nancier se présente de la manière suivante :

	é a R isq l i ue de l	ia t ion ux var s 'eu ro	é a R isq l i ia t ion ue ux var s du do l lar ér ica in am
	To l ta (en mil liers d'e s) uro	U S D / E U R	To l ta (en mil liers de doll ars)	C A D / U S D	C O P / U S D
Ac tifs	29 29 4	29 29 4	2 1 64	1 8 89	27 5
Pa ssi fs	-	-	-	-	-
Ho bila rs n	-	-	-	-	-
Po sit ion tte t g est ion ne av an	29 294	29 294	2 1 64	1 8 89	27 5
Co rtu uve re	-	-	-	-	-
Po sit ion rès sti tte ne ap ge on	29 294	29 294	2 1 64	1 8 89	27 5
Se té nsi bili	29 3 -	29 3 -	22 -	19 -	3 -

Une augmentation d'un centime d'euro contre le dollar aurait un impact négatif de k€ 293 sur le résultat net du Groupe, une augmentation d'un centime de dollar contre le dollar canadien et le peso colombien aurait un impact négatif de k\$ 22 sur le résultat net du Groupe.

Du fait de ses investissements dans des fi liales implantées aux Etats-Unis, le Groupe se trouve également exposé à un risque de change lors de la conversion des comptes de ses fi liales vers la devise de présentation des comptes consolidés. Les impacts liés à ce risque sont inscrits en capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2014, l'exposition du Groupe au risque de change lié à ses investissements à l'étranger se présente de la manière suivante :

(en mil liers d'e s) uro	U S D / E U R
Ac tifs	109 14 9
Pa ssi fs	-10 9 4 84
Ho bila rs n	37 06 0
Po sit ion tte t g est ion ne av an	36 725
Co rtu uve re	-
Po sit ion rès sti tte ne ap ge on	36 725
Se té nsi bili	- 3 67

Une augmentation d'un centime d'euro contre le dollar aurait un impact négatif de k€ 367 sur les capitaux propres du Groupe.

Risque sur actions

Gaumont et ses fi liales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives.

Depuis le 1er juillet 2010, Gaumont a confi é à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers. Les moyens mis à disposition de ce contrat correspondent à une somme de k€ 300 versée en juillet 2010, augmentée de k€ 100 en novembre 2010. Au 31 décembre 2014, Gaumont détenait 6 495 actions propres correspondant aux titres négociés dans le cadre de son contrat de liquidité, représentant un investissement comptabilisé en diminution des capitaux propres de k€ 252.

Le risque de perte de valeur des titres autodétenus lié à la volatilité du cours de l'action Gaumont reste marginal, compte tenu des montants investis.

6.5. Instruments fi nanciers

Instruments fi nanciers dérivés

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

En 2014, le Groupe a eu recours à des contrats d'échange de taux, afi n de réduire son exposition au taux Euribor, base de sa ligne de crédit et à des dérivés de change, en vue de réduire son exposition aux variations du dollar.

Les instruments fi nanciers dérivés inclus dans l'état de la situation fi nancière pour leur juste valeur à la date de clôture sont présentés ci-dessous.

	3 1. 1 2. 1 4		3 1. 1	2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
	Ac i f t	Pas i f s	Ac i f t	Pas i f s	Ac i f t	Pas i f s
dé rivé Pro du its s d e t aux	56	563	133	732	179	1 5 17
Pro du its dé rivé s d han e c ge	1 4 10	1 9 63	542	46 7	9	54 8
TO TA L	1 4 66	2 5 26	67 5	1 1 99	188	2 0 65

Les variations de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés ont été enregistrées en résultat fi nancier ou en autres éléments du résultat global, suivant les préconisations de la norme IAS 39.

106

	3 1. 1 2. 1 4	é ém Au tre l ts s en du ésu lta lo ba l t g r	R ésu lta t n t e	Eca de ion rts con ver s	Pr ime ée ve rs	3 1. 1 2. 1 3
Ins fi n iers dé rivé ctif tru nts me anc s a s	1 4 66	-	653	138	-	67 5
fi n dé rivé ifs Ins tru nts iers me anc s p ass	2 5 26 -	1 0 60 -	87 -	180 -	-	1 1 99 -
TO TA L	- 1 06 0	1 0 60 -	56 6	42 -	-	52 4 -

En novembre 2014, Gaumont a renouvelé sa ligne de crédit renouvelable et a substitué à la ligne de crédit de k€ 125 000 souscrite le 26 avril 2012, une ligne de k€ 80 000 dont les caractéristiques qualitatives sont substantiellement identiques au sens de la norme IAS 39.

crédit. Le test conclut à un rapport de 2,039 %, ce qui entre dans la limite de 10 % fi xée par la norme IAS 39.

La continuité de la dette ayant été démontrée, la relation de couverture a été maintenue dans le cadre de la nouvelle convention de crédit.

Afi n de démontrer la continuité de sa dette en proportion du nouveau crédit, Gaumont a également procédé à un test quantitatif de continuité consistant à comparer la valeur actuelle nette de chaque

Au 31 décembre 2014, les instruments fi nanciers dérivés désignés comme instrument de couverture pour l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêts présentent les caractéristiques suivantes :

	Co t mm enc em en	Éc h éan ce	No ion l (e t n k €) ne
érê Ec han de tau x d 'int ts ge	29 .07 .11	31 .12 .15	20 00 0
Ec han de x d 'int érê tau ts ge	30 .09 .12	30 .06 .16	10 00 0
Ec han de x d 'int érê tau ts ge	30 .12 .13	30 .06 .17	5 0 00
Op tio n d 'ac hat d'i nté rêt r ta su ux s	30 .09 .12	30 .06 .15	10 00 0
Op nté rêt tio n d 'ac hat r ta d'i su ux s	30 .12 .13	30 .06 .16	5 0 00
TO TA L			50 00 0

La juste valeur nette de ces instruments au 31 décembre 2014 s'établit à k€ - 562. La part d'ineffi cacité reconnue en résultat de la période au titre des contrats d'option d'achat de taux d'intérêts est un produit de k€ 2. Les instruments fi nanciers dérivés désignés comme instrument de couverture pour l'exposition du Groupe aux variations des devises présentent les caractéristiques suivantes :

			No t ion l ne
	Dev ise	Co ntr t ie ep ar	(en mil liers de de vise )	de 9 0 j ou rs -	de 9 0 à 1 8 0 j ou rs	de 1 8 0 à 3 6 0 j ou rs	de 3 6 0 j ou rs +
Ve s à e d evi nte te rm ses	CA D	U SD	25 30 0 -	16 60 0 -	-	8 7 00 -	-
Ve s à e d evi nte te rm ses	EU R	U SD	1 4 33 -	20 -	19 -	1 3 94 -	-
s à Ve nte te e d evi rm ses	GB P	SD U	1 8 45 -	36 5 -	-	740 -	740 -
Ac hat s à e d evi te rm ses	C OP	U SD	5 2 00 00 0	5 2 00 00 0	-	-	-
Ac hat s à e d evi te rm ses	CA D	U SD	54 40 0	46 00 0	8 4 00	-	-

La juste valeur nette de ces instruments au 31 décembre 2014 s'établit à k\$ - 673. La part d'ineffi cacité reconnue en résultat de la période au titre de ces contrats est une charge de k\$ 13.

Instruments fi nanciers par catégorie et niveau hiérarchique

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments fi nanciers du Groupe. Les actifs et passifs fi nanciers sont évalués à la juste valeur dans les comptes.

	3 1. 1 2.	1 4		Ve i la ion ég ie d 'ins nt t t tru nts p ar ca or me
	Va leu tte r n e ta b le com p	Jus te leu va r	Jus leu te va r ésu lta t p ar r	Ac i fs d isp i b les t on à la v te en	Pr ê éan ts t c e r ces û t a rt i au co mo	De û tte t s a u c o t i am or	Ins tru nts me ér és d iv	N ive au éra h i h iq rc ue
Tit de rtic ipa tio lidé res pa n n on co nso s	3	3	-	3	-	-	-	na
Au ctif s fi cie tre ts s a nan rs no n c ou ran	1 1 22	1 1 22	-	-	1 1 22	-	-	na
Au ctif s fi cie tre ts s a nan rs c ou ran	130 27 6	130 27 6	-	-	130 27 6	-	-	na
dé rivé Ins tru nts fi n iers ctif me anc s a s	1 4 66	1 4 66	-	-	-	-	1 4 66	2
Tré erie éq uiv ale de tré erie et nts sor sor	27 52 0	27 52 0	27 52 0	-	-	-	-	1
Ac tifs fi n cie an rs	160 38 7	160 38 7	27 52 0	3	13 1 3 98	-	66 1 4
s fi ciè à De tte lus d' nan res p un an	185 49 1	185 49 1	-	-	-	185 49 1	-	na
Au ifs fi na nci tre ts s p ass ers no n c ou ran	706	706	-	-	-	706	-	na
De s fi ciè à ins d' tte nan res mo un an	20 47 3	20 47 3	-	-	-	20 47 3	-	na
Au ifs fi na nci tre nts s p ass ers co ura	50 65 0	50 65 0	-	-	-	50 65 0	-	na
dé rivé Ins tru nts fi n iers ifs me anc s p ass	2 5 26	2 5 26	-	-	-	-	2 5 26	2
Pa ssi fs fi n cie an rs	25 9 8 46	25 9 8 46	-	-	-	25 7 3 20	2 5 26

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont qualifi és d'actifs disponibles à la vente et sont maintenus à leur coût d'achat car leur juste valeur ne peut être déterminée de façon fi able.

La valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles fi nanciers communément utilisés sur les marchés fi nanciers, sur la base des données de marché à la date de clôture de la période (évaluation de niveau 2). Ces dérivés sont qualifi és d'instruments de couverture. Le Groupe n'a opéré aucun transfert de niveau sur la période.

108- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

	3 1. 1 2.	1 3	ég Ve nt i la t ion t ie d 'ins tru nts p ar ca or me
	Va leu tte r n e b le ta com p	Jus leu te va r	Jus te leu va r ésu lta t p ar r	Ac t i fs d isp i b les on à la v te en	ê éan Pr ts t c e r ces û i t a rt au co mo	û De tte t s a u c o i t am or	Ins tru nts me d ér iv és	N ive au h i éra h iq rc ue
Tit de rtic ipa tio lidé res pa n n on co nso s	3	3	-	3	-	-	-	na
Au tre ctif s fi cie ts s a nan rs no n c ou ran	1 9 58	1 9 58	-	-	1 9 58	-	-	na
Au ctif s fi cie tre ts s a nan rs c ou ran	112 78 3	112 78 3	-	-	112 78 3	-	-	na
Ins fi n iers dé rivé ctif tru nts me anc s a s	67 5	67 5	-	-	-	-	67 5	2
Tré éq tré erie et uiv ale nts de erie sor sor	5 7 94	5 7 94	5 7 94	-	-	-	-	1
Ac tifs fi n cie an rs	12 1 2 13	12 1 2 13	5 7 94	3	114 74 1	-	67 5
De s fi ciè à lus d' tte nan res p un an	15 1 5 09	15 1 5 09	-	-	-	15 1 5 09	-	na
Au ifs fi na nci tre ts s p ass ers no n c ou ran	82 0	82 0	-	-	-	82 0	-	na
ciè à De tte s fi ins d' nan res mo un an	25 99 5	25 99 5	-	-	-	25 99 5	-	na
Au ifs fi na nci tre nts s p ass ers co ura	48 98 9	48 98 9	-	-	-	48 98 9	-	na
Ins fi n iers dé rivé ifs tru nts me anc s p ass	1 1 99	1 1 99	-	-	-	-	1 1 99	2
Pa ssi fs fi n cie an rs	228 51 2	228 51 2	-	-	-	22 7 3 13	1 1 99

	3 1. 1 2.	1 2		ég Ve nt i la t ion t ie d 'ins tru nts p ar ca or me
	Va leu tte r n e b le ta com p	Jus leu te va r	Jus te leu va r ésu lta t p ar r	Ac t i fs d isp i b les on à la v te en	ê éan Pr ts t c e r ces û i t a rt au co mo	û De tte t s a u c o i t am or	Ins tru nts me d ér iv és	N ive au h i éra h iq rc ue
Tit de rtic ipa tio lidé res pa n n on co nso s	3	3	-	3	-	-	-	na
Au tre ctif s fi cie ts s a nan rs no n c ou ran	58 9	58 9	-	-	58 9	-	-	na
Au ctif s fi cie tre ts s a nan rs c ou ran	80 35 5	80 35 5	-	-	80 35 5	-	-	na
Ins fi n iers dé rivé ctif tru nts me anc s a s	188	188	-	-	-	-	188	2
Tré éq tré erie et uiv ale nts de erie sor sor	10 754	10 754	10 754	-	-	-	-	1
Ac tifs fi n cie an rs	91 88 9	91 88 9	10 754	3	80 944	-	188
De s fi ciè à lus d' tte nan res p un an	142 33 2	142 33 2	-	-	-	142 33 2	-	na
Au ifs fi na nci tre ts ers ran s p ass no n c ou	94 0	94 0	-	-	-	94 0	-	na
ciè à De tte s fi ins d' nan res mo un an	6 5 17	6 5 17	-	-	-	6 5 17	-	na
Au ifs fi na nci tre nts s p ass ers co ura	44 84 1	44 84 1	-	-	-	44 84 1	-	na
Ins fi n iers dé rivé ifs tru nts me anc s p ass	2 0 65	2 0 65	-	-	-	-	2 0 65	2
Pa ssi fs fi n cie an rs	196 69 5	196 69 5	-	-	-	194 63 0	2 0 65

6.6. Secteurs opérationnels

Information par activité

L'organisation du Groupe s'articule autour de ses différents métiers. Le groupe Gaumont opère dans trois domaines d'activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

la production et la distribution de fi lms cinématographiques, qui comprend les différentes phases d'exploitation d'un fi lm : distribution en salles, ventes aux chaînes de télévision et commercialisation en vidéo et en vidéo à la demande, tant en France qu'à l'international ;
la production et la distribution de fi lms et de séries d'animation et de fi ctions télévisuelles à travers ses fi liales Gaumont Animation, Gaumont Télévision et Gaumont International Television aux Etats-Unis ;
l'exploitation de salles de cinéma via sa participation dans la société Les Cinémas Gaumont Pathé.

Les segments retenus dans l'information sectorielle sont identiques à ceux utilisés par le principal décideur opérationnel du Groupe, la Direction générale. Les secteurs opérationnels sont présentés sans regroupement. Le Groupe applique la Recommandation ANC 2013-01 du 4 avril 2013 relative à la présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, dans le compte de résultat consolidé et dans l'information sectorielle.

Compte de résultat

2 0 1 4	ion in ém Pro du t c c a	ion é év isu Pro du t t l l le c e	Exp lo ita ion l les t sa in ém de c a	és No l lou n a	To ta l
Ch iffr e d 'aff air es	96 83 2	89 42 9	3 8 13	-	190 07 4
Ré sul éra tio l de ctiv ités de od ion tat uct op nne s a pr de dis trib utio iné hiq élé vis uel le (1) et tog et t n c ma rap ue	18 96 9	12 68 0	-	-	31 64 9
Ré éra ités (1) sul tat tio l de ctiv d' loit atio n d sal les op nne s a exp es	-	-	22 68 8	-	22 68 8
Fra is d tru ctu e s re	- 9 13 5	8 5 10 -	-	15 42 5 -	33 07 0 -
Ré lta éra tio el rès rt d és ult t d ise cié t o ote at tre su p nn ap qu -pa u r ne es en pr s a sso es	9 8 34	4 1 70	22 688	15 42 5 -	21 26 7
Co ût de l'en det fi n ier tem ent net anc	-	2 5 70 -	-	3 9 87 -	6 5 57 -
Au tre rod uits et ch fi na nci s p arg es ers	-	1 0 44	-	3 7 24	4 7 68
Imp ôts	- 2 09	1 4 09 -	-	52 6	1 0 92 -
RE SU LTA T N ET	9 6 25	1 2 35	22 688	162 15 -	18 38 6

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées.

2 0 1 3	Pro du ion in ém t c c a	Pro du ion é l év isu l le t t c e	Exp lo ita ion t l les de in ém sa c a	No l lou és n a	To l ta
Ch iffr e d 'aff air es	99 74 1	65 52 2	3 8 43	-	169 10 6
Ré sul éra tio l de ctiv ités de od ion tat uct op nne s a pr
(1) de di ibu tio iné hiq élé vis uel le et str tog et t n c ma rap ue	22 96 8	12 56 9	-	-	35 53 7
Ré sul éra tio l de ctiv ités d' loit atio n d sal les (1) tat op nne s a exp es	-	-	17 763	-	17 763
Fra is d tru ctu e s re	- 9 23 5	8 3 31 -	-	16 48 0 -	34 04 6 -
Ré lta éra tio el rès rt d és ult t d ise cié t o ote at tre su p nn ap qu -pa u r ne es en pr s a sso es	13 733	4 2 38	17 763	16 48 0 -	19 254
Co ût de l'en det fi n ier tem ent net anc	-	2 3 58 -	-	3 8 57 -	6 2 15 -
fi na Au tre rod uits et ch nci s p arg es ers	-	1 2 80	-	22 5 -	1 0 55
Imp ôts	50 7	1 3 66 -	-	45 9 -	1 3 18 -
RE SU LTA T N ET	14 24 0	1 7 94	17 763	21 02 1 -	12 776

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées.

2 0 1 2	ém Pro du t ion in c c a	é év Pro du t ion t l isu l le c e	ita ion Exp lo t ém l les de in sa c a	és No l lou n a	To ta l
Ch iffr e d 'aff air es	92 08 5	9 0 10	4 0 49	-	105 14 4
Ré sul éra tio l de ctiv ités de od ion tat uct op nne s a pr iné élé (1) et de dis trib utio tog hiq et t vis uel le n c ma rap ue	32 86 7	1 8 00	-	-	34 66 7
(1) Ré sul éra tio l de ctiv ités d' loit atio n d sal les tat op nne s a exp es	-	-	21 07 0	-	21 07 0
Fra is d tru ctu e s re	- 9 20 8	6 8 93 -	-	16 126 -	32 22 7 -
Ré lta éra tio el rès rt d és ult t d ise cié t o ote at tre su p nn ap qu -pa u r ne es en pr s a sso es	23 65 9	5 0 93 -	21 07 0	16 126 -	23 0 51
Co ût de l'en det tem ent fi n ier net anc	-	964 -	-	3 6 96 -	4 6 60 -
Au rod uits ch fi na nci tre et s p arg es ers	-	964	-	36 7	1 3 31
Imp ôts	54	1 0 39	-	-	1 0 93
SU RE LTA T N ET	23 713	4 0 54 -	21 07 0	19 45 5 -	21 274

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées.

Etat de la situation fi nancière consolidée

3 1. 1 2. 2 0 1 4	ion in ém Pro du t c c a	ion é év isu Pro du t t l l le c e	in ém l les de sa c a	és No l lou n a	To ta l
Eca rts d'a uis itio ets cq n n	49 1	11 544	-	-	12 035
Film t d roit ud iov isu els ts s e s a ne	73 195	84 79 7	-	-	157 99 2
Au s im bili ion s in rell tre sat net tes mo co rpo es	779	8	-	-	78 7
Imm ob ilis atio rell net tes ns co rpo es	31 872	42 1	-	-	32 29 3
Pa rtic ipa tio da de rise cié ntr ns ns s e ep s a sso es	4 5 03	-	20 2 8 02	-	20 7 3 05
Au ctif s fi cie tre net s a nan rs s	1 0 81	44	-	-	1 1 25
Ac tifs d' imp ôts ts no n c ou ran	-	-	-	1 6 63	1 6 63
Sto cks	503	-	-	-	503
Cr éan cli ent ett ces s n es	31 523	58 783	-	-	90 30 6
Ac tifs d' imp ôts nts co ura	1 4 94	106	-	-	1 6 00
réa tifs fi n Au tre ett et aut iers nts s c nce s n es res ac anc co ura	14 815	26 003	-	-	40 81 8
Tré erie éq uiv ale de tré erie et nts sor sor	19 914	7 6 06	-	-	27 52 0
TO TA L A CT IF	180 17 0	189 31 2	20 2 8 02	1 6 63	57 3 9 47
Ca itau p x p rop res	-	-	-	25 4 2 89	25 4 2 89
Pro vis ion nte s n on co ura s	2 8 15	26 4	-	-	3 0 79
Pa ssi fs d 'im ôts ts p no n c ou ran	-	-	-	1 9 27	1 9 27
De s fi ciè à lus d' tte nan res p un an	-	56 60 0	-	128 89 1	185 49 1
Au tre s d ett tes es no n c ou ran	706	-	-	-	706
Pro vis ion tes s c ou ran	67 9	583	-	-	1 2 62
De s fi ciè à ins d' tte nan res mo un an	-	16 97 0	-	3 5 03	20 47 3
	9 2 25	3 6 31	-	-	12 85 6
Fo iss urn rs eu
ôts Pa ssi fs d 'im nts p co ura	-	-	-	-	-
Au s d tre ett es	48 165	45 69 9	-	-	93 864
TO TA L P AS SIF	61 59 0	123 74 7	-	38 8 6 10	3 9 57 47

			ita ion Exp lo t
3 1. 1 2. 2 0 1 3	ém Pro du t ion in c c a	é év Pro du t ion t l isu l le c e	ém l les de in sa c a	és No l lou n a	To ta l
Eca d'a uis itio rts ets cq n n	49 1	13 794	-	-	14 28 5
Film t d roit ud iov isu els ts s e s a ne	72 24 8	72 843	-	-	145 09 1
Au tre s im bili sat ion s in rell net tes mo co rpo es	95 6	6	-	-	962
Imm ob ilis atio rell net tes ns co rpo es	31 88 8	11 1	-	-	31 99 9
Pa rtic ipa tio da de rise cié ntr ns ns s e ep s a sso es	5 5 20	-	19 1 7 25	-	197 24 5
Au ctif s fi cie tre net s a nan rs s	1 0 69	892	-	-	1 9 61
ôts Ac tifs d' imp ts no n c ou ran	-	-	-	1 6 05	1 6 05
Sto cks	584	-	-	-	584
Cr éan cli ent ett ces s n es	47 664	27 22 1	-	-	74 885
tifs ôts Ac d' imp nts co ura	50 6	2 0 45	-	-	2 5 51
Au réa tifs fi n iers tre ett et aut nts s c nce s n es res ac anc co ura	20 50 9	16 44 3	-	-	36 952
Tré erie éq uiv ale de tré erie et nts sor sor	3 9 96	1 7 98	-	-	5 7 94
TO TA L A CT IF	185 43 1	135 3 15	19 25 1 7	1 6 05	3 9 51 14
Ca itau p x p rop res	-	-	-	24 3 0 61	24 3 0 61
Pro vis ion nte s n on co ura s	2 3 92	26 3	-	-	2 6 55
Pa ssi fs d 'im ôts ts p no n c ou ran	-	-	-	1 4 40	1 4 40
s fi ciè à De tte lus d' nan res p un an	-	36 82 7	-	114 68 2	15 1 5 09
Au s d tre ett tes es no n c ou ran	82 0	-	-	-	82 0
Pro vis ion tes s c ou ran	682	40 5	-	-	1 0 87
De s fi ciè à ins d' tte res nan mo un an	-	23 07 8	-	2 9 17	25 99 5
Fo iss urn eu rs	12 76 1	3 9 78	-	-	16 739
Pa ssi fs d 'im ôts nts p co ura	-	78	-	-	78
Au s d tre ett es	48 138	22 39 2	-	-	70 53 0
TO AS SIF TA L P	64 793	87 02 1	-	36 2 1 00	51 3 9 14
Inv iss s d les fi lm t d roit ud iov isu els est ent em ans s e s a	53 035	73 195	-	4	126 23 4

			Exp t	lo ita ion
3 1. 1 2. 2 0 1 2	Pro du ion in ém t c c a	Pro du ion é l év isu l le t t c e	l les de in ém sa c a	No l lou és n a	To l ta
Eca rts d'a uis itio ets cq n n	49 1	13 794	-	-	14 28 5
Film t d roit ud iov isu els ts s e s a ne	63 009	61 825	-	-	124 83 4
Au s im bili ion s in rell tre sat net tes mo co rpo es	663	26	-	-	68 9
Imm ob ilis atio rell net tes ns co rpo es	32 199	140	-	-	32 33 9
cié Pa rtic ipa tio da de ntr rise ns ns s e ep s a sso es	5 6 24	-	21 9 0 44	-	22 4 6 68
Au ctif s fi cie tre net s a nan rs s	30 9	28 3	-	-	592
Ac tifs d' imp ôts ts no n c ou ran	-	-	-	3 7 49	3 7 49
Sto cks	524	-	-	-	524
Cr éan cli ent ett ces s n es	31 99 7	5 5 57	-	-	37 554
Ac tifs d' imp ôts nts co ura	1 9 66	-	-	-	1 9 66
Au réa tifs fi n iers tre ett et aut nts res ura s c nce s n es ac anc co	28 68 0	14 03 7	-	-	42 71 7
Tré éq tré erie et uiv ale nts de erie sor sor	4 3 61	6 3 93	-	-	10 754
TO TA L A CT IF	169 82 3	102 05 5	21 9 0 44	3 7 49	49 4 6 71
Ca itau p x p rop res	-	-	-	26 7 2 76	26 7 2 76
Pro vis ion nte s n on co ura s	2 4 33	27 8	-	-	2 7 11
Pa ssi fs d 'im ôts ts p no n c ou ran	-	-	-	1 1 67	1 1 67
De s fi ciè à lus d' tte nan res p un an	-	47 86 0	-	94 47 2	142 33 2
Au s d tre ett tes ran es no n c ou	94 0	-	-	-	94 0
Pro vis ion tes s c ou ran	1 3 91	10 1	-	-	1 4 92
De s fi ciè à ins d' tte nan res mo un an	-	4 1 80	-	2 3 37	6 5 17
Fo iss urn eu rs	7 4 27	2 8 83	-	-	10 31 0
fs d ôts Pa ssi 'im nts p co ura	1	78	-	-	79
Au s d tre ett es	50 59 5	11 25 2	-	-	61 84 7
TO TA L P AS SIF	62 78 7	66 63 2	-	36 5 2 52	49 4 6 71
Inv iss s d les fi lm t d roit ud iov isu els est ent em ans s e s a	21 35 1	61 01 6	-	-	82 36 7

114- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Information par zone géographique

Chiffre d'affaires

Au 31 décembre 2014, le chiffre d'affaire ventilé selon la zone géographique de l'entité qui le réalise s'établit de la manière suivante :

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
So cié tés fra ise nça s	126 39 6	11 1 9 43	105 14 4
So cié tés éric ain am es	63 67 8	57 163	-
TO TA L	190 07 4	169 10 6	105 14 4

Le chiffre d'affaires ci-dessous est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Fra nc e	94 164	78 87 9	66 608
Eu • rop e	30 934	27 36 0	29 709
Am ériq • ue	58 23 1	54 43 1	4 7 71
As ie / Ru ssi e •	3 4 24	6 5 88	2 7 48
Afr iqu e / M n-O rien t • oye	2 5 02	1 4 43	1 0 82
Re ste du de • m on	819	40 5	22 6
Int ati al ern on	95 91 0	90 22 7	38 53 6
TO TA L	190 07 4	169 10 6	105 14 4

Actifs non courants

Les actifs non courants autres que les instruments fi nanciers, les actifs d'impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont ventilés par zone d'implantation des sociétés consolidées. La répartition géographique des actifs non courants se présente de la manière suivante :

		3 1. 1 2. 1 4 3			1. 1 2. 1 3	3			1. 1 2. 1 2
	Fra nce	ér Am iq ue	To ta l	Fra nce	ér Am iq ue	To ta l	Fra nce	ér Am iq ue	To ta l
Eca d'a uis itio rts ets cq n n	12 035	-	12 035	14 28 5	-	14 28 5	14 28 5	-	14 28 5
Film t d roit ud iov isu els ts s e s a ne	96 53 6	61 45 6	157 99 2	100 4 57	44 51 7	145 09 1	76 736	48 09 8	124 83 4
Au s im bili ion s in rell tre sat net tes mo co rpo es	78 7	-	78 7	962	-	962	68 9	-	68 9
Imm ob ilis atio rell net tes ns co rpo es	32 26 1	32	32 29 3	31 97 1	28	31 99 9	32 30 7	32	32 33 9
Pa rtic ipa tio da de rise cié ntr ns ns s e ep s a sso es	20 6 9 05	40 0	20 7 3 05	196 89 2	35 3	197 24 5	22 4 2 61	40 7	22 4 6 68
Au ctif s fi cie tre net s a nan rs s	1 1 25	-	1 1 25	1 1 44	81 7	1 9 61	1 57	21	592
TO CT IFS NO N C OU S TA L A RA NT	34 9 6 49	61 88 8	41 1 5 37	34 6 6 47	44 89 6	39 1 5 43	34 8 8 49	48 55 8	39 7 4 07

Le Groupe n'est pas implanté hors de ces deux zones géographiques et ne détient aucun actif hors de ces territoires.

Principaux clients du Groupe

Les dix premiers clients du Groupe représentent ensemble 62,6 % du chiffre d'affaires consolidé. La répartition entre les clients est très variable d'une année à l'autre.

En 2014, les ventes à Netfl ix et au groupe TF1 représentent respectivement 19,9 % et 11,5 % du chiffre d'affaires consolidé. Aucun autre client ne contribue individuellement à plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

6.7. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2013 et 2014 sont les suivants :

	To ta l				A dvo l is				E Y
	2 0	1 4 2 0 1 3		2 0 1	4	2 0 1	3	2 0 1	4	2 0 1	3
	Mo nta nt	%	Mo nta nt	%	Mo nta nt	%	Mo nta nt	%	Mo nta nt	%	Mo nta nt	%
Au dit
Ce rtifi tio n d in div idu els tes ca n, exa me es co mp et oli dé co ns s
Em ett eu r •	23 2		25 6		85		83		147		173
Fili ale s in tég rée s •	176		129		-		-		176		129
Mi ssi oir on s a cc ess es
tte • me ur	35		-		12		-		23		-
Fili ale s in tég rée s •	-		6		-		6		-		-
So tal -to us	3 44	100 %	39 1	100 %	97	100 %	89	100 %	34 6	100 %	30 2	100 %
Au tre tat ion s p res s
Ju rid iqu fi s l, s ial e, ca oc
Em ett eu r •	-		-		-		-		-		-
tég rée Fili ale s in • s	-		-		-		-		-		-
Au tre s
Em ett eu r •	-		-		-		-		-		-
Fili ale s in tég rée • s	-		-		-		-		-		-
So -to tal us	-	0 %	-	0 %	-	0 %	-	0 %	-	0 %	-	0 %
TO TA L	44 3	100 %	39 1	100 %	97	100 %	89	100 %	34 6	100 %	30 2	100 %

Le Groupe estime que l'information prévue par le Décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008est de nature à répondre aux dispositions de l'article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers.

6.8. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Depuis le 1er janvier 2015, aucun événement susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Gaumont, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exer cice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition (note 2.4 de l'annexe des comptes consolidés) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées les principales estimations, en particulier les prévisions de fl ux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations ;

comme indiqué dans la note 2.6 de l'annexe des comptes consolidés, votre groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des fi lms répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS et reconnaît une valeur résiduelle pour certains fi lms à large succès. Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profi tabilité justifi ant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d'amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des fi lms. Nous nous sommes assurés que la note 2.6 de l'annexe des comptes consolidés fournit une information appropriée ;
les notes 3.12, 4.8 et 6.3 de l'annexe des comptes consolidés décrivent les activités de production de séries télévisées destinées au marché américain, ainsi que les principaux traitements et impacts comptables de ces activités. Nous avons examiné les traitements retenus, et avons apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées, ainsi que le caractère approprié de l'information donnée dans ces notes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au gro upe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2015 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet

118- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

5COMPTES ANNUELS DE GAUMONT

B i la n	2 0 1	Ta b le d f i l ia le au e s s	9 1 4
C d é l te ta t o m p e r su	1 2 2	Ta b le d ic ip io t t au e s p a r a ns	1 5 0
Ta b le d f l u d é ie tr au e s e s o re r x	1 2 3	Ra é é l d C is ire t g p p o r n ra e s o m m s a s le ls te te au x c o m p s su r s c o m p s a nn u e	1 5 1
An ls te ne xe a c o m p s a nn e ux u	1 2 4

Bilan

Actif

(en mil liers d'e s) uro	No te	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Film t d roit ud iov isu els ts s e s a ne	3.1	67 97 1	66 33 6	54 43 0
Au s im bili ion s in rell tr e sat net tes mo co rpo es	3.2	2 1 97	2 8 13	3 2 90
Imm ob ilis atio rell net tes ns co rpo es	3.3	9 4 29	9 5 98	9 8 99
ère Imm ob ilis atio fi na nci ett ns s n es	3.4	118 67 9	116 99 9	114 13 2
Ac tif im bil isé mo		198 27 6	195 74 6	18 1 7 51
Cr éan cli ent ett ces s n es	3.5	33 075	47 593	29 994
réa Au tre ett s c nce s n es	3.6	40 53 8	32 88 6	37 192
Ins de tré erie tru nts me sor		29	48	36
Dis nib ilité ale ob iliè de lac t v ent po s e urs m res p em	3.7	19 03 1	3 1 54	3 3 66
Ac tif cir lan t cu		92 673	83 68 1	70 58 8
Co ré tes de lari sat ion tifs mp gu ac	3.1 2	2 8 05	3 2 12	2 7 67
TO TA L A CT IF		293 75 4	28 2 6 39	25 5 1 06

120- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Passif

(en mil liers d'e s) uro	No te	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Ca ital p		34 180	34 180	34 180
Ré ser ves		29 26 5	27 152	29 54 1
Re rt à po no uve au		-	-	10 93 7 -
Ré sul tat		49 5 5	6 3 79	12 814
Su bve ntio d'i stis ent ns nve sem s		47 0	-	-
Pro vis ion s ré lem ées ent g		23 30 1	25 43 9	26 91 0
Ca ita p ux pro pre s	3.8	92 765	93 150	92 50 8
Pro vis ion r ri ha t c s p ou sq ue s e rge s	3.9	3 1 94	3 7 72	3 5 77
ciè à De tte s fi lon t m n t nan res g e oye erm e	3.1 0	130 15 9	115 19 2	96 00 0
De s fi ciè à ins d' tte nan res mo un an	3.1 0	2 0 35	1 3 97	892
Av et tes anc es aco mp re çus	3.1 1	187	58	1 6 41
De s fo iss tte urn eu rs	3.1 1	7 7 66	9 7 22	5 9 75
De tte s fi les et cia les sca so	3.1 1	6 6 65	7 0 20	7 3 34
De imm ob ilis atio tte s s ur ns	3.1 1	2 1 82	5 7 31	2 4 97
Au s d tre ett es	3.1 1	30 68 6	28 50 8	29 40 6
De tte s		179 68 0	167 62 8	143 74 5
Co de ré lari ion ssi fs tes sat mp gu pa	3.1 2	18 115	18 089	15 27 6
TO TA L P AS SIF		293 75 4	28 2 6 39	25 5 1 06

Compte de résultat

(en mil liers d'e s) uro	No te	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ch iffr e d 'aff air es	4.1	95 99 6	99 80 1	89 103
Su bve ntio ns	4.2	6 3 47	5 8 93	3 1 83
Pro du ctio n im bili sée mo		63 7	2 2 63	8 9 48
Re ise s d isio dé éci atio et pr rov pr e p ns ns	4.3	2 9 30	852	1 7 07
Tra nsf ert s d har e c ges	4.4	2 0 16	27 7	2 2 88
Au rod uits tre s p		25 3	13 1	100
Pro du its d'e loit ati xp on		108 17 9	109 21 7	105 32 9
Ac hat s d han dis e m arc es		- 3 73	41 1 -	51 5 -
Au cha cha tre ts et xte s a rge s e rne s	4.5	- 3 0 3 82	24 107 -	17 705 -
Imp ôts ssi mil és tax et ent es ver sem s a ,		- 2 35 6	2 5 16 -	2 7 26 -
Ch de l arg rso es pe nne	4.6	- 1 4 9 39	14 29 3 -	14 38 6 -
dé éci Do tat ion ort iss ent isio et atio s a ux am em s, p rov ns pr ns	4.7	- 4 0 6 15	45 85 7 -	26 20 9 -
Co ûts de fi lm s		- 6 37	2 2 63 -	8 9 48 -
Au har tre s c ges	4.8	- 2 5 2 15	19 63 8 -	26 36 5 -
Ch d'e loit ati arg es xp on		- 1 14 51 7	109 08 5 -	96 85 4 -
Ré lta t d 'ex loit ati su p on		- 6 33 8	132	8 4 75
Ré lta t fi ier su na nc	4.9	9 8 61	4 6 82	10 638
Ré lta im ôts t c t a nt su ou ran va p		3 5 23	4 8 14	19 113
Ré lta t e tio el su xc ep nn	4.1 0	2 1 50	1 4 52	7 2 06 -
Pa rtic ipa tio n d sal arié rés ulta ts es s a ux		-	-	-
Imp ôts	4.1 1	- 1 24	113	90 7
RE SU LTA T N ET		49 5 5	6 3 79	12 81 4

122- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Tableau des fl ux de trésorerie

(en mil liers d'e s) uro	No te	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Op éra tio d'e loit ati ns xp on
Ré sul de l'e cic tat xer e		49 5 5	6 3 79	12 814
Do ion iss isio tat ett ort ent t p s n es aux am em s e rov ns	5.1	34 624	49 02 6	27 67 7
nsf s à ét Tra ert te de cha ale ett d'a rtis ent s a u c om p rge r, n es mo sem s		- 9 97	51 0	1 2 21 -
Ré sul t d sio d'i ob ilis atio tat ne es ces ns mm ns		2	10	175
Au har od uits lcu lés tre et s c ges pr ca		-	-	5 -
Ca é d cit 'au tofi t pa na nc em en		39 178	55 92 5	39 44 0
Va riat ion du be in e n fo nd s d lem lié à l'ac tivi té ent so e r ou	5.2	8 2 91	10 48 2 -	2 7 16
( A) Flu de tré ie g én éré r l' tiv ité et x n so rer pa ac		47 46 9	45 44 3	42 156
Op éra tio d'i sti nt ns nve sse me
Ce ssi s d 'im bili ion sat on mo s		1 6 08	39 8	49 2
Ac isit ion s d 'im bili ion sat qu mo s	5.3	- 4 1 8 54	64 706 -	31 137 -
Su bve ntio n d 'inv est iss ent em		47 0	-	-
Va riat ion de s d im bili ion ett sat sur es mo s	5.4	- 3 17 4	3 2 34	3 6 99 -
( B) Flu de tré ie lié éra tio d'i sti et nt x n so rer au x o p ns nve sse me		- 4 2 9 50	61 074 -	34 34 4 -
Op éra tio de fi n nt ns an ce me
Div ide nd sés ctio ires ver es au x a nna	3.8	- 4 26 6	4 2 66 -	47 5 5 -
Au atio n d ital ent gm e c ap	3.8	-	-	-
ère Va riat ion de s d ett fi na nci es s	3.1 0	15 748	19 56 8	1 9 99 -
Ins de tré erie tru nts me sor		19	12 -	36 -
( C ) Flu de tré ie lié éra tio de fi n et nt x n so rer au x o p ns an ce me		11 50 1	15 29 0	7 5 82 -
( D) Inc ide e d fus ion nc es s	5.5	-	-	7
VA RIA TIO N G LO BA LE DE LA TR E S OR ER IE : ( A) + ( B) + ( C ) + ( D)		16 02 0	34 1 -	23 7
Tré éq tré à erie et uiv ale nts de erie l'ou tur sor sor ver e		3 1 54	3 3 66	3 4 71
So lde réd iteu rs d e b à l'ou tur s c anq ues ver e		- 1 48	19 -	36 1 -
Tré ie à l'o rtu so rer uve re		3 0 06	3 3 47	3 1 10
Dis nib ilité ale ob iliè de lac t v ent po s e urs m res p em	3.7	19 03 1	3 1 54	3 3 66
So lde réd iteu rs d e b à la c lôtu s c anq ues re	3.1 0	- 5	148 -	19 -
Tré ie à la cl ôtu so rer re		19 02 6	3 0 06	3 3 47
VA RIA TIO N G LO BA LE DE LA TR E S OR ER IE		16 02 0	34 1 -	23 7

Annexe aux comptes annuels

1.	Ev én ig i f i c i fs de la ér io de ts t em en s n a p	2 1 5
2.	é Pr inc ip ho de b les t m t ta es e s c om p	1 2 5
2. 1.	Pr inc ip én éra es g ux	1 2 5
2. 2.	Ba d 'év lua ion i l is ée l 'ét b l iss t ut t r ses a s p ou a em en de ls . tes s c om p an nu e	1 2 5
2. 3.	U t i l isa t ion d 'es t ima t ion s	1 2 5
2. 4.	Op éra ion de ise t s e n v s	1 2 5
2. 5.	Im b i l isa ion inc l les l les t et orp ore rp ore mo s co	1 2 5
2. 6.	Im b i l isa ion f i n i ère t mo s an c s	1 2 6
2. 7.	C éa l ien ts et tre au s c r nc es	1 2 7
2. 8.	Ins de éso ie . tru nts tr me rer	1 2 7
2. 9.	D isp i b i l it és on	1 2 7
2. 1 0.	Su bv ion d 'inv iss t est t en s em en	1 2 7
2. 1 1.	Pro is ion isq et ha v s p ou r r ues c rg es	1 2 7
2. 1 2.	En de ite im i l és ts tra et g ag em en re ass	1 2 7
2. 1 3.	So f i c as	1 2 8
2. 1 4.	C h i f fre d 'a f fa ires	1 2 8
2. 1 5.	So f i n Ce ut ien ier tom at iq du ntr at ion l an c au ue e n a du in ém de l 'im im ée t c a e ag e a n	1 2 9
2. 1 6.	Su bv ion d ive t rse en s s	1 2 9
2. 1 7.	Cr é d it d 'im ôt ét it iv it é e lo i p co mp mp	1 2 9
2. 1 8.	Cr é ôt ém d it d 'im in p c a	1 2 9
2. 1 9.	Pro du its ha ion ls et t c rg es exc ep ne	1 2 9

3.	No le b i lan tes su r	2 9 1
3. 1.	F i lms dro its d iov isu ls . et au e	1 2 9
3. 2.	Au im b i l isa ion inc l les tre t s mo s orp ore	1 3 0
3. 3.	Im b i l isa ion l les t mo s c orp ore	1 3 1
3. 4.	Im b i l isa ion f i n i ère t mo s an c s	1 3 1
3. 5.	Cr éa l ien ts . nc es c	1 3 2
3. 6.	éa Au tre s c r nc es	1 3 2
3. 7.	és D isp i b i l it on	1 3 3
3. 8.	Ca itau p x p rop res	1 3 3
3. 9.	Pro is ion isq ha et s p ou r r ues c rg es v	1 3 5
3. 1 0.	ère De f i n i tte s an c s	1 3 7
3. 1 1.	Au tre de tte s s	1 3 8
3. 1 2.	Co de ég lar isa ion tes t mp r u	1 3 9
4.	No le de és l tes te ta t su r co mp r u	1 3 9
4. 1.	C h i f fre d 'a f fa ires	1 3 9
4. 2.	Su bv ion t en s	1 3 9
4. 3.	Re ise de is ion d ép éc iat ion t p r s p rov s e r s	1 3 9
4. 4.	Tra fer de ha ts ns c rg e	1 3 9
4. 5.	Au hat ha tre t c ext s a c s e rg es ern es	1 4 0
4. 6.	C ha de l rg es p ers on ne	1 4 0
4. 7.	Do ion iss is ion tat ort ts, s a am em en p rov s ux ép éc et d iat ion r s	1 4 0
4. 8.	Au ha tre s c rg es	1 4 0
4. 9.	R és ltat f i n ier u an c	1 4 0
4. 1 0.	R és ltat ion l t ex ce p ne u	1 4 1
4. 1 1.	ôts Im p	1 4 1

No te	Pa g e	No te	Pa g e	No te	Pa g e
1.	én ér Ev ts ig i f i c t i fs de la io de 1 2 5 em en s n a p	3.	No tes le b i lan 1 2 9 su r	5.	és No tes le ta b lea de f l u de tr ie . 1 4 2 su r u s x ore r
2.	Pr inc ip é ho de b les 1 2 5 t m t ta es e s c om p	3. 1. 3. 2.	F i lms dro its d iov isu ls . 1 2 9 et au e Au im b i l isa ion inc l les 1 3 0 tre t ore	5. 1.	D éta i l de do ion iss tat ett rt ts, s s n es au x a mo em en ép éc is ion d iat ion ho i fs ircu lan 1 4 2 t act ts . p rov s e r s rs c
2. 1. 2. 2.	én éra Pr inc ip 1 2 5 es g ux Ba d 'év lua ion i l is ée l 'ét b l iss t ut t	3. 3.	s mo s orp Im b i l isa t ion l les 1 3 1 mo s c orp ore	5. 2.	fon Va iat ion du be in e ds de lem t n et r so n ro u en l i é à l 'ac iv it é 1 4 2 t
	ses a s p ou r a em en de ls . 1 2 5 tes s c om p an nu e	3. 4.	Im b i l isa ion f i n i ère 1 3 1 t mo s an c s	5. 3.	D éta i l de is it ion d 'im b i l isa ion 1 4 4 t s a cq s mo s u
2. 3.	U i l isa ion d 'es ima ion 1 2 5 t t t t s	3. 5.	Cr éa l ien 1 3 2 ts . nc es c	5. 4.	Va iat ion de de im b i l isa ion 1 4 4 tte t r s s s ur mo s
2. 4.	Op éra ion de ise t 1 2 5 s e n v s	3. 6. 3. 7.	Au éa 1 3 2 tre s c r nc es és D i b i l it 1 3	5. 5.	Inc i de de fus ion 1 4 4 nc e s s
2. 5. 2. 6.	Im b i l isa ion inc l les l les 1 2 t et 5 mo s orp ore co rp ore Im b i l isa ion f i n i ère 1 2 6 t mo s an c s	3. 8.	isp 3 on Ca itau 1 3 3 p x p rop res	6.	Au in for ion 1 4 4 tre t s ma s
2. 7.	C éa l ien 1 2 7 ts et tre au s c r nc es	3. 9.	Pro is ion isq ha 1 3 5 et v s p ou r r ues c rg es	6. 1.	ém ée E l ts t les tre ise l i 1 4 4 en co nc ern an en p r s s
2. 8.	éso Ins tru nts de tr ie . 1 2 7 me rer	3. 1 0.	De f i n i ère 1 3 7 tte s an c s	6. 2.	E f fec i f m i l é p ég ie . t nt cat 1 4 4 oy en ve ar or
2. 9.	D isp i b i l it és 1 2 7 on	3. 1 1.	Au tre de tte 1 3 8 s s	6. 3.	R ém éra ion de da ires iau 1 4 t ta 5 un s s m an so c x
2. 1 0.	Su bv ion d 'inv iss 1 2 7 t est t en s em en	3. 1 2.	Co de ég lar isa ion 1 3 9 tes t mp r u	6. 4.	En i fs éve ls . 1 4 5 ts et ntu g ag em en p ass e
2. 1 1.	Pro is ion isq ha 1 2 7 et v s p ou r r ues c rg es	4.	No le de és l 1 3 9 tes te ta t su r co mp r u	6. 5.	R isq f i n iers 1 4 6 ues an c
				6. 6.	Ev én ér ieu à la c l ôtu de l 'ex ice ts ost 1 4 8 em en p rs re erc

1. Evénements significatifs de la période

Le détail de ces opérations est présenté en note 3.10.

2. Principes et méthodes comptables

2.1. Principes généraux

Les comptes annuels de Gaumont sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France et en application des principes comptables spécifi ques à l'industrie cinématographique et audiovisuelle.

Les états fi nanciers individuels sont présentés en milliers d'euros notés k€ sauf indication contraire.

Les comptes annuels de Gaumont SA au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 5 mars 2015. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 5 mai 2015.

2.2. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes annuels

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.3. Utilisation d'estimations

L'établissement des états fi nanciers individuels conduit la Direction de Gaumont à établir des estimations ^s'appuyant sur des hypothèses et susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l'expérience et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon continue. Néanmoins, les montants défi nitifs qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers de Gaumont pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des fi lms, l'évaluation des pertes de valeur sur les créances clients et autres créances, et les provisions pour risques et charges. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

2.4. Opérations en devises

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion sont inscrits au bilan à l'actif ou au passif en « Comptes de régularisation ». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

2.5. Immobilisations incorporelles et corporelles

Seuls les éléments identifi ables dont le coût peut être déterminé de façon fi able et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront à Gaumont sont comptabilisés en immobilisations.

Lorsque des événements ou des modifi cations de l'environnement économique indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie ou des immobilisations corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est toujours inférieure à leur valeur actuelle, défi nie comme la plus élevée de la valeur vénale (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'usage.

La valeur d'usage est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur actuelle redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

Frais préliminaires

Production en cours

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais fi nanciers engagés pour produire le fi lm jusqu'à l'obtention du visa d'exploitation, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Films et droits audiovisuels

Les fi lms et droits audiovisuels comprennent :

les coûts de production de fi lms dont Gaumont est producteur délégué, destinés à être exploités, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
les parts de coproductions françaises ou étrangères ;
les droits acquis permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle.

La valeur brute inscrite au bilan est constituée notamment :

des coûts de production des fi lms, nets des apports des coproducteurs, lorsque Gaumont est intervenu dans la production de l'œuvre en tant que producteur délégué et exécutif ;
du montant des apports forfaitaires, lorsque Gaumont est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque Gaumont est intervenu en tant que distributeur ;
du coût d'acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque Gaumont n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des fi lms produits comprend les frais fi nanciers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d'exploitation, la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des fi lms, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Depuis l'exercice 2011, une valeur résiduelle est affectée aux fi lms, produits postérieurement à l'année 2001, ayant rencontré un large succès et pour lesquels Gaumont anticipe des recettes futures bien audelà de dix années. Cette valeur, qui vient en déduction de la valeur amortissable du fi lm, est fonction du nombre d'entrées réalisées lors de son exploitation en salles et de ses caractéristiques artistiques. La justifi cation du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture dans les conditions applicables à toutes les immobilisations incorporelles.

Amortissements dérogatoires

Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fi scaux calculés selon les règles relatives à l'amortissement des fi lms défi nies par le Bulletin offi ciel des fi nances publiques.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

des logiciels acquis, amortis sur trois ans ;
des malis techniques dégagés lors d'opérations de transmission universelle de patrimoine ;
des droits musicaux, amortis sur deux ans : 75 % la première année et 25 % la seconde, ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogue.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée prévue d'utilisation.

Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Durées d'utilisation

Co tio nst ruc ns	25 à 4 0 a ns
mé Ag ent t a ent s d nst tio enc em s e nag em es co ruc ns	5 à 10 an s
Ma tér iel d'e loit atio imm ob ilis atio rell t a utr xp n e es ns co rpo es	4 à 8 ans

2.6. Immobilisations fi nancières

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Gaumont dans le capital de sociétés. Les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d'acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur actuelle est égale à la valeur d'usage pour les participations liées au métier du cinéma et de l'audiovisuel, ou à la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations. La valeur d'usage est déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie disponibles projetés.

Les fl ux de trésorerie sont issus des plans d'affaires établis sur des périodes de 2 ans minimum, puis extrapolés par application d'un taux de croissance sur une durée défi nie ou indéfi nie propre à chaque activité.

L'actualisation des fl ux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités.

Actions propres et espèces affectées au contrat de liquidité

A la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat des titres. Cette valeur d'inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements

Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû et la part des intérêts courus à la date de clôture. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur.

2.7. Clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est réalisée lorsqu'il ⁿ'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifi ées comme irrécouvrables.

2.8. Instruments de trésorerie

Gaumont utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d'achat ou de vente de devises.

Les primes versées à l'occasion de l'acquisition des instruments fi nanciers sont inscrites au bilan et amorties sur la durée du contrat.

Les montants nominaux des contrats ne sont pas comptabilisés au bilan. Ils font l'objet d'engagements ^s'ils sont susceptibles d'être payés. Les variations de valeur des contrats sont enregistrées de manière différente selon qu'elles s'inscrivent dans le cadre d'opérations de couverture ou d'autres opérations.

Instruments fi nanciers dérivés non qualifi és de couverture

Les variations de valeur des contrats négociés sur les marchés organisés, constatées par la liquidation quotidienne des marges débitrices et créditrices, sont portées au compte de résultat en charges ou produits fi nanciers.

Instruments fi nanciers dérivés qualifi és de couverture

Une opération n'est qualifi ée de couverture que si elle présente toutes les caractéristiques suivantes :

les contrats ou options de taux d'intérêt achetés ou vendus ont pour effet de réduire le risque de variation de valeur affectant l'élément couvert ou un ensemble d'éléments homogènes ;
l'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement existant ou une transaction future non encore matérialisée par un engagement si cette transaction est défi nie avec précision et possède une probabilité suffi sante de réalisation ;
l'identifi cation du risque à couvrir est effectuée après la prise en compte des autres actifs, passifs et engagements ;
une corrélation est établie entre les variations de valeur de l'élément couvert et celles du contrat de couverture, ou celles de l'instrument fi nancier sous-jacent s'il s'agit d'options de taux d'intérêt.

Les contrats qualifi és de couverture sont identifi és et traités comptablement en tant que tels dès leur origine et conservent cette qualifi cation jusqu'à leur échéance ou dénouement.

Les variations de valeur des options, constatées sur les marchés organisés, sont enregistrées dans un compte d'instruments de trésorerie puis rapportées au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle de l'élément couvert de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.

Lors de la sortie de l'élément couvert, le montant des variations de valeur enregistrées en compte d'attente jusqu'à cette date est intégralement rapporté au compte de résultat et, si l'opération de couverture n'est pas dénouée, les variations ultérieures concernant cette opération sont traitées comme des instruments non qualifi és de couverture.

2.9. Disponibilités

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque signifi catif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au coût d'acquisition.

2.10. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement relatives à des actifs amortis linéairement sont portées au passif et rapportées au compte de résultat au même rythme que l'immobilisation qu'elles fi nancent. Lorsque les actifs fi nancés sont des œuvres du catalogue de fi lms, les subventions sont reprises par un compte d'exploitation.

2.11. Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour Gaumont, et dont le montant peut être évalué de façon fi able.

2.12. Engagements de retraite et assimilés

Provisions pour indemnités de fi n de carrière

La provision pour indemnités de fi n de carrière couvre l'engagement de retraite de Gaumont vis-à-vis de ses salariés, et est limitée aux indemnités prévues par la convention collective de Gaumont.

Cet engagement est calculé par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fi n de carrière et en tenant compte notamment :

• des droits conventionnels déterminés en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;

d'une hypothèse de date à la retraite variant selon la catégorie d'emploi et la date de naissance des salariés, afi n de tenir compte de la réglementation en vigueur ;
d'un taux de rotation, estimé pour la société au regard de l'expérience passée ;
des salaires et appointements incluant un coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé (« Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years »).

Gaumont comptabilise par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

Gratifi cations liées à l'ancienneté

Gaumont évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des indemnités de fi n de carrière.

2.13. Sofi cas

Les droits à recette des Sofi cas garanties par Gaumont sont inscrits pour leur valeur nominale au passif du bilan au poste « Autres dettes ». Les reversements des parts de recettes auxquelles les Sofi cas ont droit sont imputés directement sur ce poste.

2.14. Chiffre d'affaires

De manière générale, les recettes liées à l'exploitation des fi lms sont constatées dès lors que l'ensemble des obligations contractuelles de Gaumont ont été remplies et que les droits cédés sont exploitables par le client.

Salles France

Les locations de fi lms aux salles de cinéma sont constatées au fur et à mesure de l'exploitation, sur la base des entrées en salles hebdomadaires.

Vidéo France

Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des œuvres en vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles, au fur et à mesure des relevés fournis par l'éditeur.

La redevance perçue par Gaumont est calculée sur la base du chiffre d'affaires de l'éditeur, après déduction de la provision pour retours.

Vidéo à la demande France

Télévision France

Les cessions de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées lorsque les risques et avantages économiques ont été transférés au client. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

signature des contrats ;
acceptation du matériel de diffusion ;
ouverture des droits.

Une exception est faite dans le cas des préventes pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés à compter de la première exploitation en salles de l'œuvre, sous réserve de la signature des contrats et de l'acceptation du matériel de diffusion.

International

Les recettes liées aux ventes de droits d'exploitation à l'international sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

signature des contrats ;
acceptation du matériel de diffusion ;
ouverture des droits.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance au bilan au poste « Comptes de régularisation passifs ».

2.15. Soutien fi nancier automatique du Centre national du cinéma et de l'image animée

Les fi lms sont générateurs de soutien fi nancier du fait de leur exploitation commerciale en salles, à la télévision et en vidéo physique. Le soutien fi nancier à la production et à la distribution est enregistré au même rythme que le chiffre d'affaires des fi lms qui le génère. Il est comptabilisé à l'actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d'un compte d'exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux fi lms est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

2.16. Subventions diverses

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises défi nitivement, sont enregistrées en profi t au poste « Subventions » à compter de la date de première exploitation en salles des œuvres cinématographiques qu'elles concernent.

2.17. Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi est évalué et comptabilisé en produit à recevoir au rythme de l'engagement des charges de rémunération correspondantes.

En application des préconisations de l'Autorité des normes comptables, l'économie correspondante est présentée en diminution des charges de personnel.

2.18. Crédit d'impôt cinéma

Le crédit d'impôt cinéma dont bénéfi cient les sociétés de production qui réalisent sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques est constaté sous la rubrique « Impôts ».

2.19. Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles Gaumont est engagé dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes que la société assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

3. Notes sur le bilan

3.1. Films et droits audiovisuels

		Mo uve	ér nts de la p me	io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au tre (1) s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Film t d roit s e s aud iov isu els	1 6 01 954	30 099	-	-	1 5 71 855	1 5 15 79 7
Pro du ctio ns en co urs	7 2 30	7 2 30	-	-	-	1 3 13
Va leu r b rut e	1 6 09 184	37 32 9	-	-	1 5 71 85 5	1 5 17 110
Film t d roit s e s aud iov isu els	1 5 41 03 7 -	37 564 -	-	-	1 5 03 47 3 -	1 4 62 37 2 -
Am iss ort ts em en	1 5 41 03 7 -	37 56 4 -	-	-	1 5 03 47 3 -	1 4 62 37 2 -
Film t d roit s e s aud iov isu els	176 -	-	1 8 70	-	2 0 46 -	30 8 -
Pro du ctio ns en co urs	-	-	-	-	-	-
Dé éc iat ion pr s	176 -	-	1 8 70	-	2 0 46 -	30 8 -
VA LE UR NE TT E	67 97 1	23 5 -	1 8 70	-	66 33 6	43 0 54

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Au 31 décembre 2014, l'augmentation de la valeur brute des fi lms et droits audiovisuels est essentiellement liée aux investissements dans les fi lms sortis au cours de l'exercice 2014 et dans des fi lms qui sortiront au cours de l'année 2015.

Les investissements de l'exercice incluent k€ 3 931 au titre de la restauration et de la numérisation de fi lms du catalogue.

Les productions en cours comprennent un montant de k€ 5 291, correspondant aux avances réglées aux producteurs au titre des minimums garantis de fi lms en attente de visa d'exploitation. A fi n 2013 et à fi n 2012 ces avances s'établissaient respectivement à k€ 4 646 et k€ 11 329 et étaient présentées en « Créances diverses ».

3.2. Autres immobilisations incorporelles

Détail des malis de confusion

		Mo de la p ér io de nts uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Co ssi bre vet nce on s, s, lice nce s, m arq ues , log icie ls	1 8 35	43	-	34	1 7 58	1 2 67
Ma li d onf usi e c on	6 0 96	-	-	-	6 0 96	6 0 96
Au tre s d roit s in rels co rpo	74 7	-	-	-	74 7	74 7
Imm ob ilis atio ns inc lles orp ore en co urs	-	-	-	34 -	34	80
Va leu r b rut e	8 6 78	43	-	-	8 6 35	8 1 90
Co ssi bre vet nce on s, s, lice nce s, m arq ues , log icie ls	1 4 17 -	31 1 -	-	-	1 1 06 -	832 -
Ma li d onf usi e c on	4 3 82 -	34 7 -	-	-	4 0 35 -	3 3 89 -
Au s d roit s in rels tre co rpo	682 -	1 -	-	-	68 1 -	67 9 -
Am iss ort ts, em en Dé éc iat ion pr s	6 4 81 -	65 9 -	-	-	5 8 22 -	4 9 00 -
VA LE UR NE TT E	2 1 97	61 6 -	-	-	2 8 13	3 2 90

		ér io Mo nts de la p de uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	(1) Au tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Les Fi lms du Liv rad ois	93 5	-	-	-	93 5	93 5
Ga Im 2 ont um ag es	51 9	-	-	-	51 9	51 9
LG M Pa rtic ipa tio ns	1 4 73	-	-	-	1 4 73	1 4 73
Au tre nt Pro du ctio me ns	2 6 78	-	-	-	2 6 78	2 6 78
Ark éio n F ilm s	49 1	-	-	-	49 1	49 1
Va leu r b rut e	6 0 96	-	-	-	6 0 96	6 0 96
Les Fi lms du Liv rad ois	93 5 -	70 -	-	-	865 -	772 -
Ga ont Im 2 um ag es	51 9 -	-	-	-	51 9 -	51 9 -
LG M Pa rtic ipa tio ns	1 4 73 -	-	-	-	1 4 73 -	1 1 96 -
Au Pro du ctio tre nt me ns	1 1 61 -	179 -	-	-	982 -	804 -
éio Ark n F ilm s	29 4 -	98 -	-	-	196 -	98 -
Dé éc iat ion pr s	4 3 82 -	34 7 -	-	-	4 0 35 -	3 3 89 -
VA LE UR NE TT E	1 7 14	34 7 -	-	-	2 0 61	2 7 07

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les malis de confusion sont généralement affectés au catalogue de fi lms et amortis linéairement. Lorsqu'ils concernent des fi lms produits par Gaumont non encore amortis, leur mode de dépréciation suit la méthode d'amortissement des fi lms et droits audiovisuels sous-jacents. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas d'apparition d'indices de perte de valeur.

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

3.3. Immobilisations corporelles

3.4. Immobilisations fi nancières

		Mo uve	de la p nts me	ér io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Ter rain s	4 6 21	-	-	-	4 6 21	4 6 21
Co tio nst ruc ns et ent ag enc em s	23 38 6	774	102 -	5	22 709	22 23 3
Ma tér iel d'e loit atio xp n	1 5 98	37	16 -	-	1 5 77	1 5 69
Au tre s im bili sat ion mo s rell co rpo es	3 5 59	21 5	66 7 -	-	4 0 11	3 8 19
Imm ob ilis atio ns rell co rpo es en co urs	15	15	-	5 -	5	5
Va leu r b rut e	33 179	1 0 41	785 -	-	32 923	32 24 7
Ter rain s	31 0 -	-	-	-	31 0 -	31 0 -
Co tio nst ruc ns et ent ag enc em s	18 77 1 -	63 5 -	10 1	-	18 23 7 -	17 63 8 -
Ma tér iel d'e loit atio xp n	1 4 86 -	57 -	15	-	1 4 44 -	1 3 77 -
Au s im bili ion tre sat mo s rell co rpo es	3 1 83 -	30 6 -	45 7	-	3 3 34 -	3 0 23 -
Am iss ort ts, em en Dé éc iat ion pr s	23 750 -	998 -	3 57	-	23 32 5 -	22 34 8 -
VA LE UR NE TT E	9 4 29	43	21 2 -	-	9 5 98	9 8 99

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

		Mo uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	(1) Au tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Tit de rtic ipa tio res pa n	126 64 9	874	-	37 5 -	126 15 0	120 35 4
Cr éan ché tta ces ra es à d rtic ipa tio es pa ns	-	-	-	-	-	-
inté rêt do nt s c ou rus à r voi ece r	-	-	-	-	-	-
Prê ts	7 1 16	1 6 58	802 -	-	6 2 60	3 6 82
do inté rêt nt s c ou rus à r voi ece r	2 0 02	1 1 26	-	-	87 6	107
Dé ôts et p tio nts cau nne me	43	-	3 -	-	46	46
èce Esp ntr at s – co de liqu idit é	69	21 9	196 -	-	46	51
Ac tio ns pro pre s – é ntr at de liqu idit co	25 2	38 9	39 7 -	-	26 0	26 5
Au tre s im bili sat ion mo s fi na nci ère s	30 3	30 1	-	-	2	1
Va leu r b rut e	134 43 2	3 4 41	1 3 98 -	37 5 -	132 76 4	124 39 9
Tit de rtic ipa tio res pa n	15 752 -	-	-	-	15 752 -	10 25 2 -
Cr éan ché tta ces ra es à d rtic ipa tio es pa ns	-	-	-	-	-	-
Ac tio ns pro pre s – de liqu idit é ntr at co	1 -	1 -	13	-	13 -	15 -
Dé éc iat ion pr s	15 753 -	1 -	13	-	15 765 -	10 26 7 -
VA LE UR NE TT E	118 67 9	3 4 40	1 3 85 -	37 5 -	116 99 9	13 2 114

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les mouvements sur les titres de participation sont liés à la variation de la participation de Gaumont dans Légende SAS. Au 31 décembre 2014, Gaumont détient une participation de 50 % dans la société.

Les dépréciations de titres au 31 décembre 2014 portent essentiellement sur les participations dans Gaumont Animation SA, Gaumont Télévision SAS et Gaumont Production SARL.

Les prêts sont consentis à des conditions normales de marché et porteurs d'intérêts. Ils comprennent :

des crédits de production consentis aux sociétés de productions détenues à 100 % par Gaumont International Television, dans le cadre des activités américaines, qui s'élèvent à k\$ 5 000, hors intérêts, au 31 décembre 2014 ;
une avance sur investissement d'un montant de k€ 920 consentie à un coproducteur dans le cadre d'une production cinématographique.

3.5. Créances clients

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Va leu r b rut e	33 134	47 64 9	30 00 7
à r do nt p rod uits voi ece r	7 9 79	17 36 7	13 683
Dé éci atio pr ns	59 -	56 -	13 -
VA LE UR NE TT E	33 07 5	59 3 47	29 994
héa Ec nce s :
à m oin s d e 1 • an	30 96 1	46 775	29 764
de 1 à 5 ans •	2 1 73	874	24 3
à p lus de 5 • ans	-	-	-

Le niveau élevé des créances au 31 décembre 2013 était lié au succès des fi lms Les garçons et Guillaume, à table ! et Belle et Sébastien sortis en salles fi n 2013. Ces créances ont été encaissées début 2014.

Détail des dépréciations

		Mo uve me	de la p ér io de nts
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	Au (1) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Dé éci atio pr ns de tes cli ent s c om p s	59 -	16 -	13	-	56 -	13 -
TO TA L DE PR E C IAT ION S	59 -	16 -	13	-	56 -	13 -

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

3.6. Autres créances

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
rsé Av et tes anc es aco mp ve s	65 8	1 2 28	2 5 15
Cr éan cia les ces so	10	11	1
do rod uits à r voi nt p ece r	10	10	-
Cr éan fi s cal ces es	4 6 90	5 5 65	4 2 89
à r do nt p rod uits voi ece r	-	26 8	-
Fo nd s d ien out e s	7 8 45	6 0 55	10 24 5
Co tes nts mp co ura	27 872	12 30 2	11 176
à r do nt p rod uits voi ece r	119	74	57
Cr éan div ces ers es	2 4 99	10 58 0	13 64 1
do rod uits à r voi nt p ece r	-	2	-
Va leu r b rut e	43 57 4	35 74 1	86 41 7
Co tes nts mp co ura	2 0 00 -	1 0 00 -	3 0 00 -
Cr éan div ces ers es	1 0 36 -	1 8 55 -	1 6 75 -
Dé éc iat ion pr s	3 0 36 -	2 8 55 -	4 6 75 -
VA LE UR NE TT E	40 53 8	32 88 6	37 192
Ec héa nce s :
à m oin s d e 1 an •	43 574	35 74 1	41 86 7
de 1 à 5 • ans	-	-	-
à p lus de 5 • ans	-	-	-

L'augmentation des comptes courants est liée aux avances de trésorerie consenties par Gaumont SA à ses fi liales de production télévisuelles en France et aux Etats-Unis, afi n de soutenir les développements de leurs nombreux projets. Ces avances sont effectuées dans le cadre des conventions de gestion de trésorerie du Groupe.

En 2014, la diminution des créances diverses tient notamment au reclassement des avances réglées aux producteurs au titre des minimums garantis de fi lms en attente de visa d'exploitation, qui sont désormais présentées en « Productions en cours ». A fi n 2013 et à fi n 2012 ces avances s'établissaient respectivement à k€ 4 646 et k€ 11 329.

Détail des dépréciations

3.8. Capitaux propres

		Mo uve me	nts de la p	ér io de
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	(1) Au tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Dé éci atio pr n de tes nts s c om p co ura	2 0 00 -	1 0 00 -	-	-	1 0 00 -	3 0 00 -
Dé éci atio pr n réa de s d ive s c nce rse s	1 0 36 -	-	819	-	1 8 55 -	1 6 75 -
TO TA L DE PR E C IAT ION S	3 0 36 -	1 0 00 -	81 9	-	2 8 55 -	4 6 75 -

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les avances en compte courant envers Gaumont Télévision font l'objet d'une dépréciation à hauteur de k€ 2 000. Au 31 décembre 2014, la valeur nette de ce compte courant s'établit à k€ 1 040.

3.7. Disponibilités

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
ère Va leu bili s d lac ent rs mo e p em	11 32 0	-	-
Co ba ires s d isp ibil ités tes et tre mp nca au on do inté rêt à r voi nt s c ou rus ece r	7 7 11 -	3 1 54 -	3 3 66 -
TO TA L	19 03 1	3 1 54	3 3 66

Les valeurs mobilières de placement inscrites au bilan au 31 décembre 2014 sont des SICAV monétaires, qui ne présentent pas de risque d'investissement.

		Mo uve me	de l 'ex nts	ice erc
	3 1. 1 2. 1 4	A f fec ion ta t G O A du 2 9. 0 4. 1 4	+	-	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Ca ital p	34 180	-	-	-	34 180	34 180
Pri d' ém iss ion me	18 776	-	-	-	18 776	18 776
fu Pri de sio me n	2 7 87	-	-	-	2 7 87	2 7 87
Bo ni d onf usi e c on	1 2 75	-	-	-	1 2 75	1 2 75
Pri de rsio me co nve n d'o blig atio ion act ns en s	12	-	-	-	12	12
Éca réé rts de val uat ion	35 8	-	-	-	35 8	35 8
Ré ser ves	6 0 59	2 1 13	-	-	3 9 46	6 3 35
Re rt à po no uve au	-	-	-	-	-	- 1 0 9 38
Ré sul tat de l'e cic xer e	5 5 49	6 3 79 -	5 5 49	-	6 3 79	12 814
Su bve ntio ns d'i stis ent nve sem s	47 0	-	47 0	-	-	-
Pro vis ion s ré lem ées ent g	23 30 1	-	69	2 2 07 -	25 43 9	26 91 0
TO TA L C AP ITA UX PR OP RE S	92 76 7	4 2 66 -	6 0 88	2 2 07 -	93 152	92 50 9

Aucune levée d'options de souscription d'actions n'est intervenue durant l'exercice.

Les subventions d'investissement correspondent à des aides perçues par Gaumont dans le cadre de ses travaux de restauration du catalogue. Ces aides portées au passif seront reconnues en produits d'exploitation lorsque les œuvres restaurées seront mises en exploitation, au même rythme que l'amortissement des actifs de restauration, soit linéairement sur dix ans.

Compte tenu des amortissements économiques comptabilisés sur l'actif « Films et droits audiovisuels », l'application des règles fi scales a généré sur l'exercice une reprise d'amortissements dérogatoires de k€ 2 207.

Composition du capital

Au 31 décembre 2014 le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 272 530 actions d'une valeur nominale de € 8, entièrement libérées.

		Mo de la p ér io de nts uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
No mb re d itre e t s	4 2 72 53 0	-	-	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
No min al	€ 8			€ 8	€ 8
CA PIT AL (en ros) eu	34 180 24 0	-	-	34 180 24 0	34 180 24 0

Dividendes

Le montant des dividendes versés par Gaumont SA au cours des trois derniers exercices est le suivant :

(en os) eur	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Div ide nd sés es ver	4 2 66 045	4 2 65 835	5 5 46 803
So it p ion act ar	€ 1 00 ,	€ 1 00 ,	€ 1 30 ,

Options de souscription d'actions

L'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de Gaumont SA du 29 avril 2014 a fait procéder le 7 mai 2014 à un versement de dividende de € 1 par action, par prélèvement sur le résultat de Gaumont. Conformément aux dispositions légales prévues pour préserver l'intégralité des droits des salariés, un ajustement du prix d'offre et du nombre d'actions restant à souscrire a été effectué.

L'impact de cet ajustement sur les plans d'options toujours en cours au 31 décembre 2014 est précisé dans le tableau ci-dessous.

	i ion Att bu t r s	in it ia les		i ion j ées Att bu t t r s a us		Op ion à f i n ér io t la de la p de s
P lan	ix Pr	No bre m	ix Pr	No bre m	ées An l nu	So ites usc r	i Va l des	Exe b les rç a
( fév 96) Pla n V rier 19	€ 5 0, 31	104 00 0	€ 4 5, 10	116 13 3	45 785	64 873	5 4 75	5 4 75
Pla n V I (m 19 98) ars	€ 6 4, 03	168 00 0	€ 5 7, 40	187 62 4	96 079	80 36 7	11 178	11 178
Pla n V II (a vri l 20 02)	€ 4 8, 00	165 00 0	€ 4 3, 03	184 42 2	117 90 8	43 24 9	23 26 5	23 26 5
III ( fév 05) Pla n V rier 20	€ 6 4, 00	196 75 0	€ 5 7, 49	21 9 7 88	92 743	2 2 35	124 81 0	124 81 0
TO TA L		633 75 0		70 7 9 67	35 2 5 15	190 72 4	164 72 8	164 72 8

L'évolution des options en cours de validité est présentée dans les tableaux suivants :

		ér P io de d 'ex	ice erc		ér Mo nts de la p io de uve me
P lan	Da te d 'a ttr i bu t ion	é d bu t	f i n	3 1. 1 2. 1 4	ées A j t us	ées Att i bu r	ées An l nu	So ites usc r	3 1. 1 2. 1 3
Pla n V	15 .02 .96	15 .02 .01	14 .02 .46	5 4 75	142	-	-	-	5 3 33
Pla n V I	12 .03 .98	12 .03 .03	11 .03 .48	11 178	29 0	-	-	-	10 88 8
Pla n V II	09 .04 .02	09 .04 .06	08 .04 .46	23 26 5	63 5	-	829 -	-	23 45 9
Pla n V III	28 .02 .05	28 .02 .09	27 .02 .49	124 81 0	3 2 73	-	1 6 63 -	-	123 20 0
TO TA L				164 72 8	4 3 40	-	2 4 92 -	-	162 88 0

		ér P io de d 'ex	ice erc	ér Mo nts de la p io de uve me
P lan	Da te d 'a ttr i bu t ion	é d bu t	f i n	3 1. 1 2. 1 3	ées A j t us	ées Att i bu r	ées An l nu	So ites usc r	3 1. 1 2. 1 2
Pla n V	15 .02 .96	15 .02 .01	14 .02 .46	5 3 33	147	-	3 1 73 -	-	8 3 59
Pla n V I	12 .03 .98	12 .03 .03	11 .03 .48	10 88 8	33 0	-	5 3 20 -	-	15 87 8
Pla n V II	09 .04 .02	09 .04 .06	08 .04 .46	23 45 9	65 0	-	-	-	22 809
Pla n V III	28 .02 .05	28 .02 .09	27 .02 .49	123 20 0	3 4 71	-	7 7 71 -	-	127 50 0
TO TA L				162 88 0	4 5 98	-	16 264 -	-	174 54 6

3.9. Provisions pour risques et charges

	3 1. 1 2. 1 4	Do ion ta t s	U i l isa ion t t s	Re ise (1) p r s	Au (2) tre s	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Pro vis ion r lit ige lati fs à la iété int elle elle de ctu s p ou s re pro pr s œ uvr es	-	-	-	-	-	-	20 8
Pro vis ion r lit ige le l s p ou s a vec pe rso nne	103	86	-	-	17	-	-
Pro vis ion r lit ige rcia s p ou s c om me ux	-	-	-	-	-	-	158
Pro vis ion litig utr s p ou r a es es	56 1	14	-	15 -	-	562	63 9
Pro vis ion ert de cha s p ou r p es nge	5	5	1 0 34 -	-	-	1 0 34	30 8
Pro vis ion r ri lié fi lm s p ou sq ues s a ux s	-	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion risq utr s p ou r a es ues	-	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion r ri s p ou sq ue s	66 9	105	1 0 34 -	15 -	17	96 1 5	1 3 13
ilée Pro vis ion tra ites et sim s p ou r re as s	2 5 25	57 9	190 -	-	-	2 1 36	2 0 78
Pro vis ion har lié im ub les s p ou r c ges es aux me	-	-	-	-	-	-	-
Pro vis ion har lié l s p ou r c ges es au pe rso nne	-	-	-	-	-	-	186
Pro vis ion utr cha s p ou r a es rge s	-	-	23 -	-	17 -	40	-
Pro vis ion ha s p ou r c rge s	2 5 25	57 9	213 -	-	17 -	2 1 76	2 2 64
TO TA L	3 1 94	684	1 2 47 -	15 -	-	3 7 72	3 5 77
Imp r le ré sul d' loit atio act tat su exp n		67 9	21 3 -	15 -
ré Imp act r le sul tat fi n ier su anc		5	1 0 34 -	-
Imp r le ré sul tio l act tat su ex cep nne		-	-	-

(1) Partie excédentaire des provisions.

(2) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les principales variations de l'exercice concernent les provisions pour écart de change et les provisions pour retraite et assimilées. La variation des écarts de conversion et de la provision associée est essentiellement liée à la baisse de l'euro face au dollar.

Provisions pour retraites et assimilées

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
nité e fi ière Ind s d n d em e c arr	2 4 00	2 0 15	1 9 59
Gra tifi c atio liée s à l'a nci é net ns en	125	12 1	119
TO TA L	2 5 25	2 1 36	2 0 78

Le détail des variations de la dette au cours des trois derniers exercices est présenté dans le tableau ci-dessous.

		2 0 1 4		2 0 1 3				2 0 1 2
	és In dem it n de f i n de i ère car r	Gra f i c t i t ion a s ées à l i l 'an ien é t c ne	To l ta	és In dem it n de f i n de i ère car r	Gra f i c t i t ion a s ées à l i l 'an ien é t c ne	To l ta	és In dem it n de f i n de i ère car r	Gra f i c t i t ion a s ées à l i l 'an ien é t c ne	To l ta
DE TT E A CT UA RIE LL E CI CE EN DE BU T D 'EX ER	2 0 14	12 1	2 1 35	1 9 59	119	2 0 78	1 5 40	104	1 6 44
Co ût de ice nd la ério de s s erv s re us sur p	145	10	155	152	10	162	92	7	99
Mo difi ion s d ég ime cat e r	31 8	-	31 8	-	-	-	-	-	-
Mu tat ion s	7	-	7	99	-	99	-	-	-
Pre tio sée sta ns ver s	173 -	17 -	190 -	88 -	8 -	96 -	21 8 -	8 -	22 6 -
Co ût de ice s s erv s	29 7	7 -	29 0	163	2	165	126 -	1 -	127 -
Eff de l'ac lisa tio et tua n	57	4	61	52	3	55	67	5	72
Co ût d'i nté rêt	57	4	61	52	3	55	67	5	72
Eca d'e érie rts xp nce	52 -	2 -	54 -	104 -	-	104 -	76	-	76
Ch s d 'hy thè dé hiq ent ang em po ses mo gra p ues	47 -	3	44 -	1	-	1	1	-	1
Ch thè fi n ière ent s d 'hy ang em po ses anc s	13 1	6	137	57 -	3 -	60 -	38 2	11	39 3
Ec ari els art ctu s a	32	7	39	160 -	3 -	163 -	45 9	11	47 0
Ch tab ilis ée ett arg e n e c om p de ré lta te t au co mp su	38 6	4	39 0	55	2	57	40 0	15	41 5
éri mè Va riat ion de tre p	-	-	-	-	-	-	19	-	19
DE TT E A CT UA RIE LL E E N F IN D'E XE RC ICE	2 4 00	125	2 5 25	2 0 14	12 1	2 1 35	1 9 59	119	2 0 78

Les modifi cations de régime correspondent à un ajustement des services passés suite à une modifi cation dans l'interprétation de la convention collective de la distribution cinématographique.

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés, a été évalué sur la base des hypothèses suivantes :

	és f i n ère In dem it de de i n car r			Gra f i c ées à é t i t ion l i l 'an ien t a s c ne
	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Tau x d 'ac lisa tio tua n	2, 00 %	3, 00 %	2, 75 %	2, 00 %	3, 00 %	2, 75 %
Tau x d end du de ctif ent at ten e r em s a s	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %	0, 00 %
Tau x d 'infl ion at	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %
Tau n d sio n d sal aire x m oye e p rog res es s	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %	1, 50 %	2, 00 %	2, 00 %

En 2014, Gaumont a choisi de réviser le taux d'infl ation et le taux de progression des salaires afi n de mieux tenir compte des évolutions récentes de ces deux paramètres.

3.10. Dettes fi nancières

		Mo nts de uve me
	3 1. 1 2. 1 4	+	-	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Em ob liga tai nts pru res	60 37 4	60 37 4	-	-	-
do inté rêt à p nt s c ou rus aye r	37 4	37 4	-	-	-
Lig de cré dit ne	68 075	68 075	114 03 3 -	114 03 3	96 054
inté rêt à p do nt s c ou rus aye r	74	74	33 -	33	54
Pa rtic ipa tio n fi ciè nan re de la C ais de s d ép ôts se
et nsi atio co gn ns	2 8 36	1 8 71	62 5 -	1 5 90	-
do inté rêt à p nt s c ou rus aye r	51	51	31 -	31	-
Au tre ts s e mp run	88	88	-	-	-
Av bo ab les anc es rem urs
cet tes sur re	700	-	-	700	70 1
Dé ôts p re çus	116	-	2 -	118	118
So lde réd iteu rs d e b s c anq ues	5	-	143 -	148	19
inté rêt à p do nt s c ou rus aye r	1	-	-	1	-
TO TA L	132 19 4	130 40 8	114 80 3 -	116 58 9	97 59 3
Ec héa nce s :
à m oin s d e 1 • an	2 0 35			1 3 97	892
1 à de 5 • ans	70 085			115 19 2	96 00 0
à p lus de 5 ans •	60 074			-	-

Ligne de crédit

le montant maximum du crédit s'élève à k€ 80 000 ;
la rémunération est variable, assise sur l'Euribor ;
le crédit est assorti de ratios fi nanciers à respecter semestriellement, présentés en note 6.5.

Le solde des tirages de la ligne de crédit de k€ 125 000 conclue le 26 avril 2012, soit k€ 107 000, a été intégralement remboursé en date du 14 novembre 2014.

Taux d'intérêt effectif de l'encours

Au 31 décembre 2014, le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé dans le cadre de la ligne de crédit renouvelable s'établit de la manière suivante :

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	% 2, 94	% 2, 67	% 2, 70
rès Ap ise te de s in str ent s d tur pr en co mp um e c ou ver e	3, 62 %	3, 02 %	3, 53 %

Taux d'intérêt moyen de la dette

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Av ise de s in s d ant te str ent tur pr en co mp um e c ou ver e	% 2, 27	% 2, 26	% 2, 28
rès Ap ise te de s in str ent s d tur pr en co mp um e c ou ver e	2, 70 %	2, 99 %	3, 09 %

Emprunt obligataire

	Tra he 1 nc	Tra he 2 nc
Pla de cot atio ce n	Eu ron	ext Pa ris
ISI N	FR 00 123 03 170	FR 00 123 03 188
Mo min al nta nt no	k€ 45 00 0	k€ 15 00 0
ité Ma tur	7 a ns	10 ans
Éc héa nce	14 bre 20 21 nov em	14 bre 20 24 nov em
Co l up on an nue	4, 75 %	5, 125 %
Pa iem du ent co up on	An llem ent nue	à t e é ch erm u
Re mb nt ou rse me	fi ne In ime – s ans pr
Ga ties ran	Né ant
Ra tio s	3 r atio s à iell cte str ent re spe r se me em

L'emprunt obligataire est assorti des mêmes ratios que la ligne de crédit renouvelable conclue le 5 novembre 2014, qui sont présentés en note 6.5.

Au 31 décembre 2014, le coupon couru s'établit à 0,625 % pour la tranche 1 et 0,674 % pour la tranche 2 de l'emprunt obligataire.

Le taux d'intérêt effectif de l'emprunt obligataire s'établit à 4,86 % au 31 décembre 2014, et le taux moyen de la période s'élève à 4,84 %.

Participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignations

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation fi nancière avec la Caisse des dépôts et consignations d'un montant global maximum de k€ 9 828, pour la restauration et la numérisation de 270 fi lms de son catalogue sur une période de 5 ans. Cette participation fi nancière est remboursable au rythme des recettes réalisées par les fi lms restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés, tels que détaillés en note 6.4.

Au 31 décembre 2014, l'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation s'élève à k€ 2 785.

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Av et tes anc es aco mp re çus	187	58	1 6 41
De s fo iss tte urn rs eu	66 7 7	9 7 22	5 9 75
s à do nt cha rge pa yer	4 3 62	6 3 27	4 4 06
De iale tte s s oc s	5 2 73	4 9 95	5 6 29
do cha s à nt rge pa yer	4 1 40	3 7 44	4 5 58
De s fi les tte sca	1 3 92	2 0 25	1 7 05
s à do cha nt rge pa yer	43 1	34 6	38 2
De imm ob ilis atio tte s s ur ns	2 1 82	5 7 31	2 4 97
do cha s à nt rge pa yer	2 0 75	4 6 03	882
Co tes nts mp co ura	10 27 3	10 59 7	8 0 93
do cha s à nt rge pa yer	8	5	16
De s d ive tte rse s	20 41 3	17 91 1	21 31 3
do cha s à nt rge pa yer	18 88 1	13 53 5	11 705
TO TA L	47 48 6	51 03 9	46 85 3
Ec héa nce s :
à m oin s d e 1 • an	46 780	50 21 9	45 913
1 à de 5 • ans	44 8	45 0	45 8
à p lus de 5 ans •	25 8	37 0	48 2

Les dettes fournisseurs sont fortement liées au calendrier de sortie des fi lms en salles.

Les dettes sur immobilisations sont directement liées aux contrats de production des fi lms en cours de réalisation à chaque clôture.

Les dettes diverses comprennent notamment les dettes envers les partenaires fi nanciers des fi lms.

138

3.12. Comptes de régularisation

Ac	t	i f

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Ch até d'a nst arg es co es van ce	786	1 1 59	93 0
Fra is d 'ém iss ion d' nts em pru	2 0 14	1 0 18	1 5 28
Pri de mb nt de blig atio me re ou rse me s o ns	1	-	-
Eca de rsio ctif rts co nve n a s	4	1 0 35	30 9
TO TA L	2 8 05	3 2 12	2 7 67
Ec héa nce s :
à m oin s d e 1 • an	839	2 8 98	2 5 18
de 1 à 5 ans •	1 5 53	74	13
à p lus de 5 ans •	41 3	24 0	23 6

Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à des charges d'exploitation.

La variation des écarts de conversion et de la provision associée est essentiellement liée à la baisse de l'euro face au dollar.

Les frais d'émission d'emprunt sont constitués des coûts relatifs à l'émission des emprunts obligataires et à la ligne de crédit renouvelable. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque ligne d'endettement, soit 5 ans, 7 ans ou 10 ans.

Passif

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Pro du its até s d 'av nst co anc e	16 33 7	18 08 8	15 24 6
Eca de rsio ifs rts co nve n p ass	1 7 78	1	30
TO TA L	18 115	18 08 9	27 6 15
héa Ec nce s :
à m oin s d e 1 an •	18 115	18 089	15 27 6
de 1 à 5 ans •	-	-	-
à p lus de 5 • ans	-	-	-

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des produits d'exploitation. Ils sont constitués majoritairement de recettes facturées sur les fi lms, pour lesquelles le fait générateur de reconnaissance du produit n'a pas eu lieu à la clôture de l'exercice.

La variation des écarts de conversion est essentiellement liée à la baisse de l'euro face au dollar.

4. Notes sur le compte de résultat

4.1. Chiffre d'affaires

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Pro du cti ci né hiq tog on ma rap ue	95 99 6	99 80 1	89 103
Fra nce	62 116	66 603	54 67 7
Ex rt po	33 88 0	33 198	34 42 6
Pro du cti té lév isu elle on	-	-	-
Fra nce	-	-	-
Ex rt po	-	-	-
TO TA L	95 99 6	99 80 1	89 103

4.2. Subventions

Ce poste enregistre principalement le soutien fi nancier à la production et à la distribution cinématographique, déterminé en fonction des recettes générées par les fi lms au cours de l'exercice.

4.3. Reprises de provisions et dépréciations

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Re ise s d e d ép réc iati pr on s :
de s im bili sat ion s in rell • mo co rpo es	1 8 70	63	134
de s im bili ion lles sat mo s c orp ore •	-	-	-
Re ise s d e d ép réc iati s d ifs circ ula act nts pr on es	832	39	38 3
Re ise s d isio risq et ch pr e p rov ns po ur ues arg es	22 8	750	1 1 90
TO TA L	2 9 30	85 2	1 7 07

4.4. Transferts de charge

Ce poste comprend notamment 1 695 k€ de frais d'émission d'emprunts transférés à l'actif et relatifs à l'émission des emprunts obligataires et à la nouvelle convention de crédit renouvelable.

4.5. Autres achats et charges externes

Les charges les plus signifi catives de ce poste sont :

les frais de marketing des fi lms pour k€ 9 999 contre k€ 8 388 en 2013 ;
les rémunérations d'intermédiaires et honoraires pour k€ 5 055 contre k€ 4 504 en 2013 ;
les frais préliminaires pour k€ 2 800 contre k€ 2 505 en 2013 ;
les frais de déplacements, missions et réceptions pour k€ 2 951 contre k€ 2 062 en 2013.

En 2014, ce poste comprend également 1 695 k€ de frais d'émission relatifs à la mise en place des emprunts obligataires et de la nouvelle ligne de crédit. Ces frais ont été portés à l'actif par le compte de transfert de charges d'exploitation.

4.6. Charges de personnel

Ce poste comprend en 2014 une charge de k€ 2 324 relative à l'intéressement des salariés et à la rémunération variable des mandataires sociaux, contre une charge de k€ 2 171 en 2013.

En 2014, les charges de personnel comprennent un produit à recevoir de k€ 122 au titre du crédit d'impôt compétitivité emploi. Gaumont étant en situation de défi cit fi scal, le recouvrement défi nitif de la créance de crédit d'impôt compétitivité emploi surviendra au bout de trois ans. Gaumont ne pratique pas d'escompte de sa créance.

4.7. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Do tat ion ort iss ent s a ux am em s
de s im bili ion s in rell sat mo co rpo es •	37 87 6 -	41 37 7 -	22 24 8 -
de s im bili ion lles sat mo s c orp ore •	99 8 -	1 0 43 -	99 6 -
à rép de har art ir • s c ges	69 9 -	50 9 -	87 7 -
Do ion r d ép réc iati tat s p ou on s
de s im bili ion s in rell sat mo co rpo es •	34 7 -	2 4 47 -	740 -
Do ion r d ép réc iati s d ifs tat act s p ou on es circ ula nts	16 -	26 2 -	142 -
Do ion vis ion r ri tat s a ux pro s p ou sq ues cha et rge s	67 9 -	21 9 -	1 2 07 -
TO TA L	40 61 5 -	45 85 7 -	26 21 0 -

4.8. Autres charges

140

Ce poste enregistre essentiellement la part variable de la rémunération revenant aux coproducteurs et autres ayants droit. Elle s'établit à k€ 20 860 en 2014, contre k€ 15 357 en 2013.

4.9. Résultat fi nancier

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Pro du its de art icip atio s p ns	10 84 7	11 115	12 28 6
Fra is fi nci tivé na ers ac s	-	28 7	745
Au s in tér êts od uits sim ilés tre et pr as	1 5 19	97 0	25 1
Pro du its net sio s s ur ces ns de val ob iliè de lac ent eu r m res p em	2	3	23
Re ise s d e d ép réc iati de ctif s fi cie pr ons s a nan rs	13	2 0 15	3 5 15
Re ise s d isio pr e p rov ns	1 0 34	30 9	9
Ga ins de ch ang e	94 8	152	26 0
Pro du its fi n cie an rs	14 36 3	14 85 1	17 08 9
Inté rêt har sim ilée t c s e ges as s	3 2 91 -	3 3 72 -	2 8 19 -
Dé éci ctif s fi atio de cie pr ns s a nan rs	1 -	5 5 13 -	3 0 15 -
Do ion vis ion tat s a ux pro s	1 0 06 -	1 0 35 -	30 9 -
Pe s d han rte e c ge	20 4 -	24 9 -	30 8 -
Ch fi n ciè arg es an res	02 4 5 -	10 169 -	6 4 51 -
TO TA L	9 8 61	4 6 82	10 638

Les frais fi nanciers activés dépendent des productions de l'exercice.

Les produits des participations correspondent aux montants distribués par les sociétés suivantes :

é é So i t c	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Les Ci ném Ga Pa thé SA S ont as um	6 1 22	7 4 90	9 1 84
Lég end e S AS	-	-	113
Ga thé ont Pa Ar ch ive um s	116	-	-
Ga Vi dé o S NC ont um	4 6 09	3 4 72	2 9 23
Ga In ont um c.	-	153	66
TO TA L	10 84 7	11 115	12 28 6

DOCUMENT DE REFERENCE 2014

4.10. Résultat exceptionnel

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Su éra tio de tio r o p ns ges n	19	9	-
Su éra tio ital r o p ns en cap	20 9	1	28
Re ise s d isio sfe de cha et t rts pr e p rov ns ran rge s	2 2 07	1 5 26	67
Pro du its tio els ex ce p nn	2 4 35	1 5 36	95
Su éra tio de tio r o p ns ges n	4 -	18 -	20 -
Su éra tio ital r o p ns en cap	21 2 -	11 -	20 4 -
Do tat ion ort iss ent t p isio s a ux am em s e rov ns	69 -	55 -	7 0 77 -
Ch tio elle arg es ex ce p nn s	28 5 -	84 -	7 3 01 -
TO TA L	2 1 50	1 4 52	7 2 06 -

Le résultat exceptionnel est essentiellement constitué d'une reprise d'amortissements dérogatoires des fi lms, qui s'élève à k€ 2 207 en 2014, contre k€ 1 526 en 2013 et une dotation de k€ 6 801 en 2012.

4.11. Impôts

Ce poste enregistre les impôts sur les résultats de la période, les crédits d'impôts, notamment le crédit d'impôt cinéma, et les économies d'impôts générées par l'intégration fi scale.

En 2014, le poste inclut k€ 128 au titre de la taxe sur les distributions, montant équivalent à celui de 2013.

Périmètre d'intégration fi scale

La société Gaumont ainsi que ses fi liales françaises détenues à 95 % et plus, ont opté pour le régime de l'intégration fi scale.

Au 31 décembre 2014, le périmètre d'intégration fi scale est composé de Gaumont SA, « tête de Groupe », ainsi que de Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Prestations et Services SARL, Gaumont Musiques SARL, Gaumont Animation SA, Gaumont Animation Musique SARL, Editions la Marguerite SARL, Nouvelles Editions de Films SARL et Fideline Films SARL.

L'intégration fi scale est neutre pour les fi liales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. A ce titre, un produit d'impôt de k€ 76 a été comptabilisé en 2014, contre un produit d'impôt de k€ 764 en 2013 et de k€ 324 en 2012.

Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux défi cits fi scaux des fi liales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

Ventilation de la charge ou du produit d'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

		ésu R lta t ô nt im t ava p	ô û Im t d p	ésu R lta t n t e
Ré sul tat nt co ura	CT	3 5 23	72 -	3 4 51
	LT	-	-	-
Ré sul tat tio l ex cep nne	CT	2 1 50	-	2 1 50
	LT	-	-	-
TO TA L		5 6 73	72 -	5 6 01
Eff tég fi s et de l'in rat ion cal e			76	76
Cr éd it d 'im ôt cin ém p a			-	-
Au réd its d'i ôts tre s c mp			-	-
Imp ôt div ide nd sur es			128 -	128 -
TO TA L		5 6 73	124 -	5 5 49

Fiscalité différée

	Ac iss t cro em en fu d 'im ô tur t p	A l l ég t em en fu d 'im ô tur t p
s ré ées Pro vis ion lem ent g	7 8 86	-
Ch inc oré da le c oût de s fi lms arg es orp es ns dé du ites fi s cal et ent em	502	-
Au har dé du ites fi s cal tre ent s c ges em	1 6 54	-
Co és és ng pay	-	173
Org ic an	-	52
Re ite tra	-	794
éd Au tre har et ovi sio n d uct ible s c ges pr ns no s	-	40 0
Dé fi c its fi sc ble rta aux re po s	-	28 104
TO TA L	10 04 2	29 52 3

Le taux d'imposition différée retenu au 31 décembre 2014 est de 33,33 %.

Au 31 décembre 2014, dans le cadre de l'intégration fi scale, Gaumont dispose de k€ 80 378 de reports défi citaires indéfi niment reportables.

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.1. Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Re ise s d e d ép réc iati pr on s
de s im bili ion s in rell sat mo co rpo es •	1 8 70	63	134
de s im bili ion lles sat • mo s c orp ore	-	-	-
ciè de s im bili sat ion s fi • mo nan res	13	15	3 5 15
Re ise s d isio risq ch et pr e p rov ns po ur ues arg es	1 2 62	1 0 59	1 1 99
Re ise s d isio rég lem ées ent pr e p rov ns	2 2 07	1 5 26	67
Re ise pr s	5 3 52	2 6 63	4 9 15
Do ion iss tat ort ent s a ux am em s
de s im bili ion s in rell sat mo co rpo es •	37 87 6 -	41 37 7 -	22 24 8 -
de s im bili ion lles sat orp ore • mo s c	99 8 -	1 0 43 -	99 6 -
ép réc Do tat ion r d iati s p ou on s
de s im bili ion s in rell sat mo co rpo es •	34 7 -	2 4 47 -	740 -
de s im bili ion lles sat mo s c orp ore •	-	-	-
de s im bili ion s fi ciè sat • mo nan res	1 -	5 5 13 -	15 -
Do tat ion vis ion r ri et s a ux pro s p ou sq ues
cha rge s	68 5 -	1 2 54 -	1 5 16 -
Do ion vis ion s ré lem ées tat ent pro s a ux g	69 -	55 -	7 0 77 -
Do tat ion s	39 97 6 -	51 68 9 -	32 59 2 -
TO TA L	34 624 -	49 02 6 -	27 67 7 -

5.2. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Va riat ion de ctif s d 'ex loit atio s a p n	8 2 69	14 24 7 -	20 78 1
Va riat ion de ifs d'e loit atio s p ass xp n	22	3 7 65	18 065 -
TO TA L	8 2 91	10 48 2 -	2 7 16

Variation des actifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets de provision, les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables.

	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 4 au	Va ia t ion B F R r	Au tre s ia t ion (1) var s	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 3 au	Va ia t ion B F R r	Au tre s ia t ion (1) var s	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 2 au	Va ia t ion B F R r	Au tre s ia t ion (1) var s	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 1 au
Cr éan cli ent ces s	33 075	14 51 8 -	-	47 593	17 59 9	-	29 994	31 35 1 -	7	61 33 8
Av rsé et tes anc es aco mp ve s	65 8	57 0 -	-	1 2 28	1 2 87 -	-	2 5 15	42 9	-	2 0 86
Cr éan cia les ces so	10	1 -	-	11	10	-	1	10 -	1	10
Cr éan fi s cal ces es	12 53 5	91 5	-	11 62 0	2 9 14 -	-	14 534	2 0 54	5	12 47 5
Co tes nts mp co ura	25 872	14 0 57	-	11 30 2	3 1 26	-	8 1 76	1 0 04	21 -	7 1 93
Cr éan div ces ers es	1 4 63	7 2 62 -	-	8 7 25	3 2 41 -	-	11 96 6	6 5 93	8	5 3 65
Ch até d'a nst arg es co es van ce	786	37 2 -	-	1 1 58	22 8	-	93 0	20 0	-	730
Eca de rsio ctif rts co nve n a s	4	1 0 31 -	-	1 0 35	726	-	30 9	30 0	-	9
AC TIF S C ON ST ITU TIF S D U B FR	40 3 74	8 2 69 -	-	82 67 2	24 14 7	-	68 42 5	20 78 1 -	-	89 20 6

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, une variation négative est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, une variation positive est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie.

Variation des passifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR).

	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 4 au	Va ia ion B F R t r	Au tre s ia ion (1) t var s	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 3 au	Va ia ion B F R t r	Au tre s ia ion (1) t var s	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 2 au	Va ia ion B F R t r	Au tre s ia ion (1) t var s	So l de t ne 3 1. 1 2. 1 1 au
Av et tes anc es aco mp re çus	187	129	-	58	1 5 83 -	-	1 6 41	1 5 40	-	10 1
De s fo iss tte urn eu rs	7 7 66	1 9 56 -	-	9 7 22	3 7 47	-	5 9 75	1 3 40	21	4 6 14
De iale tte s s oc s	5 2 73	27 8	-	4 9 95	634 -	-	5 6 29	60 8 -	4	6 2 33
De s fi les tte sca	1 3 92	633 -	-	2 0 25	32 0	-	1 7 05	90 5 -	18	2 5 92
Co tes nts mp co ura	10 27 3	32 4 -	-	10 59 7	2 5 04	-	8 0 93	65 6 -	-	8 7 49
De s d ive tte rse s	20 41 3	2 5 02	-	17 91 1	3 4 02 -	-	21 31 3	22 70 7 -	3	44 01 7
Pro du its até s d 'av nst co anc e	16 33 7	1 7 51 -	-	18 08 8	2 8 42	-	15 24 6	4 1 53	-	11 093
ifs Eca rts de rsio co nve n p ass	1 7 78	1 7 77	-	1	29 -	-	30	22 2 -	-	25 2
PA S SIF S C ON ST ITU TIF S D U B FR	63 41 9	22	-	63 39 7	3 7 65	-	59 63 2	18 06 5 -	46	77 65 1

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

5.3. Détail des acquisitions d'immobilisations

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ac isit ion s d 'im bili ion s in rell sat rpo qu mo co es	37 37 2	190 55	21 723
Ac isit ion s d 'im bili sat ion lles qu mo s c orp ore	1 0 41	753	2 3 40
Ac isit ion s d 'im bili ion s fi ciè sat qu mo nan res	3 4 41	8 7 63	7 0 74
TO TA L	85 41 4	64 706	31 137

5.4. Variation des dettes sur immobilisations

	So l de t a ne u 3 1. 1 2. 1 4	Va ia t ion r B F R	Au tre s (1) ia t ion var s	So l de t a ne u 3 1. 1 2. 1 3	Va ia t ion r B F R	So l de t a ne u 3 1. 1 2. 1 2	Va ia t ion r B F R	So l de t a ne u 3 1. 1 2. 1 1
De tte s s ur imm ob ilisa tio ns	2 1 82	3 1 74 -	37 5 -	5 7 31	3 2 34	2 4 97	3 6 99 -	6 1 96

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine, reclassement de poste à poste.

5.5. Incidence des fusions

Aucune opération de fusion n'a eu lieu au cours de l'exercice. En 2012, l'impact des fusions et opérations assimilées sur la trésorerie s'élevait à k€ 7 et correspondait à la trésorerie reprise lors de la transmission universelle de patrimoine d'Arkéion Films SAS.

6. Autres informations

6.1. Eléments concernant les entreprises liées

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Cr éan ché à d rtic ipa tio tta ces ra es es pa ns	4 1 18	5 2 23	-
Cr éan cli ent ces s	5 5 99	3 2 33	1 1 44
Au réa tre s c nce s	28 24 7	12 83 7	12 116
De s fi ciè tte nan res	-	-	-
s fo De tte iss urn eu rs	52 9	602	95 9
De imm ob ilis atio tte s s ur ns	-	-	-
Au s d tre ett es	9 5 12	10 82 6	7 8 44
Pro du its até s d 'av nst co anc e	120	120	-
Pro du its fi na nci de rtic ipa tio ers pa n	4 7 25	3 6 25	2 9 23
Ch fi na nci ère s d icip atio art arg es e p n	-	-	-
Au rod uits fi n iers tre s p anc	1 4 96	94 7	138
fi n ière Au tre har s c ges anc s	8	5	16

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

6.2. Effectif moyen ventilé par catégorie

	3 1. 1 2. 1 4		3 1. 1	2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
	Per l son ne lar i é sa	Per l son ne à is m d isp it ion os	Per l son ne lar i é sa	Per l son ne à is m d isp it ion os	Per l son ne lar i é sa	Per l son ne à is m d isp it ion os
Ca dre s	77	-	66	-	60	-
Ag s d aîtr ise ent e m	32	-	35	-	38	-
és Em loy p	24	14	25	13	24	13
EF FE CT IF MO YE N TO TA L	133	14	126	13	122	13

6.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fi scaux, versés par Gaumont aux mandataires sociaux s'élèvent à k€ 2 354 en 2014. Ils s'élevaient à k€ 2 761 en 2013 et à k€ 2 757 en 2012.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fi scaux, alloués par Gaumont aux mandataires sociaux et comptabilisés au titre de l'exercice s'établissent de la façon suivante :

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ré nér atio bru tale (1) tes to mu ns s	2 1 59	2 3 53	2 7 24
sté rs à (2) Av ant rieu l'e loi ag es po mp	-	-	-
Ind nité s d e d ép de fi n de art ntr at em ou co	-	-	-
Au à lo tre tag ter s a van es ng me	-	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charge au titre de l'exercice. (2) Coûts des services rendus sur la période.

6.4. Engagements et passifs éventuels

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
En nts do és ga ge me nn	45 48 9	51 20 1	61 52 9
Ga ties de loy do nné ran ers es	48	29 4	554
Co de che rch tio ntr ats t c re e e on cep n fi lm de je ts de pro s	1 2 79	2 0 51	1 3 05
Pro du ctio n d e fi lms dé vel et nt op pe me de je ts pro	44 162	48 85 6	59 67 0
En de hat de ino rita ires nt ga ge me rac s m	-	-	-
En nts ga ge me re çu s	49 750	39 55 1	39 26 0
Cr éd its ba ires tilis és nca no n u	12 00 0	11 00 0	29 00 0
Au tre nts s e nga ge me re çus :
t fi fi lm Ac hat s d e d roit ent de • s e nan cem s	37 750	28 23 4	10 26 0
Co de che rch tio ntr ats t c • re e e on cep n de je de fi lm ts pro s	-	31 7	-
Tra ites ntie de éan • re çue s e n g ara cr ces clie nts	-	-	-

Au 31 décembre 2014, Gaumont dispose d'une ligne de crédit confi rmée de k€ 80 000 utilisée à hauteur de k€ 68 000.

Au 31 décembre 2014, Gaumont s'est engagé dans la production de fi lms et le développement de projets pour un montant de k€ 44 162. Parallèlement, Gaumont bénéfi cie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les fi lms pour un montant de k€ 37 750.

Les éléments présentés ci-dessus n'omettent pas d'engagements hors bilan signifi catifs selon les normes comptables en vigueur.

Nantissements des actifs

Ty de iss / hy h èq t ts t p e nan em en p o ues	éan Ec h du ce iss t t nan em en	3 1. 1 2. 1 4	3 1. 1 2. 1 3	3 1. 1 2. 1 2
Su r im bili ion s in rell sat mo co rpo es	20 27	7 0 84	162 50 0	162 50 0
Su r im bili sat ion lles mo s c orp ore		-	-	-
Su r im bili ion s fi ciè sat mo nan res		-	30 67 6	26 68 6
TO TA L		7 0 84	193 17 6	189 18 6

Promesse d'hypothèque

Gaumont n'a constitué aucune hypothèque sur ses actifs.

Garanties de passif reçues

Gaumont bénéfi cie d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Fideline Films, le 5 juillet 2013, pour un montant de k€ 340, qui expire :

le 31 mars 2017, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2012, et/ou notifi és au titre d'exercices clos postérieurement au 31 décembre 2012, mais trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 5 juillet 2013 ;
le 31 mars 2017, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriété et/ou de copropriété sur le catalogue de fi lms transmis ;
le 31 juillet 2015, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Gaumont bénéfi cie par ailleurs d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Nouvelles Editions de Films, le 14 mai 2012, pour un montant de k€ 200, après prise en compte d'une franchise de k€ 50, qui expire :

le 14 mai 2015, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriété et/ou de copropriété sur le catalogue de fi lms transmis ;
le 14 mai 2015, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2011, ou le 31 janvier 2016, à raison de l'exercice ouvert le 1er janvier 2012, mais pour des redressements trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 14 mai 2012 ;
le 14 novembre 2016, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Gaumont au 31 décembre 2014.

Autres obligations contractuelles

		Pa iem dus ér io de ts en p ar p
O b l ig ion l les t tra tue a s c on c	3 1. 1 2. 1 4	de 1 a n -	de 1 à 5 a ns	de 5 a ns +
Co de lo ion sim le ntr ats cat p	82 8	197	48 7	143
TO TA L	82 8	197	48 7	143

Ces obligations sont relatives à des contrats de location immobilière.

Droit individuel à la formation

Gaumont accorde à ses salariés un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures minimum par année civile, cumulable sur une durée maximale de 6 ans. Au terme de ce délai et à défaut de leur utilisation, les droits restent plafonnés.

Ce crédit d'heures est intégré au plan de formation du Groupe et ne fait donc l'objet d'aucune provision comptable.

Le nombre d'heures accumulées non consommées au 31 décembre 2014 s'élève à 9 545 heures. Le taux d'utilisation moyen des droits acquis est de 19,37 %.

6.5. Risques fi nanciers

Risque de liquidité

La ligne de crédit de k€ 80 000 et l'emprunt obligataire de k€ 60 000, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 3.10, sont assortis de trois ratios fi nanciers à respecter semestriellement.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'endettement fi nancier net à la date de calcul.

Au 31 décembre 2014, ces ratios sont respectés et s'établissent respectivement à 3,77, 0,53 et 0,27.

Risques de marché

Risque de taux d'intérêt

Gaumont fi nance ses besoins généraux et ceux de ses fi liales par le recours à des fi nancements externes composés d'un emprunt obligataire à taux fi xe de k€ 60 000 et d'une ligne de crédit renouvelable à taux variable d'un montant maximum de k€ 80 000, souscrite auprès d'un pool bancaire. Les caractéristiques de ces fi nancements sont exposées en note 3 .10.

Au 31 décembre 2014, l'exposition de Gaumont aux taux d'intérêts se présente de la manière suivante :

			éan Ec h ier c
	3 1. 1 2. 1 4	de 1 a n -	à de 1 5 a ns	de 5 a ns +
Ac tifs fi n iers à t fi x anc aux e	-	-	-	-
Ac tifs fi n iers à t riab le anc aux va	19 03 1	19 03 1	-	-
Ac tifs fi n iers osé anc no n e xp s	-		-	-
(1) Ac tifs fi n cie an rs	19 03 1	19 03 1	-	-
Pa ssi fs fi nci à t fi x na ers aux e	63 29 8	1 1 41	2 0 84	60 073
Pa ssi fs fi nci à t riab le na ers aux va	68 08 0	80	68 00 0	-
fs fi osé Pa ssi nci na ers no n e xp s	81 6	81 6	-	-
(2) Pa ssi fs fi n cie an rs	132 19 4	2 0 37	70 084	60 073

(1) Disponibilités et valeur mobilières de placement.

(2) Dettes fi nancières.

Gaumont gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt.

Au 31 décembre 2014, Gaumont a ainsi souscrit à des contrats d'échange de taux pour un montant nominal de k€ 35 000 et à des contrats d'options sur taux pour un montant nominal de k€ 15 000. Le détail des échéances de ces contrats est présenté ci-dessous.

		éan ier Ec h c
	3 1. 1 2. 1 4	de 1 a n -	à de 1 5 a ns	de 5 a + ns	é de h ma rc
Sw s d e t ap aux	35 00 0	20 00 0	15 00 0	-	562 -
Ca de ta ps ux	15 00 0	10 00 0	5 0 00	-	-
TO TA L	50 00 0	30 00 0	20 00 0	-	56 2 -

Compte tenu du portefeuille des couvertures de taux, l'exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

	To l ta	Tau f i x x e	Tau ia b le x v ar	No é n e xp os
Ac tifs fi n iers (1) anc	19 03 1	-	19 03 1	-
fs fi (2) Pa ssi nci na ers	- 1 32 194	63 29 8 -	68 08 0 -	81 6 -
Po sit ion ion tte t g est ne av an	113 16 3 -	63 298 -	49 04 9 -	81 6 -
Co rtu uve re	-	50 00 0 -	50 00 0	-
Po sit ion rès sti tte ne ap ge on	113 16 3 -	113 29 8 -	95 1	81 6 -
Se té (3) nsi bili	9	-	9	-

(1) Disponibilités et valeur mobilières de placement.

(2) Dettes fi nancières.

(3) Impact en année pleine.

Si les taux d'intérêts variables avaient augmenté d'un point de base, le résultat fi nancier aurait été supérieur de k€ 9. Cela représente une baisse du coût de l'endettement de 0,27 %.

Risque de change

Gaumont se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition fi gure ci-dessous, ^s'élève à k€ 16 497, soit 17,19 % du chiffre d'affaires.

(en mil liers d'e s) uro	To ta l	S U D	C H F	J P Y	C A D	S E K	H K D	G B P	D ive rs
Ch iffre d' aff aire s	16 49 7	14 89 6	96 1	42 1	98	31	30	14	46

Gaumont s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les fl ux d'encaissement et de décaissement de devises et étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque.

Au 31 décembre 2014, l'exposition de Gaumont au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

(en mil liers d'e s) uro	To ta l	C A D	G B P	U S D	I L S	J P Y	A U D	C H F	S E K
Ac tifs	5 9 18	9	2	5 8 52	1	19	-	20	15
Pa ssi fs	6 -	-	-	6 -	-	-	-	-	-
Ho bila rs n	963 -	-	963 -	-	-	-	-	-	-
Po sit ion tte ne sti nt ava ge on	4 9 49	9	96 1 -	5 8 46	1	19	-	20	15
Co rtu uve re	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Po sit ion tte ne rès sti ap ge on	4 9 49	9	96 1 -	5 8 46	1	19	-	20	15
Se nsi bili té	48 -	-	10	58 -	-	-	-	-	-

Une augmentation uniforme d'un centime d'euro contre chacune des devises aurait un impact négatif de k€ 48 sur le résultat.

Gaumont est également exposé à un risque de change fi nancier sur ses comptes bancaires en devises et sur des opérations de fi nancement des activités de ses fi liales américaines.

Au 31 décembre 2014, l'exposition de Gaumont au risque de change fi nancier se présente de la manière suivante.

(en mil liers d'e s) uro	To l ta	C A D	G B P	U S D
Ac tifs	29 29 4	-	-	29 29 4
Pa ssi fs	-	-	-	-
Ho bila rs n	-	-	-	-
Po sit ion tte ne nt sti ava ge on	29 294	-	-	29 294
Co rtu uve re	-	-	-	-
Po sit ion tte ne rès sti ap ge on	29 294	-	-	29 294
Se nsi bili té	29 3 -	-	-	29 3 -

Une augmentation uniforme d'un centime d'euro contre chacune des devises aurait un impact négatif de k€ 293 sur le résultat.

Risque sur actions

Gaumont n'est pas engagé dans des opérations boursières spéculatives.

A compter du 1er juillet 2010, Gaumont a confi é à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers. Les moyens mis à disposition de ce contrat correspondent à une somme de k€ 300 versée en juillet 2010, augmentée de k€ 100 en novembre 2010. Au 31 décembre 2014, Gaumont détient 6 495 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité pour un coût d'acquisition de k€ 252 comptabilisé en autres immobilisations fi nancières. Pour les actions dont le cours de clôture est inférieur à la valeur comptable, une dépréciation de k€ 1 a été constituée.

Les valeurs mobilières de placement inscrites au bilan au 31 décembre 2014 sont des SICAV monétaires, qui ne présentent pas de risque d'investissement.

	Por feu i l le d 'ac ion te t s ier O C ion t P V M a t ces ou c s	Por feu i l le te ion d 'ac t s p rop res
à l' Po siti act if on	-	25 2
Ho bila rs n	-	-
PO SIT ION NE TT E G LO BA LE	-	25 2

6.6. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Depuis le 1er janvier 2015, aucun événement susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu chez Gaumont.

Tableau des fi liales

			ése R rve s t re t e p or à n ouv eau nt ava f fec ta t ion a	Qu te- t o p ar ita du l cap é d ten ue	Va leu r c om t itre d s	ta b le des p é ten us	ê Pr ts t a e van ces is p t con sen ar So i é é e la t t c non en cor e	Mo des nta nt ion t t cau s e ls do ava nne s	C h i f fre d 'a f fa ire s hor tax s es du der ier n	B én é f i c es tes ou p er du der ier n	D iv i den des iss és enc a So i é é la t p ar c de au cou rs
(en mil liers d'e auf ntio ont rair e) uro s, s me n c	S ire n	Ca ita l p	des ésu lta ts r	(en %)	Bru te	Ne tte	bou és rem rs	la So i é é t p ar c	ice los exe rc c	ice los exe rc c	l 'ex ice erc
I – Re ign dé tai llés ts nse em en
ÉT À + S ( S % ) A – FI LIA LE D EN UE DE 50
Fili ale s f ais ran ç es
Ga An ima tio n S A ont um • 142 e d e C har – P aris 11 e , ru on ne	41 1 4 59 81 1	594	6 3 71	100 00 ,	25 074	19 574	2 7 61	-	7 2 32	869 -	-
s S L ( F) No lles Ed itio de Film AR NE • uve ns 30 Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein , av en ue au eu -su e	562 05 4 8 17	78	22 4	100 00 ,	3 2 03	3 2 03	-	-	25 4	22 6	-
Fid elin e F ilm s S AR L • 30 Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein , av en ue au eu -su e	30 8 2 40 48 0	46	159	100 00 ,	1 8 76	1 8 76	-	-	23 5	22 6	-
Ga Té lév n S AS ont isio • um 30 Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein , av en ue au eu -su e	34 0 5 38 693	106	32 6	100 00 ,	6 6 76	3 3 40	3 1 05	-	19 65 9	684	-
Ga M usi SA RL ont um qu es • 30 Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein , av en ue au eu -su e	49 4 5 35 25 5	10 1	39	100 00 ,	62 9	132	-	-	25	17	-
Ga SA ont Pr od uct ion RL • um 5, du Co lisé Pa ris 8e rue e –	35 2 0 72 904	80	130 -	100 00 ,	4 3 24	-	36 2	-	52 1	80	-
Pre tio Se rvic SA RL sta et ns es • Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein 30 , av en ue au eu -su e	612 02 2 0 04	16	28 7	100 00 ,	2 2 71	33 6	-	-	74	7 -	-
Ga dé o S NC ont Vi • um 30 Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein , av en ue au eu -su e	38 4 1 71 56 7	8	-	99 80 ,	8	8	-	-	11 37 7	4 6 18	-
Ed itio la M ite SA RL ns arg uer • Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein 30 , av en ue au eu -su e	602 02 4 1 50	8	29 6	100 00 ,	42 1	26 1	-	-	772	44	-
Ga thé s S AS ont Pa Ar ch ive • um 30 Ch arle s d e G lle – N illy r-S ein , av en ue au eu -su e	44 4 5 67 21 8	5 9 45	64 7	57 50 ,	3 4 18	3 4 18	-	-	2 4 94	133	115
Fili ale s é ère tra ng s
Ga ont In • um c. 52 0 W 43 rd Str Ne w Y ork NY U SA eet – – ,		\$ k 1 5 10	\$ - k 35 6	100 00 ,	1 3 21	1 3 21	-	-	\$ k 1	\$ - k 93	-
Ga TV In ont um c. • 750 Sa n V inc e B lvd – W Ho llyw d – CA U SA ent est oo ,		\$ k 0	\$ k 5 9 87	100 00 ,	4 3 61	4 3 61	-	-	-	\$ - k 5	-
TO ES TA L F ILI AL					53 58 2	37 83 0	-	-

Tableau des participations

			ése R rve s t re t e p or à n ouv eau nt ava f fec ta t ion a	Qu te- t o p ar ita du l cap é d ten ue	Va leu r c om t itre d s	ta b le des p é ten us	ê Pr ts t a e van ces is p t con sen ar So i é é e la t t c non en cor e	Mo des nta nt ion t t cau s e ls do ava nne s	C h i f fre d 'a f fa ire s hor tax s es du der ier n	B én é f i c es tes ou p er du der ier n	D iv i den des iss és enc a So i é é la t p ar c de au cou rs
(en mil liers d'e auf ntio ont rair e) uro s, s me n c	S ire n	Ca ita l p	des ésu lta ts r	(en %)	Bru te	Ne tte	bou és rem rs	la So i é é t p ar c	ice los exe rc c	ice los exe rc c	l 'ex ice erc
ÉT B – PA RT ICI PA TIO NS ( D EN UE S E NT RE 10	% ET 50 % )
So cié tés fra ais nç es
Les Ci ném Ga Pa thé SA S ont • as um
2, La is – Pa ris 8e rue me nna	39 2 9 62 30 4	146 01 9	172 35 6	34 00 ,	66 013	66 013	-	-	29 46 3	43 41 7	6 1 22
Lég end e S AS •
15 . d 'Ey lau Pa ris 16e , av –	44 9 9 12 60 9	46	2 4 75	50 00 ,	7 0 51	7 0 51	-	-	14 06 7	124	-
II – Re ign lob ts nse em en g au x
A – FI LIA LE S N ON RE PR ISE S A U P AR AG RA	PH E I
Fili ale s fr ais (en ble ) anç es sem
s é ère s (e le) Fili ale tra mb ng nse					-	-	-				-
B – PA RT ICI PA TIO NS NO N R EP RIS ES AU PA	RA GR AP HE I
So cié tés fra ise s (e mb le) nça nse					3	3					-
TO TIC TIO NS TA L P AR IPA					73 06 7	73 06 7	-	-

150- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Gaumont, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes an nuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositi ons de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• comme indiqué dans la note 2.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états fi nanciers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des fi lms et reconnaît une valeur résiduelle pour certains fi lms à large succès. Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profi tabilité justifi ant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d'amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des fi lms. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable est conforme aux principes comptables en vigueur et que la note 2.5 fournit une information appropriée.

• Les titres de participation fi gurant au bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2.6 « Immobilisations fi nancières » des états fi nanciers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d'utilité et les calculs effectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicablesen France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rap port de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2015 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet

152- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

In fo io le d ire t t ta rm a ns c o nc e rn a n s m a n a s iau s o c x	1 5 4	Ra du Pr é i d t t p p o r s e n du C i l d 'a d in is io tra t o ns e m n
		ô la le le in t tr te su r g ou ve rn a nc e e c o n rn e	1 6 5
C é l d 'in fo io la i fs ts t t o m p m e n rm a ns re
d ir ig d ire iau ts t a ta au x e a n e ux m a n a s s o c x	6 1 4	Ra d C is ire t te p p o r e s o m m s a s au x c o m p s le du Pr é i d du C i l t t su r ra p p o r s e n o ns e
		é é G d 'a d in is io d la i tra t t t m n e s o c au m o n	1 7 5

Informations concernant les mandataires sociaux

Le Conseil d'administration du 6 mai 2010 choisit de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 publié par MiddleNext et décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur général.

Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de dix membres dont cinq membres sont « indépendants ».

Sur la qualifi cation d'un membre d'indépendant et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le lecteur peut se reporter au Rapport du Président du Conseil d'administration.

Nicolas Seydoux

Né le 16 juillet 1939

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 26

Droits de vote au 31 décembre 2014 : 52

Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

France

154

Biographie

Diplômé de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et licencié en droit et en sciences économiques. Chef du service juridique à la Compagnie Internationale pour l'Informatique (CII) à Paris (1967-1970), Analyste fi nancier à la banque Morgan Stanley & Co. Inc. à New York (1970-1971), et Morgan & Cie International SA à Paris (1971-1974). Groupe Gaumont : Vice-Président-Directeur général (1974), Président-Directeur général (1975-2004), Président du Conseil de surveillance (2004-2010) et depuis le 6 mai 2010, Président du Conseil d'administration. Depuis 2002, Président de l'Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA). Depuis 2003, Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte. De 2008 à 2014, Président de l'association Forum d'Avignon.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Epoux de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration, père de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, père de Pénélope Seydoux et frère de Michel Seydoux, Administrateurs.

Membre indépendant : non

- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

Président du Conseil d'administration depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Président du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Président de Ciné Par SAS, actionnaire majoritaire de Gaumont
Président de Gaumont Inc. (USA), Gaumont Distribution Inc. (USA)
Administrateur de Gaumont International Television Llc. (USA)
Membre du Comité de direction de Les Cinémas Gaumont Pathé SAS

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Président de l'Association de la lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA)
Président d'honneur de l'a ssociation Forum d'Avignon
Président de la Fondation C Génial
Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte France SA
Président des Grands Vins de Pazac SCA
Administrateur du Val Richer SC
Administrateur de la Fondation des Diaconesses de Reuilly

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Président de l'a ssociation Forum d'Avignon (fi n octobre 2014)
Président du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
Président de Socipar SAS (fusionnée dans Ciné Par SAS en 2010)
Président de The Visitors Inc. (USA) (fi n décembre 2013)
Administrateur de la Cinémathèque française (fi n 2010) et de Schlumberger Ltd (Netherlands Antilles) (fi n 2010)

Informations concernant les mandataires sociaux

Marie Seydoux

Née le 4 octobre 1941De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 500Droits de vote au 31 décembre 2014 : 1 000

Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Liens familiaux avec un autre administrateur

Epouse de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, mère de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, mère de Pénélope Seydoux et belle-sœur de Michel Seydoux, Administrateurs.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur et Vice-Présidente du Conseil d'administration depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Néant

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Vice-Présidente et membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Sidonie Dumas

Née le 28 avril 1967De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 1 165Droits de vote au 31 décembre 2014 : 1 175Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Biographie

En 1988, Sidonie Dumas fait ses débuts dans le cinéma en tant que collaboratrice de Luc Besson. Après un passage aux acquisitions et à la production de longs- métrages chez Warner à Los Angeles, elle revient en Europe et entre chez Gaumonten 1991. Elle n'a cessé depuis d'évoluer au sein de la société et de développer une politique de recherche de nouveaux talents. En juillet 2004, elle est nommée Présidente du Directoire de Gaumont et impulse une politique audacieuse de production de fi lms aux genres très différents, dont des premiers fi lms comme Je vous trouve très beau et OSS 117 : Le Caire, nid d'espions.

Depuis le 6 mai 2010, Sidonie Dumas est Directrice générale de Gaumont et développe parallèlement au cinéma, l'activité de production télévisuelleaux Etats-Unis afi n de permettre à la société d'être davantage tournée sur l'avenir et d'acquérir ainsi une stature internationale de plus en plus importante.

De OSS 117, Cent mille dollars au soleil, Le dîner de cons, La boum, La chèvre, La nuit de Varennes à Nikita et Le grand bleu, Gaumont a toujours eu une politique patrimoniale en restaurant systématiquement les fi lms du catalogue, tels Les tontons flingueurs, Fantômas, La folie des grandeurs, autant de chefs d'œuvre qui ont fait rêver des millions de spectateurs à travers le monde.

Poursuivant l'investissement artistique éclectique qui a fait la marque de Gaumont, Sidonie Dumas a produit de nombreux fi lms qui ont dépassé lemillionde spectateurs, tels Les Lyonnais d'Olivier Marchal, La conquête, A bout portant, Le fils à Jo et La rafle, autant de fi lms plébiscités par les spectateurs en salles et évidemment, Intouchables, qui, à lui seul, a réuni près de 50 000 000 de spectateurs dans le monde, devenant ainsi non seulement le plus gros succès de Gaumont, mais aussi le 2e plus grand succès français de tous les temps.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, et de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration, sœur de Pénélope Seydoux et nièce de Michel Seydoux, Administrateurs.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

Administrateur et Vice-présidente du Conseil d'administration depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Directrice générale depuis le 6 mai 2010, pour une durée indéterminée.

Informations concernant les mandataires sociaux

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

Représentante légale de Gaumont, Gérante de Gaumont Vidéo SNC
Représentante permanente de Gaumont, Membre du Comité de direction de Les Cinémas Gaumont Pathé SAS
Présidente du Conseil d'administration de Gaumont Animation SA
Présidente de Gaumont Télévision SAS
Présidente et M embre du Comité de direction de Gaumont Pathé Archives SAS
Administrateur unique de Gaumont TV Inc. (USA)
Administrateur de Gaumont International Television Llc. (USA)
Gérante de Gaumont Production Télévision SARL, Nouvelles Editions de Films SARL, Gaumont Musiques SARL, Editions La Marguerite SARL, Gaumont Production SARL, Prestations et Services SARL, Fideline Films SARL, Gaumont Animation Musique SARL

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Représentante légale de Gaumont, Administrateur de la Cinémathèque française
Membre du Conseil de surveillance de Banque Neufl ize OBC SA
Administrateur de l'association Forum des images

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Présidente-Directrice générale de Nouvelles Editions de Films SA (de mai à décembre 2012)
Présidente d'Alphanim Digital SAS (fi n décembre 2011), de Léonis Productions SAS (fi n septembre 2012) et de Fideline Films SAS (de juillet à novembre 2013)
Représentante légale de Gaumont, Présidente de Gaumont Musiques SAS (fi n juin 2012)
Gérante de Forest SCI (fi n novembre 2011) et de Galaxy 7 SARL (fi n mai 2012)
Présidente du Directoire de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Thierry Dassault

Né le 26 mars 1957De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 500Droits de vote au 31 décembre 2014 : 1 000

Adresse professionnelle

9, rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris

France

Biographie

Après un baccalauréat économique et son service militaire effectué à l'ECPAD, Thierry Dassault a été responsable des Equipements civils pour l'Electronique Serge Dassault au Brésil de 1979 à 1981, Directeur général d'une société de systèmes d'alarme de 1982 à 1984, Producteur associé et Réalisateur de fi lms publicitaires et institutionnels chez Claude Delon Productions de 1985 à 1993.

De 1994 à 2006, il a été Président de Dassault Multimédia qui a pris des participations dans Infogrames, Gemplus, Infonie, BFM, CdandCo, Net2one, Emme et Welcome Real-time. Il a aussi investi personnellement dans Chapitre.com.

En 2004, il a été le fédérateur de la société Keynectis (devenue OpenTrust en septembre 2013), leader de la sécurisation des identités et des transactions numériques, dont il assure la présidence.

Fin 2006, Thierry Dassault a créé TDH, structure d'investissements dans les technologies émergentes et des secteurs de niche, qui détient des participations dans Aquarelle, Bernardaud, Halys, La Maison, L Capital, OpenTrust, Scarcell, Usmile, Wallix, YouScribe.com.

Il est Directeur général délégué du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et siège aux conseils de : Bluwan, Dassault Belgique Aviation, Dassault Médias (Le Figaro), Gaumont, GIMD, Halys, OpenTrust, Particulier et Finances Editions et Wallix.

Il est membre du Comité stratégique de YouScribe.

Il est Président de la 58e Session nationale de l'Institut des hautes études de la Défense nationale (IHEDN), Chevalier de la Légion d'honneur et Colonel de l'Armée de l'air au titre de la Réserve citoyenne.

Enfi n, il est Vice-Président de la Fondation du rein et Membre du Conseil d'administration de la Fondation Serge Dassault et de la Fondation pour la Recherche sur Alzheimer.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

156- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Informations concernant les mandataires sociaux

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Directeur général délégué, Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Président et Membre du Conseil d'administration de OpenTrust SA (ex-Keynectis)
Administrateur de Dassault Médias SA (ex-Socpresse), de Dassault Belgique Aviation SA (Bruxelles) et de Société du Figaro SAS
Membre du Conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions SA et de Bluwan SA (depuis janvier 2014)
Représentant permanent de TDH SC aux C onseils d'administration de Halys SAS et d'IF Research SAS (Wallix)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Administrateur de Bluwan SA (fi n janvier 2014)
Censeur de Veolia Environnement SA (fi n mars 2014)
Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010) et de Veolia Eau Compagnie Générale des Eaux SCA (fi n mars 2014)

Antoine Gallimard

Né le 19 avril 1947De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 400Droits de vote au 31 décembre 2014 : 800

Adresse professionnelle

5, rue Sébastien Bottin

75007 Paris

France

Biographie

Antoine Gallimard est à la tête du groupe Madrigall rassemblant les éditions Gallimard et Flammarion ainsi que leurs différentes fi liales. Président du Syndicat national de l'édition de 2010 à 2012, il a été très impliqué dans les débats de l'interprofession ; il s'est ainsi engagé pour la défense de la librairie de détail, dont témoigne notamment son rapport sur la création d'un Label pour la Librairie indépendante de référence (LIR). Antoine Gallimard est O ffi cier de la Légion d'honneur et O ffi cier de l'Ordre national du mérite.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Administrateur, Président et Directeur général de Madrigall SA et des Editions Gallimard SA
Administrateur de Groupe Eyrolles SA et de Flammarion SA
Administrateur et Président de RCS Livres SAS
Représentant permanent des Editions Gallimard SA au Conseil d'administration de POL Editeur SA et de Madrigall SA au Conseil d'administration des Editions de la Table Ronde SA et de Mercure de France SA
Membre du Conseil de surveillance de Electre SA et Sodefi s SAS

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Administrateur du Scérén et de la BNF, établissements publics (fi n 2014)
Président de Gallimard Jeunesse SAS (fi n mars 2009) et de Eden Livres SAS (fi n 2011)
Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Informations concernant les mandataires sociaux

Michel Seydoux

Né le 11 septembre 1947

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 580

Droits de vote au 31 décembre 2014 : 1 160

Adresse professionnelle

19, rue de la Trémoille

75008 Paris

France

Biographie

Michel Seydoux a démarré sa carrière comme assistant du Président de l'Organisation centrale des camps et activités de jeunesse (OCCAJ) de 1968 à 1970. En 1971, il fonde la société Caméra One dont il est le Gérant. Ancien Président d'Air Littoral Holding, il est actuellement Président du club de football Losc Lille et Membre du Conseil de direction de Pathé. Il a produit ou coproduit de nombreux fi lms notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson (1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero's book de Peter Greenaway (1991), Toxic affair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d'Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d'Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalov (1999), René d'Alain Cavalier (2002), Le filmeur d'Alain Cavalier (2005), Les ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d'Alain Cavalier (2008), Pater d'Alain Cavalier (2011), La danza de la realidad d'Alejandro Jodorowsky (2013), Le Paradis d'Alain Cavalier (2014).

Liens familiaux avec un autre administrateur

Frère de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, oncle de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, oncle de Pénélope Seydoux, Administratrice et beau-frère de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Président de MSI SAS, de Citadelle Invest SAS et de Les Cabrettes SAS
Président du Conseil d'administration de LOSC Lille SA et de Socle SA
Administrateur du Groupement de Luchin GIE et de Financière Bon SA
Membre du Conseil de direction de Pathé SAS
Membre du Comité de direction de Gaya Rive Gauche SAS
Membre du Conseil de surveillance de Grand Lille TV SAS
Gérant de Camera One SARL, de JSI SC, de la SCI du Domaine de Luchin SC et de F.M.S. SNC
Représentant de MSI SAS, Administrateur de Airport Communication SA et Associé gérant de MSEB et Cie SNC
Associé gérant de Liberté 25 Citadelle SC

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Fondé de pouvoir de la S ociété navale industrielle et de plaisance SAS (fi n décembre 2013)
Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010) et de Foot Production SA (avril 2011 à décembre 2012)
Président de Les Cabrettes SAS (fi n novembre 2011 suite fusion-absorption par S ociété nouvelle Les Cabrettes devenue Les Cabrettes SAS)
Gérant du Groupement forestier Les Cabrettes (fi n juin 2011), de la S ociété nouvelle Les Cabrettes SC (juin 2011 à novembre 2011) et de SEBI SC (fi n mars 2011)
Membre du Comité de direction de Lepapivore SAS (fi n février 2011)

158- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Informations concernant les mandataires sociaux

Pénélope Seydoux

Née le 25 mai 1966De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 530Droits de vote au 31 décembre 2014 : 915

Adresse professionnelle

Chemin de Haute Brise 1A

1012 Lausanne

Suisse

Liens familiaux avec un autre administrateur

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, et de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration, sœur de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale et nièce de Michel Seydoux, Administrateur.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Membre du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Gérante de La Fermière SARL (Suisse)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Administrateur de UMA Food and Beverages SA (Suisse) (fi n 2014)
Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
Présidente de Léman Hélicoptères (Suisse) (fi n 2009)

Bertrand Siguier

Né le 10 juin 1941 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 545Droits de vote au 31 décembre 2014 : 895

Adresse professionnelle

191, rue de l'Université

75007 Paris

France

Biographie

Diplômé de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et licencié en droit, Bertrand Siguier débute sa carrière en tant qu'Analyste fi nancier à la banque Neufl ize, Schlumberger, Mallet (NSM) de 1967 à 1969. Il rejoint Publicis-Conseil en 1970 en qualité de Chef de publicité, Chef de groupe (1971-1972), puis Directeur de groupe (1973-1974). De 1975 à 1979, il est Directeur adjoint et Coordinateur international du groupe Publicis-Intermarco-Farner. De 1980 à 1982, il occupe les responsabilités de Directeur général de l'agence McCormick Publicis à Londres. De 1982 à 1988, il est Directeur de Publicis-Conseil. De 1988 à 2008, il est Vice-Président de Publicis FCB Communication devenue Publicis Communication. De 1999 à 2008, il est membre du Directoire de Publicis Groupe. A partir de 2008, il est G érant de Bertrand Siguier et Associés.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Membre du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Gérant de Bertrand Siguier et Associés SARL
Administrateur de Hanmer MSL Communications (Inde), de Publicis Yorum (Turquie), de Saatchi & Saatchi Fallon Tokyo k.k. (Japon), de Beacon Communications k.k. (Japon) et de Saatchi & Saatchi (Corée)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Président de Buzz Advertising Network Group SAS
Administrateur de Capital Advertising (Inde) (fi n 2012), HM Editions (fi n 2011)
Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Informations concernant les mandataires sociaux

Marc Tessier

Né le 21 juillet 1946

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 494

Droits de vote au 31 décembre 2014 : 988

Adresse professionnelle

27, rue d'Orléans

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Biographie

Ancien élève à l'Ecole nationale d'administration (ENA), Marc Tessier est Inspecteur des fi nances en 1971, Directeur de séminaire à l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris de 1972 à 1974, puis Chargé de mission à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) de 1976 à 1978. Il est Adjoint au Directeur général de l'énergie et des matières premières au Ministère de l'industrie de 1978 à 1979 puis Directeur adjoint de Cabinet d'André Giraud (Ministre de l'industrie) de 1980 à 1981. En 1982, il rejoint l'agence Havas en tant que Directeur fi nancier (1982-1983) puis Directeur général (1983-1987). Il est parallèlement Directeur général de Canal+ de 1984 à 1986. De 1987 à 1989, il est Conseiller du Président de Canal+ et Directeur général de la S ociété pour l'étude et l'exploitation des télévisions par satellite (SEETS) puis Directeur général de Canal+ International de 1989 à 1993 et Directeur général et Chargé du développement de Canal+ de 1993 à 1995. Il exerce les fonctions de Directeur général du Centre national de la cinématographie (CNC) de 1995 à 1999. Marc Tessier est Président de l'Institut de l'audiovisuel et des télécommunications en Europe (IDATE) de 1998 à 2000. De 1999 à 2005, il est Président de France Télévisions puis du groupe France Télévisions. A compter de janvier 2006, il entre dans le groupe Netgem où il est successivement Directeur général de Netgem Média Services, Directeur général de Glowria etPrésident de Video Futur. Il est actuellement Président du Forum des Images. Depuis juillet 2011, il est Conseiller du Président de Video Futur.

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

160

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Président du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Administrateur de Netgem SA, Ediradio SAS (RTL), la Fondation de France
Membre du Conseil de surveillance de Société éditrice du Monde SA
Censeur au Conseil d'administration de G7 Entreprises SA
Président de l'association Forum des Images
Gérant majoritaire de NJEE Productions SARL (depuis janvier 2015)
Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
Vice-Président d'Ensemble TV SAS (société éditrice de la chaîne locale IDF1)
Représentant permanent de J2H au Conseil d'administration de Netgem SA (fi n 2012) et de Netgem SA au Conseil d'administration de Mediaxim SA (Belgique)
Président de Video Futur Entertainment Group SA (fi n juillet 2011), d'Ensemble TV SAS et de l'association Idate (fi n 2014)
Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
Administrateur de Editis, d'Alternative Media Initiative (Canada) et de Video Futur Entertainment Group SA (suite fusion dans Netgem SA fi n 2013) et de l'association Idate (fi n 2014)
Directeur général de Netgem Media Services SA
DOCUMENT DE REFERENCE 2014

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISEInformations concernant les mandataires sociaux

Jean Todt

Né le 25 février 1946

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2014 : 500

Droits de vote au 31 décembre 2014 : 1 000

Adresse professionnelle

2, rue des Granges

1204 Genève

Suisse

Biographie

Jean Todt a débuté sa carrière comme coéquipier de Rallyes de 1966 à 1981. En 1982, il devient Directeur de la compétition d'A utomobiles Peugeot où il crée Peugeot Talbot Sport. Il est Directeur des activités sportives PSA Peugeot-Citroën à partir de 1990. En 1993, il rejoint Ferrari (société du groupe Fiat) en tant que Directeur de la gestion sportive Ferrari et Maserati. Nommé Administrateur en 2001, il devient Directeur général en 2004, puis Administrateur délégué en 2006 avant de cesser toute fonction chez Ferrari en mars 2009. Elu en octobre 2009, il est Président de la FIA (Fédération internationale de l'automobile).

Liens familiaux avec un autre administrateur

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

Président de la Fédération internationale de l'automobile (FIA) et de eSafety Aware (FIA)
Président du Conseil d'administration de la SUU Foundation
Vice-Président de la Fondation ICM, Institut du cerveau et de la moelle épinière
Membre du Conseil d'administration du Groupe Lucien Barrière SAS, d'Edmond de Rothschild SA et de la Société des Amis du Musée d'Art Moderne de la Ville de Paris
Membre du Conseil des Trustees de FIA Foundation for the Automobile and Society
Membre du Conseil consultatif de Sotheby's International

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

Membre du Conseil consultatif de Hangar Bicocca (Italie) (fi n 2014)
Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
Administrateur de Ferrari SpA (Italie) (fi n mars 2009)
Président du Conseil d'administration de Ferrari Asia Pacifi c (Shanghai) (fi n mars 2009) et de Ferrari West Europe (fi n avril 2009)

Engagements pris par le Groupe au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux

Tableau N° 11 de la recommandation AMF N° 2014-14

		é D bu t de da t ma n		R ég ime de ite tra re	In dem it és dus nta n ou ava g es	In dem it és la ive t n re s
	Fon t ion c	F in de da t ma n	Co ntr t de tra i l a va	ém l ta ire sup p en	à r fon iso de la c t ion de t ion a n ess a c s	à u lau de ne c se non -co ncu rre nce
s S Nic ola do ey ux	Pré Co sid ent du il d 'ad min istr atio nse n	06 .05 .10
		AG 20 17	no n	no n	no n	no n
Sid ie D on um as	Dir rice éné rale ect g	06 .05 .10
		éte iné ind rm	no n	no n	no n	no n

Au 31 décembre 2014, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions.

Rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux

Tableaux N° 1 et 2 de la recommandation AMF N° 2014-14

Les dirigeants mandataires sociaux, au sens de l'article L. 225-185 du Code de commerce comprennent le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, les membres du Directoire ou le(s) G érant(s) d'une société par actions.

			2 0 1 4		2 0	1 3
(en os) eur	Fon t ion c	ém éra (1) R t ion un	és (2) Mo nta nts ve rs	és Mo nta nts ta b i l is co mp	és (2) Mo nta nts ve rs	és Mo nta nts ta b i l is co mp
Nic ola s S do ey ux	Pré sid du Co il d 'ad min istr atio ent nse n	Ré nér atio n fi mu xe	45 0 0 00	45 0 0 00	45 0 0 00	45 0 0 00
		(3) Ré nér atio aria ble mu n v	62 9 0 88	39 9 5 23	90 1 4 85	62 9 0 88
		Jet s d rés on e p enc e	40 25 6	40 41 7	40 81 1	40 25 6
	TO TA L		1 1 19 34 4	88 9 9 40	1 3 92 29 6	1 1 19 34 4
Sid ie D on um as	Dir rice éné rale ect g	Ré nér atio n fi mu xe	45 0 0 31	45 0 0 31	35 0 0 00	35 0 0 00
		Pri tio lle (4) me ex cep nne	50 00 0	50 00 0	149 25 8	149 25 8
		Ré nér (3) atio aria ble mu n v	31 4 5 44	39 9 5 23	45 0 7 42	31 4 5 44
		Att rib utio n d k-o tio toc e s p ns	-	-	-	-
	Ad min istr ice Vic e-P rés ide atr nte ,	Jet s d rés on e p enc e	30 25 6	30 41 7	30 81 1	30 25 6
	TO TA L		84 4 8 31	92 9 9 71	98 0 8 11	84 4 0 58

(1) Avant prélèvements sociaux et fi scaux.

162

(2) Montant versés = tous les montants versés par Gaumont au cours de l'exercice, étant précisé que la rémunération variable et les jetons de présence alloués au titre d'un exercice sont effectivement versés au cours de l'exercice suivant.

(3) En 2014, la base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part du Groupe, après impôt. En 2013, la base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part du Groupe , avant impôt.

(4) Le 29 avril 2014, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de modifi er la rémunération de Mme Sidonie Dumas pour ses fonctions de Directrice générale au titre de l'exercice 2014.

Le 29 avril 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a modifi é les modalités de détermination de la part variable de la rémunération allouée au Président du Conseil d'administration et à la Directrice générale ainsi que le pourcentage de rémunération variable revenant au Président du Conseil d'administration. A compter de 2014, la rémunération variable des dirigeants est assise sur le résultat consolidé part du Groupe après impôts, hors éléments exceptionnels. La partie variable de la rémunération afférente à un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux non dirigeants

Tableau N° 3 de la recommandation AMF N° 2014-14

			2 0 1 4		2 0 1 3
(en os) eur	Fon t ion c	ém éra Ty de t ion p e r un	és (1) Mo nta nt ver s	Mo nta nts és ta b i l is com p	és (1) Mo nta nt ver s	Mo nta nts és ta b i l is com p
Ma rie Se do y ux	Ad min istr ice Vic e-P rés ide atr nte ,	Jet s d rés on e p enc e	130 25 6	130 41 7	128 10 8	130 25 6
Th ierr Da ult ssa y	Ad min istr ate ur	Jet s d rés on e p enc e	27 692	28 33 3	28 108	27 692
Ga An toi llim ard ne	Ad min istr ate ur	rés Jet s d on e p enc e	40 25 6	40 41 7	40 81 1	40 25 6
Mic hel Se do y ux	Ad min istr ate ur	Jet s d rés on e p enc e	40 25 6	40 41 7	40 81 1	40 25 6
Pé nél e S do op ey ux	Ad min istr ice atr	Jet s d rés on e p enc e	40 25 6	38 33 3	38 108	40 25 6
Be nd Sig uie rtra r	Ad min istr ate ur	Jet s d rés on e p enc e	40 25 6	40 41 7	40 81 1	40 25 6
Ma rc T ier ess	Ad min istr ate ur	rés Jet s d on e p enc e	40 25 6	40 41 7	40 81 1	40 25 6
Jea n T od t	Ad min istr ate ur	Jet s d rés on e p enc e	30 25 6	30 41 7	30 81 1	30 25 6

(1) Les jetons de présence sont alloués par le Conseil d'administration suivant l'Assemblée générale d'approbation des comptes, provisionnés sur l'exercice et versés l'année suivante.

Le montant total des jetons de présence attribués en 2014 par la société Gaumont SA à ses administrateurs dirigeants et non-dirigeants s'élève à € 460 000.

Les modalités d'allocation des jetons de présence sont décrites au sein du Rapport du Président du Conseil d'administration.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Attribution et levée d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux

Tableaux N° 4 et 5 de la recommandation AMF N° 2014-14

Au cours de l'exercice 2014, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par Gaumont SA ou ses fi liales.

Aucune levée d'option n'a été réalisée sur la période par un dirigeant mandataire social.

Les tableaux N° 8 et 9 de la recommandation AMF N° 2014-14 , relatifs aux caractéristiques des plans d'options et aux dix principaux bénéfi ciaires de ceux-ci sont présentés plus loin, à la section relatant l'évolution du capital de Gaumont SA.

Programmes d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance

Tableaux N° 6, 7 et 10 de la recommandation AMF N° 2014-14

Le Groupe ne procède à aucune attribution d'actions gratuites ou d'actions de performance au bénéfi ce de ses mandataires sociaux.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6Compléments d'informations relatifs aux dirigeants et aux mandataires sociaux

Compléments d'informations relatifs aux dirigeants et aux mandataires sociaux

Conventions réglementées et autres contrats conclus entre Gaumont et ses dirigeants et mandataires sociaux

Les conventions ou engagements au sens de l'article L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce conclus par le Groupe sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés présenté à la page 180de ce Document de référence.

Le Groupe n'exploite aucun actif appartenant directement ou indirectement à un mandataire social ou à un membre de sa famille et n'a conclu aucun contrat de services avec ces mêmes personnes.

Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique

A la connaissance de Gaumont et à la date de ce Document de référence :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction, ou de surveillance ;
aucune incrimination et/ou sanction publique n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Confl it d'intérêt

Il n'existe aucun confl it d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de l'émetteur de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Initiés

Les membres du Conseil d'administration sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de Gaumont et s'interdisent d'intervenir, à titre personnel, sur les titres pendant les périodes suivantes :

période de trente jours précédant la publication des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels ;
période comprise entre la date à laquelle Gaumont a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une infl uence signifi cative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

Cette procédure a été étendue aux collaborateurs en position d'initiés permanents.

164- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il vous est rendu compte ci-après de la composition du Conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été élaboré avec l'appui de la Direction fi nancière et de la Direction juridique de Gaumont et en application :

du guide de mise en œuvre du cadre de référence pour les valeurs moyennes et petites élaboré par l'AMF (Autorité des marchés fi nanciers) et publié le 9 janvier 2008, puis revu et mis à jour par l'AMF le 22 juillet 2010 ;
du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 publié par MiddleNext ;
de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle ;
du guide de mise en œuvre du Code MiddleNext élaboré par MiddleNext et publié en avril 2013 ;
de la recommandation de l'AMF n° 2013-17 du 4 novembre 2013 concernant le rapport des présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
de la recommandation de l'AMF n° 2013-20 du 18 novembre 2013 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites ;
du guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes prévu par la position-recommandation de l'AMF n° 2014-14 du 2 décembre 2014, qui se substitue à celui prévu par la position-recommandation de l'AMF n° 2008-12 du 9 janvier 2008.

Conformément aux dispositions législatives applicables, le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 5 mars 2015.

Gouvernement d'entreprise

Code de gouvernement d'entreprise

Gaumont se réfère au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 publié par MiddleNext. Le code de référence peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Il est fait référence, à chaque rubrique, aux recommandations du Code MiddleNext concernées.

Le code de référence contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'administration a pris connaissance de ces points de vigilance dans sa séance du 6 mai 2010.

Séparation des fonctions de Président et de Directeur général

Depuis le 6 mai 2010, les fonctions du Président du Conseil d'administration et celles de la Directrice générale sont dissociées.

La Direction générale est assumée par Madame Sidonie Dumas, nommée Directrice générale pour une durée indéterminée par le Conseil d'administration du 6 mai 2010.

La Directrice générale est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Conformément à l'article 14 des statuts, la Directrice générale assume sous sa responsabilité la direction générale de la société, avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à la loi, les cautions, avals et garanties doivent être soumis à l'autorisation expresse du Conseil d'administration.

En outre, à titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration les opérations défi nies ci-après :

tout emprunt d'un montant supérieur à € 10 millions ;
tout investissement dans la production de fi lms d'un montant supérieur à € 10 millions par opération ;
tout autre investissement, notamment toute acquisition d'un bien ou droit immobilier, d'un montant supérieur à € 1 million par opération ;
toute prise de participation ou augmentation de participation d'un montant excédant € 1 million dans toute société ou groupement constitué ou à constituer, ou quel que soit son montant si cette prise de participation porte sur une société ou un groupement dans lequel Gaumont aurait une responsabilité illimitée et/ou solidaire ;
les cessions de droits corporels sur les fi lms, d'un montant supérieur à € 1 million par opération.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Composition du Conseil

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R7, R8, R9 et R10

Il est rappelé que Gaumont est une société dont la majorité du capital est détenue depuis 1975, à travers la société Ciné Par, par Monsieur Nicolas Seydoux et sa famille.

Le Conseil d'administration de Gaumont est présidé par Monsieur Nicolas Seydoux. Il est composé de dix administrateurs : Monsieur Thierry Dassault, Madame Sidonie Dumas, Monsieur Antoine Gallimard, Madame Marie Seydoux, Monsieur Michel Seydoux, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Monsieur Bertrand Siguier, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt.

Tous les administrateurs sont de nationalité française.

Le Conseil d'administration compte trois femmes et sept hommes en son sein, soit une proportion de 30 % de femmes.

Gaumont est sensibilisée à la question de la diversifi cation de la composition du Conseil. Le Conseil d'administration de Gaumont atteindra dans sa composition la proportion de 40 % des administrateurs de chaque sexe requise par la loi au plus tard lors de la première Assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration dans sa séance du 10 mars 2014 a décidé de retenir les critères précisés par le Code MiddleNext afi n de déterminer l'indépendance de ses membres et a modifi é corrélativement son Règlement intérieur.

Pour mémoire, le Code Middlenext fi xe quatre critères permettant de justifi er l'indépendance des membres du conseil qui se caractérise par l'absence de relation fi nancière, contractuelle ou familiale signifi cative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et de ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier signifi catif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signifi cative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Cinq administrateurs dont la situation a été examinée par le Conseil d'administration du 5 mars 2015 répondent à ces critères : Monsieur Thierry Dassault, Monsieur Antoine Gallimard, Monsieur Bertrand Siguier, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt.

Quatre administrateurs, Madame Sidonie Dumas, Madame Marie Seydoux, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Michel Seydoux ont des liens familiaux avec Monsieur Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration.

in is A dm tra teu rs	ép In d da en nce
-----------------------------------------	----------------------------------

Th ierr Da ult y ssa	Ou i
Sid ie D on um as	No n
Ga An toi llim ard ne	Ou i
Se Ma rie do y ux	No n
Mic hel Se do y ux	No n
Nic ola s S do ey ux	No n
Pé nél e S do op ey ux	No n
Be nd Sig uie rtra r	Ou i
Ma rc T ier ess	Ou i
Jea n T od t	Ou i

Il est précisé que les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de trois autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à Gaumont et à son groupe.

Déontologie des administrateurs

Les règles de déontologie dont celles sur la gestion des confl its d'intérêt, auxquelles sont soumis les administrateurs sont détaillées dans l'article 4 du Règlement intérieur du Conseil d'administration qui peut être consulté sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Choix des administrateurs

Chaque administrateur a été nommé aux termes d'une résolution distincte proposée à l'Assemblée générale qui a permis aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la société.

La liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs à la date d'établissement du présent rapport ainsi qu'un résumé du parcours professionnel de chacun des administrateurs et de ses compétences particulières fi gurent pages 154 à 161 de ce Document de référence.

Durée des mandats des administrateurs

Les mandats des dix administrateurs ont été renouvelés pour trois ans par l'Assemblée générale du 29 avril 2014, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne 6

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R6, R11, R13 et R15

Fonctionnement du Conseil

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. En particulier, le Conseil :

détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;
donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225.38 du Code de commerce ;
examine chaque année, conformément à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ;
élit le Président du Conseil d'administration et nomme le ou les Vice-présidents ;
désigne et révoque le Directeur général ;
fi xe le mode et le montant de la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général ;
rend compte chaque année à l'Assemblée générale des actionnaires de ses observations sur les comptes ;
veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes ;
défi nit à tout moment les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur général.

D'une manière habituelle, les procès-verbaux des réunions du Conseil sont établis à l'issue de chaque réunion. Après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points fi xés à l'ordre du jour soit examinée par le Conseil.

Les statuts de Gaumont prévoient, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, que les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence.

Règlement intérieur du Conseil

Le Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration prévues par la loi et les statuts a été adopté par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifi cations statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifi ée et approuvée par le Conseil d'administration du 5 mars 2015 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Réunions du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l'intérêt de Gaumont l'exige. L'ordre du jour est arrêté par le Président et joint à la convocation adressée aux administrateurs quinze jours à l'avance.

En 2014, les administrateurs se sont réunis cinq fois, les :

10 mars, pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2013, la revue de la marche des affaires et l'examen des critères d'indépendance remplis par les administrateurs ;
27 mars, pour la présentation d'un candidat au poste d'administrateur ;
29 avril, pour la mise en paiement du dividende et des jetons de présence et le renouvellement des membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit ;
24 juillet, pour l'arrêté des comptes au 30 juin 2014 et des comptes prévisionnels au 31 décembre 2014 et la revue de la marche des affaires ;
3 novembre, pour les prévisions au 31 décembre 2014, le budget 2015, l'approbation et l'autorisation de la signature du crédit bancaire et de l'émission de l'emprunt obligataire et la revue de la marche des affaires.

Sur les dix administrateurs, huit ont assisté à la totalité des réunions.

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration ayant arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2013 et les comptes semestriels au 30 juin 2014.

En 2014, les documents concernant les comptes annuels 2013 et les comptes prévisionnels 2014 ont été remis aux administrateurs en temps utile.

Evaluation des travaux du Conseil et de ses comités

Le Code Middlenext recommande qu'une fois par an, le Président du Conseil d'administration invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

Le Conseil d'administration du 22 novembre 2012, souhaitant espacer les travaux d'évaluation pour avoir davantage de recul et améliorer ainsi l'effi cacité de cette évaluation et ses résultats, a décidé de passer à une évaluation formalisée triennale. La prochaine évaluation aura lieu au cours du second semestre de l'année 2015.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Comités au sein du Conseil

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R12 et R13

Le Conseil d'administration a constitué le 6 mai 2010 deux comités, le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Comité d'audit

Composition

Le Comité d'audit est composé de Monsieur Marc Tessier, Président, assisté de Monsieur Bertrand Siguier et de Madame Pénélope Seydoux. Les trois membres ont été renouvelés dans leurs fonctions lors du Conseil d'administration du 29 avril 2014.

Deux tiers de ses membres, Messieurs Marc Tessier et Bertrand Siguier, sont indépendants.

Les informations relatives à la formation et aux compétences spécifi ques des membres de ce comité fi gurent pages 159 et 160 de ce Document de référence.

Mission

Le Comité d'audit a pour mission de s'assurer que la Direction fi nancière et les Commissaires aux comptes effectuent leurs travaux relatifs aux comptes en toute indépendance, et que ces comptes refl ètent fi dèlement l'activité de la période, le patrimoine et la situation fi nancière et comptable de Gaumont.

Le Comité d'audit assure, sous la responsabilité des administrateurs, le suivi des questions relatives :

au processus d'élaboration de l'information fi nancière ;
à l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée.

Règlement intérieur

Le texte du Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Comité d'audit a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifi cations statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifi ée par le Comité d'audit du 28 février 2011 et approuvée par le Conseil d'administration du 1er mars 2011 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www. gaumont.fr).

Activité

En 2014, le Comité d'audit s'est réuni les :

10 mars, pour examiner les comptes au 31 décembre 2013 ;
24 juillet, pour examiner les comptes au 30 juin 2014 et les comptes prévisionnels au 31 décembre 2014.

Sur les trois membres, deux étaient présents à chacune des réunions.

Le Directeur général adjoint, le Directeur fi nancier, la Directrice du contrôle de gestion Groupe, la Directrice des comptabilités et de la consolidation et les Commissaires aux comptes ont assisté à toutes les réunions du comité.

Une réunion s'est tenue le 5 mars 2015 pour l'examen des comptes au 31 décembre 2014. Le Comité d'audit n'a pas formulé d'observation.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Monsieur Nicolas Seydoux, Président, assisté de Messieurs Antoine Gallimard et Michel Seydoux. Les trois membres ont été renouvelés dans leurs fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 29 avril 2014.

Mission

Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de mener les réfl exions sur la rémunération du Président et de la Directrice générale et l'opportunité d'attribuer des options de souscription d'actions aux dirigeants.

Le Comité assiste le Conseil d'administration dans l'examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de Gaumont, l'autoévaluation du Conseil et la détermination de la rémunération et des avantages des membres desdits organes.

Enfi n, le Comité assiste le Conseil d'administration dans le cadre de sa délibération annuelle sur la politique de Gaumont en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Règlement intérieur

Le texte du Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifi cations statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifi ée par le Comité des nominations et des rémunérations et approuvée par le Conseil d'administration du 1er mars 2011 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Activité

En 2014, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé à l'examen des critères d'indépendance des administrateurs, de la rémunération de la Directrice générale et de l'intéressement du Président, de la Directrice générale et du Directeur général adjoint.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne 6

Rémunération des mandataires sociaux

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R1, R2, R3, R4, R5 et R14

Actions de Gaumont détenues par les administrateurs

Chaque administrateur de Gaumont doit détenir statutairement au moins dix actions de Gaumont.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, chacun des administrateurs, afi n de témoigner de l'intérêt qu'il porte à l'activité de Gaumont, doit faire ses meilleurs efforts afi n de détenir un minimum de cinq cents actions de la société. Cette disposition ne s'applique pas à l'administrateur et aux membres directs de sa famille, qui détiennent des actions de Gaumont au travers de sociétés qu'ils contrôlent.

À ce jour, les administrateurs détiennent directement 5 ²⁴⁰ actions de Gaumont et indirectement 2 729 402 actions de Gaumont, soit 64 % du capital.

Jetons de présence

Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs a été fi xé par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 à € 460 000 pour l'exercice 2013 et les années suivantes et ce, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée. Le Conseil d'administration du 29 avril 2014 a réparti les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2014 de la façon suivante :

€ 200 000 répartis égalitairement entre tous les membres ;
€ 100 000 répartis entre les membres au prorata de leur présence effective aux réunions du Conseil ;
€ 60 000 répartis égalitairement entre les membres du Comité des nominations et des rémunérations et les membres du Comité d'audit ;
€ 100 000 attribués à Madame Marie Seydoux.

Rémunération du Président du Conseil d'administration et de la Directrice générale

La politique de rémunération et des avantages de toute nature est conforme aux recommandations du Code de référence et les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de comparaison, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence qui y sont mentionnés.

Le 27 juillet 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a approuvé les modalités de rémunération du Président et de la Directrice générale.

Ces rémunérations comportent une part fi xe et une part variable, défi nie sur la base d'un pourcentage du résultat consolidé part du Groupe avant impôts et éléments exceptionnels. La partie variable de la rémunération afférente à un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

Le 10 mars 2014, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et de rémunérations, a décidé de modifi er la rémunération globale de la Directrice générale au titre de l'exercice 2014.

Le 29 avril 2014, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et de rémunérations, a décidé de modifi er l'intéressement du Président du Conseil d'administration et de la Directrice générale, lequel est calculé sur la base d'un pourcentage du résultat consolidé part du Groupe après impôts, hors éléments exceptionnels à compter de l'exercice 2014.

Madame Sidonie Dumas bénéfi cie d'options donnant droit à la souscription d'actions, au titre des plans d'options de souscription d'actions institués par la société de février 1996 à février 2005.

Les mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune indemnité d'arrivée ou de départ, ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux sont présentées en pages 162 à 163 et 208à 209 de ce Document de référence.

Cumul contrat de travail et mandat social

Le non-cumul d'un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général ^s'applique dans la société depuis 2008.

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale et informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale des actionnaires sont précisées aux articles 17 et 18 des statuts, dont la modifi cation sera proposée à l'Assemblée générale du 5 mai 2015 pour être en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur :

décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 arrêtant au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la date d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à l'assemblée générale ;
loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 généralisant le droit de vote double à toutes les actions nominatives inscrites depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentés pages 206 à 207 de ce Document de référence.

Organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Objectifs et principes du contrôle interne

L'organisation et les procédures de contrôle interne mises en œuvre chez Gaumont ont pour objectifs d'identifi er, de prévenir et de maîtriser les risques auxquels sont confrontés Gaumont et ses fi liales. En particulier, le contrôle interne vise à :

conforter la Direction dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels ;
assurer la fi abilité, la qualité et la disponibilité des informations fi nancières ;
protéger les actifs, le capital humain et les marques de Gaumont et de ses fi liales ;
garantir la conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Le dispositif de contrôle interne mis en place fournit une assurance raisonnable que ces objectifs pourront être atteints. Comme tout dispositif de contrôle, il ne garantit pas que les risques auxquels Gaumont et

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

ses fi liales peuvent être confrontés, en particulier les risques d'erreurs ou de fraudes dans les domaines comptable et fi nancier, soient totalement éliminés. Il cherche néanmoins à réduire signifi cativement la probabilité de leur survenance et leur impact potentiel.

Les principaux risques liés aux activités de Gaumont et de ses fi liales sont présentés en pages 34 à 40 de ce Document de référence.

Le périmètre du contrôle interne

Gaumont SA, société mère du Groupe, défi nit les orientations du contrôle interne pour l'ensemble de ses fi liales en France et à l'étranger.

Ces orientations sont déclinées en procédures au niveau de chaque société et mises en œuvre à l'aide des ressources locales et des services centralisés.

Les directions respectives des sociétés rendent compte régulièrement de leurs opérations à la Direction générale de Gaumont SA. Le suivi fi nancier des sociétés est réalisé au travers de reportings opérationnels et de gestion. Les sociétés nouvellement créées sont intégrées au fur et à mesure de leur croissance et appliquent les mêmes procédures que la société mère.

Dans le cas de sociétés acquises, Gaumont s'efforce de les intégrer au dispositif dans des délais raisonnables, qui peuvent toutefois varier en fonction de la taille de la société.

Les référentiels généraux du contrôle interne

Cadre de référence

Le contrôle interne de Gaumont s'appuie sur les principes et composants du référentiel américain COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et sur le Cadre de référence simplifi é de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) pour les valeurs moyennes et petites publié le 9 janvier 2008 et mis à jour en juillet 2010.

Charte d'éthique

Gaumont veille au respect de certaines règles de conduite et d'éthique.

Ces règles et valeurs composent la Charte d'éthique professionnelle qui précise le code de conduite auquel chaque salarié doit se conformer : règles de déontologie boursière, respect de la confi dentialité des données, avantages personnels, etc.

Les salariés doivent confi rmer chaque année par écrit leur engagement au respect de ces règles.

La Charte d'éthique a été modifi ée en application de la recommandation de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

La Charte d'éthique professionnelle est annexée au Règlement intérieur.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur de Gaumont fi xe les mesures d'application de la réglementation en matière d'hygiène et de sécurité dans l'entreprise, les règles relatives à la discipline, les dispositions relatives aux droits de défense des salariés conformément aux dispositions du Code du travail. Il défi nit également les règles d'utilisation des outils informatiques, téléphoniques et d'Internet et précise notamment la responsabilité des utilisateurs dans ce domaine, en accord avec la législation. Le Règlement intérieur a fait l'objet d'une mise à jour en 2014.

La gestion des risques

Identifi cation et évaluation des risques

Le dispositif de contrôle interne s'inscrit dans une démarche continue d'identifi cation, d'évaluation et de gestion des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs défi nis par la Direction générale.

Les facteurs de risque que Gaumont juge pertinents et signifi catifs sont présentés pages 34 à 40 de ce Document de référence. L'identifi cation des risques propres à chaque processus opérationnel ou fi nancier est menée en collaboration avec les responsables opérationnels et fonctionnels.

La revue des risques est réalisée à l'occasion de changements organisationnels et lors de cycles de révision générale des principaux processus.

La maîtrise des coûts

La structure organisationnelle de Gaumont repose sur une défi nition de niveaux d'autorité et de responsabilité, et s'appuie sur un système de délégation et d'autorisation des transactions élaboré en adéquation avec les besoins et les contraintes propres à chaque activité.

Les procédures liées aux engagements des dépenses, formalisées dans le manuel des procédures, concernent l'ensemble des secteurs d'activité de Gaumont et de ses fi liales, et portent notamment sur :

les frais de développement, de production et de distribution des œuvres cinématographiques et audiovisuelles ;
les redevances versées aux ayants droit ;
les dépenses de fonctionnement général.

L'administration des ventes

Pour l'administration des ventes de l'ensemble des œuvres de Gaumont et de ses fi liales, quel que soit leur support d'exploitation et de diffusion, Gaumont a développé des applications permettant la gestion et le contrôle des droits rattachés aux œuvres et acquis auprès des auteurs, et des droits d'exploitation cédés ou disponibles à la vente, par mode de diffusion et par territoire.

Ces applications permettent notamment le contrôle du respect des obligations contractuelles.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne 6

Le suivi des opérations

Les différents métiers de Gaumont et de ses fi liales font l'objet d'un contrôle fi nancier régulier, incluant l'élaboration de reportings opérationnels et comptables mensuels et/ou trimestriels permettant d'identifi er et de maîtriser les impacts fi nanciers de ces activités. Les risques de nature réglementaire ou opérationnelle sont sous le contrôle des structures appropriées ou de la Direction générale lorsque les enjeux le justifi ent. La mise en place d'une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoirs sont les clés de la gestion des risques.

La gestion du risque informatique

Les risques liés à la sécurité informatique sont couverts par des procédures visant la continuité d'exploitation, la disponibilité et l'intégrité des données, la sécurité physique des applications et la sécurité logique.

Gaumont investit largement dans la maintenance et l'optimisation de ses systèmes d'information et veille à s'inspirer des meilleures pratiques afi n d'assurer la sauvegarde et la sécurité de ses données.

Les modifi cations réalisées sur les outils, quelles qu'en soient la nature et l'importance, font l'objet d'une demande, d'un suivi formalisé et d'une phase de test avant mise en production. Les interventions les plus signifi catives sont réalisées dans le cadre de projets organisés, impliquant des équipes opérationnelles et techniques et dirigés conjointement par la Direction informatique et les administrateurs fonctionnels.

A cet égard, et compte tenu des vols de données intervenus fi n 2014 dans certaines grandes sociétés, Gaumont a décidé de faire établir un audit de ses systèmes d'information. Celui-ci est en cours au moment où ces lignes sont écrites.

L'organisation du contrôle interne de Gaumont

Les acteurs du contrôle interne de Gaumont sont le Conseil d'administration, la Direction générale, les directions opérationnelles et fonctionnelles et plus généralement, l'ensemble des salariés qui jouent un rôle dans la maîtrise des risques associés à leurs domaines de responsabilité.

La surveillance et le pilotage du dispositif de contrôle interne

Le Comité d'audit de Gaumont

Le Comité d'audit est, au sein du Conseil d'administration de Gaumont, le comité en charge de la surveillance du dispositif de contrôle interne.

La Direction fi nancière présente semestriellement au Comité d'audit le bilan des activités de contrôle interne ainsi que le plan d'action prévu pour la période suivante.

Le Comité d'audit émet un avis sur les travaux effectués au titre du contrôle interne et sur le dispositif général mis en œuvre en la matière.

La Direction générale

La Direction générale défi nit la stratégie globale pour Gaumont et ses fi liales et supervise son exécution. Elle s'assure que les actions de contrôle interne mises en œuvre sont en cohérence avec les objectifs stratégiques.

La Direction juridique

La Direction juridique occupe un rôle majeur dans le dispositif de contrôle interne, en particulier pour la maîtrise des risques juridiques et réglementaires.

Elle est en charge de la formalisation, de la négociation et de la rédaction de tous les contrats liés aux activités de Gaumont et de ses fi liales, et au suivi des précontentieux et litiges liés à ces contrats en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats.

Elle assure une veille juridique de la réglementation applicable aux différents secteurs d'activité.

La Direction juridique assure le suivi des assurances et du droit des sociétés, gère la protection des marques et mène les actions juridiques contre le piratage des œuvres de Gaumont et de ses fi liales.

La Direction fi nancière

La Direction fi nancière constitue le point central du dispositif du contrôle interne pour la maîtrise des risques fi nanciers.

La Direction fi nancière est en charge :

de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et fi nancière tant d'un point de vue des comptes consolidés de Gaumont et de l'information réglementée attachée que des comptes statutaires des entités et des obligations fi scales y afférentes ;
de l'ensemble des opérations de contrôle de gestion et de contrôle budgétaire de chacune des divisions opérationnelles, des fi liales, et au niveau consolidé ;
de la gestion de la trésorerie de Gaumont et de ses principales fi liales ;
de la supervision de la fonction de contrôle interne.

Le département du contrôle interne

Le département du contrôle interne pilote le dispositif opérationnel de contrôle, de manière à l'adapter au mieux aux objectifs fi xés par la Direction générale. Il sollicite dans sa mission les différents responsables et est en charge des actions suivantes :

la surveillance du dispositif de contrôle interne par l'identifi cation, l'analyse et le traitement des risques ;
la coordination des actions de contrôle ;
l'évaluation de la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de l'organisation et la mise en œuvre de plans d'action correctifs ;
le contrôle du respect des procédures comptables et fi nancières ainsi que la tenue et la mise à jour de la documentation relative à ces procédures.

Les procédures comptables et fi nancières et les procédures générales détaillées par principaux métiers applicables pour chacune des natures d'opérations réalisées sont diffusées aux responsables de service et à leurs équipes et sont centralisées auprès du responsable du contrôle interne.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

La communication des objectifs stratégiques fi xés par la Direction générale

L'objectif général du contrôle interne est de permettre à Gaumont et à ses fi liales d'atteindre dans les meilleures conditions possibles leurs objectifs stratégiques.

La qualité du contrôle interne dépend très largement de la diffusion de ces objectifs au sein des structures organisées par pôles d'activité et de leur assimilation par les salariés. La qualité de la communication interne est donc un facteur de succès du dispositif.

Cette communication s'effectue principalement grâce aux réunions hebdomadaires du Comité de direction et aux réunions des différents services opérationnels et fonctionnels.

Le Comité de direction

Le Comité de direction se réunit chaque semaine sous la présidence de la Directrice générale et en présence du Président du Conseil d'administration.

Le Comité de direction regroupe les directeurs opérationnels des différentes activités et les directions juridiques et fi nancières centrales. Cette réunion permet à chaque directeur de présenter les actions spécifi ques mises en œuvre dans sa direction et de s'assurer de la cohérence globale de ces actions. Les directeurs opérationnels présentent également lors de ces réunions un bilan de leur activité commerciale.

Chaque directeur met ensuite en œuvre au sein de son département les décisions arrêtées en Comité de direction.

Les réunions fonctionnelles et opérationnelles

Les principales directions opérationnelles et fonctionnelles organisent des réunions périodiques qui ont pour vocation d'examiner des points spécifi ques à leur activité. En particulier, des réunions hebdomadaires se tiennent en présence de la Direction générale pour le suivi des activités de distribution et de vente en France et à l'international d'une part, et des activités de développement et de production cinématographique et audiovisuelle d'autre part.

Ces réunions permettent notamment d'organiser les processus de contrôle de l'activité et de garantir la bonne communication entre les différents services.

Les structures fonctionnelles, relais du contrôle interne

Les services juridiques

Les équipes juridiques sont composées de juristes spécialisés, répartis au sein de chaque direction opérationnelle. Cette organisation permet à Gaumont d'optimiser la prise en compte et la gestion des risques contractuels propres à chaque activité. Les contrats sont préparés par chaque juriste en collaboration avec les responsables opérationnels puis revus de manière centralisée par la Directrice juridique.

Au sein de la Direction juridique, la Direction administrative du catalogue assure le suivi des contrats d'auteurs et veille à ce que l'ensemble du catalogue de Gaumont et de ses fi liales puisse être commercialisé par les différents services commerciaux.

Les services fi nanciers

La Direction fi nancière est organisée en pôles spécialisés permettant d'assurer la séparation des fonctions de production fi nancière, de contrôle fi nancier et de gestion de la trésorerie.

Un pôle comptable est chargé de la production de l'information fi nancière de chaque entité juridique et de l'ensemble consolidé. Les équipes rattachées à la Direction comptable disposent d'outils informatiques garantissant la sécurité des données, l'automatisation et le contrôle des fl ux fi nanciers. Ces outils permettent en outre la mise en œuvre d'habilitations individualisées refl étant les fonctions et responsabilités spécifi ques par métier, et pour chaque utilisateur.

Une équipe spécialisée est dédiée à l'établissement et au suivi des comptes d'exploitation des œuvres, en application des contrats de coproduction et d'exploitation. Cette spécialisation permet d'assurer la fi abilité et la qualité de ces données fi nancières particulièrement sensibles dans le secteur du cinéma et de l'audiovisuel. Le service des redevances dispose d'un outil développé en interne et interfacé au progiciel comptable permettant d'automatiser une grande partie des décomptes produits.

Un pôle de contrôle de gestion opérationnel est chargé de l'élaboration budgétaire, du contrôle des coûts engagés par les diverses activités et du suivi de la réalisation des objectifs commerciaux des différents services. Afi n d'assurer une proximité avec les services opérationnels, les contrôleurs de gestion sont spécialisés par branche d'activité, affectés aux différents départements commerciaux, et reportent mensuellement au contrôle de gestion central. Ils supervisent par ailleurs l'administration des ventes et la comptabilité clients de chacune de leurs divisions et sont responsables de la gestion du risque client.

Le contrôle de gestion central élabore des reportings trimestriels consolidés ainsi que des tableaux de bord détaillés par activité et par œuvre pour les besoins de la Direction générale. Ces documents font l'objet de présentations semestrielles au Comité d'audit et au Conseil d'administration dans le cadre du suivi des affaires.

Un pôle de contrôle de production est chargé du suivi des coûts des productions en cours et du contrôle des risques fi nanciers associés. Les équipes jouent un rôle essentiel dans la maîtrise des coûts de production en effectuant un suivi budgétaire mensuel des productions en étroite collaboration avec l'administration des productions externalisées.

Un pôle de trésorerie veille à ce que Gaumont et ses fi liales disposent en permanence de sources de fi nancement pérennes et suffi santes pour assurer la continuité de leur exploitation. Un suivi quotidien de la situation de trésorerie est réalisé et des tableaux de bord de trésorerie prévisionnelle sont établis et révisés périodiquement. Pour le fi nancement des activités de production, les besoins de trésorerie et les modalités de fi nancement sont étudiés au cas par cas avec la Direction des productions et la Direction générale. Les opérations de fi nancements à court et long terme font l'objet d'accord préalable de la Direction générale ou du Conseil d'administration, selon l'importance des engagements.

Les risques de taux d'intérêt et de change des devises, qui ont un impact important sur les opérations de Gaumont, sont anticipés au mieux en ayant recours éventuellement à des couvertures de taux et de change.

La gestion du risque de détournement de fonds est organisée autour d'un système de double signature.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable

L'élaboration de l'information fi nancière et comptable est assurée par la Direction fi nancière.

Les systèmes d'information fi nanciers

En matière de production de l'information fi nancière, Gaumont mène une politique d'automatisation et d'industrialisation des échanges entre les différents systèmes opérationnels et fi nanciers. Il recourt à des progiciels comptables du marché, paramétrables et évolutifs. La lisibilité des fl ux par secteur d'activité est assurée par une architecture analytique défi nie au niveau du progiciel comptable et déclinée dans les différents progiciels métiers. Ces outils fi nanciers font l'objet d'améliorations fonctionnelles et/ou technologiques en fonction des évolutions des différents métiers et ceci, par la livraison de versions successives mises en place lors de projets structurés et planifi és.

La sécurité et l'intégrité des systèmes d'information fi nanciers et comptables sont organisées autour de deux administrateurs, l'un technique, rattaché à la Direction des systèmes d'information et l'autre fonctionnel, rattaché à la Direction fi nancière. Ils veillent à l'adéquation des habilitations utilisateurs dans le respect des principes de séparation des fonctions et organisent les évolutions de paramétrage et les tests fonctionnels, en étroite relation avec les utilisateurs et les éditeurs. Ce binôme technico-fonctionnel est également en charge du contrôle quotidien des fl ux interfacés entre les différents systèmes d'information et des actions correctives éventuelles.

Les procédures de pilotage de l'information fi nancière

Plan annuel

L'organisation de la planifi cation est assurée par la Direction fi nancière qui en défi nit les principes et le calendrier.

Chaque année, au second semestre, les responsables opérationnels et fonctionnels présentent à la Direction générale et à la Direction fi nancière leur stratégie, leurs objectifs et le budget détaillé nécessaire à leur réalisation pour l'année à venir. Après approbation par la Direction générale, une synthèse consolidée, élaborée par la Direction du contrôle de gestion central est présentée au Conseil d'administration. Les budgets approuvés servent de référence aux engagements de dépenses pour l'exercice à venir.

Pour les investissements opérationnels, la Direction générale fi xe chaque année une enveloppe pour l'année à venir et s'assure que les dépenses n'excèdent pas le montant prédéterminé.

Actualisation

Au fur et à mesure des sorties des fi lms en salles, le contrôle de gestion organise une actualisation des prévisions de l'activité. Ce processus permet d'anticiper toute variation signifi cative de l'activité qui pourrait avoir un impact sur le résultat consolidé. Une réactualisation de l'ensemble des budgets est effectuée au moins une fois par an sur la base des comptes du troisième trimestre.

Les procédures de production et de consolidation des comptes

Clôture des comptes individuels

Les comptes individuels font l'objet d'un arrêté trimestriel selon un planning détaillé établi par la Direction fi nancière. Ce planning présente le séquencement des travaux à réaliser par les différents services et est diffusé à l'ensemble des salariés concernés et aux équipes informatiques.

Des dossiers de clôture détaillés sont systématiquement établis par les équipes comptables. Ils comprennent l'analyse des principaux postes comptables et de leur évolution par rapport à l'exercice précédent, ainsi que des commentaires permettant d'apporter un éclairage sur l'activité de Gaumont.

Consolidation et rapports fi nanciers

Les comptes consolidés de Gaumont sont élaborés trimestriellement selon les normes comptables internationales (IFRS).

La consolidation des comptes est réalisée à l'aide d'un logiciel de consolidation qui constitue un outil structurant. Les liasses de consolidation des entités sont renseignées par les comptables en charge de la société, ou par le service de consolidation dans le cas des participations minoritaires. Une grande partie des contrôles est réalisée à travers le système de consolidation dans lequel ont été paramétrés de nombreux points de vérifi cation.

Des procédures de remontée d'information et de réconciliation des opérations intragroupes permettent de garantir la fi abilité et la cohérence des données de base. L'objectif de ces procédures est de garantir que les états fi nanciers consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et qu'ils donnent une vision sincère de l'activité et de la situation fi nancière de Gaumont et de ses fi liales.

Les données issues de la consolidation font l'objet d'un rapprochement systématique avec les données issues du processus de reporting de gestion consolidé.

Les procédures de validation des comptes

Contrôle budgétaire trimestriel et tableaux de bord

Une clôture de gestion est réalisée à la fi n de chaque trimestre.

Les travaux de consolidation des reportings sont sous la responsabilité de la Direction du contrôle de gestion central qui se charge de la mise en place de processus de collecte et d'analyse des données par secteur d'activité, en collaboration directe avec les contrôleurs de gestion des différentes divisions opérationnelles et les responsables fi nanciers des fi liales non centralisées.

Le reporting trimestriel détaillé permet, au niveau de chaque division opérationnelle et fonctionnelle, d'identifi er et d'analyser les écarts entre le budget et le réel.

Trimestriellement, la Direction fi nancière rend compte à la Direction générale de l'analyse des rapports et tableaux de bord consolidés. Chaque contrôleur de gestion rend compte au directeur opérationnel de sa division, de l'analyse des tableaux de bord par activité.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Gestion de l'information fi nancière publiée

La Directrice générale s'appuie sur les directions fi nancière et juridique pour remplir ses obligations en matière de diffusion de l'information auprès des investisseurs, du public, et des autorités réglementaires et des marchés (Autorité des marchés fi nanciers).

Les Directions fi nancière et juridique rédigent conjointement les documents suivants :

les communiqués de presse fi nanciers ou d'informations réglementées (droits de vote, actions propres…) ;
le Rapport fi nancier annuel et semestriel ;
le Document de référence pour l'Autorité des marchés fi nanciers ;
les présentations pour l'Assemblée générale des actionnaires, le Comité d'audit et le Conseil d'administration.

Toute publication fi nancière extérieure est soumise au préalable pour approbation à la Direction générale et, selon la nature du communiqué, au Conseil d'administration.

L'information fi nancière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des investisseurs.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Les comptes individuels et consolidés de Gaumont sont publiés semestriellement. Ils sont audités annuellement et font l'objet d'une revue limitée semestrielle, telle que prévue par les obligations légales. Les comptes annuels sont proposés par la Direction générale, puis arrêtés par le Conseil d'administration qui s'appuie sur les observations du Comité d'audit, et proposés à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle.

S'agissant du suivi des règles d'indépendance des Commissaires aux comptes, la société prend en compte les dispositions du Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Chaque année, dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes sont appelés à émettre un rapport dans lequel ils délivrent une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes individuels de Gaumont et de ses principales fi liales et les comptes consolidés. Ils procèdent également à l'examen des résultats consolidés de la société et à la vérifi cation des données contenues dans le Rapport fi nancier semestriel. Ils sont régulièrement consultés sur les traitements comptables et en valident les grandes options.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'audit et du Conseil d'administration qui arrête les comptes annuels et semestriels.

En application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes réalisent annuellement une revue du contrôle interne et des procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable et présentent dans un rapport leurs observations sur le Rapport du Président du Conseil d'administration.

Bilan 2014 et perspectives

Le plan d'action continu visant à un renforcement du contrôle interne dans la société s'articule autour des axes suivants :

une veille systématique du respect des procédures lors de tout changement survenu dans quelque processus opérationnel ou fonctionnel que ce soit, et la mise à jour de la documentation s'y référant ;
le cas échéant, des actions d'amélioration de la couverture de ces processus ;
le développement ou la mise à jour d'outils de reporting issus des systèmes d'information fi nanciers.

Depuis 2013, Gaumont travaille à l'optimisation de ses ressources en créant notamment des services centralisés communs à ses différentes activités de production cinématographique et télévisuelle déployées en France et aux Etats-Unis. Dans ce contexte, au cours de l'année 2014, les processus de facturation, de recouvrement et de reporting des ventes ont évolué et la documentation a été mise à jour en conséquence.

En prévision d'importants projets structurants touchant l'organisation et les systèmes fi nanciers, des études préalables ont été initiées au second semestre 2014 afi n d'identifi er les impacts techniques et organisationnels à prendre en compte. Le service de contrôle interne participe activement à ces projets.

En 2015, les travaux de contrôle interne porteront sur l'accompagnement des projets et le maintien de la documentation des procédures par activité.

Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2015

Nicolas Seydoux Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Gaumont

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce

Exercice clos au 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Gaumont et en application des dispositions de l'article L. 225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Patrick Iweins Bruno Bizet

176- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

7 ASSEMBLE E GE NE RALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2015

Ra é ia l du C i l d 'a d in is io t s tra t p p o r p c o ns e m n le la d 'o io t su r s p ns p ns	1 7 8	Ra d C is ire t te p p o r e s o m m s a s au c o m p s x 'é / l is io d 'a io d d ive t t su r m s n c ns e ou e rs e s
é C Ra ia l du i l d 'a d in is io t s tra t p p o r p c o ns e m n la i f a d ha d 'a io t t t re p ro g ra m m e e ra c c ns u	1 7 9	leu b i l i è in ie t va rs m o re s av e c m a n é é du d i f ie l d ip io t p t t ro r re n e s ou s c r n	1 8 3
Ra é ia l d t s p p o r p c e s C is ire te o m m s a s au x c o m p s su r le io é le é t t e ts t s c o nv e n ns e ng a g e m e n r g m e n s	1 8 0	C Ra d is ire t te p p o r e s o m m s a s au x c o m p s l 'é is io d 'a io / d leu t t su r m s n c ns e ou e va rs è è b i l i d i l t a ta m o re s o nn a n c c s au c a p é é la i é d h é d 'u la ts r s e rv e au x s a r s a re n n p n d 'é d 'e is du G tre t p a rg ne n p r e g ro p e au m o n u	1 8 4
Ra d C is ire t te p p o r e s o m m s a s au c o m p s x é la du io du i l t ta su r r c n c a p	1 8 1	C Ra du i l d 'a d in is io t tra t p p o r o ns e m n le j d é lu io ts t su r s p ro e e r s o n	8 1 5
Ra d C is ire t te p p o r e s o m m s a s au x c o m p s l 'a is io d 'a i bu io d 'o io to t t tr t t su r r a n n p ns u		Pr j d é lu io ts t o e e r s o n	8 8 1
d ip io d 'a ha d 'a io t t t e s ou s c r n ou c c ns	1 8 2	Pr j d t ta tu ts o e e s	1 9 4

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2015 7Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions pour l'exercice 2014.

L'Assemblée générale du 3 mai 2012, par le vote de la neuvième résolution, a donné au Conseil d'administration l'autorisation à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société Gaumont ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options d'achat et de souscription d'actions. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, soit jusqu'au 2 juillet 2015.

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 5 mai 2015 de renouveler cette autorisation pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulera et remplacera celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 3 mai 2012.

Nous vous indiquons ci-après :

le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription consenties par Gaumont, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux ;
le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription consenties par Gaumont, durant l'exercice écoulé, à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux de la société et de celles qui lui sont liées, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
le nombre et le prix des options levées durant l'exercice par les personnes susvisées.

Octroi d'options

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions Gaumont nouvelles n'a été consentie durant l'exercice 2014.

Options consenties

Aux mandataires sociaux

Néant.

Aux dix salariés non-mandataires sociaux les mieux allotis

Néant.

Exercice des options de souscription émises

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions Gaumont nouvelles n'a été exercée durant l'exercice 2014.

Levées d'options effectuées

Par les mandataires sociaux

Néant.

Par les dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé

Néant.

Le Conseil d'administration

Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au programme de rachat d'actions

Par délibérations en date du 29 avril 2014, l'Assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à acheter les propres actions de Gaumont, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en vue notamment :

de l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
de l'acquisition d'actions aux fi ns de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
de l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
de l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
de l'annulation éventuelle d'actions acquises.
Les caractéristiques essentielles de l'autorisation sont les suivantes :
prix d'achat unitaire maximum autorisé : € 80 ;
pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du nombre total des actions qui composent le capital de Gaumont au moment des achats ;
montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme : € 17 090 080 ;
durée du programme : dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 29 avril 2014, soit jusqu'au 28 octobre 2015.

Au 31 décembre 2014, Gaumont détient 6 495 actions propres pour un montant investi de € 251 549.

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 5 mai 2015, par le vote de la cinquième résolution, de renouveler cette autorisation dans des conditions similaires :

objectifs du nouveau programme :
l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers,
l'acquisition d'actions aux fi ns de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés fi nanciers,
l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire fi gurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale du 5 mai 2015 ;
prix d'achat unitaire maximum autorisé : € 80 ;
pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du nombre total des actions qui composent le capital de Gaumont au moment des achats ;
montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme : € 17 090 080 ;
durée du programme : dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 5 mai 2015, soit jusqu'au 4 novembre 2016, sous réserve de son approbation.

Cette autorisation privera d'effet, pour la partie non utilisée, l'autorisation donnée précédemment par l'Assemblée générale du 29 avril 2014, dans sa cinquième résolution.

Le Conseil d'administration

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2015 7Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos au 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

180

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les mo dalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui ^s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec BNP Paribas et Banque Palatine, Banque Neufl ize OBC, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et Ile-de-France.

Personne intéressée

Mme Sidonie Dumas, administrateur et directrice générale de votre société et également membre du conseil de surveil lance de Banque Neufl ize OBC.

Nature et objet

Convention de crédit du 5 novembre 2014 conclue entre votre société (l'emprunteur), BNP Paribas (l'arrangeur et l'agent) et Banque Palatine, Banque Neufl ize OBC, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et Ile-de-France (les banques), portant sur un crédit renouvelable d'un montant maximum de € 80 000 000 en principal, sur une durée de cinq ans, pour fi nancer les besoins généraux de votre société.

Modalités

Les principales caractéristiques de cette convention de crédit sont les suivantes :

la rémunération est variable, assise sur l'EURIBOR majoré d'une marge ;
le crédit est assorti de ratios fi nanciers à respecter semestriellement ;
au 31 décembre 2014, l'en-cours utilisé s'élève à € 68 000 000.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Patrick Iweins Bruno Bizet

DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 5 mai 2015 – 6e résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui ⁿ'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2015 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Patrick Iweins Bruno Bizet

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 20157

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Assemblée générale mixte du 5 mai 2015 – 7e résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfi ce des membres du personnel et des mandataires sociaux et des salariés et mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2015 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ ou de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 5 mai 2015 – 8e résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 15 000 000, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de cette délégation, le montant susvisé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société àémettre ne pourra excéder € 15 000 000, le tout dans la limite des plafonds globaux fi xés à la onzième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions défi nitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2015 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe Gaumont

Assemblée générale mixte du 5 mai 2015 – 10e résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe Gaumont, pour un nombre maximal de 200 000 actions, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le plafond général des délégations de compétence en cas d'augmentation de capital est fi xé à un montant nominal maximal de € 15 000 000, le tout dans la limite des plafonds globaux fi xés à la onzième résolution.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225- 129- 6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou de valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions défi nitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions.

Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Patrick Iweins Bruno Bizet

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution

Partie ordinaire

Approbation des comptes annuels, affectation du résultat de l'exercice 2014 et distribution du dividende

Résolutions 1, 2 et 3

Ces résolutions ont pour objet d'approuver, au vu des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes :

les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir au 31 décembre 2014 un bénéfi ce net social de € 5 549 272,16 contre un bénéfi ce net social de € 6 378 815,12 au 31 décembre 2013 ;
les comptes consolidés au 31 décembre 2014 qui font ressortir un bénéfi ce net consolidé de € 18 322 529 (part du Groupe) contre un bénéfi ce net consolidé de € 12 690 176 (part du Groupe) au 31 décembre 2013 ;
l'affectation du bénéfi ce net social de € 5 549 272,16, proposée par le Conseil d'administration, comme suit :
distribution d'un dividende à hauteur de € 4 272 530,
dotation du compte « Autres réserves » à hauteur de € 1 276 742,16, qui se trouverait porté de € 2 274 338,73 à € 3 551 080,89.

Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fi xé à € 1,00. La date et les modalités de paiement des dividendes seraient fi xées par le Conseil d'administration.

Approbation des conventions et engagements réglementés

Résolution 4

Cette résolution a pour objet d'approuver la convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce, mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes dont la lecture en sera faite à l'Assemblée.

La convention réglementée, autorisée par le Conseil d'administration du 3 novembre 2014, a pour objet le crédit consenti à la société pour le fi nancement de ses besoins généraux par un groupe de banques prêteuses, au nombre desquelles la Banque Neufl ize OBC dont Madame Sidonie Dumas est membre du conseil de surveillance. A ce titre, Madame Sidonie Dumas ne prendra pas part au vote de cette résolution ; ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la société ses propres actions

Résolution 5

Cette résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fi xées par les actionnaires et conformément à la loi.

Le descriptif du programme de rachat d'actions proposé serait le suivant :

titres concernés : actions ;
pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % correspondant à 216 626 actions de € 8 de valeur nominale ;
montant global maximum du programme : € 17 090 080 ;
prix d'achat unitaire maximum : € 80.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 29 avril 2014 arrive à échéance en octobre 2015. Elle a fait l'objet d'une utilisation, la société détient 6 495 actions propres au 31 décembre 2014.

Il est demandé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 29 avril 2014.

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 20157

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution

Partie extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions

Résolution 6

Cette résolution permet au Conseil d'administration d'annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société elle-même, à l'effet de réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par l'article L. 225-209 du Code de commerce, soit 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 29 avril 2014 arrive à échéance en octobre 2015 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation.

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe

Résolution 7

Cette résolution permet au Conseil d'administration de consentir, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, au bénéfi ce des membres du personnel et des mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions préalablement rachetées par la société.

Conformément à l'article L.225-180 du Code de commerce, ces options pourront être également consenties au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société.

Le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2012 arrive à échéance en juillet 2015 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation.

Il est demandé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 3 mai 2012.

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Résolution 8

Cette résolution permet au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions ordinairesou valeurs mobilières diverses, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières serait fi xé à € 15 000 000.

La délégation de compétence consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 arrive à échéance en juin 2015 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation.

Il est proposé à l'Assemblée générale de renouveler cette délégation pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette délégation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 25 avril 2013.

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes

Résolution 9

Cette résolution permet au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes.

Le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente délégation ne pourrait excéder le montant de € 15 000 000.

La délégation de compétence consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 arrive à échéance en juin 2015 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation.

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profi t des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe

Résolution 10

Cette résolution permet au Conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, au profi t des salariés du Groupe adhérents au plan d'épargne d'entreprise et à l'attribution gratuite d'actions de la société à ces salariés dans les limites prévues par la loi.

Le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de cette délégation ne devrait pas excéder 200 000 actions.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence serait déterminé dans les conditions prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail.

La délégation de compétence consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 arrive à échéance en juin 2015 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation.

Fixation de plafonds généraux des délégations de compétence au Conseil d'administration

Résolution 11

Cette résolution a pour objet de fi xer les plafonds des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu des délégations de compétence attribuées au Conseil d'administration.

Le plafond général des délégations de compétence en cas d'augmentation de capital est fi xé à un montant nominal maximum de € 15 000 000 :

pour les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
pour les augmentations par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes.

Modifi cations statutaires

Résolutions 12 et 13

Afi n de mettre les statuts en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, il est proposé à l'Assemblée générale de modifi er :

l'article 17 des statuts, en application du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 fi xant la date d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à l'assemblée générale au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
l'article 18 des statuts, en application de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 généralisant le droit de vote double à toutes les actions nominatives inscrites depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Il est proposé à l'Assemblée générale de confi rmer la durée minimale de trois ans pendant laquelle des actions doivent avoir fait l'objet d'une inscription nominative au nom du même actionnaire pour qu'il leur soit attribué un droit de vote double.

Partie ordinaire

Pouvoirs pour formalités

Résolution 14

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale.

Nous vous remercions de bien vouloir approuver ces résolutions, comme nous vous remercions de votre confi ance et de votre collaboration.

Le Conseil d'administration

Projets de résolution

A – à titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfi ce net consolidé de € 18 322 529 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice 2014 et distribution du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par un bénéfi ce net social de € 5 549 272,16, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter cette somme comme suit :

• d istr ibu tio n d 'un d ivid de en	€ 4 2 72 5 3 0, 0 0
------------------------------------------------------------------	------------------------------------------

• dotation du compte « Autres réserves » € 1 276 742,16

qui se trouvera porté de € 2 274 338,73 à € 3 551 080,89.

Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fi xé à € 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Autres réserves ».

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs pour fi xer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158- 3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exe ice rc s	ém ér és No bre de t itre m s r un	D iv i den de t ne	Av ir f i s l o ca	Rev lo ba l enu g
20 11	4 2 72 53 0 d e € 8	1, 3	-	1, 3
20 12	4 2 72 53 0 d e € 8	1, 0	-	1, 0
20 13	e € 4 2 72 53 0 d 8	1, 0	-	1, 0

Quatrième résolution

Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve la convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnée dans ledit rapport.

Cinquième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de faire acheter par la société ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action soit un prix global maximum de € 17 090 080

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
l'acquisition d'actions aux fi ns de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire fi gurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée générale fi xe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afi n que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et que 2) le nombre d'actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourraexcéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder € 80 par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 29 avril 2014.

B – à titre extraordinaire

Sixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet d'annuler les actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifi cations consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l'Assemblée générale du 29 avril 2014.

Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale

autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;
décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale visée aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ;
décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ;
décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
prend acte que la présente autorisation comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment :

désigner les bénéfi ciaires des différentes sortes d'options ;
fi xer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes ;
fi xer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fi xée ;
fi xer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options ;
stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fi xer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéfi ciaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations fi nancières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifi er les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ;
imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2012.

Huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) fi xe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fi xé à € 15 000 000 étant précisé :
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ;
le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4) décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis,
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
6) prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profi t des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013.

Neuvième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d'un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fi xé par décret en Conseil d'Etat ;
3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contrevaleur dans toute autre monnaie autorisée ;
4) confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fi n ;
5) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013.

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2015

Projets de résolution

Dixième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fi xé selon les dispositions du Code du travail

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225- 138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afi n également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de c ommerce :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet :
d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe,
et de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;
2) décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fi xées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3) décide :

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que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du D irecteur général fi xant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fi scaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
et que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fi xées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
4) décide de supprimer au profi t des adhérents au plan d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
5) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS),
déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier de l'offre de souscription,
déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
fi xer les modalités d'adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifi er le règlement,
fi xer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres,
procéder, dans les limites fi xées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fi xer la nature et le montant des réserves, bénéfi ces ou primes à incorporer au capital,
arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013.

Onzième résolution

Fixation de plafonds généraux des délégations de compétence au Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fi xer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :

• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la s ociété à émettre ne pourra être supérieur à € 15 000 000, majoré du montant nominal de l'augmentation de capital à réaliser pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'options de souscription ou d'achat d'actions. En cas d'augmentation de capital par incorporation

au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;

le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter des levées d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à des salariés et/ou mandataires sociaux de la société s'ajoutent au montant maximum des augmentations de capital sus-indiqué.

Douzième résolution

Modifi cation de l'article 17 des statuts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afi n de mettre les statuts en harmonie avec la rédaction actuelle de l'article R. 225-85 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d'administration :

de supprimer les 12e et 13e alinéas de l'article 17 des statuts et de les remplacer par l'alinéa suivant :
« Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justifi cation de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte ^s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »

Le reste de l'article est inchangé.

Treizième résolution

Modifi cation de l'article 18 des statuts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afi n de mettre les statuts en harmonie avec la rédaction actuelle de l'article L. 225-123 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d'administration :

de supprimer la restriction prévue à l'article 18 des statuts réservant le droit de vote double aux seuls actionnaires de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
de confi rmer, en tant que de besoin, la durée minimale de trois ans pendant laquelle des actions doivent avoir fait l'objet d'une inscription nominative au nom du même actionnaire pour qu'il leur soit attribué un droit de vote double ;

• en conséquence de ce qui précède, de supprimer le 7e alinéa de l'article 18 des statuts et de le remplacer par l'alinéa suivant :

« Toutefois, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires d'actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. »

Le reste de l'article reste inchangé.

C – à titre ordinaire

Quatorzième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Projet de statuts

Titre I – Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée

Article 1er – Forme

La présente société est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.

Article 2 – Dénomination

La société est dénommée : GAUMONT.

Article 3 – Objet

La société a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous fi lms, livres, phonogrammes, ou programmes audio-visuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Article 4 – Siège social

194

Le siège social est fi xé : 30, avenue Charles de Gaulle (92200) Neuilly-sur-Seine.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration soumise à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil d'administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout où il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.

Article 5 – Durée

La durée de la société, fi xée initialement à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Titre II – Capital social – Actions

Article 6 – Capital social

Le capital social est fi xé à 34 180 240 euros. Il est divisé en 4 272 530 actions de 8 euros chacune, entièrement libérées.

Article 7 – Modifi cation du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions fi xées par le Code de commerce.

L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à cet effet.

En cas d'augmentation faite par l'émission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'Assemblée générale prise conformément à la loi, les propriétaires des actions antérieurement émises ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, dans la proportion du montant des actions que chacun possède alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la loi et le Conseil d'administration.

Ceux qui n'auraient pas un nombre suffi sant de titres pour obtenir une action, pourront se réunir pour exercer leurs droits.

Article 8 – Actions

Libération

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, conformément à la décision du Conseil d'administration.

Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la société calculé au taux légal en vigueur.

Projet de statuts 7

Forme

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement.

Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l'article L.228-1 du Code de commerce et tenu, selon la forme de l'action, soit par la société, soit par un intermédiaire fi nancier habilité par l'Autorité des marchés fi nanciers, selon les modalités fi xées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France.

La société est en droit de demander, à tout moment, à ses frais, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Transmission des actions

Les actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, se transmettent par virement de compte à compte conformément à la réglementation en vigueur.

S'il s'agit d'actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules transmissibles.

Droits des actions

La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.

A chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fi xées par le Code de commerce et par les présents statuts aux Assemblées générales et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfi ces, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque action confère dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfi ces, une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action donne droit, notamment, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

Indivisibilité

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni ^s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Actions démembrées

En cas de démembrement de l'action, le droit de vote qui y est attaché appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Titre III – Administration de la société

Chapitre I – Conseil d'administration

Article 9 – Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge.

Les fonctions de chaque membre du conseil prennent fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'intéressé.

En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire.

Chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins dix actions de la société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d'administration n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'offi ce, s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre de membres du Conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Lorsque une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil d'administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Ces nominations provisoires sont soumises à la ratifi cation de la prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratifi cation, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs provisoires, ou avec leur concours n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du Conseil d'administration est devenu inférieur à trois, le Conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fi n du mandat de son prédécesseur.

Les membres du Conseil d'administration sont révocables par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment sans préavis ni indemnité.

Article 10 – Président du Conseil d'administration

Le conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique. Le Président demeure en fonction, sauf décision contraire du conseil, pendant la durée de son mandat d'administrateur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fi xée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'âge.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et ^s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président préside les assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi.

Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence de Président, à présider les séances du conseil et les assemblées.

Article 11 – Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, du ou des Vice-Présidents aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.

Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, ou le Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu'un seul de ses collègues.

Le conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition ⁿ'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou l'un des Vice-Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le conseil à cet effet.

Le conseil peut décider de nommer un secrétaire qui peut être une personne actionnaire ou non.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés ; l'administrateur qui représente l'un de ses collègues a deux voix.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis soit sur un registre spécial tenu au siège social, et coté et paraphé, soit sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés, le tout, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur ; en cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies, ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration, sont valablement signés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs, habilité à cet effet.

Vis-à-vis des tiers, la justifi cation du nombre et de la nomination des administrateurs en exercice, ainsi que la justifi cation des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues, résultent suffi samment de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs participants ou représentés et de ceux des administrateurs absents.

Article 12 – Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

En outre, il donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration luimême par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

A peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s'applique au Directeur général et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et à toute personne interposée.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société, autres que celles prévues par les dispositions légales en vigueur.

Article 13 – Rémunération des administrateurs et du Président

L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fi xe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceuxci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'administrateur, le Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le Conseil d'administration.

Article 14 – Direction générale

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la direction générale. Le Conseil d'administration peut, avec l'accord du Directeur général ou du Président lorsque ce dernier assume la direction générale, avant l'expiration de leur mandat, modifi er les modalités d'exercice de la direction générale.

Lorsque la direction de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables.

Le Conseil d'administration détermine la durée des fonctions conférées au Directeur général.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sous réserve des limitations légales, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers.

Toutefois, les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fi xée à 65 ans. Ses fonctions cesseront de plein droit lors du premier Conseil d'administration suivant son 65e anniversaire. Toutefois, sur proposition du Président, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Directeur général ayant atteint cette limite d'âge.

Article 15 – Rémunération du Directeur général

Les avantages fi xes et, s'il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur général sont déterminés par le Conseil d'administration ; leur montant est porté aux charges d'exploitation.

Chapitre II – Contrôle de la société

Article 16 – Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fi xées par la loi.

Titre IV – Assemblées générales

Chapitre I – Dispositions générales

Article 17 – Dispositions générales relatives aux assemblées

Effet des délibérations

L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément au Code de commerce et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Convocations

Les actionnaires sont réunis chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice en assemblée générale ordinaire.

Des assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre.

Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour.

Participation

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justifi cation de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la société ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum et de majorité.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fi xées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 18 – Tenue des assemblées

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

A défaut, elles peuvent être également convoquées :

1) par le commissaire aux comptes ;

2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d'entreprise, en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions de l'article L. 225-120 du Code de commerce ;
3) par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires d'actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou prime d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double attribué. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fera pas perdre le droit acquis et n'interrompra pas le délai ci-dessus visé.

La fusion sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

L'ordre du jour est arrêté en principe par l'auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifi ée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifi és par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Chapitre II – Assemblées générales ordinaires

Article 19 – Quorum et majorité

L'Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les délibérations de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 20 – Pouvoirs

L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III – Assemblées générales extraordinaires

Article 21 – Quorum et majorité

1) L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde assemblée, le cinquième desdites actions.

Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2) S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'administration à réaliser l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

3) L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions à libérer en espèces ou par compensation ne peut être décidée qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.

Article 22 – Pouvoirs

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'Assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, d'actions de préférence, la fi xation des droits et règles s'y appliquant et les modifi cations statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Titre V – Comptes sociaux

Article 23 – Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et fi nit le trente et un décembre de chaque année.

Article 24 – Documents comptables

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Article 25 – Bénéfi ces

Les bénéfi ces nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur ces bénéfi ces nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Article 26 – Paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Titre VI – Dissolution – Prorogation – Liquidation – Contestation

Article 27 – Dissolution anticipée – Prorogation

L'Assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration provoque la réunion d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

Article 28 – Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 29 – Liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fi n aux fonctions des administrateurs et du Directeur général.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs.

Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.

Les actionnaires sont convoqués en fi n de liquidation pour statuer sur le compte défi nitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément au Code de commerce.

Article 30 – Contestations

Sauf disposition légale d'ordre public contraire, toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social, et toutes assignations et signifi cations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et signifi cations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

200- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

8RENSEIGNEMENTS GE NE RAUX

Re ig é é ts t ns e ne m e n g n ra ux c o nc e rn a n la i é é G t t s o c au m o n	2 0 2
é é Ac io ia d la i t t t nn a r e s o c	2 0 4
In fo io le i l t t ta rm a ns c o nc e rn a n c a p	2 0 8
é In fo io le h d i t t tre rm a ns s u r m a rc e s s	2 1 2

Renseignements généraux concernant la société Gaumont

Dénomination (article 2 des statuts)

La société est dénommée Gaumont.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social est fi xé au 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)

Société anonyme régie par les dispositions du Code de commerce et par ses statuts.

Date de constitution, durée de vie (article 5 des statuts)

La société a été constituée sous la dénomination Société Nouvelle des Etablissements Gaumont le 11 août 1938. L'Acte Constitutif a été déposé le 5 septembre 1938 au greffe du Tribunal de Paris et la société a été immatriculée le 7 septembre 1938 au Registre du commerce. La dénomination sociale est devenue Gaumont par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1975.

La durée de la société, fi xée initialement à 99 ans à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux statuts.

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et code APE

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d'identifi cation SIREN 562 018 002.

Son code d'activité économique est le 5911C : Production de fi lms pour le cinéma.

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous fi lms, livres, phonogrammes, ou programmes audiovisuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tout tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Exercice social (article 23 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre de chaque année.

Consultation des documents sociaux relatifs à la société

Les documents relatifs à Gaumont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public, peuvent être consultés au siège social de la société, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Répartition des bénéfi ces (article 25 des statuts)

Les bénéfi ces nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

RENSEIGNEMENTS GENERAUXRenseignements généraux concernant la société Gaumont 8

Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Modalités de paiement des dividendes (article 26 des statuts)

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Assemblées générales (articles 17 à 22 des statuts)

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent conformément au Code de commerce et aux statuts.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est institué une date limite d'inscription en compte des titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, fi xée au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires connus à cette date, soit par une inscription en compte nominatif ou par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte au porteur, peuvent assister et voter à l'Assemblée ou valider leur vote à distance. Tout transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précéda nt l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n'est pas pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifi ée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifi és par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droits de vote double (article 18 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il n'existe pas d'autres cas dérogatoires prévus dans les statuts.

La fusion est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Identifi cation des détenteurs de titres (article 8 des statuts)

Franchissement de seuils

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce qui imposent à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de déclarer tout franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 33.33, 50, 66.66, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote d'une société s'appliquent à Gaumont.

Toute personne physique ou morale qui acquiert plus de 10 %, 15 %, 20 % ou plus de 25 % des actions ou des droits de vote doit déclarer à Gaumont et à l'Autorité des marchés fi nanciers les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir.

Conformément à l'article L. 233-14 du Code de commerce, l'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement aux déclarations auxquelles il est tenu est privé des droits vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

Actionnariat de la société

Actionnaires détenant plus de 5 % des droits et titres d'autocontrôle

Evolution de l'actionnariat

		3 1. 1 2. 1 4		3 1. 1 2. 1 3			3 1. 1 2. 1 2
	R ép it ion t ar	du ita l cap	ép R t ar des dro its	it ion de (1) te vo	R ép it ion t ar	du ita l cap	ép R t ar des dro its	it ion de te vo	R ép it ion t ar	du ita l cap	ép R t ar des dro its	it ion de te vo
	No bre m	%	No bre m	%	No bre m	%	No bre m	%	No bre m	%	No bre m	%
Cin é P (2) ar	2 7 29 40 2	63 88 ,	5 2 53 574	66 22 ,	2 7 29 40 2	63 88 ,	5 1 12 822	69 90 ,	2 7 29 40 2	63 88 ,	5 1 12 822	69 90 ,
Firs t E le I stm ent ag nve Ma LL C ( U SA ) ent nag em	47 8 0 78	11 19 ,	95 6 0 17	12 05 ,	47 8 0 50	11 19 ,	47 8 0 50	6, 54	47 8 0 50	11 19 ,	47 8 0 50	6, 54
Bo llor é	40 8 8 52	9, 57	81 04 7 7	10 31 ,	40 8 8 52	9, 57	81 04 7 7	11 18 ,	40 8 8 52	9, 57	81 04 7 7	11 18 ,
Gro e In du str iel Ma l up rce Da ult ssa	23 2 6 70	5, 45	46 5 3 40	5, 87	23 2 6 70	5, 45	46 5 3 40	6, 36	23 2 6 70	5, 45	46 5 3 40	6, 36
Pu blic	41 7 0 33	9, 76	44 1 3 32	5, 56	41 6 6 85	9, 75	44 0 5 42	6, 02	41 6 8 94	9, 76	44 0 2 83	6, 02
Ac tio dét r ns en ues pa Ga SA ont um	6 4 95	0, 15	-	-	6 8 71	0, 16	-	-	6 6 62	0, 16	-	-
TO TA L	4 2 72 53 0	100 00 ,	7 9 33 96 7	100 00 ,	4 2 72 53 0	100 00 ,	7 3 14 45 8	100 00 ,	4 2 72 53 0	100 00 ,	7 3 14 199	100 00 ,

(1) En application de la loi Florange du 29 mars 2014, un droit de vote double est conféré à toutes les actions nominatives inscrites depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire, quelle que soit sa nationalité. (2) Société contrôlée par Nicolas Seydoux.

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Gaumont n'est pas en mesure, à ce jour, d'estimer le nombre exact de ses actionnaires. Au 31 décembre 2014, le nombre d'actionnaires nominatifs s'élevait à 85.

Au 31 décembre 2014, Gaumont détenait, dans le cadre de son contrat de liquidité, 6 495 actions propres au nominal de € 8, représentant un investissement de € 251 549. Ces actions représentent 0,15 % du capital et n'ont ni droit de vote, ni droit au versement de dividende.

Aucune société contrôlée ne détient de titres Gaumont.

Principaux événements survenus au cours des trois derniers exercices ayant eu un impact sur l'actionnariat

Au 12 décembre 2012, à la suite de la fusion-absorption de la société Financière du Loch par la société Bolloré, les 408 852 actions Gaumont détenues par la Financière du Loch et les 817 704 droits de vote qui y sont attachés ont été transférés à la société Bolloré.

Au 31 janvier 2014, la société Ciné Par a bénéfi cié du droit de vote double attaché aux 140 752 actions Gaumont inscrites à son nom depuis janvier 2011, à la suite de la transmission universelle du patrimoine de la société Socipar à Ciné Par réalisée en septembre 2010.

Le 25 avril 2014, la société First Eagle Investment Management a bénéfi cié du droit de vote double attaché aux 478 050 actions Gaumont inscrites à son nom, en application de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 dite « loi Florange » modifi ant l'article L. 225-123 du Code de commerce.

Franchissement de seuils

Le 1er mai 2014, la société First Eagle Investment Management a déclaré à Gaumont et à l'AMF le franchissement à la hausse du seuil légal de 10 % des droits de vote de Gaumont, à la suite du droit de vote double attribué à ses 478 050 actions Gaumont nominatives en application de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 dite « loi Florange » modifi ant l'article L. 225-123 du Code de commerce.

Le 2 mai 2014, la société First Eagle Investment Management a adressé à Gaumont et à l'AMF sa déclaration d'intention.

Ces informations ont été portées à la connaissance du public par l'AMF.

Opérations effectuées par la société sur ses propres actions

Dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la Charte déontologique établie par l'AMAFI, signé le 1er juillet 2010, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, et en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre Gaumont sur le marché, un compte de contrepartie est ouvert dans les livres de la société de bourse Exane BNP Paribas.

Le montant des apports initiaux s'élève à € 300 000, augmentés de € 100 000 en novembre 2010.

A la date du 31 décembre 2014, le montant total des moyens affectés à ce contrat était de 6 495 actions propres et € 64 524,50 en espèces.

La gestion du contrat de liquidité est assurée par la société Exane BNP Paribas qui appréciera seule les opportunités d'intervention sur le marché aux seules fi ns de :

faciliter la cotation du titre ;
contribuer à améliorer la diffusion du capital de la société ;
contribuer à améliorer la liquidité du marché du titre.

Gaumont a réalisé, au travers de son contrat de liquidité, les opérations suivantes sur ses propres actions :

	2 0 1 4	2 0 1 3
No mb re d itre uis e t s a cq	9 9 47	4 4 74
Co n d 'ac isit ion urs m oye qu	€ 3 9, 09	€ 3 7, 86
No mb re d itre éd és e t s c	10 32 3	4 2 65
Co n d ion urs m oye e c ess	€ 3 8, 45	€ 3 8, 56
ég Fra is d iati e n oc on	-	-
No mb re d itre s d éte 31 dé bre e t nus au cem	6 4 95	6 8 71
Va leu r d titr dét 31 dé bre es es en us au cem	€ 2 51 54 9	€ 2 59 714
Qu rt d ital dé 31 dé bre ote ten -pa u c ap ue au cem	0, 15 %	0, 16 %
No min al d act ion es s	€ 8	€ 8

Participation des salariés et des dirigeants au capital de la société

Dirigeants actionnaires

A la connaissance de Gaumont, les administrateurs détenaient directement ensemble 5 240 actions représentant 0,12 % du capital et 0,11 % des droits de vote au 31 décembre 2014.

Opérations des dirigeants sur les titres de la société

Néant.

Actionnariat salarié

A la connaissance de Gaumont, deux de ses salariés détenaient ensemble 28 actions au 31 décembre 2014.

A la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun plan d'épargne ou fonds de gestion collective au bénéfi ce des salariés ou anciens salariés qui serait investi en titres de la société.

Politique en matière de dividendes

La politique de distribution des dividendes à venir est fondée sur différents critères notamment les besoins d'investissement de la société, sa situation fi nancière et la pratique du marché.

Tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par l'article 2224 du Code civil. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont versés au Trésor, en application de l'article L. 1126-1 du Code de propriété des personnes publiques.

Au cours des cinq derniers exercices, Gaumont a distribué les dividendes suivants :

	No bre de itre t m s	iv i és itre ice f i s D den des t de l 'ex l (e ve rs au erc ca n e uro
ées An n	ém ér és (1) r un	Ne t	ir f i s Av l o ca	To ta l
20 08	4 2 71 51 6	0, 30	-	0, 30
20 09	4 2 71 51 6	0, 30	-	0, 30
20 10	4 2 65 79 7	0, 30	-	0, 30
20 11	4 2 66 772	1, 30	-	1, 30
20 12	4 2 65 835	1, 00	-	1, 00
20 13	4 2 66 045	1, 00	-	1, 00

(1) Hors titres autodétenus à la date de mise en paiement.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Actionnariat de référence

L'actionnaire de référence de Gaumont est la société Ciné Par, contrôlée par Nicolas Seydoux, qui détient 63,88 % du capital et 66,22 % des droits de vote au 31 décembre 2014.

La présence de membres indépendants au Conseil d'administration de la société (cinq sur dix membres que compte le Conseil) et le fait que certaines décisions soient soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration visent à garantir que le contrôle de la société n'est pas exercé de manière abusive. En particulier, il est rappelé que sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de la Direction générale dont le détail est donné page 165de ce Document de référence.

Pacte / convention d'actionnaires

A la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun accord entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Engagement de conservation

Le 2 avril 2014, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Anne-Marie Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Madame Sidonie Dumas et la société Ciné Par ont renouvelé l'engagement collectif de conservation pris le 4 février 2004, puis renouvelé le 17 mars 2008, portant sur 2 700 004 actions Gaumont qui leur appartiennent et représentent 63,19 % du capital de la société et 68,06 % des droits de vote au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2014, les caractéristiques de l'engagement de conservation sont les suivantes :

Ré ime lica ble g ap p	Co éné ôts s à Art icle 78 7-B du de ral de s im r le s t iss ion tit rat uit g p su ran sm re g
Da de sig te nat ure	2 a vri l 20 14
Du rée de l'e llec tif nt nga ge me co	2 a à la da d'e istr à la r de s im ôts te ent tte ns nre g em ece p
rée Du ntr act uel le d act co u p e	2 a vri l 20 14 2 a vri l 20 16 au
Mo da lité s d nd ion uct e r eco	Au -de là d e 2 atio ério de ive s d e 3 ois an s, p ror og n p ar p s s ucc ess m
Po e d ital vis é p le p e à la dat e d ign re d ent act atu act urc ag u c ap ar e s u p e	63 %
Po e d e d roit s d vis és r le à la d de sig du ent ote cte ate nat cte urc ag e v pa pa ure pa	% 70
é d No de ign ata ires ant la alit e d irig ts ms s s ay qu ean	s S Nic ola eyo ux Sid ie D on um as
No de ign ires de s li les di rige ata ant ant ms s s ay ens av ec s	An Ma rie Se do ne- y ux Pé nél e S do op ey ux Cin é P SA S ar
No de ign ires dé oin % du ital /ou de s d roit s d de la iété ata ten ant s 5 et ote ms s s au m ca p e v soc	Cin é P SA S ar

A la connaissance de la société, il n'existe aucune autre disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Nantissement des actions

Il n'existe aucun nantissement d'actions Gaumont au 31 décembre 2014, ni à ce jour.

Modifi cations du capital et des droits affectés aux actions

Le capital social et les droits attachés à chaque action ou chaque catégorie d'actions ne sont susceptibles de modifi cation que sous réserve du respect des dispositions légales en vigueur. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière.

Accords conclus par la société comprenant une clause particulière en cas de changement de contrôle

A la connaissance de Gaumont, les accords qui sont modifi és ou qui prennent fi n en cas de changement de contrôle de la société, sont les suivants :

accord de participation fi nancière pour la restauration et la numérisation de titres du catalogue signé avec la Caisse des dépôts et consignations le 6 juillet 2012 ;
convention de crédit d'un montant maximum de k€ 80 000 du 5 novembre 2014 ;
emprunt obligataire d'un montant total de k€ 60 000 à échéance du 14 novembre 2021 et du 14 novembre 2024.

Informations concernant le capital

Evolution du capital de Gaumont SA

Au 31 décembre 2014, le capital social de Gaumont s'élève à € 34 180 240. Il est composé de 4 272 530 actions de € 8 de nominal chacune, toutes intég ralement libérées et de même catégorie.

Le nombre total des droits de vote attachés aux actions est de 7 933 967, incluant 3 661 437 actions à droit de vote double.

Gaumont n'a émis aucun titre non représentatif du capital.

Aucun événement n'a affecté le capital de la société au cours des trois dernières années.

Capital potentiel

Au 31 décembre 2014, 164 728 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

Sur les 164 728 options exerçables, aucune ne présentait un caractère dilutif au 31 décembre 2014.

Le tableau suivant présente les effets sur le capital et le résultat par action d'une levée de la totalité des options à caractère dilutif.

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
No mb d' act ion re mo yen s	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
Ré sul lidé rt d u G tat co nso pa rou pe (en mill iers d'e ) uros	18 32 2	12 69 0	21 22 0
Ré lta t n et cti (en ros) su pa r a on eu	4, 29	2, 97	4, 97
No mb re d 'op tio de ip tio n d 'ac tio ns sou scr ns à c ctè re d ilut if ara	-	-	-
No mb tie l m n d 'ac tio ten re po oye ns	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0	4 2 72 53 0
Ré lta t n et dil ué cti (en ros) su pa r a on eu	4, 29	2, 97	4, 97
Po e d e d ilut ion ent (en %) urc ag	-	-	-

Historique des plans d'options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d'actions au profi t d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéfi cie d'aucun plan.

Conformément aux dispositions légales prévues pour préserver l'intégralité des droits des salariés, des ajustements du prix d'offre et du nombre d'actions restant à souscrire ont été effectués en application de l'article R. 228-91 du Code de commerce. Ces ajustements font notamment suite aux distributions de dividendes.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, les informations relatives aux options consenties et levées durant l'exercice 2014 concernant les mandataires sociaux ainsi que les dix salariés non mandataires sociaux, fi gurent dans un rapport spécial présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale.

Plans d'options en cours à la clôture de l'exercice

Tableau N° 8 de la recommandation AMF N° 2014-14

Les plans I et II ont expiré respectivement le 2 décembre 2002 et le 22 décembre 2003. Les options attribuées au titre des plans III et IV ont été levées en totalité.

Les plans V à VIII sont toujours en cours au 31 décembre 2014. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

	P lan V	P lan V I	P lan V I I	P lan V I I I
Da d'A mb lée éné rale te sse g	02 .06 .94	25 .04 .96	30 .04 .98	29 .04 .04
Da d'a ttri but ion te	(1) 15 .02 .96	(1) 12 .03 .98	(1) 09 .04 .02	(2) 28 .02 .05
Typ e d 'op tio n	So rip tio usc n	So rip tio usc n	So rip tio usc n	So rip tio usc n
dé Po int de rt d 'ex ice de tio pa erc s o p ns	15 .02 .01	12 .03 .03	09 .04 .06	28 .02 .09
Da d'e irat ion te xp	14 .02 .46	11 .03 .48	08 .04 .46	27 .02 .49
Pri x d 'ex ice in itia l (e ros) erc n eu	€ 5 0, 31	€ 6 4, 03	€ 4 8, 00	€ 6 4, 00
sté Pri x d 'ex ice aju (en ros) erc eu	€ 4 5, 10	€ 5 7, 40	€ 4 3, 03	€ 5 7, 49
No mb l d' tio rib uée re t ota att op ns s	104 00 0	168 00 0	165 00 0	196 75 0
No mb l d' tio rib uée jus té re t ota att op ns s a	116 13 3	187 62 4	184 42 2	21 9 7 88
No mb ulé d' tio lée u 3 1.1 2.1 4 re c um op ns an nu s a	45 785	96 079	117 90 8	92 743
ulé rcé No mb d' tio 31 .12 .14 re c um op ns exe es au	64 873	80 36 7	43 24 9	2 2 35
NO MB RE D' OP TIO NS RE ST AN T E N C IRC UL AT ION AU 31 .12 .14	5 4 75	11 178	23 26 5	124 81 0
Do mb d'o tio êtr rite les da tai cia nt nt no re p ns po uva e s ou sc s p ar m an res so ux
Sid ie D • on um as	1 1 17	2 2 35	3 3 51	33 46 3
Do mb d'o tio êtr rite les di ala rié s d t le mb nt nt no re p ns po uva e s ou sc s p ar x s on no re d'o tio ain si c nti le lus él evé (3) est p ns on se es p	4 3 58	8 9 43	19 87 3	54 134

(1) Conseil d'administration.

(2) Directoire.

(3) Lorsque plus de dix salariés sont concernés à égalité, le nombre indiqué tient compte de tous les intéressés (dont les personnes qui ont quitté la société).

Options détenues par les dix salariés de la société dont le nombre d'options est le plus élevé

Tableau N° 9 de la recommandation AMF N° 2014-14

Au cours de l'exercice 2014, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux salariés de Gaumont SA ou de ses fi liales.

Aucune levée d'option n'a été réalisée par ces salariés sur la période.

Délégations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des opérations sur le capital

	Au isa ion tor t s e n c ou rs				Au isa ion ées à l 'A G du i 2 0 15 tor t 5 m s p rop os a
	G A éso ( N ° de lu t ion ) r	ée Du r ( da te d 'ex ira t ion ) p	Mo nta nt ou fon la d p im ma x um	U i l isa ion t t isa ion de l 'au tor t 2 0 1 4 en	N ° de éso lu t ion r	ée Du r	P la fon d m im ax um
(1) AU GM EN TA TIO N D U CA PIT AL S O CIA L
Pa r é mis sio n d 'ac tio tit leu bili ère ns, res ou va rs mo s,	AG 25 .04 .13	26 is mo	k€ 15 00 0	No tilis ée n u	( 8)	26 is mo	k€ 15 00 0
PS ain tie n d u D ave c m	( 9)	( ) 24 .06 .15
Pa r in ion de ré bé néfi rim rat co rpo ser ves ce s o u p es ,	AG 25 .04 .13	26 is mo	k€ 15 00 0	No tilis ée n u	( 9)	26 is mo	k€ 15 00 0
	( 10)	( 24 .06 .15 )
Ré vée ala riés du Gr ad hér ent ser au x s ou pe s	AG 25 .04 .13	is 26 mo	ion 20 0 0 00 act s	No tilis ée n u	( 10)	is 26 mo	ion 20 0 0 00 act s
ép du lan d' d'e ntr rise p arg ne ep	( 11)	( ) 24 .06 .15
RA CH AT PA R L A S O CIE TE DE SE S P RO PR ES AC TIO NS
Ac hat r la So cié té de tio (2) pa ses pr op res ac ns	AG 29 .04 .14	18 is mo	k€ 17 09 0	Uti lisé e	( 5)	18 is mo	k€ 17 09 0
	( 5)	( ) 28 .10 .15
Ré du ctio n d ital cia l pa ula tio n d 'ac tio od éte aut u c ap so r a nn ns nue s	AG 29 .04 .14	18 is mo	10 % du ital ca p	No tilis ée n u	( 6)	18 is mo	10 % du ital ca p
	( 6)	( 28 .10 .15 )	jou r d e l' AG au				jou r d e l' AG au
PL AN S D 'OP TIO NS DE S OU S CR IPT ION O U D 'AC HA T D 'AC TIO NS
t/o (3) Att rib utio n d 'op tio d'a cha t e u d ip tio n d 'ac tio ns e s ou scr ns	AG 03 .05 .12	38 is mo	lég (4) Lim ite ale	ée No tilis n u	( 7)	38 is mo	lég (4) Lim ite ale
	( 9)	( 02 .07 .15 )

(1) Capital social plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

(2) Dans la limite de 5 % du nombre d'actions qui composent le capital de la société au moment des achats.

(3) En faveur des salariés et des mandataires sociaux de la société et/ou de celles qui lui sont liées.

(4) Articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce : le total des options consenties non encore levées ne peut excéder le tiers du capital social.

210- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Description des principales autorisations fi nancières

Augmentations de capital

Par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières et par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes

L'Assemblée générale du 25 avril 2013 a renouvelé, pour une durée de 26 mois, les délégations de compétence consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2011, à l'effet :

d'émettre en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de k€ 15 000 ;
de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités, dans la limite de k€ 15 000.

L'objectif de ces délégations est de permettre à la société de procéder à toute émission de valeurs mobilières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens fi nanciers qui lui seraient nécessaires.

L'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses est plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

Ces délégations de compétence venant à échéance le 24 juin 2015, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2015 de les renouveler pour une durée de 26 mois.

Réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

En application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 25 avril 2013 a renouvelé, pour une durée de 26 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2012, de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 200 000 actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des salariés de la sociétéet/ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d'épargne d'entreprise et dans les conditions fi xées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation venant à échéance le 24 juin 2015, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2015 de la renouveler pour une durée de 26 mois.

Rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale du 29 avril 2014 a renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions dans la limite maximale de 5 % du nombre des actions qui composent le capital de la société au moment des achats dans la limite de k€ 17 090.

Cette autorisation venant à échéance le 28 octobre 2015, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2015 de la renouveler pour une durée de 18 mois.

Corrélativement, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2015 de renouveler, pour une durée de 18 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 29 avril 2014, à l'effet d'annuler les actions que la société aurait achetées dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions. Cette autorisation arrive à échéance le 28 octobre 2015.

Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

L'Assemblée générale du 3 mai 2012 a renouvelé, pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société au bénéfi ce de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux de la société ou celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation venant à échéance le 2 juillet 2015, il sera proposé à l'Assemblée générale du 5 mai 2015 de la renouveler pour une durée de 38 mois.

Au 31 décembre 2014, 164 728 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

Informations sur le marché des titres

Les actions de Gaumont ont été admises pour la première fois au Marché du Comptant de la Bourse de Paris le 26 août 1948. Depuis le 24 juin 1996, e lles font l'objet de transactions sur le Marché d'Euronext Paris et appartiennent au compartiment B de l'Eurolist(code ISIN : FR0000034894). Il n'existe pas d'autre place de cotation.

Synthèse de l'évolution du cours de l'action des trois derniers exercices

(en os) eur	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
Ha ut	44 30 ,	46 00 ,	48 48 ,
Ba s	34 90 ,	34 30 ,	34 85 ,
De rnie r c ou rs	40 27 ,	35 90 ,	38 70 ,

Source : NYSE Euronext.

Evolution du cours de bourse et volumes de transactions sur les titres Gaumont en 2014

		Co l (c lôtu os) urs m ens ue re, en eur		Ca ita éc és han p ux g
	P lus hau t	P lus bas	Mo y en	éc és No bre de t itre han m s g	(en mil liers d'e s) uro
Jan vie r	44 30 ,	35 50 ,	39 15 ,	22 46 8	92 8
Fév rier	41 95 ,	40 10 ,	40 93 ,	3 4 50	14 1
Ma rs	41 94 ,	39 00 ,	40 53 ,	8 0 42	32 4
Av ril	40 29 ,	37 20 ,	39 47 ,	6 0 87	23 6
Ma i	39 99 ,	37 75 ,	38 93 ,	5 4 72	21 2
Ju in	40 49 ,	36 25 ,	39 30 ,	5 0 23	196
Ju ille t	40 50 ,	36 80 ,	38 98 ,	3 2 95	128
Ao ût	40 28 ,	36 75 ,	38 74 ,	3 4 30	132
Se bre tem p	41 95 ,	38 75 ,	40 63 ,	9 3 25	37 9
Oc tob re	40 95 ,	34 90 ,	38 44 ,	8 4 87	32 5
No bre vem	39 99 ,	38 50 ,	39 28 ,	3 0 53	120
Dé bre cem	40 27 ,	38 00 ,	39 37 ,	4 5 54	179
EX TR EM ES DE LA PE RIO DE	30 44 ,	34 90 ,
MO ES RIO YE NN DE LA PE DE			39 48 ,	6 8 91	27 5

Source : NYSE Euronext.

212

Le cours moyen du mois de décembre 2014 fait ressortir une capitalisation boursière de k€ 168 210.

9INFORMATIONS COMPLE MENTAIRES

C le d ie d l 'in fo io f i n i è 2 0 1 5 t a n r r e rm a n a nc re e n	2 1 4	Ta b le d é i l ia io t e r c o nc n :
		Ra f i n ie l t p p o r a nc r a nn u e	2 2 0
Do i b le b l ic ts cu m e n a c c e s s s au p u	2 1 4
		Ta b le d é i l ia io Ra d io t t t e r c o nc n : p p o r e g e s n du C i l d 'a d in is io tra t o ns e m n	2 2 1
è In fo io f i n i h is iq t to rm a ns a nc re s r u e s	2 1 5
		Ta b le d d e c o rre s p o n a nc e :
Re b le d l 'in fo io t s p o ns a s e rm a n	2 1 6	Re b i l i é i é le d is t ta tre s p o ns a s o c e s e n p r e s	2 2 3
Ta b le d d e c o nc o r a nc e	2 8 1

Calendrier de l'information fi nancière en 2015

En application de l'article L. 451-1-2 du C ode monétaire et fi nancier, tel que modifi é par l'article 9 de la loi n° 2014-1662 du 30 décembre 2014, et conformément à la Recommandation AMF n° 2015-03 du 3 février 2015, Gaumont a décidé de ne plus publier d'information fi nancière trimestrielle.

Publication des comptes

9 mars 2015 : Résultats annuels 201428 juillet 2015 : Résultats semestriels 2015

Assemblée générale des actionnaires

5 mai 2015 : Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014

Documents accessibles au public

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires et du public dans les conditions légales, peuvent être consultés au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Des exemplaires du Document de référence sont disponibles sans frais auprès de Gaumont, ainsi que sur les sites internet de Gaumont (www.gaumont.fr) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org). L'information réglementée est accessible sur le site : http://www.gaumont.fr, page Finances.

Informations fi nancières historiques

Comptes consolidés 2013 et 2012

Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012, préparés conformément aux International financial reporting standards (IFRS) tels qu'endossés par l'Union européenne aux 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012, fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le n° D.14-0305, aux pages 59 à 116, et à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, aux pages 57 à 118.

Comptes annuels 2013 et 2012

Les comptes annuels de Gaumont SA, établis selon les normes comptables françaises, pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le n° D.14-0305, aux pages 119 à 149, et à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, aux pages 121 à 151.

Rapport de gestion 2013 et 2012

Les rapports de gestion, présentant l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de Gaumont SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées, pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le ⁿ° D.14-0305, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée aux pages 213 et 214, et à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13- 0274, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée aux pages 215 et 216.

Les chapitres des Documents de référence n° D.14-0305 et n° D.13-0274 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit de ce Document de référence.

Vérifi cation des informations fi nancières historiques

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans ce Document de référence :

les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 ont fait l'objet d'une certifi cation par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le n° D.14-0305, à la page 117, et à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, à la page 119 ;
les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 ont fait l'objet d'une certifi cation par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le n° D.14-0305, à la page 150, et à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, à la page 152.

Responsables de l'information

Responsable du Document de référence

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document

Sidonie Dumas

Directrice générale

Attestation

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de Gaumont et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés dans ce Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document.

Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2015

Sidonie DumasDirectrice générale

216- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ad lis vo	Ern & Y Au st et tre ou ng s
Co ég Me mb de la nie ion le de Pa ris • re mp ag r a	Co ég Me mb de la nie ion le de Ve ille • re mp ag r a rsa s
• A dre : 1 3, de l' Op éra 75 0 0 1 P is sse ave nue ar ,	• A dre : 1 -2, lac de Sa iso 9 24 0 0 Co bev ie – Pa ris- La D é fen 1 sse p e s ns, ur o se
ése ée Re nt Pa tric k Iw ins • p r p ar e	ése ée Re nt Bru Biz et • p r p ar no
min ion : A mb l ée én éra le du i 20 lac de KP M G a ien 1re at 2 05 ent nt • no sse g ma en rem p em nc ne me S Sa R M lus Re de l tro y	min ion : A mb l ée én éra le du i 20 lac de Er & Yo Au d it 1re at 3 11 ent nst • no sse g ma en rem p em ung

Commissaires aux comptes suppléants

Da mi Bo en urg	Au dit ex
Me mb de la Co nie ég ion le de Pa ris • re mp ag r a	Me mb de la Co nie ég ion le de Ve ille • re mp ag r a rsa s
• A dre : 1 3, de l' Op éra 0 0 1 P is 75 sse ave nue ar ,	• A dre : 1 -2, lac de Sa iso 9 24 0 0 Co bev ie – Pa ris- La D é fen 1 sse p e s ns, ur o se
1re min ion : A mb l ée én éra le du 3 i 20 11 lac de Pa tric k Iw ins at ent • no sse g ma en rem p em e	1re min ion : A mb l ée én éra le du 3 i 20 11 lac de Do min iqu Th in at ent • no sse g ma en rem p em e ou ven

Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expirent à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Responsable de l'information fi nancière

Fabrice Batieau

Directeur fi nancierAdresse : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Téléphone : 01 46 43 20 00

Télécopie : 01 46 43 21 25

Courriel : [email protected]

Table de concordance

Afi n de faciliter la lecture du présent Rapport annuel enregistré comme Document de référence, la table de concordance suivante (en application du schéma de l'annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004) permet d'identifi er les principales informations requises par l'Autorité des marchés fi nanciers dans le cadre de ses règlements et instructions d'application.

In for t ion ma s		Pag In for t ion es ma s		Pag es
1.	Pe ab les rso nn es res po ns		9.	Ex de la sit tio n fi ièr t d és ult at am en ua na nc e e u r
	1.1 . R sab le d u D de ré fér ent esp on oc um enc e	21 6-2 17		. S ciè 9.1 itua tio n fi nan re	25 -29
	ré fér 1.2 . A tte sta tio n d sab le d u D ent de u r esp on oc um enc e	21 6		9.2 . R ésu ltat d' loit atio exp n
2.	Co ôle lé de ntr tes urs ga ux s c om p			9.2 .1. Evé tio ls ent nem s e xce p nne	*
	2.1 . R sab les du ôle de ntr tes esp on co s c om p	21 7		Ch 9.2 .2. ent s im rta nts ang em po	25 -26
	2.2 . C han de ôle lég nt ntr ge me co urs aux	21 7		9.2 .3. Infl d'é vén xté rieu ent uen ce em s e rs	34 -37
3.	Inf ati s fi ièr sé lec tio ée orm on na nc es nn s	11	10.	T rés rie ita et ore ca p ux
4.	Fa de ris cte urs qu es	34 -40		Ca itau 10 .1. p x	27 -28 64 84 -85 , ,
5.	Inf ati l'é nt tte orm on s c on ce rna me ur			rés 10 .2. Flu x d e t rie ore	28 65 98 -10 0, , , 123 142 -14 4 ,
	évo iété 5.1 . H isto ire et luti de la s on oc	10 67 20 2-2 03 , ,		10 .3. Co nd itio d'e Str de fi n t – uct ent ns mp run ure anc em	27 -28 90 -92 10 1-1 04 , ,
	5.2 . I stis ent nve sem s	28 -29 67 79 -83 , , , 10 1, 129 -13 1, 145		s à 10 .4. Re str icti l'u tilis atio n d itau on es cap x	27 -28
6.	Ap u d tiv ité erç es ac s			10 .5. So de fi na nt f utu urc es nce me res	27 -28
	tés 6.1 . P rinc ipa les tivi ac	25 -27 31 ,	11.	R he rch t d éve lop br lice nt, ts et ec e e pe me eve nc es	29
	6.2 . P rinc ipa rch és ux ma	14- 24	12.	I nfo ati r le da s t rm on su en nc es
	6.3 . E vén tio ls ent em s e xce p nne	*		12 .1. Pri nci les te nd de is l a fi n d u d ier rcic pa anc es pu ern exe e	4-7 29 32 , ,
	ré d ép ém r à l'ég 6.4 . D e d end e d e l' ett ard de br ts eg anc eu eve	*		12 .2. Ten da s id ifi é l'ex ice ent nce es po ur erc en co urs	29
	de lice de ind riel rcia fi na nci ntr ats ust ou nce s, co s, c om me ux ou ers		13.	P rév isio tim ati s d u b én éfi ns ou es on ce
	de éd és de fab rica tio ou no uve aux pr oc n			Pré bé néfi 13 .1. vis ion t e stim atio du s e ns ce	*
	. P osi tio ntie lle 6.5 n c on cu rre	14- 24		13 .2. Ra de rôle lég r le rév isio ort ont pp s c urs aux su s p ns	*
7.	Or nig ga ram me			13 .3. Bila t ré sul rév isio ls tat n e s p nne	*
	7.1 . D rip tio n d u G de la p lac e d e l' ém et ett esc rou pe eu r	30 -32		13 .4. Pro de s d née rév isio lles ctu spe s e n c ou rs a vec on s p nne	*
	7.2 . L iste de s fi lial es	68 149 -15 0 ,
8.	iét és ièr éq Pro im bil sin et uip ts pr mo es , u es em en
	8.1 . I ob ilis atio rell imp ort ant mm ns co rpo es es	74 81 13 1 , ,
	8.2 . I r l'e nvi act ent mp su ron nem	53 -54

* Sans objet pour l'émetteur.

In for	ion t ma s	Pag es
14.	O s d 'ad mi nis tio de di tio t d eil lan Di tio én éra le tra et rga ne n, rec n e e s urv ce rec n g
	14 .1. Co osi tio n d s d 'ad min istr atio de dir ion ect mp es org ane n, de vei llan de la D irec tio éné rale et et sur ce n g	154 -16 1, 165 -16 9
	Co nté rêt 14 .2. nfl i ts d'i ive de d' ad min istr atio s a u n au s o rga nes n, de dir ion de illa de la Dir ion éné rale ect et et ect su rve nce g	164
15.	R ém éra tio t a nta un n e va ge s
	Ré nér 15 .1. atio t a tag nat mu n e van es en ure	10 1, 162 -16 3, 169
	15 .2. Pri aite etr utr nta me s, r s o u a es ava ges	162 -16 3, 169 20 8-2 09 ,
16.	F cti de s d 'ad mi nis tio t d e d ire cti nt tra on on ne me s o rga ne n e on
	Ma nd da la s iété 16 .1. ats ns oc	154 -16 1
	Co 16 .2. ntr ats de rvic se e	164
	16 .3. Co mit és d'a ud it e t d rém uné ion rat es s	168
	16 .4. Go d'e rise nt ntr uve rne me ep	165
17.	R ign ts t le el en se em en co nc ern an pe rso nn
	17 .1. Info atio rela tive sal arié rm ns s a ux s	49 -52
	17 .2. Pa rtic ipa tio ck- tio et sto ns op ns	84 -85 154 -16 1, 169 , , 178 20 5, 20 8-2 09 ,
	riés 17 .3. Pa rtic ipa tio de ala da le c ital ns s s ns ap	84 -85 178 20 5, , , 20 8-2 09
18.	R ign t le ita l ts en se em en co nc ern an ca p
	Ré 18 .1. rtit ion tue lle du ital et de s d roit s d ote pa ac ca p e v	20 4-2 05
	18 .2. Tit de s d roit éci fi q ant res ay s s p ues	20 3
	18 .3. Co ôle de l'é ntr tte me ur	20 4-2 06
	Pa d' ion nai 18 .4. cte act res	20 6
19.	O éra tio c d tés p ns ave es ap pa ren	82 144 164 180 , , ,

In for	ion t ma s	Pag es
20	Inf ati s fi ièr t le trim oin la s itu ati fi n ciè orm on na nc es co nc ern an pa e, on an les ré lta de l'é et ts tte su me ur	re
	Info atio fi na nci ère s h isto riq 20 .1. rm ns ues	21 5
	ère 20 .2. Info atio fi na nci for rm ns s p ro ma	*
	20 .3. Eta ts fi nci na ers	59 -11 6, 119 -15 0
	20 .4. Vé rifi c atio n d info atio fi na nci ère s h isto riq lles es rm ns ues an nue	21 5
	ière for fi na ère 20 .5. Da te de s d s in tio nci ern ma ns s	21 5
	20 .6. Info atio fi na nci ère s in mé dia ires ter et tre rm ns au s	*
	20 .7. Po litiq de dis trib utio n d div ide nd ue es es	20 5
	20 .8. Pro céd s ju dic iair d'a rbit et ure rag es e	38 -39
	Ch ière 20 .9. ent sig nifi cat if d e la sit uat ion fi n iale ang em anc ou co mm erc	32
21	Inf ati lém tai orm on s c om p en res
	21 .1. Ca ital cia l p so	133 -13 20 5, 5, 20 8-2 11
	21 .2. Ac itut if e te nst t st atu ts co	194 -20 0, 20 2-2 03
22	. C im tra ts rta nts on po	*
23	Inf ati t d ier dé cla ion s d 'ex dé cla ion s d e t rat rts et rat orm on s p rov en an s, pe	'int érê ts
	Dé /Ra 23 .1. cla rat ion ort d' ert pp exp	*
	23 .2. Info atio de tie ies ant art rm ns pro ven rce s p	*
24	Do ssi ble ub lic nts cu me ac ce s a u p	21 4
25	Inf ati les rtic ipa tio orm on s s ur pa ns	68 149 -15 0 ,

* Sans objet pour l'émetteur.

Table de réconciliation : Rapport fi nancier annuel

Le présent Document de référence intègre tous les éléments du Rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du Document de référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport fi nancier annuel.

In	for t ion ma s	Pag es
1.	Co ls d e la cié té tes mp an nue so	119 -15 0
2.	Co lidé s d u G tes rou mp co nso pe	59 -11 6
3.	éné s C Ra ort ral de mis sai tes r le tes ls pp g om res au x c om p su s c om p an nue	15 1
4.	Ra de s C mis sai r le lidé ort tes tes pp om res au x c om p su s c om p co nso s	117
5.	u C Ra ort de stio n d sei l d' ad min istr atio pp ge on n	ir t ab le vo uiv ant pag e s e
6.	Dé cla ion de hys iqu i as la bili té rat ent s p ers on nes p es qu sum res po nsa du fi n ier l ort ra pp anc an nue	21 6
7.	De ip tif du de cha t d 'ac tio scr pr og ram me ra ns	178
8.	Co rôle lég ica tio ela tive x h ires de ont de tes mm un n r au on ora s c urs aux s c om p	116
9.	Ra du Pr ési de du Co il d 'ad min istr atio la g ort nt pp nse n s ur ou ver nan ce le c rôle int e d u G et ont ern rou pe	165 -17 4
10	Co . R rt d iss aire tes r le Ra ort ap po es mm s a ux co mp su pp du Pr ési de du Co il d 'ad min istr atio nt nse n	175

220- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Table de réconciliation : Rapport de gestion du Conseil d'administration

Le Rapport de gestion du Conseil d'administration rendant compte à l'Assemblée générale des actionnaires des éléments mentionnés ci-dessous est inclus dans le présent Document de référence aux pages détaillées ci-après.

Co i f i c ion (1) d t a	ip ion De t scr	Pag es	Co i f i c ion (1) d t a	ip ion De t scr	Pag es
L. 2 25 -10 0-2 , L. 2 33 -6, L. 2 33 -26 , L. 2 33 -29 , L. 2 33 -30 , R. 22 5-1 02 , R. 23 3-1 9	u G An aly de la sit tio n d oli dé se ua rou pe co ns Pri de rtic ipa tio u d rôle da de iété t le ont ses pa n o e c ns s s oc s a yan ur siè Fra ge en nce éna s à ré Ali tio d'a ctio inte l'e ffet de lari de ns ns rve nue gu ser s rtic ipa tio isé pa ns cro es Evo luti de ffa ires de s ré sul t d e la sit ion fi n ière de tat uat et on s a s e anc , e é ulé l'en det tem ent du t l' rcic ran exe co Ré sul s d fi lia les de iété rôlé r b che tat et ont es s s oc s c es pa ran d'a ctiv ité Évo évi luti sib le d e la sit uat ion et ect ive s d 'av ir on pr pe rsp en Ac tivi tés atiè re d ech he dé vel et nt en m e r erc me		L. 2 25 -10 0, L. 2 25 -10 2-1 , R. 22 5-1 04 , R. 22 5-1 05 , R. II 22 5-1 05 -2-	Re bil ité cié tal e d ise tre sp on sa so es en pr s éri ép et is d fi c ate ind da nt av u v ur en Info atio la niè re d le Gro d e ont te rm ns sur ma up e p ren n c om p les nsé iale nvi ale s d ivit é t e ent act co qu enc es soc s e ron nem e s on ain si q cié n fa r d nts tau ue sur se s e nga ge me so x e veu u dé vel nt du rab le e t e n fa r d e la lut te ntr e le op pe me veu co s dis cri min atio de la p oti de s d ive rsit és et ns rom on Ind ica lés de rfo e d n fi ciè teu atu rs c rm re re pe anc e n no nan à té éci iété nt t rait l'ac tivi fi q de la s tam nt de aya sp ue oc , no me s info atio rela tive ion s d 'en viro de est nt et rm ns s a ux qu nne me l pe rso nne	41 -57
	op pe Évé s im rès la dat e d e la clô e d ent rta nts tur nem po su rve nus ap e l'ex ice erc	L. 2 25 -10 0, L. 2 25 -10 0-2 ,	Fa cte de ris urs qu es De ip tio n d inc ipa risq inc itud et ert scr es pr ux ues es	34 -40
L. 2 25 -10 0, L. 2 32 -1, L. 2 32 -6, L. 4 41 -6- 1, R.2 25 -10 2	e G SA An aly de la sit tio n d nt se ua au mo Evo luti de ffa ires de s ré sul t d e la sit ion fi n ière de tat uat et on s a s e anc , l'en det du t l' rcic e é ulé tem ent ran exe co Évo évi luti sib le d e la sit uat ion et ect ive s d 'av ir on pr pe rsp en Ac tivi tés atiè re d ech he dé vel et nt en m e r erc op pe me Info atio les dé lais de iem de s fo iss ent rm sur urn rs ns pa eu rés Mo difi cat ion s in ter da la p ent atio n d tes ls ven ues ns es co mp an nue Évé s im rès la dat e d e la clô e d ent rta nts tur nem po su rve nus ap e l'ex ice erc rés iété Tab lea u d ulta ts de la s de inq de rnie es oc au co urs s c rs rcic exe es	31 -33	L. 4 64 -2	An aly de l'ex siti du Gr ris de ix, de cré dit se po on ou pe aux qu es pr , é e rés de liqu idit t d e t rie et de ip tio n d e la litiq du ore scr po ue Gro atiè re d ion de isq fi n iers est up e e n m e g s r ues anc Injo ion tio écu nia ires de iqu nct rat s o u s anc ns p po ur s p es ant ico ntie lles ncu rre
			L. 2 25 -10 2-1	Inf ati les da tai cia nt orm on s c on ce rna m an res so ux Ma nd fo ion cés da iété hac de ats et nct tou te s e xer ns soc pa r c un s nd ires cia du t l' rcic ata ma so ux ran exe e Ré nér rsé s à atio n t ota le e t a tag de tou te nat mu van es ure ve cha and ire ial r la cié té, les cié tés ôlé ata ntr qu e m soc pa so so co es la s iété i co ôle lle da laq uel le i ls e t le ntr xer ur ou oc qu ce ns cen nd at ma En de is p la s iété bé néfi de nts to ute atu ga ge me s n res pr ar oc au ce and ires cia ata ses m so ux	154 -16 3

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Table de réconciliation : Rapport de gestion du Conseil d'administration

Co d i f i c ion (1) t a	De ip ion t scr	Pag es
L. 2 25 -10 0,	Inf ati ela tiv ita l et à l'ac tio ari at orm on s r es au ca p nn	20 4-2 11
L. 2 25 -10 0-3 ,	de la cié té so
L. 2 25 -10 2,	Dé lég té ées lée atio de lidi ord r l'A mb ns en co urs va acc pa sse
L. 2 25 -21 1,	éné rale Co il d 'ad min istr atio n d le do ine de g au nse ans ma s
L. 2 33 -13 ,	tio de ital ilis atio n fa ite de dé lég atio nta et ut aug me ns cap ces ns au
R. 22 8-9 0,	de l'e cic co urs xer e
R. 22 8-9 1,	é d dé Ide ntit ion nai di ind irec act ten ant tem ent tem ent es res rec ou
R. 22 5-1 38	lus de 5 % ion s d 'au rôle et act toc ont p
L. 6 21 -18 -2	Op éra tio eff uée la s iété tio ect ns s p ar oc su r se s p rop res ac ns
et R. 62 1-4 3-1	arié Pa rtic ipa tio n d sal t d dir ige ant ital cia l au es s e es s a u c ap so
du Co de nét aire mo	de rnie r jo de l'ex ice ur erc
et fi nci er na	Pro rtio n d ital dé da le c ad re d 'un ion ten est po u c ap ue ns e g
22 3-2 2 e t 2 23 -26	CP ée ité llec tive de ty PE E o u F E o u f d'u inc ibil co pe rap p ne ess
du RG de l'A MF	Info atio rela tive s à l'a jus de itre s d ccè tem ent s t t a rm ns on nan s a u
24 3 b is d u C GI	ital de dit ion s d ip tio n d lan s d 'op tio et cap s c on e s ou scr es p n o u
	d'a cha t d 'ac tio ns
	Éta t ré itul atif de éra tio réa lisé r le s d irig les ts cap s o p ns es pa ean sur
	titr de la s iété es oc
	Élé 'off nts tib les d' ir u inc ide s d me su sce p avo ne nce en ca re
	bliq pu ue
	Mo de s d ivid end dis trib ués tit re d is d iers nta nt tro es au es ern
	rcic exe es

(1) En l'absence d'information contraire, les articles renvoient au Code de commerce.

222- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Table de correspondance : Responsabilité sociétale des entreprises

Les informations relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe requises en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce et détaillées à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce sont disponibles dans ce Document de référence aux pages indiquées ci-après.

C hap itre	T h èm e	In d ica teu r	Pag es
Inf ati s S iale orm on oc s	Em loi p	L'e ffe ctif tal la r ép itio n d sal arié r â éo hiq to et art et es s p ar sex e, pa ge pa r zo ne g gra p ue	49
		Les ba uch et lice nci ent em es em s	50
		Les ré nér atio leu r év olu tio et mu ns n	50
	Org isa tio n d ail u t an rav	L'o nis atio n d de vai l u t tra rga em ps	50 -51
		L'a bse nté ism e	51
	Re lati iale on s s oc s	éd L'o nis atio n d u d ialo ial, tam nt les s d 'inf atio rga gu e s oc no me pr oc ure orm n de ltat ion du l et de né cia tio lui- ci et co nsu pe rso nne go n a vec ce	51
		Le bila n d ord olle ctif es acc s c s	51
	Sa nté sé rité et cu	té séc é a Les nd itio de et de urit u t ail co ns san rav	51
		Le bila n d ord ign és c le nis atio dic ale u le ése du l nta nts es acc s s ave s o rga ns syn s o s re pr pe rso nne tiè re d é e t d écu rité vai l ant tra en ma e s e s au	NP * – 51
		Les cid s d ail, leu r fr éq leu ité, ain si q les ala die rof ion nel les ent u t tam nt et ac rav no me uen ce r g rav ue m s p ess	51
	Fo atio rm n	atiè Les litiq ise re d e f atio po ues m s e n œ uvr e e n m orm n	51
		Le mb l d' heu de fo atio re t ota no res rm n	51
	Eg alit é d rait e t ent em	La litiq mis t le ise n fa r d e l' ég alit é e e le s fe les ho ntr et po ue e e n œ uvr e e s m esu res pr s e veu mm es mm es	52
		n fa La litiq mis t le ise po ue e e n œ uvr e e s m esu res pr s e veu r de l'em loi de l'in tio n d s h and ica ées et p ser es pe rso nne p	52
		La litiq mis t le ise n fa r d e la lut e le s d isc rim ina tio te ntr po ue e e n œ uvr e e s m esu res pr s e veu co ns	52
	Pro tio de tio t re ct mo n e spe s c on ven ns l'O fon da nta les de IT r ela tive me s :	Au de la l ibe rté d' iati du dr oit de nég iati llec tive ct et re spe ass oc on oc on co	51
		'éli tiè A l min atio n d dis cri min atio re d 'em loi et de fes sio es ns en ma p pro n	52
		A l 'éli min atio n d ail for cé ob liga toi u t rav ou re	NP * – 52
		A l 'ab olit ion eff ive du vai l de nfa ect tra nts s e	52

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Table de correspondance : Responsabilité sociétale des entreprises

C hap itre	èm T h e	In d ica teu r	Pag es
Info atio rm ns	éné Po litiq rale ue g	Dé d'é rtifi atiè rch val uat ion de cat ion re d 'en viro nt ma es ou ce en m nne me	NP * – 53
iron ale ent env nem s		Fo atio t in for tio n d sal arié atiè re d ion de l'e nvi rot ect ent rm n e ma es s e n m e p ron nem	NP * – 53
		Pré tio n d risq viro de ollu tio nta et ven es ues en nne me s p ns ux	NP * – 53
		Pro vis ion ntie r ri tiè re d 'en viro t g nt s e ara s p ou sq ue en ma nne me	53
	dé Po llut ion et stio n d che ts ge es	Re je ts da l'ai l'ea t le l ns r, u e so	53
		Dé che ts	53
		Nu isa e f e d ollu tio t a utr nce s s on ore s e orm e p n	53
	Uti lisa tio n d ble de ura s re sso urc es	Co atio n d 'ea nso mm u	53
		Co atio n d atiè miè nso mm e m re pre re	53
		Co atio n d 'én ie nso mm erg	53
		Uti lisa tio n d ls es so	53
	Ch ent cli tiq ang em ma ue	Ga z à eff et de ser re	54
		Imp s d han clim atiq act nt u c ge me ue	NP * – 54
	Pro tio n d e la bi od ive rsit é tec	Bio div ité èce ég ées et rot ers esp s p	NP * – 54
Info iéta atio les rm ns soc	éco Imp act te rrit ori al, miq no ue	dé rég Em loi et vel nt ion al p op pe me	42 -43 45 -47 ,
	ial de l'ac tivi té et soc	Imp de l'a ctiv ité les lati ive rain loc ale act sur po pu on s r es ou s	42 -43
	Re lati les rtie ant on s a vec pa s p ren es	Co nd itio de dia log c le ies art nte ns ue ave s p pr ena s	43 -44
		Ac tio de tie de iat de mé cén rte at nar ns sou n, pa ou	44 -45
	So tra itan et f rnis us- ce ou seu rs	Pri te da la p olit iqu e d 'ac hat de nje iau t e nvi ent se en co mp ns s e ux soc x e ron nem aux	NP * – 46 -47
		Re bili té iale viro le d les lati les fo iss et nta spo nsa soc en nne me ans re on s a vec urn eu rs	NP * – 46 -47
	Loy é d tiq aut es pra ues	Ac tio ées éve nir la c tio ns eng ag po ur pr orr up n	NP * – 47 -48
		Sa nté sé rité de et teu cu s c on som ma rs	48
	Dro its de l'ho mm e	ées Ac tio fa r d dro its de l'ho ns eng ag en veu es mm e	NP * – 48

* NP : Non pertinent – Les pages référencées présentent la justifi cation du caractère non pertinent de l'indicateur.

224- DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifi é ISO 14001:2004

AI assistant

Gaumont — Annual Report 2014

1356_10-k_2015-04-13_fbf6d61d-2589-45f3-86e6-4a160dd8600b.pdf

DOCUMENT DE REFERENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES 41

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 59

COMPTES ANNUELS DE GAUMONT 119

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 5 MAI 2015 177

RENSEIGNEMENTS GENERAUX 201

Message du Président du Conseil d'administration

Je crois à l'avenir du cinéma.

Message de la Directrice générale

1PRE SENTATION DU GROUPE GAUMONT

Historique

Chiffres clés consolidés

Panorama du marché

La production cinématographique

Recul confi rmé du devis moyen en 2014

Evolution du nombre de fi lms et des investissements

Les fi lms d'initiative française toujours largement majoritaires

La distribution cinématographique

Classement 2014 des distributeurs

L'exploitation cinématographique

La fréquentation des salles repasse au dessus de 200 millions d'entrées

Un nombre croissant de fi lms sortis en salles

55 fi lms réalisent plus d'un million d'entrées

Répartition des fi lms en fonction du nombre d'entrées

Les fi lms français dominent le box-offi ce 2014

Classement 2014 des fi lms

La part de marché des fi lms français augmente et atteint sonplus haut niveau depuis 30 ans

Parts de marché des fi lms par nationalité en 2014

Le marché international pour les fi lms français

Rebond de la fréquentation internationale du cinéma français

Répartition des entrées selon la langue originale

L'Europe occidentale, premier marché d'exportation du cinéma français

Hors Europe, le cinéma français est présent sur tous les territoires

Répartition par zone géographique des entrées réalisées par les fi lms français à l'international

La production de fi ction aux Etats-Unis

Un marché dominé par les studios de télévision des majors du cinéma

La fi ction reste dominante dans l'offre des programmes

Evolution des commandes de pilotes

Une contribution croissante des distributeurs de contenus en ligne dans le fi nancement de la fi ction américaine

Investissements dans les programmes en 2014 (en milliards de dollars)

La production de fi ction française

Le volume de production de la fi ction française reste stable

Répartition du volume de production par format

Les diffuseurs demeurent les premiers contributeurs au fi nancement de la fi ction française

La production de programmes d'animation en France

Augmentation du volume de production de programmes d'animation

Répartition du volume de production par format

Le paysage audiovisuel en France

S tabilisation des parts de marché des chaînes historiques et de la TNT

Répartition des audiences des chaînes historiques

Source : CNC – La production audiovisuelle aidée en 2013 (avril 2014).

Les fi nancements étrangers soutiennent la production de programmes d'animation

Répartition des audiences des chaînes de la TNT

Augmentation des audiences des séries françaises

Le cinéma reste stable au classement des 100 meilleures audiences de la télévision française

Le paysage audiovisuel aux Etats-Unis

Les networks dominent toujours le paysage audiovisuel

Classement des 4 premières chaînes américaines

La fi ction domine le classement des meilleures audiences américaines

Classement des 10 meilleures audiences de la télévision américaine – Saison 2013-2014

La vidéo à la demande

Un modèle international en constante évolution

S tabilisation du marché de la vidéo à la demande en France

Evolution du chiffre d'affaires VàD (en millions d'euros)

La SVàD, un nouveau mode de consommation encore confi dentiel

Le cinéma reste le segment majoritaire

Origine géographique des fi lms consommés en VàD (hors SVàD)

La vidéo en France

Les marchés du DVD et du Blu-ray continuent de baisser

Evolution du marché de la vidéo

Le cinéma domine toujours le marché de la vidéo

Résultats des activités du groupe Gaumont

Chiffres clés

Les résultats consolidés

Chiffre d'affaires par activité

La production et la distribution d'œuvres cinématographiques

La distribution en salles

Gaumont Annual Report 2014