Gaumont — Annual Report 2013

Apr 8, 2014

DOCUMENT DE REFERENCE

2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de référence contient l'ensemble des éléments du rapport financier annuel

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le numéro D.14-0305 , conformément aux dispositions de l'article 212-13 de son Règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Message du Président du Conseil d'administration	4
Message de la Directrice générale	6

PRESENTATION DU GROUPE GAUMONT 9

Historique	10
Chiffres clés consolidés	11

1

ACTIVITE 2013	13
Panorama du marché	14
Résultats des activités du groupe Gaumont	25
Activité et résultats de la société Gaumont	31
Facteurs de risques	34

RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES 41

Informations sociétales	42
Informations sociales	49
Informations environnementales	53
Approche méthodologique	55
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales

et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 56

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 59

Etat de la situation fi nancière consolidée	60
Compte de résultat consolidé	62
Etat du résultat global	63
Variations des capitaux propres consolidés	64
Tableau des fl ux de trésorerie consolidés	65
Annexe aux comptes consolidés	66
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	117

4

COMPTES ANNUELS DE GAUMONT 119

Bilan	120
Compte de résultat	122
Tableau des fl ux de trésorerie	123
Annexe aux comptes annuels	124
Tableau des fi liales	148
Tableau des participations	149
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	150

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 151 6 8

Informations concernant les mandataires sociaux	152
Compléments d'informations relatifs aux dirigeants et aux mandataires sociaux	162
Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne	163
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Gaumont	173

ANNUELLE DU 29 AVRIL 2014	175
Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options	176
Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au programme de rachat d'actions	177
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	178
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	179
Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution	180
Projets de résolution	182
Projet de statuts	186

RENSEIGNEMENTS GENERAUX 193 Renseignements généraux concernant la société Gaumont 194 Actionnariat de la société 196 Informations concernant le capital 199 Informations sur le marché des titres 203

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 205

Calendrier de l'information fi nancière en 2014	206
Documents accessibles au public	206
Informations fi nancières historiques	207
Responsables de l'information	208
Table de concordance	210
Table de réconciliation : Rapport fi nancier annuel	212
Table de réconciliation : Rapport de gestion du Conseil d'administration	213
Table de correspondance : responsabilité sociétale des entreprises	215

Message du Président du Conseil d'administration

Sinon depuis sa naissance, il y a bientôt 120 ans, à tout le moins depuis les lendemains diffi ciles de la P remière puis de la S econde G uerre mondiale, les professionnels du cinéma ont réussi à obtenir l'arbitrage favorable des pouvoirs publics français dans leurs luttes inégales et complexes face aux nouveaux arrivants, les diffuseurs de l'image.

Ces arbitrages successifs ont permis, contre toute attente, au cinéma français de devenir à la fi n des années 1970, et depuis de rester, le second du monde occidental, derrière, loin derrière le cinéma américain, devant, loin devant le troisième, qu'il soit, allemand, anglais, espagnol ou italien.

Pour autant, et contrairement à ce que voudraient faire croire certains, le cinéma français ne vit pas aux dépens du contribuable, il n'est pas dirigé par une lourde administration corrompue qui donne à ses amis des subventions non remboursées pour des films qui n'attirent pas de spectateurs, faisant au passage les poches de chaînes de télévision à sa merci… A ces articles infondés succèdent des mélshaineux assimilant les artistes à des fonctionnaires surpayés et fainéants.

Commençons par la fi n, le cinéma français perçoit quelques millions d'euros du contribuable à travers le crédit d'impôt et les sofi cas. Les sofi cas, créées en 1985, lorsque Laurent Fabius était P remier ministre, permettaient à l'époque où les taux d'intérêt fl irtaient avec les 20 % de fi nancer des fi lms, au résultat comme toujours aléatoire, avec des coûts moins dissuasifs. Aujourd'hui, aucune des grandes sociétés de production française ayant pignon sur rue n'y a accès et la niche fi scale s'élève à 60 millions d'euros.

Le crédit d'impôt production inventé en 2004 a pour objet de combler une partie de l'écart entre les coûts de production français et ceux de certains pays étrangers, qu'ils soient dus à des différences salariales ou à des niches fi scales très incitatives, à commencer par celles de la Belgique dont les mécanismes sont beaucoup plus généreux. Ce dispositif n'est guère différent dans son principe de celui imaginé pour d'autres secteurs économiques. Il évite la délocalisation des tournages de fi lms français et permet d'attirer des tournages étrangers sur le sol national. La niche fi scale s'élève également à une soixantaine de millions d'euros. Je rappellerai simplement que, comme l'année précédente, le compte de soutien est prélevé au bénéfi ce du budget de l'Etat de 90 millions d'euros en 2014.

Enfi n les intermittents du spectacle.

A ce jour, la France pense que la culture est une activité spécifi que et que celles et ceux qui participent à l'attractivité de leurs villes grâce notamment aux nombreuses troupes théâtrales qui les animent méritent un régime spécial d'assurance chômage. Tous les gouvernements, de droite comme de gauche, se sont ralliés à cette idée. Il a fallu l'interruption du Festival d'Avignon en 2005 pour que les Avignonnaises et Avignonnais, grands et petits commerçants, hôteliers, restaurateurs, chauffeurs de taxis ou interprètes découvrent l'apport économique du Festival…

C'est un choix politique, celui du soutien apporté par la collectivité aux activités artistiques, qui touche avant tout le théâtre et les festivals qui animent les villes dans lesquelles ils se déroulent.

Indépendamment de ces trois sujets spécifi ques, n'en déplaise au journaliste en mal de sensation ou au pompier pyromane qui l'a injustement informé par incompétence et inconséquence, le cinéma français ne vit pas de l'argent public.

Le fi nancement des fi lms d'initiative français de ces dix dernières années se décompose ainsi :

• les aides sélectives, y compris régionales, représentent 4 % du fi nancement total ;
• les apports en préachats ou coproductions en provenance de l'étranger 17 % ;
• le fi nancement privé français s'élève à 79 %, dont un tiers pour les producteurs français, dans lesquels sont inclus 7 % de soutien automatique, dont le pourcentage a été divisé par deux au cours de la décennie, et 31 % pour les chaînes de télévision. Le fi nancement des chaînes de télévision est assuré à hauteur de 55 % par Canal+ et de 23 % par le service public en y incluant Arte.

Celui qui a la chance de ne pas borner son horizon au seul cinéma, quelle que soit la passion et l'affection qu'il a pour ce secteur, ne peut que lever les yeux au ciel quand il entend parler d'absence totale de transparence. Sans parler des carcasses de chevaux-éprouvette qui arrivent dans nos assiettes, aucun secteur n'est sans doute plus transparent que le cinéma.

Quel secteur publie quotidiennement, ses recettes, les entrées des fi lms, donne pour chacun d'eux le budget, est soumis au contrôle quotidien d'inspecteurs qui vérifi ent les déclarations inexactes… On peut toujours faire plus, mais avant de lancer des mots en l'air, un regard rapide sur les autres secteurs économiques prouve que le cinéma n'est sûrement pas le plus opaque qui soit… d'autant plus que depuis plusieurs années tous les rapports font état de la différence qui existe entre les gros, au premier rang desquels Gaumont, qui rendent des comptes, et les autres. Les pouvoirs publics seraient bien avisés dans leurs différents arbitrages, d'en tenir compte.

Même si elle est perfectible, la transparence tient à l'ADN du cinéma pour deux raisons : d'abord à cause du régime des taxes affectées. Celui-ci, grâce à la collecte d'un côté et à la redistribution de l'autre conduit les pouvoirs publics à avoir une excellente connaissance de l'économie du secteur. Il leur appartient éventuellement d'en faire un meilleur usage. Ensuite la rémunération au pourcentage de la plupart des intervenants. Le cinéma est un des rares métiers dont les relations économiques entre les différents acteurs sont régies par un pourcentage des recettes fondé sur un prix inconnu à l'origine. L'éditeur fi xe le prix unique du livre. L'exploitant fi xe le prix variable du fi lm. A partir de ce prix de place, multiplié par le nombre de spectateurs, auquel s'ajouteront les autres recettes, vidéo, télévisions, étranger, certains intervenants, à commencer légalement par les auteurs, sont rémunérés. L'idée, pratiquée pour certains comédiens depuis la nuit des temps, d'étendre à un plus grand nombre de talents l'intéressement sur les recettes implique un strict respect de la transparence des comptes, si on souhaite l'étendre.

Il y a un an, Vincent Maraval se plaignait de trop payer les talents déclenchant un enthousiasme médiatique aussi spontané, qu'inattendu et injustifi é. Les chiffres de la production 2013 commencent à être connus. Le nombre de fi lms dont le budget est important est en forte diminution, comme celui de ceux ayant attiré plus de 5 millions de spectateurs, nul pour la première fois depuis dix ans…

Personne ne force les producteurs à produire des fi lms trop chers. C'est leur décision, même si, quand le fi lm ne trouve pas son public, ils regrettent, avec raison, de l'avoir produit. Les antagonismes professionnels sont aussi anciens que le cinéma. Ce n'est pas que ceux-ci n'existent pas dans d'autres secteurs économiques, la production agricole se plaint des intermédiaires depuis que les fruits et légumes existent… mais dans le cinéma ils sont plus médiatiques, car les vedettes, les stars, sont connues.

Malgré ce mauvais combat, le cinéma a obtenu quelques victoires en 2013, qu'il ne saurait être question de bouder…

Grâce au Président de la République, qui s'est personnellement investi sur le dossier, la France a obtenu de l'Europe que dans les négociations entre l'Europe et les Etats-Unis sur le nouveau traité de libre- échange «l'exception culturelle» soit préservée. Je voudrais attirer l'attention de ceux qui ne l'auraient pas en tête sur la signifi cation de ce mot, car souvent certains pensent qu'il devrait être remplacé par diversité. Mais le bon mot est exception. Il signifi e que dans un traité de commerce tous les sujets sont évoqués, à l'exception de la culture, que la culture ne peut être traitée comme une simple marchandise. Grâce à l'exception, on sauve la diversité…

La France a également obtenu l'accord de Bruxelles sur la «territorialité» des aides et sur la t axe sur les services de télévision directe.

Le P arlement a accepté d'inclure dans le compte de soutien les recettes publicitaires de la télévision de rattrapage et les revenus d'abonnement des abonnés en dehors de la France, même si à ce jour, la publicité de la vidéo en ligne n'est pas incluse.

Enfi n, à compter du 1er janvier 2014, la TVA sur les billets de cinéma été ramenée de 7 % à 5,5 %, évitant le taux intermédiaire de 10 %, replaçant le cinéma dans les activités culturelles, ce qui au-delà de son impact économique sur la fi lière, évalué à € 60 millions, est, dans le cadre des négociations bruxelloises, fondamental.

Cet ensemble de bonnes nouvelles, dont certaines connues dans les derniers jours de l'année, n'éclaircit pour autant pas totalement l'horizon.

Depuis plus d'une décennie toute une profession, exceptionnellement solidaire, s'est mobilisée pour convaincre les responsables politiques que le téléchargement illicite est le cancer de la création, à commencer par la plus fragile. Un pas décisif avait été franchi. Les mesures commençaient à produire leurs effets.

Le G ouvernement a début juillet supprimé par décret la possibilité pour les tribunaux de suspendre l'abonnement des téléchargeurs indélicats sans remplacer cette éventuelle sanction par une autre. Alors qu'il est question de rattacher la Commission des droits de l'Hadopi au CSA, le p résident de cet organisme a déclaré, que celui-ci n'avait pas vocation à appliquer des sanctions.

L'angélisme, la naïveté ou le refus d'appréhender la réalité, voire les trois à la fois, réapparaissent. Aucun citoyen, dans aucun pays, ne respecte les lois qui encadrent son action si une sanction appropriée ne réprime pas le contrevenant. Les dernières déclarations d'Aurélie Filippetti, Ministre de la culture et de la communication, dans Libération du 22 janvier 2014, sont à cet égard consternantes.

Si le tassement de la fréquentation en 2013 ne peut sans doute pas être seulement lié à une recrudescence du téléchargement illicite, il n'en est pas de même de la vidéo physique, dont le chiffre d'affaires aura sensiblement été divisé par deux en huit ans, alors que celui de la vidéo à la demande, dont la croissance prévue était de 10 %, marque sérieusement le pas. Les faits sont têtus.

L'année 2014 va être à nouveau une année de combat pour convaincre les pouvoirs publics que si le cinéma français, en dépit de ses querelles intestines et de ses défauts, est devenu le second du monde occidental, ce n'est pas parce qu'il est bâti comme Teddy Ri ner mais parce que comme lui il s'est battu. Depuis peu, et sans doute largement grâce au Forum d'Avignon, l'apport de la culture à l'économie est reconnu alors battons- nous encore et toujours pour ce cinéma qui vaille que vaille doit rester un motif de fi erté et qui faute d'engendrer le respect soit toujours et encore capable de susciter des émotions chez les plus grands comme chez les plus petits dont les yeux émerveillés devant les images nous prouvent que le cinéma a encore de beaux jours devant lui…

Nicolas SEYDOUX, le 3 1 mars 2014

• DOCUMENT DE REFERENCE 2013 5

Message de la Directrice générale

Que les années s'écoulent et ne se ressemblent pas est une évidence.

Un marché de l'audiovisuel en mutation, ou plutôt en révolution. Des écrans à foison. Une population exigeante. La réputation médiocre des fi lms français. Un spectateur méfi ant, prudent. Des acteurs dits surpayés. Des fi lms qui coûtent trop chers, qui ne trouvent pas leur public. Des séries internationales qui rivalisent de créativité, d'ingéniosité.

Si le cinéma et la télévision ont des vertus, et si ce terme peut leur être attribué, c'est qu'ils sont des vecteurs d'émotions, de rêves et de sincérité. Je pense que le public ne s'y trompe pas, ou ne s'y trompe plus ! Il va falloir se rendre à l'évidence, le spectateur ou le téléspectateur sait choisir !

Dans cette conjoncture évolutive et complexe, Gaumont a su se faire une jolie place en 2013.

Le chiffre d'affaires de Gaumont s'élève à presque € 170 millions contre € 105 millions en 2012. L'accroissement du chiffre d'affaires tient à la livraison des deux séries américaines Hemlock Grove et Hannibal produites par Gaumont aux Etats-Unis.

Dans un marché qui perd un peu plus de 5 % de sa fréquentation, Gaumont a sorti 13 fi lms et termine l'année au 6e rang des distributeurs, mais premier français, avec plus de 10 millions de spectateurs qui sont venus voir se s fi lms : Paulette de Jérôme Enrico, Les gamins de Anthony Marciano, Les garçons et Guillaume, à table ! de Guillaume Gallienne, Belle et Sébastien de Nicolas Vanier ont obtenu de très beaux résultats. Le chiffre d'affaires pour la distribution en salles s'élève à € 25,5 millions contre € 12,3 millions en 2012.

Le marché de la vidéo continue de chuter et recule d'un peu moins de 17 % en valeur en 2013. Celui de la vidéo à la demande baisse pour la première fois de 3 % en valeur. Plusieurs éléments peuvent expliquer ces tendances : la fermeture d'une enseigne comme Virgin, la piraterie qui ne recule pas, des fi lms moins porteurs et des usages de consommation qui évoluent, avec la télévision de rattrapage par exemple. Gaumont Vidéo a réussi à passer entre les gouttes avec 1,5 millions d'unités éditées au cours de l'année qui ont trouvé preneur. En vidéo à la demande, Les Kaïra, Perfect m others ou Paris à tout prix ont réalisé de jolis taux de transformation par rapport à la salle (+ de 20 %). Au fi nal, le chiffre d'affaires de la vidéo et de la vidéo à la demande est en légère baisse par rapport à l'année dernière passant de € 13,9 millions à un peu moins de € 12,8 millions.

Le chiffre d'affaires des ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises s'élève à € 23,5 millions en 2013 contre € 26,3 millions en 2012. Les ventes des fi lms du catalogue sont satisfaisantes avec une nette progression des ventes aux chaînes de la TNT qui représentent 45 % du total.

A l'international, malgré un environnement très tendu, Gaumont et ses équipes de vente savent séduire. Le catalogue continue de réaliser de belles performances, et sur des marchés où l'on dit que les comédies ne s'exportent pas, les nouveaux fi lms ont réservéde bonnes surprises : Paulette, Vive la France, Belle et Sébastien ou encore Avis de m istral, Diplomatie ou Mea c ulpa. Le chiffre d'affaires des ventes de fi lms à l'étranger s'élève à € 31,6 millions en 2013 contre € 34,7 millions en 2012.

L'activité de Gaumont Pathé Archives a été très riche grâcenotamment à la commémoration de la Première Guerre m ondiale et à la mise à disposition pour toutes les antennes de France 3d'images d'archives sur la guerre et sur les différentes villes et régions françaises. Ces archives vivent et revivent grâce au souci permanent de Gaumont Pathé Archives de toujours s'adapter aux nouvelles technologies en constante mutation, et de permettre au plus grand nombre d'y avoir accès.

Gaumont Animation pour sa part a produit le nouvel opus de L'apprenti Père Noël qui totalise plus de 630 000 entrées en salles, 26 épisodes de Calimero sur 104 épisodes de la série et a livré à M6 et Canal J les 26 épisodes de Lanfeust Quest. Pour 2014, de nombreux projets verront le jour dont entre autres, Les aventures de Oui-Oui.

Pour Gaumont Télévision en France, 2013 aura été une année de production intense avec 3 séries : Resistance ! pour TF1, Hôtel de la plage pour France 2 et Interventions avec Anthony Delon pour TF1.

Aux Etats-Unis, Gaumont International Television a livré 2 séries : Hannibal et Hemlock Grove diffusées en 2013 et reconduites toutes les deux pour une seconde saison. A ce jour, elles sont en cours de production et le premier épisode de la saison 2 de Hannibal a été diffusé sur NBC fi n février 2014.

En 2013, le chiffre d'affaires des activités de production de séries d'animation et de fi ction en France et aux Etats-Unis s'établità € 65,5 millionscontre € 9 millions en 2012.

Par ailleurs, Les Cinémas Gaumont Pathé poursuivent leur politique de rénovation et de développement et ont réalisé en 2013 un chiffre d'affaires qui s'élève à € 668,2 millions contre € 681,3 millions en 2012.

2014 ne devrait pas pâlir devant 2013.

De très nombreux projets...à tous les étages, dans différentes régions, pays et continents aussi bien en télévision qu'au cinéma.

A nouveau 13 fi lms en 2014. 4 premiers fi lms : A toute épreuve d'Antoine Blossier, Amour sur place ou à emporter d'Amelle Chahbi, Coming in de Maxime Govare et Noémie Saglio, Libre et assoupi de Benjamin Guedj. 5 réalisatrices : Rose Bosch avec Avis de m istral, Anne Fontaine avec Gemma Bovery, Mé lanie Laurent avec Respire, Noémie Saglio et Amelle Chahbi. Un fi lm historique, Diplomatie de Volker Schlöndorff avec André Dussollier et Niels Arestrup, sélectionné au Festival de Berlin. Un polar La French de Cédric Jimenez avec Jean Dujardin. Un fi lm de genre, L'amour est un crime parfait de Jean-Marie et Arnaud Larrieu. Le retour de notre duo magique d'Intouchables, Eric Toledano et Olivier Nakache qui viennent d'achever le tournage de Samba avec Omar Sy et Charlotte Gainsbourg. Et enfi n, l'ouverture du Festival de Cannes avec Grace de Monaco d'Olivier Dahan, magnifi quement interprété par Nicole Kidman et Tim Roth.

Si la télévision et le cinéma sont aussi dynamiques, c'est grâce à la compétence des équipes dédiées et à la remarquable synergie qui s'est mise en place entre tous les services de la maison Gaumont.

Je tiens à remercier tous les actionnaires pour leur soutien et leur fi délité ainsi que l'ensemble du personnel pour le concours qu'il a apporté aux diverses activités de la société et notamment ceux qui au sein ducomité d'entreprise ou des délégations professionnelles ont contribué au bon fonctionnement des institutions légales et des œuvres sociales.

La force de Gaumont est de se réinventer dans un monde parfois avide, enivré par tant de possibilités, mais toujours curieux de nouveautés.

Il faut être exigent, audacieux, force de proposition, savoir s'adapter, évoluer.

Nous sommes riches de notre histoire et de celle que nous construisons.

Sidonie DUMAS, le 31 mars 2014

Historique	10

Chiffres clés consolidés 11

Historique

• 1895 ▲ Dépôt des statuts de la société en commandite simple L. Gaumont et Cie.
• 1907 ▲ La société L. Gaumont et Cie est transformée en société anonyme et devient la S ociété des Etablissements Gaumont (SEG).
• 1925 ▲ Création de la société Gaumont Metro Goldwyn (GMG), en association avec la Metro Goldwyn Mayer, qui assure la distribution des fi lms sur le territoire français.
• 1928 ▲ Dissolution de la GMG.
• 1930 ▲ La SEG donne naissance à la Gaumont Franco Film Aubert (GFFA).
• 1938 ▲ La GFFA devient la S ociété Nouvelle des Etablissements Gaumont (SNEG).
• 1975 ▲ La SNEG devient Gaumont.
• 1993 ▲ Création de Gaumont Buena Vista International, en association avec Buena Vista International, fi liale de Disney, qui assure la distribution des fi lms sur le territoire français.
• 2001 ▲ Naissance d'EuroPalaces, renommée en 2010 Les Cinémas Gaumont Pathé, suite au regroupement des activités d'exploitation de salles de cinéma des sociétés Gaumont et Pathé qui détiennent respectivement 34 % et 66 % du capital du premier exploitant français et l'un des acteurs majeurs de l'exploitation européenne.
• 2002 ▲ Acquisition par Gaumont de la société Télédis.
• 2003 ▲ Création de Gaumont Vidéo, éditeur vidéo du Groupe.

Création de Gaumont Pathé Archives suite au regroupement des fonds d'archives d'actualités cinématographiques et audiovisuelles des sociétés Gaumont et Pathé qui détiennent respectivement 57,5 % et 42,5 % de cette société qui offre un pôle incontournable d'images sur l'histoire du 20e siècle.

2004 ▲ Fin de l'association entre Gaumont et Buena Vista International.

Création du GIE Gaumont Columbia TriStar Films, en association avec Columbia TriStar Films, qui assure la distribution des fi lms sur le territoire français.

Acquisition par Gaumont de la société Les Films du Livradois.

2007 ▲ Acquisition par Gaumont des sociétés LGM Participations et LGM Cinémas.

Acquisition par Gaumont de la société Arkéion Films.

Acquisition par Gaumont de la société Alphanim, renommée Gaumont Animation en 2013, l'un des premiers producteurs de séries animées pour la télévision.

2008 ▲ Acquisition par Gaumont de la société Productions de la Guéville renommée Autrement Productions.

Dissolution du GIE Gaumont Columbia TriStar Films.

2010 ▲ Prise de participation par Gaumont à hauteur de 37,48 % dans le capital de la société de production Légende, devenant ainsi partenaires à long terme pour la production et la distribution de longs-métrages et de séries télévisuelles.

Création aux Etats-Unis de Gaumont International Télévision Llc, structure de production de séries télévisuelles destinées au marché américain et international.

• 2012 ▲ Acquisition par Gaumont de la société NEF (Nouvelles Editions de Films), fondée en 1956 et détentrice de la quasi-totalité des œuvres de Louis Malle.
• 2013 ▲ Acquisition par Gaumont de la société Fideline Films, détentrice des principaux fi lms de Pierre Richard .

10 - DOCUMENT DE REFERENCE 2013

Chiffres clés consolidés

	Normes IFRS
(en millions d'euros sauf indication contraire)	31.12.13	31.12.12	31.12.11	31.12.10	31.12.09
Production cinématographique	99,8	92,1	111,7	93,3	79,5
Salles France	25,5	12,3	55,4	16,1	8,5
Vidéo France	9,4	11,3	11,7	13,3	15,0
Vidéo à la demande France	3,4	2,6	2,1	0,9	0,7
Télévision France	23,5	26,3	21,9	31,8	38,6
International	31,6	34,7	15,7	25,8	12,1
Autres (1)	6,4	4,9	4,9	5,4	4,6
Production télévisuelle	65,5	9,0	5,7	8,6	14,2
Fictions américaines	57,2	-	-	-	-
Fictions françaises	0,2	1,7	1,8	0,7	3,8
Films et séries d'animation	8,1	7,3	3,9	7,9	10,4
Redevance de marque (2)	3,8	4,0	2,1	-	-
Chiffre d'affaires	169,1	105,1	119,5	101,9	93,7
Résultat net part du Groupe	12,7	21,2	26,6	12,1	10,9
Résultat net par action (en euros)	3,0	5,0	6,2	2,9	2,6
Capitaux propres part du Groupe	240,1 (4)	264,5	252,1	227,2	216,5
Dividende par action (en euro)	1,0 (3)	1,0	1,3	0,3	0,3
Investissements :
Films cinématographiques	53,0	21,4	24,9	30,9	35,5
Séries animées et fi ctions télévisuelles françaises	22,3	13,0	10,6	8,6	16,9
Fictions télévisuelles américaines	50,9	48,0	-	-	-
Variations de périmètre	1,7	3,3	0,4	6,0	0,7
Autres	3,6	3,0	0,8	0,8	0,6
Investissements	131,5	88,7	36,7	46,3	53,7

(1) Dont principalement les activités de Gaumont Pathé Archives, la vente de produits dérivés et l'édition musicale.

(2) Redevance mise en place en juillet 2011.

(3) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 29 avril 2013.

(4) L'écart d'acquisition lié au rachat des minoritaires de Pathé Holding BV par Les Cinémas Gaumont Pathé a été comptabilisé en diminution des capitaux propres pour un montant de M€ 30, conformément aux normes IFRS.

Panorama du marché	14
Résultats des activités du groupe Gaumont	25
Activité et résultats de la société Gaumont	31
Facteurs de risques	34

Panorama du marché

La production cinématographique

Baisse du devis moyen en 2013

Evolution du nombre de fi lms et des investissements

	Nombre de fi lms			Investissements (en millions d'euros)
	2013	2012	2011	2013	2012	2011
Films d'initiative française	209	209	207	1 020	1 066	1 128
Films à majorité étrangère	61	70	65	226	277	261
TOTAL	270	279	272	1 246	1 342	1 389

Source : Rapport CNC – Les premiers chiffres clefs de la production cinématographique 2013.

270 fi lms ont été agréés en 2013, soit 9 fi lms de moins que l'année précédente. Pour la troisième année consécutive les investissements dans la production sont en recul et s'établissent à € 1,2 milliard en 2013. Le devis moyen continue de diminuer à € 4,6 millions par fi lm en 2013 contre € 4,8 millions en 2012 et € 5,1 millions en 2011.

Les fi lms d'initiative française toujours largement majoritaires

Les fi lms d'initiative française représentent 77,4 % de la production totale, soit 209 fi lms produits en 2013. Les investissements mobilisés s'élèvent à € 1 milliard en 2013, pour un devis moyen de € 4,9 millions, en légère baisse par rapport à 2012.

61 fi lms avec un fi nancement majoritairement étranger ont été agréés en 2013, soit 22,6 % de la production totale. Le devis moyen de ces fi lms passe de € 4 millions en 2012 à € 3,7 millions en 2013.

La distribution cinématographique

Classement 2013 des distributeurs

Rang	Rang		Total entrées 2013	Part de marché
2013	2012	Distributeur	(en millions)	(en %)
1	1	Warner Bros Pictures France	20,7	11,00 %
2	5	The Walt Disney Company France	19,2	10,20 %
3	2	Twentieth Century Fox	16,1	8,60 %
4	4	Sony Pictures Releasing France	13,7	7,30 %
5	7	Universal Pictures International France	13,3	7,10 %

Source : Le fi lm français N° 3571 du 31 janvier 2014 – Bilan distribution.

Pour la première fois depuis trois ans aucun distributeur français ne fi gure au classement des cinq premiers distributeurs.

Warner Bros Pictures France conserve la première place du classement des distributeurs en France en 2013 malgré une baisse de 17 % du nombre total de ses entrées par rapport à 2012. Parmi les 15 fi lms sortis par le distributeur en 2013, 7 fi lms dépassent un million d'entrées : Gravity est quatrième au boxoffi ce 2013 avec 4 millions d'entrées, Le hobbit : la désolation de Smaug réalise 2,7 millions d'entrées et Man of steel 2,3 millions d'entrées.

The Walt Disney Company France se positionne en deuxième place du classement. Les 3 meilleurs fi lms de son programme de sorties 2013 sont : Iron man 3, deuxième du box-offi ce avec 4,3 millions d'entrées, La reine des neiges et Thor, le monde des ténèbres qui réalisent respectivement 2,7 millions d'entrées et 2,3 millions d'entrées.

Troisième au classement, Twentieth Century Fox bénéfi cie du succès des fi lms Turbo, et Les Croods, qui réalisent tous deux 2,4 millions d'entrées.

Sony Pictures Releasing France revient cette année en quatrième position grâce à Django unchained qui réalise la troisième meilleure performance du box-offi ce 2013 avec 4,3 millions d'entrées. Le distributeur compte 4 autres fi lms au-delà d'un million d'entrées : Les Schtroumpfs 2, Hôtel Transyvanie, Elysium et After earth.

Universal Pictures International France occupe en 2013 la cinquième place du classement. Parmi les 20 fi lms distribués en 2013, Moi, moche et méchant 2 réalise la meilleure performance du box-offi ce 2013 avec 4,7 millions d'entrées. Deux autres fi lms dépassent un million d'entrées : Fast & furious 6 avec 3 millions d'entrées et Oblivion avec 1,3 million d'entrées.

Gaumont est le premier distributeur français en 2013 et se place en sixièmeposition avec 5,6 % de part de marché.

L'exploitation cinématographique

La fréquentation des salles passe en dessous de 200 millions d'entrées

Evolution des entrées sur dix ans (en millions d'entrées)

La fréquentation des salles baisse pour la deuxième année consécutive, et passe de 204 millions d'entrées à 193 millions d'entrées soit une diminution de 5,3 % par rapport à 2012.

Source : CNC – Fréquentation des salles de cinéma, estimations de l'année 2013.

Un nombre croissant de fi lms sortis en salles

632 nouveaux fi lms sont sortis en salles en 2013 contre 615 fi lms en 2012 et 594 en 2011, soit une moyenne de près de 12 fi lms par semaine.

Evolution du nombre de fi lms sortis sur dix ans*

* Hors ressorties.

Source : CNC – Dossier N° 326, mai 2013. Bilan 2012. ; CBO – boxoffice.com.

52 fi lms réalisent plus d'un million d'entrées

Répartition des fi lms en fonction du nombre d'entrées

Pour la première fois depuis 1992, aucun fi lm n'atteint 5 millions d'entrées sur l'année.

Sur les 632 fi lms sortis en salles en 2013, 19 fi lms réalisent plus de 2 millions d'entrées, un nombre stable par rapport à 2012 qui comptait 18 fi lms. Le cinéma américain obtient les meilleurs résultats du box-offi ce avec 13 fi lms au-delà de ce seuil. Le cinéma français compte 3 fi lms au-delà de 2 millions d'entrées soit 4 fi lms de moins par rapport à 2012. 3 fi lms étrangers atteignent 2 millions d'entrées en 2013.

52 fi lms réalisent plus d'un million d'entrées, dont 15 fi lms français et 33 américains, des niveaux comparables à ceux de 2012 avec 18 fi lms français et 31 fi lms américains.

Source : Le film français N° 3571 du 31 janvier 2014- Bilan distribution.

Les fi lms étrangers dominent le box-offi ce 2013

Classement 2013 des fi lms

Rang	Titre	Distributeur	Entrées France (en millions)
1	Moi, moche et méchant 2 (3D) (US)	Universal Pictures	4,7
2	Iron man 3 (3D) (US)	The Walt Disney Co. France	4,4
3	Django unchained (US)	Sony Pictures Releasing	4,3
4	Gravity (3D) (GB)	Warner Bros Pictures France	4,1
5	Les profs (Fr)	UGC Distribution	4,0

Source : Le fi lm français N° 3571 du 31 janvier 2014 – entrées arrêtées au 25 décembre 2013.

Un fi lm français se place dans le Top 5 du classement 2013 : Les profs avec 4 millions d'entrées. Deux autres fi lms français dépassent 2 millions d'entrées : Les garçons et Guillaume, à table ! réalise 2,1 millions d'entrées et Boule & Bill 2 millions d'entrées.

Le cinéma américain retrouve les trois premières places du Top 5 du box-offi ce. Moi, moche et méchant 2 prend la première place avec 4,7 millions d'entrées. Iron man 3 et Django unchained complètent le podium avec respectivement 4,4 millions d'entrées et 4,3 millions d'entrées. Les autres principaux succès américains sont Insaisissables avec 3 millions d'entrées, Fast & furious 6 avec 3 millions d'entrées et La reine des neiges avec 2,7 millions d'entrées.

La part de marché des fi lms français diminue

Parts de marché des fi lms par nationalité en 2013

La fréquentation des fi lms français diminue de 21,7 % en 2013 par rapport à 2012, passant de 82,0 millions d'entrées à 64,2 millions d'entrées. Le niveau de fréquentation en 2013 est inférieur à la moyenne des dix dernières années, qui s'établit à 75,4 millions d'entrées.

La part de marché des fi lms français passe de 40,2 % en 2012 à 33,3 % tandis que la part du cinéma américain est en augmentation et se situe autour de 54 %. La part de marché des autres fi lms étrangers marque une légère baisse à 13 %.

Source : CNC – Fréquentation des salles de cinéma – estimations de l'année 2013.

Vers la fi n du passage au numérique

A fi n 2013, 96,2 % de l'ensemble des écrans actifs sur le territoire national sont équipés pour la projection numérique contre 90 % à fi n 2012. 92,5 % des établissements cinématographiques disposent d'au moins un écran équipé pour la projection numérique contre 80,8 % à fi n 2012. Cela représente 5 472 écrans numérisés regroupés au sein de 1 921 établissements dont 1 892 établissements intégralement numérisés.

Source : CNC – Baromètre trimestriel de l'extension du parc de salles numériques – décembre 2013.

Le marché international pour les fi lms français

Baisse de la fréquentation internationale du cinéma français

Evolution des entrées du cinéma français à l'international (en millions d'entrées)

La fréquentation internationale des fi lms français en 2013 atteint son niveau le plus bas depuis 10 ans avec 50 millions d'entrées pour € 280 millions de recettes, soit une baisse respective de 65 % et 68 % par rapport à 2012. 3 fi lms français réalisent 25 % des entrées : Malavita avec 8,3 millions d'entrées, Amour avec 2,4 millions d'entrées et Un plan parfait avec 1,6 million d'entrées.

2012 était une année exceptionnelle grâce aux succès d'Intouchables, Taken 2 et The artist qui ont cumulé à eux seuls 88,1 millions d'entrées soit 65 % de la fréquentation totale à fi n décembre 2012.

Répartition des entrées selon la langue originale

La répartition de la fréquentation internationale des fi lms français reste stable, à 52 % pour les fi lms en langue étrangère et 48 % pour les fi lms en langue française.

La fréquentation internationale des fi lms français baisse de 64 % pour les fi lms en langue française, passant de 66 millions d'entrées en 2012 à 24 millions d'entrées en 2013, et de 66 % pour les fi lms en langue étrangère passant de 73,9 millions d'entrées en 2012 à 26 millions en 2013.

L'Europe occidentale, premier marché d'exportation du cinéma français

Comme l'an passé, la fréquentation en Europe o ccidentale représente 37 % des entrées des fi lms français enregistrées à l'international.

L'Allemagne représente 22 % des entrées de l'Europe o ccidentale avec 4 millions d'entrées. Les deux premiers fi lms français sur ce marché sont Paulette et Mariage à l'anglaise qui réalisent chacun plus de 540 000 entrées.

Au Royaume-Uni, les fi lms français enregistrent 1,4 million d'entrées. Les meilleures entrées ont été réalisées par Sammy 2 et Malavita avec respectivement 310 000 entrées et 195 000 entrées.

En Suisse, la fréquentation diminue de 54 % à 1,3 million d'entrées. Les profs réalise la meilleure performance avec 53 000 entrées.

Les marchés espagnol et italien représentent 33 % des entrées de l'Europe o ccidentale. L'Espagne est en baisse de 70 % à 2 millions d'entrées et l'Italie est en baisse de 42 % à 3,9 millions d'entrées.

Hors Europe, le cinéma français est présent sur tous les territoires

En 2013 le deuxième marché d'exportation des fi lms français est l'Asie avec 9,4 millions d'entrées. Sur ce marché, le premier succès est Un plan parfait qui dépasse 1 million d'entrées.

L'Amérique du Nord devient la troisième zone territoriale avec 8,6 millions d'entrées. Les deux premiers fi lms, Malavita et Amour réalisent respectivement 4,6 millions d'entrées et 920 000 entrées.

En Russie, le volume d'entrées diminue de 69 % à 2,1 millions de spectateurs en 2013 contre 6,7 millions en 2012.

Répartition par zone géographique des entrées réalisées par les fi lms français à l'international

Source : Rapport Unifrance – Les résultats des films français à l'international en 2013.

La production de fi ction aux Etats-Unis

Un marché dominé par les studios de télévision des majors du cinéma

Aux Etats-Unis le marché de la production de fi ction télévisuelle américaine se partage essentiellement entre 6 studios de production, principalement des fi liales des majors du cinéma, qui concentrent plus de 90 % des investissements : ABC Studios, CBS Television, Warner Bros, Universal Television, Sony Pictures Television et Twentieth Century Fox.

Le reste du marché se répartit entre plus de 500 producteurs indépendants dont les plus actifs sont Lionsgate, eOne, Gaumont International Television, Fremantle, BBC Worldwide productions, ITV studios et Endemol studios.

Source : CSA, juillet 2012 – La production de fiction aux Etats-Unis.

Une contribution croissante des distributeurs de contenus en ligne dans le fi nancement de la fi ction américaine

L'essentiel des coûts de production des fi ctions américaines sont traditionnellement couverts par les préventes faites aux chaînes du câble (télévision par abonnement et télévision câblée avec publicité), et par les préventes aux networks américains (chaînes gratuites fi nancées par la publicité essentiellement). La contribution récente des distributeurs de contenus en ligne tels Netfl ix, Amazon, iTunes et Hulu, nouveaux entrants sur ce marché, devient signifi cative dès 2011. Ces distributeurs investissent largement dans des séries originales et donnent un nouvel élan au marché.

La fi ction est le deuxième genre dans l'offre de programmes des networks et se positionne comme un programme de soirée. Chaque année, chaque network américain diffuse entre 8 à 10 séries, dont 30 % sont des séries nouvelles et 70 % des poursuites de séries à succès de la saison précédente. Les networks produisent majoritairement des séries de 22 épisodes, pour un budget moyen par épisode de \$ 3 à 4 millions. Une même série peut être rediffusée entre 2 et 3 fois.

Les chaînes du câble produisent majoritairement des séries de 13 épisodes, pour un budget moyen par épisode de \$ 1,5 à 2,5 millions. Une même série peut être rediffusée entre 17 et 18 fois.

Source : CSA, juillet 2012 – La production de fiction aux Etats-Unis.

La distribution à l'international garantie la rentabilité de la fi ction américaine

Les chaînes du câble fi nancent en moyenne 65 % des coûts de production d'une série, contre 50 % pour les networks. La rentabilité des fi ctions américaines est assurée par les ventes à l'export qui font partie du plan de retour sur investissement des productions.

Classement des distributeurs de séries TV américaines importées en Europe en 2012

		Top des 100 séries importées
Rang	Distributeur	(en millions de dollars)
1	CBS	926
2	Disney	667
3	Warner Bros	593
4	NBC	417
5	Fox	367

Source : ETS, Madigan Cluff and Digital TV Research – Communiqué de presse du 10 juillet 2013.

La production de fi ction française

Le volume de production de la fi ction française reste stable

Le volume annuel de production de fi ction oscille depuis 10 ans autour de 800 heures avec un pic à 912 heures en 2008.

Répartition du volume de production par format

Source : CNC – Dossier N° 328, novembre 2013. Les programmes audiovisuels (données 2012).

Les séries de 52 minutes représentent toujours le premier format de fi ction. Les fi ctions de format court progressent fortement avec 88 % d'heures de production supplémentaires par rapport à 2011 et représentent plus de 20 % des productions en 2012. A l'inverse le volume des fi ctions de 90 minutes connaît une baisse signifi cative de 21,4 % par rapport à 2011.

Les producteurs indépendants sont à l'origine de 87,7 % des volumes de production en 2012. Les groupes indépendants les plus actifs sont TelFrance, Zodiak Media, JLA, Iris, Endemol développement et Gaumont. Les autres producteurs liés à un diffuseur tels Lagardère Images et TF1 production, produisent quant à eux 13,3 % du volume total de production de fi ction.

Les diffuseurs demeurent les premiers contributeurs au fi nancement de la fi ction française

Les apports des chaînes nationales gratuites représentent plus de 90 % des investissements totaux des diffuseurs dans la production de fi ction en 2012 contre 88,2 % en 2011. Les chaînes payantes, y compris Canal+, couvrent 8,2 % des apports totaux, contre 11,7 % en 2011.

Les apports du CNC sont en baisse de 7,2 % à € 71,5 millions contre € 77,1 millions en 2011. Les apports étrangers sont en progression pour la troisième année consécutive et représentent € 47 millions d'investissements en 2012.

La production de programmes d'animation en France

Baisse du volume de production de programmes d'animation

Le volume annuel moyen de production d'animation s'établit autour de 300 heures, tous formats confondus.

Répartition du volume de production par format

Le volume de production d'animation passe de 355 heures en 2011 à 298 heures en 2012 soit une baisse de 16 %.

Les séries de moins de 8 minutes, en forte progression, représentent 42 % de la production annuelle en 2012. Les séries de 11 à 13 minutes voient leur volume de production baisser de 48 % et deviennent le deuxième format d'animation. Enfi n les séries de 23 à 26 minutes restent stables par rapport à 2011.

99,7 % des heures d'animation sont produites par des producteurs indépendants, dont un tiers sont adossés à un groupe. Les groupes indépendants les plus actifs sont Millimages, Zodiak Media via sa fi liale Marathon Media et Gaumont via sa fi liale Gaumont Animation qui est le troisième producteur d'animation en France en 2012. La contribution des groupes liés à un diffuseur tel Lagardère Images est minoritaire, avec seulement 0,3 % du volume d'animation produit dans l'année.

Source : Les études du CNC, juin 2013 – Le marché de l'animation en 2012.

Les fi nancements étrangers soutiennent la production de programmes d'animation

L'animation est le genre pour lequel les interventions étrangères sont les plus importantes. Sur les cinq dernières années, la part des fi nancements étrangers dans le fi nancement total des programmes d'animation représentent entre 20 % et 30 % des devis.

La part de la contribution des diffuseurs s'établit autour de 27 % tandis que la part des apports des producteurs est de 20 %. L'apport horaire du CNC est en progression de 20 % et les aides du CNC représentent 20 % en moyenne des devis de production contre 15 % 2011. Les autres sources de fi nancement, qui demeurent minoritaires, sont constituées par les subventions et les fi nancements des Sofi ca.

Sources : CNC – Dossier N° 328, novembre 2013. Les programmes audiovisuels (données 2012) ; Les études du CNC, avril 2013 – La production audiovisuelle aidée en 2012.

Le paysage audiovisuel en France

Une stabilisation des parts de marché des chaînes historiques et de la TNT

Evolution des parts d'audience des chaînes sur 10 ans

Avec 25 chaînes à fi n 2013, la télévision numérique terrestre (TNT) rassemble environ 25 % des audiences pour la troisième année consécutive. TMC conserve pour la troisième année consécutive sa place de leader des chaînes de la télévision numérique terrestre et confi rme sa position de 5e chaîne nationale, juste devant France 5 à 3,3 %. Direct 8 progresse de 0,9 point à 3,2 % grâce notamment aux émissions Touche pas à mon poste et La nouvelle star. W9 perd 0,3 point à 2,9 % de parts de marché tout comme NRJ12 qui perd 0,2 point à 2,2 % de parts d'audience.

Pour les chaînes historiques, TF1 en premièreposition, enregistre une hausse de 0,1 point à 22,8 %. La chaîne intègre par 99 fois le Top 100 des meilleures audiences de 2013. France 2 demeure la deuxième chaîne nationale avec une baisse de 0,9 point à 14 %. En troisième position, M6 enregistre une baisse de 0,6 point à 10,6 % de parts de marché. Canal+ perd 0,1 point à 2,8 % et Arte gagne 0,2 point en passant à 2 %.

Sources : Médiamat annuel Médiamétrie 2013 du 6 janvier 2014 ; Le film français N° 3567-3568 du 10 janvier 2014.

Augmentation des audiences des séries américaines et des séries françaises

Trois genres de programmes composent l'essentiel du classement des 100 meilleures audiences annuelles de la télévision : la fi ction américaine, les divertissements et le sport. La fi ction américaine reste le genre le plus regardé et occupe 57 rangs en 2013 contre 38 rangs un an plus tôt. Ces fi ctions ont toutes été diffusées sur TF1 : Mentalist occupe 20 places au Top 100 et Esprits criminels 15 places.

En 2013, le nombre de séries françaises dans le classement des meilleures audiences annuelles est en légère augmentation, avec 8 fi ctions dont Pep's au 22e rang, Nos chers voisins au 41e rang, Profilage au 40e rang, contre 1 programme de fi ction en 2012 et 4 en 2011.

Source : Le film français N° 3567-3568 du 10 janvier 2014 ; TF1/Médiamétrie-Médiamat « Top 100 des meilleures audiences : année 2013 ».

Le cinéma reste stable au classement des 100 meilleures audiences de la télévision française

Meilleures audiences des fi lms diffusés sur les chaînes historiques en 2013

Rang	Titre	Chaîne	Audience (en millions de téléspectateurs)
1	Rien à déclarer (Fr.)	TF1	10,0
2	Avatar (US)	TF1	9,7
3	Shrek 4 (US)	TF1	8,3
4	Sans identité (US)	TF1	8,3
5	L'agence tous risques (US)	TF1	7,7

Source : Le fi lm français N° 3567-3568 du 10 janvier 2014 ; TF1/Médiamétrie-Médiamat « Top 100 des meilleures audiences : année 2013 ».

Le cinéma occupe 6 places dans le Top 100 des meilleures audiences de la télévision française en 2013, soit une place de moins qu'en 2012.

Parmi les 20 meilleures audiences cinéma de l'année, 6 fi lms français sont présents : Rien à déclarer à la 1re place avec 10 millions de téléspectateurs pour sa 1re diffusion.

Parmi les rediffusions, Les tontons flingueurs réalise une très belle audience à 6,7 millions de téléspectateurs, classé à la 13e place pour sa 17e diffusion depuis 1972. Le fi lm Le dîner de cons se positionne en 19e position avec 6,2 millions de téléspectateurs.

Par ailleurs, 8 chaînes de la TNT réalisent leur meilleure audience avec un fi lm. Source : Le film français N° 3567-3568 du 10 janvier 2014.

Le paysage audiovisuel aux Etats-Unis

Les networks dominent toujours le paysage audiovisuel

Aux Etats-Unis, le paysage audiovisuel est dominé par cinq grands networks qui concentrent près de 25 % de la totalité des audiences : CBS, ABC (groupe Disney), NBC (groupe Universal), FOX et The CW (CBS/Time Warner). Le reste du marché se partage entre plusieurs dizaines de chaînes thématiques du câble, dont la plupart ont une faible audience. De manière générale, aucun diffuseur n'atteint individuellement 10 % de parts de marché.

Avec près de 4 millions de téléspectateurs de plus qu'ABC, CBS demeure la première chaîne aux Etats-Unis.

Classement des 5 premières chaînes américaines

		Téléspectateurs
Rang	Network	(en milliers)	Evolution
1	CBS	11 850	1 %
2	ABC	7 880	- 6 %
3	Fox	7 020	- 22 %
4	NBC	6 970	- 6 %
5	The CW	1 760	4 %

Source : Allociné dossier n° 18624301 – Le bilan des audiences de la saison US 2012/2013.

La fi ction domine le classement des meilleures audiences américaines

Plusieurs genres de programmes se partagent les meilleures audiences de la télévision américaine : la fi ction, les émissions de téléréalité et de divertissement, les séries d'animation et le sport.

La fi ction est le genre le plus regardé de la saison 2012-2013 avec 66 places dans le classement des 100 meilleures audiences de la télévision américaine. Les meilleures audiences sont réalisées par les séries NCI S, The big bang theory et NCIS : LA qui sont respectivement première, troisième et quatrième au classement, réunissant chacune près de 20 millions de téléspectateurs en moyenne.

Le sport détient la seconde place du classement grâce au Sunday night football qui a réuni plus de 21 millions de téléspectateurs. Ce segment apparaît quatre fois au classement.

Les émissions de téléréalité et de divertissement représentent 27 % des 100 meilleures audiences. Les émissions American idol et Dancing with the stars occupent la sixième et la septième place de ce classement réunissant près de 15 millions de téléspectateurs.

Les séries d'animation fi gurent à trois reprises dans le classement. Les plus hauts scores sont enregistrés par les séries d'animation Family guy, The Simpsons et Bob's burgers.

Classement des 10 meilleures audiences de la télévision américaine – Saison 2012-2013

Rang	Programme	Téléspectateurs (en milliers)	Genre	Network
1	NCIS	21 344	Fiction	CBS
2	Sunday night football	21 002	Sport	NBC
3	The big bang theory	18 680	Fiction	CBS
4	NCIS : LA	17 306	Fiction	CBS
5	Person of interest	16 072	Fiction	CBS
6	American idol	15 040	Téléréalité	FOX
7	Dancing with the stars	14 853	Téléréalité	ABC
8	American idol	14 649	Téléréalité	FOX
9	The voice	14 167	Téléréalité	NBC
10	Two and a half men	13 788	Fiction	CBS

Sources : Nielsen Media Research ; Deadline Hollywood « Full 2012-2013 TV Season Series Rankings ».

La vidéo à la demande

Un modèle international en constante évolution

La vidéo à la demande se décline en trois modèles principaux :

• la location ou le téléchargement temporaire qui permet de disposer d'un fi lm ou d'une série pour une durée ou un nombre de visionnage limité ;
• l'achat ou le téléchargement défi nitif ;
• l'abonnement mensuel, donnant accès à l'ensemble du catalogue du diffuseur en téléchargement temporaire. L'accès peut être sans limite ou à concurrence d'un nombre de fi lms ou d'un plafond de consommation fi xé mensuellement.

Par la variété de son offre et sa facilité d'utilisation en mode nomade, la vidéo à la demande s'intègre parfaitement aux nouvelles habitudes de consommation et attire de nombreux investisseurs. Les diffuseurs traditionnels de programmes, fournisseurs d'accès et chaînes de télévision, sont aujourd'hui concurrencés par des nouveaux entrants, acteurs purs de l'internet qui s'affranchissent des frontières.

Depuis 2007, Netfl ix propose un service de vidéo à la demande sur internet aux Etats-Unis et s'étend peu à peu dans le monde entier avec une offre par abonnement qui permet aux utilisateurs d'accéder pour un prix mensuel de \$ 7,99 à un catalogue de plusieurs milliers de titres.

Le potentiel de ce marché attire d'autres groupes tels Amazon ou Hulu et pousse à une diversifi cation de l'offre via l'acquisition et la diffusion de séries originales telles House of cards et Hemlock Grove chez Netfl ix.

Une stabilisation du marché de la vidéo à la demande en France

Evolution du chiffre d'affaires VàD (en millions d'euros)

Source : Baromètre digital GfK-NPA.

En France, la vidéo à la demande est encore dominée par le modèle de ventes à l'acte et par une offre essentiellement constituée de fi lms.

Après 4 ans de forte croissance avec un taux de plus de 400 % sur la période, le marché de la vidéo à la demande connaît sa première baisse en passant de € 252 millions en 2012 à € 245 millions en 2013, soit une diminution en valeur de 3 %.

Le cinéma représente 77 % du volume total des transactions et baisse de 6 % par rapport à 2012. Les segments jeunesse et fi ction diminuent également, ainsi que le segment adulte qui perd 3,6 %.

Origine géographique des fi lms consommés en VàD (hors SVà D)

La part du cinéma français sur le segment du fi lm est en hausse et s'établit à 33 %. Les fi lms américains restent majoritaires et représentent 56 % des transactions, hors illimitées.

En 2013, les trois titres les plus regardés ont été Les profs avec 345 600 actes, Les seigneurs avec 314 000 actes et Skyfall avec 268 100 actes.

Le modèle par abonnement (SVàD) se développe et représente10 % du marché total de la vidéo à la demande en 2013.

L'arrivée prévue de Netfl ix en France, entraîne une réaction du marché avec des offres nouvelles. 4 principales offres de vidéo à la demande par abonnement existent à ce jour en France pour un prix mensuel compris entre € 7 et € 10 : CanalPlay Infi nity, leader du marché, Vidéo Futur, Filmo TV plus orienté cinéphile et Jook Vidéo.

Source : Baromètre digital GfK-NPA octobre 2013 (Donnée à fin octobre 2013).

La vidéo en France

Les marchés du DVD et du Blu-ray reculent

Evolution du marché de la vidéo

1 960

En 2013, les Français ont dépensé € 0,9 milliard en achats de DVD et de supports haute défi nition Bluray, un marché en baisse de 16,7 % par rapport à 2012.

Le marché de la vidéo représente 103 millions d'unités vendues, soit une baisse de 14,1 % par rapport à 2012. En volume les marchés du DVD et du Blu-ray reculent respectivement de 15 % et de 7,2 % par rapport à 2012.

Le DVD continue de capter la grande majorité du marché et représente en valeur 78 % des ventes en 2013 contre 80 % en 2012. Les volumes reculent de 15 % à 89,9 millions d'unités vendues en 2013 contre 105,9 millions en 2012. En 2013, le prix moyen d'un DVD de catalogue progresse et s'établit à € 8,26. Celui des DVD de nouveautés reste stable à € 17,11.

Les ventes de Blu-ray diminuent de 8,5 % entre 2012 et 2013 pour atteindre € 204,9 millions, représentant 22 % du chiffre d'affaires de la vidéo contre 20 % en 2012. Le prix moyen d'un Blu-ray en nouveauté reste stable à € 23,24 en 2013.

Le cinéma domine toujours le marché de la vidéo

Parts de marché vidéo selon le contenu

En valeur, le cinéma continue d'occuper la première place sur le marché de la vidéo et se maintient à 60 % du total des recettes en 2013. Les résultats des ventes en volume comme en valeur sont à la baisse, respectivement de 19,4 % et 19,1 %.

Le cinéma français est le troisième segment du marché de la vidéo et représente 12 % du marché pour un montant de recettes de € 111 millions en 2013.

Les fi lms américains, premier segment du marché de la vidéo, restent majoritaires et augmentent légèrement en passant de 39 % en 2012 à 40 % en 2013. Pour autant, le chiffre d'affaires des fi lms américains diminue de 14,2 % pour atteindre € 374 millions en 2013. En volume, près de 31 millions de DVD et Blu-ray de fi lms américains ont été vendus en France en 2013, soit une baisse de 16,2 % par rapport à 2012. Les fi lms américains réalisent 75,3 % du chiffre d'affaires des ventes de fi lms en Blu-ray.

La fi ction constitue le deuxième segment le plus vendu en vidéo. Les recettes de la fi ction reculent de 8,4 % à € 188,3 millions et représentent en 2013 20 % du marché de la vidéo. La fi ction américaine et la fi ction française représentent respectivement 68 % et 11 % des ventes de ce segment. Source : Baromètre Vidéo CNC-GfK : le marché de la vidéo physique en 2013.

Résultats des activités du groupe Gaumont

Chiffres clés

	2013		2012
	en milliers d'euros	en % du chiffre d'affaires	en milliers d'euros	en % du chiffre d'affaires	variation
Chiffre d'affaires	169 106	100 %	105 144	100 %	61 %
Résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle (1)	35 537	21 %	34 667	33 %	3 %
Résultat opérationnel des activités d'exploitation des salles (1)	17 763	11 %	21 070	20 %	- 16 %
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées	19 254	11 %	23 510	22 %	- 18 %
Résultat net consolidé	12 776	8 %	21 274	20 %	- 40 %
Investissements de l'activité de production cinématographique	53 035	31 %	21 351	20 %	148 %
Investissements de l'activité de production télévisuelle	73 195	43 %	61 016	58 %	20 %

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées, hors frais de structure.

Les résultats consolidés

Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires consolidé de Gaumont s'élève à k€ 169 106 en 2013 contre k€ 105 144 en 2012. L'accroissement du chiffre d'affaires tient à la livraison des deux séries américaines Hemlock Grove et Hannibal produites par Gaumont à Los Angeles.

La production et la distribution d'œuvres cinématographiques

Le chiffre d'affaires de l'activité de production cinématographique s'élève à k€ 99 741 en 2013 contre k€ 92 085 en 2012.

La distribution en salles

Le chiffre d'affaires lié à la distribution des fi lms dans les salles en France s'élève à k€ 25 502 au 31 décembre 2013 contre k€ 12 323 au 31 décembre 2012.

Onze fi lms sont sortis en salles au cours de l'exercice 2013 :

• Paulette de Jérôme Enrico avec Bernadette Lafont, Carmen Maura et Dominique Lavanant, sorti le 16 janvier ;
• Vive la France de Michaël Youn, avec Michaël Youn et José Garcia, sorti le 20 février ;
• Perfect mothers d'Anne Fontaine, avec Noami Watts et Robin Wright, sorti le 3 avril ;
• Les gamins d'Anthony Marciano, avec Alain Chabat, Max Boublil et Sandrine Kiberlain, sorti le 17 avril ;
• Pop redemption de Martin Le Gall, avec Grégory Gadebois et Julien Doré, sorti le 5 juin ;
• Paris à tout prix de Reem Kherici, avec Reem Kherici et Tarek Boudali, sorti le 17 juillet ;
• L'extravagant voyage du jeune et prodigieux T.S. Spivet de Jean-Pierre Jeunet, avec Kyle Catlett et Helena Bonham Carter, sorti le 16 octobre ;
• En solitaire de Christophe Offenstein, avec François Cluzet, Virginie Efi ra et Guillaume Canet, sorti le 6 novembre ;
• Les garçons et Guillaume, à table ! de et avec Guillaume Gallienne, sorti le 20 novembre ;
• L'apprenti Père Noël et le flocon magique, fi lm d'animation de Luc Vinciguerra, sorti le 20 novembre ;
• Belle et Sébastien de Nicolas Vanier, avec Tchéky Karyo et Dimitri Storoge, sorti le 18 décembre.

Avec plus de dix millions d'entrées pour onze fi lms sortis au cours de l'année, Gaumont est le premier distributeur français. Cinq fi lms dépassent le million d'entrées en 2013 : Paulette (1 million d'entrées), Vive la France (1,1 million d'entrées), Les gamins (1,6 million d'entrées), Belle et Sébastien (1,6 million d'entrées) et Les garçons et Guillaume, à table ! (2,1 millions d'entrées), qui a obtenu cinq César dont celui du meilleur fi lm. Toujours en salle en 2014, ces deux derniers fi lms atteignent respectivement 2,9 et 2,6 millions d'entrées.

En comparaison, les sept fi lms distribués en salle au cours de l'année 2012 réalisaient 6 millions d'entrées, dont 2,7 millions d'entrées pour Intouchables.

L'édition vidéo et la vidéo à la demande

Le chiffre d'affaires lié à la distribution en vidéo et vidéo à la demande en France s'élève à k€ 12 777 en 2013 contre k€ 13 915 en 2012.

Les ventes de la vidéo physique en France s'élèvent à k€ 9 362 en 2013 contre k€ 11 294 en 2012. Les ventes de nouveautés en vidéo physique diminuent à l'instar du marché, alors que les ventes de fi lms du catalogue progressent par rapport à l'an passé. Les ventes en vidéo physique représentent 1,5 million d'unités vendues dont près de 1 million d'unités pour les titres du catalogue. Gaumont Vidéo a édité neuf fi lms récents en 2013 dont : Camille redouble, Paulette, Vive la France et Les gamins.

Les ventes en vidéo à la demande progressent par rapport à l'année 2012 pour atteindre k€ 3 415 en 2013 contre k€ 2 621 en 2012. Les ventes de fi lms récents représentent près de 70 % du chiffre d'affaires. Les premiers contrats de vidéo à la demande par abonnement (SVàD) ont été signés au cours de l'année avec les principaux opérateurs français.

La vente de droits aux télévisions

Le chiffre d'affaires lié aux ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises s'élève à k€ 23 510 en 2013 contre k€ 26 253 en 2012.

Les préventes des nouveaux fi lms aux chaînes de télévision s'élèvent à k€ 4 760 en 2013 pour En solitaire contre k€ 3 881 pour Comme un chef en 2012.

Les ventes des fi lms du catalogue sont satisfaisantes, avec une nette progression des ventes aux chaînes de la TNT qui représentent 45 % du chiffre d'affaires « Télévision France » en 2013. Plus de 260 fi lms ont été vendus depuis le début de l'année, dont notamment La folie des grandeurs, La doublure, L'enquête corse, Je vous trouve très beau, 36, quai des Orfèvres et Les tontons flingueurs.

Les ventes de droits à l'international

Le chiffre d'affaires lié aux ventes à l'international s'élève à k€ 31 647 en 2013 contre k€ 34 711 en 2012.

L'année 2013 continue, dans une moindre mesure que les années précédentes, à bénéfi cier du succès du fi lm Intouchables à l'international et est marquée par la sortie de deux fi lms tournés en langue anglaise : Perfect mothers d'Anne Fontaine et Only God forgives de Nicolas Winding Refn. Les ventes de droits de fi lms du catalogue progressent d'une année à l'autre.

Autres activités

Le chiffre d'affaires des autres activités s'élève à k€ 6 305 en 2013 contre k€ 4 883 en 2012. Il correspond principalement à l'exploitation des images d'archives par Gaumont Pathé Archives, à l'édition musicale et à la vente de produits dérivés.

La production et la distribution de fi ctions et de séries pour la télévision

Le chiffre d'affaires de l'activité de production télévisuelle s'élève à k€ 65 522 en 2013 contre k€ 9 010 en 2012.

Au cours de l'année 2013, les programmes suivants ont été livrés :

• la première saison de la série de 13 épisodes d'Hemlock Grove à Netfl ix. Cette série, réalisée par Eli Roth, avec Famke Janssen et Bill Skarsgard est disponible dans son intégralité depuis le 19 avril 2013 sur la plateforme de vidéo à la demande en ligne de l'opérateur ;
• la première saison de la série de 13 épisodes d'Hannibal, réalisée par David Slade, avec Mads Mikkelsen, Hugh Dancy et Laurence Fishburne, vendue à NBC aux Etats-Unis, à Rogers au Canada, à Sky en Angleterre, à Canal+ en France, à Prosieben en Allemagne, à Mediaset en Italie, sur le réseau mondial Axn (groupe Sony)… Elle a été diffusée à partir du 4 avril 2013 sur NBC ;
• 26 épisodes de la série d'animation Lanfeust, à M6, dont la diffusion a démarré le 25 septembre 2013 ;

• les 26 premiers épisodes de la série d'animation Calimero à TF1, dont la diffusion a démarré le 9 février 2014 ;

• le long-métrage d'animation L'apprenti Père Noël et le flocon magique, distribué par Gaumont et sorti en salles le 20 novembre 2013 ;

• le documentaire Bardot, la méprise, à Arte, diffusé le 27 novembre 2013.

La redevance de marque

Le produit de la redevance de marque versée par Les Cinémas Gaumont Pathé, s'élève à k€ 3 843 en 2013 contre k€ 4 049 en 2012.

Résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle

Le résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle après quote-part du résultat net des entreprises associées est constitué du résultat dégagé par les fi lms de long métrage, les séries d'animation et les fi ctions télévisuelles, hors frais de structure, et de la quotepart des sociétés mises en équivalence.

Il s'élève à k€ 35 537 en 2013 contre k€ 34 667 en 2012 et comprend :

• la part de résultat attribuée aux fi lms de long métrage pour k€ 22 968 en 2013 contre k€ 32 867 en 2012, incluant la quote-part du résultat net de la société Légende ;
• la part de résultat attribuée aux séries d'animation et de fi ctions télévisuelles pour k€ 12 569 en 2013 contre k€ 1 800 en 2012, essentiellement composée du résultat réalisé par les séries américaines en 2013.

Résultat opérationnel de l'exploitation des salles

Le résultat opérationnel de l'exploitation des salles après quote-part du résultat net des entreprises associées s'élève à k€ 17 763 en 2013 contre k€ 21 070 en 2012 et comprend :

• le produit de la redevance de marque versée par Les Cinémas Gaumont Pathé pour k€ 3 843 en 2013 contre k€ 4 049 en 2012 ;
• la quote-part du résultat net des entreprises associées, pour k€ 13 920 en 2013, contre k€ 17 021 en 2012. Cette quote-part comprend principalement le résultat de la société Les Cinémas Gaumont Pathé, détenue à 34 %, qui s'élève à k€ 13 813 en 2013 contre k€ 16 649 en 2012.

Les Cinémas Gaumont Pathé exploitent un total de 1 008 salles à fi n décembre 2013 réparties dans trois pays : la France (771 salles), les Pays-Bas (167 salles) et la Suisse (70 salles).

Le chiffre d'affaires consolidé des Cinémas Gaumont Pathé s'élève à k€ 668 216 en 2013, contre k€ 681 332 en 2012.

Les Cinémas Gaumont Pathé réalisent 64,2 millions d'entrées en 2013, en baisse de 4 % par rapport à 2012. La situation est contrastée selon les pays où le Groupe est implanté :

• en France, les entrées atteignent 47,1 millions, soit une baisse de 5 %, identique à celle de l'ensemble du secteur. La part de marché des Cinémas Gaumont Pathé est de 24 % ;
• en Suisse, les entrées baissent de 13 % par rapport à 2012 à 3,4 millions d'entrées ;
• aux Pays-Bas, la fréquentation augmente de 3 % et s'établit à 13,7 millions d'entrées.

Le résultat d'exploitation est un bénéfi ce qui s'élève à k€ 93 918 en 2013 contre k€ 110 416 en 2012.

Les frais fi nanciers nets s'établissent à k€ 11 885 en 2013 contre k€ 12 071 en 2012.

Le résultat exceptionnel 2013 est une perte de k€ 5 616 contre une perte de k€ 7 475 en 2012.

Le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à k€ 40 316 en 2013, contre k€ 49 024 en 2012. La quote-part de résultat revenant à Gaumont, après retraitements IFRS, s'élève à k€ 13 813 en 2013, contre k€ 16 649 en 2012.

En 2013, les investissements des Cinémas Gaumont Pathé se sont élevés à k€ 241 344 contre k€ 65 406 en 2012, dont k€ 166 349 au titre des acquisitions de titres. En décembre 2013, Les Cinémas Gaumont Pathé ont procédé à l'acquisition des actions détenues par Pathé SAS dans le capital de Pathé Holding BV et détiennent désormais la totalité du circuit de salles aux Pays-Bas. La valorisation retenue s'établit à k€ 162 000 à dire d'expert. Compte tenu d'une valeur comptable des intérêts minoritaires qui s'établit à la date de l'opération à k€ 74 625, l'écart d'acquisition s'établit à k€ 87 462, frais d'acquisition inclus.

L'endettement fi nancier net du Groupe est de k€ 290 829 au 31 décembre 2013, contre k€ 115 876 au 31 décembre 2012, l'augmentation de l'endettement du Groupe étant liée au rachat des titres de Pathé Holding BV.

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres du groupe Les Cinémas Gaumont Pathé s'élèvent à k€ 501 238 contre k€ 552 371 au 31 décembre 2012, avec un total de bilan de k€ 1 103 296 au 31 décembre 2013 contre k€ 1 023 520 au 31 décembre 2012.

Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées

Le résultat opérationnel après quote-part de résultat des entreprises associées est un bénéfi ce de k€ 19 254 en 2013 contre k€ 23 510 en 2012 et comprend :

• le résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle, tel que détaillé ci-dessus ;
• le résultat opérationnel issu de l'exploitation des salles, tel que détaillé ci-dessus ;
• les frais de structure des différentes activités opérationnelles et des services fonctionnels, y compris les produits et charges non courants liés aux cessions d'actifs, pour k€ 34 046 en 2013 contre k€ 32 227 en 2012.

Résultat net

Le résultat net est un bénéfi ce qui s'élève à k€ 12 776 en 2013 contre un bénéfi ce de k€ 21 274 en 2012 et comprend :

• le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées, tel que détaillé ci-dessus ;
• le coût de l'endettement fi nancier net de k€ 6 215 en 2013 contre k€ 4 660 en 2012 ;
• les autres produits fi nanciers nets de k€ 1 055, qui incluent notamment les frais fi nanciers incorporés aux coûts des fi lms et des séries jusqu'à la date de mise en exploitation ;

• une charge d'impôt de k€ 1 318 incluant notamment une charge d'impôt différé de k€ 1 362 et une charge de taxe sur les montants distribués pour k€ 128.

La part du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est de k€ 86 en 2013 contre k€ 54 en 2012.

Le résultat net part du Groupe se solde par un bénéfi ce de k€ 12 690 en 2013 contre un bénéfi ce de k€ 21 220 en 2012.

Structure fi nancière et fl ux de trésorerie du Groupe

Structure fi nancière

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres s'élèvent à k€ 243 061 contre k€ 267 276 au 31 décembre 2012, pour un total de la situation fi nancière consolidée de k€ 513 914, contre de k€ 494 671 l'année précédente. La diminution des capitaux propres est essentiellement liée à la transaction de rachat par Les Cinémas Gaumont Pathé des actions détenues par Pathé SAS dans Pathé Holding BV. Cette opération, analysée comme une transaction entre actionnaires, a été comptabilisée en diminution des capitaux propres de Gaumont pour k€ 29 737.

L'endettement fi nancier net des sociétés françaises augmente de 35,1 % et s'établit à k€ 129 226 au 31 décembre 2013, contre k€ 95 683 au 31 décembre 2012. L'endettement net des sociétés françaises diminue au premier trimestre 2014 grâce à l'encaissement de l'essentiel des créances issues de l'exploitation en salles des fi lms Les garçons et Guillaume, à table ! et Belle et Sébastien.

Le 26 avril 2012, Gaumont a conclu une convention de crédit revolving pour un montant maximum de k€ 125 000, à échéance du 25 avril 2016, en renouvellement de la précédente ligne de crédit conclue en 2008 venant à échéance en 2012. Les caractéristiques de cette convention sont présentées en note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. En décembre 2013 un avenant a été conclu afi n d'annuler la clause d'amortissement de la ligne de crédit prévue initialement au contrat et maintenir le montant maximum à k€ 125 000 pour toute la durée de la convention. La ligne de crédit est assortie de trois ratios fi nanciers, à respecter semestriellement, présentés en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2013, le montant non utilisé de la ligne de crédit s'élève à k€ 11 000.

Par ailleurs, afi n de fi nancer son activité de production de séries américaines, le Groupe a contracté en 2012 et 2013, quatre crédits de production dédiés. Ces crédits sont accordés par des établissements fi nanciers américains spécialisés dans le fi nancement des sociétés de production. Ils sont exclusivement affectés au fi nancement de la production des séries concernées et sont garantis, jusqu'à recouvrement des sommes prêtées et des intérêts y afférents, par le nantissement des actifs fi nancés et de l'intégralité des recettes de préfi nancement et d'exploitation de ces œuvres, à l'exclusion de toute autre garantie. Les crédits sont assortis d'un contrat de garantie de bonne fi n conclu auprès d'une compagnie spécialisée dans la production audiovisuelle.

Le 1er juin 2012, Ouroboros Productions Llc, fi liale de Gaumont International Television aux Etats-Unis, a conclu une convention de crédit de production destiné au fi nancement de la production de la série Hemlock Grove. Ce crédit, d'un montant total de k\$ 51 791 à échéance du 1er avril 2015, est présenté

en note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2013, le solde de ce crédit s'élève à k\$ 14 032.

Le 31 août 2012, Chiswick Productions Llc, fi liale de Gaumont International Television aux Etats-Unis, a conclu une convention de crédit de production destiné au fi nancement de la production de la série Hannibal. Ce crédit, d'un montant total de k\$ 35 992 à échéance du 31 mai 2014, est présenté en note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2013, le solde de ce crédit s'élève à k\$ 11 788.

Le 9 août 2013, Chiswick Productions 2 Llc, fi liale de Chiswick Productions Llc, a conclu une convention de crédit de production destiné au fi nancement de la production de la saison 2 de la série Hannibal. Ce crédit, d'un montant total de k\$ 41 049 à échéance du 28 août 2015, est présenté en note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2013, le crédit est utilisé à hauteur de 37 %.

Le 25 septembre 2013, Ouroboros Productions 2 Llc, fi liale de Ouroboros Productions Llc, a conclu une convention de crédit de production destiné au fi nancement de la production de la saison 2 de la série Hemlock Grove. Ce crédit, d'un montant total de k\$ 40 200 à échéance du 1er mai 2016, est présenté en note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2013, le crédit est utilisé à hauteur de 56 %.

Au 31 décembre 2013, l'endettement fi nancier net des sociétés américaines, s'établit à k€ 42 484, contre k€ 42 412 au 31 décembre 2012.

L'endettement net du Groupe s'établit à k€ 171 710 au 31 décembre 2013, contre k€ 138 095 au 31 décembre 2012.

En France, compte tenu de sa politique de croissance, le Groupe estime que ses besoins de fi nancement, hors acquisitions éventuelles, seront couverts par les fl ux de trésorerie d'exploitation et la ligne de crédit revolving.

Aux Etats-Unis, le Groupe prévoit de continuer à recourir à des crédits bancaires dédiés à la production et garantis exclusivement par les actifs américains, sans aucun recours contre le Groupe en France.

Le Groupe considère disposer des moyens suffi sants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités.

F lux de trésorerie

Les activités du Groupe ont généré en 2013 un fl ux de trésorerie net de k€ 101 536, contre k€ 61 256 en 2012. L'augmentation s'explique principalement par la hausse du volume d'activité liée à la livraison des premières séries américaines.

Les fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement se sont élevés à k€ 126 372 en 2013 contre k€ 91 652 en 2012. La hausse des investissements nets est liée à l'augmentation des volumes, tant pour l'activité de production cinématographique que pour la production télévisuelle.

Le fi nancement des opérations d'investissement provient pour partie des fl ux de trésorerie dégagés par l'activité du Groupe et d'une augmentation de l'endettement de k€ 28 777.

Au titre des opérations de fi nancement, l'année 2013 présente un versement de dividendes de k€ 4 266, une augmentation de la dette à hauteur de k€ 28 777 et le paiement des intérêts pour k€ 5 228.

Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose d'une trésorerie de k€ 5 264, contre k€ 10 734 à l'ouverture de l'exercice, soit une variation négative de k€ 5 470.

Investissements

Sur les deux derniers exercices, les investissements ont été les suivants :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Immobilisations incorporelles	126 864	82 839
Immobilisations corporelles	1 060	2 416
Immobilisations fi nancières	1 867	143
Acquisition de titres de sociétés consolidées	1 700	3 311
TOTAL INVESTISSEMENTS	131 491	88 709

Ces chiffres ne prennent pas en compte la variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations. Les investissements en immobilisations incorporelles de l'exercice 2013 comprennent :

• les productions cinématographiques pour k€ 53 035, contre k€ 21 351 en 2012 ;
• les productions de séries télévisuelles américaines pour k€ 50 893 contre k€ 48 021 en 2012 ;
• les productions de séries animées et de fi ctions télévisuelles françaises pour k€ 22 302, contre k€ 12 995 en 2012 ;
• d'autres éléments incorporels pour k€ 634 en 2013, contre k€ 472 en 2011.

Les investissements réalisés en France, ont été fi nancés par la ligne de crédit revolving d'un montant maximum de k€ 125 000.

Les investissements réalisés aux Etats-Unis ont été fi nancés par les crédits de production dédiés décrits au paragraphe « structure fi nancière ».

Les acquisitions de titres consolidés correspondent à l'acquisition par Gaumont en juillet 2013 de la société Fideline Films détenue par Pierre Richard et détentrice d'un catalogue d'une quinzaine de longsmétrages.

ACTIVITE 2013

Préventes et taux de couverture

Production cinématographique

Sur les douze fi lms produits, coproduits ou distribués par Gaumont en 2013, deux fi lms, En solitaire et L'apprenti Père Noël et le flocon magique ont été fi nancés en tant que producteur délégué. Ils ont fait l'objet de contrats de prévente de droits de diffusion télévisuelle pour k€ 5 351 et ont bénéfi cié d'un taux de couverture global de 78 %. Les autres fi lms ont fait l'objet d'un apport pour un montant forfaitaire. Ce type d'apport permet à Gaumont de limiter son risque d'exposition au montant investi. En contrepartie, l'essentiel du coût du fi lm et des fi nancements, tels que les apports et les préventes, est constaté chez le producteur délégué.

Production télévisuelle française

Le Groupe a produit et livré trois œuvres audiovisuelles en 2013. Le taux de couverture global de ces œuvres s'est élevé à 92 %.

Production télévisuelle américaine

Le Groupe a produit et livré deux séries américaines, Hemlock Grove et Hannibal. Le taux de couverture global de ces œuvres s'est élevé à 88 %.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires regroupent les coûts liés à un projet de fi lm, de série d'animation ou de fi ction télévisuelle, engagés avant de prendre la décision défi nitive d'investissement dans ledit projet. Il peut s'agir notamment de droits d'auteurs, de coûts liés à la réécriture du scénario, de frais de repérage ou de recherche documentaire. Ces frais sont pris en charge par le Groupe au moment de leur engagement et sont complémentaires des investissements.

Au titre de l'exercice 2013, les frais préliminaires engagés, nets des cessions, sur des fi lms se sont élevés à k€ 1 649 contre k€ 1 701 en 2012. Les frais préliminaires concernant les séries d'animation et les fi ctions télévisuelles s'établissent quant à eux à k€ 416 en 2013 contre k€ 1 175 en 2012.

Perspectives 2014

Treize fi lms de long métrage sortiront en 2014 :

• L'amour est un crime parfait de Jean-Marie et Arnaud Larrieu, avec Karin Viard, Maïwenn, Sara Forestier, Mathieu Amalric et Denis Podalydès. Sorti le 15 janvier, il totalise 370 000 entrées à fi n février 2014 ;
• Mea Culpa de Fred Cavayé, avec Gilles Lellouche, Vincent Lindon et Nadine Labaki. Sorti le 5 février, il totalise 455 000 entrées à fi n février 2014 ;
• Diplomatie de Volker Schlöndorff, avec Niels Arestrup et André Dussollier. Sorti le 5 mars, il totalise 105 000 entrées pour les cinq premiers jours d'exploitation ;
• Avis de mistral de Rose Bosch, avec Jean Reno et Ana Galiena, sortira le 2 avril ;
• Libre et assoupi de Benjamin Guedj, avec Baptiste Lecaplain, Charlotte Le Bon, Félix Moati et Denis Podalydès sortira le 7 mai ;
• Grace de Monaco d'Olivier Dahan, avec Nicole Kidman et Tim Roth fera l'ouverture du 67e Festival de Cannes et sortira le même jour ;
• A toute épreuve d'Antoine Blossier, avec Marc Lavoine, Samy Seghir et Thomas Solivérès ;
• Amour sur place ou à emporter d'Amelle Chahbi, avec Amelle Chahbi et Noom Diawara ;
• Gemma Bovery d'Anne Fontaine, avec Gemma Arterton et Fabrice Luchini ;
• Respire de Mélanie Laurent, avec Isabelle Carré, Joséphine Japy et Lou de Laâge ;
• Coming in de Noémie Saglio et Maxime Govare, avec Pio Marmaï et Franck Gastambide ;
• Samba d'Eric Toledano et Olivier Nakache, avec Omar Sy, Charlotte Gainsbourg et Tahar Rahim ;
• La French de Cédric Jimenez, avec Jean Dujardin, Gilles Lellouche, Benoit Magimel et Mélanie Doutey.

Sept séries télévisuelles seront livrées en 2014 :

• Hemlock Grove 2^e saison, fi ction américaine de 10 épisodes d'Eli Roth avec Famke Janssen, Bill Skarsgard et Dougray Scott, à Netfl ix ;
• Hannibal 2^e saison, fi ction américaine de 13 épisodes de Bryan Fuller avec Mads Mikkelsen, Hugh Dancy et Laurence Fishburne, à NBC et aux principaux diffuseurs de la première saison. Le premier épisode a été diffusé sur NBC le 28 février 2014 et les premiers résultats d'audience sont satisfaisants ;
• Interventions, fi ction française de 6 épisodes avec Anthony Delon, à TF1 ;
• Résistance !, fi ction française de 6 épisodes avec Fanny Ardant, Richard Berry et Valérie Karsenti, à TF1 ;
• Hôtel de la plage, fi ction française de 6 épisodes avec Bruno Solo, Jonathan Zaccaï et Yvon Back, à France 2 ;
• Calimero, série d'animation de 78 épisodes à TF1. Les premiers épisodes ont été diffusés en février 2014 et les résultats d'audience sur la cible des 4-10 ans sont très prometteurs ;
• Bric-à-broc, série d'animation de 39 épisodes à Canal+.

Evolution du périmètre

Principales sociétés du groupe Gaumont au 31 décembre 2013.

Le 5 juillet 2013, Gaumont a acquis la société Fideline Films SAS, société de production de Pierre Richard détenant des parts de propriété dans une quinzaine de fi lms dont La chèvre, Les compères, Les fugitifs… pour un prix d'acquisition hors frais de k€ 1 700, et a procédé, en novembre 2013, à sa transformation en SARL.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2013 :

• la société Alphanim SA a été renommée Gaumont Animation SA ;
• la société Alphanim Musique SARL a été renommée Gaumont Animation Musique SARL ;
• la société Les Films du Dauphin SARL a été renommée Gaumont Production SARL ;
• la société Les Films du Loup SARL a été renommée Gaumont Production Télévision SARL.

Enfi n, en décembre 2013, Les Cinémas Gaumont Pathé ont procédé au rachat des titres détenus par des actionnaires minoritaires dans leur fi liale détentrice du réseau de salles aux Pays-Bas, Pathé Holding BV, pour un montant, hors frais d'acquisition de k€ 162 000.

ACTIVITE 2013

Activité et résultats de la société Gaumont

Analyse du chiffre d'affaires et des résultats

Les principales activités de Gaumont SA sont la production et la distribution de fi lms cinématographiques. Le chiffre d'affaires de Gaumont s'établit à k€ 99 801 en 2013, contre k€ 89 103 en 2012.

Le chiffre d'affaires provenant de la distribution des fi lms en salles en France s'élève à k€ 25 502 en 2013 contre k€ 12 416 en 2012. Gaumont réalise plus de 10 millions d'entrées avec onze fi lms sortis au cours de l'année dont cinq fi lms qui dépassent 1 million d'entrées : Paulette (1 million d'entrées), Vive la France (1,1 million), Les gamins (1,6 million), Les garçons et Guillaume, à table ! (2,1 millions) et Belle et Sébastien (1,6 million). Toujours en salle en 2014, ces deux derniers fi lms atteignent respectivement 2,6 et 2,9 millions d'entrées. En comparaison, six fi lms étaient sortis au cours de l'année 2012, totalisant 6 millions d'entrées à fi n décembre, dont 2,7 millions pour Intouchables d'Eric Toledano et Olivier Nakache.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes en vidéo à la demande et à l'édition en vidéo des fi lms dont Gaumont est producteur ou coproducteur s'élève à k€ 5 512 en 2013 contre k€ 5 724 en 2012. La progression des ventes de vidéo à la demande permet d'atténuer les effets de la baisse du marché sur les ventes de la vidéo physique.

Les ventes de droits aux chaînes de télévision françaises atteignent k€ 23 510 en 2013 contre k€ 26 253 en 2012. Les ventes de fi lms du catalogue restent satisfaisantes avec plus de 260 fi lms vendus au cours de l'année 2013 aux chaînes de télévision françaises.

Le chiffre d'affaires lié aux ventes à l'international s'élève à k€ 31 128 en 2013 contre k€ 34 426 en 2012. L'année 2013 est marquée par la sortie de deux fi lms tournés en langue anglaise : Perfect mothers d'Anne Fontaine et Only God forgives de Nicolas Winding Refn et par la continuité des ventes du fi lm Intouchables.

Le chiffre d'affaires des autres activités s'élève à k€ 14 149 en 2013 contre k€ 10 284 en 2012. Il comprend notamment la redevance de marque Gaumont des Cinémas Gaumont Pathé pour k€ 3 843, des revenus de location immobilière pour k€ 706 et des produits d'assistance et de mise à disposition de personnel aux fi liales pour k€ 2 303.

Le résultat d'exploitation s'élève à k€ 132 en 2013, contre k€ 8 475 en 2012.

Le coût de l'endettement fi nancier brut s'élève à k€ 3 367 en 2013, contre k€ 2 804 en 2012.

Le résultat fi nancier se solde par un bénéfi ce de k€ 4 682 en 2013 contre k€ 10 638 en 2012. La dégradation du résultat fi nancier est essentiellement liée aux dépréciations des titres de participation pour k€ 5 500.

Le résultat courant avant impôts se solde par un bénéfi ce de k€ 4 814 en 2013, contre un bénéfi ce k€ 19 113 en 2012.

Le résultat exceptionnel est un profi t de k€ 1 452 en 2013 contre une perte de k€ 7 206 en 2012. Ce résultat comprend une reprise d'amortissements dérogatoires des fi lms de k€ 1 526 en 2013 contre une dotation de k€ 6 801 en 2012.

Le bénéfi ce net de Gaumont s'établit à k€ 6 379 en 2013 contre k€ 12 814 en 2012, après prise en compte d'un produit d'impôt de k€ 113 en 2013. Le produit d'impôt est composé principalement du crédit d'impôt au titre des dépenses de production cinématographique, dit « crédit d'impôt cinéma », qui s'établit à k€ 234 en 2013.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2013, la décomposition du solde des dettes fournisseurs de Gaumont SA par date d'échéance est la suivante :

			Echéancier
	31.12.13	Non échues	Echues depuis 2 mois au maximum	Echues depuis + de 2 mois
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 722	8 875	698	149
TOTAL	9 722	8 875	698	149

En comparaison, au 31 décembre 2012, la répartition était la suivante :

		Echéancier
	31.12.12	Non échues	Echues depuis 2 mois au maximum	Echues depuis + de 2 mois
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 975	5 538	175	262
TOTAL	5 975	5 538	175	262

Rôle de Gaumont au sein du Groupe

Prestations de la mère pour ses fi liales

Gaumont assure la fonction de Direction générale pour l'ensemble des fi liales qu'elle contrôle. Elle assure également pour ces entités, à l'exception de Gaumont Animation, de Gaumont Pathé Archives et des fi liales américaines, les fonctions support classiques : administration, fi nances, juridique, ressources humaines et informatique. Pour ces prestations, Gaumont perçoit une rémunération qui s'est élevée à k€ 910 en 2013, contre k€ 812 en 2012.

A l'exception de Gaumont Animation et Gaumont Pathé Archives, les fi liales françaises contrôlées sont hébergées au sein des locaux de Gaumont SA. A ce titre, Gaumont facture à ses fi liales un loyer qui s'est élevé à k€ 36 en 2013, contre k€ 51 en 2012.

Gaumont Vidéo verse à Gaumont SA des redevances pour l'exploitation vidéographique des fi lms. Ces redevances, proportionnelles aux ventes, se sont élevées à k€ 1 374 en 2013 contre k€ 2 006 en 2012.

A compter de la fi n d'année 2012, Gaumont SA assure pour sa fi liale Gaumont International Television, les fonctions de support administratif et technique pour les ventes internationales hors Amérique du Nord, et le recouvrement des factures. A ce titre, Gaumont perçoit une rémunération qui s'est élevée à k€ 962 en 2013 contre k€ 129 en 2012.

Gestion de la trésorerie

Le Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie, rémunérée au taux moyen du marché, Gaumont assurant la gestion de la trésorerie de ses fi liales. Gaumont Animation, Les Cinémas Gaumont Pathé et Légende ne sont pas incluses dans le périmètre de ces conventions.

Intégration fi scale

A l'exception de la société Fideline Films acquise en juillet 2013, toutes les fi liales détenues directement ou indirectement à plus de 95 % sont organisées en groupe d'intégration fi scale autour de Gaumont SA. Une convention d'intégration fi scale prévoit les modalités de répartition de l'impôt entre les sociétés du Groupe. Cette convention, tacitement renouvelable, a été conclue pour une durée initiale de cinq ans à compter du 1er janvier 2013.

Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Depuis le 1er janvier 2014, aucun événement signifi catif n'est intervenu.

Résultats de la société Gaumont au cours des cinq derniers exercices

	2013	2012	2011	2010	2009
Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social	34 180 240	34 180 240	34 180 240	34 180 240	34 172 128
Nombre d'actions émises	4 272 530	4 272 530	4 272 530	4 272 530	4 271 516
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	99 800 639	89 102 737	100 882 528	79 142 306	63 424 209
Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	54 023 122	43 218 641	44 043 413	51 889 484	38 679 605
Impôts sur les bénéfi ces (+ produit/- charge)	113 035	907 147	2 707 828	851 349	1 472 277
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	6 378 815	12 814 247	7 696 857	26 527 094	- 15 618 049
Montant des bénéfi ces distribués	4 265 835	5 546 803	1 279 886	1 281 451	1 281 451
Résultat des opérations réduit à une action
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et provisions	12,62	10,33	10,94	12,34	9,40
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	1,49	3,00	1,80	6,21	- 3,66
Dividende net versé à chaque action	1,00	1,30	0,30	0,30	0,30
Personnel
Nombre de salariés (effectif moyen)	126	122	117	115	113
Montant de la masse salariale	10 270 487	10 520 652	10 638 411	8 983 597	8 784 402
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	4 022 764	3 865 743	3 901 711	3 296 253	2 863 232

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d'investissement.

Le Groupe a procédé à une revue des risques auxquels il est susceptible d'être exposé et dont il estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur ses activités, sa situation fi nancière ou ses résultats. Le Groupe considère qu'il n'existe pas de risques signifi catifs autres que ceux présentés ci-après.

Risques inhérents à l'industrie cinématographique et audiovisuelle

Risques liés à la conjoncture économique

Le cinéma en France est peu affecté par la crise économique. Ainsi, depuis quelques années, la fréquentation des salles et le nombre de fi lms produits atteignent des niveaux importants.

En période de crise, le cinéma et la télévision restent des loisirs plébiscités, accessibles aux ménages et qui attirent d'autant plus facilement le public que l'offre reste très diversifi ée.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le marché du fi lm cinématographique

Le secteur de la production et de la distribution de fi lms est un marché extrêmement concurrentiel où le succès des fi lms auprès du public a un impact signifi catif sur les résultats.

Le Groupe ne peut garantir le succès commercial des fi lms qu'il produit, coproduit et distribue. En effet, même si les qualités artistiques et techniques sont essentielles, le succès d'un fi lm est également dépendant de facteurs externes comme la sensibilité du public au sujet abordé, la popularité des acteurs au moment de la sortie du fi lm en salles, l'attrait des fi lms concurrents, voire même la météo.

Le Groupe, présent sur ce marché depuis plus d'un siècle, estime que son expérience et son savoir-faire le placent en bonne position pour poursuivre sa politique de développement. En outre, Gaumont cherche toujours à s'associer à des professionnels confi rmés, assurant ainsi des productions de qualité.

Afi n d'augmenter ses chances de succès, le Groupe s'emploie à enrichir et diversifi er ses productions en permanence. Cet enrichissement passe d'abord par la diversifi cation artistique, en multipliant les genres et les sujets abordés ou par l'accompagnement de nouveaux talents au style original.

Le marché de la production télévisuelle

En France, l'activité de production de séries télévisuelles présente un risque important de dépendance vis-à-vis des diffuseurs, relativement peu nombreux et fortement concentrés. En outre, face à la profusion des séries américaines et des émissions de fl ux qui dominent les grilles de programmation, notamment aux heures de grande écoute, les séries françaises ont du mal à séduire le public.

Dans ce contexte diffi cile, Gaumont s'attache à maintenir ses coûts de fonctionnement à un niveau raisonnable et à optimiser ses frais généraux, notamment par l'implication des structures françaises dans des coproductions de séries internationales.

Aux Etats-Unis, dans un marché très concurrentiel, le Groupe sélectionne des projets de séries américaines ayant un fort potentiel international et a fait le choix d'un modèle de production et de livraison de saisons plutôt que de pilotes, permettant d'optimiser les frais généraux et les frais de développement liés à cette activité. Cette nouvelle offre permet également au Groupe de se positionner sur de nouveaux marchés, en Amérique du Nord, en Europe et dans le reste du monde.

Le marché de l'animation

Le marché de l'animation est un marché dynamique, qui s'adresse prioritairement aux enfants et aux jeunes adultes. Ce secteur est d'autant plus concurrentiel que les périodes de diffusion sont limitées.

Dans le cas des fi lms de long métrage, la date de sortie devra généralement correspondre à des périodes de congés scolaires ou à l'approche de Noël, de manière à augmenter les chances de succès du fi lm. Or le nombre de ces périodes étant réduit, plusieurs fi lms à destination d'un public jeune sortent à la même période et se partagent la fréquentation des salles.

A la télévision, les programmes d'animation sont habituellement diffusés le matin, le mercredi ou le week-end, et pendant les congés scolaires. Seules les chaînes thématiques dédiées aux enfants proposent une diffusion sur l'ensemble des créneaux horaires. Cette limitation fait de l'animation une activité fortement saisonnière, qui contraint les producteurs dans la détermination de leur calendrier de livraison des programmes.

Gaumont, présent dans ce secteur par le biais de sa fi liale Gaumont Animation, produit des séries d'animation destinées à la télévision et à la distribution en vidéo et des fi lms de long métrage pour le cinéma. Afi n de se démarquer de ses concurrents, le Groupe opte pour des productions autour de personnages classiques de l'univers jeunesse, des adaptations d'œuvres sous licences, et complète son offre avec des séries ayant une portée plus internationale.

Risques liés aux perspectives de commercialisation

Importance de la réglementation sur la chronologie de diffusion des fi lms par les différents médias

En France, l'exploitation d'une œuvre cinématographique doit suivre la « chronologie des médias », expression qui désigne la succession des fenêtres d'exploitation d'un fi lm à compter de sa sortie en salles, conformément à l'arrêté du 9 juillet 2009 : en vidéo et vidéo à la demande (après quatre mois), puis sur les chaînes de télévision payantes (après dix ou douze mois), puis sur les chaînes de télévision en clair (après vingt-deux, vingt-quatre ou trente mois), puis sur la vidéo à la demande par abonnement (après trente-six mois) et enfi n sur la vidéo à la demande gratuite (au bout de quarante-huit mois).

Cette succession contrôlée conditionne aujourd'hui fortement le succès d'une œuvre qui se défi nit sur toute la durée de son exploitation. En effet, tous ces médias de diffusion, bien qu'ils constituent des sources de revenus complémentaires, sont aussi concurrents entre eux, et toute modifi cation de la chronologie des médias affecterait le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

Gaumont suit avec intérêt les discussions actuelles autour de la chronologie des médias afi n d'anticiper au mieux toute modifi cation, même partielle, du système actuel et qui pourrait compromettre l'équilibre global du marché.

Risques liés à la transformation du paysage audiovisuel français

En France, les chaînes de télévision représentent une importante source de fi nancement et de débouchés pour les œuvres cinématographiques et constituent le marché principal pour la commercialisation des œuvres de fi ction et d'animation. Ainsi, toute modifi cation du paysage audiovisuel aurait un impact immédiat sur les résultats du Groupe.

La diminution de la place faite au cinéma dans les grilles de programmation, notamment des chaînes historiques rend plus diffi cile la vente des droits de diffusion des fi lms, bien que le système réglementaire français impose toujours aux chaînes de télévision d'acheter et de diffuser une part minimale de contenus produits en Europe et de contenus en langue française. Néanmoins, le développement des chaînes thématiques de cinéma et de la télévision numérique terrestre compense en partie la baisse du volume des acquisitions de fi lms par les chaînes historiques, même si une diminution du prix moyen des cessions de droits de diffusion est observée. Dans cet environnement, Gaumont s'emploie à optimiser l'exploitation de son catalogue de fi lms composé de plus de 1 000 titres.

Parallèlement, la baisse des achats de fi ctions et documentaires français au profi t des émissions de fl ux (jeux, variétés, téléréalité) et des séries américaines pourrait pénaliser de manière signifi cative l'activité de production télévisuelle du Groupe en France.

Face à cette situation, Gaumont, a choisi de dédier une société, Gaumont Télévision, à la production de fi ctions françaises et de produire des séries américaines via sa fi liale aux Etats-Unis, Gaumont International Television. Cette nouvelle activité permet au Groupe de s'étendre sur les marchés américains et européens, et de pallier ainsi la baisse de la demande sur le marché français.

La production de séries et de fi lms d'animation est également affectée par les transformations du paysage audiovisuel français, notamment par l'apparition des chaînes thématiques. Les chaînes jeunesse offrent de nouvelles perspectives de commercialisation aux œuvres mais disposent de budgets inférieurs aux chaînes historiques. Afi n de multiplier ses opportunités commerciales, le Groupe s'attache à conclure des partenariats avec l'ensemble des acteurs du marché, en France et à l'international.

Risques liés aux évolutions technologiques

L'essor des technologies numériques entraîne des transformations majeures dans l'industrie cinématographique. Ces évolutions sont visibles à tous les niveaux de la chaîne de production et de distribution, et entraînent d'importants investissements pour l'ensemble des acteurs du marché.

Risques liés à la numérisation

La révolution numérique est en plein essor et la convergence entre les contenus traditionnels et les technologies numériques modifi e substantiellement la manière dont les fi lms sont produits et distribués en salles et sur les autres supports : télévision, vidéo, vidéo à la demande.

En trois ans, l'essentiel du parc de salles de cinéma en France a été équipé en numérique. La loi sur le fi nancement du passage au numérique obligeant les distributeurs à participer au fi nancement de l'équipement numérique des salles et les aides nationales et régionales, ont grandement favorisé cette expansion rapide du parc.

Gaumont a été l'un des premiers distributeurs français à proposer ses fi lms en format numérique, et ce quel que soit le support de transmission de la copie aux salles de cinéma. A ce jour, l'intégralité des nouveaux fi lms distribués par Gaumont en salles est disponible sur ce support.

Par ailleurs, les sociétés disposant d'un catalogue de fi lms se trouvent dans l'obligation de procéder à la restauration et la numérisation des œuvres anciennes si elles souhaitent en poursuivre l'exploitation, eu égard aux standards imposés par les chaînes de télévision.

Avec un catalogue de fi lms de plus de 1 000 titres, Gaumont est particulièrement attentif à ces transformations et a pris très tôt des mesures pour préserver son activité. Ainsi, dès 2009, Gaumont a mis en place un programme de numérisation et de restauration de 150 titres de son catalogue de fi lms. En 2012, le Groupe a poursuivi ses actions en concluant un accord de participation fi nancière avec la Caisse des dépôts et consignations, pour la restauration et la numérisation de 270 œuvres supplémentaires, sur une période de quatre ans.

Risques liés aux impacts des nouvelles technologies sur le marché de la vidéo

La restauration et la numérisation de son catalogue permettent également au Groupe de proposer en vidéo des œuvres totalement inédites sur ce support, et d'élargir son offre de vidéo dématérialisée et de vidéo haute défi nition.

Le marché du DVD en basse défi nition, après avoir connu de fortes années de croissance, est en phase de déclin et le marché du Blu-ray en haute défi nition ne parvient pas à compenser la baisse des autres supports, malgré la multiplication des opérations tarifaires promotionnelles.

La vidéo à la demande se développe également, mais les revenus issus de ce marché restent encore inférieurs à ceux de la vidéo physique, le modèle économique étant généralement moins favorable aux éditeurs.

Afi n de bénéfi cier au maximum du développement du marché de la vidéo à la demande, Gaumont a conclu des accords de partenariat avec les principaux acteurs du marché et porte une attention particulière aux nouvelles offres disponibles comme la vidéo à la demandepar abonnement.

Risques de piratage

Le piratage des produits audiovisuels s'est accentué avec la démocratisation de l'accès à internet et l'amélioration constante du débit des connexions. La numérisation des œuvres de cinéma tend par ailleurs à faciliter la circulation de copies non autorisées.

Gaumont est particulièrement sensibilisé aux risques que le piratage fait porter à l'exploitation des œuvres.

Gaumont soutient le développement des mesures d'avertissements et de sanctions instaurées par la loi du 12 juin 2009 sur la Haute autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet (Hadopi) et considère que ce système favorise la diffusion et la protection de la création sur internet.

En outre, à titre préventif, le Groupe encadre strictement les conditions de fabrication, de promotion et d'exploitation des œuvres, afi n de limiter les risques de copies frauduleuses. Il veille notamment à intégrer une protection en amont, de sécurisation et de traçabilité des copies, par un « marquage » ou une « empreinte » des œuvres, en collaboration étroite avec les laboratoires, auditoriums et entreprises de stockage avec lesquels il travaille.

Par ailleurs, Gaumont assure une veille sur les réseaux de communication au public en ligne, permettant de détecter la présence non autorisée d'une œuvre et de limiter ainsi les risques de piratage, particulièrement lors de leur sortie en salles, en vidéo et en vidéo à la demande.

Enfi n, les contrats avec les opérateurs de vidéo à la demande, les chaînes de télévision et les contrats de vente de droits à l'international comportent une clause spécifi que engageant la société tierce à respecter les systèmes de protection validés par Gaumont.

Risques liés aux politiques françaises de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuelle

Le fonds de soutien audiovisuel

L'activité cinématographique est soumise en France à une réglementation complexe que le Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC) est chargé de faire appliquer. Ce système réglementaire français, et dans une moindre mesure le système européen, apporte des avantages importants aux sociétés du cinéma et de l'audiovisuel.

Le fi nancement d'un fi lm est constitué en majorité de fi nancements privés, producteurs privés ou chaînes de télévision, d'apports en pré-achat de droits de diffusion et enfi n d'aides sélectives. Parmi ces aides fi gure le fonds de soutien pour les activités cinématographiques et télévisuelles, géré par le CNC.

Le soutien fi nancier à la production cinématographique est essentiellement fi nancé par une taxe spéciale prélevée sur le prix des billets. Le produit de ce prélèvement est ensuite redistribué aux producteurs de fi lms, aux distributeurs, aux éditeurs vidéo et aux exploitants de salles, afi n de les inciter à investir dans des fi lms nouveaux ou dans la modernisation de leurs salles. Le Groupe bénéfi cie de ces mesures, et notamment du système du fonds de soutien automatique du CNC pour ses activités de production, de distribution et d'édition vidéo.

De son côté, le soutien fi nancier à la production d'œuvres télévisuelles, également appelé COSIP (Compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels), est alimenté principalement par la taxe sur les vidéogrammes et la taxe provenant de la télévision. Le COSIP est reversé aux producteurs délégués sur la base de la durée du programme et de son genre. Ces derniers peuvent alors le réinvestir dans les futures productions.

Gaumont estime que ce système participe au maintien d'une activité de production cinématographique en France, et que la remise en cause du dispositif aurait des conséquences signifi catives sur son activité.

Les préventes aux chaînes de télévision

La réglementation française prévoit également l'obligation pour les chaînes de télévision de contribuer fi nancièrement à la production cinématographique, en consacrant un pourcentage de leur chiffre d'affaires au pré-achat de droits de diffusion ou à des investissements en parts producteur. En contrepartie de ces investissements, les chaînes de télévision bénéfi cient de droits exclusifs de première diffusion.

Les chaînes de télévision représentent une importante source de fi nancement pour la production des œuvres cinématographiques. Ainsi, elles contribuent en moyenne à environ un tiers du budget d'un fi lm, réparti entre pré-achats et apports de coproduction. La diminution de la place faite au cinéma dans la grille de programmation, notamment des chaînes historiques, pourrait ainsi rendre plus diffi cile le préfi nancement des nouveaux fi lms.

Tout comme le fi nancement des productions cinématographiques, le fi nancement des productions télévisuelles (fi ctions, séries et documentaires) repose essentiellement sur les chaînes de télévision dans la mesure où en France, les chaînes de télévision sont légalement tenues d'investir un pourcentage de leurs ressources dans des programmes de fi ction.

Gaumont estime que ce système participe au maintien d'une activité de production audiovisuelle en France, et que la remise en cause du dispositif pourrait avoir des conséquences signifi catives sur son activité.

Risques liés aux opérations du Groupe

Risques liés au fi nancement des productions

Risques relatifs à la capacité de fi nancement du volume de production cinématographique

Le cinéma est une activité qui nécessite d'importants investissements, préalablement au début d'exploitation. Premier intervenant dans la vie économique d'un fi lm, le producteur est celui qui a la charge de mobiliser les capitaux nécessaires à sa production.

Le risque d'un producteur dépend de son mode de participation dans chaque fi lm produit ou coproduit :

• lorsqu'il intervient en tant que producteur ou coproducteur délégué, il est en charge du fi nancement du fi lm avant la mise en production, notamment par la conclusion d'apports en coproduction et de préventes aux chaînes de télévision et par l'obtention d'aides sélectives ou d'avances de distribution. Au cours de la production, il est responsable de l'ensemble des décisions relatives au contenu de l'œuvre, tant sur les aspects artistiques que fi nanciers, et supporte les éventuels dépassements de budget. Dans certains cas, le rôle de producteur délégué peut être confi é à deux coproducteurs, qui assumeront conjointement la responsabilité des décisions ;
• lorsqu'il intervient en qualité de coproducteur non délégué, il limite sa contribution et son risque à un apport forfaitaire. L'engagement étant limité à cet apport, l'essentiel du risque de fi nancement est porté par le producteur délégué.

Dans l'objectif de maîtriser ses capacités d'investissement et de fi nancement, Gaumont s'engage dans des productions à budgets variables, alternant des projets à haut budget et à budget plus modéré, et diversifi e la nature des apports effectués.

Lorsqu'il agit en tant que producteur ou coproducteur délégué, Gaumont ne décide de la mise en production d'un fi lm que lorsque le taux de couverture fi nancière est jugé satisfaisant compte tenu des engagements fermes, dont principalement les apports en coproduction, préventes de droits aux chaînes de télévision, préventes aux distributeurs étrangers et minimums garantis de distribution. Lorsque le Groupe participe à une production de manière forfaitaire, et bien que son risque soit limité à son apport, il s'assure auprès du producteur délégué que le fi nancement est suffi sant avant d'acter sa décision d'investissement.

Risques liés au fi nancement de la production télévisuelle

Les fi ctions en langue française et les séries d'animation présentent généralement une durée d'exploitation limitée. A part dans de rares cas, ces œuvres font l'objet d'une diffusion unique et présentent peu d'opportunités de commercialisation à long terme et sur d'autres supports. Il est donc important pour les producteurs de limiter, dès la phase de préfi nancement, les risques de pertes.

Les séries américaines bénéfi cient de débouchés plus nombreux à l'international et d'un cycle d'exploitation plus long : de nombreuses séries s'étendent sur au moins deux saisons et font l'objet d'exploitation en vidéo et en vidéo à la demande, ce qui permet d'amortir les investissements sur une période plus longue.

Pour ses productions françaises, le Groupe veille à ce que chaque mise en production fasse l'objet au préalable d'un plan de fi nancement associant des partenaires diversifi és, couvrant l'intégralité des coûts à engager et permettant de dégager une marge. Les plans de fi nancement sont constitués principalement des préventes aux chaînes de télévision, du soutien à la production audiovisuelle et du crédit d'impôt audiovisuel.

Dans le cas des séries américaines, le Groupe décide de la mise en production d'une série lorsque le taux de couverture fi nancière est jugé satisfaisant compte tenu des préventes de droits aux Etats-Unis, en France ou à l'étranger et des crédits d'impôts, et que les perspectives commerciales du projet sont suffi santes sur les autres territoires. Le plan de fi nancement peut comprendre également des investissements en parts de coproduction.

Risques liés à la maîtrise des coûts de production

Délais de production et dépassement de budget des fi lms de long métrage

De nombreux événements extérieurs peuvent engendrer des retards de production, une infl ation des coûts de production, une augmentation des charges fi nancières associées ou la nécessité de décalage de la sortie du fi lm. Le risque associé à ces événements dépend du type de participation du producteur dans le fi nancement du fi lm :

• lorsqu'il agit en tant que producteur ou coproducteur délégué, le producteur assume (seul ou avec le producteur co-délégué) le risque lié à l'augmentation des coûts de production prévus et des charges fi nancières, et bénéfi cie seul des économies le cas échéant. Afi n de limiter le risque d'augmentation des coûts dû à des retards dans la production, le budget de production inclut une ligne spécifi que pour les imprévus, usuellement fi xée à 10 % du coût de production. Des assurances peuvent également être contractées pour couvrir les aléas ;
• lorsqu'il agit en tant que coproducteur non délégué, le risque du producteur se limite à sa contribution fi nancière, les dépassements de budget étant à la charge du producteur délégué.

Afi n de limiter son exposition au risque, le Groupe alterne les investissements en production déléguée et les investissements forfaitaires. En outre, lorsqu'il agit en tant que producteur délégué, Gaumont confi e la supervision de la production à un producteur exécutif dont le rôle est notamment d'assurer le suivi budgétaire du fi lm, d'autoriser les dépenses, de veiller au respect du calendrier de tournage et de superviser les travaux de montage. Ce producteur exécutif peut être salarié du Groupe ou indépendant. Il effectue sa mission sous la direction de Gaumont et en étroite collaboration avec l'administrateur du fi lm.

Délais de production et dépassement de budget des fi ctions télévisuelles et séries d'animation

En France, les fi nancements préalables couvrent habituellement l'intégralité du budget des productions pour la télévision, afi n de garantir la rentabilité du projet dans la mesure où le potentiel de commercialisation de ces œuvres à long terme est limité. Du fait de ce modèle économique, la maîtrise des coûts de production est essentielle à la préservation de l'équilibre fi nancier de l'activité.

Aux Etats-Unis, le producteur assume le risque de dépassement du budget et bénéfi cie des éventuelles économies. Afi n de limiter les risques, il est d'usage d'inclure dans le budget une part d'imprévus et de souscrire à une garantie de bonne fi n auprès de tiers spécialisés dans cette activité.

Pour ses productions télévisuelles le Groupe adopte une organisation permettant le suivi permanent et le contrôle de la production par le recours à un producteur exécutif, et souscrit systématiquement pour ses productions américaines à une garantie de bonne fi n.

Risques liés à la croissance du Groupe

Gaumont considère, en tant que plus ancienne société de production française, qu'elle se doit de participer à la préservation du patrimoine cinématographique français. De ce fait, les opérations de croissance externe que le Groupe est amené à réaliser portent régulièrement sur des sociétés de production indépendantes ou d'anciennes sociétés de production ayant conservé à leur actif un

catalogue de fi lms. Ces opérations de croissance présentent un risque limité, dans la mesure où le Groupe dispose par sa propre activité, d'une bonne connaissance du marché.

Dans tous les cas, le Groupe s'efforce de maintenir l'équilibre global qui caractérise son modèle économique : associer aux activités de production et de distribution dont les résultats peuvent être aléatoires, des activités aux résultats par nature plus récurrents comme l'exploitation d'un catalogue, et des ressources fi nancières régulières comme celles tirées de sa participation dans l'un des principaux réseaux de salles, Les Cinémas Gaumont Pathé.

Par ailleurs, lorsque l'opportunité se présente, le Groupe n'hésite pas à se diversifi er et à s'implanter sur de nouveaux marchés, en France comme à l'étranger. Il s'associe pour cela régulièrement à des partenaires dont la qualité et la notoriété sont reconnues dans le secteur, de manière à maîtriser les risques liés à ces nouvelles activités.

Risques juridiques

Risques liés à l'obtention d'autorisations d'exploiter

Le droit d'exploitation d'un fi lm et les conditions de son exploitation dépendent en France d'un certain nombre d'autorisations administratives.

L'exploitation d'une œuvre en salles est soumise à l'obtention d'un visa d'exploitation, délivré par le Ministre de la Culture au distributeur du fi lm. Les textes régissant l'attribution de ce visa précisent que cette autorisation administrative ne peut être refusée que pour des motifs relatifs à « la protection de l'enfance et de la jeunesse ou au respect de la dignité humaine ». C'est pourquoi l'obtention du visa est conditionnée par un avis de la Commission de classifi cation des œuvres cinématographiques.

Parallèlement, la diffusion de programmes à la télévision est soumise à un système similaire de classifi cation, organisé par le Conseil supérieur de l'audiovisuel, incluant la diffusion de pictogrammes visuels rappelant la tranche d'âge recommandée pour le programme.

Afi n de limiter les risques liés à l'obtention du visa d'exploitation, le Groupe s'attache à produire et distribuer des fi lms accessibles à tous les publics.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle constitue le cœur de l'industrie culturelle et artistique. Comme les autres industries culturelles, l'industrie cinématographique est donc exposée à des risques juridiques, incluant principalement les litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle et au partage des recettes d'une œuvre.

La chaîne de droits est l'un des éléments essentiels permettant une exploitation et une jouissance paisible des droits, car toute rupture dans la chaîne des droits pourrait entraîner l'impossibilité d'exploiter le fi lm et exposerait Gaumont à des poursuites judiciaires.

Afi n de limiter au maximum les risques de contestation des droits de propriété d'une œuvre, lorsqu'il a la qualité de producteur délégué des fi lms, le Groupe déclare systématiquement qu'il est titulaire des droits d'auteur et droits voisins permettant la production et l'exploitation des fi lms et qu'il s'assure de la conservation du matériel.

Lorsque le Groupe n'est pas producteur délégué d'un fi lm, il est coproducteur et/ou distributeur et s'expose au risque de non-validité de la chaîne des droits. Afi n de réduire ce risque, Gaumont s'assure du respect de la chaîne des droits en exigeant la livraison des contrats au plus tard avant la sortie du fi lm et procède à une analyse précise de ces contrats. En cas de litige, Gaumont dispose en outre d'un recours contre son cocontractant. A l'inverse, lorsque Gaumont est producteur délégué et cède les droits d'exploitation à des tiers, il garantit ces derniers contre les recours.

En cas de litige concernant les droits de propriété intellectuelle, le Groupe constate dans ses comptes des provisions concernant ces risques. Ces provisions sont présentées en note 3.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques de litiges commerciaux et salariaux

Outre les risques relatifs à la propriété intellectuelle, l'industrie cinématographique peut être exposée à d'autres risques spécifi ques d'ordre judiciaire.

Tout litige ou décision judiciaire, en faveur ou non du Groupe, peut engendrer des frais importants et une publicité défavorable affectant le Groupe ou les membres de sa direction.

Une provision pour risque est constituée dès lors que le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, supposant une sortie de ressources, et que le montant du dédommagement peut être estimé de façon fi able.

Les provisions pour risques et charges relatives à des litiges commerciaux et salariaux sont présentées en note 3.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont la s ociété a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la s ociété et/ou du Groupe.

Assurance et couverture des risques juridiques

Gaumont a souscrit des polices d'assurance dont la nature des garanties, les limites des couvertures et les franchises sont conformes aux usages en vigueur et répondent à une recherche d'optimisation des coûts.

Ces polices sont les suivantes :

• une police « dommages aux biens » qui garantit le patrimoine de la s ociété (immobilier, fi lmographique, informatique) contre tous dommages matériels directs causés aux biens assurés, ainsi que les frais et pertes consécutifs et les frais supplémentaires résultant de ces dommages ;
• une police « tous risques objets d'art » qui garantit les œuvres et les collections du Musée Gaumont contre tous risques de perte, vol, incendie et autres dommages matériels ;

• une police « responsabilité civile professionnelle » qui garantit contre les conséquences de la responsabilité civile qui incomberait à la s ociété suite aux dommages corporels, matériels ou immatériels, consécutifs ou non, causés aux tiers ;

• une police « responsabilité civile des mandataires sociaux » qui garantit toute réclamation introduite à l'encontre des dirigeants mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions ;

• une police « missions professionnelles » qui couvre les risques de rapatriement et les frais médicaux des personnes en mission ;
• une police « missions automobile » qui couvre les risques lors des déplacements professionnels effectués par le personnel utilisant son propre véhicule ;
• une police « automobile » qui couvre les risques inhérents à la fl otte automobile ;
• une police d'assurance « production » souscrite pour chaque fi lm produit par Gaumont qui couvre la phase de préparation et de production à hauteur du devis du fi lm, les risques maladie-accident liés aux acteurs principaux et au réalisateur et les risques de dégradation des négatifs. Gaumont ne souscrit pas de garantie de bonne fi n pour les fi lms français, mais peut en souscrire pour les fi lms et séries américains, conformément aux pratiques du secteur.

Risques fi nanciers

Risques de crédit et de contrepartie

Risque de défaillance des clients

Le risque client du Groupe est présenté en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de dépendance vis-à-vis des clients

Pour l'exercice 2013, les dix premiers clients du Groupe représentent 52 % du chiffre d'affaires consolidé.

	Chiffre d'affaires consolidé
Clients	en milliers d'euros	en %
1. Netfl ix	32 667	19,3 %
2. Groupe Les Cinémas Gaumont Pathé	11 904	7,0 %
3. Groupe TF1	8 194	4,9 %
4. NBC	8 076	4,8 %
5. Groupe Sony	5 732	3,4 %
6. Groupe Canal+	5 566	3,3 %
7. Groupe France Télévisions	5 489	3,2 %
8. Groupe UGC	3 682	2,2 %
9. Groupe M6	3 344	2,0 %
10. Gaga Corporation	3 196	1,9 %
TOTAL	87 850	52,0 %
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	169 106	100,0 %

Autres risques de dépendance

Gaumont n'est pas exposé à un risque de dépendance en matière industrielle, commerciale, fi nancière ou de propriété industrielle (brevet, licence…) susceptible d'avoir une importance signifi cative sur l'activité ou la rentabilité du Groupe.

Gaumont n'est pas exposé à un risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs ou de ses soustraitants.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe est présenté en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques de marché

Le risque de taux, le risque de change et le risque action sont présentés en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Informations sociétales	42
Informations sociales	49
Informations environnementales	53
Approche méthodologique	55

DES ENTREPRISES

Rapport de l'organisme tiers indépendant
sur les informations sociales,
environnementales et sociétales consolidées
fi gurant dans le rapport de gestion	56

41

Informations sociétales

Empreinte sociétale et culturelle de Gaumont en France et à l'étranger

Créée en 1895 par Léon Gaumont, Gaumont est la seule entreprise de cinéma au monde qui soit aujourd'hui aussi ancienne que le cinéma lui-même.

Dès le début du 20e siècle, Gaumont se lance dans la production cinématographique avec Alice Guy, première femme réalisatrice, puis avec Louis Feuillade, célèbre notamment pour Les vampires, Fantômas et Judex.

Tout au long du 20e siècle, et notamment à partir des années 1950, suite à l'arrivée du producteur Alain Poiré, Gaumont produit et distribue plus de 300 longs-métrages, parmi lesquels on compte certains des plus grands succès du cinéma français, et s'associe à des réalisateurs de renom tels que Sacha Guitry, Edouard Molinaro, Yves Robert, Georges Lautner, André Cayatte, Gérard Oury, Claude Pinoteau, Francis Veber et Jean-Paul Rappeneau.

En 1975, Monsieur Nicolas Seydoux reprend la s ociété et lui donne un nouvel élan. Il engage une politique de production ambitieuse et étend les activités de Gaumont à l'international. Avec Daniel Toscan du Plantier, Directeur général, il impose un style fl amboyant et mène une politique de production européenne associant grands succès populaires et œuvres avant-gardistes. Gaumont lance également le concept du fi lm-opéra en produisant Carmen de Francesco Rosi et Don Giovanni de Joseph Losey. A partir de la fi n des années quatre-vingt, sous la direction de Patrice Ledoux puis de Sidonie Dumas, Gaumont s'oriente vers la promotion de jeunes talents. On compte alors des œuvres à grand succès telles que Le grand bleu et Le cinquième élément de Luc Besson, Les visiteurs de Jean-Marie Poiré ou Intouchables d'Eric Toledano et Olivier Nakache.

Gaumont se lance également dans la production d'œuvres destinées à la télévision : les séries d'animation depuis 2008, et les séries de fi ction en France et aux Etats-Unis depuis 2010.

Gaumont compte aujourd'hui à son catalogue des centaines de chefs-d'œuvre qui ont fait rêver des centaines de millions de spectateurs à travers le monde. Des Tontons flingueurs à OSS 117, de Cent mille dollars au soleil au Dîner de cons, de La folie des grandeurs à La boum, de La chèvre à La nuit de Varennes, de Fantômas à Intouchables, ses fi lms déroulent un générique de stars et de réalisateurs hors pair, et ont écrit quelques-unes des plus belles pages du cinéma.

Un patrimoine d'œuvres cinématographiques important

Par son histoire et sa longévité, Gaumont a largement contribué à la création d'œuvres cinématographiques et joue un rôle essentiel pour la préservation de ce patrimoine français. Avec plus de 1 000 fi lms de long métrage, le catalogue Gaumont, deuxième catalogue de France en nombre d'œuvres, représente fi dèlement toute l'histoire du cinéma français depuis son origine jusqu'à nos jours.

Répartition des longs-métrages Gaumont par période

Fort de cette histoire et conscient de son rôle, Gaumont crée dès 1989 le Musée Gaumont, un lieu dédié à l'histoire du cinéma, où sont rassemblés documents, correspondances, objets et matériels ayant accompagné la production et la sortie des fi lms de son catalogue depuis sa création. Tout ce qui a trait à l'histoire de la s ociété est méticuleusement rassemblé, acheté, restauré et conservé dans les locaux du siège de la s ociété. Au fi l des ans, cette documentation de référence est devenue une source d'information précieuse et singulière pour les universitaires, les chercheurs et les professionnels de l'image.

Afi n de partager cette part d'histoire avec le plus grand nombre, le Musée Gaumont est ouvert au public lors des Journées du Patrimoine.

Enfi n, Gaumont Pathé Archives, société créée en 2003 par Gaumont et Pathé, constitue la première banque francophone d'images animées noir et blanc et couleurs et rassemble plus de 14 000 heures d'images d'actualités illustrant l'histoire du 20e siècle. Ces images proviennent principalement des journaux cinématographiques hebdomadaires Gaumont Actualités, Eclair Journal et Pathé Journal diffusés dans les salles au milieu du 20e siècle, avant la projection des fi lms.

Le cinéma, un véhicule pour la promotion de la culture française à l'étranger

Par son activité et son patrimoine, Gaumont participe activement à l'essor du cinéma français à l'étranger ; le cinéma français jouant lui-même un rôle important dans la représentation, la promotion et le rayonnement culturel de la France dans le monde.

Aujourd'hui, le cinéma français est un cinéma fort sur son propre territoire avec environ 35 % des parts de marché, une exception en Europe. Il est également la seconde cinématographie en volume d'exportation, avec deux tiers de la production exportés sur au moins un territoire. Cela représente :

• plus d'un fi lm français nouveau par jour sur les écrans cinématographiques du monde ;
• 40 fi lms français par jour diffusés sur les télévisions étrangères ;
• 65 millions de spectateurs de fi lms français chaque année en moyenne dans les salles de cinéma ;
• 350 millions d'euros de recettes dans les salles à l'étranger.

Source : Unifrance – Les chiffres clés (www.unifrance.org).

Gaumont distribue son catalogue de fi lms dans plus de 90 territoires dans le monde et plus de 320 fi lms de long métrage ont été exploités à l'étranger en 2013. Parmi les grands succès de Gaumont à l'étranger fi gure le fi lm Intouchables d'Eric Toledano et Olivier Nakache avec François Cluzet et Omar Sy : depuis sa sortie en France fi n 2011 et dans plus de 70 territoires étrangers, Intouchables a réalisé plus de 51 millions d'entrées, dont 31,8 millions hors de l'Hexagone. C'est aujourd'hui le plus grand succès de tous les temps dans le monde en termes de nombre d'entrées et de recettes (plus de 440 millions de dollars de recettes en salles) pour un fi lm en langue française.

Intouchables – Territoires au-delà du million d'entrées France Allemagne Italie Espagne Corée du Sud	Nombre d'entrées
	(en millions)
	19,4
	9,0
	2,8
	2,5
	1,7
Mexique	1,6
Etats-Unis et Canada	1,5
Suisse	1,5
Japon	1,3
Pays-Bas	1,2
Brésil	1,1
TOTAL	43,6
Part du nombre d'entrées globales	85 %

Depuis sa création Gaumont a toujours été promoteur d'originalité, conservateur d'un patrimoine et acteur dans l'expansion de la culture française à l'étranger. L'essentiel des actions de Gaumont est mené dans une volonté de laisser une empreinte sociétale et culturelle en France tout comme à l'international.

Relations avec les parties prenantes

Cartographie des parties prenantes

Gaumont exerce son activité à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie cinématographique : la production de fi lms, la distribution de fi lms en France ou à l'étranger par tous moyens et sur tous les supports (salles, télévision, vidéo, vidéo à la demande) et l'exploitation de salles de cinéma au travers de sa participation dans Les Cinémas Gaumont Pathé, un des plus importants réseaux de salles en Europe, présent en France, aux Pays-Bas et en Suisse avec au total plu s de 1 000 écrans.

Gaumont est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie cinématographique, et en particulier :

• les auteurs, scénaristes, dialoguistes et réalisateurs, sans lesquels les fi lms n'existeraient pas et qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public ;

• les producteurs ou coproducteurs, avec lesquels Gaumont partage ses expériences de production et les risques attachés ;

• les équipes de tournage et de montage, essentiellement des intermittents du spectacle, qui apportent leur savoir-faire pour produire des fi lms de qualité ;

• les acteurs de l'industrie technique qui assistent Gaumont dans la fabrication et le stockage du « matériel source » et du matériel d'exploitation des œuvres (en 35 mm ou en numérique) ;
• les pouvoirs publics et les organisations publiques, et particulièrement le Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC), qui organisent l'activité au niveau réglementaire et qui gèrent les aides nécessaires au fi nancement des fi lms, notamment par le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuelle ;
• les exploitants de salles, indépendants ou organisés en réseaux, qui diffusent les fi lms en salles ;
• les chaînes de télévision, principaux fi nanceurs des nouvelles productions, avec lesquelles Gaumont conclut des accords de coproduction et de pré-achat des droits de diffusion télévisuelle, et qui constituent le principal débouché pour les fi lms du catalogue ;
• les distributeurs étrangers qui acquièrent les droits d'exploitation des fi lms à l'international ;
• les opérateurs de télécommunication qui proposent de nouvelles offres de commercialisation des fi lms en vidéo à la demande.

Conditions de dialogue avec les parties prenantes

Désireux de s'investir au-delà des relations commerciales, Gaumont est membre de différentes organisations professionnelles et syndicales de l'industrie du cinéma, de l'audiovisuel et du multimédia :

• l'Association des producteurs indépendants (API), syndicat réunissant les sociétés de production Gaumont, Pathé, MK2 et UGC, et dont Monsieur Nicolas Seydoux est co-Président ;
• la Fédération nationale des cinémas français (FNCF), union de syndicats professionnels de propriétaires et exploitants de salles de cinéma, qui regroupe la quasi-totalité des 5 000 salles de cinéma françaises dans toute leur diversité – grandes entreprises nationales, petites et moyennes exploitations, salles d'art et d'essai, salles municipales ;
• la Fédération nationale des distributeurs de fi lms (FNDF), qui rassemble plus de 50 sociétés de distribution de fi lms. Cette fédération, dont Monsieur Nicolas Seydoux est le Vice-Président, représente les distributeurs dans le cadre de différents festivals et événements professionnels et organise avec la FNCF la journée des distributeurs, événement professionnel désormais incontournable ;
• le Syndicat de l'édition vidéo numérique (SEVN), qui réunit les éditeurs et les distributeurs d'œuvres audiovisuelles et cinématographiques éditées en DVD, en Blu-ray ou commercialisées en vidéo à la demande locative ou en vente électronique. Le SEVN, dont le Directeur vidéo, télévision et nouveaux médias de Gaumont est membre du Comité exécutif, compte 17 membres éditeurs représentant l'essentiel du marché de l'édition-distribution, et des membres associés appartenant à des secteurs professionnels périphériques tels que les industries techniques (laboratoires, presseurs…) ;

• l'Association des exportateurs de fi lms (ADEF), qui rassemble la quasi-totalité des exportateurs français de fi lms de long métrage. L'ADEF, dont le Directeur adjoint des ventes internationales de Gaumont est Vice-Président membre du Comité exécutif, collabore étroitement avec UniFrance Films pour la conception et la réalisation des opérations à l'étranger afi n d'assurer la présence du cinéma français et des exportateurs dans les principaux festivals et marchés internationaux, et avec le CNC dont elle reçoit l'aide fi nancière ;

• UniFrance, sous la tutelle du CNC, qui compte environ 600 adhérents, producteurs de longs et courtsmétrages, exportateurs, réalisateurs, comédiens, auteurs et agents artistiques. Cet organisme, dont la Directrice des ventes internationales de Gaumont est membre du Comité directeur, est chargé de la promotion du cinéma français dans le monde, accompagne les fi lms français sur les marchés internationaux, de leur vente à leur distribution, et organise des manifestations dédiées au cinéma français ;

• l'Independant fi lm & television alliance (IFTA), organisation internationale vieille de plus de 30 ans, qui regroupe près de 150 sociétés majeures de la production et distribution de fi lms et programmes de télévision dans le monde, réparties sur 23 pays. L'IFTA est notamment reconnue pour l'organisation d'un des plus grands marchés du fi lm dans le monde, l'American fi lm market (AFM) à Los Angeles, qui réunit plus de 8 000 sociétés issues de 70 pays chaque année ;
• le Syndicat des producteurs de fi lms d'animation (SPFA), qui réunit les principaux producteurs de séries et fi lms d'animation en France, dont Gaumont Animation, fi liale de Gaumont.

Cette présence au sein des différentes organisations professionnelles et syndicales permet à Gaumont de prendre part aux nombreux chantiers, études et réfl exions menés chaque année sur tous les sujets relatifs à la profession et au secteur.

Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat

Dans le cadre de ses partenariats, Gaumont a choisi de soutenir différents acteurs soucieux de la transmission du patrimoine cinématographique français au plus grand nombre. Ces choix illustrent l'attachement de Gaumont à faire valoir une politique patrimoniale forte. Dans cet esprit, Gaumont est partenaire :

• de l'association Les toiles enchantées. Depuis 1997, Gaumont apporte son soutien à cette association qui sillonne en camionles routes de France et offre gratuitement aux enfants hospitalisés ou handicapés des projections de fi lms à l'affi che. Dans ce cadre, Gaumont met librement à disposition des copies de ses fi lms sortis chaque année ;
• du Centre des monuments nationaux. Dans le cadre des expositions, Gaumont renouvelle son soutien et prête librement depuis 2010 des pièces de ses collections – costumes, éléments de décors, affi ches, photos, matériels d'exploitation… ;
• de la Cinémathèque française. Partenaire depuis 1939, Gaumont a signé un accord en 2012 avec la Cinémathèque française l'autorisant à reproduire et utiliser à des fi ns non commerciales des extraits de fi lms dans la limite de 4 minutes, et contribue à divers autres événements. En 2013, pour enrichir l'exposition « Maurice Pialat, Peintre et Cinéaste » qui a eu lieu du 20 février au 7 juillet 2013, Gaumont a mis à disposition des extraits, des affi ches et des visuels.

Gaumont, en tant que mécène, a décidé de soutenir la création de l'Ecole de la cité, créée par Luc Besson en 2012, qui a pour objectif de former les professionnels du cinéma et de la télévision de demain.

Enfi n, Gaumont intervient régulièrement en tant que partenaire d'expositions, telles que, en 2013 :

• l'exposition « Jean-Paul Gaultier 2011-2012 », qui poursuitson itinérance en 2013 et pour laquelle Gaumont a prêté des dessins originaux des costumes du fi lm de Luc Besson Le cinquième élément ;

• l'exposition « Costumer le pouvoir » qui a eu lieu du 26 janvier au 20 mai 2013. Gaumont a prêté près de 40 costumes de fi lms, au Centre n ational du c ostume de s cène, dont certains visibles dans les fi lms Vatel, Jeanne d' Arc, Helena et les hommes et Le cinquième élément ;
• la projection de 5 épisodes de Fantômas de Louis Feuillade, pour les 100 ans de Fantômas, au Théâtre du Châtelet et en collaboration avec Arte et la ZDF ;
• l'exposition des « 100 ans de la police judiciaire » qui s'est déroulée sur le Champs de Mars du 9 novembre au 15 décembre 2013. Gaumont a permis à l'exposition d'utiliser des visuels d'affi ches qui ont été projetés sur un grand écran.

Impact territorial, économique et social de l'activité

Empreinte économique de Gaumont

Le souhait de Gaumont est de continuer à produire des œuvres cinématographiques pour enrichir son catalogue de fi lms et accompagner les talents dans l'expression de leur création artistique, afi n qu'ils deviennent des incontournables du cinéma français tant en France qu'à l'étranger.

En 2013, la production cinématographique française représente environ 270 fi lms de long métrage pour un budget global de 1,24 milliard d'euros d'investissement, soit un budget moyen de 4,6 millions d'euros par fi lm (1).

Gaumont produit en moyenne une dizaine de fi lms par an. Ces fi lms ont généralement des budgets plus élevés que la moyenne. Au cours de l'année 2013, Gaumont a produit ou coproduit 12 fi lms (hors animation) qui sortiront en 2014, représentant un budget de production cumulé d'environ 105 millions d'euros, soit 4,5 % de la production nationale en volume et 8,5 % de la production française en valeur. Parmi ces 12 fi lms, seulement 3 ont été tournés pour partie hors du territoire national.

(1) Données du Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC).

Répartition des dépenses de production cinématographiques par nature

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de production télévisuelle en 2013, Gaumont a produit en France 3 séries de 6 épisodes de fi ction française et 2 séries de 13 épisodes de fi ction américaine en Amérique du nord, représentant un budget de production cumulé de 22 millions d'euros pour les séries françaises et 85 millions de dollarspour les séries américaines.

Répartition des dépenses de production télévisuelle française par nature

Répartition des dépenses de production télévisuelle américaine par nature

Empreinte de l'activité en matière d'emploi des intermittents

Le groupe Gaumont recourt à l'emploi d'intermittents dans le cadre de la production des fi lms et séries, pour des emplois de courte durée.

En tant que producteur, le Groupe est amené à intervenir de diverses manières, chaque fonction ayant ses propres responsabilités, notamment au regard du droit du travail. Ainsi, lorsque le Groupe est producteur exécutif d'un fi lm ou d'une série, il contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume la responsabilité de l'employeur dans la relation contractuelle. Lorsque le Groupe participe à une production en tant que producteur délégué (non exécutif) ou coproducteur non délégué, la responsabilité de l'employeur est assumée par le producteur exécutif, agissant sous la direction du producteur délégué.

En 2013, le Groupe a employé directement, en tant que producteur exécutif, 2 578 intermittents pour un volume global d'environ 264 075 heures. En outre, dans le cadre des productions déléguées pour lesquelles il n'intervient pas en tant que producteur exécutif, le Groupe a contribué à l'emploi d'environ 8 430 personnes, en France et aux Etats-Unis, représentant environ 848 048 heures de travail, dont environ 584 000 heures réalisées sur les productions des séries américaines.

La répartition des effectifs intermittents employés dans la production des œuvres dont le Groupe est producteur délégué (exécutif ou non), par profession et selon le pays d'origine de la société productrice, se présente de la manière suivante :

			2013					2012
			Nombre d'intermittents par profession		Volume	Nombre d'intermittents par profession				Volume
Branche d'activité	Techniciens	Acteurs	Figurants	Total	d'heures (1) (en milliers)	Techniciens	Acteurs	Figurants	Total	d'heures (en milliers)
Production de fi lms pour le cinéma	1 043	357	3 080	4 480	273	896	251	2 829	3 976	201
Production de séries et fi lms d'animation	196	6	-	202	110	228	2	-	230	128
Production de fi ctions télévisuelles	2 809	522	2 995	6 326	728	3 208	377	2 695	6 280	734
TOTAL	4 048	885	6 075	11 008	1 112	4 332	630	5 524	10 486	1 063
dont France	1 775	592	4 675	7 042	528	1 240	306	3 060	4 606	351
dont Etats-Unis	2 273	293	1 400	3 966	584	3 092	324	2 464	5 880	712

(1) Base : 7 heures/jour dans l'animation ; 8 heures/jour dans la fi ction et le cinéma en France ; 10 heures/jour pour les acteurs et fi gurants aux Etats-Unis ; 13 heures/jour pour les techniciens aux Etats-Unis.

Les intermittents employés directement par les sociétés françaises du Groupe bénéfi cient, selon le type de production concernée, de la convention collective de la production de fi lms d'animation, de la production audiovisuelle, ou de la convention collective de la production cinématographique (IDCC N° 3097), signée en 2012 par les principaux syndicats de producteurs et étendue en juillet 2013. Au total en 2013, 86 % des intermittents employés sur des productions du Groupe ont bénéfi cié d'une convention collective.

Aux Etats-Unis, 78 % des intermittents employés sur les productions sont membre d'un Union (équivalent d'un syndicat).

Sous-traitance et relations avec les fournisseurs

Outre les relations de partenariat que Gaumont entretient avec les producteurs et coproducteurs pour la production de nouveaux fi lms, Gaumont développe des liens très étroits avec deux catégories de soustraitants indispensables à ses activités de production et distribution de fi lms et de séries télévisuelles : les laboratoires techniques et les distributeurs vidéo.

Les laboratoires techniques interviennent à chacune des grandes étapes de la réalisation d'un fi lm, de la création à la postproduction : montage, étalonnage, sous-titrage, tirage de copies ; et pour le stockage sur supports photochimiques ou numériques, ce dernier format étant majoritairement utilisé depuis deux ans. Les laboratoires techniques participent également à la création d'effets spéciaux, au montage des génériques ou fi lms-annonces, à la restauration des œuvres anciennes, à la création des masters vidéo, et sont un partenaire essentiel pour l'obtention des « prêts à diffuser » (PAD) pour les diffusions télévisuelles.

Etant donné le caractère critique de ce maillon de la chaîne de valeurs, Gaumont a développé au fi l du temps des relations étroites avec la société Eclair, premier laboratoire de développement de fi lms en France, dont le savoir-faire est issu d'une expérience longue de plus d'un siècle au service du 7e Art. Un salarié de Gaumont est intégré en permanence au sein des équipes Eclair pour coordonner les différentes actions, en lien avec les services techniques de Gaumont.

Pour la distribution en vidéo de ses fi lms, Gaumont a conclu un partenariat avec Paramount home entertainment France, qui est aujourd'hui en charge de la commercialisation, du stockage, de la logistique et de la livraison physique des produits vidéo (DVD, Blu-ray) auprès des grandes surfaces et des grandes enseignes de distribution. Gaumont a initié cette collaboration en 2008 au vu de la complémentarité du catalogue Paramount, composé principalement de fi lms en langue anglaise très grand public, avec le catalogue Gaumont constitué de fi lms français, majoritairement des comédies, et de la qualité des forces de vente de Paramount en France.

Gaumont représente aujourd'hui près de 21 % du chiffre d'affaires de Paramount home entertainment France, ce qui lui permet d'être partie prenante, en tant qu'éditeur de ses fi lms, dans la politique de distribution des produits. Le plan marketing et publicitaire, les actions de placement de produit et les opérations commerciales sont préalablement discutés entre les équipes de Paramount et les équipes vidéo de Gaumont.

Loyauté des pratiques

La préservation de la propriété intellectuelle et de la chaîne de droits vis-à-vis des auteurs ou de leurs ayants droit

« A travers les âges, quelques auteurs, peu nombreux, ont su séduire et innover. La représentation de la pensée humaine, quelle qu'en soit la forme, est l'apanage de quelques grands talents » (extrait du message du Président de Gaumont dans le Document de référence de l'année 2009). L'économie du cinéma repose sur la création, c'est pourquoi Gaumont s'efforce de développer des relations transparentes et pérennes avec ses auteurs.

Le secteur de la création étant porté par le droit d'auteur, la préservation de la propriété intellectuelle, artistique et littéraire, et le respect de la chaîne de droits vis-à-vis des tiers sont des piliers de la politique de Gaumont, qu'illustre notamment sa participation au sein de l'ALPA (Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle) contre le piratage dont le secteur est victime.

La gestion des contrats d'auteur

Dans un souci de préservation de la propriété intellectuelle et de la chaîne de droits vis-à-vis des auteurs, des scénaristes ou de leurs ayants droit, Gaumont s'efforce d'imposer des modèles de contrats élaborés par son service juridique dans le respect du droit et en accord avec ses interlocuteurs (principalement SACD, agents, avocats).

Gaumont s'efforce de maintenir des relations de confi ance en toute transparence vis-à-vis de ses auteurs ou ayants droit. Bien que non tenu de délivrer une mission de conseil, Gaumont accompagne ses auteurs et se fait un devoir de répondre à leurs interrogations, et de faire preuve de disponibilité et de pédagogie.

La politique de Gaumont envers ses auteurs favorise le développement de relations durables et de confi ance, et, au cours de son histoire Gaumont a soutenu et accompagné plusieurs grands noms du cinéma français.

Les contrats d'auteur sont conclus pour la durée légale des droits d'auteur ou pour une durée au minimum de 30 ans à compter de la sortie en salles de l'œuvre, permettant une exploitation paisible de l'œuvre dans le temps.

A fi n 2013, plus de 1 100 contrats d'auteur étaient actifs et faisaient l'objet d'une gestion en interne. En outre, en 2013, 110 contrats concernant 51 auteurs différents et portant sur 100 fi lms, ont fait l'objet d'un renouvellement de droit d'auteur. Des chiffres qui s'inscrivent dans la moyenne des trois dernières années, puisque depuis 2010 en moyenne 94 contrats d'auteur ont été renouvelés chaque année avec environ 48 auteurs en moyenne et pour 92 fi lms.

La transparence dans les reversements aux ayants droit

Gaumont a le souci permanent de maintenir un service de qualité en matière de rendus de comptes.

Que ce soit avec les talents et leurs représentants (agents, successions…), les sociétés de production, les partenaires fi nanciers ou les organismes professionnels (CNC, SACD, ADAMI…), Gaumont cherche à entretenir des relations de confi ance et de transparence dans le plus strict respect des engagements contractuels et interprofessionnels (notamment l'accord sur la transparence des relations entre auteurs et producteurs signé le 16 décembre 2010).

Dans ce but, Gaumont développe en interne depuis plus de 15 ans les outils informatiques nécessaires (base de données et logiciel de remontée de recettes) et emploie, au sein du département des redevances, une équipe de sept personnes qui s'efforce d'apporter les réponses les plus immédiates et précises possibles à ses interlocuteurs.

Au titre de l'année 2013, près de 1 400 décomptes positifs ont été réglés.

Gaumont acteur de la lutte contre le piratage

Gaumont partenaire de l'ALPA dans la lutte contre le piratage

Les évolutions numériques, et notamment l'Internet, ont entraîné le développement du téléchargement illicite de fi lms et autres contenus numériques. Ces pratiques sont pénalisantes et mettent en danger la création et la diffusion culturelle. Afi n de lutter contre ce phénomène, la France s'est dotée d'une autorité publique indépendante, la Hadopi (Haute autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet) dont les différents champs d'intervention et missions sont défi nis dans le Code de la propriété intellectuelle, et qui vise notamment à protéger les œuvres à l'égard des atteintes aux droits qui leur sont attachés, dans le cadre de la « réponse graduée ».

Les œuvres Gaumont font l'objet d'une déclaration à la société TMG, plateforme technique mandatée par l'ALPA (Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle) pour détecter les fraudes. L'ALPA alimente ensuite la Hadopi en données relatives à des connexions illicites lui permettant de procéder à la « réponse graduée ».

L'ALPA est une association créée en 1985, chargée de lutter contre toute forme de contrefaçon dans l'audiovisuel. L'association est fi nancée par le Ministère de la culture et de la communication et par un grand nombre de sociétés de l'audiovisuel. L'ALPA est présidée par Monsieur Nicolas Seydoux.

Autres actions de lutte contre le piratage

Gaumont protège les œuvres et objets auxquels est attaché un droit d'auteur ou un droit voisin en référençant au maximum ses œuvres auprès des institutions légales.

A la demande de Gaumont, un numéro ISAN est attribué à chaque nouvelle œuvre. Issu de l'initiative conjointe d'organisations professionnelles du secteur du cinéma et de l'audiovisuel dont Gaumont est membre, l'ISAN (International standard audiovisual number) est un numéro unique permettant l'immatriculation des œuvres audiovisuelles de toute nature. L'ISAN constitue un atout majeur dans le contrôle et la gestion de la diffusion des œuvres dans l'environnement numérique.

Par ailleurs, Gaumont veille à intégrer une protection en amont de sécurisation et de traçabilité des copies par un marquage ou une empreinte des œuvres, système de détection permettant de bloquer la diffusion de contenus protégés par le droit d'auteur. De plus, Gaumont assure une veille sur les réseaux de communication au public en ligne, afi n de détecter la présence non autorisée d'une œuvre et de limiter les risques de piratage.

Droits de l'Homme

Gaumont exerce ses activités uniquement dans des pays respectueux de la Déclaration universelle des droits de l'Homme de l'ONU.

Protection, santé et sécurité des consommateurs

Protection des mineurs

La France est dotée d'un système de classifi cation des œuvres cinématographiques contrôlé par la Commission de classifi cation du CNC, les associations familiales, l'administration, les institutions expertes de l'enfance et les professionnels du cinéma. Cette commission dispose d'une gamme d'interdictions : moins de 12 ans, moins de 16 ans, moins de 18 ans, classement X et interdiction totale. Ses avis, presque toujours suivis par le Ministre de la culture et de la communication, sont prescrits pour les salles mais déterminent aussi l'horaire de diffusion des fi lms à la télévision et sont repris lors des sorties en vidéo physique ou des diffusions en vidéo à la demande. Les avertissements doivent être exposés à la vue du public à l'entrée des salles où l'œuvre est proposée.

Sans obligation légale et en parallèle des avis de la commission, Gaumont peut avertir spontanément les exploitants du caractère sensible de certaines scènes de ses fi lms.

Accès à un public malentendant ou malvoyant

Afi n de répondre aux attentes d'un public malentendant ou malvoyant, Gaumont met à disposition des exploitants depuis 2011 des versions sous-titrées ou en audio description. Par ailleurs, un courrier électronique périodique est adressé à des associations afi n de les tenir informées de l'actualité des sorties, par le biais notamment de bandes annonces sous-titrées.

Depuis 2008, Gaumont Vidéo édite systématiquement ses nouveautés en DVD et Blu-ray avec soustitrages pour sourds et malentendants et en audio description.

Informations sociales

Emploi

Répartition des effectifs

Effectifs salariés

Au 31 décembre 2013, le Groupe emploie 190 salariés (hors intermittents).

L'effectif moyen 2013 s'établit à 183 équivalents temps plein et se répartit au sein du Groupe de la manière suivante :

		2013			2012
Branche d'activité	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Gaumont SA	43	83	126	41	81	122
Filiales de production et distribution de fi lms pour le cinéma (1)	8	13	21	8	13	21
Production de séries et fi lms d'animation	10	7	17	11	8	19
Production de fi ctions télévisuelles	8	11	19	6	8	14
EFFECTIF MOYEN	69	114	183	66	110	176
dont France	63	105	168	62	104	166
dont Etats-Unis	6	9	15	4	6	10

L'âge moyen des salariés présents au 31 décembre 2013 est de 40 ans pour les femmes comme pour les hommes.

La répartition de l'effectif moyen par tranche d'âge est présentée ci-dessous.

Age

(1) Les sociétés d'exploitation des images d'archives sont incluses dans ce périmètre.

L'effectif du Groupe est en croissance, essentiellement du fait du développement des activités de production de programmes pour la télévision en France et aux Etats-Unis.

Les CDI représentent 87 % de l'effectif moyen total.

Globalement, l'effectif est constitué à 62,3 % de femmes et à 37,7 % d'hommes.

Emploi de stagiaires

Le Groupe souhaite participer activement à la formation et à l'intégration des jeunes. Les sociétés du Groupe accueillent ainsi régulièrement des stagiaires d'école ou d'université pour des stages d'une durée pouvant aller d'une semaine à six mois.

En 2013, le Groupe a accueilli 64 stagiaires, qui ont représenté ensemble environ 4 363 jours de travail, soit 17 équivalents temps plein.

Embauches et licenciements

Les mouvements ayant affecté l'effectif salarié du Groupe en 2013 se présentent de la manière suivante :

	France	Etats-Unis	Total
Embauches (y compris CDD)	40	9	49
Licenciements	4	-	4
Démissions, fi n de contrats CDD, ruptures conventionnelles	31	2	33
Départ à la retraite	1	1	2

L'effectif en CDI du Groupe a augmenté de 3 % entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013, ce qui correspond à l'emploi de 5 personnes supplémentaires. Cette croissance est essentiellement liée au développement des activités américaines (4 nouveaux postes) et à ses répercussions sur l'activité des sociétés françaises.

L'ancienneté moyenne est en légère baisse par rapport à 2012 et s'établit à 10,7 années pour les femmes et 9,1 années pour les hommes.

Rémunérations

Rémunération brute globale

Le montant global des rémunérations brutes versées au cours de l'année 2013, par Gaumont et ses fi liales consolidées par la méthode de l'intégration globale, s'est élevé à k€ 12 412, contre k€ 10 903 en 2012, soit une augmentation de 14 %. Le salaire moyen annuel s'établit à k€ 68 en 2013, contre k€ 62 en 2012.

Intéressement et plan d'épargne entreprise

Les sociétés Gaumont, Gaumont Vidéo, Gaumont Télévision et Prestations et Services sont rassemblées au sein d'une Union économique et sociale (l'UES).

Les salariés de l'UES bénéfi cient d'un accord d'intéressement représentant 3 % du résultat net consolidé avant impôts, sous déduction de la participation légale. Les sommes sont réparties entre les salariés, pour 50 % de manière uniforme et pour 50 % proportionnellement aux salaires.

Un plan d'épargne d'entreprise permet au salarié qui y verse tout ou partie de sa prime d'intéressement d'obtenir en outre un abondement égal au maximum aux 2/3 du montant de l'intéressement calculé sur la base uniforme, et dans la limite de 8 % du plafond annuel de la sécurité sociale.

En 2013, un intéressement global de k€ 571 a été versé, représentant une moyenne de k€ 4 par salarié. L'abondement sur les sommes placées s'est élevé à k€ 147. L'intéressement dû au titre des résultats de 2013 et enregistré dans les comptes au 31 décembre 2013 s'établit à k€ 363.

Les salariés de Gaumont Pathé Archives, société qui ne fait pas partie de l'UES, bénéfi cient d'un plan d'épargne d'entreprise distinct. Ce dernier est alimenté par les versements volontaires des salariés y adhérant, dans la limite maximum de 25 % de leur rémunération annuelle brute et minimum de € 160. Au début de chaque année civile, l'adhérent s'engage à effectuer chaque mois un versement au plan d'épargne d'entreprise. Les versements sont effectués par prélèvement mensuel sur le salaire.

Indépendamment des versements volontaires mensuels, chaque adhérent a la possibilité d'effectuer au minimum deux versements exceptionnels dans l'année, aux dates de son choix. Gaumont Pathé Archives effectue un versement complémentaire aux versements volontaires des salariés, dit « abondement » plafonné à € 1 829,39 par salarié. En 2013, 14 salariés concernés y ont souscrit. Les versements au titre du plan d'épargne représentent k€ 15 et le total des abondements versés par la s ociété s'est élevé à k€ 23.

Participation des salariés aux résultats

Les salariés de l'UES bénéfi cient en outre, conformément à la législation, d'une participation aux résultats, calculée en application des textes en vigueur. En 2013, le Groupe a procédé à un versement global de k€ 62, complété d'un abondement sur les sommes placées de k€ 14. Au titre de l'année 2012, la réserve spéciale de participation enregistrée dans les comptes s'élève à k€ 77.

Attribution d'options de souscription d'actions

Depuis 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d'actions au profi t d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres. Aucun nouveau plan n'a été établi depuis 2005.

Le détail des plans d'option toujours en cours au 31 décembre 2013 est présenté pages 199 et 200de ce Document de référence.

Organisation du temps travail

Accords d'entreprise relatifs à l'organisation du temps de travail

Au sein de l'UES, un accord sur l'organisation du temps de travail conclu en mars 2010, organise le temps de travail des salariés en fonction de leur degré d'autonomie.

Les salariés qui disposent d'une réelle autonomie dans l'organisation de leur temps de travail et dont la nature des fonctions le justifi e, relèvent d'une convention annuelle en jours. Le forfait annuel de jours travaillés, sous réserve de l'acquisition de droits à congés payés complets, est de 218 jours par an.

Les autres salariés ont une durée du travail répartie sur l'année. Ils suivent un horaire collectif hebdomadaire de 36,80 heures et bénéfi cient de jours de repos dont le nombre varie en fonction des aléas du calendrier.

Gaumont n'a signé à ce jour aucun accord particulier concernant l'organisation du temps de travail des salariés américains. Les contrats de travail sont régis par les textes en vigueur dans les Etats concernés.

Effectifs à temps partiel

L'effectif à temps partiel est constitué de 1 homme et de 7 femmes, équivalent à 5 équivalents temps plein, soit 3 % de l'effectif moyen du Groupe.

Absentéisme

Le Groupe constate de manière générale un faible taux d'absentéisme parmi ses salariés. Ainsi, en 2013, les salariés du Groupe ont cumulé 1 782 jours d'absence, hors congés payés et jours de repos liés à la réduction du temps de travail, soit un taux d'absentéisme (1) de 4 % lié pour moitié environ aux absences pour maladie et pour 20 % à deux accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail de plus de 6 mois.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

Les sociétés Gaumont, Gaumont Vidéo, Gaumont Télévision et Prestations et Services, organisées en Union économique et sociale (UES) ainsi que, à titre individuel Gaumont Pathé Archives et Gaumont Animation, sont toutes dotées d'une convention collective correspondant à leur activité principale et d'instances de représentation du personnel avec lesquelles le Groupe s'attache à mener une politique de dialogue social soutenu.

Le Groupe compte 8 représentants du personnel en 2013, contre 9 en 2012. 2 représentants du personnel, membres du Comité d'entreprise, sont affi liés à des organisations syndicales.

Au cours de l'exercice 2013, 27 réunions se sont tenues avec les différents comités d'entreprise ou les représentants du personnel, toutes entités confondues.

Bilan des accords collectifs

Des négociations sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ont débuté au cours de l'année 2013 et devraient aboutir à un accord début 2014.

Santé et sécurité au travail

Les conditions d'hygiène et de sécurité des salariés sont une constante préoccupation pour le Groupe. Au sein de l'UES, ces sujets sont abordés avec le Comité d'hygiène et de sécurité lors de réunions trimestrielles.

Des mesures constantes d'amélioration de l'environnement et des conditions de travail sont mises en œuvre. Par ailleurs, des sessions régulières de formation et de maintien des connaissances en matière de sécurité au travail sont organisées au sein du Groupe, afi n de sensibiliser les salariés à ces problématiques. En 2013, 88 salariés ont suivi la formation « équipier incendie » préparant au maniement des extincteurs, 9 salariés ont suivi la formation initiale de « sauveteur secouriste du travail » et 14 autres salariés ont suivi un recyclage pour cette formation.

Le nombre d'accidents du travail constatés au sein du Groupe est traditionnellement faible. En 2013, six accidents du travail ont été recensés, contre trois en 2012. Deux accidents ont nécessité un arrêt de travail d'une durée supérieure à 6 mois, les quatre autres accidents ont entraîné ensemble 14 jours d'incapacité.

Le Groupe n'a pas enregistré de cas de maladie professionnelle en 2013.

Formation

Le Groupe propose à ses salariés un accompagnement constant en matière de formation professionnelle, de maintien et d'amélioration des compétences. Les besoins et souhaits en matière de formation sont abordés au moins une fois par an lors des entretiens annuels.

En 2013, 37 salariés (dont 1 CDD) ont bénéfi cié d'une formation, soit 20 % de l'effectif moyen. 1 338 heures de formation ont été dispensées, soit en moyenne 36 heures par salarié, contre 6 heures en moyenne en 2012.

Ces actions de formation visent l'ensemble des domaines d'activité du Groupe et sont accessibles aux salariés quel que soit leur âge ou leur statut. En 2013, 6 salariés de plus de 10 années d'ancienneté ont bénéfi cié de 163 heures de formation professionnelle.

Egalité de traitement

Egalité professionnelle homme/femme

Au sein du Groupe, la répartition des hommes et des femmes par catégorie socioprofessionnelle se présente de la manière suivante :

Catégorie	Hommes	Femmes	Total
Cadres	47	53	100
Agents de maîtrise	7	35	42
Employés	15	26	41
TOTAL	69	114	183
soit en % de l'ensemble	38 %	62 %

Pris dans son ensemble, le Groupe emploie 62,3 % de femmes et 37,7 % d'hommes. L'effectif d'encadrement du Groupe est constitué à 53 % de femmes et à 47 % d'hommes.

Pour un âge moyen de 40 ans, on constate que les femmes ont en moyenne plus d'ancienneté que les hommes.

L'équilibre entre le nombre d'hommes et de femmes au sein du Groupe s'observe également dans les recrutements plus récents : les effectifs de moins de 2 ans sont constitués pour 44 % d'hommes et 56 % de femmes.

Le Comité de direction, présidé par la Directrice générale, se tient chaque semaine en présence du Président du Conseil d'administration. Ce comité comprend 14 membres salariés dont 7 femmes et 7 hommes.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Les sociétés du Groupe souhaitent participer à l'insertion des travailleurs handicapés et s'efforcent de promouvoir leur emploi. Malgré cela, en 2013, les travailleurs handicapés ne représentent que 1 % de l'effectif moyen du Groupe.

Non-discrimination

Afi n de favoriser la diversité dans les candidatures, le Groupe veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soient la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

Quel que soit le candidat reçu, le processus de recrutement de Gaumont est unique et des critères strictement identiques de sélection sont appliqués. Le recrutement, la rémunération ou l'avancement de carrières ne sont ainsi basés que sur les seules compétences, aptitudes et expériences professionnelles.

Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

Les relations sociales du Groupe sont soumises aux règles en vigueur en France ou aux Etats-Unis, seuls pays dans lesquels le Groupe est implanté et intervient directement. Dans ces pays, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, en particulier celles relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'interdiction du travail forcé ou obligatoire, et à la non-discrimination professionnelle, sont traduites dans le droit local, appliqué par le Groupe.

En matière de travail des enfants, la loi française prévoit que les enfants de moins de 16 ans ne peuvent être employés par les entreprises du spectacle sans autorisation administrative préalable. Cette autorisation, délivrée par le Préfet du département dans lequel l'entreprise est domiciliée, est accordée sur avis d'une commission qui examine notamment au cas par cas :

• la moralité du rôle ou de la prestation ;
• l'aptitude de l'enfant à assurer le travail qui lui est proposé (en fonction de son âge, de sa scolarité et de son état de santé) ;
• les conditions d'emploi de l'enfant (rythme des représentations, rémunération, congés et temps de repos, hygiène et sécurité, sauvegarde de sa santé et de sa moralité) ;
• les dispositions prises en vue d'assurer à l'enfant une scolarité normale.

Les horaires de travail sont par ailleurs strictement encadrés.

En 2013, les sociétés françaises du Groupe ont employé directement 89 enfants de moins de 16 ans sur ses productions de longs-métrages et de séries télévisuelles, pour un total de 204 jours de travail. Par ailleurs, 201 enfants ont été employés par les partenaires du Groupe sur des tournages dans lesquels Gaumont assure le rôle de coproducteur délégué.

Informations environnementales

Les activités permanentes de Gaumont et de ses fi liales sont essentiellement administratives et commerciales. Pour l'exercice de ses activités, le Groupe est implanté sur trois sites en région parisienne et un site à Los Angeles et occupe de petites surfaces de bureaux (inférieures à 100 m2 ) à New York. Le Groupe est propriétaire de son siège social à Neuilly-sur-Seine, de deux immeubles commerciaux sur les Champs-Elysées à Paris, et d'un ensemble immobilier d'habitation situé en Ile-de-France.

Pour son activité de production cinématographique, le Groupe est responsable des décisions relatives à la production uniquement lorsqu'il intervient comme producteur délégué. Depuis quelques années, le Groupe intervient très majoritairement en tant que coproducteur, et n'est donc pas directement responsable des décisions relatives aux productions pouvant avoir un impact sur l'environnement. En 2013, sur 270 fi lms cinématographiques produits en France, Gaumont est intervenu dans la production de 13 fi lms, dont deux en tant que producteur délégué.

Dans le cas des productions télévisuelles (fi ction et animation), le Groupe exerce quasi exclusivement en tant que producteur délégué. Il est donc responsable des impacts environnementaux de ses productions. Toutefois la production du Groupe reste très limitée : Gaumont animation et Gaumont Télévision ont produit ensemble moins de 30 heures de programmes pour la télévision, sur plus de 800 heures de fi ction et 300 heures de programmes d'animation produites en France chaque année. Aux Etats-Unis, Gaumont International Télévision a produit en 2013 environ 15 heures de programmes pour une production annuelle nationale de près de 500 heures pour les seules séries originales, hors renouvellements.

De manière générale, l'impact environnemental du Groupe reste donc limité.

Politique générale

Le Groupe assume la responsabilité des impacts environnementaux issus de ses activités administratives et commerciales, ainsi que de ses biens immobiliers.

Pour ses activités administratives, le Groupe s'emploie à recourir à des matériaux recyclés et à faible consommation énergétique, mais ces activités, de par leur envergure limitée, n'entraînent pas d'impacts environnementaux signifi catifs.

Dans ses activités de production et de distribution, le Groupe privilégie la qualité artistique et technique des œuvres produites et distribuées et s'attache à réduire ses impacts environnementaux lorsque cela ne modifi e pas la qualité des œuvres produites. A titre d'exemple, le Groupe tourne aujourd'hui la majorité de ses fi lms sur support numérique, limitant ainsi l'utilisation de bandes magnétiques.

Ses activités directes n'entraînant pas de risque environnemental signifi catif, aucune mesure systématique n'est prise par le Groupe, ni imposée à ses sous-traitants et aucune action spécifi que de formation du personnel ou de prévention des risques de pollution n'a été menée.

Dans la mesure où ses activités ont un impact limité sur l'environnement, le Groupe ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux.

Pollution et gestion des déchets

Les activités du groupe Gaumont n'entraînent aucune pollution signifi cative de l'air, de l'eau et du sol, ni aucune émission signifi cative de pollution environnementale, sonore ou visuelle.

La gestion des déchets issus des tournages est de la responsabilité du producteur délégué. Du fait du petit nombre de productions dans lesquelles le Groupe intervient en tant que producteur délégué, la production de déchets directement attribuable au Groupe reste marginale.

La gestion des copies, de leur fabrication et de leur destruction après la fi n de l'exploitation en salles, est de la responsabilité du distributeur. Lorsque le Groupe distribue ses fi lms, il fait appel à des soustraitants spécialisés qui procèdent à la destruction des copies dans le respect des normes en vigueur. En outre, la numérisation croissante des copies et le recours de plus en plus systématique aux supports dématérialisés tendent à réduire largement la production de déchets et l'émission de substances polluantes.

Utilisation durable des ressources

L'utilisation de ressources par le Groupe est essentiellement liée à ses activités administratives et à ses tournages. Pour son fonctionnement, le Groupe utilise l'eau à usage domestique exclusivement et la principale matière première consommée est le papier d'impression. Sur les tournages, l'utilisation de matières premières est fonction des besoins particuliers de chaque fi lm, toutefois l'impact environnemental attribuable au Groupe reste très limité dans la mesure où les productions du Groupe en tant que producteur délégué représentent moins de 2 % des volumes de production, en France comme aux Etats-Unis.

En matière énergétique, le Groupe mène une politique de consommation raisonnée, incluant notamment la régulation automatique de la température ambiante des locaux, l'utilisation de détecteurs de mouvements pour les éclairages… Dans le cas des productions, les choix énergétiques du Groupe sont adaptés aux besoins particuliers de chaque tournage. Les dépenses énergétiques représentent entre 0,3 % et 0,5 % des coûts de production d'un fi lm cinématographique, entre 0,5 % et 0,8 % des coûts de production d'une série télévisuelle en France et environ 1,5 % des coûts de production d'un épisode de série américaine.

Dans le cadre de son activité d'édition vidéo, le Groupe produit environ 1,5 million de DVD et Blu-ray chaque année. La fabrication, le stockage et la gestion des supports en fi n de vie sont entièrement soustraités à des sociétés spécialisées.

L'utilisation des sols par le groupe Gaumont n'est pas signifi cative. Elle se limite à l'occupation de quelques bâtiments en milieu urbain.

Changement climatique et biodiversité

Il est généralement admis que l'impact écologique du secteur de l'audiovisuel et du cinéma est peu signifi catif au regard d'autres secteurs d'activités. En 2011, une première étude d'évaluation de l'empreinte carbone du secteur, menée par la société Carbone 4 est venue confi rmer ce point. Il ressort en effet de l'étude que la fi lière dans son ensemble produit annuellement environ 1 million de tonnes d'équivalent CO2 , soit moins de 0,2 % du total des émissions de CO2 en France (données statistiques du Ministère de l'écologie et du développement durable/Agence Internationale de l'énergie).

Selon l'étude de Carbone 4, le quart de ces émissions est directement issu de la production des œuvres, 44 % sont directement liés à leur exploitation en salles, leur diffusion sur les chaînes de télévision et leur distribution en vidéo et 25 % des émissions sont indirectement générées par la fi lière dans la mesure où elles sont le fait des déplacements des spectateurs vers les salles de cinéma.

Du fait du nombre limité de productions dans lesquelles le Groupe intervient en tant que producteur délégué, les émissions de gaz à effet de serre directement attribuables au Groupe restent marginales.

Les changements climatiques ne représentent pas un risque et n'offrent aucune opportunité particulière pour les activités du Groupe.

Les activités du Groupe ne portent pas atteinte à l'équilibre biologique ou aux milieux naturels et espèces protégées, autrement que par le biais de leur empreinte carbone.

Approche méthodologique

Le présent chapitre est établi en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, précisé dans sa mise en application par le Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, codifi é aux articles R. 225-104, R. 225-105, R. 225-105-1 et R. 225-105-2 du Code de commerce.

Périmètre de responsabilité

Le périmètre de responsabilité du Groupe est défi ni de la manière suivante.

Les informations sociales sont établies au niveau du Groupe consolidé et comprennent toutes les sociétés, françaises ou étrangères intégrées au périmètre de consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Les données environnementales concernent principalement les sociétés de production cinématographique et audiovisuelle. Le périmètre de responsabilité du Groupe est en outre limité aux productions dans lesquelles il agit en tant que producteur délégué.

Indicateurs

Les indicateurs présentés par le Groupe sont utilisés de manière constante d'une période à l'autre. Lorsque cela est nécessaire, des précisions sur la défi nition de l'indicateur retenue par le Groupe sont

Une table de correspondance permettant une lecture de ce rapport au regard des exigences de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce est présentée en pages 215 et 216du Document de référence.

fournies en note. Les données de ce rapport concernent l'exercice 2013, sauf indication contraire.

Collecte de l'information

Les informations permettant l'établissement de ce rapport sont collectées par le biais de reportings annuels auprès des différents services en charge du suivi de ces données : Ressources humaines, administrateurs et contrôleurs de production, Service royalties, Service juridique, Service communication… Les données transmises le sont sous la responsabilité des services concernés. Un contrôle de cohérence est effectué au niveau du Groupe dans le cadre de leur consolidation.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des Commissaires aux comptes de la société Gaumont SA, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans la partie 3 du Document de référence, ci-après les « i nformations RSE », en appl ication des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la s ociété

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la s ociété, composés des instructions de reporting transmises aux contributeurs ainsi que de la note méthodologique fi gurant à la fi n de la partie 3 du Document de référence (ci-après les « r éférentiels »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les i nformations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (a ttestation de présence des i nformations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux r éférentiels (a vis motivé sur la sincérité des i nformations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre les mois de novembre 2013 et le mois de mars 2014 pour une durée d'environ deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la s ociété et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la s ociété ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des i nformations RSE requises.

RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES

3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion

2. Avis motivé sur la sincérité des i nformations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec cinq personnes responsables de la préparation des i nformations RSE auprès des directions c omptabilités g roupe et r essources h umaines en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d'apprécier le caractère approprié des r éférentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des i nformations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des i nformations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des i nformations RSE au regard des caractéristiques de la s ociété, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) au niveau de l'entité consolidante :

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.) ;
• nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
• nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives et avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la s ociété.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les i nformations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les i nformations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux r éférentiels.

Paris-La Défense, le 19 mars 2014

L'o rganisme t iers i ndépendant, ERNST & YOUNG et Associés

Eric Duvaud Bruno Perrin Associé Développement durable Associé

(1) Informations environnementales et sociétales : l'emploi d'intermittents, l'empreinte sociétale et culturelle de Gaumont en France et à l'étranger, l'empreinte économique de Gaumont, les conditions de dialogue avec les parties prenantes, la loyauté des pratiques, notamment la préservation de la propriété intellectuelle et de la chaîne de droits vis-à-vis des auteurs ou de leurs ayants droit, la gestion des contrats d'auteur, la transparence dans le reversement aux ayants droit.

Etat de la situation fi nancière consolidée	60	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés	65
Compte de résultat consolidé	62	Annexe aux comptes consolidés	66
Etat du résultat global	63	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	117
Variations des capitaux propres consolidés	64

Etat de la situation fi nancière consolidée

Actif (en milliers d'euros)	Note	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Ecarts d'acquisition nets	3.1	14 285	14 285	14 616
Films et droits audiovisuels nets	3.2	145 091	124 833	74 200
Autres immobilisations incorporelles nettes	3.3	962	690	470
Immobilisations corporelles nettes	3.4	31 999	32 339	31 454
Participations dans des entreprises associées	3.5	197 245	224 668	220 165
Autres actifs fi nanciers nets	3.6	1 961	592	600
Actifs d'impôts non courants	4.8	1 605	3 749	2 221
Actifs non courants		393 148	401 156	343 726
Stocks	3.7	584	524	713
Créances clients nettes	3.8	74 885	37 554	68 262
Actifs d'impôts courants	3.8	2 551	1 966	1 636
Autres créances nettes et autres actifs fi nanciers courants	3.8	36 952	42 717	29 642
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9	5 794	10 754	7 391
Actifs courants		120 766	93 515	107 644
TOTAL ACTIF		513 914	494 671	451 370

Passif (en milliers d'euros)	Note	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Capital		34 180	34 180	34 180
Réserves et résultat		205 965	230 270	217 895
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		240 145	264 450	252 075
Intérêts ne conférant pas le contrôle		2 916	2 826	2 793
Capitaux propres	3.10	243 061	267 276	254 868
Provisions non courantes	3.11	2 655	2 711	2 063
Passifs d'impôts non courants	4.8	1 440	1 167	547
Dettes fi nancières à plus d'un an	3.12	151 509	142 332	59
Autres dettes non courantes	3.13	820	940	1 436
Passifs non courants		156 424	147 150	4 105
Provisions courantes	3.11	1 087	1 492	1 913
Dettes fi nancières à moins d'un an	3.12	25 995	6 517	104 314
Fournisseurs	3.13	16 739	10 310	12 204
Passifs d'impôts courants	3.13	78	79	78
Autres dettes	3.13	70 530	61 847	73 888
Passifs courants		114 429	80 245	192 397
TOTAL PASSIF		513 914	494 671	451 370

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	2013	2012	2011
Chiffre d'affaires	4.1	169 106	105 144	119 504
Achats		- 2 153	- 2 096	- 2 111
Charges de personnel	4.2	- 26 588	- 27 810	- 27 516
Autres produits et charges opérationnels courants	4.3	- 26 763	- 30 892	- 50 760
Dépréciations, amortissements et provisions	4.4	- 108 121	- 36 631	- 33 828
Résultat opérationnel courant		5 481	7 715	5 289
Autres produits et charges opérationnels non courants	4.5	- 10	- 644	656
Résultat opérationnel		5 471	7 071	5 945
Quote-part du résultat net des entreprises associées	4.7	13 783	16 439	19 947
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées		19 254	23 510	25 892
Coût de l'endettement fi nancier brut		- 6 220	- 4 674	- 2 788
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		5	14	54
Coût de l'endettement fi nancier net		- 6 215	- 4 660	- 2 734
Autres produits et charges fi nanciers	4.6	1 055	1 331	792
Résultat avant impôts		14 094	20 181	23 950
Impôts	4.8	- 1 318	1 093	2 680
RESULTAT NET		12 776	21 274	26 630
Dont part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle		86	54	59
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		12 690	21 220	26 571
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la société mère
• Nombre moyen d'actions en circulation	4.9	4 272 530	4 272 530	4 272 530
• En euro par action		2,97	4,97	6,22
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la société mère
• Nombre potentiel moyen d'actions	4.9	4 272 530	4 272 530	4 272 530
• En euro par action		2,97	4,97	6,22

Etat du résultat global

(en milliers d'euros)	Note	2013	2012	2011
Résultat net		12 776	21 274	26 630
Différence de conversion des activités à l'étranger		- 160	- 48	205
Quote-part dans les écarts de conversion des activités à l'étranger des entreprises associées		- 279	- 2 023	- 32
Variation de la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente		-	-	-
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers de couverture	6.5	1 320	- 964	- 1 092
Quote-part dans les variations de la juste valeur des instruments fi nanciers de couverture des entreprises associées		- 3 625	-	-
Impôts sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	4.8	- 476	362	373
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net		- 3 220	- 2 673	- 546
Variation de l'excédent de réévaluation d'actifs		-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestation défi nies	3.11	254	- 631	55
Quote-part dans les écarts actuariels des entreprises associées		32	- 237	39
Impôts sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	4.8	- 85	210	- 19
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net		201	- 658	75
Total des autres éléments du résultat global après impôts		- 3 019	- 3 331	- 471
RESULTAT GLOBAL POUR LA PERIODE		9 757	17 943	26 159
Dont part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle		90	33	60
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		9 667	17 910	26 099

Variations des capitaux propres consolidés

				Attribuables aux actionnaires de la société mère				Attribuables
Variations des capitaux propres (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital (1)	Actions propres	Réserves et résultats	Autres éléments du résultat global	Total	aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
AU 31 DECEMBRE 2011	4 272 530	34 180	27 771	- 297	167 088	23 333	252 075	2 793	254 868
Résultat net de la période	-	-	-	-	21 220	-	21 220	54	21 274
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	- 3 310	- 3 310	- 21	- 3 331
Résultat global de la période	-	-	-	-	21 220	- 3 310	17 910	33	17 943
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	- 5 547	-	- 5 547	-	- 5 547
Elimination des titres d'autocontrôle	-	-	-	32	- 20	-	12	-	12
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
AU 31 DECEMBRE 2012	4 272 530	34 180	27 771	- 265	182 741	20 023	264 450	2 826	267 276
Résultat net de la période	-	-	-	-	12 690	-	12 690	86	12 776
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	- 3 023	- 3 023	4	- 3 019
Résultat global de la période	-	-	-	-	12 690	- 3 023	9 667	90	9 757
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	- 4 266	-	- 4 266	-	- 4 266
Elimination des titres d'autocontrôle	-	-	-	5	- 10	-	- 5	-	- 5
Autres (2)	-	-	-	-	- 29 701	-	- 29 701	-	- 29 701
AU 31 DECEMBRE 2013	4 272 530	34 180	27 771	- 260	161 454	17 000	240 145	2 916	243 061

(1) Primes d'émission, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Pour l'essentiel, incidence de la transaction de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires au sein du sous-groupe Les Cinémas Gaumont Pathé, mis en équivalence. Le détail de cette opération est présenté en note 3.5.

Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Note	2013	2012	2011
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé (y compris intérêts ne conférant pas le contrôle)		12 776	21 274	26 630
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	5.1	107 911	36 560	42 356
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	3.1	-	440	300
Gain résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses		-	-	- 973
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	6.5	- 6	83	- 254
Charges et produits calculés liés aux plans de souscription d'actions et assimilés		-	-	-
Autres charges et produits calculés		-	32	13
Résultat net des cessions d'immobilisations		- 308	541	- 1
Quote-part de résultat des entreprises associées	4.7	- 13 783	- 16 439	- 19 947
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	5.2	7 638	9 666	9 833
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement fi nancier net et impôts		114 228	52 157	57 957
Coût de l'endettement fi nancier net		6 215	4 660	2 734
Charge d'impôts (y compris impôts différés)	4.8	1 318	- 1 093	- 2 680
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôts		121 761	55 724	58 011
Impôts versés		- 230	16	1 535
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5.3	- 19 995	5 516	- 12 002
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité		101 536	61 256	47 544
Opérations d'investissement
Cessions d'immobilisations		645	494	52
Acquisitions d'immobilisations	5.4	- 129 791	- 85 398	- 36 374
Variation des dettes sur immobilisations	5.5	4 496	- 3 681	- 5 159
Incidence des variations de périmètre nette de la trésorerie acquise	5.6	- 1 722	- 3 067	- 364
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		- 126 372	- 91 652	- 41 845
Opérations de fi nancement
Augmentation de capital de Gaumont SA	3.10	-	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont SA	3.10	- 4 266	- 5 547	- 1 280
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées		-	-	-
Mouvements sur actions propres		- 5	12	- 13
Variation des dettes fi nancières	3.12	28 777	43 544	274
Intérêts payés		- 5 228	- 3 777	- 2 384
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement		19 278	34 232	- 3 403
(D) Incidence des variations des cours des devises		88	- 131	276
VARIATION GLOBALE DE LA TRESORERIE : (A) + (B) + (C) + (D)		- 5 470	3 705	2 572
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		10 754	7 391	4 457
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture		- 20	- 362	-
Trésorerie à l'ouverture		10 734	7 029	4 457
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	3.9	5 794	10 754	7 391
Soldes créditeurs de banques à la clôture	3.12	- 530	- 20	- 362
Trésorerie à la clôture		5 264	10 734	7 029
VARIATION GLOBALE DE LA TRESORERIE		- 5 470	3 705	2 572

Annexe aux comptes consolidés

Note	Page	Note	Page	Note		Page
1.	Le groupe Gaumont 67	4.	Notes sur le compte de résultat consolidé 93	6.	Autres informations 101
1.1.	Activités du Groupe 67	4.1.	Chiffre d'affaires 93	6.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 101
1.2.	Evénements marquants de la période 67	4.2.	Charges de personnel 93	6.2.	Rémunérations des mandataires sociaux 101
1.3.	Périmètre de consolidation 67	4.3.	Autres produits et charges opérationnels courants 94	6.3.	Engagements et passifs éventuels 101
		4.4.	Dépréciations, amortissements et provisions 94	6.4.	Risques fi nanciers 103
2.	Principes et méthodes comptables 69	4.5.	Autres produits et charges opérationnels non courants 95	6.5.	Instruments fi nanciers 106
3.	Notes sur l'état de la situation fi nancière	4.6.	Autres produits et charges fi nanciers 95	6.6.	Secteurs opérationnels 110
	consolidée 79	4.7.	Quote-part du résultat net des entreprises associées 95	6.7.	Honoraires des Commissaires aux comptes 116
3.1.	Ecarts d'acquisition 79	4.8.	Impôts 95	6.8.	Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice 116
3.2.	Films et droits audiovisuels 80	4.9.	Résultat par action 97
3.3.	Autres immobilisations incorporelles 81
3.4.	Immobilisations corporelles 81	5.	Notes sur le tableau des fl ux de trésorerie 98
3.5.	Participations dans des entreprises associées 81	5.1.	Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions hors actifs circulants 98
3.6.	Autres actifs fi nanciers 82
3.7.	Stocks 83	5.2.	Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 98
3.8.	Créances clients et autres actifs courants 83	5.3.	Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité 98
3.9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 84	5.4.	Acquisitions d'immobilisations, hors titres consolidés 100
3.10.	Capitaux propres 84	5.5.	Variation des dettes sur immobilisations 100
3.11.	Provisions courantes et non courantes 86	5.6.	Incidence des variations de périmètre 100
3.12.	Dettes fi nancières 90
3.13.	Dettes fournisseurs et autres passifs 92

4.	Notes sur le compte de résultat consolidé 93
4.1.	Chiffre d'affaires 93
4.2.	Charges de personnel 93
4.3.	Autres produits et charges opérationnels courants 94
4.4.	Dépréciations, amortissements et provisions 94
4.5.	Autres produits et charges opérationnels non courants 95
4.6.	Autres produits et charges fi nanciers 95
4.7.	Quote-part du résultat net des entreprises associées 95
4.8.	Impôts 95
4.9.	Résultat par action 97
5.	Notes sur le tableau des fl ux de trésorerie 98
5.1.	Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions hors actifs circulants 98
5.2.	Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 98
5.3.	Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité 98
5.4.	Acquisitions d'immobilisations, hors titres consolidés 100
5.5.	Variation des dettes sur immobilisations 100

6.	Autres informations 101
6.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 101
6.2.	Rémunérations des mandataires sociaux 101
6.3.	Engagements et passifs éventuels 101
6.4.	Risques fi nanciers 103
6.5.	Instruments fi nanciers 106
6.6.	Secteurs opérationnels 110
6.7.	Honoraires des Commissaires aux comptes 116
6.8.	Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice 116

1. Le groupe Gaumont

1.1. Activités du Groupe

Le groupe Gaumont est spécialisé dans la production et la distribution de fi lms cinématographiques, activité qu'il exerce depuis 1895, et développe depuis quelques années une activité de production de programmes destinés à la télévision. Ces programmes comprennent principalement des séries américaines, des séries françaises et des séries d'animation.

Par ailleurs, après avoir associé son parc de salles début 2000 à celui de Pathé, Gaumont détient une participation de 34 % dans Les Cinémas Gaumont Pathé, un important réseau d'exploitation de salles de cinéma présent en France, en Suisse et aux Pays-Bas.

1.2. Evénements marquants de la période

L'année 2013 est marquée par la livraison de la première saison des séries américaines Hemlock Grove et Hannibal produites par Gaumont International Television à Los Angeles et par la commande par les principaux diffuseurs de la deuxième saison de ces séries. Le chiffre d'affaires de l'activité de production télévisuelle représente près de 40 % du chiffre d'affaires consolidé en 2013.

1.3. Périmètre de consolidation

Evolution du périmètre de consolidation

Acquisition de la société Fideline Films

Le 5 juillet 2013, Gaumont a acquis la société Fideline Films SAS, société de production de Pierre Richard détenant des parts de propriété dans une quinzaine de fi lms dont La chèvre, Les compères, Les fugitifs… pour un prix d'acquisition hors frais de k€ 1 700.

L'allocation défi nitive du prix d'acquisition s'établit de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Valeur historique	Ajustement de juste valeur	Juste valeur
Films et droits cinématographiques	-	2 208	2 208
Créances d'exploitation	39	-	39
Dettes d'exploitation	- 71	-	- 71
Impôts différés	-	- 454	- 454
Autres actifs et passifs divers	-	-	-
Trésorerie	- 22	-	- 22
Actif net au 5 juillet 2013	- 54	1 754	1 700
Prix d'acquisition (1)			1 700
ECART D'ACQUISITION			-

(1) Les frais d'acquisition comptabilisés en résultat s'élèvent à k€ 76.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, la société Fideline Films est consolidée par intégration globale au sein du groupe Gaumont à compter du 5 juillet 2013.

L'ensemble des actifs et passifs identifi ables de l'entité ont été reconnus à la date d'acquisition. L'ajustement de juste valeur du catalogue de fi lms est amorti linéairement sur 10 ans à compter de la date d'acquisition.

Au 31 décembre 2013, la société Fideline Films contribue au résultat d'exploitation consolidé à hauteur de k€ 51 et au résultat net consolidé pour k€ 35.

Si l'acquisition de la société Fideline Films avait eu lieu à l'ouverture de la période de présentation de l'information fi nancière, sa contribution au résultat d'exploitation se serait élevée à k€ - 259 et sa contribution au résultat net du Groupe à k€ - 184.

Rachat des titres détenus par les actionnaires minoritaires de Pathé Holding BV

En décembre 2013, Les Cinémas Gaumont Pathé ont procédé au rachat des titres détenus par des actionnaires minoritaires dans leur fi liale propriétaire du réseau de salles aux Pays-Bas, Pathé Holding BV, pour un montant, hors frais d'acquisition de k€ 162 000. Cette transaction a un impact sur la valeur des participations dans les entreprises associées et les capitaux propres de Gaumont de k€ - 29 737.

Changements de dénomination sociale

Les sociétés suivantes ont changé de dénomination sociale en 2013 :

• la société Alphanim SA a été renommée Gaumont Animation SA ;
• la société Alphanim Musique SARL a été renommée Gaumont Animation Musique SARL ;
• la société Les Films du Dauphin SARL a été renommée Gaumont Production SARL ;
• la société Les Films du Loup SARL a été renommée Gaumont Production Télévision SARL.

Principales sociétés consolidées

Société et forme	Siège social	Siren	% intérêt	% contrôle	Méthode intégration
Société mère :
Gaumont SA	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	562 018 002	100,00		IG
Sociétés françaises :
Production et distribution cinéma :
Fideline Films SARL	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	308 240 480	100,00	100,00	IG
Nouvelles Editions de Films SARL	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	562 054 817	100,00	100,00	IG
Gaumont Production SARL	5, rue du Colisée, 75008 Paris	352 072 904	100,00	100,00	IG
Gaumont Vidéo SNC	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	384 171 567	100,00	100,00	IG
Editions la Marguerite SARL	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	602 024 150	100,00	100,00	IG
Gaumont Musiques SARL	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	494 535 255	100,00	100,00	IG
Légende SAS	15, av. d'Eylau, 75116 Paris	449 912 609	37,48	37,48	MEQ
Légende Films SARL	15, av. d'Eylau, 75116 Paris	491 159 109	37,48	37,48	MEQ
Production de fi ctions télévisuelles et séries d'animation :
Gaumont Télévision SAS	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	340 538 693	100,00	100,00	IG
Gaumont Production Télévision SARL	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	322 996 257	100,00	100,00	IG
Gaumont Animation SA	8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes	411 459 811	100,00	100,00	IG
Gaumont Animation Musique SARL	8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes	433 438 769	100,00	100,00	IG
Exploitation des salles :
Les Cinémas Gaumont Pathé SAS	2, rue Lamennais, 75008 Paris	392 962 304	34,00	34,00	MEQ
Archives :
Gaumont Pathé Archives SAS	30, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly/Seine	444 567 218	57,50	57,50	IG
Sociétés étrangères :
Etats-Unis :
Gaumont Inc	520 W 43rd Street, New York, NY 10036	Etats-Unis	100,00	100,00	IG
Lincoln Cinema Associates	1886 Broadway, New York, NY 10023	Etats-Unis	31,95	31,95	MEQ
Legende Films Inc	15233 Ventura Blvd Sherman Oaks, CA 91403	Etats-Unis	37,48	37,48	MEQ
Gaumont TV Inc	9200 W Sunset Blvd, West Hollywood, CA 90069	Etats-Unis	100,00	100,00	IG
Gaumont International Television Llc	9200 W Sunset Blvd, West Hollywood, CA 90069	Etats-Unis	100,00	77,15	IG
Ouroboros Productions Llc	9200 W Sunset Blvd, West Hollywood, CA 90069	Etats-Unis	100,00	77,15	IG
Chiswick Productions Llc	9200 W Sunset Blvd, West Hollywood, CA 90069	Etats-Unis	100,00	77,15	IG

IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.

2. Principes et méthodes comptables

2.1. Principes généraux

En application du Règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états fi nanciers consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu'adoptés par l'Union européenne et applicables à cette date.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2013, étant précisé que le Groupe a décidé d'appliquer par anticipation dès le 31 décembre 2012 les dispositions de la norme IAS 19 révisée, relative aux avantages postérieurs à l'emploi. Ces principes résultent de l'application :

• de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 ;
• des options retenues et des exemptions utilisées lors de la transition aux IFRS :
• – évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2004 de certains terrains et constructions,

• – non-retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

• – comptabilisation dans les capitaux propres d'ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existant au 1er janvier 2004,

• – non-retraitement des plans d'options de souscription attribués par le Groupe à certains de ses dirigeants et salariés émis avant le 7 novembre 2002,
• – reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004, relatif à la conversion en euro des comptes des fi liales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement, dans les réserves consolidées.

A compter de 2013, le Groupe applique également la Recommandation ANC 2013-01 du 4 avril 2013 relative à la présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, dans le compte de résultat consolidé et dans l'information sectorielle. Les activités de production cinématographique et d'exploitation des salles de cinéma opérées par les entreprises associées étant dans le prolongement direct des activités de production et de distribution exercées par les entités consolidées par intégration globale, le Groupe estime qu'une présentation de la quote-part du résultat des entreprises associées immédiatement à la suite du résultat opérationnel des entités consolidées par intégration globale constitue une amélioration de l'information fi nancière.

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en milliers d'euros notés k€ sauf indication contraire.

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 10 mars 2013. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 29 avril 2014.

2.2. Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2013

Norme		Date d'application (1)	Incidence sur les états fi nanciers consolidés du groupe Gaumont
IAS 19 Révisée	Avantages du personnel	01.01.13	Changement de méthode pour la comptabilisation des écarts actuariels. Application anticipée par le Groupe au 31 décembre 2012
IFRS 13	Evaluation de juste valeur	01.01.13	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
Amendement à IAS 1	Présentation des postes des autres éléments du résultat global	01.07.12	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
	Amendements à IAS 12 Impôts différés – recouvrement des actifs sous-jacents	01.01.13	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
	Amendements à IFRS 1 Hyperinfl ation grave et suppression des dates d'application fi xes pour les nouveaux adoptants	01.01.13	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
	Amendements à IFRS 1 Première application des normes internationales : prêts publics	01.01.13	Non applicable
	Amendements à IFRS 7 Informations à fournir : compensation d'actifs et de passifs fi nanciers	01.01.13	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
IFRIC 20	Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert	01.01.13	Non applicable
Améliorations annuelles Cycle 2009-2011		01.01.13	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application UE).

Conformément à la recommandation de l'AMF, Gaumont a appliqué l'amendement à IAS 1 par anticipation dès le 31 décembre 2011. Par ailleurs, le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée la norme IAS 19 révisée dès le 31 décembre 2012. En application des dispositions transitoires, ce changement de méthode a été réalisé de manière rétrospective, conformément à la norme IAS 8. Les impacts de ce changement de méthode ont été présentés de manière détaillée dans les notes annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'AMF sous le numéro D. 13-0274.

2.3. Textes endossés par l'Union européenne, et d'application non encore obligatoire au 31 décembre 2013

Norme		Date d'application (1)	Incidence sur les états fi nanciers consolidés du groupe Gaumont
IAS 27 Révisée	Etats fi nanciers individuels	01.01.14	Non applicable
IAS 28	Participation dans des entreprises associées et co-entreprises	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
IFRS 10	Etats fi nanciers consolidés	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
IFRS 11	Partenariats	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
Amendements à IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12	Application en période transitoire	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
Amendements à IFRS 10, IFRS 12, IAS 27	Entités d'investissements	01.01.14	Non applicable
	Amendements à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
	Amendements à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
	Amendements à IAS 32 Compensation d'actifs et de passifs fi nanciers	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application UE).

2.4. Effet des normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union européenne au 31 décembre 2013

Norme		Date d'application (1)	Incidence sur les états fi nanciers consolidés du groupe Gaumont
IFRS 9	Instruments fi nanciers (classifi cation et évaluation)	A déterminer	En attente – Le processus d'adoption de cette norme par l'UE a été suspendu
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7	Instruments fi nanciers (comptabilité de couverture)	A déterminer	En attente – Le processus d'adoption de la norme IFRS 9 par l'UE a été suspendu
	Amendements à IAS 19 Régimes à prestations défi nies : cotisations des membres du personnel	01.07.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
	Améliorations annuelles Cycles 2011-2013 et 2010-2012	01.07.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés
IFRIC 21	Droits ou taxes	01.01.14	Pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d'application IASB).

Le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission européenne d'appliquer de manière anticipée certaines normes ou interprétations non encore endossées.

2.5. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.6. Utilisation d'estimations

L'établissement des états fi nanciers consolidés conduit la Direction du Groupe à faire des estimations et à formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants défi nitifs qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers consolidés pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations retenues concernent la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des fi lms, l'évaluation des pertes de valeur sur les clients et autres créances, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes cidessous.

2.7. Consolidation

La norme IAS 27 défi nit une fi liale comme une entité contrôlée par la société mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entité afi n d'obtenir des avantages de ses activités.

La norme IAS 27 révisée présente les états fi nanciers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Gaumont SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des fi liales).

Une participation ne donnant pas le contrôle est défi nie comme la part d'intérêt dans une fi liale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère du groupe consolidé.

Les comptes consolidés intègrent les comptes de Gaumont et de ses fi liales après élimination des soldes et opérations intra-groupe.

Participation dans les fi liales

Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidées. La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés.

La quote-part de l'actif net et du bénéfi ce net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'état de situation fi nancière consolidée et au compte de résultat consolidé.

En application de la norme IAS 27 révisée, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une fi liale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas de l'acquisition d'une participation complémentaire dans une fi liale consolidée, le Groupe comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Gaumont SA.

Lors d'une cession entraînant la perte du contrôle d'une entité, le résultat de cession est constaté sur la totalité de la participation antérieurement détenue. Le cas échéant, la partie résiduelle conservée est évaluée à la juste valeur à la date de la perte du contrôle.

En outre, à compter du 1er janvier 2010, la quote-part du résultat revenant aux participations ne conférant pas le contrôle leur est attribuée même si cela se traduit par la constatation d'intérêts débiteurs.

Participation dans les entreprises associées

Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement une infl uence notable et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont des entreprises associées mises en équivalence. L'infl uence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la valeur de la participation du Groupe dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si :

• le Groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes ;
• le Groupe a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Lorsque l'entreprise associée redevient bénéfi ciaire, le Groupe ne recommence à comptabiliser sa quote-part dans les profi ts qu'après avoir dépassé sa quote-part de pertes nettes non comptabilisées.

2.8. Méthode de conversion des éléments en devises

Etats fi nanciers des fi liales étrangères

Les fi liales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, défi nie comme la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère.

Leur état de situation fi nancière est converti en euro au cours de clôture, leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période considérée. Les différences résultant de la conversion des états fi nanciers de ces fi liales sont enregistrées en réserve de conversion dans les capitaux propres consolidés.

Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont défi nies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme :

• les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie locale au cours du jour de la transaction ;

• les éléments monétaires de l'état de situation fi nancière sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable et les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat ;
• les écarts de change sur un élément monétaire faisant partie de l'investissement net dans un établissement étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et reclassés en résultat net lors de la sortie de l'investissement net.

2.9. Regroupements d'entreprises

Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) conformément à l'option offerte par IFRS 1.

En application de la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition ; les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés.

Cette norme a fait l'objet d'une révision applicable au 1er janvier 2010, sans effet rétroactif. En conséquence, les acquisitions réalisées par le Groupe jusqu'au 31 décembre 2009 restent évaluées selon les normes applicables à la date des opérations.

Règles applicables aux regroupements d'entreprises réalisés avant le 31 décembre 2009

L'écart résiduel représentatif de la différence entre le prix d'acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d'acquisition.

Les intérêts ne conférant pas le contrôle sont évalués à leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entreprise acquise.

Les compléments de prix ultérieurs donnent lieu à la constatation d'un écart d'acquisition.

Les coûts directs liés à l'acquisition contribuent au coût global de l'opération et sont inclus dans le montant de l'écart d'acquisition.

Dans le cas de rachats successifs aboutissant à la prise de contrôle de l'entité, les quotes-parts successives sont évaluées à la juste valeur des éléments de l'actif net, à la date de chaque acquisition. Les quotes-parts antérieurement détenues ne sont pas réévaluées.

En cas de variation du pourcentage d'intérêt postérieure à la prise de contrôle, sans remise en cause du contrôle de la société acquise, un écart d'acquisition complémentaire est constaté pour la quote-part nouvellement acquise.

Règles applicables aux regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010

Sur option disponible pour chaque opération, l'écart d'acquisition est évalué à la date de prise de contrôle, soit par différence entre le prix d'acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur, soit en incluant les intérêts minoritaires, évalués à la juste valeur. Cette option, dite du « goodwill complet », aboutit à la constatation d'un écart d'acquisition sur les participations ne donnant pas le contrôle.

Les compléments de prix sont inclus dans le prix d'acquisition à leur juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les ajustements ultérieurs de cette valeur sont enregistrés en écart d'acquisition s'ils surviennent dans la période d'affectation de douze mois, ou en résultat au-delà de ce délai.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

Dans le cas de rachats successifs aboutissant à la prise de contrôle de l'entité, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l'objet d'une revalorisation à la juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les impacts de ces réévaluations sont enregistrés en contrepartie du résultat.

Les variations ultérieures du pourcentage d'intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires et n'ont pas d'impact sur le résultat ou l'écart d'acquisition. La différence entre la valeur de rachat et la valeur de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

2.10. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe fi nalise l'analyse des écarts de première consolidation dans un délai maximum de 12 mois suivant la date d'acquisition. Au terme de la période d'affectation, l'allocation du prix d'acquisition est réputée défi nitive.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit groupe identifi able d'actifs ou unités génératrices de trésorerie.

Le Groupe défi nit chaque entité acquise comme une unité génératrice de trésorerie. Chaque unité génératrice de trésorerie fait individuellement l'objet d'un test de dépréciation.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des fl ux nets de trésorerie futurs actualisés.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation dépendent de l'activité dont relève l'unité génératrice de trésorerie.

Pour l'activité de production cinématographique et l'activité de production de fi lms et séries d'animation :

• les fl ux de trésorerie sont ceux des plans établis sur des périodes de 2 ans minimum ;
• au-delà de cet horizon, les fl ux sont extrapolés à l'infi ni par application d'un taux de croissance de 2 % ;
• l'actualisation des fl ux est effectuée en utilisant un taux adapté à la nature de l'activité, soit 7,5 %.

Pour l'activité de production de fi ctions télévisuelles :

• les fl ux de trésorerie sont ceux des plans établis sur des périodes de 2 ans minimum ;
• au-delà de cet horizon, les fl ux sont extrapolés sur 7 ans et sans valeur terminale par application d'un taux de croissance de 2 % ;
• l'actualisation des fl ux est effectuée en utilisant un taux adapté à la nature de l'activité, soit 10,5 %.

Concernant le cas particulier des entités d'exploitation des salles de cinéma, le Groupe applique une méthode conforme aux usages de la profession, qui consiste à déterminer la juste valeur nette des coûts de cession selon une méthode d'évaluation basée sur un multiple de l'Ebitda normatif diminué de la dette nette. Cette méthode est notamment utilisée, en accord avec les partenaires bancaires de Gaumont, pour déterminer la valeur des actifs liés à cette activité, telle que prise en compte dans le calcul des ratios fi nanciers.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Les écarts d'acquisition relatifs aux participations dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont présentés sur la ligne « Participation dans des entreprises associées », en application de la norme IAS 28.

2.11. Immobilisations incorporelles et corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments identifi ables dont le coût peut être déterminé de façon fi able et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie ou des immobilisations corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, défi nie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

Les profi ts ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation incorporelle ou d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé, et sont inscrits au poste « Autres produits et charges opérationnels courants » lorsque la cession porte sur des fi lms, séries ou droits audiovisuels, ou au poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » lorsque la cession porte sur d'autres natures d'immobilisations.

Films et droits audiovisuels

Films et droits cinématographiques

La valeur brute des fi lms et droits cinématographiques, inscrite dans l'état de la situation fi nancière, inclut éléments suivants :

• productions de fi lms dont le Groupe est producteur délégué, destinés à être exploités, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
• parts de coproduction françaises ou étrangères ;
• acquisitions des droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle ;

et comprend, à partir de la fi n du tournage :

• les montants investis, nets des apports des coproducteurs dans les fi lms, lorsque le Groupe est intervenu dans la production de l'œuvre comme producteur délégué ;
• les montants investis correspondant aux apports forfaitaires, lorsque le Groupe est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
• le coût d'acquisition de droits incorporels et corporels, lorsque le Groupe n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des fi lms comprend les frais fi nanciers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d'exploitation, la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des fi lms, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l'insuffi sance de recettes.

De même, une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement signifi catif ou lorsque, pour des fi lms ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

A compter de l'exercice 2011, une valeur résiduelle est affectée aux fi lms, produits postérieurement à l'année 2001, ayant rencontré un large succès et pour lesquels Gaumont anticipe des recettes futures bien au-delà de dix années. Cette valeur, qui vient en déduction de la valeur amortissable du fi lm, est fonction du nombre d'entrées réalisées lors de son exploitation en salles et de ses caractéristiques artistiques. La justifi cation du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture en application des dispositions de la norme IAS 36.

Fictions et séries d'animation

La valeur brute des séries comprend le coût de l'investissement réalisé, net des apports des coproducteurs dans les séries et fi ctions. Le coût immobilisé des séries et fi ctions comprend également les frais fi nanciers encourus pendant la période de production, lorsqu'ils sont directement attribuables aux productions.

L'amortissement des fi ctions et séries d'animation est déterminé en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de sept ans maximum, la part revenant au Groupe des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont réexaminées périodiquement par la direction.

Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une perte de valeur complémentaire est constatée pour couvrir l'insuffi sance de recettes.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que recherches de sujets, talents et repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l'exercice.

Productions en cours

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais fi nanciers engagés pour produire un fi lm ou une série et incluent une quote-part de frais de structure directement attribuables aux productions. Les coûts de production sont transférés du poste « Productions en cours » vers le poste d'immobilisation défi nitif lorsque les productions sont achevées et disponibles pour l'exploitation.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

• les logiciels acquis, amortis sur une durée de un à trois ans ;
• les droits musicaux, amortis selon le régime dérogatoire applicable à la production musicale : 75 % la première année et 25 % la seconde ; ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogue.

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition, à l'exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation au cours de l'exercice 1978.

Le Groupe a opté dans le cadre de la première application des normes IFRS (IFRS 1) pour l'évaluation à la juste valeur de certains terrains et constructions situés au cœur du quartier des affaires parisien. Il s'agit :

• du siège social de Gaumont sis à Neuilly-sur-Seine ;
• de l'immeuble sis 5 rue du Colisée à Paris (8e ) ;

• du cinéma Gaumont Ambassade situé sur les Champs-Elysées à Paris (8e ).

Ces réévaluations ont été réalisées sur la base d'expertises indépendantes. La norme IAS 16 prévoit notamment :

• l'amortissement des immobilisations sur leur durée prévue d'utilisation ;

• la comptabilisation et l'amortissement séparés de composants individuellement signifi catifs. Les principales durées d'amortissement retenues par le Groupe sont les suivantes :

Durées d'utilisation (en années)

Constructions (1)	25 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
Matériel d'exploitation et autres immobilisations corporelles	4 à 8 ans

(1) Les constructions ayant fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur comme coût présumé dans le cadre du passage aux normes IFRS sont amorties sur 40 ans à compter de la première application de ces normes.

2.12. Participations dans des entreprises associées

Le poste « Participations dans des entreprises associées » est représentatif de la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l'exercice, de sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable ou un contrôle conjoint. Cette quote-part est, le cas échéant, complétée des écarts d'évaluation attribuables aux actifs et passifs des sociétés concernées.

En application de la norme IAS 28, ce poste comprend également les écarts d'acquisition constatés lors de la prise de participation dans ces sociétés et valorisés selon les méthodes décrites à la note 2.10.

En cas de perte de valeur, la dépréciation est incluse dans la quote-part du résultat net des entreprises associées.

2.13. Autres actifs fi nanciers

Titres de participation

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées.

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif fi nancier (notamment baisse signifi cative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements

Ces actifs fi nanciers sont évalués au coût amorti. Leur valeur dans l'état de situation fi nancière comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts d'acquisition. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

2.14. Dépréciation des actifs

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est revue à chaque clôture et fait l'objet d'un test dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Dans le cas des actifs à durée de vie indéfi nie, le test est effectué au minimum une fois par an. Pour le Groupe, seuls les écarts d'acquisition entrent dans cette catégorie d'actifs.

Lorsqu'un indice de perte de valeur est identifi é, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.

2.15. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée, qui correspond à leur valeur d'acquisition, ou de leur valeur de réalisation.

A la clôture, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

2.16. Clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant non recouvrable est réalisée individuellement pour chaque créance lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. La part non recouvrable des créances fait l'objet d'une dépréciation.

2.17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, eu égard à l'intention de la direction, et qui ne présentent pas de risque signifi catif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers », ces parts d'OPCVM de trésorerie sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat en « Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ».

2.18. Actions d'autocontrôle

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres à leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leur montant net d'impôt.

2.19. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le Groupe, dont le montant peut être évalué de façon fi able.

2.20. Avantages au personnel

Provisions pour indemnités de fi n de carrière

Les provisions pour indemnités de fi n de carrière couvrent l'engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés.

Cet engagement est limité aux indemnités de fi n de carrière prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », il est calculé, par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fi n de carrière, en tenant compte notamment :

• des droits conventionnels évalués en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• d'une hypothèse de date de départ à la retraite fi xée à soixante-trois ans pour les cadres et agents de maîtrise et soixante-deux ans pour les employés ;
• d'un taux de rotation ;
• des salaires et appointements, incluant les charges sociales de l'employeur, évaluées selon les taux en vigueur ;
• d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé (« Euro zone AA rated corporate bonds +10 years »).

La norme IAS 19 révisée appliquée rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 modifi e la comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi ainsi calculés et prévoit notamment :

• la reconnaissance au bilan consolidé de l'intégralité des engagements et la suppression de la méthode du corridor, qui prévoit la possibilité d'amortir le coût des services passés sur la durée moyenne d'acquisition des droits ;

• l'obligation de comptabiliser tous les gains et pertes actuariels en « Autres éléments du résultat global » ;

• la constatation immédiate au compte de résultat des impacts afférents aux modifi cations de régimes ;

• l'alignement du taux de rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite sur le taux d'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations défi nies.

En application de la norme IAS 19 révisée, le coût des services passés, les profi ts et pertes sur liquidation et les intérêts nets sur le passif constaté au titre des prestations défi nies sont comptabilisés en résultat net de la période et présentés en « Charges de personnel ». Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations défi nies.

Gratifi cations liées à l'ancienneté

Le Groupe évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour les évaluations des indemnités de fi n de carrière décrites ci-dessus.

2.21. Plans de souscription d'actions

Des options de souscription d'actions sont accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements en actions », la juste valeur des options attribuées est évaluée à la date d'octroi sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. Cette juste valeur est enregistrée en « Charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en « Charges de personnel ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

2.22. Impôts

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des différences temporelles identifi ées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fi scales.

Les impôts différés actifs sur les défi cits fi scaux sont constatés lorsque leur récupération est probable et ceci sur la base de prévisions récentes d'activité.

Les actifs d'impôts différés font l'objet d'une dépréciation lorsque leur utilisation future n'est pas probable.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts connus à la date de clôture dans les différents pays.

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises

Le Groupe considère la contribution économique territoriale, et notamment la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Aucun impôt différé passif n'est reconnu à ce titre.

2.23. Instruments fi nanciers dérivés

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent des contrats d'échange de taux d'intérêt, ainsi que des options de change.

Les instruments fi nanciers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d'entrée en vigueur des contrats puis réévalués à chaque clôture, conformément à la norme IAS 39. La juste valeur des instruments fi nanciers dérivés est présentée dans l'état de situation fi nancière en « Autres créances » ou « Autres dettes », selon qu'elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente.

Instruments fi nanciers dérivés non qualifi és de couverture

Pour les instruments non qualifi és de couverture, la variation de juste valeur est présentée en résultat fi nancier, au poste « Autres produits et charges fi nanciers ».

Instruments fi nanciers dérivés qualifi és de couverture

La norme IAS 39 défi nit trois catégories d'instruments de couverture, chaque catégorie ayant ses modalités de comptabilisation propres :

• les couvertures de juste valeur ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ayant un impact sur le résultat ;
• les couvertures de fl ux de trésorerie ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations des fl ux de trésorerie attribuables à un risque spécifi que associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourrait affecter le résultat ;
• les couvertures d'un investissement net en devises ont pour objet de couvrir l'exposition aux variations de change d'un investissement dans une entité étrangère.

Lorsque le Groupe procède à la mise en place d'une opération de couverture, il s'assure :

• qu'il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l'objectif de la direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l'initiation de l'opération ;
• que la direction s'attend à ce que la couverture soit hautement effi cace dans la compensation des risques ;
• que les transactions prévues faisant l'objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat ;
• que l'effi cacité de la couverture peut être mesurée de façon fi able ;
• que l'effi cacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement effi cace durant toute la durée de la couverture.

Dans le cas des opérations de couverture des fl ux de trésorerie, les variations de juste valeur relatives à la part effi cace de l'instrument fi nancier dérivé sont comptabilisées en capitaux propres. La part ineffi cace de ces variations est comptabilisée en résultat opérationnel ou en résultat fi nancier de la période, selon la nature de l'élément couvert. Les variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres sont recyclées dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte se réalise et affecte le compte de résultat.

2.24. Evaluation des passifs fi nanciers

Conformément à la norme IAS 39, les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération, incluant le coût des frais d'émission d'emprunt.

Selon la norme IAS 32, lorsque le Groupe s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à acheter auprès des actionnaires minoritaires d'une fi liale l'intégralité des titres (« promesse d'achat ») et inversement, les actionnaires minoritaires de la fi liale se sont engagés à vendre au Groupe l'intégralité des titres (« promesse de vente »), les engagements de rachats sur la part attribuable aux actionnaires minoritaires (« puts ») sont considérés comme une dette et font l'objet d'une actualisation.

Pour les « puts » émis jusqu'au 31 décembre 2009, le Groupe comptabilise un passif fi nancier en contrepartie de la diminution de la part attribuable aux actionnaires minoritaires et le cas échéant en écarts d'acquisition pour le solde. Les variations ultérieures de valeur de la dette, liées à son actualisation, sont comptabilisées en charges fi nancières.

Pour les « puts » émis à partir du 1er janvier 2010, suite à la mise en application de la norme IAS 27 révisée, les variations ultérieures de valeur sont comptabilisées comme des reclassements au sein des capitaux propres sans incidence sur le résultat.

2.25. Sofi cas

Les « parts producteurs » des Sofi cas garanties par Gaumont sont inscrites pour leur valeur nominale au passif de l'état de situation fi nancière. Les reversements des parts de recettes auxquelles elles ont droit sont imputés directement en diminution de ce passif.

2.26. Structure de l'état de situation fi nancière consolidée

L'application de la norme IAS 1 « Présentation des états fi nanciers » rend obligatoire la distinction courants/non courants des éléments de l'état de situation fi nancière.

En conséquence, l'état de situation fi nancière consolidée présente :

• les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants ;
• les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

2.27. Secteurs opérationnels

En application de la norme IFRS 8, le Groupe présente une information sectorielle correspondant aux données de gestion mises à la disposition de sa Direction générale, principal décideur opérationnel, sans aucun regroupement. Les modes d'évaluation des données chiffrées par segment opérationnel sont conformes aux principes et méthodes retenus pour l'établissement des comptes consolidés.

L'organisation du Groupe s'articule autour de ses différents métiers. Le groupe Gaumont opère dans trois domaines d'activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

• la production et la distribution de fi lms cinématographiques, qui comprend les différentes phases d'exploitation d'un fi lm : distribution en salles, vente aux chaînes de télévision et commercialisation en vidéo et en vidéo à la demande, tant en France qu'à l'international ;
• la production et la distribution de fi lms et séries d'animation et de fi ctions télévisuelles à travers ses fi liales Gaumont Animation, Gaumont Télévision et Gaumont International Television aux Etats-Unis ;
• l'exploitation de salles de cinéma via sa participation au sein de la société Les Cinémas Gaumont Pathé.

2.28. Chiffre d'affaires

Activité de production cinématographique

Les recettes liées à l'exploitation des fi lms sont constatées dès lors que les droits sont ouverts, conformément aux critères suivants :

Salles France

Les locations de fi lms aux salles de cinéma sont constatées sur la base des entrées en salles hebdomadaires.

Vidéo France

Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des œuvres en vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles.

A la clôture, une provision est constatée au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Cette provision est comptabilisée en diminution du chiffre d'affaires.

Vidéo à la demande France

Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des droits en vidéo à la demande locative est pris en compte sur la base des actes payants mensuels ou dans le cas des contrats comprenant un minimum garanti, dans les mêmes conditions que les droits de diffusion télévisuelle.

Télévision France

Conformément à la norme IAS 18.14, les cessions de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

• signature des contrats ;
• acceptation du matériel de diffusion ;
• ouverture des droits.

Une exception est faite dans le cas des préventes, pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés à compter de la première exploitation en salles de l'œuvre, sous réserve de la signature des contrats et de l'acceptation du matériel de diffusion.

International

Conformément à la norme IAS 18.14, les recettes liées aux ventes de droits d'exploitation à l'international sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

• signature des contrats ;
• acceptation du matériel de diffusion ;
• ouverture des droits ;
• et réception des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d'un pourcentage sur les recettes provenant de l'exploitation de l'œuvre par le client.

Une exception est faite dans le cas des préventes, pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés à compter de la première exploitation en salles de l'œuvre, sous réserve de la signature des contrats et de l'acceptation du matériel de diffusion.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance dans l'état de situation fi nancière au poste « Autres dettes ».

Activité de production de séries d'animation et de fi ctions télévisuelles

Les recettes liées aux ventes de droits de séries et de fi ctions télévisuelles sont reconnues en application des critères suivants :

Télévision France

Conformément à la norme IAS 18.14, les cessions de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

• signature des contrats ;
• acceptation du matériel de diffusion ;
• ouverture des droits.

Une exception est faite dans le cas des préventes, pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés à compter de la livraison et de l'acceptation du matériel de diffusion, indépendamment de la fenêtre d'ouverture des droits.

International

Conformément à la norme IAS 18.14, les recettes liées aux ventes de droits à l'international sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

• signature des contrats ;

• acceptation du matériel de diffusion ;

• ouverture des droits ;

• et réception des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d'un pourcentage sur les recettes provenant de l'exploitation de l'œuvre par le client.

Une exception est faite dans le cas des préventes, pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés à compter de la livraison et de l'acceptation du matériel de diffusion, indépendamment de la fenêtre d'ouverture des droits.

2.29. Soutien fi nancier à l'industrie cinématographique et à l'industrie audiovisuelle

Les fi lms sont générateurs de soutien fi nancier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation en vidéo. Le soutien fi nancier à la production, à la distribution et à l'édition vidéo est enregistré au même rythme que le chiffre d'affaires des fi lms qui le génère. Il est comptabilisé à l'actif de l'état de situation fi nancière au poste « Autres créances » en contrepartie d'une subvention d'exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux fi lms est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

Il en est de même pour le compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels (COSIP). Le soutien fi nancier à la production d'œuvres audiovisuelles est enregistré au même rythme que les recettes des séries et fi ctions qui le génèrent.

2.30. Subventions

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises défi nitivement, sont reconnues en résultat à compter de la date de première exploitation en salles des œuvres cinématographiques qu'elles concernent et, pour les productions télévisuelles, de la date de livraison et d'acceptation des séries et fi ctions par les télédiffuseurs.

2.31. Crédits d'impôts liés aux opérations courantes

Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel

Le crédit d'impôt cinéma, octroyé à compter de l'exercice 2004, vise à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques et audiovisuelles. Il est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant à compter de la première exploitation en salles de l'œuvre cinématographique concernée ou à compter de la date de livraison et d'acceptation dans le cas des œuvres de fi ction et d'animation, au prorata de l'amortissement économique.

Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi est évalué et comptabilisé en produit à recevoir au rythme de l'engagement des charges de rémunération correspondantes. En application de la norme IAS 20, l'économie correspondante est présentée en diminution des charges de personnel.

2.32. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel intègre le résultat opérationnel courant et les autres produits ou charges opérationnels non courants.

Le résultat de cession des fi lms, séries et droits audiovisuels associés est compris dans le résultat opérationnel courant. Le résultat de cession des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles et les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont compris dans les autres produits et charges opérationnelles non courants.

A compter de 2013, le Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises associées intègre également les quotes-parts de résultat net des entreprises associées exerçant une activité similaire ou dans le prolongement immédiat des activités des sociétés consolidées par intégration globale.

2.33. Quote-part du résultat net des entreprises associées

Les éventuelles pertes de valeur résultant des tests de dépréciation des écarts d'acquisition sur les titres valorisés selon la méthode de la mise en équivalence sont intégrées au résultat présenté sur cette ligne.

2.34. Coût de l'endettement fi nancier net

Le coût de l'endettement fi nancier net inclut les charges d'intérêt sur les dettes fi nancières brutes et les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

2.35. Autres produits et charges fi nanciers

Les autres produits et charges fi nanciers comprennent principalement les frais fi nanciers incorporés aux actifs, les variations de juste valeur des instruments fi nanciers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d'exploitation, classés dans le résultat opérationnel courant), les dividendes reçus des participations non consolidées, les résultats sur cessions et les dépréciations des actifs fi nanciers non courants.

2.36. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions dilutives exerçables à la date de clôture.

Dans le cas des options de souscription d'actions, la différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché est traitée comme une émission d'actions ordinaires ayant un effet dilutif.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre d'actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l'exercice des options de souscription d'actions.

3. Notes sur l'état de la situation financière consolidée

3.1. Ecarts d'acquisition

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	(1) Autres	31.12.12	31.12.11
Gaumont Animation	15 794	-	-	-	15 794	15 794
Arkéion Films	-	-	-	- 241	241	241
Autrement Productions	-	-	-	- 53	53	53
Gaumont Production	-	-	-	- 1 815	1 815	1 815
Léonis Productions	-	-	-	- 740	740	631
LGM Participations	491	-	-	-	491	491
Valeur brute	16 285	-	-	- 2 849	19 134	19 025
Gaumont Production	-	-	-	1 271	- 1 271	- 1 271
Amortissements	-	-	-	1 271	- 1 271	- 1 271
Gaumont Animation	- 2 000	-	-	-	- 2 000	- 2 000
Arkéion Films	-	-	-	241	- 241	- 241
Autrement Productions	-	-	-	53	- 53	- 53
Gaumont Production	-	-	-	544	- 544	- 544
Léonis Productions	-	-	-	740	- 740	- 300
Dépréciations	- 2 000	-	-	1 578	- 3 578	- 3 138
VALEUR NETTE	14 285	-	-	-	14 285	14 616

(1) Variations du taux de détention, mise au rebut.

Le Groupe a procédé en 2013 à la mise au rebut de l'ensemble des écarts d'acquisition présentant une valeur nulle à l'ouverture de la période. Cette opération n'a eu aucun impact sur le résultat consolidé.

Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition non affectés sont réalisés annuellement selon les prescriptions de la norme IAS 36 et en application des hypothèses décrites dans la note 2.10.

Pour les écarts d'acquisition les plus signifi catifs, les hypothèses clés sont les suivantes :

				Taux de croissance			Valeur nette
	Catégorie d'UGT	Période de projection	Taux d'actualisation	à l'infi ni	Autres hypothèses clés	31.12.13	31.12.12	31.12.11
	Productions de fi lms				Budget à 2 ans (1)
Gaumont Animation	et séries d'animation	à l'infi ni	7,5 %	2,0 %	et continuité d'activité	13 794	13 794	13 794

(1) Les budgets s'appuient sur des engagements fermes connus à la date de la réalisation et tiennent compte des moyens immédiatement disponibles. Ils ne font appel à aucune estimation signifi cative, à l'exception des prévisions de planning.

Au 31 décembre 2013, la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) est équivalente à sa valeur d'utilité. Une variation défavorable d'une ou plusieurs hypothèses clés impliquerait la reconnaissance d'une perte de valeur pour l'actif concerné.

La sensibilité de la valeur d'utilité aux variations des principales hypothèses est présentée ci-dessous.

	Variation du taux d'actualisation	Variation du taux de croissance à l'infi ni
Taux utilisé pour les tests de valeur	7,50 %	2,00 %
Sensibilité à +1 % (en k€)	- 3 934	4 178
Sensibilité à - 1 % (en k€)	5 231	- 3 192

A fi n décembre 2013, une hausse de un point du taux d'actualisation entraînerait une dépréciation de l'écart d'acquisition de k€ 3 934. Une baisse du taux de croissance de un point entraînerait quant à elle une dépréciation de k€ 3 192.

3.2. Films et droits audiovisuels

			Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	(1) Autres	31.12.12	31.12.11
Films et droits
cinématographiques	1 615 083	53 035	-	18 435	1 543 613	1 519 774
Fictions et droits télévisuels	85 548	12 311	-	53 944	19 293	17 354
Films et séries d'animation	150 509	4 374	- 2 088	9 476	138 747	131 057
Productions musicales	2 823	4	-	-	2 819	2 819
Jeux vidéo	1 525	-	-	-	1 525	1 525
Films cinématographiques en cours de production	-	-	-	- 1 313	1 313	-
Fictions télévisuelles en cours de production	42 606	51 857	-	- 57 458	48 207	227
Films et séries d'animation en cours de production	4 528	4 653	-	- 7 976	7 851	7 855
Valeur brute	1 902 622	126 234	- 2 088	15 108	1 763 368	1 680 611
Films et droits cinématographiques	- 1 542 836	- 44 272	63	- 16 398	- 1 482 229	- 1 458 259
Fictions et droits télévisuels	- 70 308	- 53 203	-	1 878	- 18 983	- 17 062
Films et séries d'animation	- 140 040	- 9 220	2 158	1	- 132 979	- 126 767
Productions musicales	- 2 822	- 3	-	-	- 2 819	- 2 798
Jeux vidéo	- 1 525	-	-	-	- 1 525	- 1 525
Amortissements, Dépréciations	- 1 757 531	- 106 698	2 221	- 14 519	- 1 638 535	- 1 606 411
VALEUR NETTE	145 091	19 536	133	589	124 833	74 200

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

L'augmentation de la valeur brute des fi lms et droits cinématographiques est essentiellement liée aux investissements dans les fi lms sortis au cours de l'exercice 2013 ou ceux dont le tournage est terminé et qui sortiront au cours de l'année 2014, ainsi qu'à l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société Fideline Films.

L'augmentation de la valeur brute des fi ctions et droits télévisuels et des fi lms et séries d'animation correspond aux investissements dans des séries livrées au cours de la période ou dont la production est achevée.

Au 31 décembre 2013, les fi lms, fi ctions télévisuelles et séries d'animation en cours de production correspondent à des œuvres qui seront livrées ou sortiront en salles en 2014 et en 2015, notamment :

• pour les séries télévisuelles : Hemlock Grove saison 2, Hannibal saison 2, Interventions, Résistance ! et Hôtel de la Plage ;
• pour les fi lms et séries d'animation : Calimero saison 2 et Oui-oui.

Les diminutions d'actifs correspondent à des cessions de droits réalisées sur la période.

Au 31 décembre 2013, une charge de dépréciation a été constatée à hauteur de k€ 1 800 pour un fi lm dont les recettes prévisionnelles ne couvrent pas la valeur nette de l'actif. Une reprise de dépréciation sur des productions d'animation a également été constatée sur l'exercice suite à la livraison des productions concernées, la perte de valeur de l'actif ayant été constatée dans les amortissements de la période.

3.3. Autres immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	3 437	596	-	80	2 761	2 371
Autres immobilisations incorporelles	166	-	-	-	166	166
Autres immobilisations incorporelles en cours	34	34	-	- 80	80	-
Valeur brute	3 637	630	-	-	3 007	2 537
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	- 2 576	- 356	-	-	- 2 220	- 1 971
Autres immobilisations incorporelles	- 99	- 2	-	-	- 97	- 96
Amortissements, Dépréciations	- 2 675	- 358	-	-	- 2 317	- 2 067
VALEUR NETTE	962	272	-	-	690	470

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

3.4. Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Terrains	20 260	-	-	-	20 260	20 260
Constructions et agencements	30 874	547	- 75	5	30 397	29 705
Matériel d'exploitation	2 089	253	-	-	1 836	1 742
Autres immobilisations corporelles	5 679	255	- 62	- 2	5 488	4 825
Immobilisations corporelles en cours	5	5	-	- 5	5	19
Valeur brute	58 907	1 060	- 137	- 2	57 986	56 551
Terrains	- 310	-	-	-	- 310	- 310
Constructions et agencements	- 20 099	- 887	65	-	- 19 277	- 19 090
Matériel d'exploitation	- 1 717	- 94	-	1	- 1 624	- 1 584
Autres immobilisations corporelles - 4 782		- 409	62	1	- 4 436	- 4 113
Amortissements, Dépréciations - 26 908		- 1 390	127	2	- 25 647	- 25 097
VALEUR NETTE	31 999	- 330	- 10	-	32 339	31 454

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

3.5. Participations dans des entreprises associées

Société	% détention	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Les Cinémas Gaumont Pathé	34,00 %	191 372	218 637	213 434
Lincoln Cinema Associates (USA)	31,95 %	353	407	415
Légende	37,48 %	5 520	5 624	6 316
Valeur brute		197 245	224 668	220 165
Dépréciations		-	-	-
VALEUR NETTE		197 245	224 668	220 165

En décembre 2013, Les Cinémas Gaumont Pathé ont procédé au rachat des titres détenus par des actionnaires minoritaires dans leur fi liale propriétaire du réseau de salles aux Pays-Bas, Pathé Holding BV, pour un montant, hors frais d'acquisition de k€ 162 000. En application de la norme IAS 27 révisée, cette opération a été analysée au niveau du sous-groupe comme une transaction entre actionnaires et comptabilisée directement en capitaux propres. Suite à cette opération les capitaux propres consolidés part du g roupe des Cinémas Gaumont Pathé ont diminué de k€ 87 462.

Au niveau du groupe Gaumont, la transaction se traduit par une diminution de la valeur de la participation dans Les Cinémas Gaumont Pathé de k€ 29 737 et par une diminution des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Gaumont SA du même montant.

Le détail de la variation de la participation dans Les Cinémas Gaumont Pathé est présenté ci-dessous.

Valeur de la participation au 31.12.12	218 637
Distribution de dividendes	- 7 490
Quote-part dans le résultat net de la période	13 813
Variation des autres éléments du résultat global	- 3 892
Rachat des actionnaires minoritaires de Pathé Holding BV	- 29 737
Autres variations	41
Valeur de la participation au 31.12.13	191 372

Le suivi des valeurs recouvrables n'a pas fait apparaître de perte de valeur au 31 décembre 2013.

Informations fi nancières résumées des entreprises associées

Le tableau ci-dessous présente la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

	Les Cinémas	Lincoln Cinema
	Gaumont Pathé	Associates (USA)	Légende
% détention	34,00 %	31,95 %	37,48 %
Actifs non courants	297 726	336	8 751
Actifs courants	50 070	37	20 152
Total actif	347 797	373	28 903
Capitaux propres attribuables
aux actionnaires de la société mère	129 220	347	2 257
Intérêts ne conférant pas le contrôle	7 885	-	-
Passifs non courants	92 004	-	111
Passifs courants	118 687	26	26 536
Total passif	347 797	373	28 903
Chiffre d'affaires	227 193	1 302	10 488
Résultat net	13 813	106	- 136

Transactions avec les entreprises associées

Seule Gaumont SA réalise des transactions avec les entreprises associées.

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Créances clients	4 580	2 882	9 101
Autres créances	-	2 035	406
Dettes non courantes	820	940	1 061
Dettes fournisseurs	164	108	-
Dettes sur immobilisations	-	50	-
Autres dettes	315	673	173
Chiffre d'affaires et autres produits courants	9 610	9 747	13 606
Autres charges courantes	1 235	353	698

3.6. Autres actifs fi nanciers

			Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Titres de participation non consolidés	3	-	-	-	3	3
Prêts, dépôts, cautionnements et autres immobilisations fi nancières	1 961	1 867	- 327	- 168	589	597
Valeur brute	1 964	1 867	- 327	- 168	592	600
Titres de participation non consolidés	-	-	-	-	-	-
Prêts, dépôts, cautionnements et autres immobilisations fi nancières	- 3	- 3	-	-	-	-
Dépréciations	- 3	- 3	-	-	-	-
VALEUR NETTE	1 961	1 864	- 327	- 168	592	600

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les prêts comprennent, à fi n 2013, une avance sur investissement d'un montant de k€ 920 hors intérêts consentie au cours de la période à un coproducteur dans le cadre d'une production cinématographique.

Les autres immobilisations fi nancières incluent les sommes versées à titre de garantie de bonne fi n dans le cadre de la production des séries américaines. A fi n 2013, k\$ 1 100 ont été versés dans le cadre de la production de la saison 2 des séries Hannibal et Hemlock Grove.

Les liquidités non investies affectées au contrat de liquidité du Groupe sont présentées en autres immobilisations fi nancières du fait de leur indisponibilité.

Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable au regard de l'appréciation du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10 %.

Les tests de dépréciation réalisés sur les actifs fi nanciers n'ont pas fait apparaître de moins-value latente.

3.7. Stocks

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	31.12.12	31.12.11
Valeur brute	1 463	18	- 8	1 453	1 239
Dépréciations	- 879	-	50	- 929	- 526
VALEUR NETTE	584	18	42	524	713

3.8. Créances clients et autres actifs courants

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Créances clients	75 033	37 668	68 447
Actifs fi nanciers courants	119	2 391	165
Avances et acomptes versés	1 248	2 578	2 270
Créances sociales	52	117	58
Créances fi scales	11 544	4 508	3 411
Subventions à recevoir	12 764	18 569	16 956
Actifs d'impôts courants	2 551	1 966	1 636
Comptes courants	1	1	1
Créances diverses	11 524	14 347	7 306
Instruments fi nanciers dérivés	675	188	222
Charges constatées d'avance	930	1 694	1 170
Valeur brute	116 441	84 027	101 642
Clients	- 148	- 114	- 185
Comptes courants	-	-	-
Créances diverses	- 1 905	- 1 676	- 1 917
Dépréciations	- 2 053	- 1 790	- 2 102
VALEUR NETTE	114 388	82 237	99 540
Echéances :
• à moins de 1 an	111 541	81 746	98 152
• de 1 à 5 ans	2 847	491	1 388
• à plus de 5 ans	-	-	-

A fi n 2013, l'encours client comprend notamment :

• les créances liées à l'exploitation en salles des fi lms Les garçons et Guillaume, à table ! et Belle et Sébastien, encaissées début 2014 ;

• la part non échue des créances liées aux préventes et à l'exploitation des séries américaines.

En 2011, le poste client comprend les créances liées à l'exploitation en salles du fi lm Intouchables, encaissées au cours du premier trimestre 2012.

La variation des actifs fi nanciers courants correspond au recouvrement des sommes versées à titre de garantie de bonne fi n de la première saison des séries américaines Hannibal et Hemlock Grove, livrées en 2013.

Au 31 décembre 2013, les créances fi scales comprennent k€ 7 282 au titre des crédits d'impôts sur les productions américaines.

Variation des dépréciations

			Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Clients	- 148	- 62	28	-	- 114	- 186
Comptes courants	-	-	-	-	-	-
Créances diverses	- 1 905	- 268	39	-	- 1 676	- 1 916
DEPRECIATIONS	- 2 053	- 330	67	-	- 1 790	- 2 102

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Comptes bancaires et autres disponibilités	5 794	10 754	7 391
TOTAL	5 794	10 754	7 391

La trésorerie du Groupe est constituée exclusivement de comptes bancaires.

3.10. Capitaux propres

Capital social de la société mère

Au 31 décembre 2013, le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 272 530 actions (y compris actions d'autocontrôle) d'une valeur nominale de € 8, entièrement libérées.

Aucune variation n'a eu lieu en 2013.

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	31.12.12	31.12.11
Nombre de titres	4 272 530	-	-	4 272 530	4 272 530
Nominal	€ 8			€ 8	€ 8
CAPITAL (en euros)	34 180 240	-	-	34 180 240	34 180 240

Actions propres

Au 31 décembre 2013, Gaumont SA détient 6 871 de ses propres actions, négociées dans le cadre du contrat de liquidité. Elles sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Dividendes

Le montant des dividendes versés par Gaumont SA au cours des trois derniers exercices est le suivant :

(en euro)	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Dividendes versés	4 265 835	5 546 804	1 279 886
Soit par action	1,00	1,30	0,30

Options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d'options de souscription d'actions au profi t d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéfi cie d'aucun plan. Tous les plans ont été analysés comme des plans réglés en instruments de capitaux propres.

Aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice 2013.

L'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de Gaumont SA du 25 avril 2013 a fait procéder le 3 mai 2013 à un versement de dividende de € 1,00 par action, par prélèvement sur les réserves libres de la s ociété. Conformément aux dispositions légales prévues pour préserver l'intégralité des droits des salariés, un ajustement du prix d'offre et du nombre d'actions restant à souscrire a été effectué.

L'impact de cet ajustement sur les plans d'option est précisé dans le tableau ci-dessous.

	Attributions initiales		Attributions ajustées		Options à la fi n de la période
Plan	Prix	Nombre	Prix	Nombre		Annulées Souscrites		Valides Exerçables
Plan V (février 1996)	€ 50,31	104 000	€ 47,59	113 118	44 596	63 189	5 333	5 333
Plan VI (mars 1998)	€ 64,03	168 000	€ 60,57	182 757	93 585	78 284	10 888	10 888
Plan VII (avril 2002)	€ 48,00	165 000	€ 45,41	179 610	114 025	42 126	23 459	23 459
Plan VIII (février 2005)	€ 64,00	196 750	€ 60,66	214 069	88 692	2 177	123 200	123 200
TOTAL		633 750		689 554	340 898	185 776	162 880	162 880

L'évolution des options en cours de validité est présentée dans les tableaux suivants :

		Période d'exercice			Mouvements de la période
Plan	Date d'attribution	Début	Fin	31.12.13	Ajustées	Attribuées	Annulées	Souscrites	31.12.12
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	5 333	147	-	- 3 173	-	8 359
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	10 888	330	-	- 5 320	-	15 878
Plan VII	09.04.02	09.04.06	08.04.46	23 459	650	-	-	-	22 809
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	123 200	3 471	-	- 7 771	-	127 500
TOTAL				162 880	4 598	-	- 16 264	-	174 546

		Période d'exercice			Mouvements de la période
Plan	Date d'attribution	Début	Fin	31.12.12	Ajustées	Attribuées	Annulées	Souscrites	31.12.11
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	8 359	253	-	-	-	8 106
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	15 878	480	-	- 1 027	-	16 425
Plan VII	09.04.02	09.04.06	08.04.46	22 809	711	-	- 552	-	22 650
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	127 500	3 876	-	- 1 059	-	124 683
TOTAL				174 546	5 320	-	- 2 638	-	171 864

Au cours des trois derniers exercices, aucune charge n'a été comptabilisée au titre des plans d'options de souscription d'actions, la période d'acquisition des droits étant achevée pour tous les plans depuis le 28 février 2009.

Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle

La part des capitaux propres attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle présente la part revenant aux actionnaires minoritaires de la société Gaumont Pathé Archives.

Instruments fi nanciers émis par Gaumont International Television

Dans le cadre du développement de ses activités de production de séries télévisuelles aux Etats-Unis, Gaumont dispose du support d'un partenaire américain. En contrepartie des services rendus, ce partenaire bénéfi cie de l'attribution gratuite d'instruments fi nanciers (Voting Common Interests) émis par Gaumont International Television Llc, qui lui donnent droit à une quote-part de la trésorerie disponible. Ces titres ne répondent pas à la défi nition d'un instrument de capitaux propres au regard de la norme IAS 32. Ils ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'intérêts minoritaires, mais à l'évaluation d'un passif fi nancier. Au 31 décembre 2013, les perspectives de trésorerie disponibles étant incertaines, aucun passif fi nancier n'a été comptabilisé par le Groupe à ce titre.

3.11. Provisions courantes et non courantes

	31.12.13	Dotations	Utilisations	(1) Reprises	Autres (2)	31.12.12	31.12.11
Provisions pour retraites et assimilées	2 655	298	- 95	- 4	- 255	2 711	2 063
Provisions non courantes	2 655	298	- 95	- 4	- 255	2 711	2 063
Provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle des œuvres	120	120	- 118	- 90	-	208	913
Provisions pour litiges avec le personnel	157	157	-	-	-	-	217
Provisions pour litiges commerciaux	-	-	- 158	-	-	158	-
Provisions pour autres litiges	562	26	-	- 103	-	639	520
Provisions pour risques sur les participations dans des entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques liés aux œuvres	40	40	-	-	-	-	36
Autres provisions pour risques divers	168	67	-	- 200	-	301	100
Provisions pour charges liées aux immeubles	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges liées au personnel	17	17	- 186	-	-	186	127
Provisions pour autres charges	23	23	-	-	-	-	-
Provisions courantes	1 087	450	- 462	- 393	-	1 492	1 913
TOTAL	3 742	748	- 557	- 397	- 255	4 203	3 976
Impact sur le résultat opérationnel courant		748	- 557	- 397	-
Impact sur le résultat opérationnel non courant		-	-	-	-
Impact sur la quote-part de résultat des entreprises associées		-	-	-	-
Impact sur les autres éléments du résultat global		-	-	-	- 255

(1) Partie excédentaire des provisions.

(2) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion, écarts actuariels.

Les provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle comprennent les litiges en cours avec des auteurs ou des artistes interprètes, relatifs à la propriété des œuvres. Au cours de la période, deux litiges se sont dénoués et un nouveau litige a donné lieu à la constatation d'une provision.

Les provisions pour litiges commerciaux portent principalement sur les droits d'exploitation des œuvres et la relation commerciale avec les partenaires associés aux recettes d'exploitation.

Les provisions pour autres litiges concernent diverses procédures relatives à l'application de la réglementation sociale française, à l'exception de litiges prud'homaux présentés en litiges avec le personnel.

Les provisions pour risques divers couvrent des risques liés à des contrôles réglementaires ou à des partenaires en diffi culté fi nancière.

Au 31 décembre 2013, les provisions pour risques inscrites au passif ont été évaluées sur la base des montants pour lesquels le Groupe est assigné, et dont il estime probable qu'il devra s'acquitter.

Les provisions pour charges liées au personnel comprennent les provisions pour restructuration et autres cas de rupture impliquant une sortie de trésorerie probable pour le Groupe. Elles sont évaluées par référence aux obligations conventionnelles ou contractuelles, à la date de clôture.

Provisions pour retraites et assimilées

Les provisions pour retraites et assimilées comprennent les indemnités de fi n de carrière, telles que prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe, et les engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. Ces provisions concernent exclusivement les salariés français du Groupe.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres avantages se décomposent de la manière suivante :

31.12.13 31.12.12 31.12.11 Indemnités de fi n de carrière 2 532 2 589 1 957 Gratifi cations liées à l'ancienneté 123 122 106 TOTAL 2 655 2 711 2 063 L'engagement pour indemnités de fi n de carrière devrait donner lieu à des versements, selon l'échéancier ci-dessous.

	2013	2012	2011
Versements attendus pour les dix années à venir
A moins de 1 an	204	194	271
De 1 à 5 ans	576	189	405
De 5 à 10 ans	941	513	1 022
Duration moyenne de l'engagement
(en années)	12,60	12,73	10,48

Le détail des variations de la dette au cours des trois derniers exercices est présenté dans le tableau ci-dessous.

		2013			2012			2011
	Indemnités	Gratifi cations		Indemnités	Gratifi cations		Indemnités	Gratifi cations
	de fi n de carrière	liées à l'ancienneté	Total	de fi n de carrière	liées à l'ancienneté	Total	de fi n de carrière	liées à l'ancienneté	Total
DETTE ACTUARIELLE EN DEBUT D'EXERCICE	2 589	122	2 711	1 957	106	2 063	1 841	97	1 938
Coût des services rendus sur la période	215	10	225	132	7	139	137	7	144
Modifi cation de régime	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations versées	- 87	- 8	- 95	- 218	- 8	- 226	- 43	- 10	- 53
Coût des services	128	2	130	- 86	- 1	- 87	94	- 3	91
Effet de l'actualisation	69	3	72	87	5	92	77	4	81
Coût d'intérêt	69	3	72	87	5	92	77	4	81
Ecarts actuariels reconnus en résultat net	-	- 4	- 4	-	12	12	-	8	8
Charge nette comptabilisée en résultat net	197	1	198	1	16	17	171	9	180
Ecarts d'expérience	- 178	-	- 178	85	-	85	- 7	-	- 7
Changements d'hypothèses démographiques	2	-	2	1	-	1	- 1	-	- 1
Changements d'hypothèses fi nancières	- 78	-	- 78	545	-	545	- 47	-	- 47
Ecarts actuariels reconnus en résultat global	- 254	-	- 254	631	-	631	- 55	-	- 55
Montants reconnus en autres éléments du résultat global	- 254	-	- 254	631	-	631	- 55	-	- 55
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	2 532	123	2 655	2 589	122	2 711	1 957	106	2 063

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

	Indemnités de fi n de carrière			Gratifi cations liées à l'ancienneté
	31.12.13	31.12.12	31.12.11	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Taux d'actualisation	3,00 %	2,75 %	4,75 %	3,00 %	2,75 %	4,75 %
Taux de rendement attendu des actifs	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Taux d'infl ation	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %
Taux moyen de progression des salaires	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %

En application des hypothèses actuarielles, la charge prévisionnelle pour 2014 s'établit de la manière suivante :

	2014
	Indemnités de fi n de carrière	Gratifi cations liées à l'ancienneté	Total
Coût des services rendus sur la période	194	10	204
Modifi cation de régime	-	-	-
Coût des services	194	10	204
Effet de l'actualisation	73	4	77
Coût d'intérêt	73	4	77
CHARGE PREVISIONNELLE POUR LA PERIODE	267	14	281

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l'engagement et de la charge future à une variation de 0,5 point de base du taux d'actualisation. Les montants présentés correspondent à la variation par rapport à la valeur inscrite au passif de la situation fi nancière ou par rapport à la charge prévisionnelle attendue pour l'exercice suivant.

	Variation de la dette actualisée			Variation du coût des services en 2014
Hypothèses	Indemnités de fi n de carrière	Gratifi cations liées à l'ancienneté	Total	Indemnités de fi n de carrière	Gratifi cations liées à l'ancienneté	Total
Taux d'actualisation (taux de base : 3,00 %)
2,50 %	162	6	168	17	1	18
3,50 %	- 147	- 5	- 152	- 16	- 1	- 17

3.12. Dettes fi nancières

			Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Ligne de crédit	112 981	18 000	-	509	94 472	92 792
Crédit sur acquisition	-	-	-	-	-	4 932
Crédits de production (2)	44 477	46 101	- 48 303	- 1 181	47 860	-
Cessions de créances	15 427	16 104	- 4 857	-	4 180	4 369
Participation fi nancière de la Caisse des dépôts	1 560	1 784	- 224	-	-	-
Autres emprunts	933	633	- 471	-	771	175
Avances remboursables sur recettes de distribution	1 384	16	- 6	-	1 374	1 593
Dépôts reçus	118	-	-	-	118	133
Soldes créditeurs de banques	530	488	-	22	20	362
Intérêts courus	94	94	- 54	-	54	17
TOTAL	177 504	83 220	- 53 915	- 650	148 849	104 373
Echéances :
• à moins de 1 an	25 995				6 517	104 314
• de 1 à 5 ans	151 509				142 332	46
• à plus de 5 ans	-				-	13

(1) Variations de périmètre, amortissement des frais sur emprunts.

(2) Les crédits de production sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements de recettes et de préfi nancements des séries concernées, une partie des remboursements survient par anticipation.

Ligne de crédit

Le 26 avril 2012, Gaumont a conclu une convention de crédit revolving pour un montant maximum de k€ 125 000 à échéance du 25 avril 2016, en renouvellement de la précédente ligne de crédit arrivant à échéance en septembre 2012. Cette ligne de crédit, destinée au fi nancement des besoins généraux de Gaumont SA et de ses fi liales, a été conclue auprès d'un pool bancaire comprenant BNP Paribas, Neufl ize OBC, la Caisse Régionale du Crédit Agricole Paris-Île-de-France, Banque Espirito Santo et de la Vénétie et le groupe BPCE (Natixis, BRED, Banque Palatine). En décembre 2013 un avenant a été conclu afi n d'annuler la clause d'amortissement de la ligne de crédit prévue initialement au contrat et maintenir le montant maximum à k€ 125 000 pour toute la durée de la convention.

Au 31 décembre 2013, la ligne de crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le montant maximum s'élève à k€ 125 000 ;
• la rémunération est variable, assise sur l'Euribor ;
• le crédit est assorti de ratios fi nanciers à respecter semestriellement, présentés en note 6.4 ;
• à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement des titres Gaumont Animation et Gaumont Télévision, ainsi que des principaux fi lms du catalogue, tel que précisé en note 6.3.

Au 31 décembre 2013, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de k€ 114 000, et fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de k€ 50 000. Gaumont dispose ainsi d'un droit de tirage confi rmé d'un montant de k€ 11 000.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Avant prise en compte des instruments de couverture	2,67 %	2,70 %	2,31 %
Après prise en compte des instruments de couverture	3,02 %	3,53 %	2,65 %

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2013	2012	2011
Avant prise en compte des instruments de couverture	2,26 %	2,28 %	2,10 %
Après prise en compte des instruments de couverture	2,99 %	3,09 %	2,22 %

Crédits de production

Les crédits de production sont dédiés au fi nancement de la production de séries télévisuelles américaines.

Le 1er juin 2012, Ouroboros Productions Llc fi liale de Gaumont International Television, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 51 791 à échéance du 1er avril 2015 auprès de Comerica Bank et Union Bank, NA destinée au fi nancement exclusif de la production de la première saison de la série Hemlock Grove.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
• la rémunération est variable, assise sur le Libor, le Federal fund effective rate et le Prime rate fi xé par la Comerica Bank ;

• à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement des actifs fi nancés, tels que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2013, le solde du crédit s'établit à k\$ 14 032.

Le 31 août 2012, Chiswick Productions Llc fi liale de Gaumont International Television, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 35 993 à échéance du 31 mai 2014 auprès de Union Bank, NA destinée au fi nancement exclusif de la production de la première saison de la série Hannibal.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
• la rémunération est variable, assise sur le Libor et le Federal fund effective rate ;
• à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement de l'ensemble des actifs et créances liées à la série fi nancée, tel que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2013, le solde du crédit s'établit à k\$ 11 788.

Le 25 septembre 2013, Ouroboros Productions 2 Llc, fi liale de Ouroboros Productions Llc, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 40 200 à échéance du 1er mai 2016 auprès de Union Bank, NA destinée au fi nancement exclusif de la production de la deuxième saison de la série Hemlock Grove.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
• la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
• à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement des actifs fi nancés, tels que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2013, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de k\$ 22 322, soit 56 % du montant maximum autorisé.

Le 9 août 2013, Chiswick Productions 2 Llc fi liale de Chiswick Productions Llc, a conclu une convention de crédit pour un montant maximum de k\$ 41 049 à échéance du 28 août 2015 auprès de Union Bank, NA destinée au fi nancement exclusif de la production de la deuxième saison de la série Hannibal.

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le remboursement du crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements de préfi nancements et de recettes d'exploitation de la série ;
• la rémunération est variable, assise sur le Libor ;
• à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement de l'ensemble des actifs et créances liées à la série fi nancée, tel que précisé en note 6.3, à l'exclusion de toute autre garantie.

Au 31 décembre 2013, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de k\$ 15 145, soit 37 % du montant maximum autorisé.

Les intérêts de ces emprunts, ainsi que les frais d'émission y afférents, sont incorporés au coût de production des actifs concernés jusqu'à la livraison complète des séries.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Avant prise en compte des instruments de couverture	5,26 %	4,60 %	na
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-	na

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2013	2012	2011
Avant prise en compte des instruments de couverture	3,30 %	2,39 %	na
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-	na

Cessions de créances

Le Groupe a recours à des cessions Dailly pour le fi nancement de la production de fi lms et séries d'animation et de séries télévisuelles françaises.

Pour la production de fi lms et séries d'animation, les cessions de créances sont effectuées régulièrement dans le cadre d'un contrat global d'un montant maximum autorisé de k€ 8 000 permettant une gestion des différés de trésorerie. Dans le cas des séries françaises, les contrats sont négociés série par série.

Les créances cédées sont majoritairement des créances liées au fi nancement de la production : apports de coproducteurs, préventes aux chaînes de télévision françaises, fonds de soutien. Les cessions sont généralement effectuées sur la base des contrats et du dossier de fi nancement.

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l'actif de la situation fi nancière, ou indiquées dans les engagements hors bilan dans le cas des escomptes de contrats dont le fait générateur n'est pas encore survenu (crédits d'impôts, apports en coproduction).

Au 31 décembre 2013, l'encours de créances cédées s'élève à k€ 22 381, dont k€ 4 732 de créances inscrites à l'actif de la situation fi nancière et k€ 16 649 inscrits en engagements de fi nancement reçus, pour un montant total autorisé de k€ 19 400.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Avant prise en compte des instruments de couverture	1,44 %	1,51 %	2,33 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-	-

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2013	2012	2011
Avant prise en compte des instruments de couverture	1,41 %	1,58 %	2,23 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-	-

Participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation du catalogue

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation fi nancière avec la Caisse des dépôts et consignations d'un montant global maximum de k€ 9 828, pour la restauration et la numérisation de 270 fi lms du catalogue sur une période de 4 ans. Cette participation fi nancière est remboursable au rythme des recettes générées par les fi lms restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés.

Au 31 décembre 2013, l'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation s'élève à k€ 1 560.

Crédit sur acquisition

Le 21 décembre 2007, Gaumont a conclu une convention de crédit amortissable à hauteur de k€ 25 000, permettant de fi nancer l'acquisition de la société Gaumont Animation et les frais y afférents.

Le solde de ce crédit, soit k€ 5 000 a été intégralement remboursé le 26 avril 2012.

Taux d'intérêt effectif

Au 26 avril 2012, date de remboursement du solde du crédit, le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé s'établit de la manière suivante :

	26.04.12	31.12.11
Avant prise en compte des instruments de couverture	3,40 %	4,02 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Taux d'intérêt moyen

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	Du 01.01.12 au 26.04.12	2011
Avant prise en compte des instruments de couverture	2,47 %	2,52 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

3.13. Dettes fournisseurs et autres passifs

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Dettes fi scales	-	-	-
Comptes courants	820	940	1 061
Dettes sur acquisitions	-	-	375
Dettes diverses	-	-	-
Total autres passifs non courants	820	940	1 436
Dettes fournisseurs	10 632	8 332	6 288
Dettes sur immobilisations (fi lms)	6 107	1 978	5 916
Avances et acomptes reçus	152	1 886	206
Dettes sociales	6 584	7 066	7 630
Dettes fi scales	2 533	2 499	3 871
Passifs d'impôts courants	78	79	78
Comptes courants	120	121	120
Dettes sur acquisitions	375	375	-
Dettes sur autres immobilisations	577	275	18
Dettes diverses	21 831	22 230	45 162
Instruments fi nanciers dérivés	1 199	2 065	1 092
Produits constatés d'avance	37 159	25 330	15 789
Total autres passifs courants	87 347	72 236	86 170
TOTAL	88 167	73 176	87 606
Echéances :
• à moins de 1 an	87 347	72 236	86 170
• de 1 à 5 ans	450	458	842
• à plus de 5 ans	370	482	594

L'augmentation générale des postes du passif courant est liée à l'augmentation des volumes de production du Groupe, tant pour le cinéma que pour la télévision.

En 2011, la forte augmentation des dettes diverses était liée au succès du fi lm Intouchables. Ce poste présente les montants dus aux coproducteurs et autres partenaires du fi lm, qui ont été réglés début 2012.

Les produits constatés d'avance comprennent principalement les produits relatifs aux préventes sur les fi lms non sortis et les séries non livrées, ainsi que les produits relatifs aux ventes de droits de diffusion dont la date d'ouverture n'est pas encore survenue.

4.2. Charges de personnel

en diminution des charges sociales.

Les charges de personnel incluent les salaires, primes, intéressements, congés payés ainsi que les charges liées aux retraites et assimilées, et celles liées aux plans d'options de souscription d'actions. En 2013, un produit à recevoir de k€ 169 au titre du crédit d'impôt compétitivité emploi a été comptabilisé

	2013	2012	2011
Rémunérations	- 18 992	- 19 441	- 19 113
Charges sociales	- 7 320	- 8 290	- 7 864
Participation des salariés	- 77	- 62	- 359
Retraites et assimilées	- 199	- 17	- 180
Charges de stock-options	-	-	-
TOTAL	- 26 588	- 27 810	- 27 516

4. Notes sur le compte de résultat consolidé

4.1. Chiffre d'affaires

	2013	2012	2011
Production et distribution de fi lms cinématographiques	99 741	92 085	111 666
France	67 750	57 035	95 618
Export	31 991	35 050	16 048
Production et distribution de fi ctions et de séries télévisuelles	65 522	9 010	5 702
France	7 286	5 524	4 042
Export	58 236	3 486	1 660
Redevance de marque	3 843	4 049	2 136
TOTAL	169 106	105 144	119 504

4.3. Autres produits et charges opérationnels courants

	2013	2012	2011
Soutien fi nancier automatique	8 773	8 141	7 413
Subventions diverses	509	516	1 113
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel	11 234	1 694	989
Achats non stockés de matières et fournitures	- 11 247	- 5 164	- 11 508
Sous-traitance	- 4 921	- 4 503	- 2 452
Locations et charges locatives	- 1 443	- 1 182	- 1 200
Entretien et réparations	- 1 085	- 1 083	- 947
Primes d'assurance	- 162	- 156	- 165
Autres achats d'études et prestations de services	- 3 444	- 2 706	- 4 764
Personnel extérieur	- 450	- 422	- 379
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	- 7 185	- 5 560	- 4 609
Publicité, publications et relations publiques	- 1 021	- 1 262	- 1 402
Transports	- 328	- 327	- 313
Déplacements, missions et réceptions	- 2 915	- 2 696	- 2 107
Frais postaux et frais de télécommunications	- 339	- 372	- 377
Services bancaires	- 221	- 233	- 220
Autres charges externes	- 733	- 197	- 305
Impôts, taxes et versements assimilés	- 2 973	- 3 239	- 2 962
Gains et pertes de change relatifs aux opérations d'exploitation	- 429	- 136	103
Droits d'auteurs, redevances et assimilés	- 7 816	- 7 669	- 5 297
Quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis	- 14 395	- 20 285	- 26 941
Résultat des cessions d'actifs d'exploitation	318	- 130	-
Autres produits et charges de gestion courantes	13 510	16 079	5 570
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS NETS	- 26 763	- 30 892	- 50 760

Les crédits d'impôts cinéma et audiovisuel sont reconnus au même rythme que l'amortissement des œuvres qui les génèrent. En 2013, le poste inclut k€ 9 420 au titre des séries américaines.

En 2011 et 2012, le niveau élevé des quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis est lié au succès du fi lm Intouchables. Ce poste présente en effet les montants revenant aux coproducteurs et aux autres partenaires du fi lm.

4.4. Dépréciations, amortissements et provisions

	2013	2012	2011
Immobilisations incorporelles
• Reprises sur dépréciations	133	592	515
• Dotations aux amortissements et dépréciations	- 107 056	- 36 247	- 41 998
Sous-total	- 106 923	- 35 655	- 41 483
Immobilisations corporelles
• Reprises sur dépréciations	-	-	-
• Dotations aux amortissements et dépréciations	- 1 390	- 1 327	- 1 307
Sous-total	- 1 390	- 1 327	- 1 307
Actifs circulants
• Reprises sur dépréciations	117	483	8 699
• Dotations aux dépréciations	- 330	- 554	- 159
Sous-total	- 213	- 71	8 540
Risques et charges
• Reprises de provisions	855	1 185	807
• Dotations aux provisions	- 450	- 763	- 385
Sous-total	405	422	422
TOTAL	- 108 121	- 36 631	- 33 828

En 2013, les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprennent k€ 52 852 d'amortissement des séries américaines.

4.5. Autres produits et charges opérationnels non courants

	2013	2012	2011
Produits de cession des actifs cédés	-	-	1
Valeurs comptables des actifs cédés ou mis au rebut	- 10	- 204	- 18
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	- 440	- 300
Gains provenant d'acquisitions à des conditions avantageuses	-	-	973
TOTAL	- 10	- 644	656

4.7. Quote-part du résultat net des entreprises associées

Société	% de détention	2013	2012	2011
Les Cinémas Gaumont Pathé	34,00 %	13 813	16 649	19 707
Lincoln Cinema Associates (USA)	31,95 %	106	372	331
Légende	37,48 %	- 136	- 582	- 91
QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIEES		13 783	16 439	19 947

4.8. Impôts

4.6. Autres produits et charges fi nanciers

	2013	2012	2011
Produits de participations	-	-	-
Frais fi nanciers activés	1 567	1 840	479
Intérêts des actifs et passifs hors équivalents de trésorerie	26	- 32	- 13
Résultat des cessions d'immobilisations fi nancières	-	-	-
Dépréciations et provisions fi nancières	- 3	28	12
Gains et pertes de change	- 541	- 418	60
Variations de juste valeur	6	- 83	254
Autres produits et charges fi nanciers	-	- 4	-
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS NETS	1 055	1 331	792

Les frais fi nanciers activés concernent les productions de fi lms cinématographiques et de séries télévisuelles. Leur niveau varie en fonction des productions de chaque période.

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

	2013	2012	2011
Impôts courants	44	- 44	1 747
Impôts différés	- 1 362	1 137	933
IMPOT TOTAL	- 1 318	1 093	2 680

Impôt courant

La charge ou le produit d'impôt courant est égal aux montants d'impôts sur les bénéfi ces, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fi scales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Gaumont ainsi que ses fi liales françaises détenues à 95 % et plus ont opté pour le régime de l'intégration fi scale.

Le périmètre d'intégration fi scale comprend les sociétés Gaumont SA, Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Prestations et Services SARL, Gaumont Animation SA, Gaumont Animation Musique SARL, Gaumont Musiques SARL, Editions la Marguerite SARL, Gaumont Production Télévision SARL et Nouvelles Editions de Films SARL.

L'intégration fi scale est neutre pour les fi liales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux défi cits fi scaux des fi liales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

L'intégration fi scale a généré une économie d'impôt de k€ 764 au titre de l'exercice.

Impôts différés

Le taux utilisé pour le calcul de l'imposition différée au cours des trois derniers exercices est le suivant :

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Taux de droit commun des sociétés françaises	33,33 %	33,33 %	33,33 %
Taux applicable aux sociétés implantées
en Californie, Etats-Unis	40,00 %	40,00 %	40,00 %

Dans l'état de la situation fi nancière, les impôts différés sont présentés en actifs et passifs non courants. Ils se répartissent de la manière suivante :

	31.12.13	Variation	Effet des devises	Autres mouvements (1)	31.12.12	31.12.11
Impôts différés actifs	1 605	- 1 551	- 41	- 552	3 749	2 221
Impôts différés passifs	- 1 440	189	-	- 462	- 1 167	- 547
IMPOTS DIFFERES NETS	165	- 1 362	- 41	- 1 014	2 582	1 674

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste.

L'origine des impôts différés nets est présentée ci-dessous.

			Autres
	31.12.13	Variation	mouvements (1)	31.12.12	31.12.11
Défi cits fi scaux activés	18 466	- 2 309	227	20 548	16 987
Juste valeur des fi lms	- 2 789	454	- 1 016	- 2 227	- 1 474
Juste valeur des terrains et constructions	- 7 314	74	-	- 7 388	- 7 461
Amortissements dérogatoires sur fi lms	- 8 570	351	-	- 8 921	- 6 668
Plus-value long-terme sur titres Les Cinémas Gaumont Pathé	- 1 062	-	-	- 1 062	- 1 062
Autres décalages temporaires	1 434	68	- 266	1 632	1 352
IMPOTS DIFFERES NETS	165	- 1 362	- 1 055	2 582	1 674

Au 31 décembre 2013, les reports défi citaires indéfi niment reportables du groupe d'intégration fi scale Gaumont sur lesquels il existe une probabilité d'imputer des bénéfi ces futurs s'élèvent à k€ 80 998.

Les défi cits fi scaux du groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d'intégration fi scale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets, après activation éventuelle au niveau de chaque société, des défi cits antérieurs à l'intégration fi scale. Au 31 décembre 2013, les défi cits reconnus pour le groupe d'intégration fi scale s'élèvent à k€ 48 994, contre k€ 52 664 à fi n 2012.

Au niveau des sociétés intégrées, des reports défi citaires antérieurs à l'intégration fi scale ont également été activés pour un montant total de k€ 2 515 au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2013, les impôts différés actifs nets des sociétés ne bénéfi ciant pas du régime d'intégration fi scale s'élèvent à k€ 165, dont k€ 565 au titre des activités américaines du Groupe.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

	2013	2012	2011
Résultat des sociétés avant impôt	14 094	20 181	23 950
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	33,33 %	33,33 %	33,33 %
Impôt théorique	- 4 698	- 6 727	- 7 982
Différentiels de taux des taxations à taux réduits	-	-	-
Différentiels de taux d'imposition entre France et étranger	- 283	368	85
Quote-part de résultat des entreprises associées	4 559	5 356	6 539
Différences permanentes	- 362	- 375	- 22
Variation des défi cits reportables non activés	- 2 031	1 586	1 668
Intégration fi scale	764	117	16
Crédits d'impôt en résultat d'exploitation (1)	662	655	506
Impôts sans base et crédits d'impôts	71	113	1 870
Produit ou (charge) d'impôt effectivement constaté	- 1 318	1 093	2 680
Taux effectif d'impôt	9,35 %	-	-

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt cinéma et le crédit d'impôt compétitivité emploi sont présentés en résultat opérationnel courant.

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Effets fi scaux des charges et produits non constatés en résultat

	2013		2012			2011
Autres éléments du résultat global	Montant brut	Effet d'impôt	Montant net	Montant brut	Effet d'impôt	Montant net	Montant brut	Effet d'impôt	Montant net
Différence de conversion des activités à l'étranger	- 162	-	- 162	- 48	-	- 48	205	9	214
Variation de la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers de couverture	1 320	- 476	844	- 964	362	- 602	- 1 092	364	- 728
Variation de l'excédent de réévaluation d'actifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies	254	- 85	169	- 631	210	- 421	55	- 19	36
Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées	- 3 875	-	- 3 875	- 2 260	-	- 2 260	7	-	7
TOTAL	- 2 463	- 561	- 3 024	- 3 903	572	- 3 331	- 825	354	- 471

La quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées comprend notamment les impacts relatifs à la comptabilisation des écarts actuariels du groupe Les Cinémas Gaumont Pathé.

4.9. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation sur l'exercice.

	2013	2012	2011
Nombre d'actions au 1er janvier	4 272 530	4 272 530	4 272 530
Augmentations de capital liées à l'exercice d'options de souscription (prorata temporis)	-	-	-
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 272 530	4 272 530	4 272 530

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d'actions ordinaires, retraité des options de souscription d'actions à caractère dilutif.

	2013	2012	2011
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 272 530	4 272 530	4 272 530
Nombre d'options de souscription d'actions à caractère dilutif	-	-	-
Nombre potentiel moyen d'actions ordinaires	4 272 530	4 272 530	4 272 530

Les options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours moyen de l'action sur l'exercice, ont un caractère relutif. Elles ne sont pas prises en compte dans le calcul du bénéfi ce net dilué par action.

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.1. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions hors actifs circulants

	2013	2012	2011
Immobilisations incorporelles
• Reprises sur dépréciations	133	592	515
• Dotations aux amortissements et dépréciations	- 107 056	- 36 247	- 41 998
Sous-total	- 106 923	- 35 655	- 41 483
Immobilisations corporelles
• Reprises sur dépréciations	-	-	-
• Dotations aux amortissements et dépréciations	- 1 390	- 1 327	- 1 307
Sous-total	- 1 390	- 1 327	- 1 307
Immobilisations fi nancières
• Reprises sur dépréciations	-	-	12
• Dotations aux dépréciations	- 3	-	-
Sous-total	- 3	-	12
Risques et charges
• Reprises de provisions	855	1 185	807
• Dotations aux provisions	- 450	- 763	- 385
Sous-total	405	422	422
TOTAL	- 107 911	- 36 560	- 42 356

5.2. Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

Société	% de détention	2013	2012	2011
Les Cinémas Gaumont Pathé	34,00 %	7 490	9 183	9 249
Lincoln Cinema Associates (USA)	31,95 %	148	370	471
Légende	37,48 %	-	113	113
TOTAL		7 638	9 666	9 833

5.3. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité

	2013	2012	2011
Variation des actifs d'exploitation	- 32 615	17 436	- 34 178
Variation des passifs d'exploitation	12 173	- 11 837	21 784
Primes versées sur instruments fi nanciers	- 26	- 40	-
Charge d'impôts courants	44	- 44	1 747
Impôts versés	230	- 16	- 1 535
Charges de retraites et assimilées	199	17	180
TOTAL	- 19 995	5 516	- 12 002

Le tableau ci-dessous détaille la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des dépréciations (les pertes de valeur sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables).

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

		Autres				Autres		Autres
	31.12.13	Variation BFR	variations (1)	31.12.12	Variation BFR	variations (1)	31.12.11	Variation BFR	variations (1)	31.12.10
Stocks	584	60	-	524	- 189	-	713	197	-	516
Créances clients	74 885	38 026	- 695	37 554	- 30 769	61	68 262	32 114	4	36 144
Immobilisations fi nancières courantes	119	- 2 350	78	2 391	2 273	- 47	165	- 225	- 50	440
Avances et acomptes versés	1 248	- 1 330	-	2 578	307	1	2 270	1 680	-	590
Créances sociales	52	- 68	3	117	61	- 2	58	49	-	9
Créances fi scales	11 544	7 307	- 271	4 508	1 101	- 4	3 411	419	57	2 935
Subventions à recevoir	12 764	- 5 805	-	18 569	1 613	-	16 956	9 834	1 442	5 680
Actifs d'impôts courants	2 551	587	- 2	1 966	330	-	1 636	41	7	1 588
Comptes courants	1	-	-	1	-	-	1	1	-	-
Créances diverses	9 619	- 3 048	- 4	12 671	7 313	- 31	5 389	- 10 149	30	15 508
Charges constatées d'avance	930	- 764	-	1 694	524	-	1 170	217	-	953
ACTIFS CONSTITUTIFS DU BFR	114 297	32 615	- 891	82 573	- 17 436	- 22	100 031	34 178	1 490	64 363

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, la variation négative ci-dessus est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, la variation positive ci-dessus est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie.

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du BFR.

		Autres			Autres			Autres
	31.12.13	Variation BFR	variations (1)	31.12.12	Variation BFR	variations (1)	31.12.11	Variation BFR	variations (1)	31.12.10
Dettes fournisseurs	10 632	2 307	- 7	8 332	1 905	139	6 288	- 4 641	125	10 804
Avances et acomptes reçus	152	- 1 734	-	1 886	1 680	-	206	- 39	-	245
Dettes sociales	6 584	- 492	10	7 066	- 571	7	7 630	2 622	19	4 989
Dettes fi scales	2 533	24	10	2 499	- 1 372	-	3 871	1 678	- 1	2 194
Passifs d'impôts courants	78	- 1	-	79	1	-	78	- 67	78	67
Comptes courants	940	- 121	-	1 061	- 120	-	1 181	- 193	73	1 301
Dettes diverses	21 831	- 65	- 334	22 230	- 23 018	86	45 162	18 790	32	26 340
Produits constatés d'avance	37 159	12 255	- 426	25 330	9 658	- 117	15 789	3 634	87	12 068
PASSIFS CONSTITUTIFS DU BFR	79 909	12 173	- 747	68 483	- 11 837	115	80 205	21 784	413	58 008

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

5.4. Acquisitions d'immobilisations, hors titres consolidés

	Note	2013	2012	2011
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.2 & 3.3	126 864	82 839	35 715
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.4	1 060	2 416	459
Acquisitions d'immobilisations fi nancières	3.6	1 867	143	200
TOTAL		129 791	85 398	36 374

5.5. Variation des dettes sur immobilisations

			Autres			Autres			Autres
	31.12.13	Variations	variations (1)	31.12.12	Variations	variations (1)	31.12.11	Variations	variations (1)	31.12.10
Dettes sur immobilisations	6 684	4 496	- 65	2 253	- 3 681	-	5 934	- 4 969	-	10 903
Dettes sur acquisition Léonis Productions	-	-	-	-	-	-	-	- 90	- 30	120
Dettes sur acquisition Arkéion Films	-	-	-	-	-	-	-	- 100	-	100
Dettes sur acquisition Légende	375	-	-	375	-	-	375	-	-	375
TOTAL	7 059	4 496	- 65	2 628	- 3 681	-	6 309	- 5 159	- 30	11 498

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

5.6. Incidence des variations de périmètre

	2013	2012			2011
	Fideline Films	Nouvelles Editions de Films	Léonis Productions	Galaxy 7	Légende
Prix payé	1 700	3 111	200	193	155
Trésorerie acquise	22	- 244	-	16	-
INCIDENCE DES VARIATIONS DE PERIMETRE	1 722	2 867	200	209	155

6. Autres informations

6.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l'intégration globale.

	2013	2012	2011
Cadres	100	91	91
Agents de maîtrise	42	44	41
Employés	41	41	40
EFFECTIF TOTAL	183	176	172

6.2. Rémunérations des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fi scaux, alloués par Gaumont et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

	2013	2012	2011
Rémunérations brute totale (1)	2 353	2 724	2 646
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	-	-	-
Indemnités de départ ou de fi n de contrat	-	-	-
Autres avantages à long terme	-	-	-
Paiements sur la base d'actions (3)	-	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charge au titre de l'exercice. (2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Gaumont.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

6.3. Engagements et passifs éventuels

Engagements hors état de la situation fi nancière liés à l'activité courante

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Engagements donnés	60 881	62 986	46 161
Cessions de créances à titre de garantie d'emprunts	-	-	-
Garanties	-	-	-
Autres engagements donnés :
• contrats de recherche et conception de projets de fi lms	2 051	1 305	207
• production de fi lms et développement de projets	56 454	61 209	44 819
• engagements envers les salariés	2 376	472	1 135
Engagements reçus	135 087	105 861	43 478
Ligne de crédit non utilisée	46 719	49 331	32 000
Autres engagements reçus :
• achats de droits et fi nancement de fi lms et séries	88 051	56 530	11 478
• contrats de recherche et conception de projets de fi lms	317	-	-
• traites reçues en garantie de créances clients	-	-	-

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

• k€ 11 000 sur la ligne de crédit de k€ 125 000 souscrite par Gaumont SA ;
• k€ 31 746 sur les crédits de production souscrits dans le cadre des activités américaines ;
• k€ 3 973 sur les autorisations de cessions Dailly.

Au 31 décembre 2013, Gaumont et ses fi liales françaises sont engagées à investir dans la production de fi lms et le développement de projets pour un montant de k€ 56 454. Parallèlement, le Groupe bénéfi cie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les fi lms et séries françaises d'un montant de k€ 49 698, et d'engagements d'achats de droits sur les séries américaines pour k€ 38 353.

Nantissements des actifs

En garantie de la convention de crédit revolving de k€ 125 000 conclue le 26 avril 2012, Gaumont a signé un acte de nantissement en faveur des prêteurs qui porte sur la totalité des actions détenues dans ses fi liales Gaumont Animation et Gaumont Télévision ainsi que sur les principaux titres de son catalogue de fi lms.

En garantie du crédit de production de k\$ 51 791 souscrit le 1er juin 2012, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Ouroboros Productions Llc, société dédiée à la production de la série Hemlock Grove et détenue à 100 % par Gaumont International Television Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 35 993 souscrit le 31 août 2012, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Chiswick Productions Llc, société dédiée à la production de la série Hannibal et détenue à 100 % par Gaumont International Television Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 40 200 souscrit le 25 septembre 2013, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Ouroboros Productions 2 Llc, société dédiée à la production de la série Hemlock Grove saison 2 et détenue à 100 % par Ouroboros Productions Llc.

En garantie du crédit de production de k\$ 41 049 souscrit le 9 août 2013, le Groupe a nanti la totalité des actifs détenus par Chiswick Productions 2 Llc, société dédiée à la production de la série Hannibal saison 2 et détenue à 100 % par Chiswick Productions Llc.

Type de nantissements/hypothèques	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Sur immobilisations incorporelles	202 008	210 627	-
Sur immobilisations corporelles	-	-	-
Sur immobilisations fi nancières	30 676	26 686	90 013
Sur créances	21 370	4 051	-
Sur comptes de liquidités	1 281	4 785	-
TOTAL	255 334	246 149	90 013

L'échéance de ces nantissements est identique à celle du crédit portant la garantie.

			Echéance
Type de nantissements/hypothèques	31.12.13	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Sur immobilisations incorporelles	202 008	4 873	197 134	-
Sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Sur immobilisations fi nancières	30 676	-	30 676	-
Sur créances	21 370	7 640	13 729	-
Sur comptes de liquidités	1 281	86	1 194	-
TOTAL	255 334	12 600	242 734	-

Promesse d'hypothèque

Le Groupe n'a constitué aucune hypothèque sur ses actifs.

Garanties de passif reçues

Le Groupe bénéfi cie d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Fideline Films, le 5 juillet 2013, pour un montant de k€ 340, qui expire :

• le 31 mars 2017, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2012, et/ou notifi és au titre d'exercices clos postérieurement au 31 décembre 2012, mais trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 5 juillet 2013 ;
• le 31 mars 2017, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriété et/ou de copropriété sur le catalogue de fi lms transmis ;
• le 31 juillet 2015, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Le Groupe bénéfi cie également d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Nouvelles Editions de Films, le 14 mai 2012, pour un montant de k€ 200, après prise en compte d'une franchise de k€ 50, qui expire :

• le 14 mai 2015, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriétés et/ou de copropriétés sur le catalogue de fi lms transmis ;
• le 14 mai 2015, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2011, ou le 31 janvier 2016 à raison de l'exercice ouvert le 1er janvier 2012, mais pour des redressements trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 14 mai 2012 ;
• le 14 novembre 2016, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par le Groupe au 31 décembre 2013.

Autres obligations contractuelles

			Paiements dus par période
Obligations contractuelles	31.12.13	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Contrats de location simple	3 485	903	1 810	772
TOTAL	3 485	903	1 810	772

Ces obligations sont relatives à des contrats de location immobilière, en France et aux Etats-Unis.

6.4. Risques fi nanciers

Risque de crédit et de contrepartie

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est un risque de défaillance de ses clients ou des partenaires fi nanciers participant à la production des œuvres. Le Groupe opère en France et à l'international avec les principaux acteurs du marché et considère que son risque de crédit reste très limité.

Au 31 décembre 2013, l'exposition au risque de crédit se présente comme suit :

			Créances échues
	31.12.13	En cours	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	de 91 à 180 jours	de 181 à 360 jours	+ de 360 jours
Créances clients nettes	56 288	44 822	5 878	2 463	492	1 143	1 470	20
Créances sur fi lms nettes	9 182	9 182	-	-	-	-	-	-
TOTAL	65 470	54 004	5 878	2 463	492	1 143	1 470	20

Risque de liquidité

La ligne de crédit de k€ 125 000 dont les principales caractéristiques sont décrites en note 3.12 est assortie de trois ratios fi nanciersà respecter semestriellement. Ces ratios ont été modifi és par avenant en décembre 2013.

Le ratio R3 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,5 fois le montant de ses dettes fi nancières nettes. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de fi lms cinématographiques, la quote-part détenue dans Les Cinémas Gaumont Pathé et dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif du Groupe.

Le ratio R4 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R5 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'encours maximum du crédit à la date de calcul.

Pour les ratios R3 et R4, l'endettement fi nancier est défi ni hors participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits de production américains, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2013, ces ratios sont respectés.

Risques de marché

Risque de taux d'intérêt

En France, le Groupe fi nance ses productions et ses besoins généraux par le recours à une ligne de crédit à taux variable, souscrite auprès d'un pool bancaire.

Aux Etats-Unis, le Groupe fi nance ses productions par le recours à des crédits de production dédiés. Ces crédits, à taux variable, sont souscrits auprès de banques spécialisées dans le fi nancement de la production télévisuelle.

Les principales caractéristiques de ces crédits sont exposées en note 3.12.

Au 31 décembre 2013, l'exposition du Groupe aux taux d'intérêts se présente de la manière suivante :

			Echéancier
	31.12.13	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs fi nanciers à taux fi xe	-	-	-	-
Actifs fi nanciers à taux variable	5 794	5 794	-	-
Actifs fi nanciers non exposés	-	-	-	-
Actifs fi nanciers (1)	5 794	5 794	-	-
Passifs fi nanciers à taux fi xe	- 1 560	- 369	- 1 191	-
Passifs fi nanciers à taux variable	- 173 509	- 23 191	- 150 318	-
Passifs fi nanciers non exposés	- 2 435	- 2 435	-	-
Passifs fi nanciers (2)	- 177 504	- 25 995	- 151 509	-

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes fi nancières.

Le Groupe gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d'échange ou de plafonnement de taux d'intérêts.

Au 31 décembre 2013, le Groupe a souscrit à des contrats d'échange de taux pour un montant nominal de k€ 35 000 et à des contrats d'options sur taux pour un montant nominal de k€ 15 000. Le détail des échéances de ces contrats est présenté ci-dessous.

	31.12.13	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans	Juste valeur
Swaps de taux	35 000	-	35 000	-	- 732
Options sur taux	15 000	-	15 000	-	- 27
TOTAL	50 000	-	50 000	-	- 759

La juste valeur des instruments fi nanciers au 31 décembre 2013 est présentée hors risque de nonexécution. Le risque de défaut des partenaires bancaires évalué par référence aux valeurs du marché secondaire est estimé globalement à k€ 1. Le risque de défaut de Gaumont est estimé à k€ 11.

Compte tenu du portefeuille des couvertures de taux, l'exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

	Total	Taux fi xe	Taux variable	Non exposé
Actifs fi nanciers (1)	5 794	-	5 794	-
Passifs fi nanciers (2)	- 177 504	- 1 560	- 173 509	- 2 435
Position nette avant gestion	- 171 710	- 1 560	- 167 715	- 2 435
Couverture	-	- 50 000	50 000	-
Position nette après gestion	- 171 710	- 51 560	- 117 715	- 2 435
Sensibilité (3)	- 1 177	-	- 1 177	-

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes fi nancières.

(3) Impact en année pleine.

Si les taux d'intérêts variables augmentaient d'un point de base, le coût de l'endettement serait supérieur de k€ 1 177, soit une hausse de 18,9 %.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable. Lorsque le Groupe produit des fi lms ou des séries télévisuelles hors du territoire national de la société productrice, il se trouve également exposé au risque de change sur les dépenses de production.

Au cours de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition fi gure ci-dessous, s'élève à k€ 18 021, soit 10,7 % du chiffre d'affaires total.

(en milliers d'euros)	Total	USD	CAD	GBP	CHF	JPY	EUR (1)	AUD	Divers
Chiffre d'affaires	18 021	7 633	2 193	1 330	570	2 597	3 372	64	262

(1) Chiffre d'affaires généré par les entités hors zone euro.

Le Groupe s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les fl ux d'encaissement et de décaissement de devises, mais étudie également au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque.

Au 31 décembre 2013, dans le cadre des productions de séries américaines, le Groupe a souscrit à des contrats à terme d'achats et de ventes de devises, lui permettant de se prémunir contre les variations futures de l'euro, du dollar canadien et de la livre sterling face au dollar.

			Notionnel	Echéance				Juste valeur
	Devise	Contrepartie	(en milliers de devises)	- de 90 jours	de 90 à 180 jours	de 180 à 360 jours	+ de 360 jours	(en milliers de dollars)
Ventes à terme devises	CAD	USD	- 30 768	- 15 967	- 14 800	-	-	737
Ventes à terme devises	EUR	USD	- 1 212	- 868	- 278	- 28	- 39	- 83
Ventes à terme devises	GBP	USD	- 700	- 350	-	-	- 350	4
Achats à terme devises	CAD	USD	32 847	31 947	900	-	-	- 553
TOTAL								105

Au 31 décembre 2013, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

		Risque lié aux variations de l'euro
	Total (en milliers d'euros)	USD/EUR	CAD/EUR	GBP/EUR	JPY/EUR	AUD/EUR	DKK/EUR	HUF/EUR	SEK/EUR
Actifs	8 368	8 157	90	-	62	38	5	3	13
Passifs	624	624	-	-	-	-	-	-	-
Hors bilan	- 3 668	- 2 169	-	- 1 499	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	5 324	6 612	90	- 1 499	62	38	5	3	13
Couverture	1 212	1 212	-	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	6 536	7 824	90	- 1 499	62	38	5	3	13
Sensibilité	- 58	- 71	- 1	15	- 1	-	-	-	-

Une augmentation uniforme d'un centime d'euro contre chacune des devises ci-dessus aurait un impact négatif de k€ 58 sur le résultat net du Groupe.

Au 31 décembre 2013, l'exposition du Groupe au risque de change fi nancier se présente de la manière
suivante :

	Risque lié aux variations du dollar américain
	Total (en milliers de dollars)	CAD/USD	GBP/USD	AUD/USD
Actifs	12 353	11 205	1 133	15
Passifs	- 67	- 67	-	-
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette avant gestion	12 286	11 138	1 133	15
Couverture	795	1 953	- 1 158	-
Position nette après gestion	13 081	13 091	- 25	15
Sensibilité	- 131	- 131	-	-

Une augmentation uniforme d'un centime de dollar contre chacune des devises ci-dessus aurait un impact négatif de k\$ 131 sur le résultat net du Groupe.

Le Groupe est exposé à un risque de change fi nancier sur les comptes bancaires et les avances libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la société concernée. Le Groupe s'attache à maintenir les soldes de ses comptes en devises à un niveau bas, de manière à assurer une couverture naturelle entre les fl ux d'encaissement et de décaissement de devises, et à limiter au maximum les avances consenties en devises.

	Risque lié aux variations de l'euro		Risque lié aux variations du dollar américain
	Total (en milliers d'euros)	USD/EUR	Total (en milliers de dollars)	CAD/USD
Actifs	14 081	14 081	477	477
Passifs	-	-	-	-
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette avant gestion	14 081	14 081	477	477
Couverture	-	-	-	-
Position nette après gestion	14 081	14 081	477	477
Sensibilité	- 141	- 141	- 5	- 5

Une augmentation d'un centime d'euro contre le dollar aurait un impact négatif de k€ 141 sur le résultat net du Groupe, une augmentation d'un centime de dollar contre le dollar canadien aurait un impact négatif de k\$ 5 sur le résultat net du Groupe.

Du fait de ses investissements dans des fi liales implantées aux Etats-Unis, le Groupe se trouve également exposé à un risque de change lors de la conversion des comptes de ses fi liales vers la devise de présentation des comptes consolidés. Les impacts liés à ce risque sont inscrits en capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2013, l'exposition du Groupe au risque de change lié à ses investissements à l'étranger se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	USD/EUR
Actifs	71 475
Passifs	- 70 845
Hors bilan	35 683
Position nette avant gestion	36 313
Couverture	-
Position nette après gestion	36 313
Sensibilité	- 363

Une augmentation d'un centime d'euro contre le dollar aurait un impact négatif de k€ 363 sur les capitaux propres du Groupe.

Risque sur actions

Gaumont et ses fi liales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives.

Depuis le 1er juillet 2010, Gaumont a confi é à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers. Les moyens mis à disposition de ce contrat correspondent à une somme de k€ 300 versée en juillet 2010, augmentée de k€ 100 en novembre 2010. Au 31 décembre 2013, Gaumont détenait 6 871 actions propres correspondant aux titres négociés dans le cadre de son contrat de liquidité, représentant un investissement comptabilisé en diminution des capitaux propres de k€ 260.

Le risque de perte de valeur des titres autodétenus lié à la volatilité du cours de l'action Gaumont reste marginal, compte tenu des montants investis.

6.5. Instruments fi nanciers

Instruments fi nanciers dérivés

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

En 2013, le Groupe a eu recours à des contrats d'échange de taux, afi n de réduire son exposition au taux Euribor, base de sa ligne de crédit et à des dérivés de change, en vue de réduire son exposition aux variations du dollar.

Les instruments fi nanciers dérivés inclus dans l'état de la situation fi nancière pour leur juste valeur à la date de clôture sont présentés ci-dessous.

	31.12.13		31.12.12		31.12.11
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Produits dérivés de taux	133	732	179	1 517	222	1 092
Produits dérivés de change	542	467	9	548	-	-
TOTAL	675	1 199	188	2 065	222	1 092

Les variations de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés ont été enregistrées en résultat fi nancier ou en autres éléments du résultat global, suivant les préconisations de la norme IAS 39.

	31.12.13	Autres éléments du résultat global	Résultat net	Ecarts de conversion	Prime versée	31.12.12
Instruments fi nanciers dérivés actifs	675	- 9	490	- 20	26	188
Instruments fi nanciers dérivés passifs	- 1 199	1 329	- 484	21	-	- 2 065
TOTAL	- 524	1 320	6	1	26	- 1 877

Les instruments fi nanciers dérivés désignés comme instrument de couverture pour l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêts présentent les caractéristiques suivantes :

	Commencement	Echéance	Notionnel (en k€)
Echange de taux d'intérêts	29.07.11	31.12.15	20 000
Echange de taux d'intérêts	30.09.12	30.06.16	10 000
Echange de taux d'intérêts	30.12.13	30.06.17	5 000
Option d'achat sur taux d'intérêts	30.09.12	30.06.15	10 000
Option d'achat sur taux d'intérêts	30.12.13	30.06.16	5 000
TOTAL			50 000

La juste valeur nette de ces instruments au 31 décembre 2013 s'établit à k€ - 759. La part d'ineffi cacité reconnue en résultat de la période au titre du contrat d'option d'achat de taux d'intérêts s'élève à k€ 3. Les instruments fi nanciers dérivés désignés comme instrument de couverture pour l'exposition du Groupe aux variations des devises présentent les caractéristiques suivantes :

			Notionnel	Echéance
	Devise	Contrepartie	(en milliers de devises)	- de 90 jours	de 90 à 180 jours	de 180 à 360 jours	+ de 360 jours
Ventes à terme devises	CAD	USD	- 30 768	- 15 967	- 14 800	-	-
Ventes à terme devises	EUR	USD	- 1 212	- 868	- 278	- 28	- 39
Ventes à terme devises	GBP	USD	- 700	- 350	-	-	- 350
Achats à terme devises	CAD	USD	32 847	31 947	900	-	-

La juste valeur nette de ces instruments au 31 décembre 2013 s'établit à k\$ 105. La part d'ineffi cacité reconnue en résultat de la période au titre de ces contrats est un produit de k€ 79.

Instruments fi nanciers par catégorie et niveau hiérarchique

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments fi nanciers du Groupe. Les actifs et passifs fi nanciers sont évalués à la juste valeur dans les comptes.

		31.12.13			Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur nette comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Niveau hiérarchique
Titres de participation non consolidés	3	3	-	3	-	-	-	na
Autres actifs fi nanciers non courants	1 958	1 958	-	-	1 958	-	-	na
Autres actifs fi nanciers courants	112 783	112 783	-	-	112 783	-	-	na
Instruments fi nanciers dérivés actifs	675	675	-	-	-	-	675	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 794	5 794	5 794	-	-	-	-	1
Actifs fi nanciers	121 213	121 213	5 794	3	114 741	-	675
Dettes fi nancières à plus d'un an	151 509	151 509	-	-	-	151 509	-	na
Autres passifs fi nanciers non courants	820	820	-	-	-	820	-	na
Dettes fi nancières à moins d'un an	25 995	25 995	-	-	-	25 995	-	na
Autres passifs fi nanciers courants	48 989	48 989	-	-	-	48 989	-	na
Instruments fi nanciers dérivés passifs	1 199	1 199	-	-	-	-	1 199	2
Passifs fi nanciers	228 512	228 512	-	-	-	227 313	1 199

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont qualifi és d'actifs disponibles à la vente et sont maintenus à leur coût d'achat car leur juste valeur ne peut être déterminée de façon fi able.

La valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles fi nanciers communément utilisés sur les marchés fi nanciers, sur la base des données de marché à la date de clôture de la période (évaluation de niveau 2). Ces dérivés sont qualifi és d'instruments de couverture. Le Groupe n'a opéré aucun transfert de niveau sur la période.

	31.12.12		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur nette comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Niveau hiérarchique
Titres de participation non consolidés	3	3	-	3	-	-	-	na
Autres actifs fi nanciers non courants	589	589	-	-	589	-	-	na
Autres actifs fi nanciers courants	80 355	80 355	-	-	80 355	-	-	na
Instruments fi nanciers dérivés actifs	188	188	-	-	-	-	188	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 754	10 754	10 754	-	-	-	-	1
Actifs fi nanciers	91 889	91 889	10 754	3	80 944	-	188
Dettes fi nancières à plus d'un an	142 332	142 332	-	-	-	142 332	-	na
Autres passifs fi nanciers non courants	940	940	-	-	-	940	-	na
Dettes fi nancières à moins d'un an	6 517	6 517	-	-	-	6 517	-	na
Autres passifs fi nanciers courants	44 841	44 841	-	-	-	44 841	-	na
Instruments fi nanciers dérivés passifs	2 065	2 065	-	-	-	-	2 065	2
Passifs fi nanciers	196 695	196 695	-	-	-	194 630	2 065

	31.12.11				Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur nette comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Niveau hiérarchique
Titres de participation non consolidés	3	3	-	3	-	-	-	na
Autres actifs fi nanciers non courants	597	597	-	-	597	-	-	na
Autres actifs fi nanciers courants	98 148	98 148	-	-	98 148	-	-	na
Instruments fi nanciers dérivés actifs	222	222	-	-	-	-	222	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 391	7 391	7 391	-	-	-	-	1
Actifs fi nanciers	106 361	106 361	7 391	3	98 745	-	222
Dettes fi nancières à plus d'un an	59	59	-	-	-	59	-	na
Autres passifs fi nanciers non courants	1 436	1 436	-	-	-	1 436	-	na
Dettes fi nancières à moins d'un an	104 314	104 314	-	-	-	104 314	-	na
Autres passifs fi nanciers courants	69 289	69 289	-	-	-	69 289	-	na
Instruments fi nanciers dérivés passifs	1 092	1 092	-	-	-	-	1 092	2
Passifs fi nanciers	176 190	176 190	-	-	-	175 098	1 092

6.6. Secteurs opérationnels

Information par activité

L'organisation du Groupe s'articule autour de ses différents métiers. Le groupe Gaumont opère dans trois domaines d'activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

• la production et la distribution de fi lms cinématographiques, qui comprend les différentes phases d'exploitation d'un fi lm : distribution en salles, ventes aux chaînes de télévision et commercialisation en vidéo et en vidéo à la demande, tant en France qu'à l'international ;
• la production et la distribution de fi lms et de séries d'animation et de fi ctions télévisuelles à travers ses fi liales Gaumont Animation, Gaumont Télévision et Gaumont International Television aux Etats-Unis ;
• l'exploitation de salles de cinéma via sa participation dans la société Les Cinémas Gaumont Pathé.

Les segments retenus dans l'information sectorielle sont identiques à ceux utilisés par le principal décideur opérationnel du Groupe, la Direction générale. Les secteurs opérationnels sont présentés sans regroupement. A compter de 2013, le Groupe applique la Recommandation ANC 2013-01 du 4 avril 2013 relative à la présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, dans le compte de résultat consolidé et dans l'information sectorielle.

Compte de résultat

2013	Production cinéma	Production télévisuelle	Exploitation salles de cinéma	Non alloués	Total
Chiffre d'affaires	99 741	65 522	3 843	-	169 106
Résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle (1)	22 968	12 569	-	-	35 537
Résultat opérationnel des activités d'exploitation des salles (1)	-	-	17 763	-	17 763
Frais de structure	- 25 715	- 8 331	-	-	- 34 046
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées	- 2 747	4 238	17 763	-	19 254
Coût de l'endettement fi nancier net	-	- 2 358	-	- 3 857	- 6 215
Autres produits et charges fi nanciers	-	1 280	-	- 225	1 055
Impôts	507	- 1 366	-	- 459	- 1 318
RESULTAT NET	- 2 240	1 794	17 763	- 4 541	12 776

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 4 Annexe aux comptes consolidés

2012	Production cinéma	Production télévisuelle	Exploitation salles de cinéma	Non alloués	Total
Chiffre d'affaires	92 085	9 010	4 049	-	105 144
Résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle (1)	32 867	1 800	-	-	34 667
Résultat opérationnel des activités d'exploitation des salles (1)	-	-	21 070	-	21 070
Frais de structure	- 25 334	- 6 893	-	-	- 32 227
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées	7 533	- 5 093	21 070	-	23 510
Coût de l'endettement fi nancier net	-	- 964	-	- 3 696	- 4 660
Autres produits et charges fi nanciers	-	964	-	367	1 331
Impôts	54	1 039	-	-	1 093
RESULTAT NET	7 587	- 4 054	21 070	- 3 329	21 274

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées.

			Exploitation
2011	Production cinéma	Production télévisuelle	salles de cinéma	Non alloués	Total
Chiffre d'affaires	111 666	5 702	2 136	-	119 504
Résultat opérationnel des activités de production et de distribution cinématographique et télévisuelle (1)	30 568	3 121	-	-	33 689
Résultat opérationnel des activités d'exploitation des salles (1)	-	-	22 174	-	22 174
Frais de structure	- 24 397	- 5 574	-	-	- 29 971
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées	6 171	- 2 453	22 174	-	25 892
Coût de l'endettement fi nancier net	-	-	-	- 2 734	- 2 734
Autres produits et charges fi nanciers	-	-	-	792	792
Impôts	1 787	889	-	4	2 680
RESULTAT NET	7 958	- 1 564	22 174	- 1 938	26 630

(1) Après quote-part du résultat net des entreprises associées.

Etat de la situation fi nancière consolidée

			Exploitation
31.12.13	Production cinéma	Production télévisuelle	salles de cinéma	Non alloués	Total
Ecarts d'acquisition nets	491	13 794	-	-	14 285
Films et droits audiovisuels nets	72 248	72 843	-	-	145 091
Autres immobilisations incorporelles nettes	956	6	-	-	962
Immobilisations corporelles nettes	31 888	111	-	-	31 999
Participations dans des entreprises associées	5 520	-	191 725	-	197 245
Autres actifs fi nanciers nets	1 069	892	-	-	1 961
Actifs d'impôts non courants	-	-	-	1 605	1 605
Stocks	584	-	-	-	584
Créances clients nettes	47 664	27 221	-	-	74 885
Actifs d'impôts courants	506	2 045	-	-	2 551
Autres créances nettes et autres actifs fi nanciers courants	20 509	16 443	-	-	36 952
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 996	1 798	-	-	5 794
TOTAL ACTIF	185 431	135 153	191 725	1 605	513 914
Capitaux propres	-	-	-	243 061	243 061
Provisions non courantes	2 392	263	-	-	2 655
Passifs d'impôts non courants	-	-	-	1 440	1 440
Dettes fi nancières à plus d'un an	-	36 827	-	114 682	151 509
Autres dettes non courantes	820	-	-	-	820
Provisions courantes	682	405	-	-	1 087
Dettes fi nancières à moins d'un an	-	23 078	-	2 917	25 995
Fournisseurs	12 761	3 978	-	-	16 739
Passifs d'impôts courants	-	78	-	-	78
Autres dettes	48 138	22 392	-	-	70 530
TOTAL PASSIF	64 793	87 021	-	362 100	513 914

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 4 Annexe aux comptes consolidés

			Exploitation
31.12.12	Production cinéma	Production télévisuelle	salles de cinéma	Non alloués	Total
Ecarts d'acquisition nets	491	13 794	-	-	14 285
Films et droits audiovisuels nets	63 009	61 825	-	-	124 834
Autres immobilisations incorporelles nettes	663	26	-	-	689
Immobilisations corporelles nettes	32 199	140	-	-	32 339
Participations dans des entreprises associées	5 624	-	219 044	-	224 668
Autres actifs fi nanciers nets	309	283	-	-	592
Actifs d'impôts non courants	-	-	-	3 749	3 749
Stocks	524	-	-	-	524
Créances clients nettes	31 997	5 557	-	-	37 554
Actifs d'impôts courants	1 966	-	-	-	1 966
Autres créances nettes et autres actifs fi nanciers courants	28 680	14 037	-	-	42 717
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 361	6 393	-	-	10 754
TOTAL ACTIF	169 823	102 055	219 044	3 749	494 671
Capitaux propres	-	-	-	267 276	267 276
Provisions non courantes	2 433	278	-	-	2 711
Passifs d'impôts non courants	-	-	-	1 167	1 167
Dettes fi nancières à plus d'un an	-	47 860	-	94 472	142 332
Autres dettes non courantes	940	-	-	-	940
Provisions courantes	1 391	101	-	-	1 492
Dettes fi nancières à moins d'un an	-	4 180	-	2 337	6 517
Fournisseurs	7 427	2 883	-	-	10 310
Passifs d'impôts courants	1	78	-	-	79
Autres dettes	50 595	11 252	-	-	61 847
TOTAL PASSIF	62 787	66 632	-	365 252	494 671
Investissements dans les fi lms et droits audiovisuels	21 351	61 016	-	-	82 367

			Exploitation
31.12.11	Production cinéma	Production télévisuelle	salles de cinéma	Non alloués	Total
Ecarts d'acquisition nets	491	14 125	-	-	14 616
Films et droits audiovisuels nets	61 515	12 664	-	-	74 179
Autres immobilisations incorporelles nettes	490	1	-	-	491
Immobilisations corporelles nettes	31 282	172	-	-	31 454
Participations dans des entreprises associées	6 316	-	213 849	-	220 165
Autres actifs fi nanciers nets	315	285	-	-	600
Actifs d'impôts non courants	-	-	-	2 221	2 221
Stocks	713	-	-	-	713
Créances clients nettes	63 488	4 774	-	-	68 262
Actifs d'impôts courants	1 535	101	-	-	1 636
Autres créances nettes et autres actifs fi nanciers courants	18 294	9 212	2 136	-	29 642
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	7 391	7 391
TOTAL ACTIF	184 439	41 334	215 985	9 612	451 370
Capitaux propres	-	-	-	254 868	254 868
Provisions non courantes	1 899	164	-	-	2 063
Passifs d'impôts non courants	-	-	-	547	547
Dettes fi nancières à plus d'un an	-	-	-	59	59
Autres dettes non courantes	1 436	-	-	-	1 436
Provisions courantes	1 812	101	-	-	1 913
Dettes fi nancières à moins d'un an	-	-	-	104 314	104 314
Fournisseurs	11 231	973	-	-	12 204
Passifs d'impôts courants	-	78	-	-	78
Autres dettes	68 268	5 620	-	-	73 888
TOTAL PASSIF	84 646	6 936	-	359 788	451 370
Investissements dans les fi lms et droits audiovisuels	24 933	10 625	-	-	35 558

Information par zone géographique

Le chiffre d'affaires ci-dessous est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

Chiffre d'affaires

Au 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires ventilé selon la zone géographique de l'entité qui le réalise s'établit de la manière suivante :

	2013	2012	2011
Sociétés françaises	111 943	105 144	119 504
Sociétés américaines	57 163	-	-
TOTAL	169 106	105 144	119 504

	2013	2012	2011
France	78 879	66 608	101 796
• Europe	27 360	29 709	10 743
• Amérique	54 431	4 771	3 358
• Asie/Russie	6 588	2 748	2 048
• Afrique/Moyen-Orient	1 443	1 082	612
• Reste du monde	405	226	947
International	90 227	38 536	17 708
TOTAL	169 106	105 144	119 504

Actifs non courants

Les actifs non courants autres que les instruments fi nanciers, les actifs d'impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont ventilés par zone d'implantation des sociétés consolidées. La répartition géographique des actifs non courants se présente de la manière suivante :

		31.12.13		31.12.12				31.12.11
	France	Amérique	Total	France	Amérique	Total	France	Amérique	Total
Ecarts d'acquisition nets	14 285	-	14 285	14 285	-	14 285	14 616	-	14 616
Films et droits audiovisuels nets	100 574	44 517	145 091	76 736	48 098	124 834	74 091	88	74 179
Autres immobilisations incorporelles nettes	962	-	962	689	-	689	491	-	491
Immobilisations corporelles nettes	31 971	28	31 999	32 307	32	32 339	31 423	31	31 454
Participations dans des entreprises associées	197 711	- 466	197 245	224 261	407	224 668	219 750	415	220 165
Autres actifs fi nanciers nets	1 144	817	1 961	571	21	592	578	22	600
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	346 647	44 896	391 543	348 849	48 558	397 407	340 949	556	341 505

Le Groupe n'est pas implanté hors de ces deux zones géographiques et ne détient aucun actif hors de ces territoires.

Principaux clients du Groupe

Les dix premiers clients du Groupe, représentent 52 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La répartition du chiffre d'affaires entre les clients est très variable d'une année à l'autre. En 2013, les ventes à Netfl ix représentent 19,3 % au chiffre d'affaires du Groupe. Aucun autre client ne contribue individuellement à plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

6.7. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2 012 et 2013 sont les suivants :

			Total				Advolis				EY
	2013		2012		2013		2012		2013		2012
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
• Emetteur	256		204		83		77		173		127
• Filiales intégrées	129		95		-		-		129		95
Missions accessoires
• Emetteur	-		-		-		-		-		-
• Filiales intégrées	6		-		6		-		-		-
Sous-total	391	100 %	299	100 %	89	100 %	77	100 %	302	100 %	222	100 %
Autres prestations
Juridique, fi scal, social
• Emetteur	-		-		-		-		-		-
• Filiales intégrées	-		-		-		-		-		-
Autres
• Emetteur	-		-		-		-		-		-
• Filiales intégrées	-		-		-		-		-		-
Sous-total	-	0 %	-	0 %	-	0 %	-	0 %	-	0 %	-	0 %
TOTAL	391	100 %	299	100 %	89	100 %	77	100 %	302	100 %	222	100 %

Le Groupe estime que l'information prévue par le Décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008, est de nature à répondre aux dispositions de l'article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers.

6.8. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Depuis le 1er janvier 2014, aucun événement susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Gaumont, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur lanote 2.1. « Principes généraux » de l'annexe qui expose le changement de mode de présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition (note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées les principales estimations, en particulier les prévisions de fl ux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations ;

• comme indiqué dans la note 2.11 de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des fi lms répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS et reconnaît à compter de l'exercice 2011 une valeur résiduelle pour certains fi lms à large succès. Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profi tabilité justifi ant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d'amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des fi lms. Nous nous sommes assuré que la note 2.11 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée ;
• les notes 1.2, 3.12, 4.8 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les activités de production de séries télévisées destinées au marché américain, ainsi que les principaux traitements et impacts comptables de ces activités. Nous avons examiné les traitements retenus, et avons apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées, ainsi que le caractère approprié de l'information donnée dans ces notes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données da ns le Rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2014 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet

Bilan	120	Tableau des fi liales	148
Compte de résultat	122	Tableau des participations	149
Tableau des fl ux de trésorerie	123	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	150
Annexe aux comptes annuels	124

Bilan

Actif

(en milliers d'euros)	Note	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Films et droits audiovisuels nets	2.1	66 336	54 430	55 327
Autres immobilisations incorporelles nettes	2.2	2 813	3 290	3 033
Immobilisations corporelles nettes	2.3	9 598	9 899	8 730
Immobilisations fi nancières nettes	2.4	116 999	114 132	104 483
Actif immobilisé		195 746	181 751	171 573
Créances clients nettes	2.5	47 593	29 994	61 338
Autres créances nettes	2.6	32 886	37 192	27 129
Instruments de trésorerie		48	36	-
Disponibilités	2.7	3 154	3 366	3 471
Actif circulant		83 681	70 588	91 938
Comptes de régularisation actifs	2.12	3 212	2 767	1 046
TOTAL ACTIF		282 639	255 106	264 557

COMPTES ANNUELS DE GAUMONT

Passif

(en milliers d'euros)	Note	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Capital		34 180	34 180	34 180
Réserves		27 152	29 541	35 090
Report à nouveau		-	- 10 937	- 18 635
Résultat		6 379	12 814	7 697
Provisions réglementées		25 439	26 910	19 900
Capitaux propres	2.8	93 150	92 508	78 232
Provisions pour risques et charges	2.9	3 772	3 577	3 245
Dettes fi nancières à long et moyen terme	2.10	115 192	96 000	-
Dettes fi nancières à moins d'un an	2.10	1 397	892	99 233
Avances et acomptes reçus	2.11	58	1 641	101
Dettes fournisseurs	2.11	9 722	5 975	4 614
Dettes fi scales et sociales	2.11	7 020	7 334	8 825
Dettes sur immobilisations	2.11	5 731	2 497	6 196
Autres dettes	2.11	28 508	29 406	52 766
Dettes		167 628	143 745	171 735
Comptes de régularisation passifs	2.12	18 089	15 276	11 345
TOTAL PASSIF		282 639	255 106	264 557

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Note	2013	2012	2011
Chiffre d'affaires	3.1	99 801	89 103	100 883
Subventions	3.2	5 893	3 183	6 565
Production immobilisée		2 263	8 948	10 639
Reprises de provisions et dépréciations	3.3	852	1 707	9 315
Transferts de charges		277	2 288	851
Autres produits	3.4	131	100	2 697
Produits d'exploitation		109 217	105 329	130 950
Achats de marchandises		- 411	- 515	- 559
Autres achats et charges externes	3.5	- 24 107	- 17 705	- 21 642
Impôts, taxes et versements assimilés		- 2 516	- 2 726	- 2 517
Charges de personnel	3.6	- 14 293	- 14 386	- 14 540
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	3.7	- 45 857	- 26 209	- 36 945
Coûts de fi lms		- 2 263	- 8 948	- 10 639
Autres charges	3.8	- 19 638	- 26 365	- 38 956
Charges d'exploitation		- 109 085	- 96 854	- 125 798
Résultat d'exploitation		132	8 475	5 152
Résultat fi nancier	3.9	4 682	10 638	7 495
Résultat courant avant impôts		4 814	19 113	12 647
Résultat exceptionnel	3.10	1 452	- 7 206	- 7 416
Participation des salariés aux résultats		-	-	- 242
Impôts	3.11	113	907	2 708
RESULTAT NET		6 379	12 814	7 697

122 - DOCUMENT DE REFERENCE 2013

Tableau des fl ux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Note	2013	2012	2011
Opérations d'exploitation
Résultat de l'exercice		6 379	12 814	7 697
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.1	49 026	27 677	47 301
Transferts au compte de charges à étaler, nettes d'amortissements		510	- 1 221	412
Résultat net des cessions d'immobilisations		10	175	-
Autres charges et produits calculés		-	- 5	- 36
Capacité d'autofi nancement		55 925	39 440	55 374
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	4.2	- 10 482	2 716	- 17 658
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité		45 443	42 156	37 716
Opérations d'investissement
Cessions d'immobilisations		398	492	2 023
Acquisitions d'immobilisations	4.3	- 64 706	- 31 137	- 32 337
Variation des dettes sur immobilisations	4.4	3 234	- 3 699	- 5 306
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		- 61 074	- 34 344	- 35 620
Opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires	2.8	- 4 266	- 5 547	- 1 280
Augmentation de capital	2.8	-	-	-
Variation des dettes fi nancières	2.10	19 568	- 1 999	- 1 014
Instruments de trésorerie		- 12	- 36	-
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement		15 290	- 7 582	- 2 294
(D) Incidence des fusions	4.5	-	7	57
VARIATION GLOBALE DE LA TRESORERIE : (A) + (B) + (C) + (D)		- 341	237	- 141
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		3 366	3 471	3 251
Soldes créditeurs de banques à l'ouverture		- 19	- 361	-
Trésorerie à l'ouverture		3 347	3 110	3 251
Disponibilités	2.7	3 154	3 366	3 471
Soldes créditeurs de banques à la clôture	2.10	- 148	- 19	- 361
Trésorerie à la clôture		3 006	3 347	3 110
VARIATION GLOBALE DE LA TRESORERIE		- 341	237	- 141

Annexe aux comptes annuels

Note	Page	Note	Page	Note	Page
1.	Principes et méthodes comptables 125	3.	Notes sur le compte de résultat 139	4.	Notes sur le tableau des fl ux de trésorerie 141
2.	Notes sur le bilan 129	3.1. 3.2.	Chiffre d'affaires 139 Subventions 139	4.1.	Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants 141
2.1. 2.2.	Films et droits audiovisuels 129 Autres immobilisations incorporelles 129	3.3.	Reprises de provisions et dépréciations 139	4.2.	Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité 141
2.3.	Immobilisations corporelles 130	3.4.	Autres produits 139	4.3.	Détail des acquisitions d'immobilisations 143
2.4.	Immobilisations fi nancières 131	3.5.	Autres achats et charges externes 139	4.4.	Variation des dettes sur immobilisations 143
2.5.	Créances clients 131	3.6.	Charges de personnel 139	4.5.	Incidence des fusions 143
2.6.	Autres créances 132	3.7.	Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 139	5.	Autres informations 143
2.7.	Disponibilités 132	3.8.	Autres charges 140	5.1.	Eléments concernant les entreprises liées 143
2.8.	Capitaux propres 133	3.9.	Résultat fi nancier 140	5.2.	Effectif moyen ventilé par catégorie 143
2.9.	Provisions pour risques et charges 135	3.10.	Résultat exceptionnel 140	5.3.	Rémunérations des mandataires sociaux 144
2.10.	Dettes fi nancières 137	3.11.	Impôts 140	5.4.	Engagements et passifs éventuels 144
2.11.	Autres dettes 138			5.5.	Risques fi nanciers 145
2.12.	Comptes de régularisation 138

3.	Notes sur le compte de résultat 139
3.1.	Chiffre d'affaires 139
3.2.	Subventions 139
3.3.	Reprises de provisions et dépréciations 139
3.4.	Autres produits 139
3.5.	Autres achats et charges externes 139
3.6.	Charges de personnel 139
3.7.	Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 139
3.8.	Autres charges 140
3.9.	Résultat fi nancier 140
3.10.	Résultat exceptionnel 140
3.11.	Impôts 140

4.	Notes sur le tableau des fl ux de trésorerie 141
4.1.	Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants 141
4.2.	Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité 141
4.3.	Détail des acquisitions d'immobilisations 143
4.4.	Variation des dettes sur immobilisations 143
4.5.	Incidence des fusions 143
5.	Autres informations 143
5.1.	Eléments concernant les entreprises liées 143
5.2.	Effectif moyen ventilé par catégorie 143
5.3.	Rémunérations des mandataires sociaux 144
5.4.	Engagements et passifs éventuels 144
5.5.	Risques fi nanciers 145
5.6.	Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice 147

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Principes généraux

Les comptes annuels de Gaumont sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France et en application des principes comptables spécifi ques à l'industrie cinématographique et audiovisuelle.

Les états fi nanciers individuels sont présentés en milliers d'euros notés k€ sauf indication contraire.

Les comptes annuels de Gaumont SA au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 10 mars 2014. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 29 avril 2014.

1.2. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes annuels

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.3. Utilisation d'estimations

L'établissement des états fi nanciers individuels conduit la Direction de Gaumont à faire des estimations et à formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur la valeur des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants défi nitifs qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers de Gaumont pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations retenues concernent la valorisation des actifs corporels et incorporels, l'amortissement des fi lms, l'évaluation des pertes de valeur sur les créances clients et autres créances, et les provisions pour risques et charges. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

1.4. Opérations en devises

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion sont inscrits au bilan à l'actif ou au passif en « Comptes de régularisation ». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

1.5. Immobilisations incorporelles et corporelles

Seuls les éléments identifi ables dont le coût peut être déterminé de façon fi able et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront à Gaumont sont comptabilisés en immobilisations.

Lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie ou des immobilisations corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur actuelle, défi nie comme la plus élevée de la valeur vénale (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'usage.

La valeur d'usage est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur actuelle redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Films et droits audiovisuels

La valeur brute des fi lms et droits audiovisuels, inscrite au bilan, inclut les éléments suivants :

• productions de fi lms dont Gaumont est producteur délégué, destinés à être exploités, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels ;
• parts de coproductions françaises ou étrangères ;
• acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle ;

et comprend, à partir de la fi n du tournage :

• les montants investis, nets des apports des coproducteurs dans les fi lms, lorsque Gaumont est intervenu dans la production de l'œuvre comme producteur délégué ;
• les montants investis correspondant aux apports forfaitaires, lorsque Gaumont est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
• le coût d'acquisition de droits incorporels et corporels, lorsque Gaumont n'est pas intervenu dans la production de l'œuvre.

Le coût immobilisé des fi lms comprend les frais fi nanciers encourus pendant la période de production, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d'exploitation, la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des fi lms, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l'insuffi sance de recettes.

De même, une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement signifi catif ou lorsque, pour des fi lms ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.

Depuis l'exercice 2011, une valeur résiduelle est affectée aux fi lms, produits postérieurement à l'année 2001, ayant rencontré un large succès et pour lesquels Gaumont anticipe des recettes futures bien audelà de dix années. Cette valeur, qui vient en déduction de la valeur amortissable du fi lm, est fonction du nombre d'entrées réalisées lors de son exploitation en salles et de ses caractéristiques artistiques. La justifi cation du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture dans les conditions applicables à toutes les immobilisations incorporelles.

Amortissements dérogatoires

Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fi scaux calculés selon les règles relatives à l'amortissement des fi lms défi nies par la Direction générale des impôts.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que recherches de sujets, talents et repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l'exercice.

Productions en cours

Les productions en cours représentent l'ensemble des coûts directs et des frais fi nanciers engagés pour produire le fi lm jusqu'à la fi n du tournage, ainsi qu'une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

• les logiciels acquis, amortis sur trois ans ;
• les malis techniques dégagés lors d'opérations de transmission universelle de patrimoine ;
• les droits musicaux, amortis sur deux ans : 75 % la première année et 25 % la seconde, ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogue.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition, à l'exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 et ayant fait l'objet d'une réévaluation au cours de l'exercice 1978.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée prévue d'utilisation.

Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Durées d'utilisation (en années)

Constructions	25 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
Matériel d'exploitation et autres immobilisations corporelles	4 à 8 ans

1.6. Immobilisations fi nancières

Titres de participation

Ils représentent les intérêts de Gaumont dans le capital de sociétés. Les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d'acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur actuelle est égale à la valeur d'usage pour les participations liées au métier du cinéma et de l'audiovisuel, ou à la valeur de la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations. La valeur d'usage est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés, retraités de la dette nette, prenant en compte :

• les fl ux de trésorerie correspondant aux plans établis sur des périodes de 2 ans minimum ;
• au-delà de cet horizon, les fl ux sont extrapolés par application d'un taux de croissance et sur une durée défi nie ou indéfi nie spécifi que à chaque activité ;
• l'actualisation des fl ux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités.

Actions propres et espèces affectées au contrat de liquidité

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat des titres. Cette valeur d'inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements

Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû et la part des intérêts courus à la date de clôture. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur.

1.7. Clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est réalisée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifi ées comme irrécouvrables.

126 - DOCUMENT DE REFERENCE 2013

COMPTES ANNUELS DE GAUMONT 5 Annexe aux comptes annuels

1.8. Instruments de trésorerie

Gaumont utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt et des options de change et de taux.

Les montants nominaux des contrats ne sont pas comptabilisés au bilan. Ils font l'objet d'engagements s'ils sont susceptibles d'être payés. Les variations de valeur des contrats sont enregistrées de manière différente selon qu'elles s'inscrivent dans le cadre d'opérations de couverture ou d'autres opérations.

Instruments fi nanciers dérivés non qualifi és de couverture

Les variations de valeur des contrats négociés sur les marchés organisés, constatées par la liquidation quotidienne des marges débitrices et créditrices, sont portées au compte de résultat en charges ou produits fi nanciers.

Instruments fi nanciers dérivés qualifi és de couverture

Une opération n'est qualifi ée de couverture que si elle présente toutes les caractéristiques suivantes :

• les contrats ou options de taux d'intérêt achetés ou vendus ont pour effet de réduire le risque de variation de valeur affectant l'élément couvert ou un ensemble d'éléments homogènes ;
• l'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement existant ou une transaction future non encore matérialisée par un engagement si cette transaction est défi nie avec précision et possède une probabilité suffi sante de réalisation ;
• l'identifi cation du risque à couvrir est effectuée après la prise en compte des autres actifs, passifs et engagements ;
• une corrélation est établie entre les variations de valeur de l'élément couvert et celles du contrat de couverture, ou celles de l'instrument fi nancier sous-jacent s'il s'agit d'options de taux d'intérêt.

Les contrats qualifi és de couverture sont identifi és et traités comptablement en tant que tels dès leur origine et conservent cette qualifi cation jusqu'à leur échéance ou dénouement.

Les variations de valeur des options, constatées sur les marchés organisés, sont enregistrées dans un compte d'instruments de trésorerie puis rapportées au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle de l'élément couvert de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.

Lors de la sortie de l'élément couvert, le montant des variations de valeur enregistrées en compte d'attente jusqu'à cette date est intégralement rapporté au compte de résultat et, si l'opération de couverture n'est pas dénouée, les variations ultérieures concernant cette opération sont traitées comme des instruments non qualifi és de couverture.

1.9. Disponibilités

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque signifi catif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

1.10. Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsqu'il existe à la date de clôture une obligation à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour Gaumont, et dont le montant peut être évalué de façon fi able.

1.11. Engagements de retraite et assimilés

Provisions pour indemnités de fi n de carrière

Les provisions pour indemnités de fi n de carrière couvrent l'engagement de retraite de Gaumont vis-àvis de ses salariés, et est limité aux indemnités de fi n de carrière prévues par la convention collective de Gaumont.

Cet engagement est calculé par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la Recommandation CNC n° 2003-R.01, sur la base du salaire de fi n de carrière, en tenant compte notamment :

• des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• d'une hypothèse de date à la retraite fi xée à soixante-trois ans pour les cadres et agents de maîtrise et soixante-deux ans pour les employés ;
• du taux de rotation ;
• des salaires et appointements incluant un coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur ;
• d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé (« Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years »).

Gaumont adopte la méthode conduisant à comptabiliser par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

Gratifi cations liées à l'ancienneté

Gaumont évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour les évaluations des indemnités de fi n de carrière décrites ci-dessus.

1.12. Sofi cas

Les « parts producteurs » des Sofi cas garanties par Gaumont sont inscrites pour leur valeur nominale au passif du bilan au poste « Autres dettes ». Les reversements des parts de recettes auxquelles elles ont droit sont imputés directement sur ce poste.

1.13. Chiffre d'affaires

Les recettes liées à l'exploitation des fi lms sont constatées dès lors que les droits sont ouverts conformément aux critères suivants :

Salles France

Les locations de fi lms aux salles de cinéma sont constatées sur la base des entrées en salles hebdomadaires.

Vidéo France

Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des œuvres en vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles.

À la clôture, une provision est constatée au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Cette provision est comptabilisée en diminution du chiffre d'affaires.

Vidéo à la demande France

Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des droits en vidéo à la demande locative est pris en compte sur la base des actes payants mensuels ou dans le cas des contrats comprenant un minimum garanti, dans les mêmes conditions que les droits de diffusion télévisuelle.

Télévision France

Les cessions de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées lorsque les risques et avantages économiques ont été transférés. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

• signature des contrats ;
• acceptation du matériel de diffusion ;
• ouverture des droits.

Une exception est faite dans le cas des préventes pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés à compter de la première exploitation en salles de l'œuvre, sous réserve de la signature des contrats et de l'acceptation du matériel de diffusion.

International

Les recettes liées aux ventes de droits d'exploitation à l'international sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés. Ce transfert est réputé avoir eu lieu lorsque les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

• signature des contrats ;
• acceptation du matériel de diffusion ;
• ouverture des droits ;
• et, réception des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d'un pourcentage sur les recettes provenant de l'exploitation de l'œuvre par le client.

Une exception est faite dans le cas des préventes pour lesquelles les risques et avantages économiques sont transférés à compter de la première exploitation en salles de l'œuvre, sous réserve de la signature des contrats et de l'acceptation du matériel de diffusion.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance au bilan au poste « Comptes de régularisation passifs ».

1.14. Soutien fi nancier automatique du Centre national du cinéma et de l'image animée

Les fi lms sont générateurs de soutien fi nancier du fait de leur exploitation commerciale en salles, à la télévision et en vidéo physique. Le soutien fi nancier à la production et à la distribution est enregistré au même rythme que le chiffre d'affaires des fi lms qui le génère. Il est comptabilisé à l'actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d'une subvention d'exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux fi lms est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

1.15. Autres subventions

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises défi nitivement, sont enregistrées en profi t au poste « Subventions » à compter de la date de première exploitation en salles des œuvres cinématographiques qu'elles concernent.

1.16. Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi est évalué et comptabilisé en produit à recevoir au rythme de l'engagement des charges de rémunération correspondantes.

En application des préconisations de l'Autorité des normes comptables, l'économie correspondante est présentée en diminution des charges de personnel.

1.17. Crédit d'impôt cinéma

Le crédit d'impôt cinéma, octroyé à compter de l'exercice 2004, visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques, est constaté sous la rubrique « Impôts ».

1.18. Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles Gaumont est engagé dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes que la s ociété assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

2. Notes sur le bilan

2.1. Films et droits audiovisuels

		2.2. Autres immobilisations incorporelles
--	--	-------------------------------------------	--

			Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Films et droits audiovisuels	1 571 855	54 745	-	1 313	1 515 797	1 495 654
Productions en cours	-	-	-	- 1 313	1 313	-
Valeur brute	1 571 855	54 745	-	-	1 517 110	1 495 654
Films et droits audiovisuels	- 1 503 473	- 41 101	-		- - 1 462 372 - 1 440 193
Amortissements	- 1 503 473	- 41 101	-		- - 1 462 372 - 1 440 193
Films et droits audiovisuels	- 2 046	- 1 800	62	-	- 308	- 134
Productions en cours	-	-	-	-	-	-
Dépréciations	- 2 046	- 1 800	62	-	- 308	- 134
VALEUR NETTE	66 336	11 844	62	-	54 430	55 327

(1) Virements de poste à poste, fusions et apport.

Au 31 décembre 2013, l'augmentation de la valeur brute des fi lms et droits audiovisuels est essentiellement liée aux investissements dans les fi lms sortis au cours de l'exercice 2013 et dans les fi lms dont le tournage est terminé et qui sortiront au cours de l'année 2014.

Les investissements de l'exercice incluent k€ 3 448 au titre de la restauration et de la numérisation de fi lms du catalogue.

Au 31 décembre 2013, une dépréciation a été constatée à hauteur de k€ 1 800 pour un fi lm dont les recettes estimées ne couvrent pas la valeur à l'actif.

			Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	1 758	411	-	80	1 267	964
Mali de confusion	6 096	-	-	-	6 096	5 605
Autres droits incorporels	747	-	-	-	747	747
Immobilisations incorporelles en cours Valeur brute	34 8 635	34 445	- -	- 80 -	80 8 190	- 7 316
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	- 1 106	- 274	-	-	- 832	- 648
Mali de confusion	- 4 035	- 646	-	-	- 3 389	- 2 957
Autres droits incorporels	- 681	- 2	-	-	- 679	- 678
Amortissements, Dépréciations	- 5 822	- 922	-	-	- 4 900	- 4 283
VALEUR NETTE	2 813	- 477	-	-	3 290	3 033

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Détail des malis de confusion

2.3. Immobilisations corporelles

			Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Les Films du Livradois	935	-	-	-	935	935
Gaumont Images 2	519	-	-	-	519	519
LGM Participations	1 473	-	-	-	1 473	1 473
Autrement Productions	2 678	-	-	-	2 678	2 678
Arkéion Films	491	-	-	-	491	-
Valeur brute	6 096	-	-	-	6 096	5 605
Les Films du Livradois	- 865	- 93	-	-	- 772	- 678
Gaumont Images 2	- 519	-	-	-	- 519	- 519
LGM Participations	- 1 473	- 277	-	-	- 1 196	- 1 135
Autrement Productions	- 982	- 178	-	-	- 804	- 625
Arkéion Films	- 196	- 98	-	-	- 98	-
Dépréciations	- 4 035	- 646	-	-	- 3 389	- 2 957
VALEUR NETTE	2 061	- 646	-	-	2 707	2 648

			(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.
--	--	--	-----------------------------------------------------

Les malis de confusion sont généralement affectés au catalogue de fi lms et amortis linéairement. Lorsqu'ils concernent des fi lms produits par Gaumont non encore amortis, leur mode de dépréciation suit la méthode d'amortissement des fi lms et droits audiovisuels sous-jacents. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas d'apparition d'indices de perte de valeur.

	Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Terrains	4 621	-	-	-	4 621	4 621
Constructions et agencements	22 709	547	- 75	4	22 233	21 541
Matériel d'exploitation	1 577	7	-	1	1 569	1 417
Autres immobilisations corporelles	4 011	194	- 2	-	3 819	3 182
Immobilisations corporelles en cours	5	5	-	- 5	5	18
Valeur brute	32 923	753	- 77	-	32 247	30 779
Terrains	- 310	-	-	-	- 310	- 310
Constructions et agencements	- 18 237	- 664	65	-	- 17 638	- 17 671
Matériel d'exploitation	- 1 444	- 67	-	-	- 1 377	- 1 308
Autres immobilisations corporelles	- 3 334	- 312	1	-	- 3 023	- 2 760
Amortissements, Dépréciations	- 23 325	- 1 043	66	-	- 22 348	- 22 049
VALEUR NETTE	9 598	- 290	- 11	-	9 899	8 730

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

2.4. Immobilisations fi nancières

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Titres de participation	126 150	5 866	- 70	-	120 354	118 510
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-	-
dont intérêts courus à recevoir	-	-	-	-	-	-
Prêts	6 260	2 628	- 50	-	3 682	167
dont intérêts courus à recevoir	876	769	-	-	107	-
Dépôts et cautionnements	46	-	-	-	46	43
Espèces - contrat de liquidité	46	99	- 104	-	51	39
Actions propres - contrat de liquidité	260	169	- 174	-	265	297
Autres immobilisations fi nancières	2	1	-	-	1	92
Valeur brute	132 764	8 763	- 398	-	124 399	119 148
Titres de participation	- 15 752	- 5 500	-	-	- 10 252	- 14 625
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-	-
Actions propres - contrat de liquidité	- 13	- 13	15	-	- 15	- 40
Dépréciations	- 15 765	- 5 513	15	-	- 10 267	- 14 665
VALEUR NETTE	116 999	3 250	- 383	-	114 132	104 483

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les variations de valeurs brutes du poste titres de participation concernent :

• l'acquisition, le 5 juillet 2013, de 100 % des titres de la société Fideline Films, société de production de Pierre Richard détenant des parts de propriété dans une quinzaine de fi lms dont La chèvre, Les compères, Les fugitifs…, pour un prix, hors frais d'acquisition, de k€ 1 700 ;
• l'augmentation de capital de Fideline Films et de Gaumont Télévision pour un montant total de k€ 4 090 ;
• le remboursement de k\$ 100 de prime d'émission sur le capital de Gaumont TV Inc.

Les dépréciations de la période concernent les fi liales Gaumont Animation et Gaumont Télévision. Le solde des dépréciations de titres au 31 décembre 2013 porte essentiellement sur les sociétés Gaumont Animation SA, Gaumont Télévision SAS et Gaumont Production SARL.

Les prêts sont consentis à des conditions normales de marché et porteurs d'intérêts. Ils comprennent :

• des crédits de production consentis aux sociétés de productions détenues à 100 % par Gaumont International Television, dans le cadre des activités américaines. Au 31 décembre 2013, ils s'élèvent à k\$ 6 022 dont k\$ 1 500 consentis au cours de la période ;
• une avance sur investissement d'un montant de k€ 920 consentie à un coproducteur dans le cadre d'une production cinématographique.

2.5. Créances clients

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Valeur brute	47 649	30 007	61 349
dont produits à recevoir	17 367	13 683	23 356
Dépréciations	- 56	- 13	- 11
VALEUR NETTE	47 593	29 994	61 338
Echéances :
• à moins de 1 an	46 775	29 764	60 658
• de 1 à 5 ans	874	243	691
• à plus de 5 ans	-	-	-

Le niveau élevé des créances au 31 décembre 2013 est lié au succès des fi lms Les garçons et Guillaume, à table ! et Belle et Sébastien sortis en salle fi n 2013. Ces créances ont été encaissées début 2014. Le niveau des créances a u 31 décembre 2011 était lié au succès du fi lm Intouchables sorti en salle fi n 2011.

Détail des dépréciations

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	(1) Autres	31.12.12	31.12.11
Dépréciations des comptes clients	- 56	- 44	1	-	- 13	- 11
TOTAL DEPRECIATIONS	- 56	- 44	1	-	- 13	- 11

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

2.6. Autres créances

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Avances et acomptes versés	1 228	2 515	2 086
Créances sociales	11	1	10
dont produits à recevoir	10	-	7
Créances fi scales	5 565	4 289	4 007
dont produits à recevoir	268	-	-
Fonds de soutien	6 055	10 245	8 468
Comptes courants	12 302	11 176	7 193
dont produits à recevoir	74	57	50
Créances diverses	10 580	13 641	7 279
dont produits à recevoir	2	-	195
Valeur brute	35 741	41 867	29 043
Comptes courants	- 1 000	- 3 000	-
Créances diverses	- 1 855	- 1 675	- 1 914
Dépréciations	- 2 855	- 4 675	- 1 914
VALEUR NETTE	32 886	37 192	27 129
Echéances :
• à moins de 1 an	35 741	41 867	29 043
• de 1 à 5 ans	-	-	-
• à plus de 5 ans	-	-	-

L'augmentation des comptes courants est liée aux avances de trésorerie consenties par Gaumont SA à ses fi liales de production de fi ctions télévisuelles en France et aux Etats-Unis, afi n de soutenir les développements de leurs nombreux projets. Ces avances sont effectuées dans le cadre des conventions de gestion de trésorerie du Groupe.

Les créances diverses correspondent essentiellement à des avances de production pour des fi lms en attente de visas et qui sortiront en 2014. Ce poste est fortement dépendant du calendrier de sortie des fi lms.

Détail des dépréciations

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	Autres (1)	31.12.12	31.12.11
Dépréciation des comptes courants	- 1 000	-	2 000	-	- 3 000	-
Dépréciation des créances diverses	- 1 855	- 218	38	-	- 1 675	- 1 914
TOTAL DEPRECIATIONS	- 2 855	- 218	2 038	-	- 4 675	- 1 914

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

La reprise de dépréciation de l'exercice fait suite à l'incorporation du compte courant de Gaumont Télévision au capital de la fi liale.

2.7. Disponibilités

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Comptes bancaires et autres disponibilités	3 154	3 366	3 471
dont intérêts courus à recevoir	-	-	-
TOTAL	3 154	3 366	3 471

2.8. Capitaux propres

			Mouvements de l'exercice
	31.12.13	Affectation AGO du 25.04.13	+	-	31.12.12	31.12.11
Capital	34 180	-	-	-	34 180	34 180
Prime d'émission	18 776	-	-	-	18 776	18 776
Prime de fusion	2 787	-	-	-	2 787	2 787
Boni de confusion	1 275	-	-	-	1 275	1 275
Prime de conversion d'obligations en actions	12	-	-	-	12	12
Ecarts de réévaluation	358	-	-	-	358	358
Réserves	3 946	- 2 389	-	-	6 335	11 882
Report à nouveau	-	10 938	-	-	- 10 938	- 18 635
Résultat de l'exercice	6 379	- 12 814	6 379	-	12 814	7 697
Provisions réglementées	25 439	-	55	- 1 526	26 910	19 900
TOTAL CAPITAUX PROPRES	93 152	- 4 265	6 434	- 1 526	92 509	78 232

Aucune levée d'options de souscription d'actions n'est intervenue durant l'exercice.

Compte tenu des amortissements économiques comptabilisés sur l'actif « Films et droits audiovisuels », l'application des règles fi scales a généré sur l'exercice une reprise d'amortissements dérogatoires de k€ 1 526.

Composition du capital

Au 31 décembre 2013 le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 272 530 actions d'une valeur nominale de € 8, entièrement libérées.

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	31.12.12	31.12.11
Nombre de titres	4 272 530	-	-	4 272 530	4 272 530
Nominal	€ 8			€ 8	€ 8
CAPITAL (en euros)	34 180 240	-	-	34 180 240	34 180 240

Dividendes

Le montant des dividendes versés par Gaumont SA au cours des trois derniers exercices est le suivant :

(en euros)	2013	2012	2011
Dividendes versés	4 265 835	5 546 803	1 279 886
Soit par action	€ 1,00	€ 1,30	€ 0,30

Options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d'options de souscription d'actions au profi t d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéfi cie d'aucun plan.

L'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de Gaumont SA du 25 avril 2013 a fait procéder le 3 mai 2013 à un versement de dividende de € 1 par action, par prélèvement sur les réserves libres de Gaumont. Conformément aux dispositions légales prévues pour préserver l'intégralité des droits des salariés, un ajustement du prix d'offre et du nombre d'actions restant à souscrire a été effectué.

L'impact de cet ajustement sur les plans d'options toujours en cours au 31 décembre 2013 est précisé dans le tableau ci-dessous.

		Attributions initiales		Attributions ajustées		Options à la fi n de la période
Plan	Prix	Nombre	Prix	Nombre	Annulées	Souscrites	Valides	Exerçables
Plan V (février 1996)	€ 50,31	104 000	€ 47,59	113 118	44 596	63 189	5 333	5 333
Plan VI (mars 1998)	€ 64,03	168 000	€ 60,57	182 757	93 585	78 284	10 888	10 888
Plan VII (avril 2002)	€ 48,00	165 000	€ 45,41	179 610	114 025	42 126	23 459	23 459
Plan VIII (février 2005)	€ 64,00	196 750	€ 60,66	214 069	88 692	2 177	123 200	123 200
TOTAL		633 750		689 554	340 898	185 776	162 880	162 880

L'évolution des options en cours de validité est présentée dans les tableaux suivants :

	Période d'exercice
Plan	Date d'attribution	début	fi n	31.12.13	Ajustées	Attribuées	Annulées	Souscrites	31.12.12
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	5 333	147	-	- 3 173	-	8 359
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	10 888	330	-	- 5 320	-	15 878
Plan VII	09.04.02	09.04.06	08.04.46	23 459	650	-	-	-	22 809
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	123 200	3 471	-	- 7 771	-	127 500
TOTAL				162 880	4 598	-	- 16 264	-	174 546

		Période d'exercice			Mouvements de la période
Plan	Date d'attribution	début	fi n	31.12.12	Ajustées	Attribuées	Annulées	Souscrites	31.12.11
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	8 359	253	-	-	-	8 106
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	15 878	480	-	- 1 027	-	16 425
Plan VII	09.04.02	09.04.06	08.04.46	22 809	711	-	- 552	-	22 650
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	127 500	3 876	-	- 1 059	-	124 683
TOTAL				174 546	5 320	-	- 2 638	-	171 864

2.9. Provisions pour risques et charges

	Mouvements de la période
	31.12.13	Dotations	Utilisations	Reprises (1)	Autres (2)	31.12.12	31.12.11
Provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle des œuvres	-	-	- 118	- 90	-	208	908
Provisions pour litiges avec le personnel	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour litiges commerciaux	-	-	- 158	-	-	158	-
Provisions pour autres litiges	562	26	-	- 103	-	639	520
Provisions pour pertes de change	1 034	1 035	- 309	-	-	308	9
Provisions pour risques liés aux fi lms	-	-	-	-	-	-	36
Provisions pour autres risques	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques	1 596	1 061	- 585	- 193	-	1 313	1 473
Provisions pour retraites et assimilées	2 136	153	- 95	-	-	2 078	1 644
Provisions pour charges liés aux immeubles	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges liées au personnel	-	-	- 186	-	-	186	128
Provisions pour autres charges	40	40	-	-	-	-	-
Provisions pour charges	2 176	193	- 281	-	-	2 264	1 772
TOTAL	3 772	1 254	- 866	- 193	-	3 577	3 245
Impact sur le résultat d'exploitation		219	- 557	- 193
Impact sur le résultat fi nancier		1 035	- 309	-
Impact sur le résultat exceptionnel		-	-	-

(1) Partie excédentaire des provisions.

(2) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Outre les provisions pour écart de change et les provisions pour retraite et assimilées, les principales variations de l'exercice sont des reprises de provisions faisant suite à la régularisation de litiges sur l'exercice 2013.

Provisions pour retraites et assimilées

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Indemnités de fi n de carrière	2 015	1 959	1 540
Gratifi cations liées à l'ancienneté	121	119	104
TOTAL	2 136	2 078	1 644

Le détail des variations de la dette au cours des trois derniers exercices est présenté dans le tableau ci-dessous.

		2013			2012			2011
	Indemnités de fi n de carrière	Gratifi cations liées à l'ancienneté	Total	Indemnités de fi n de carrière	Gratifi cations liées à l'ancienneté	Total	Indemnités de fi n de carrière	Gratifi cations liées à l'ancienneté	Total
DETTE ACTUARIELLE EN DEBUT D'EXERCICE	1 959	119	2 078	1 540	104	1 644	1 466	96	1 562
Coût des services rendus sur la période	152	10	162	92	7	99	99	7	106
Modifi cation de régime	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mutations	99	-	99	-	-	-	-	-	-
Prestations versées	- 88	- 8	- 96	- 218	- 8	- 226	- 43	- 10	- 53
Coût des services	163	2	165	- 126	- 1	- 127	56	- 3	53
Effet de l'actualisation	52	3	55	67	5	72	61	4	65
Coût d'intérêt	52	3	55	67	5	72	61	4	65
Ecarts d'expérience	- 104	-	- 104	76	-	76	- 6	10	4
Changements d'hypothèses démographiques	1	-	1	1	-	1	-	-	-
Changements d'hypothèses fi nancières	- 57	- 3	- 60	382	11	393	- 37	- 3	- 40
Ecarts actuariels	- 160	- 3	- 163	459	11	470	- 43	7	- 36
Charge nette comptabilisée au compte de résultat	55	2	57	400	15	415	74	8	82
Variation de périmètre	-	-	-	19	-	19	-	-	-
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	2 014	121	2 135	1 959	119	2 078	1 540	104	1 644

L'engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés, a été évalué sur la base des hypothèses suivantes :

	Indemnités de fi n de carrière			Gratifi cations liées à l'ancienneté
	31.12.13	31.12.12	31.12.11	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Taux d'actualisation	3,00 %	2,75 %	4,75 %	3,00 %	2,75 %	4,75 %
Taux de rendement attendu des actifs	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Taux d'infl ation	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %
Taux moyen de progression des salaires	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %	2,00 %

2.10. Dettes fi nancières

		Mouvements de la période
	31.12.13	+	-	31.12.12	31.12.11
Ligne de crédit	114 033	18 033	- 54	96 054	93 013
dont intérêts courus à payer	33	33	- 54	54	13
Crédit sur acquisition	-	-	-	-	5 004
dont intérêts courus à payer	-	-	-	-	4
Participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignations	1 590	1 815	- 225	-	-
dont intérêts courus à payer	31	31	-	-	-
Avances remboursables sur recettes	700	-	- 1	701	722
Dépôts reçus	118	-	-	118	133
Soldes créditeurs de banques dont intérêts courus à payer	148 1	129 1	- -	19 -	361 -
TOTAL	116 589	19 977	- 280	96 892	99 233
Echéances :
• à moins de 1 an	1 397			892	99 233
• de 1 à 5 ans	115 192			96 000	-
• à plus de 5 ans	-			-	-

Ligne de crédit

Le 26 avril 2012, Gaumont a conclu une convention de crédit revolving pour un montant maximum de k€ 125 000 à échéance du 25 avril 2016, en renouvellement de la précédente ligne de crédit arrivant à échéance en septembre 2012. Cette ligne de crédit, destinée au fi nancement des besoins généraux de Gaumont SA et de ses fi liales, a été conclue auprès d'un pool bancaire comprenant BNP Paribas, Neufl ize OBC, la Caisse Régionale du Crédit Agricole Paris-Ile de France, Banque Espirito Santo et de la Vénétie et le groupe BPCE (Natixis, BRED, Banque Palatine). En décembre 2013 un avenant a été conclu afi n d'annuler la clause d'amortissement de la ligne de crédit prévue initialement au contrat et maintenir le montant maximum à k€ 125 000 pour toute la durée de la convention.

Au 31 décembre 2013, la ligne de crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le montant maximum s'élève à k€ 125 000 ;
• la rémunération est variable, assise sur l'Euribor ;
• le crédit est assorti de ratios fi nanciers à respecter semestriellement, présentés en note 5.5 ;
• à titre de garanties, le crédit s'accompagne du nantissement des titres Gaumont Animation SA et Gaumont Télévision SAS, ainsi que des principaux fi lms du catalogue, tel que précisé en note 5.4.

Au 31 décembre 2013, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de k€ 114 000, et fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de k€ 50 000. Gaumont dispose ainsi d'un droit de tirage confi rmé d'un montant de k€ 11 000.

Taux d'intérêt effectif de l'encours

Au 31 décembre 2013, le taux d'intérêt effectif de l'encours utilisé dans le cadre de la ligne de crédit renouvelable s'établit de la manière suivante :

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Avant prise en compte des instruments de couverture	2,67 %	2,70 %	2,31 %
Après prise en compte des instruments de couverture	3,02 %	3,53 %	2,65 %

Taux d'intérêt moyen de la dette

L'évolution du taux d'intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous.

	2013	2012	2011
Avant prise en compte des instruments de couverture	2,26 %	2,28 %	2,10 %
Après prise en compte des instruments de couverture	2,99 %	3,09 %	2,22 %

Participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignations

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation fi nancière avec la Caisse des dépôts et consignations d'un montant global maximum de k€ 9 828, pour la restauration et la numérisation de 270 fi lms de son catalogue sur une période de 4 ans. Cette participation fi nancière est remboursable au rythme des recettes réalisées par les fi lms restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d'actifs concernés.

Au 31 décembre 2013, l'encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation s'élève à k€ 1 590.

Crédit sur acquisition

Le 21 décembre 2007, Gaumont a conclu une convention de crédit amortissable à hauteur de k€ 25 000, permettant de fi nancer l'acquisition de la société Gaumont Animation et les frais y afférents.

Le solde de ce crédit, soit k€ 5 000 a été intégralement remboursé le 26 avril 2012. L'évolution du taux effectif de l'encours utilisé et l'évolution du taux moyen se sont établies de la manière suivante :

Taux d'intérêt effectif

	26.04.12	31.12.11
Avant prise en compte des instruments de couverture	3,40 %	4,02 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Taux d'intérêt moyen

	du 01.01.12 au 26.04.12	2011
Avant prise en compte des instruments de couverture	2,47 %	2,52 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

2.11. Autres dettes

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Avances et acomptes reçus	58	1 641	101
Dettes fournisseurs	9 722	5 975	4 614
dont charges à payer	6 327	4 406	3 522
Dettes sociales	4 995	5 629	6 233
dont charges à payer	3 744	4 558	4 991
Dettes fi scales	2 025	1 705	2 592
dont charges à payer	346	382	433
Dettes sur immobilisations	5 731	2 497	6 196
dont charges à payer	4 603	882	4 693
Comptes courants	10 597	8 093	8 749
dont charges à payer	5	16	44
Dettes diverses	17 911	21 313	44 017
dont charges à payer	13 535	11 705	28 386
TOTAL	51 039	46 853	72 502
Echéances :
• à moins de 1 an	50 219	45 913	71 066
• de 1 à 5 ans	450	458	842
• à plus de 5 ans	370	482	594

Les variations des dettes fournisseurs sont dépendantes du calendrier de sortie des fi lms en salles.

Les dettes sur immobilisations sont directement liées aux contrats de production des fi lms en cours de réalisation à chaque clôture.

Les dettes diverses comprennent notamment les dettes envers les partenaires fi nanciers des fi lms. Au 31 décembre 2011, l'importance du montant des dettes diverses était essentiellement liée au succès du fi lm Intouchables sorti en salle fi n 2011, les dettes envers les coproducteurs et autres partenaires du fi lm ayant été réglées début 2012.

2.12. Comptes de régularisation

Actif

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Charges constatées d'avance	1 159	930	730
Frais d'émission d'emprunts	1 018	1 528	307
Ecarts de conversion actifs	1 035	309	9
TOTAL	3 212	2 767	1 046
Echéances :
• à moins de 1 an	2 898	2 518	794
• de 1 à 5 ans	74	13	13
• à plus de 5 ans	240	236	239

Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à des charges d'exploitation.

Les frais d'émission sur emprunt sont amortis sur la durée de la convention de crédit revolving, soit 4 ans à compter de 2012.

Passif

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Produits constatés d'avance	18 088	15 246	11 093
Ecarts de conversion passifs	1	30	252
TOTAL	18 089	15 276	11 345
Echéances :
• à moins de 1 an	18 089	15 276	11 345
• de 1 à 5 ans	-	-	-
• à plus de 5 ans	-	-	-

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des produits d'exploitation. Ils sont constitués majoritairement de recettes facturées sur les fi lms, pour lesquelles le fait générateur de reconnaissance du produit n'a pas eu lieu à la clôture de l'exercice.

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

	2013	2012	2011
Production cinématographique	99 801	89 103	100 883
France	66 603	54 677	85 800
Export	33 198	34 426	15 083
Production télévisuelle	-	-	-
France	-	-	-
Export	-	-	-
TOTAL	99 801	89 103	100 883

3.2. Subventions

Ce poste enregistre principalement le soutien fi nancier déterminé en fonction des recettes générées par les fi lms au cours de l'exercice.

3.3. Reprises de provisions et dépréciations

	2013	2012	2011
Reprises de dépréciations :
• des immobilisations incorporelles	63	134	515
• des immobilisations corporelles	-	-	-
Reprises de dépréciations des actifs circulants	39	383	8 669
Reprises de provisions pour risques et charges	750	1 190	131
TOTAL	852	1 707	9 315

3.4. Autres produits

En 2011, ce poste comprenait notamment des facturations de loyers, de prestations de services, de personnel et de frais généraux pour un montant de k€ 2 644, présentées en chiffre d'affaires depuis 2012.

3.5. Autres achats et charges externes

Les charges les plus signifi catives de ce poste sont :

• les frais de marketing des fi lms pour k€ 8 388 contre k€ 3 676 en 2012 ;
• les rémunérations d'intermédiaires et honoraires pour k€ 4 504 contre k€ 2 852 en 2012 ;
• les frais préliminaires pour k€ 2 505 contre k€ 2 577 en 2012 ;
• les frais de déplacements, missions et réceptions pour k€ 2 062 contre k€ 2 003 en 2012.

3.6. Charges de personnel

Ce poste comprend en 2013 une charge de k€ 2 171 relative à l'intéressement des salariés et à la rémunération variable des mandataires sociaux, contre une charge de k€ 3 162 en 2012.

En 2013, les charges de personnel comprennent un produit à recevoir de k€ 75 au titre du crédit d'impôt compétitivité emploi.

3.7. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

	2013	2012	2011
Dotations aux amortissements
• des immobilisations incorporelles	- 41 377	- 22 248	- 34 373
• des immobilisations corporelles	- 1 043	- 996	- 965
• des charges à répartir	- 509	- 877	- 412
Dotations pour dépréciations
• des immobilisations incorporelles	- 2 447	- 740	- 907
Dotations pour dépréciations des actifs circulants	- 262	- 142	- 11
Dotations aux provisions pour risques et charges	- 219	- 1 207	- 277
TOTAL	- 45 857	- 26 210	- 36 945

3.8. Autres charges

Ce poste enregistre essentiellement la part variable de la rémunération revenant aux coproducteurs et autres ayants droit, pour un montant de k€ 15 357 en 2013, contre k€ 24 649 en 2012. Les exercices 2012 et 2011 incluent des montants importants consécutifs au succès du fi lm Intouchables en France et à l'international.

3.9. Résultat fi nancier

	2013	2012	2011
Produits des participations	11 115	12 286	13 375
Frais fi nanciers activés	287	745	479
Autres intérêts et produits assimilés	970	251	111
Produits nets sur cessions de valeur mobilières de placement	3	23	20
Reprises de dépréciations des actifs fi nanciers	2 015	3 515	74
Reprises de provisions	309	9	48
Gains de change	152	260	307
Produits fi nanciers	14 851	17 089	14 414
Intérêts et charges assimilées	- 3 372	- 2 819	- 2 384
Dépréciations des actifs fi nanciers	- 5 513	- 3 015	- 4 149
Dotations aux provisions	- 1 035	- 309	- 9
Pertes de change	- 249	- 308	- 377
Charges fi nancières	- 10 169	- 6 451	- 6 919
TOTAL	4 682	10 638	7 495

Les dépréciations de la période concernent les fi liales Gaumont Animation et Gaumont Télévision. Les frais fi nanciers activés dépendent des productions de l'exercice.

Les produits des participations correspondent aux montants distribués par les sociétés suivantes :

Société	2013	2012	2011
Les Cinémas Gaumont Pathé SAS	7 490	9 184	9 249
Légende SAS	-	113	113
Gaumont Vidéo SNC	3 472	2 923	3 917
Gaumont Inc	153	66	96
TOTAL	11 115	12 286	13 375

3.10. Résultat exceptionnel

	2013	2012	2011
Sur opérations de gestion	9	-	37
Sur opérations en capital	1	28	24
Reprises de provisions et transferts de charges	1 526	67	-
Produits exceptionnels	1 536	95	61
Sur opérations de gestion	- 18	- 20	- 66
Sur opérations en capital	- 11	- 204	- 24
Dotations aux amortissements et provisions	- 55	- 7 077	- 7 387
Charges exceptionnelles	- 84	- 7 301	- 7 477
TOTAL	1 452	- 7 206	- 7 416

Le résultat exceptionnel est essentiellement constitué d'une reprise d'amortissements dérogatoires des fi lms à hauteur de k€ 1 526 en 2013, contre une dotation de k€ 6 801 en 2012 et k€ 7 099 en 2011.

3.11. Impôts

Ce poste enregistre les impôts sur les résultats de la période, les crédits d'impôts, notamment le crédit d'impôt cinéma et les économies d'impôts générées par l'intégration fi scale.

En 2013, le poste inclut k€ 128 au titre de la taxe sur les distributions.

Périmètre d'intégration fi scale

La société Gaumont ainsi que ses fi liales françaises détenues à 95 % et plus ont opté pour le régime de l'intégration fi scale.

Au 31 décembre 2013, le périmètre d'intégration fi scale est composé de Gaumont SA, « tête de Groupe », ainsi que de Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Prestations et Services SARL, Gaumont Musiques SARL, Gaumont Animation SA, Gaumont Animation Musique SARL, les Editions la Marguerite SARL et Nouvelles Editions de Films SARL.

L'intégration fi scale est neutre pour les fi liales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. À ce titre, un produit d'impôt de k€ 764 a été comptabilisé en 2013, contre un produit d'impôt de k€ 324 en 2012 et de k€ 16 en 2011.

Les économies d'impôt sur les résultats, inhérentes aux défi cits fi scaux des fi liales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

2013 2012 2011

Ventilation de la charge ou du produit d'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

		Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Résultat courant	CT	8 314	- 757	7 557
	LT	- 3 500	-	- 3 500
Résultat exceptionnel	CT	1 452	-	1 452
	LT	-	-	-
TOTAL		6 266	- 757	5 509
Effet de l'intégration fi scale			764	764
Crédit d'impôt cinéma			234	234
Autres crédits d'impôts			-	-
Impôt sur dividendes			- 128	- 128
TOTAL		6 266	113	6 379

Fiscalité différée

	Accroissement futur d'impôt	Allégement futur d'impôt
Provisions réglementées	8 598	-
Charges incorporées dans le coût des fi lms et déduites fi scalement	549	-
Autres charges déduites fi scalement	1 062	-
Congés payés	-	162
Organic	-	56
Retraite	-	666
Autres charges et provisions non déductibles	-	1 145
Défi cits fi scaux reportables	-	28 510
TOTAL	10 209	30 539

• des immobilisations corporelles - - -

• des immobilisations fi nancières 15 3 515 74 Reprises de provisions pour risques et charges 1 059 1 199 178 Reprises de provisions réglementées 1 526 67 - Reprises 2 663 4 915 767 Dotations aux amortissements • des immobilisations incorporelles - 41 377 - 22 248 - 34 373 • des immobilisations corporelles - 1 043 - 996 - 965 Dotations pour dépréciations • des immobilisations incorporelles - 2 447 - 740 - 907 • des immobilisations corporelles - - - • des immobilisations fi nancières - 5 513 - 15 - 4 149 Dotations aux provisions pour risques et charges - 1 254 - 1 516 - 306 Dotations aux provisions réglementées - 55 - 7 077 - 7 368 Dotations - 51 689 - 32 592 - 48 068 TOTAL - 49 026 - 27 677 - 47 301

• des immobilisations incorporelles 63 134 515

4.2. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l'activité

4. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

et dépréciations hors actifs circulants

Reprises de dépréciations

4.1. Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Variation des actifs d'exploitation	- 14 247	20 781	- 40 825
Variation des passifs d'exploitation	3 765	- 18 065	23 167
TOTAL	- 10 482	2 716	- 17 658

Le taux d'imposition différée retenu au 31 décembre 2013 est de 33,33 %.

Au 31 décembre 2013, dans le cadre de l'intégration fi scale, Gaumont dispose de k€ 80 998 de reports défi citaires indéfi niment reportables.

- DOCUMENT DE REFERENCE 2013 141

Variation des actifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets de provision, les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables.

	Solde net au 31.12.13	Variation BFR	Autres variations (1)	Solde net au 31.12.12	Variation BFR	Autres variations (1)	Solde net au 31.12.11	Variation BFR	Solde net au 31.12.10
Créances clients	47 593	17 599	-	29 994	- 31 351	7	61 338	35 202	26 136
Avances et acomptes versés	1 228	- 1 287	-	2 515	429	-	2 086	1 508	578
Créances sociales	11	10	-	1	- 10	1	10	9	1
Créances fi scales	11 620	- 2 914	-	14 534	2 054	5	12 475	4 570	7 905
Comptes courants	11 302	3 126	-	8 176	1 004	- 21	7 193	697	6 496
Créances diverses	8 725	- 3 241	-	11 966	6 593	8	5 365	- 1 120	6 485
Charges constatées d'avance	1 158	228	-	930	200	-	730	- 2	732
Ecarts de conversion actifs	1 035	726	-	309	300	-	9	- 39	48
ACTIFS CONSTITUTIFS DU BFR	82 672	14 247	-	68 425	- 20 781	-	89 206	40 825	48 381

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, la variation négative ci-dessus est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d'encaissement. En conséquence, la variation positive ci-dessus est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des fl ux de trésorerie.

Variation des passifs d'exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d'exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR).

	Solde net au 31.12.13	Variation BFR	Autres variations (1)	Solde net au 31.12.12	Variation BFR	Autres variations (1)	Solde net au 31.12.11	Variation BFR	Solde net au 31.12.10
Avances et acomptes reçus	58	- 1 583	-	1 641	1 540	-	101	- 32	133
Dettes fournisseurs	9 722	3 747	-	5 975	1 340	21	4 614	- 3 656	8 270
Dettes sociales	4 995	- 634	-	5 629	- 608	4	6 233	2 125	4 108
Dettes fi scales	2 025	320	-	1 705	- 905	18	2 592	946	1 646
Comptes courants	10 597	2 504	-	8 093	- 656	-	8 749	- 605	9 354
Dettes diverses	17 911	- 3 402	-	21 313	- 22 707	3	44 017	22 082	21 935
Produits constatés d'avance	18 088	2 842	-	15 246	4 153	-	11 093	2 160	8 933
Ecarts de conversion passifs	1	- 29	-	30	- 222	-	252	171	81
PASSIFS CONSTITUTIFS DU BFR	63 397	3 765	-	59 632	- 18 065	46	77 651	23 191	54 460

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

4.3. Détail des acquisitions d'immobilisations

	2013	2012	2011
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	55 190	21 723	25 165
Acquisitions d'immobilisations corporelles	753	2 340	383
Acquisitions d'immobilisations fi nancières	8 763	7 074	6 789
TOTAL	64 706	31 137	32 337

4.4. Variation des dettes sur immobilisations

	Solde net au 31.12.13	Variation BFR	Solde net au 31.12.12	Variation BFR	Solde net au 31.12.11	Variation BFR	Solde net au 31.12.10
Dettes sur immobilisations	5 731	3 234	2 497	- 3 699	6 196	- 5 306	11 502

4.5. Incidence des fusions

Aucune opération de fusion n'a eu lieu au cours de l'exercice. En 2012, l'impact des fusions et opérations assimilées sur la trésorerie s'élevait à k€ 7 et correspondait à la trésorerie reprise lors de la transmission universelle de patrimoine d'Arkéion Films SAS.

5. Autres informations

5.1. Eléments concernant les entreprises liées

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Créances rattachées à des participations	5 223	-	-
Créances clients	3 233	1 144	1 268
Autres créances	12 837	12 116	7 193
Dettes fi nancières	-	-	-
Dettes fournisseurs	602	959	146
Dettes sur immobilisations	-	-	-
Autres dettes	10 826	7 844	8 025
Produits constatés d'avance	120	-	95
Produits fi nanciers de participation	3 625	2 923	3 917
Charges fi nancières de participation	-	-	-
Autres produits fi nanciers	947	138	66
Autres charges fi nancières	5	16	44

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues aux conditions normales de marché.

5.2. Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.13			31.12.12		31.12.11
	Personnel salarié	Personnel mis à disposition	Personnel salarié	Personnel mis à disposition	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	66	-	60	-	60	-
Agents de maîtrise	35	-	38	-	33	-
Employés	25	13	24	13	24	13
EFFECTIF MOYEN TOTAL	126	13	122	13	117	13

5.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fi scaux, versés par Gaumont aux mandataires sociaux s'élèvent à k€ 2 761 en 2013. Ils s'élevaient à k€ 2 757 en 2012 et à k€ 1 807 en 2011.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune prime d'arrivée ou de départ ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fi scaux, alloués par Gaumont aux mandataires sociaux et comptabilisés au titre de l'exercice s'établissent de la façon suivante :

	2013	2012	2011
Rémunérations brutes totales (1)	2 353	2 724	2 646
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	-	-	-
Indemnités de départ ou de fi n de contrat	-	-	-
Autres avantages à long terme	-	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charge au titre de l'exercice. (2) Coûts des services rendus sur la période.

5.4. Engagements et passifs éventuels

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Engagements donnés	51 201	61 529	42 596
Garanties de loyers données	294	554	-
Contrats de recherche et conception de projets de fi lms	2 051	1 305	207
Production de fi lms et développement de projets	48 856	59 670	42 330
Engagement de rachat des minoritaires	-	-	59
Engagements reçus	39 551	39 260	41 022
Crédits bancaires non utilisés	11 000	29 000	32 000
Autres engagements reçus :
• Achats de droits et fi nancement de fi lms	28 234	10 260	9 022
• Contrats de recherche et conception de projets de fi lms	317	-	-
• Traites reçues en garantie de créances clients	-	-	-

Au 31 décembre 2013, Gaumont dispose d'une ligne de crédit confi rmée de k€ 125 000 utilisée à hauteur de k€ 114 000.

Au 31 décembre 2013, Gaumont s'est engagé dans la production de fi lms et le développement de projets pour un montant de k€ 48 856. Parallèlement, Gaumont bénéfi cie d'engagements au titre d'achats de droits et d'apports en coproduction sur les fi lms pour un montant de k€ 28 234.

Les éléments présentés ci-dessus n'omettent pas d'engagements hors bilan signifi catifs selon les normes comptables en vigueur.

Nantissements des actifs

En garantie de la convention de crédit revolving de k€ 125 000 conclue le 26 avril 2012, Gaumont a signé un acte de nantissement en faveur des prêteurs qui porte sur la totalité des actions détenues dans ses fi liales Gaumont Animation et Gaumont Télévision ainsi que sur les principaux titres de son catalogue de fi lms.

Type de nantissements/hypothèques	Echéance du nantissement	31.12.13	31.12.12	31.12.11
Sur immobilisations incorporelles	2016	162 500	162 500	-
Sur immobilisations corporelles		-	-	-
Sur immobilisations fi nancières	2016	30 676	26 686	90 013
TOTAL		193 176	189 186	90 013

Promesse d'hypothèque

Gaumont n'a constitué aucune hypothèque sur ses actifs.

Garanties de passif reçues

Gaumont bénéfi cie d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Fideline Films, le 5 juillet 2013, pour un montant de k€ 340, qui expire :

• le 31 mars 2017, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2012, et/ou notifi és au titre d'exercices clos postérieurement au 31 décembre 2012, mais trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 5 juillet 2013 ;
• le 31 mars 2017, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriété et/ou de copropriété sur le catalogue de fi lms transmis ;
• le 31 juillet 2015, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Gaumont bénéfi cie par ailleurs d'une garantie de passif qui lui a été donnée par les cédants des actions de la société Nouvelles Editions de Films, le 14 mai 2012, pour un montant de k€ 200, après prise en compte d'une franchise de k€ 50, qui expire :

• le 14 mai 2015, en ce qui concerne les déclarations relatives au caractère plein, entier et incontestable des droits de propriété et/ou de copropriété sur le catalogue de fi lms transmis ;
• le 14 mai 2015, pour les réclamations en matière d'impôts et contributions, à raison des exercices clos jusqu'au 31 décembre 2011, ou le 31 janvier 2016, à raison de l'exercice ouvert le 1er janvier 2012, mais pour des redressements trouvant leur origine, leur source ou leur cause dans des faits, actes, circonstances ou décisions de gestion antérieurs au 14 mai 2012 ;
• le 14 novembre 2016, en ce qui concerne les autres réclamations d'indemnisation ou de paiement.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Gaumont au 31 décembre 2013.

Autres obligations contractuelles

		Paiements dus par période
Obligations contractuelles	31.12.13	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Contrats de location simple	1 028	200	668	160
TOTAL	1 028	200	668	160

Ces obligations sont relatives à des contrats de location immobilière.

Droit individuel à la formation

Gaumont accorde à ses salariés un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures minimum par année civile, cumulable sur une durée maximale de 6 ans. Au terme de ce délai et à défaut de leur utilisation, les droits restent plafonnés.

Ce crédit d'heures est intégré au plan de formation du Groupe et ne fait donc l'objet d'aucune provision comptable.

Le nombre d'heures accumulées non consommées au 31 décembre 2013 s'élève à 9 021 heures. Le taux d'utilisation moyen des droits acquis est de 26,45 %.

5.5. Risques fi nanciers

Risque de liquidité

La ligne de crédit de k€ 125 000, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 2.10, est assortie de trois ratios fi nanciers à respecter semestriellement. Ces ratios ont été modifi és par avenant en décembre 2013.

Le ratio R3 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,5 fois le montant de ses dettes fi nancières nettes. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de fi lms cinématographiques, la quote-part détenue dans Les Cinémas Gaumont Pathé et dans Gaumont Animation, ainsi que les biens immeubles inscrits à l'actif du Groupe.

Le ratio R4 impose au Groupe de maintenir un niveau d'endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R5 exige que le Groupe maintienne le chiffre d'affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l'encours maximum du crédit à la date de calcul.

Pour les ratios R3 et R4, l'endettement fi nancier est défi ni hors participation fi nancière de la Caisse des dépôts et consignations et hors crédits de productions américains, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2013, ces ratios sont respectés.

Risques de marché

Risque de taux d'intérêt

Gaumont fi nance ses besoins généraux et ceux de ses fi liales par le recours à une ligne de crédit à taux variable, souscrite auprès d'un pool bancaire. Les caractéristiques de cette ligne de crédit sont exposées en note 2.10.

Au 31 décembre 2013, l'exposition de Gaumont aux taux d'intérêts se présente de la manière suivante :

			Echéancier
	31.12.13	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs fi nanciers à taux fi xe	-	-	-	-
Actifs fi nanciers à taux variable	3 154	3 154	-	-
Actifs fi nanciers non exposés	-	-	-	-
Actifs fi nanciers (1)	3 154	3 154	-	-
Passifs fi nanciers à taux fi xe	1 590	398	1 192	-
Passifs fi nanciers à taux variable	114 181	181	114 000	-
Passifs fi nanciers non exposés	818	818	-	-
Passifs fi nanciers (2)	116 589	1 397	115 192	-

(1) Comptes bancaires et valeurs mobilières de placement.

(2) Dettes fi nancières.

Gaumont gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d'échange de taux d'intérêt.

Au 31 décembre 2013, Gaumont a ainsi souscrit à des contrats d'échange de taux pour un montant nominal de k€ 35 000 et à des contrats d'options sur taux pour un montant nominal de k€ 15 000. Le détail des échéances de ces contrats est présenté ci-dessous.

			Valeur
	31.12.13	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans	de marché
Swaps de taux	35 000	-	35 000	-	- 732
Caps de taux	15 000	-	15 000	-	21
TOTAL	50 000	-	50 000	-	- 711

Compte tenu du portefeuille des couvertures de taux, l'exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

	Total	Taux fi xe	Taux variable	Non exposé
Actifs fi nanciers (1)	3 154	-	3 154	-
Passifs fi nanciers (2)	- 116 589	- 1 590	- 114 181	- 818
Position nette avant gestion	- 113 435	- 1 590	- 111 027	- 818
Couverture	-	- 50 000	50 000	-
Position nette après gestion	- 113 435	- 51 590	- 61 027	- 818
Sensibilité (3)	- 610	-	- 610	-

(1) Comptes bancaires et valeurs mobilières de placement.

(2) Dettes fi nancières.

(3) Impact en année pleine.

Si les taux d'intérêts variables avaient augmenté d'un point de base, le résultat fi nancier aurait été inférieur de k€ 610. Cela représente une hausse du coût de l'endettement de 18,09 %.

Risque de change

Gaumont se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition fi gure ci-dessous, s'élève à k€ 10 492, soit 10,51 % du chiffre d'affaires.

(en milliers d'euros)	Total	USD	CHF	ILS	CAD	HKD	JPY	GBP	Divers
Chiffre d'affaires	10 492	6 963	570	72	85	104	2 597	15	86

Gaumont s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les fl ux d'encaissement et de décaissement de devises et étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque.

COMPTES ANNUELS DE GAUMONT

Au 31 décembre 2013, l'exposition de Gaumont au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Total	CAD	GBP	USD	HUF	JPY	AUD	DKK	SEK
Actifs	9 098	37	-	8 973	3	62	5	5	13
Passifs	- 5	-	-	- 5	-	-	-	-	-
Hors bilan	- 3 211	-	- 1 499	- 1 712	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	5 882	37	- 1 499	7 256	3	62	5	5	13
Couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	5 882	37	- 1 499	7 256	3	62	5	5	13
Sensibilité	- 59	-	15	- 73	-	- 1	-	-	-

Une augmentation uniforme d'un centime d'euro contre chacune des devises aurait un impact négatif de k€ 59 sur le résultat.

Gaumont est également exposé à un risque de change fi nancier sur ses comptes bancaires en devises et sur des opérations de fi nancement des activités de ses fi liales américaines.

Au 31 décembre 2013, l'exposition de Gaumont au risque de change fi nancier se présente de la manière suivante.

(en milliers d'euros)	Total	CAD	GBP	USD
Actifs	14 080	-	-	14 080
Passifs	-	-	-	-
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette avant gestion	14 080	-	-	14 080
Couverture	-	-	-	-
Position nette après gestion	14 080	-	-	14 080
Sensibilité	- 141	-	-	- 141

Une augmentation uniforme d'un centime d'euro contre chacune des devises aurait un impact négatif de k€ 141 sur le résultat.

Risque sur actions

Gaumont n'est pas engagé dans des opérations boursières spéculatives.

À compter du 1er juillet 2010, Gaumont a confi é à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers. Les moyens mis à disposition de ce contrat correspondent à une somme de k€ 300 versée en juillet 2010, augmentée de k€ 100 en novembre 2010. Au 31 décembre 2013, Gaumont détient 6 871 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité pour un coût d'acquisition de k€ 260 comptabilisé en autres immobilisations fi nancières. Pour les actions dont le cours de clôture est inférieur à la valeur comptable, une dépréciation de k€ 13 a été constituée.

À l'exception des actions propres, les seules acquisitions de titres effectuées par Gaumont consistent en des placements de trésorerie excédentaire en SICAV monétaires.

	Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM actions	Portefeuille d'actions propres
Position à l'actif	-	260
Hors bilan	-	-
POSITION NETTE GLOBALE	-	260

5.6. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Depuis le 1er janvier 2014, aucun événement susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu chez Gaumont.

Tableau des fi liales

			Réserves et report à nouveau avant affectation	Quote-part du capital détenue	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la s ociété et non encore	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier	Bénéfi ces ou pertes du dernier	Dividendes encaissés par la s ociété au cours
(en milliers d'euros, sauf mention contraire)	SIREN	Capital	des résultats	(en %)	Brute	Nette	remboursés	par la s ociété	exercice clos	exercice clos	de l'exercice
I - Renseignements détaillés
A - FILIALES (DETENUES A + DE 50 %)
Filiales françaises
• Gaumont Animation SA 8, avenue des Minimes - Vincennes	411 459 811	594	8 484	100,00	25 074	19 574	-	-	9 518	- 2 113	-
• Nouvelles Editions de Films SARL (NEF) 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	562 054 817	78	14	100,00	3 203	3 203	-	-	250	211	-
• Fideline Films SARL 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	308 240 480	46	-	100,00	1 876	1 876	-	-	108	159	-
• Gaumont Télévision SAS 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	340 538 693	106	1 075	100,00	6 676	3 340	1 271	-	301	- 750	-
• Gaumont Musiques SARL 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	494 535 255	101	18	100,00	629	132	-	-	29	21	-
• Gaumont Production SARL 5, rue du Colisée - Paris 8e	352 072 904	80	- 2	100,00	4 324	-	480	-	976	- 127	-
• Prestations et Services SARL 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	612 022 004	16	303	100,00	2 271	336	-	-	67	- 16	-
• Gaumont Vidéo SNC 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	384 171 567	8	-	99,80	8	8	-	-	9 739	3 479	-
• Editions la Marguerite SARL 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	602 024 150	8	280	100,00	421	261	-	-	675	16	-
• Gaumont Pathé Archives SAS 30, avenue Charles de Gaulle - Neuilly-sur- Seine	444 567 218	5 945	634	57,50	3 418	3 418	-	-	2 656	213	-
Filiales étrangères
• Gaumont Inc 520 W 43rd Street - New York - NY, USA		k\$ 1 510	k\$ -269	100,00	1 321	1 321	-	-	k\$ 1	k\$ - 87	k\$ 200
• Gaumont TV Inc 9200 W Sunset Blvd - West Hollywood - CA, USA		k\$ 0	k\$ 5 988	100,00	4 361	4 361	-	-	-	k\$ - 1	-
TOTAL FILIALES					53 582	37 830	-	-

COMPTES ANNUELS DE GAUMONT 5 Tableau des participations

Tableau des participations

			Réserves et report à nouveau avant affectation	Quote-part du capital détenue		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la s ociété et non encore	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier	Bénéfi ces ou pertes du dernier	Dividendes encaissés par la s ociété au cours
(en milliers d'euros, sauf mention contraire)	SIREN	Capital	des résultats	(en %)	Brute	Nette	remboursés	par la s ociété	exercice clos	exercice clos	de l'exercice
B - PARTICIPATIONS (DETENUES ENTRE 10 % ET 50 %)
Sociétés françaises
• Les Cinémas Gaumont Pathé SAS 2, rue Lamennais - Paris 8e	392 962 304	146 019	291 711	34,00	66 013	66 013	-	-	668 216	40 316	7 490
• Légende SAS 15, av d'Eylau - Paris 16e	449 912 609	56	4 742	37,48	6 552	6 552	-	-	1 940	1 784	-
II - Renseignements globaux
A - FILIALES NON REPRISES AU PARAGRAPHE I
Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble)					-	-	-	-			-
B - PARTICIPATIONS NON REPRISES AU PARAGRAPHE I
Sociétés françaises (ensemble)					3	3					-
TOTAL PARTICIPATIONS					72 568	72 568	-	-

5 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

AuxActionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Gaumont, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la s ociété à la fi n de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• comme indiqué dans la note 1.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états fi nanciers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des fi lms et reconnaît une valeur résiduelle pour certains fi lms à large succès. Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profi tabilité justifi ant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d'amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des fi lms. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable est conforme aux principes comptables en vigueur et que la note 1.5 fournie une information appropriée ;

• les titres de participation fi gurant au bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 1.6 « Immobilisations fi nancières » des états fi nanciers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d'utilité et les calculs effectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2014 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Patrick Iweins Bruno Bizet

Informations concernant les mandataires sociaux	152	Rapport du Président du Conseil d'administration
		sur la gouvernance et le contrôle interne	163
Compléments d'informations relatifs aux dirigeants et aux mandataires sociaux	162	Rapport des Commissaires aux comptes
		sur le rapport du Président du Conseil

d'administration de la société Gaumont 173

Informations concernant les mandataires sociaux

Le Conseil d'administration du 6 mai 2010 choisit de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 publié par MiddleNext et décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur général.

Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de dix membres dont cinq membres sont « indépendants ».

Sur la qualifi cation d'un membre d'indépendant et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le lecteur peut se reporter au Rapport du Président du Conseil d'administration.

Nicolas Seydoux

Né le 16 juillet 1939

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 26

Droits de vote au 31 décembre 2013 : 52

Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

France

Biographie

Diplômé de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et licencié en droit et en sciences économiques. Chef du service juridique à la Compagnie Internationale pour l'Informatique (CII) à Paris (1967-1970), Analyste fi nancier à la banque Morgan Stanley & Co. Inc à New York (1970-1971), et Morgan & Cie International SA à Paris (1971-1974). Groupe Gaumont : Vice-Président-Directeur général (1974), Président-Directeur général (1975-2004), Président du Conseil de surveillance (2004-2010) et depuis le 6 mai 2010, Président du Conseil d'administration. Depuis 2002, Président de l'Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA). Depuis 2003, Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte. Depuis 2008, Président de l'association Forum d'Avignon.

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Epoux de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration, père de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, père de Pénélope Seydoux et frère de Michel Seydoux, administrateurs.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Président du Conseil d'administration depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
• Président du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Président de Ciné Par SAS, actionnaire majoritaire de Gaumont
• Président de Gaumont Inc (USA), Gaumont Distribution Inc (USA)
• Administrateur de Gaumont International Television Llc. (USA)
• Membre du Comité de direction de Les Cinémas Gaumont Pathé SAS

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Président de l'Association de la lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA)
• Président de l'a ssociation Forum d'Avignon
• Président de la Fondation C Génial
• Vice-Président du Conseil de surveillance d'Arte France SA
• Président des Grands Vins de Pazac SCA
• Administrateur du Val Richer SC

• Administrateur de la Fondation des Diaconesses de Reuilly

• Président de The Visitors Inc (USA) (fi n décembre 2013)

• Président du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
• Président de Socipar SAS (fusionnée dans Ciné Par SAS en 2010)
• Administrateur de la Cinémathèque française (fi n 2010) et de Schlumberger Ltd (Netherlands Antilles) (fi n 2010)

Marie Seydoux

Née le 4 octobre 1941 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 500 Droits de vote au 31 décembre 2013 : 1 000

Adresse professionnelle

30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Epouse de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, mère de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, mère de Pénélope Seydoux et belle-sœur de Michel Seydoux, administrateurs.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur et Vice-Présidente du Conseil d'administration depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Néant

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Vice-Présidente et M embre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Sidonie Dumas

Née le 28 avril 1967 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 1 165 Droits de vote au 31 décembre 2013 : 1 175

Adresse professionnelle 30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Biographie

En 1988, Sidonie Dumas fait ses débuts dans le cinéma en tant que collaboratrice de Luc Besson. Après un passage aux acquisitions et à la production de longs métrages chez Warner à Los Angeles, elle revient en Europe et entre chez Gaumont, en 1991. Elle n'a cessé depuis ce jour d'évoluer au sein de la s ociété et de développer une politique de recherche de nouveaux talents. En juillet 2004, elle est nommée Présidente du Directoire de Gaumont et impulse une politique audacieuse de production de fi lms aux genres très différents, dont des premiers fi lms comme Je vous trouve très beau et OSS 117 : Le Caire, nid d'espions.

Depuis le 6 mai 2010, Sidonie Dumas est Directrice générale de Gaumont et développe, parallèlement au cinéma, la fi lière t élévision aux Etats-Unis afi n de permettre à la s ociété d'être davantage tournée sur l'avenir et d'acquérir une stature internationale de plus en plus importante.

De OSS 117, Cent mille dollars au soleil, Le dîner de cons, La boum, La chèvre, La nuit de Varennes à Nikita et Le grand bleu, Gaumont a toujours eu une politique patrimoniale en restaurant systématiquement les fi lms du catalogue, tels Les tontons flingueurs, Fantômas, La folie des grandeurs, autant de chefs d'œuvre qui ont fait rêver des millions de spectateurs à travers le monde.

Poursuivant l'investissement artistique éclectique qui a fait la marque de Gaumont, Sidonie Dumas a produit de nombreux fi lms qui ont dépassé les millions de spectateurs, tels Les Lyonnais d'Olivier Marchal, La conquête, A bout portant, Le fils à Jo et La rafle, autant de fi lms plébiscités par les spectateurs en salles et évidemment, Intouchables, qui, à lui seul, a réuni plu s de 50 000 000 de spectateurs dans le monde, devenant ainsi non seulement le plus gros succès de Gaumont, mais aussi le 2e plus grand succès français de tous les temps.

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, et de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration, sœur de Pénélope Seydoux et nièce de Michel Seydoux, administrateurs.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur et Vice-Présidente du Conseil d'administration depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
• Directrice générale depuis le 6 mai 2010, pour une durée indéterminée.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6 Informations concernant les mandataires sociaux

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Représentante légale de Gaumont, Gérante de Gaumont Vidéo SNC
• Représentante permanente de Gaumont, Membre du Comité de direction de Les Cinémas Gaumont Pathé SAS
• Présidente du Conseil d'administration de Gaumont Animation SA
• Présidente de Gaumont Télévision SAS
• Présidente et M embre du Comité de direction de Gaumont Pathé Archives SAS
• Administrateur unique de Gaumont TV Inc (USA)
• Administrateur de Gaumont International Television Llc. (USA)
• Gérante de Gaumont Production Télévision SARL, Nouvelles Editions de Films SARL, Gaumont Musiques SARL, Editions La Marguerite SARL, Gaumont Production SARL, Prestations et Services SARL, Fideline Films SARL (depuis novembre 2013) Gaumont Animation Musique SARL

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Représentante légale de Gaumont, administrateur de la Cinémathèque française
• Membre du Conseil de surveillance de Banque Neufl ize OBC SA (depuis mai 2013)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Présidente-Directrice générale de Nouvelles Editions de Films SA (de mai à décembre 2012)
• Présidente d'Alphanim Digital SAS (fi n décembre 2011), de Léonis Productions SAS (fi n septembre 2012) et de Fideline Films SAS (de juillet à novembre 2013)
• Représentante légale de Gaumont, Présidente de Gaumont Musiques SAS (fi n juin 2012)
• Gérante de Forest SCI (fi n novembre 2011) et de Galaxy 7 SARL (fi n mai 2012)
• Présidente du Directoire de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Thierry Dassault

Né le 26 mars 1957 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 500 Droits de vote au 31 décembre 2013 : 750

Adresse professionnelle

9, rond-point des Champs-Elysées - Marcel Dassault 75008 Paris

France

Biographie

Après un baccalauréat économique et son service militaire effectué à l'ECPAD, Thierry Dassault a été Responsable des Equipements civils pour l'E lectronique Serge Dassault au Brésil de 1979 à 1981, Directeur général d'une société de systèmes d'alarme de 1982 à 1984, Producteur associé et Réalisateur de fi lms publicitaires et institutionnels chez Claude Delon Productions de 1985 à 1993.

De 1994 à 2006, il a été Président de Dassault Multimédia qui a pris des participations dans Infogrames, Gemplus, Infonie, BFM, CdandCo, Net2one, Emme et Welcome Real-time. Il a aussi investi personnellement dans Chapitre.com.

En 2004, il a été le fédérateur de la société Keynectis (devenue OpenTrust en septembre 2013), leader de la sécurisation des identités et des transactions numériques, dont il assure la présidence.

Fin 2006, Thierry Dassault a créé TDH, structure d'investissements dans les technologies émergentes et des secteurs de niche, qui détient des participations dans Aquarelle, Bernardaud, Halys, I-Ces 4D, L Capital, Oletis, OpenTrust, Wallix, YouScribe.com.

Il est Directeur général délégué du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et siège aux conseils de : Bluwan, Dassault Belgique Aviation, Dassault Médias (Le Figaro), Gaumont, GIMD, Halys, OpenTrust, Particulier et Finances Editions, Veolia Environnement, Veolia Eau et Wallix.

Il est membre du Comité recherche, innovation et développement durable de Veolia Environnement.

Il est membre du Comité stratégique de YouScribe.

Il est Président de la 58e Session nationale de l'I nstitut des hautes études de la Défense nationale (IHEDN), Chevalier de la Légion d'honneur et Colonel de l'Armée de l'air au titre de la Réserve citoyenne.

Enfi n, Thierry Dassault est Vice-Président de la Fondation du rein et membre du Conseil d'administration de la Fondation pour la recherche sur Alzheimer (IFRAD).

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Informations concernant les mandataires sociaux

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Vice-Président, Membre du Conseil de Surveillance et Directeur général délégué deGroupe Industriel Marcel Dassault SAS
• Président et M embre du Conseil d'administration de OpenTrust SA (ex-Keynectis)
• Administrateur de Dassault Médias SA (ex-Socpresse), Bluwan SA (depuis juillet 2013), Dassault Belgique Aviation SA (Bruxelles) et S ociété du Figaro SAS
• Membre du Conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions SA et de Veolia Eau Compagnie Générale des Eaux SCA
• Représentant permanent de TDH SC aux Conseils d'administration de Halys SAS et d'IF Research SAS (Wallix)
• Censeur de Veolia Environnement SA
• Membre du Comité de gestion de I-Ces 4D SAS

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Antoine Gallimard

Né le 19 avril 1947 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 400 Droits de vote au 31 décembre 2013 : 550

Adresse professionnelle

5, rue Sébastien Bottin 75007 Paris

France

Biographie

Antoine Gallimard est à la tête du groupe Madrigall rassemblant les éditions Gallimard et Flammarion ainsi que leurs différentes fi liales. Président du Syndicat national de l'édition de 2010 à 2012, il a été très impliqué dans les débats de l'interprofession ; il s'est ainsi engagé pour la défense de la librairie de détail, dont témoigne notamment son rapport sur la création d'un Label pour la Librairie indépendante de référence (LIR). Antoine Gallimard est O ffi cier de la Légion d'honneur et O ffi cier de l'Ordre national du mérite.

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
• Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Administrateur, Président et Directeur général de Madrigall SA et des Editions Gallimard SA
• Administrateur de Groupe Eyrolles SA et de Flammarion SA
• Administrateur du Scérén et de la BNF, établissements publics
• Administrateur et Président de RCS Livres SAS
• Représentant permanent des Editions Gallimard SA au Conseil d'administration de POL Editeur SA et de Madrigall SA au Conseil d'administration des Editions de la Table Ronde SA et de Mercure de France SA

• Membre du Conseil de surveillance de Electre SA et Sodefi s SA

• Président de Eden Livres SAS (fi n 2011)

• Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
• Président de Gallimard Jeunesse SAS (fi n mars 2009)

6 Informations concernant les mandataires sociaux

Michel Seydoux

Né le 11 septembre 1947

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 580

Droits de vote au 31 décembre 2013 : 1 160

Adresse professionnelle

19, rue de la Trémoille

75008 Paris

France

Biographie

Michel Seydoux a démarré sa carrière comme assistant du Président de l'Organisation centrale des camps et activités de jeunesse (OCCAJ) de 1968 à 1970. En 1971, il fonde la société Caméra One dont il est le Gérant. Ancien Président d'Air Littoral Holding, il est actuellement Président du club de football Losc Lille et Membre du Conseil de direction de Pathé. Il a produit ou coproduit de nombreux fi lms notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson (1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero's book de Peter Greenaway (1991), Toxic affair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d'Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d'Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalov (1999), René d'Alain Cavalier (2002), Le filmeur d'Alain Cavalier (2005), Les ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d'Alain Cavalier (2008), Pater d'Alain Cavalier (2011), La danza de la realidad d'Alejandro Jodorowsky (2013).

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Frère de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, oncle de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, oncle de Pénélope Seydoux, Administratrice et beau-frère de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
• Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Président de MSI SAS, de Citadelle Invest SAS et de Les Cabrettes SAS
• Président du Conseil d'administration de LOSC Lille SA (ex LOSC Lille Métropole SASP) et de Socle SA
• Administrateur du Groupement de Luchin GIE et de Financière Bon SA
• Membre du Conseil de direction de Pathé SAS et de Gaya Rive Gauche SAS
• Membre du Conseil de surveillance de Grand Lille TV SAS
• Gérant de Camera One SARL, de JSI SC, du Domaine de Luchin SC et de la F.M.S. SNC
• Représentant de MSI SAS, A dministrateur de Airport Communication SA et Associé gérant de MSEB et Cie SNC
• Associé gérant de Liberté 25 Citadelle SC

• Fondé de pouvoir de la s ociété navale industrielle et de plaisance SAS

• Membre du Conseil de surveillance de Foot Production SA (avril 2011 à décembre 2012)

• Président de Les Cabrettes (fi n novembre 2011 suite fusion-absorption par S ociété nouvelle Les Cabrettes devenue Les Cabrettes SAS)
• Gérant du Groupement forestier Les Cabrettes (fi n juin 2011 suite transformation en SAS), de la S ociété nouvelle Les Cabrettes SC (juin 2011 à novembre 2011) et de SEBI SC (fi n mars 2011)
• Membre du Comité de direction de Lepapivore SAS (fi n février 2011)
• Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

Pénélope Seydoux

Née le 25 mai 1966 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 460 Droits de vote au 31 décembre 2013 : 845

Adresse professionnelle

Chemin de Haute Brise 1A

1012 Lausanne

Suisse

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, et de Marie Seydoux, Vice-Présidente du Conseil d'administration, sœur de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale et nièce de Michel Seydoux, administrateur.

Membre indépendant : non

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
• Membre du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Administrateur de UMA Food and Beverages SA (Suisse)
• Gérante de La Fermière SARL (Suisse)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans

• Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
• Présidente de Léman Hélicoptères (Suisse) (fi n 2009)

Bertrand Siguier

Né le 10 juin 1941 De nationalité française Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 545 Droits de vote au 31 décembre 2013 : 855

Adresse professionnelle :

191, rue de l'Université

75007 Paris

France

Biographie

Diplômé de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et licencié en droit, Bertrand Siguier débute sa carrière en tant qu'Analyste fi nancier à la banque Neufl ize, Schlumberger, Mallet (NSM) de 1967 à 1969. Il rejoint Publicis-Conseil en 1970 en qualité de Chef de publicité, Chef de groupe (1971-1972), puis Directeur de groupe (1973-1974). De 1975 à 1979, il est Directeur adjoint et Coordinateur international du groupe Publicis-Intermarco-Farner. De 1980 à 1982, il occupe les responsabilités de Directeur général de l'agence McCormick Publicis à Londres. De 1982 à 1988, il est Directeur de Publicis-Conseil. De 1988 à 2008, il est Vice-Président de Publicis FCB Communication devenue Publicis Communication. De 1999 à 2008, il est membre du Directoire de Publicis Groupe. À partir de 2008, il est gérant de Bertrand Siguier et Associés.

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
• Membre du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Gérant de Bertrand Siguier et Associés SARL

• Administrateur de Hanmer MSL Communications (Inde), de Publicis Yorum (Turquie), de Saatchi & Saatchi Fallon Tokyo k.k. (Japon), de Beacon Communications k.k. (Japon) et de Saatchi & Saatchi (Corée)

• Président de Buzz Advertising Network Group SAS

• Administrateur de Capital Advertising (Inde) (fi n 2012), HM Editions (fi n 2011)
• Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

6 Informations concernant les mandataires sociaux

Marc Tessier

Né le 21 juillet 1946

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 494

Droits de vote au 31 décembre 2013 : 678

Adresse professionnelle

27, rue d'Orléans

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Biographie

Ancien élève à l'Ecole nationale d'administration (ENA), Marc Tessier est Inspecteur des fi nances en 1971, Directeur de séminaire à l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris de 1972 à 1974, puis Chargé de mission à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) de 1976 à 1978. Il est Adjoint au Directeur général de l'énergie et des matières premières au Ministère de l'industrie de 1978 à 1979 puis Directeur adjoint de c abinet d'André Giraud (Ministre de l'industrie) de 1980 à 1981. En 1982, il rejoint l'agence Havas en tant que Directeur fi nancier (1982-1983) puis Directeur général (1983-1987). Il est parallèlement Directeur général de Canal+ de 1984 à 1986. De 1987 à 1989, il est Conseiller du Président de Canal+ et Directeur général de la S ociété pour l'étude et l'exploitation des télévisions par satellite (SEETS) puis Directeur général de Canal+ International de 1989 à 1993 et Directeur général et Chargé du développement de Canal+ de 1993 à 1995. Il exerce les fonctions de Directeur général du Centre national de la cinématographie (CNC) de 1995 à 1999. Marc Tessier est Président de l'Institut de l'audiovisuel et des télécommunications en Europe (IDATE) de 1998 à 2000. De 1999 à 2005, il est Président de France Télévisions puis du groupe France Télévisions. À compter de janvier 2006, il entre dans le groupe Netgem où il est successivement Directeur général de Netgem Média Services, Directeur général de Glowria et, depuis mai 2009, Président de Video Futur. Il est Vice-président de la chaîne régionale sur l'Ile-de-France IDF1. Il est actuellement Président du Forum des Images. Depuis juillet 2011, il est Conseiller du Président de Video Futur.

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

• Président du Comité d'audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe

• Administrateur de Netgem SA, Ediradio SAS (RTL), Le Monde SA, la Fondation de France et l'association Idate
• Censeur au Conseil d'administration de G7 Entreprises SA

• Président de l'association Forum des Images

• Vice-Président d'Ensemble TV SAS (société éditrice de la chaîne locale IDF1)

• Représentant permanent de J2H au Conseil d'administration de Netgem SA (fi n 2012) et de Netgem SA au Conseil d'administration de Mediaxim SA (Belgique)
• Président de Video Futur Entertainment Group SA (fi n juillet 2011) et d'Ensemble TV SAS
• Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)
• Administrateur de Editis, d'Alternative Media Initiative (Canada) et de Video Futur Entertainment Group SA (suite fusion dans Netgem SA fi n 2013)
• Directeur général de Netgem Media Services SA

Jean Todt

Né le 25 février 1946

De nationalité française

Nombre d'actions détenues dans Gaumont SA au 31 décembre 2013 : 500

Droits de vote au 31 décembre 2013 : 1 000

Adresse professionnelle :

2, rue des Granges

1204 Genève

Suisse

Biographie

Jean Todt a débuté sa carrière comme coéquipier de Rallyes de 1966 à 1981. En 1982, il devient Directeur de la compétition d'automobiles Peugeot où il crée Peugeot Talbot Sport. Il est Directeur des activités sportives PSA Peugeot-Citroën à partir de 1990. En 1993, il rejoint Ferrari (société du groupe Fiat) en tant que Directeur de la gestion sportive Ferrari et Maserati. Nommé administrateur en 2001, il devient Directeur général en 2004, puis administrateur délégué en 2006 avant de cesser toute fonction chez Ferrari en mars 2009. Elu en octobre 2009, il est Président de la FIA (Fédération internationale de l'automobile).

Liens familiaux avec un autre membre du Conseil d'administration

Néant

Membre indépendant : oui

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont SA

• Administrateur depuis le 6 mai 2010, date de première nomination. Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe :

• Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe :

• Membre du Conseil d'administration deGroupe Lucien Barrière SAS, de Edmond de Rothschild SA (ex Compagnie fi nancière Saint-Honoré) et de la société des Amis du Musée d'Art Moderne de la Ville de Paris
• Président de la Fédération internationale de l'automobile (FIA) et de eSafety Aware
• Vice-Président de la Fondation ICM, Institut du cerveau et de la moelle épinière
• Membre du Conseil des Trustees de FIA Foundation for the Automobile and Society

• Membre du Conseil consultatif de Hangar Bicocca (Italie)

• Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (fi n mai 2010)

• Administrateur de Ferrari SpA (Italie)
• Président du Conseil d'administration de Ferrari Asia Pacifi c (Shanghai) et de Ferrari West Europe (fi n 2009)

Engagements pris par le Groupe au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux

Tableau N° 10 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008

		Début de mandat		Régime de retraite	Indemnités ou avantages dus	Indemnités relatives
	Fonction	Fin de mandat	Contrat de travail	supplémentaire	à raison de la cessation de fonctions	à une clause de non-concurrence
Nicolas Seydoux	Président du Conseil d'administration	06.05.10
		AG 2014	non	non	non	non
Sidonie Dumas	Directrice générale	06.05.10
		indéterminé	non	non	non	non

Au 31 décembre 2013, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions.

Rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux

Tableaux N° 1 et 2 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008

Les dirigeants mandataires sociaux, au sens de l'article L. 225-185 du Code de commerce comprennent le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, les membres du Directoire ou le(s) gérant(s) d'une société par actions.

			2013		2012
(en euros)	Fonction	Rémunération (1)	Montants versés (2)	Montants comptabilisés	Montants versés (2)	Montants comptabilisés
Nicolas Seydoux	Président du Conseil d'administration	Rémunération fi xe	450 000	450 000	450 000	450 000
		Rémunération variable (4)	901 485	629 088	1 077 001	901 485
		Jetons de présence	40 811	40 256	20 263	40 811
	TOTAL		1 392 296	1 119 344	1 547 264	1 392 296
Sidonie Dumas (3)	Directrice générale	Rémunération fi xe	350 000	350 000	350 000	350 000
		Prime exceptionnelle	149 258	149 258	111 500	111 500
		Rémunération variable (4)	450 742	314 544	538 500	450 742
		Attribution de stock-options	-	-	-	-
	Administratrice, Vice-Présidente	Jetons de présence	30 811	30 256	15 263	30 811
	TOTAL		980 811	844 058	1 015 263	943 053

(1) Avant prélèvements sociaux et fi scaux.

(2) Montants versés = tous les montants versés par Gaumont au cours de l'exercice, étant précisé que la rémunération variable et les jetons de présence alloués au titre d'un exercice sont effectivement versés au cours de l'exercice suivant.

(3) Le 25 avril 2013, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de modifi er la rémunération de Mme Sidonie Dumas pour ses fonctions de Directrice g énérale au titre de l'exercice 2013.

(4) La base de calcul de la rémunération variable est identique à celle fi xée pour l'intéressement des salariés. Elle est constituée du résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice précédent, avant impôt et éléments exceptionnels. Le pourcentage retenu est fi xe et récurrent depuis 2005. Le taux arrêté par le Conseil de surveillance du 18 novembre 2004 a été renouvelé par le Conseil d'administration du 27 juillet 2010.

Le 27 juillet 2010, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a alloué au Président et à la Directrice générale, une rémunération fi xe annuelle assortie d'une part variable calculée défi nie sur la base d'un pourcentage du résultat consolidé part du Groupe avant impôts et éléments exceptionnels. La partie variable de la rémunération afférente à un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux non dirigeants

Tableau N° 3 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008

			2013		2012
(en euros)	Fonction	Type de rémunération	Montant versés (1)	Montants comptabilisés	Montant versés (1)	Montants comptabilisés
Marie Seydoux	Administratrice, Vice-Présidente	Jetons de présence	128 108	130 256	65 263	128 108
Thierry Dassault	Administrateur	Jetons de présence	28 108	27 692	13 947	28 108
Antoine Gallimard	Administrateur	Jetons de présence	40 811	40 256	20 263	40 811
Michel Seydoux	Administrateur	Jetons de présence	40 811	40 256	20 263	40 811
Pénélope Seydoux	Administratrice	Jetons de présence	38 108	40 256	20 263	38 108
Bertrand Siguier	Administrateur	Jetons de présence	40 811	40 256	20 263	40 811
Marc Tessier	Administrateur	Jetons de présence	40 811	40 256	20 263	40 811
Jean Todt	Administrateur	Jetons de présence	30 811	30 256	13 947	30 811

(1) Les jetons de présence sont alloués par le Conseil d'administration suivant l'Assemblée générale d'approbation des comptes, provisionnés sur l'exercice et versés l'année suivante.

Le montant total des jetons de présence attribués en 2013 par la société Gaumont SA à ses administrateurs dirigeants et non-dirigeants s'élève à € 460 000.

Les modalités d'allocation des jetons de présence sont décrites au sein du Rapport du Président du Conseil d'administration.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Attribution et levée d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux

Tableaux N° 4 et 5 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008

Au cours de l'exercice 2013, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par Gaumont SA ou ses fi liales.

Aucune levée d'option n'a été réalisée sur la période par un dirigeant mandataire social.

Les tableaux N° 8 et 9 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008, relatifs aux caractéristiques des plans d'options et aux dix principaux bénéfi ciaires de ceux-ci sont présentés plus loin, à la section relatant l'évolution du capital de Gaumont SA

Programmes d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance

Tableaux N° 6 et 7 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008

Le Groupe ne procède à aucune attribution d'actions de performance au bénéfi ce de ses mandataires sociaux.

Compléments d'informations relatifs aux dirigeants et aux mandataires sociaux

Conventions réglementées et autres contrats conclus entre le Groupe et ses dirigeants et mandataires sociaux

Les conventions ou engagements au sens de l'article L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce conclus par le Groupe sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés présenté à la page 178de ce Document de référence.

Le Groupe n'exploite aucun actif appartenant directement ou indirectement à un mandataire social ou à un membre de sa famille et n'a conclu aucun contrat de services avec ces mêmes personnes.

Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et / ou sanction publique

À la connaissance de Gaumont et à la date de ce Document de référence :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
• aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction, ou de surveillance ;
• aucune incrimination et / ou sanction publique n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Confl it d'intérêt

Il n'existe aucun confl it d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de l'émetteur de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs.

Initiés

Les membres du Conseil d'administration sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de Gaumont et s'interdisent d'intervenir, à titre personnel, sur les titres pendant les périodes suivantes :

• période de trente jours précédant la publication des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels ;
• période de quinze jours précédant la publication de l'information trimestrielle ;
• période comprise entre la date à laquelle Gaumont a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une infl uence signifi cative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

Cette procédure a été étendue aux collaborateurs en position d'initiés permanents.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6 Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il vous est rendu compte ci-après de la composition du Conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la s ociété.

Le présent rapport a été élaboré avec l'appui de la Direction fi nancière et de la Direction juridique de Gaumont et en application :

• du guide de mise en œuvre du c adre de référence pour les valeurs moyennes et petites élaboré par l'AMF (Autorité des marchés fi nanciers) et publié le 9 janvier 2008, puis revu et mis à jour par l'AMF le 22 juillet 2010 ;
• du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 publié par MiddleNext ;
• de la recommandation de l'AMF n° 2010-15 du 7 décembre 2010 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne – Valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext de décembre 2009 ;
• de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des c onseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle ;
• du guide de mise en œuvre du Code Middlenext élaboré par Middlenext et publié en avril 2013 ;
• de la recommandation de l'AMF n° 2013-17 du 4 novembre 2013 concernant le rapport des p résidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• de la recommandation de l'AMF n° 2013-20 du 18 novembre 2013 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites.

Conformément aux dispositions législatives applicables, le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 10 mars 2014.

Gouvernement d'entreprise

Code de gouvernement d'entreprise

Gaumont se réfère au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 publié par MiddleNext. Le code de référence peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Il est fait référence, à chaque rubrique, aux recommandations du Code MiddleNext concernées.

Le code de référence contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'administration a pris connaissance de ces points de vigilance dans sa séance du 6 mai 2010.

Séparation des fonctions de Président et de Directeur général

Depuis le 6 mai 2010, les fonctions du Président du Conseil d'administration et celles de la Directrice générale sont dissociées.

La Direction générale est assumée par Madame Sidonie Dumas, nommée Directrice générale pour une durée indéterminée par le Conseil d'administration du 6 mai 2010.

La Directrice générale est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Conformément à l'article 14 des statuts, la Directrice générale assume sous sa responsabilité la d irection générale de la s ociété, avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à la loi, les cautions, avals et garanties doivent être soumis à l'autorisation expresse du Conseil d'administration.

En outre, à titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration les opérations défi nies ci-après :

• tout emprunt d'un montant supérieur à € 10 millions ;
• tout investissement dans la production de fi lms d'un montant supérieur à € 10 millions par opération ;
• tout autre investissement, notamment toute acquisition d'un bien ou droit immobilier d'un montant supérieur à € 1 million par opération ;
• toute prise de participation ou augmentation de participation d'un montant excédant € 1 million dans toute société ou groupement constitué ou à constituer, ou quel que soit son montant si cette prise de participation porte sur une société ou un groupement dans lequel Gaumontaurait une responsabilité illimitée et / ou solidaire ;
• les cessions de droits corporels sur les fi lms, d'un montant supérieur à € 1 million par opération.

6 Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Composition du Conseil

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R7, R8, R9 et R10

Il est rappelé que Gaumont est une société dont la majorité du capital est détenue, depuis 1975, à travers la société Ciné Par, par Monsieur Nicolas Seydoux et sa famille.

Le Conseil d'administration de Gaumont est présidé par Monsieur Nicolas Seydoux. Il est composé de dix administrateurs : Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Marie Seydoux, Madame Sidonie Dumas, Monsieur Thierry Dassault, Monsieur Antoine Gallimard, Monsieur Michel Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Monsieur Bertrand Siguier, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt.

Tous les administrateurs sont de nationalité française.

Le Conseil d'administration compte trois femmes et sept hommes en son sein, soit une proportion de 30 % de femmes.

Gaumont est sensibilisée à la question de la diversifi cation de la composition du Conseil. Le Conseil d'administration de Gaumont atteindra dans sa composition la proportion de 40 % des administrateurs de chaque sexe requise par la loi au plus tard lors de la première Assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration dans sa séance du 10 mars 2014 a décidé de modifi er les critères examinés par ses soins afi n de déterminer l'indépendance de ses membres pour retenir les critères précisés par le Code MiddleNext ; le Règlement intérieur du Conseil d'administration a été corrélativement modifi é sur ce point lors de la séance du 10 mars 2014.

À la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration compte cinq membres indépendants dont la situation est conforme aux critères précisés par le Code MiddleNext et repris dans le Règlement intérieur.

Pour mémoire, le Code Middlenext fi xe quatre critères permettant de justifi er l'indépendance des membres du Conseil qui se caractérise par l'absence de relation fi nancière, contractuelle ou familiale signifi cative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la s ociété ou d'une société de son groupe et de ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier signifi catif de la s ociété ou de son groupe ou pour lequel la s ociété ou son groupe représente une part signifi cative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la s ociété ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Les administrateurs répondant à ces critères sont : Messieurs Thierry Dassault, Antoine Gallimard, Bertrand Siguier, Marc Tessier et Jean Todt. Les critères d'indépendance remplis par ces derniers ont été réexaminés par le Conseil d'administration dans sa séance du 10 mars 2014.

Quatre administrateurs, Madame Sidonie Dumas, Madame Marie Seydoux, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Michel Seydoux ont des liens familiaux avec Monsieur Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration.

Administrateurs	Indépendance
-----------------	--------------

Thierry Dassault	Oui
Sidonie Dumas	Non
Antoine Gallimard	Oui
Marie Seydoux	Non
Michel Seydoux	Non
Nicolas Seydoux	Non
Pénélope Seydoux	Non
Bertrand Siguier	Oui
Marc Tessier	Oui
Jean Todt	Oui

Il est précisé que les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de trois autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à Gaumont et à son groupe.

Déontologie des administrateurs

Les règles de déontologie dont celles sur la gestion des confl its d'intérêt, auxquelles sont soumis les administrateurs sont détaillées dans l'article 4 du Règlement intérieur du Conseil d'administration qui peut être consulté sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Choix des administrateurs

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 29 avril 2014 de renouveler les mandats des administrateurs. Chaque proposition de renouvellement de mandat fera l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la s ociété.

La liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs à la date d'établissement du présent rapport ainsi qu'un résumé du parcours de chacun des administrateurs et de ses compétences particulières fi gurent pages 152à 159de ce Document de référence.

Durée des mandats

Les dix administrateurs ont été nommés pour quatre ans par l'Assemblée générale du 6 mai 2010, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale du 29 avril 2014.

Afi n de se mettre en conformité avec la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 imposant à Gaumont d'atteindre la proportion minimale de 40 % des administrateurs de chaque sexe au sein de son Conseil d'administration d'ici la première Assemblée générale ordinaire suivant le 1er janvier 2017, il sera proposé aux actionnaires de fi xer la durée du mandat des administrateurs à trois ans. Ainsi les mandats des administrateurs renouvelés lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 viendraient à expiration lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il sera également proposé aux actionnaires :

• de porter de soixante-dix (70) à soixante-quinze (75) ans l'âge des administrateurs sans que le nombre de ceux-ci puisse constituer plus du tiers des administrateurs en fonction, afi n de ne pas priver Gaumont de la compétence de certains membres qui seraient atteints par la limite d'âge actuelle. Lorsque le tiers des administrateurs ayant atteint cette limite d'âge viendrait à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, serait alors réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement sera intervenu ;
• de porter à quatre-vingts (80) ans la limite d'âge du Président du Conseil d'administration ;
• de renouveler les administrateurs actuels de Gaumont pour une durée de trois (3) ans à compter de l'Assemblée.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R6, R11, R13 et R15

Fonctionnement du Conseil

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. En particulier, le Conseil :

• détermine les orientations de l'activité de la s ociété et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la s ociété et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;
• donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225.38 du Code de commerce ;
• élit le Président du Conseil d'administration et nomme le ou les Vice-Présidents ;
• désigne et révoque le Directeur général ;
• fi xe le mode et le montant de la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général ;
• rend compte chaque année à l'Assemblée générale des actionnaires de ses observations sur les comptes ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes ;
• défi nit à tout moment les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur général.

D'une manière habituelle, les procès verbaux des réunions du Conseil sont établis à l'issue de chaque réunion. Après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points fi xés à l'ordre du jour soit examinée par le Conseil.

Les statuts de Gaumont prévoient, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, que les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence.

Règlement intérieur du Conseil

Le Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration prévues par la loi et les statuts a été adopté par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifi cations statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifi ée et simplifi ée à la suite de la modifi cation des critères d'indépendance des administrateurs et approuvée par le Conseil d'administration du 10 mars 2014 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Réunions du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l'intérêt de Gaumont l'exige. L'ordre du jour est arrêté par le Président et joint à la convocation adressée aux administrateurs quinze jours à l'avance.

En 2013, les administrateurs se sont réunis quatre fois, les :

• 28 février, pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2012 et la revue de la marche des affaires ;
• 25 avril, pour la mise en paiement du dividende et des jetons de présence et le renouvellement des membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit ;
• 24 juillet, pour l'arrêté des comptes au 30 juin 2013 et des comptes prévisionnels au 31 décembre 2013 et la revue de la marche des affaires ;
• 28 novembre 2013, pour les prévisions au 31 décembre 2013, le budget 2014 et la revue de la marche des affaires.

Sur les dix administrateurs, neuf ont assisté à la totalité des réunions.

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués et ont assisté à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration ayant arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2012 et les comptes semestriels au 30 juin 2013.

Lors de la séance du Conseil d'administration du 22 novembre 2012, il a été proposé que les documents concernant les comptes prévisionnels soient remis préalablement à la réunion du Conseil arrêtant ces comptes, ce qui est plus diffi cilement réalisable pour les autres conseils de l'année.

Evaluation des travaux du Conseil et de ses comités

Le Code Middlenext recommande qu'une fois par an, le Président du Conseil d'administration invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

Le Conseil d'administration du 22 novembre 2012, souhaitant espacer les travaux d'évaluation pour avoir davantage de recul et améliorer ainsi l'effi cacité de cette évaluation et ses résultats, a décidé de passer à une évaluation formalisée triennale. La prochaine évaluation aura lieu en 2015.

6 Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Comités au sein du Conseil

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R12 et R13

Le Conseil d'administration a constitué le 6 mai 2010 deux comités, le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Comité d'audit

Composition

Le Comité d'audit est composé de Monsieur Marc Tessier, Président, assisté de Monsieur Bertrand Siguier et de Madame Pénélope Seydoux. Les trois membres ont été renouvelés dans leurs fonctions lors du Conseil d'administration du 25 avril 2013.

Deux tiers de ses membres, Messieurs Marc Tessier et Bertrand Siguier, sont indépendants.

Les informations relatives à la formation et aux compétences spécifi ques des membres de ce comité fi gurent pages 157et 158de ce Document de référence.

Mission

Le Comité d'audit a pour mission de s'assurer que la Direction fi nancière et les Commissaires aux comptes effectuent leurs travaux relatifs aux comptes en toute indépendance, et que ces comptes refl ètent fi dèlement l'activité de la période, le patrimoine et la situation fi nancière et comptable de Gaumont.

Le Comité d'audit assure, sous la responsabilité des administrateurs, le suivi des questions relatives :

• au processus d'élaboration de l'information fi nancière ;
• à l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée.

Règlement intérieur

Le texte du Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Comité d'audit a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifi cations statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifi ée par le Comité d'audit du 28 février 2011 et approuvée par le Conseil d'administration du 1er mars 2011 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www. gaumont.fr).

Activité

En 2013, le Comité d'audit s'est réuni les :

• 27 février, pour examiner les comptes au 31 décembre 2012 ;
• 24 juillet, pour examiner les comptes au 30 juin 2013 et les comptes prévisionnels au 31 décembre 2013.

Les trois membres étaient présents à chacune des réunions.

Le Directeur général adjoint, le Directeur fi nancier, la Directrice du contrôle de gestion Groupe, la Directrice des comptabilités et de la consolidation Groupe et les Commissaires aux comptes ont assisté à toutes les réunions du comité.

Une réunion s'est tenue le 10 mars 2014 pour l'examen des comptes au 31 décembre 2013. Le Comité d'audit n'a pas formulé d'observation.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Monsieur Nicolas Seydoux, Président, assisté de Messieurs Antoine Gallimard et Michel Seydoux. Les trois membres ont été renouvelés dans leurs fonctions lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 avril 2013.

Mission

Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de mener les réfl exions sur la rémunération du Président et de la Directrice générale et l'opportunité d'attribuer des options de souscription d'actions aux dirigeants.

Le comité assiste le Conseil d'administration dans l'examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de Gaumont, l'autoévaluation du Conseil et la détermination de la rémunération et des avantages des membres desdits organes.

Enfi n, le comité assiste le Conseil d'administration dans le cadre de la délibération annuelle de ce dernier sur la politique de Gaumont en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Règlement intérieur

Le texte du Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 à la suite des modifi cations statutaires adoptées par l'Assemblée générale du 6 mai 2010.

Le Règlement intérieur dans sa version modifi ée par le Comité des nominations et des rémunérations et approuvée par le Conseil d'administration du 1er mars 2011 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.fr).

Activité

En 2013, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé à l'examen des jetons de présence et de la rémunération de la Directrice générale.

Rémunération des mandataires sociaux

Selon les recommandations du Code MiddleNext n° R1, R2, R3, R4, R5 et R14

Actions de Gaumont détenues par les administrateurs

Chaque administrateur de Gaumont doit détenir statutairement au moins dix actions de Gaumont.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, chacun des administrateurs, afi n de témoigner de l'intérêt qu'il porte à l'activité de Gaumont, doit faire ses meilleurs efforts afi n de détenir un minimum de cinq cents actions de la s ociété. Cette disposition ne s'applique pas à l'administrateur et aux membres directs de sa famille, qui détiennent des actions de Gaumont au travers de sociétés qu'ils contrôlent.

À ce jour, les administrateurs détiennent directement 5 170 actions de Gaumont et indirectement 2 729 402 actions de Gaumont, soit 64 % du capital.

Jetons de présence

L'Assemblée générale du 25 avril 2013 a fi xé à € 460 000 le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Le Conseil d'administration du 25 avril 2013 a décidé de répartir les jetons de présence de la façon suivante :

• € 200 000 répartis égalitairement entre tous les membres ;
• € 100 000 répartis entre les membres au prorata de leur présence effective aux réunions du Conseil ;
• € 60 000 répartis égalitairement entre les membres du Comité des nominations et des rémunérations et les membres du Comité d'audit ;
• € 100 000 attribués à Madame Marie Seydoux.

Rémunération du Président du Conseil d'administration et de la Directrice générale

Le 27 juillet 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a approuvé les modalités de rémunération du Président et de la Directrice générale.

La politique de rémunération et des avantages de toute nature est conforme aux recommandations du Code de référence et les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de comparaison, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence qui y sont mentionnés.

Ces rémunérations comportent une part fi xe et une part variable, défi nie sur la base d'un pourcentage du résultat consolidé part du Groupe avant impôts et éléments exceptionnels. La partie variable de la rémunération afférente à un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

Madame Sidonie Dumas bénéfi ce également d'options donnant droit à la souscription d'actions , au titre des plans d'options de souscription d'actions institués par la s ociété de février 1996 à février 2005.

Les mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune indemnité d'arrivée ou de départ, ni d'aucun régime de retraite complémentaire.

Le 25 avril 2013, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de modifi er la rémunération globale de la Directrice générale au titre de l'exercice 2013.

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux sont présentées en pages 160, 161 , 199 et 200de ce Document de référence.

Cumul contrat de travail et mandat social

Le non cumul d'un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s'applique dans la s ociété depuis 2008.

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale et informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale des actionnaires sont précisées aux articles 17 et 18 des statuts.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentés page 198de ce Document de référence.

Organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Objectifs et principes du contrôle interne

L'organisation et les procédures de contrôle interne mises en œuvre chez Gaumont ont pour objectifs d'identifi er, de prévenir et de maîtriser les risques auxquels est confronté le Groupe.

En particulier, le contrôle interne vise à :

• conforter le Groupe dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels ;
• assurer la fi abilité, la qualité et la disponibilité des informations fi nancières ;
• protéger les actifs, le capital humain et les marques du Groupe ;
• garantir la conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Le dispositif de contrôle interne mis en place fournit une assurance raisonnable que ces objectifs pourront être atteints par le Groupe. Comme tout dispositif de contrôle, il ne garantit pas que les risques auxquels le Groupe peut être confronté, en particulier les risques d'erreurs ou de fraudes dans les domaines comptable et fi nancier, sont totalement éliminés. Il cherche néanmoins à réduire signifi cativement la probabilité de leur survenance et leur impact potentiel.

Les principaux risques liés aux activités du Groupe sont présentés au chapitre « facteurs de risque ».

6 Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Le périmètre du contrôle interne

Gaumont SA, société mère du Groupe, défi nit les orientations du contrôle interne pour l'ensemble de ses fi liales en France et à l'étranger.

Ces orientations sont déclinées en procédures au niveau de chaque société qui utilise pour les appliquer ses ressources locales.

Les d irections respectives des sociétés rendent compte régulièrement de leurs opérations à la Direction générale du Groupe. Le suivi fi nancier des sociétés est réalisé au travers de reportings opérationnels et de gestion. Les nouvelles sociétés sont intégrées au fur et à mesure de leur croissance et appliquent les mêmes procédures que la société mère.

Dans le cas de sociétés nouvellement acquises, le Groupe s'efforce de les intégrer au dispositif dans des délais raisonnables, qui peuvent toutefois varier en fonction de la taille de la société.

Les référentiels généraux du contrôle interne

Cadre de référence

Le contrôle interne de Gaumont s'appuie sur les principes et composants du référentiel américain COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et sur le Cadre de référence simplifi é de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) pour les valeurs moyennes et petites publié le 9 janvier 2008 et mis à jour en juillet 2010.

Charte d'éthique

Gaumont veille au respect de certaines règles de conduite et d'éthique applicables à tous les salariés des sociétés du Groupe.

Ces règles et valeurs composent la Charte d'éthique professionnelle qui précise le code de conduite auquel chaque salarié doit se conformer : règles de déontologie boursière, respect de la confi dentialité des données, avantages personnels, etc.

Les salariés doivent confi rmer chaque année par écrit leur engagement au respect de ces règles.

La Charte d'éthique a été modifi ée en application de la recommandation de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

La Charte d'éthique professionnelle est annexée au Règlement intérieur.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur de Gaumont fi xe les mesures d'application de la réglementation en matière d'hygiène et de sécurité dans l'entreprise, les règles générales et permanentes relatives à la discipline et les dispositions relatives aux droits de défense des salariés conformément aux dispositions du Code du travail.

Il a fait l'objet d'annexes et d'avenants qui ont été établis après avis du Comité d'entreprise puis transmis à l'Inspection du travail et qui ont fait l'objet de mesures de publicité et de dépôt prévues par le Code du travail.

La gestion des risques

Identifi cation et évaluation des risques

Le dispositif de contrôle interne s'inscrit dans une démarche continue d'identifi cation, d'évaluation et de gestion des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs fi xés par la Direction générale.

Les facteurs de risque que Gaumont juge pertinents et signifi catifs, sont présentés pages 34 à 39de ce Document de référence. L'identifi cation des risques propres à chaque processus opérationnel ou fi nancier est réalisée en collaboration avec les responsables opérationnels et fonctionnels.

La revue des risques est réalisée à l'occasion de changements organisationnels et lors de cycles de révision générale des principaux processus.

La maî trise des coûts

La structure organisationnelle de Gaumont repose sur une défi nition de niveaux d'autorité et de responsabilité, et s'appuie sur un système de délégation et d'autorisation des transactions élaboré en adéquation avec les besoins et contraintes propres à chaque activité du Groupe.

Les procédures liées aux engagements des dépenses, formalisées dans le manuel des procédures, concernent l'ensemble des secteurs d'activité de Gaumont et de ses fi liales, et portent notamment sur :

• les frais de développement, de production et de distribution des œuvres cinématographiques et audiovisuelles ;
• les redevances versées aux ayants droit ;
• les dépenses de fonctionnement général.

L'administration des ventes

Pour l'administration des ventes de l'ensemble des œuvres du Groupe, quel que soit leur support d'exploitation, Gaumont a développé des applications permettant la gestion et le contrôle des droits rattachés aux œuvres acquis auprès des auteurs, et des droits d'exploitation cédés ou disponibles à la vente, territoire par territoire. Ces applications permettent notamment le contrôle du respect des obligations contractuelles.

Le suivi des opérations

Les métiers du Groupe font l'objet d'un contrôle fi nancier régulier, incluant l'élaboration de reportings opérationnels et comptables mensuels et/ou trimestriels permettant d'identifi er et de maîtriser les impacts fi nanciers de l'activité. Les risques de nature réglementaire ou opérationnelle sont sous le contrôle des structures appropriées ou de la Direction générale lorsque les enjeux le justifi ent. La mise en place d'une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoirs sont les clés de la gestion des risques au sein du Groupe.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6 Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

L'organisation du contrôle interne du Groupe

Les acteurs du contrôle interne de Gaumont sont le Conseil d'administration, la Direction générale, les d irections opérationnelles et fonctionnelles du Groupe et plus généralement, l'ensemble des salariés qui jouent un rôle dans la maîtrise des risques associés aux domaines qui dépendent de leurs responsabilités.

La surveillance et le pilotage du dispositif de contrôle interne

Le Comité d'audit de Gaumont SA

Le Comité d'audit est, au sein du Conseil d'administration, le comité en charge de la surveillance du dispositif de contrôle interne.

La Direction fi nancière présente semestriellement au Comité d'audit le bilan des activités de contrôle interne ainsi que le plan d'action prévu pour la période suivante.

Le Comité d'audit émet un avis sur les travaux effectués au titre du contrôle interne et sur le dispositif général mis en œuvre en la matière.

La Direction générale du Groupe

La Direction générale défi nit la stratégie globale du Groupe et supervise son exécution. Elle s'assure que les actions de contrôle interne mises en œuvre sont en cohérence avec ces objectifs stratégiques.

La Direction juridique du Groupe

La Direction juridique occupe un rôle majeur dans le dispositif de contrôle interne, en particulier pour la maîtrise des risques juridiques et réglementaires.

Elle est en charge de la formalisation, de la négociation et de la rédaction de tous les contrats liés aux activités de Gaumont et de ses fi liales, et au suivi des précontentieux et litiges liés à ces contrats en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats.

Elle assure une veille juridique et réglementaire qui vise à identifi er et à anticiper les évolutions de la législation et de la réglementation applicable aux secteurs d'activité du Groupe.

La Direction juridique assure le suivi des assurances et du droit des sociétés du Groupe, gère la protection des marques et mène les actions juridiques du Groupe contre le piratage de ses œuvres.

La Direction fi nancière du Groupe

La Direction fi nancière constitue le point central du dispositif du contrôle interne pour la maîtrise des risques fi nanciers.

La Direction fi nancière est en charge :

• de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et fi nancière tant d'un point de vue des comptes consolidés du Groupe et de l'information réglementée attachée que des comptes statutaires des entités et des obligations fi scales y afférentes ;
• de l'ensemble des opérations de contrôle de gestion et de contrôle budgétaire au niveau du Groupe et de chacune des divisions opérationnelles ;
• de la gestion de la trésorerie du Groupe et de ses principales fi liales ;
• de la supervision de la fonction de contrôle interne.

Le département du contrôle interne

Le département du contrôle interne pilote le dispositif opérationnel de contrôle, de manière à l'adapter au mieux aux objectifs fi xés par la Direction générale. Il sollicite dans sa mission les différents responsables du Groupe et est en charge des actions suivantes :

• la surveillance du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe par l'identifi cation, l'analyse et le traitement des risques ;
• la coordination des actions de contrôle ;
• l'évaluation de la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de l'organisation et la mise en œuvre de plans d'action correctifs ;
• le contrôle du respect des procédures comptables et fi nancières ainsi que la tenue et la mise à jour de la documentation relative à ces procédures.

Les procédures comptables et fi nancières et les procédures générales détaillées par principaux métiers applicables pour chacune des natures d'opérations réalisées sont diffusées aux responsables de service et à leurs équipes et centralisées auprès du responsable du contrôle interne.

La communication des objectifs stratégiques fi xés par la Direction du Groupe

L'objectif général du contrôle interne est de permettre au Groupe d'atteindre dans les meilleures conditions possibles ses objectifs stratégiques.

La qualité du contrôle interne dépend très largement de la diffusion de ces objectifs au sein de l'organisation et de leur assimilation par les salariés. La qualité de la communication interne est donc un facteur de succès du dispositif.

Cette communication s'effectue principalement grâce à des réunions du Comité de direction et à des réunions des différents services opérationnels et fonctionnels.

Le Comité de direction

Le Comité de direction se réunit chaque semaine sous la présidence de la Directrice générale et en présence du Président du Conseil d'administration.

Le Comité de direction regroupe les directeurs opérationnels des différentes activités du Groupe et les d irections juridiqueet fi nancièrecentrales. Cette réunion permet à chaque directeur de présenter les actions spécifi ques mises en œuvre dans sa direction et de s'assurer de la cohérence globale de ces actions au niveau du Groupe. Les directeurs opérationnels présentent également lors de ces réunions un bilan de leur activité commerciale.

Chaque directeur met ensuite en œuvre au sein de son département les décisions arrêtées en Comité de direction.

Les réunions fonctionnelles et opérationnelles

Les principales d irections opérationnelles et fonctionnelles organisent des réunions périodiques qui ont pour vocation d'examiner des points spécifi ques à leur activité. En particulier, des réunions hebdomadaires se tiennent en présence de la Direction générale pour le suivi des activités de distribution et de vente en France et à l'international d'une part, et des activités de développement et de production cinématographique et audiovisuelle d'autre part.

6 Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

Ces réunions permettent notamment d'organiser les processus de contrôle de l'activité et de garantir la bonne communication entre les différents services.

Les structures fonctionnelles du Groupe, relais du contrôle interne du Groupe

Les services juridiques

Les équipes juridiques sont composées de juristes spécialisés, implantés au sein de chaque d irection opérationnelle. Cette organisation permet au Groupe d'optimiser la prise en compte et la gestion des risques contractuels propres à chaque activité. Les contrats sont préparés par chaque juriste en collaboration avec les responsables opérationnels puis revus de manière centraliséepar la Directrice juridique.

Au sein de la Direction juridique, la Direction administrative du catalogue assure le suivi des contrats d'auteurs et veille à ce que l'ensemble du catalogue de Gaumont puisse être commercialisé par les différents services commerciaux.

Les services fi nanciers

La Direction fi nancière est organisée en pôles spécialisés permettant d'assurer la séparation des fonctions de production fi nancière, de contrôle fi nancier et de gestion de la trésorerie.

Un pôle comptable est chargé de la production de l'information fi nancière de chaque entité juridique et du groupe consolidé. Les équipes comptables disposent d'outils informatiques garantissant la sécurité des données, l'automatisation et le contrôle des fl ux fi nanciers. Ces outils permettent la mise en œuvre d'habilitations individualisées refl étant les fonctions et responsabilités de chaque utilisateur, et spécifi ques par métier.

Une équipe spécialisée est dédiée à l'établissement et la comptabilisation des comptes d'exploitation des œuvres, en application des contrats de coproduction et d'exploitation. Cette spécialisation permet d'assurer la fi abilité et la qualité de ces données fi nancières particulièrement sensibles dans le secteur du cinéma et de l'audiovisuel. Le service des redevances dispose d'un outil développé en interne et interfacé au progiciel comptable permettant d'automatiser une grande partie des décomptes produits.

Un pôle de contrôle de gestion opérationnel est chargé de l'élaboration budgétaire, du contrôle des coûts engagés par les diverses activités du Groupe et du suivi de la réalisation des objectifs commerciaux des différents services.

Afi n d'assurer une proximité avec les services opérationnels, des contrôleurs de gestion spécialisés sont affectés au sein des différentes branches d'activité et reportent mensuellement au contrôle de gestion du Groupe. Ils supervisent par ailleurs l'administration des ventes et la comptabilité clients de chacune de leurs divisions et sont responsables de la gestion du risque client.

Le contrôle de gestion du Groupe élabore des reportings trimestriels consolidés ainsi que des tableaux de bord détaillés par fi lm et par activité pour les besoins de la Direction générale. Ces documents font l'objet de présentations semestrielles au Comité d'audit et au Conseil d'administration dans le cadre du suivi des affaires.

Un pôle de contrôle de production est chargé du suivi des coûts des productions en cours et du contrôle des risques fi nanciers associés. Les équipes jouent un rôle essentiel dans la maî trise des coû ts de production en effectuant un suivi budgétaire mensuel des productions en étroite collaboration avec l'administration des productions externalisée.

Un pôle de t résorerie veille à ce que le Groupe dispose en permanence de sources de fi nancement pérennes et suffi santes pour assurer la continuité de l'exploitation des sociétés du Groupe.

Un suivi quotidien de la situation de trésorerie est préparé par les équipes et transmis au Directeur fi nancier et à la Direction générale. Par ailleurs, des tableaux de bord de trésorerie prévisionnelle sont établis et révisés périodiquement afi n de permettre le pilotage des moyens de fi nancement. Pour le fi nancement des activités de production, les besoins de trésorerie sont étudiés avec la Direction des productions et sont soumis pour validation à la Direction générale.

Les opérations de fi nancements à court et long terme font l'objet d'accord préalable de la Direction générale ou du Conseil d'administration, selon l'importance des engagements.

Les risques de taux d'intérêt et de change des devises, qui ont un impact important sur les opérations de Gaumont, sont anticipés au mieux en ayant recours éventuellement à des couvertures de taux et de change.

La gestion du risque de détournement de fonds est organisée autour d'un système de double signature et s'applique à tous les moyens de paiement des sociétés du Groupe.

La qualité des fl ux comptables est assurée par le recours à un progiciel de gestion de trésorerie qui assure toutes les fonctions liées à la trésorerie de l'entreprise.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable

L'élaboration de l'information fi nancière et comptable est assurée par la Direction fi nancière.

Les systèmes d'information fi nanciers

En matière de production de l'information fi nancière, le Groupe mène une politique ambitieuse d'automatisation et d'industrialisation des échanges entre les différents systèmes opérationnels et fi nanciers. Il recourt à des progiciels comptables du marché, paramétrables et évolutifs. La lisibilité des fl ux par secteur d'activité est assurée par une architecture analytique Groupe, défi nie au niveau du progiciel comptable et déclinée dans les différents progiciels métiers. Ces outils fi nanciers font l'objet d'améliorations fonctionnelles et / ou technologiques en fonction des évolutions des différents métiers et ceci, par la livraison de versions successives mises en place lors de projets structurés et planifi és.

Les systèmes d'information fi nancierset comptable sont placés sous l'autorité de deux administrateurs, l'un technique, rattaché à la Direction des systèmes d'information et l'autre fonctionnel, rattaché à la Direction fi nancière, qui veillent à leur utilisation correcte et suivent leur évolution en relation étroite avec leur éditeur. Ce binôme technico-fonctionnel est en charge du contrôle quotidien des fl ux interfacés entre les différents systèmes d'information.

Les administrateurs sont également chargés de veiller à maintenir une séparation des fonctions dans les outils par l'utilisation de profi ls types et d'habilitations individuelles personnalisées.

Les procédures de pilotage de l'information fi nancière

Plan annuel

L'organisation de la planifi cation est assurée par la Direction fi nancière qui en défi nit les principes et le calendrier.

Chaque année, les responsables opérationnels et fonctionnels présentent à la Direction générale leur stratégie, leurs objectifs et le budget détaillé nécessaire à leur réalisation pour l'année à venir. Ce budget est élaboré avec le contrôleur de gestion de la division, et la Direction du contrôle de gestion du Groupe réalise une présentation consolidée de l'ensemble. Lors de cette étape, des ajustements peuvent être apportés. Après approbation par la Direction générale, une synthèse est présentée au Conseil d'administration au mois de novembre. Les budgets approuvés servent de référence aux engagements de dépenses pour l'exercice à venir.

Pour les investissements opérationnels, le Groupe fi xe chaque année une enveloppe pour l'année à venir et s'assure que les dépenses n'excèdent pas le montant prédéterminé.

Actualisation

Au fur et à mesure des sorties des fi lms en salles, le contrôle de gestion organise une actualisation des prévisions de l'activité. Ce processus permet d'anticiper toute variation signifi cative de l'activité. Ce système de projection permet d'anticiper le résultat du Groupe. Une réactualisation de l'ensemble des budgets est effectuée au moins une fois par an, en octobre, sur la base des comptes du troisième trimestre.

Les procédures de production et de consolidation des comptes

Clôture des comptes individuels

Les comptes individuels font l'objet d'un arrêté trimestriel selon un planning établi par la Direction fi nancière, détaillant les tâches réparties entre chaque unité fonctionnelle ainsi que les délais pour les effectuer. Ce planning est diffusé à l'ensemble des salariés concernés et aux équipes informatiques.

Des dossiers de clôture sont établis par le service comptable et comportent l'ensemble des postes du bilan et certains comptes de résultat. Une analyse de ces postes est effectuée et les évolutions constatées par rapport à l'exercice précédent font l'objet de commentaires qui permettent d'apporter un éclairage sur l'activité de Gaumont.

Consolidation et rapports fi nanciers

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés trimestriellement selon les normes internationales (IFRS).

La consolidation des comptes est réalisée à l'aide d'un logiciel de consolidation qui constitue un outil structurant. Les liasses de consolidation des entités sont renseignées par les comptables des fi liales ou le service de consolidation. Une grande partie des contrôles est réalisée à travers le système de consolidation dans lequel ont été paramétrés de nombreux points de vérifi cation.

Des procédures de remontée d'information des fi liales et de réconciliation des opérations intragroupes permettent de garantir la fi abilité et la cohérence des données de base. L'objectif est de certifi er que les états fi nanciers consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et qu'ils donnent une vision sincère de l'activité et de la situation du Groupe.

Les données issues de la consolidation font l'objet d'un rapprochement systématique avec les données issues du processus de reporting de gestion Groupe.

Les procédures de validation des comptes

Contrôle budgétaire trimestriel et tableaux de bord

Une clôture de gestion est réalisée à la fi n de chaque trimestre, ainsi qu'une consolidation au niveau du Groupe.

Les travaux de consolidation des reportings sont sous la responsabilité de la Direction du contrôle de gestion Groupe qui se charge de la mise en place de processus de collecte et d'analyse des données par secteur d'activité, en collaboration directe avec les contrôleurs de gestion des différentes divisions opérationnelles et les responsables fi nanciers des fi liales non centralisées.

Le reporting trimestriel détaillé permet, au niveau de chaque entité opérationnelle et fonctionnelle, d'identifi er et d'analyser les écarts entre le budget et le réel.

Trimestriellement, la Direction fi nancière rend compte à la Direction générale de l'analyse des rapports et tableaux de bord consolidés. Chaque contrôleur de gestion rend compte au directeur opérationnel de sa division, de l'analyse des tableaux de bord par activité.

Gestion de l'information fi nancière publiée

La préparation de toute la communication fi nancière est assurée par la Direction fi nancière. Toute publication fi nancière extérieure est soumise au préalable pour approbation à la Direction générale et, selon la nature du communiqué, au Conseil d'administration.

Les Directions fi nancière et juridique du Groupe rédigent conjointement les documents suivants :

• communiqués de presse fi nanciers ou d'informations réglementées (droits de vote, actions propres…) ;
• Rapport fi nancier annuel et semestriel ;
• Document de référence pour l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• présentations pour l'Assemblée générale des actionnaires, le Comité d'audit et le Conseil d'administration.

La Directrice générale remplit son obligation en matière de diffusion de l'information auprès des investisseurs, du public, et des autorités réglementaires et des marchés (Autorité des marchés fi nanciers).

L'information fi nancière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des investisseurs.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Les comptes individuels et consolidés de Gaumont sont publiés semestriellement. Ils sont audités annuellement et font l'objet d'une revue limitée semestrielle, telle que prévue par les obligations légales. Les comptes annuels sont proposés par la Direction générale, puis arrêtés par le Conseil d'administration qui s'appuie sur les observations du Comité d'audit, pour approbation par l'Assemblée générale.

6 Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne

S'agissant du suivi des règles d'indépendance des Commissaires aux comptes, la s ociété prend en compte les dispositions du Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Chaque année, dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes sont appelés à émettre un rapport dans lequel ils délivrent une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes individuels de Gaumont et de ses principales fi liales et les comptes consolidés du Groupe. Ils procèdent également à l'examen des résultats consolidés de la s ociété et à la vérifi cation des données contenues dans le Rapport fi nancier semestriel. Ils sont régulièrement consultés sur les traitements comptables et en valident les grandes options.

Ils participent aux réunions du Comité d'audit.

Ils effectuent une revue annuelle des missions réalisées dans le cadre de la loi de sécurité fi nancière. En application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présentent dans un rapport leurs observations sur le Rapport du Président du Conseil d'administration concernant les procédures internes relatives à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable.

Bilan 2013 et perspectives

Le plan d'action continu visant à un renforcement du contrôle interne dans la s ociété s'articule autour des axes suivants :

• une veille systématique du respect des procédures lors de tout changement survenu dans quelque processus opérationnel ou fonctionnel que ce soit, et la mise à jour de la documentation s'y référant ;
• le cas échéant, des actions d'amélioration de la couverture de ces processus ;
• le développement ou la mise à jour d'outils de reporting issus des systèmes d'information fi nanciers .

Au cours de l'année 2013, les principales actions de contrôle interne ont été concentrées autour de l'intégration des nouvelles activités de production de programmes de télévision en France et aux Etats-Unis.

En 2014, les travaux de contrôle interne porteront essentiellement sur un projet de révision générale de la documentation des procédures par activité.

Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 2014

Nicolas Seydoux Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Gaumont

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce

Exercice clos au 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Gaumont et en application des dispositions de l'article L. 225 -235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre s ociété conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumett re à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la s ociété et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la s ociété relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2014 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Patrick Iweins Bruno Bizet

7 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 29 AVRIL 2014

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options	176
Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au programme de rachat d'actions	177
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	178
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	179

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution	180
Projets de résolution	182
Projet de statuts	186

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants dudit c ode relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions pour l'exercice 2013.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2012, par le vote de la neuvième résolution, a donné au Conseil d'administration l'autorisation à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société Gaumont ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce, des options d'achat et de souscription d'actions. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, soit jusqu'au 2 juillet 2015.

Nous vous indiquons ci-après :

• le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription consenties par Gaumont, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux ;
• le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription consenties par Gaumont, durant l'exercice écoulé, à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux de la s ociété et de celles qui lui sont liées, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• le nombre et le prix des options levées durant l'exercice par les personnes susvisées.

Octroi d'options

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions Gaumont nouvelles n'a été consentie durant l'exercice 2013.

Options consenties

Aux mandataires sociaux

Néant.

Aux dix salariés non-mandataires sociaux les mieux allotis Néant.

Exercice des options de souscription émises

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d'actions Gaumont nouvelles n'a été exercée durant l'exercice 2013.

Levées d'options effectuées

Par les mandataires sociaux

Néant.

Par les dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé

Néant.

Le Conseil d'administration

Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au programme de rachat d'actions

Par délibérations en date du 25 avril 2013, l'Assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à acheter les propres actions de Gaumont, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en vue notamment :

• de l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• de l'acquisition d'actions aux fi ns de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• de l'attribution d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• de l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
• de l'annulation éventuelle d'actions acquises.
• Les caractéristiques essentielles de l'autorisation sont les suivantes :
• prix d'achat unitaire maximum autorisé : € 80 ;
• pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du nombre total des actions qui composent le capital de Gaumont au moment des achats ;
• montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme : € 17 090 080 ;
• durée du programme : dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 25 avril 2013, soit jusqu'au 24 octobre 2014.

Au 31 décembre 2013, Gaumont détient 6 871 actions propres pour un montant investi de € 259 714.

Le Conseil d'administration proposera aux actionnaires, lors de l'Assemblée générale du 29 avril 2014 de renouveler cette autorisation, par le vote de la cinquième résolution, dans des conditions similaires :

• objectifs du nouveau programme :
• – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers,
• – l'acquisition d'actions aux fi ns de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés fi nanciers,
• – l'attribution d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire fi gurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 29 avril 2014 ;
• prix d'achat unitaire maximum autorisé : € 80 ;
• pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du nombre total des actions qui composent le capital de Gaumont au moment des achats ;
• montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme : € 17 090 080 ;
• durée du programme : dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 29 avril 2014, soit jusqu'au 28 octobre 2015, sous réserve de son approbation.

Cette autorisation privera d'effet, pour la partie non utilisée, l'autorisation donnée précédemment par l'Assemblée générale du 25 avril 2013, dans sa sixième résolution.

Le Conseil d'administration

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 29 AVRIL 2014 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos au 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre s ociété, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons m is en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu' il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'art icle L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés p ar l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2014

Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 29 avril 2014 – 6e résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre s ociété et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 18 mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre s ociété de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2014 Les Commissaires aux comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Patrick Iweins Bruno Bizet

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 29 AVRIL 2014

7 Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolution

Partie ordinaire

Approbation des comptes annuels, affectation du résultat de l'exercice 2013 et distribution du dividende

Résolutions 1, 2 et 3

Ces résolutions ont pour objet d'approuver, au vu des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes :

• les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir au 31 décembre 2013 un bénéfi ce net social de € 6 378 815,12 contre un bénéfi ce net social de € 12 814 246,94 au 31 décembre 2012 ;
• les comptes consolidés au 31 décembre 2013 qui font ressortir un bénéfi ce net consolidé de € 12 690 176 (part du Groupe) contre un bénéfi ce net consolidé de € 21 219 508 (part du Groupe) au 31 décembre 2012 ;
• l'affectation du bénéfi ce net social de € 6 378 815,12, proposée par le Conseil d'administration, comme suit :
• – distribution d'un dividende à hauteur de € 4 272 530,00,
• – dotation du compte « Autres réserves » à hauteur de € 2 106 285,12, qui se trouverait porté de € 161 568,61 à € 2 267 853,73.

Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fi xé à € 1,00. La date et les modalités de paiement des dividendes seraient fi xées par le Conseil d'administration.

Approbation des c onventions et engagements réglementés

Résolution 4

Cette résolution a pour objet d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes dont la lecture en sera faite à l'Assemblée.

Il s'agit des conventions et engagements, hors opérations courantes, conclus entre la s ociété et d'autres sociétés ayant avec elle des administrateurs ou des dirigeants communs, ou encore, entre la s ociété et des actionnaires détenant plus de 10 % du capital.

Le cas échéant, ces conventions et engagements sont soumis à l'autorisation du Conseil d'administration, le ou les administrateurs concernés ne prenant pas part au vote, puis sont transmis aux Commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial. Au cours de l'année 2013, aucune convention réglementée n'a été conclue.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la s ociété ses propres actions

Résolution 5

Cette résolution permet à la s ociété de racheter ses propres actions dans les limites fi xées par les actionnaires et conformément à la loi.

Le descriptif du programme de rachat d'actions proposé serait le suivant :

• titres concernés : actions ;
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % correspondant à 216 626 actions de € 8 de valeur nominale ;
• montant global maximum du programme : € 17 090 080 ;
• prix d'achat unitaire maximum : € 80.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 arrive à échéance en octobre 2014. Elle a fait l'objet d'une utilisation, la s ociété détient 6 871 actions propres au 31 décembre 2013.

Il est demandé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 25 avril 2013.

Partie extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions détenues par la s ociété dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions

Résolution 6

Cette résolution permet au Conseil d'administration d'annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la s ociété elle-même, à l'effet de réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par l'article L. 225-209 du Code de commerce, soit 10 % du capital de la s ociété par périodes de vingt-quatre mois.

L'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 arrive à échéance en octobre 2014 et n'a pas fait l'objet d'une utilisation.

Il est demandé à l'Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle précédemment consentie par l'Assemblée générale du 25 avril 2013.

Modifi cations statutaires

Résolutions 7, 8 et 9

Afi n de se mettre en conformité avec la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les c onseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, qui impose à Gaumont d'atteindre la proportion minimale de 40 % des administrateurs de chaque sexe au sein de son Conseil d'administration d'ici la première Assemblée générale ordinaire suivant le 1er janvier 2017, il est proposé à l'Assemblée générale

• de fi xer la durée du mandat des administrateurs à trois ans, de sorte que les mandats des administrateurs renouvelés lors de la présente Assemblée générale viennent à expiration lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. En 2017, l'Assemblée générale des actionnaires déciderait de la composition équilibrée du Conseil d'administration.

Afi n de ne pas priver Gaumont de la compétence de certains administrateurs qui seraient atteints par la limite d'âge actuelle, il est proposé à l'Assemblée générale de modifi er la règle relative à la limite d'âge des administrateurs et à celle du Président, ainsi :

• de porter de soixante-dix (70) ans à soixante-quinze (75) ans l'âge des administrateurs sans que le nombre de ceux-ci puisse constituer plus du tiers des administrateurs en fonction. Lorsque le tiers des administrateurs ayant atteint cette limite d'âge viendrait à être dépassé, l'administrateur le plus âgé, en dehors du Président, serait alors réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement sera intervenu ;
• de porter à quatre-vingts (80) ans la limite d'âge du Président du Conseil d'administration.

Il est demandé à l'Assemblée générale de modifi er corrélativement les articles 9 et 10 des statuts.

Partie ordinaire

Renouvellement du mandat des administrateurs

Résolutions 10 à 19

Il est proposé à l'Assemblée générale de renouveler pour une durée de trois ans le mandat d'administrateur, arrivant à expiration à l'issue de la présente Assemblée, de M. Thierry Dassault, Mme Sidonie Dumas, M. Antoine Gallimard, Mme Marie Seydoux, M. Michel Seydoux, M. Nicolas Seydoux, Mme Pénélope Seydoux, M. Bertrand Siguier, M. Marc Tessier et de M. Jean Todt.

Pouvoirs pour formalités

Résolution 20

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale.

Nous vous remercions de bien vouloir approuver ces résolutions, comme nous vous remercions de votre confi ance et de votre collaboration.

Le Conseil d'administration

Projets de résolution

A – à titre ordinaire

Première résolution

7 Projets de résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfi ce net consolidé de € 12 690 176 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice 2013 et distribution du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par un bénéfi ce net social de € 6 378 815,12, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter cette somme comme suit :

• Distribution d'un dividende	€ 4 272 530,00
• Dotation du compte « Autres réserves »	€ 2 106 285,12
qui se trouvera porté de € 161 568,61 à € 2 267 853,73.

Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fi xé à € 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la s ociété à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Autres réserves ».

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs pour fi xer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158- 3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices	Nombre de titres rémunérés	Dividende net	Avoir fi scal	Revenu global
2010	4 272 530 de € 8	0,3	-	0,3
2011	4 272 530 de € 8	1,3	-	1,3
2012	4 272 530 de € 8	1,0	-	1,0

Quatrième résolution

Approbation des c onventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.

Cinquième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de faire acheter par la s ociété ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action soit un prix global maximum de € 17 090 080

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la s ociété ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers par décision en date du 21 mars 2011 ;
• l'acquisition d'actions aux fi ns de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire fi gurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la s ociété, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée générale fi xe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la s ociété à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afi n que la s ociété reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 5 % du capital social et que 2) le nombre d'actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder € 80 par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013.

B – à titre extraordinaire

Sixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet d'annuler les actions détenues par la s ociété dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la s ociété que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifi cations consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013.

Septième résolution

Réduction à trois ans de la durée du mandat des membres du Conseil d'administration et modifi cation de l'article 9 des statuts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de réduire à trois ans la durée des fonctions des membres du Conseil d'administration et de modifi er en conséquence le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts :

« Les membres du Conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge. »

Huitième résolution

Modifi cation de la règle relative à la limite d'âge des membres du Conseil d'administration et modifi cation de l'article 9 des statuts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide

1/ de prévoir désormais que :

• le nombre de membres du Conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction ;
• si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

2/ de modifi er en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 des statuts :

« Le nombre de membres du Conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. »

Neuvième résolution

Modifi cation de la règle relative à la limite d'âge du Président du Conseil d'administration et modifi cation de l'article 10 des statuts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter à quatre-vingts ans la limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration et de modifi er en conséquence le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts :

« La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fi xée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le Conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'âge. »

C – à titre ordinaire

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Dassault

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Dassault.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie Seydoux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Marie Seydoux.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux.

Quinzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux.

Seizième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux.

Dix-septième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand Siguier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand Siguier.

Dix-huitième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier.

Dix-neuvième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt.

Vingtième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Projet de statuts

Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Article 1er - Forme

La présente s ociété est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.

Article 2 - Dénomination

La s ociété est dénommée : GAUMONT.

Article 3 - Objet

La s ociété a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

• la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous fi lms, livres, phonogrammes, ou programmes audio-visuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
• la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
• la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
• la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
• et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la s ociété.

La s ociété peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fi xé : 30, avenue Charles de Gaulle (92200) Neuilly-sur-Seine.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration soumise à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil d'administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout où il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.

Article 5 - Durée

La durée de la s ociété, fi xée initialement à quatre-vingt dix neuf années à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Titre II – Capital social - Actions

Article 6 - Capital social

Le capital social est fi xé à 34 180 240 euros. Il est divisé en 4 272 530 actions de 8 euros chacune, entièrement libérées.

Article 7 - Modifi cation du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions fi xées par le Code de commerce.

L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à cet effet.

En cas d'augmentation faite par l'émission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'Assemblée générale prise conformément à la loi, les propriétaires des actions antérieurement émises ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, dans la proportion du montant des actions que chacun possède alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la loi et le Conseil d'administration.

Ceux qui n'auraient pas un nombre suffi sant de titres pour obtenir une action, pourront se réunir pour exercer leurs droits.

Article 8 - Actions

Libération

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, conformément à la décision du Conseil d'administration.

Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la s ociété calculé au taux légal en vigueur.

Forme

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement.

Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l'article L. 228-1 du Code de commerce et tenu, selon la forme de l'action, soit par la s ociété, soit par un intermédiaire fi nancier habilité par l'Autorité des m archés fi nanciers, selon les modalités fi xées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France.

La s ociété est en droit de demander, à tout moment, à ses frais, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Transmission des actions

Les actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, se transmettent par virement de compte à compte conformément à la réglementation en vigueur.

S'il s'agit d'actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules transmissibles.

Droits des actions

La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.

À chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fi xées par le Code de commerce et par les présents statuts aux Assemblées générales et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfi ces, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque action confère dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfi ces, une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action donne droit, notamment, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

Indivisibilité

Les actions sont indivisibles à l'égard de la s ociété ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la s ociété par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du co propriétaire le plus diligent.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la s ociété, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées générales.

Actions démembrées

En cas de démembrement de l'action, le droit de vote qui y est attaché appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la s ociété par lettre recommandée adressée au siège social, la s ociété étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Titre III – Administration de la s ociété

Chapitre I – Conseil d'administration

Article 9 - Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge.

Les fonctions de chaque membre du Conseil prennent fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'intéressé.

En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire.

Chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins dix actions de la s ociété. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d'administration n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'offi ce, s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre de membres du Conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil d'administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Ces nominations provisoires sont soumises à la ratifi cation de la prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratifi cation, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs provisoires, ou avec leur concours n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du Conseil d'administration est devenu inférieur à trois, le Conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fi n du mandat de son prédécesseur.

Les membres du Conseil d'administration sont révocables par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment sans préavis ni indemnité.

Article 10 - Président du Conseil d'administration

7 Projet de statuts

Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique. Le Président demeure en fonction, sauf décision contraire du Conseil, pendant la durée de son mandat d'administrateur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fi xée à quatrevingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le Conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'âge.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la s ociété et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi.

Le Conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou plusieurs Vice- Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence de Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées.

Article 11 - Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, du ou des Vice- Présidents aussi souvent que l'intérêt de la s ociété l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.

Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le Conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu'un seul de ses collègues.

Le Conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou l'un des Vice- Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil à cet effet.

Le Conseil peut décider de nommer un secrétaire qui peut être une personne actionnaire ou non.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés ; l'administrateur qui représente l'un de ses collègues a deux voix.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis soit sur un registre spécial tenu au siège social, et coté et paraphé, soit sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés, le tout, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur ; en cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration, sont valablement signés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs, habilité à cet effet.

Vis-à-vis des tiers, la justifi cation du nombre et de la nomination des administrateurs en exercice, ainsi que la justifi cation des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues, résultent suffi samment de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs participants ou représentés et de ceux des administrateurs absents.

Article 12 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la s ociété et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la s ociété et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

En outre, il donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration luimême par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

À peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la s ociété, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s'applique au Directeur général et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et à toute personne interposée.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la s ociété, autres que celles prévues par les dispositions légales en vigueur.

Article 13 - Rémunération des administrateurs et du Président

L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fi xe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceuxci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'administrateur, le Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le Conseil d'administration.

Article 14 - Direction générale

La Direction générale de la s ociété est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la Direction générale. Le Conseil d'administration peut, avec l'accord du Directeur général ou du Président lorsque ce dernier assume la Direction générale, avant l'expiration de leur mandat, modifi er les modalités d'exercice de la Direction générale.

Lorsque la Direction de la s ociété est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables.

Le Conseil d'administration détermine la durée des fonctions conférées au Directeur général.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la s ociété dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sous réserve des limitations légales, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la s ociété. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers.

Toutefois, les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fi xée à 65 ans. Ses fonctions cesseront de plein droit lors du premier Conseil d'administration suivant son 65e anniversaire. Toutefois, sur proposition du Président, le Conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Directeur général ayant atteint cette limite d'âge.

Article 15 - Rémunération du Directeur général

Les avantages fi xes et, s'il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur général sont déterminés par le Conseil d'administration ; leur montant est porté aux charges d'exploitation.

Chapitre II – Contrôle de la s ociété

Article 16 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la s ociété est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, dans les conditions fi xées par la loi.

Titre IV – Assemblées générales

Chapitre I – Dispositions générales

Article 17 - Dispositions générales relatives aux Assemblées

Effet des délibérations

L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément au Code de commerce et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

7 Projet de statuts

Les actionnaires sont réunis chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice en Assemblée générale ordinaire.

Des Assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.

Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la s ociété fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre.

Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la s ociété, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour.

Participation

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné :

• pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l'article L. 228-1 du Code de commerce sur les comptes de la s ociété ;
• pour les propriétaires d'actions au porteur, au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certifi cat délivré par l'intermédiaire habilité, la banque, l'établissement de crédit ou la s ociété de bourse dépositaire des titres, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en comptes jusqu'à la date de l'Assemblée.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée.

Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la s ociété ne peuvent être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum et de majorité.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fi xées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 18 - Tenue des Assemblées

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

À défaut, elles peuvent être également convoquées :

1) par le commissaire aux comptes ;

• 2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d'entreprise, en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions de l'article L. 225-120 du Code de commerce ;
• 3) par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires de nationalité française et ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Européenne, ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen, d'actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou prime d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double attribué. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fera pas perdre le droit acquis et n'interrompra pas le délai ci-dessus visé.

La fusion sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

L'ordre du jour est arrêté en principe par l'auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifi ée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifi és par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Chapitre II - Assemblées générales ordinaires

Article 19 - Quorum et majorité

L'Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les délibérations de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 20 - Pouvoirs

L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III - Assemblées générales extraordinaires

Article 21 - Quorum et majorité

1) L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde Assemblée, le cinquième desdites actions.

Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2) S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'administration à réaliser l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

3) L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions à libérer en espèces ou par compensation ne peut être décidée qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.

Article 22 - Pouvoirs

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'Assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, d'actions de préférence, la fi xation des droits et règles s'y appliquant et les modifi cations statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Titre V - Comptes sociaux

Article 23 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et fi nit le trente et un décembre de chaque année.

Article 24 - Documents comptables

À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Il établit également un rapport écrit sur la situation de la s ociété et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Article 25 - Bénéfi ces

Les bénéfi ces nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la s ociété, y compris tous amortissements et provisions.

Sur ces bénéfi ces nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Article 26 - Paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Titre VI - Dissolution - Prorogation - Liquidation - Contestation

Article 27 - Dissolution anticipée - Prorogation

L'Assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la s ociété et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la s ociété, le Conseil d'administration provoque la réunion d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la s ociété doit être prorogée.

Article 28 - Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la s ociété deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la s ociété.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la s ociété est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 29 - Liquidation

À l'expiration de la s ociété, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fi n aux fonctions des administrateurs et du Directeur général.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs.

Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.

Les actionnaires sont convoqués en fi n de liquidation pour statuer sur le compte défi nitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément au Code de commerce.

Article 30 - Contestations

Sauf disposition légale d'ordre public contraire, toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la s ociété ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la s ociété et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social, et toutes assignations et signifi cations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

À défaut d'élection de domicile, les assignations et signifi cations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Renseignements généraux concernant la société Gaumont	194
Actionnariat de la société	196
Informations concernant le capital	199
Informations sur le marché des titres	203

Renseignements généraux concernant la société Gaumont

Dénomination (article 2 des statuts)

La société est dénommée Gaumont.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social est fi xé au 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)

Société anonyme régie par les dispositions du Code de commerce et par ses statuts.

Date de constitution, durée de vie (article 5 des statuts)

La s ociété a été constituée sous la dénomination Société Nouvelle des Etablissements Gaumont le 11 août 1938. L'Acte Constitutif a été déposé le 5 septembre 1938 au greffe du Tribunal de Paris et la s ociété a été immatriculée le 7 septembre 1938 au Registre du commerce. La dénomination sociale est devenue Gaumont par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1975.

La durée de la s ociété, fi xée initialement à 99 ans à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux statuts.

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et code APE

La s ociété est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d'identifi cation SIREN 562 018 002.

Son code d'activité économique est le 5911C : Production de fi lms pour le cinéma.

Objet social (article 3 des statuts)

La s ociété a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

• la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous fi lms, livres, phonogrammes, ou programmes audiovisuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
• la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
• la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
• la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
• et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la s ociété.

La s ociété peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tout tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Exercice social (article 23 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre de chaque année.

Consultation des documents sociaux relatifs à la s ociété

Les documents relatifs à Gaumont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public, peuvent être consultés au siège social de la s ociété, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Répartition des bénéfi ces (article 25 des statuts)

Les bénéfi ces nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la s ociété, y compris tous amortissements et provisions.

Sur ces bénéfi ces nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable que l'Assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Modalités de paiement des dividendes (article 26 des statuts)

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Assemblées générales (articles 17 à 22 des statuts)

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent conformément au Code de commerce et aux statuts.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est institué une date limite d'enregistrement (record date) des titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, fi xée au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires connus à cette date, soit par une inscription en compte nominatif ou par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte au porteur, peuvent assister et voter à l'Assemblée ou valider leur vote à distance. Il n'y a plus d'obligation d'immobilisation des titres, et les cessions qui interviendraient une fois la date d'enregistrement passée ne seront simplement pas prises en compte. Le cédant sera considéré comme actionnaire pour l'Assemblée, nonobstant toute convention contraire.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifi ée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès verbaux sont signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifi és par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droits de vote double - AGE du 3 décembre 1987 (article 18 des statuts)

Un droit de vote double à celui conféré aux actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne, ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il n'existe pas d'autres cas dérogatoires prévus dans les statuts.

La fusion est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Identifi cation des détenteurs de titres (article 8 des statuts)

La s ociété est en droit de demander, à tout moment, à ses frais, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissement de seuils

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce qui imposent à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de déclarer tout franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 33.33, 50, 66.66, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote d'une société s'appliquent à Gaumont.

Toute personne physique ou morale qui acquiert plus de 10 %, 15 %, 20 % ou plus de 25 % des actions ou des droits de vote doit déclarer à Gaumont et à l'Autorité des marchés fi nanciers les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir.

Faute d'avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l'article L. 233-14 du Code de commerce, soit pour une durée de deux années à compter de la régularisation de la notifi cation.

Actionnariat de la s ociété

Actionnaires détenant plus de 5 % des droits et titres d'autocontrôle

Evolution de l'actionnariat

			31.12.13				31.12.12			31.12.11
	Répartition du capital		Répartition des droits de vote (1)		Répartition du capital		Répartition des droits de vote (1)		Répartition du capital		Répartition des droits de vote (1)
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Ciné Par (2) (3)	2 729 402	63,88	5 112 822	69,90	2 729 402	63,88	5 112 822	69,90	2 729 402	63,88	5 112 822	69,92
First Eagle Investment Management LLC (USA)	478 050	11,19	478 050	6,54	478 050	11,19	478 050	6,54	478 050	11,19	478 050	6,54
Bolloré	408 852	9,57	817 704	11,18	408 852	9,57	817 704	11,18	408 852	9,57	817 704	11,18
Groupe Industriel Marcel Dassault	232 670	5,45	465 340	6,36	232 670	5,45	465 340	6,36	232 670	5,45	465 340	6,36
Public	416 685	9,75	440 542	6,02	416 894	9,76	440 283	6,02	416 784	9,75	438 182	5,99
Actions détenues par Gaumont SA	6 871	0,16	-	-	6 662	0,16	-	-	6 772	0,16	-	-
TOTAL	4 272 530	100,00	7 314 458	100,00	4 272 530	100,00	7 314 199	100,00	4 272 530	100,00	7 312 098	100,00

(1) Les actions entièrement libérées justifi ant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne, ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, bénéfi cient d'un droit de vote double.

(2) Société contrôlée par Nicolas Seydoux.

(3) Au 31 janvier 2014, Ciné Par bénéfi cie du droit de vote double attaché aux 140 752 actions détenues depuis janvier 2011, ce qui porte ses droits de vote à 5 253 574 représentant 70,47 % des droits de vote.

À la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Gaumont n'est pas en mesure, à ce jour, d'estimer le nombre exact de ses actionnaires. Au 31 décembre 2013, le nombre d'actionnaires nominatifs s'élevait à 86.

Au 31 décembre 2013, Gaumont détenait, dans le cadre de son contrat de liquidité, 6 871 actions propres au nominal de € 8, représentant un investissement de € 259 714. Ces actions représentent 0,16 % du capital et n'ont ni droit de vote, ni droit au versement de dividende.

Aucune société contrôlée ne détient de titres Gaumont.

Principaux événements survenus au cours des trois derniers exercices ayant eu un impact sur l'actionnariat

Au 12 décembre 2012, à la suite de la fusion-absorption de la société Financière du Loch par la société Bolloré, les 408 852 actions Gaumont détenues par la Financière du Loch et les 817 704 droits de vote qui y sont attachés ont été transférés à la société Bolloré.

Au 31 janvier 2014, la société Ciné Par a bénéfi cié du droit de vote double attaché aux 140 752 actions Gaumont inscrites à son nom depuis janvier 2011, à la suite de la transmission universelle du patrimoine de la société Socipar à Ciné Par réalisée en septembre 2010.

Franchissement de seuils

A la connaissance de Gaumont, il n'y a eu aucun franchissement de seuil au cours de l'exercice 2013 et jusqu'à ce jour.

Opérations effectuées par la s ociété sur ses propres actions

Dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la Charte déontologique établie par l'AMAFI, signé le 1er juillet 2010, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, et en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre Gaumont sur le marché, un compte de contrepartie est ouvert dans les livres de la société de bourse Exane BNP Paribas.

Le montant des apports initiaux s'élève à € 300 000, augmentés de € 100 000 en novembre 2010.

A la date du 31 décembre 2013, le montant total des moyens affectés à ce contrat était de 6 871 actions propres et € 46 014,78 en espèces.

La gestion du contrat de liquidité est assurée par la société Exane BNP Paribas qui appréciera seule les opportunités d'intervention sur le marché aux seules fi ns de :

• faciliter la cotation du titre ;
• contribuer à améliorer la diffusion du capital de Gaumont ;
• contribuer à améliorer la liquidité du marché du titre.

Gaumont a réalisé, au travers de son contrat de liquidité, les opérations suivantes sur ses propres actions :

	2013	2012
Nombre de titres acquis	4 474	4 828
Cours moyen d'acquisition	€ 37,86	€ 40,89
Nombre de titres cédés	4 265	4 938
Cours moyen de cession	€ 38,56	€ 42,38
Frais de négociation	-	-
Nombre de titres détenus au 31 décembre	6 871	6 662
Valeur des titres détenus au 31 décembre	€ 259 714	€ 264 544
Quote-part du capital détenue au 31 décembre	0,16 %	0,16 %
Nominal des actions	€ 8	€ 8

Participation des salariés et des dirigeants au capital de la s ociété

Dirigeants actionnaires

A la connaissance de Gaumont, les membres de son Conseil d'administration détenaient directement ensemble, au 31 décembre 2013, 5 170 actions représentant 0,12 % du capital et 0,11 % des droits de vote.

Opérations des dirigeants sur les titres de la s ociété

Entre le 28 mai et le 19 juin 2013, Madame Sidonie Dumas a acquis 800 actions de la s ociété.

Actionnariat salarié

A la connaissance de Gaumont, deux de ses salariés détenaient ensemble 28 actions au 31 décembre 2013.

A la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun plan d'épargne ou fonds de gestion collective au bénéfi ce des salariés ou anciens salariés qui serait investi en titres de la s ociété.

Politique en matière de dividendes

La politique de distribution des dividendes à venir est fondée sur différents critères notamment les besoins d'investissement de la s ociété, sa situation fi nancière et la pratique du marché.

Tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par l'article 2224 du Code civil. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont versés au Trésor, en application de l'article L. 1126-1 du Code de propriété des personnes publiques.

Au cours des cinq derniers exercices, Gaumont a distribué les dividendes suivants :

	Nombre de titres	Dividendes versés au titre de l'exercice fi scal (en euros)
Années	rémunérés (1)	Net	Avoir fi scal	Total
2007	4 269 917	0,30	-	0,30
2008	4 271 516	0,30	-	0,30
2009	4 271 516	0,30	-	0,30
2010	4 265 797	0,30	-	0,30
2011	4 266 772	1,30	-	1,30
2012	4 265 835	1,00	-	1,00

(1) Hors titres autodétenus à la date de mise en paiement.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Actionnariat de référence

L'actionnaire de référence de Gaumont est la société Ciné Par, contrôlée par Nicolas Seydoux, qui détient 63,88 % du capital et 69,90 % des droits de vote au 31 décembre 2013.

La présence de membres indépendants au Conseil d'administration de la s ociété (cinq sur dix membres que compte le Conseil) et le fait que certaines décisions soient soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration visent à garantir que le contrôle de la s ociété n'est pas exercé de manière abusive. En particulier, il est rappelé que sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de la Direction générale dont le détail est donné page 163de ce Document de référence.

Pacte / convention d'actionnaires

A la connaissance de Gaumont, il n'existe aucun accord entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Engagement de conservation

En avril 2014 , M. Nicolas Seydoux, Mme Anne-Marie Cahen-Salvador, épouse Seydoux, Mme Pénélope Seydoux, Mme Sidonie Dumas et la société Ciné Par ont renouvelé l'engagement collectif de conservation pris le 4 février 2004 puis renouvelé en mars 2008, en application de l'article 787-B du CGI, et portant sur 2 700 004 actions de la société Gaumont leur appartenant, représentant, au 31 décembre 2013, 63,19 % du capital de la s ociété et 69,50 % des droits de vote. Cet engagement est d'une durée de deux ans renouvelable par tacite reconduction.

A la connaissance de la s ociété, il n'existe aucune autre disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Nantissement des actions

Il n'existe aucun nantissement d'actions Gaumont au 31 décembre 2013, ni à ce jour.

Modifi cations du capital et des droits affectés aux actions

Le capital social et les droits attachés à chaque action ou chaque catégorie d'actions ne sont susceptibles de modifi cation que sous réserve du respect des dispositions légales en vigueur. Les statuts de la s ociété ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière.

Accords conclus par la s ociété comprenant une clause particulière en cas de changement de contrôle

A la connaissance de Gaumont, les accords qui sont modifi és ou qui prennent fi n en cas de changement de contrôle de la s ociété, sont les suivants :

• convention de crédit d'un montant maximum de k€ 125 000 du 26 avril 2012 ;
• accord de participation fi nancière pour la restauration et la numérisation de titres du catalogue signé avec la Caisse des dépôts et consignations le 6 juillet 2012.

Informations concernant le capital

Evolution du capital de Gaumont SA

Au 31 décembre 2013, le capital social de Gaumont s'élève à € 34 180 240. Il est composé de 4 272 530 actions de € 8 de nominal chacune, toutes intégralement libérées et de même catégorie.

Le nombre total des dro its de vote attachés aux actions est de 7 314 458, incluant 3 041 928 actions à droit de vote double.

Gaumont n'a émis aucun titre non représentatif du capital.

Aucun événement n'a affecté le capital de la s ociété au cours des trois dernières années.

Capital potentiel

Au 31 décembre 2013, 162 880 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

Sur les 162 880 options exerçables, aucune ne présentait un caractère dilutif au 31 décembre 2013.

Le tableau suivant présente les effets sur le capital et le résultat par action d'une levée de la totalité des options à caractère dilutif.

	2013	2012	2011
Nombre moyen d'actions	4 272 530	4 272 530	4 272 530
Résultat consolidé part du Groupe (en milliers d'euros)	12 690	21 220	26 605
Résultat net par action (en euros)	2,97	4,97	6,23
Nombre d'options de souscription d'actions à caractère dilutif	-	-	-
Nombre potentiel moyen d'actions	4 272 530	4 272 530	4 272 530
Résultat net dilué par action (en euros)	2,97	4,97	6,23
Pourcentage de dilution (en %)	-	-	-

Historique des plans d'options de souscription d'actions

Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d'actions au profi t d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du Président du Conseil d'administration qui ne bénéfi cie d'aucun plan.

Conformément aux dispositions légales prévues pour préserver l'intégralité des droits des salariés, des ajustements du prix d'offre et du nombre d'actions restant à souscrire ont été effectués en application de l'article R. 228-91 du Code de commerce. Ces ajustements font notamment suite aux distributions de dividendes.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, les informations relatives aux options consenties et levées durant l'exercice 2013 concernant les mandataires sociaux ainsi que les dix salariés non mandataires sociaux, fi gurent dans un rapport spécial présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale.

Plans d'options en cours à la clôture de l'exercice

Tableau N° 8 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008 Les plans I et II ont expiré respectivement le 2 décembre 2002 et le 22 décembre 2003. Les options attribuées au titre des plans III et IV ont été levées en totalité.

Les plans V à VIII sont toujours en cours au 31 décembre 2013. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

	Plan V	Plan VI	Plan VII	Plan VIII
Date d'Assemblée générale	02.06.94	25.04.96	30.04.98	29.04.04
Date d'attribution	15.02.96 (1)	12.03.98 (1)	09.04.02 (1)	28.02.05 (2)
Type d'option	Souscription	Souscription	Souscription	Souscription
Point de départ d'exercice des options	15.02.01	12.03.03	09.04.06	28.02.09
Date d'expiration	14.02.46	11.03.48	08.04.46	27.02.49
Prix d'exercice initial (en euro)	€ 50,31	€ 64,03	€ 48,00	€ 64,00
Prix d'exercice ajusté (en euro)	€ 46,29	€ 58,92	€ 44,17	€ 59,01
Nombre total d'options attribuées	104 000	168 000	165 000	196 750
Nombre total d'options attribuées ajusté	113 118	182 757	179 610	214 069
Nombre cumulé d'options annulées au 31.12.13	44 596	93 585	114 025	88 692
Nombre cumulé d'options exercées au 31.12.13	63 189	78 284	42 126	2 177
NOMBRE D'OPTIONS RESTANT EN CIRCULATION AU 31.12.13	5 333	10 888	23 459	123 200
Dont nombre d'options pouvant être souscrites par les mandataires sociaux
• Sidonie Dumas	1 088	2 177	3 264	32 601
Dont nombre d'options pouvant être souscrites par les dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (3)	4 245	8 711	12 569	57 633

(1) Conseil d'administration.

(2) Directoire.

(3) Lorsque plus de dix salariés sont concernés à égalité, le nombre indiqué tient compte de tous les intéressés (dont les personnes qui ont quitté la s ociété).

Options détenues par les dix salariés de la s ociété dont le nombre d'options est le plus élevé

Tableau N° 9 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008

Au cours de l'exercice 2013, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux salariés de Gaumont SA ou de ses fi liales.

Aucune levée d'option n'a été réalisée par ces salariés sur la période.

Délégations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des opérations sur le capital

		Autorisations en cours			Autorisations proposées à l'AG du 29 avril 2014
	AG (N° de résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant ou plafond maximum	Utilisation de l'autorisation en 2013	N° de résolution	Durée	Plafond maximum
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL (1)
Avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission :
• d'actions, titres ou valeurs mobilières	AG 25.04.13	26 mois
	(9)	(24.06.15)	k€ 15 000	Non utilisée
• de titres de créances	AG 25.04.13	26 mois
	(9)	(24.06.15)	k€ 15 000	Non utilisée
Par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes	AG 25.04.13	26 mois
	(10)	(24.06.15)	k€ 15 000	Non utilisée
Réservée aux salariés du Groupe adhérents du plan d'épargne	AG 25.04.13	26 mois
d'entreprise	(11)	(24.06.15)	200 000 actions	Non utilisée
RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Achat par la s ociété de ses propres actions (2)	AG 25.04.13	18 mois
	(6)	(24.10.14)	k€ 17 090	Utilisée	(5)	18 mois	k€ 17 090
Réduction du capital social par annulation d'actions autodétenues	AG 25.04.13	18 mois	10 % du capital				10 % du capital
	(8)	(24.10.14)	au jour de l'AG	Non utilisée	(6)	18 mois	au jour de l'AG
PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Attribution d'options d'achat et/ou de souscription d'actions (3)	AG 03.05.12	38 mois
	(9)	(02.07.15)	Limite légale (4)	Non utilisée

(1) Capital social plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

(2) Dans la limite de 5 % du nombre d'actions qui composent le capital de la s ociété au moment des achats.

(3) En faveur des salariés et des mandataires sociaux de la s ociété et/ou de celles qui lui sont liées.

(4) Article L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce : le total des options consenties non encore levées ne peut excéder le tiers du capital.

Description des principales autorisations fi nancières

Augmentations de capital

Par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières ou de titres de créances et par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes

L'Assemblée générale du 25 avril 2013 a renouvelé, pour une durée de 26 mois, les délégations de compétence consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2011, à l'effet :

• d'émettre en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution d'un titre de créance, dans la limite de k€ 15 000 ;
• de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités, dans la limite de k€ 15 000.

L'objectif de ces délégations est de permettre à la s ociété de procéder à toute émission de valeurs mobilières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens fi nanciers qui lui seraient nécessaires.

L'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses est plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000.

Ces délégations de compétence arriveront à échéance le 24 juin 2015.

Réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

En application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 25 avril 2013 a renouvelé, pour une durée de 26 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 3 mai 2012, de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 200 000 actions, réservée aux salariés de la s ociété et / ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225- 180 du Code de commerce, adhérents du plan d'épargne d'entreprise et dans les conditions fi xées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation arrivera à échéance le 24 juin 2015.

Rachat par la s ociété de ses propres actions

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 29 avril 2014 de renouveler, pour une durée de 18 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2013, venant à échéance le 24 octobre 2014, à l'effet de procéder à l'achat par la s ociété de ses propres actions dans la limite maximale de 5 % du nombre des actions qui composent le capital de la s ociété au moment des achats dans la limite de k€ 17 090.

Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

L'Assemblée générale du 3 mai 2012 a renouvelé, pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la s ociété ou celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription et / ou d'achat d'actions de la s ociété.

Cette autorisation arrivera à échéance le 2 juillet 2015.

Au 31 décembre 2013, 162 880 actions restaient susceptibles de création par exercice d'options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

Informations sur le marché des titres

Les actions de Gaumont ont été admises pour la première fois au Marché du Comptant de la Bourse de Paris le 26 août 1948. Elles font l'objet de transactions sur le Marché d'Euronext Paris et appartiennent au compartiment B de l'Eurolist depuis le 24 juin 1996 (code ISIN : FR0000034894), jusqu'à cette date, elles étaient cotées sur le Marché au comptant de la Bourse de Paris. Il n'existe pas d'autre place de cotation.

Synthèse de l'évolution du cours de l'action des trois derniers
exercices

(en euros)	2013	2012	2011
Haut	46,00	48,48	48,50
Bas	34,30	34,85	31,26
Dernier cours	35,90	38,70	42,20

Source : NYSE Euronext.

Evolution du cours de bourse et volumes de transactions sur les titres Gaumont en 2013

		Cours mensuel (clôture, en euros)			Capitaux échangés
	Plus haut	Plus bas	Moyen	Nombre de titres échangés	(en milliers d'euros)
Janvier	39,60	38,06	38,69	1 351	53
Février	45,69	39,85	42,71	4 523	198
Mars	42,25	36,00	38,40	1 025	39
Avril	38,00	36,20	36,80	667	25
Mai	38,09	36,05	37,60	1 606	60
Juin	38,40	36,07	37,93	1 249	47
Juillet	41,00	36,35	38,84	3 130	123
Août	39,80	37,51	38,85	2 129	82
Septembre	39,00	37,35	38,21	3 361	128
Octobre	38,00	35,75	36,92	4 555	167
Novembre	36,00	34,85	35,71	7 502	266
Décembre	36,90	35,50	36,05	2 817	101
EXTREMES DE LA PERIODE	45,69	34,85
MOYENNES DE LA PERIODE			38,06	2 826	107

Source : NYSE Euronext.

Le cours moyen du mois de décembre 2013 fait ressortir une capitalisation boursière de k€ 154 038.

Calendrier de l'information fi nancière en 2014 206
Documents accessibles au public	206
Informations fi nancières historiques	207
Responsables de l'information	208
Table de concordance	210

212
213
215

205

Calendrier de l'information fi nancière en 2014

Publication du chiffre d'affaires

29 avril : Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2014 27 octobre : Chiffre d'affaires consolidé du 3e trimestre 2014

Publication des comptes

12 mars : Résultats annuels 2013 28 juillet : Résultats semestriels 2014

Assemblée générale des actionnaires

29 avril : Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013

Documents accessibles au public

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires et du public dans les conditions légales, peuvent être consultés au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Des exemplaires du Document de référence sont disponibles sans frais auprès de Gaumont, ainsi que sur les sites internet de Gaumont (www.gaumont.fr) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org). L'information réglementée est accessible sur le site : http://www.gaumont.fr, page Finances.

Informations fi nancières historiques

Comptes consolidés 2012 et 2011

Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011, préparés conformément aux International financial reporting standards (IFRS) tels qu'endossés par l'Union européenne aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011, fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, aux pages 57 à 118, et à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 23 avril 2012 sous le n° D.12-0384, aux pages 45 à 98.

Comptes annuels 2012 et 2011

Les comptes annuels de Gaumont SA, établis selon les normes comptables françaises, pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, aux pages 121 à 151, et à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 23 avril 2012 sous le n° D.12-0384, aux pages 101 à 129.

Rapport de gestion 2012 et 2011

Les rapports de gestion, présentant l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de Gaumont SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées, pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée aux pages 215 et 216, et à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 23 avril 2012 sous le n° D.12-0384, aux sections référencées dans la table de réconciliation présentée aux pages 203 et 204.

Les chapitres des Documents de référence n° D.13-0274 et n° D.12-0384 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit de ce Document de référence.

Vérifi cation des informations fi nancières historiques

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809 / 2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans ce Document de référence :

• les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 ont fait l'objet d'une certifi cation par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, à la page 119, et à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 23 avril 2012 sous le n° D.12-0384, à la page 99 ;
• les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 ont fait l'objet d'une certifi cation par les Commissaires aux comptes de Gaumont SA. Les rapports fi gurent respectivement dans les Documents de référence afférents à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274, à la page 152, et à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 23 avril 2012 sous le n° D.12-0384, à la page 130.

Responsables de l'information

Responsable du Document de référence

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document

Sidonie Dumas

Directrice générale

Attestation

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de Gaumontet de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la s ociété et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans ce Document de référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 117qui contient l'observation suivante : « sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1. « Principes généraux » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de mode de présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé ».

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés dans ce Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document.

Neuilly-sur-Seine, le 8 avril 2014

Sidonie Dumas Directrice générale

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Advolis	Ernst & Young et Autres
• Membre de la Compagnie régionale de Paris	• Membre de la Compagnie régionale de Versailles
• Adresse : 13, avenue de l'Opéra, 75001 Paris	• Adresse : 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1
• Représentée par Patrick Iweins	• Représentée par Bruno Bizet
• 1re nomination : Assemblée générale du 2 mai 2005 en remplacement de KPMG anciennement RSM Salustro Reydel.	• 1re nomination : Assemblée générale du 3 mai 2011 en remplacement de Ernst & Young Audit.

Commissaires aux comptes suppléants

Damien Bourg	Auditex
• Membre de la Compagnie régionale de Paris	• Membre de la Compagnie régionale de Versailles
• Adresse : 13, avenue de l'Opéra, 75001 Paris	• Adresse : 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1
• 1re nomination : Assemblée générale du 3 mai 2011 en remplacement de Patrick Iweins.	• 1re nomination : Assemblée générale du 3 mai 2011 en remplacement de Dominique Thouvenin

Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expirent à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Responsable de l'information fi nancière

Fabrice Batieau

Directeur fi nancier

Adresse : 30, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

Téléphone : 01 46 43 20 00

Télécopie : 01 46 43 21 25

Courriel : fbatieau@gaumont.fr

Table de concordance

Afi n de faciliter la lecture du présent Rapport annuel enregistré comme Document de référence, la table de concordance suivante (en application du schéma de l'annexe I du Règlement CE n° 809 / 2004 du 29 avril 2004) permet d'identifi er les principales informations requises par l'Autorité des marchés fi nanciers dans le cadre de ses règlements et instructions d'application.

	Informations	Pages
1.	Personnes responsables
	1.1. Responsable du Document de référence	208-209
	1.2. Attestation du responsable du Document de référence	208
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1. Responsables du contrôle des comptes	209
	2.2. Changement de contrôleurs légaux	209
3.	Informations fi nancières sélectionnées	11
4.	Facteurs de risques	34-39
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1. Histoire et évolution de la s ociété	10, 194-195
	5.2. Investissements	28-29, 67, 79-82, 101, 129-131, 144
6.	Aperçu des activités
	6.1. Principales activités	25-27, 31
	6.2. Principaux marchés	14-27
	6.3. Evénements exceptionnels	25, 27, 81-82
	6.4. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	*
	6.5. Position concurrentielle	14-24
7.	Organigramme
	7.1. Description du Groupe et de la place de l'émetteur	30, 32
	7.2. Liste des fi liales	68, 148-149
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1. Immobilisations corporelles importantes	74, 81, 130
	8.2. Impact sur l'environnement	53- 54

	Informations	Pages
9.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
	9.1. Situation fi nancière	25-29
	9.2. Résultat d'exploitation
	9.2.1. Evénements exceptionnels	25
	9.2.2. Changements importants	25-27
	9.2.3. Infl uence d'événements extérieurs	34-36
	10. Trésorerie et capitaux
	10.1. Capitaux	27-28, 64, 84-85
	10.2. Flux de trésorerie	28, 65, 98-100, 123, 141-143
	10.3. Conditions d'emprunt - Structure de fi nancement	27-28, 90-92, 103-104
	10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	27-28, 90-92, 101-104
	10.5. Sources de fi nancement futures	90-92, 103-104
	11. Recherche et développement, brevets et licences	29, 73-74
	12. Information sur les tendances
	12.1. Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice	4-7 , 29, 32
	12.2. Tendances identifi ées pour l'exercice en cours	29
	13. Prévisions ou estimations du bénéfi ce
	13.1. Prévisions et estimations du bénéfi ce	*
	13.2. Rapport des contrôleurs légaux sur les prévisions	*
	13.3. Bilan et résultats prévisionnels	*
	13.4. Prospectus en cours avec des données prévisionnelles	*

* Sans objet pour l'émetteur.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Informations	Pages
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
14.1. Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	152-159 , 163 -167
14.2. Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	162
15. Rémunération et avantages
15.1. Rémunération et avantages en nature	101, 144, 160 -161 , 167
15.2. Primes, retraites ou autres avantages	101, 144, 160 -161 , 167 , 199-200
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1. Mandats dans la s ociété	152-159
16.2. Contrats de service	162
16.3. Comités d'audit et des rémunérations	166
16.4. Gouvernement d'entreprise	163
17. Renseignements concernant le personnel
17.1. Informations relatives aux salariés	49-52, 101, 143
17.2. Participations et stock-options	50, 84-85, 152-159 , 167 , 176, 197, 199-200
17.3. Participations des salariés dans le capital	50, 84-85, 176, 197, 199-200
18. Renseignements concernant le capital
18.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote	196-197
18.2. Titres ayant des droits spécifi ques	195
18.3. Contrôle de l'émetteur	196-198
18.4. Pacte d'actionnaires	198
19. Opérations avec des apparentés	82, 143, 160 -162 , 178

Informations	Pages
20. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
20.1. Informations fi nancières historiques	207
20.2. Informations fi nancières pro forma	67
20.3. Etats fi nanciers	59-116, 119-147
20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	207
20.5. Date des dernières informations fi nancières	207
20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres	*
20.7. Politique de distribution des dividendes	197
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	38
20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	32
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	133-134 , 197, 199-202
21.2. Acte constitutif et statuts	186 -192, 194-195
22. Contrats importants	*
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1. Déclaration / Rapport d'expert	*
23.2. Informations provenant de tierces parties	*
24. Documents accessibles au public	206
25. Informations sur les participations	68, 148-149
26. Informations non fi nancières	41-55
27. Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau pris
en charge par le Groupe	116

* Sans objet pour l'émetteur.

Table de réconciliation : Rapport fi nancier annuel

Le présent Document de référence intègre tous les éléments du Rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du Document de référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport fi nancier annuel.

Informations	Pages
1. Comptes annuels de la s ociété	119-149
2. Comptes consolidés du Groupe	59-116
3. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	150
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	117
5. Rapport de gestion du Conseil d'administration	Voir table ci-contre
6. Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le Document de référence	208
7. Honoraires des Commissaires aux comptes	116
8. Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne du Groupe	163 -172
9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d'administration	173

Table de réconciliation : Rapport de gestion du Conseil d'administration

Le Rapport de gestion du Conseil d'administration rendant compte à l'Assemblée générale des actionnaires des éléments mentionnés ci-dessous est inclus dans le présent Document de référence aux pages détaillées ci-après.

Codifi cation (1)	Description	Pages	Codifi cation (1)	Description	Pages
L. 225-100-2, Analyse de la situation du Groupe consolidé 25-30 L. 233-6, L. 233-26, Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant R. 225-102, leur siège en France R. 233-19 Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser des participations croisées Evolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière et de l'endettement durant l'exercice écoulé Résultats des fi liales et des sociétés contrôlées par branche d'activité Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir Activités en matière de recherche et développement			L. 225-100, L. 225-102-1, R.225-104, R. 225-105	Responsabilité sociétale des entreprises et avis du vérifi cateur indépendant Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	41-55
	Evénements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice		L. 225-100, L. 225-100-2,	Facteurs de risques Description des principaux risques et incertitudes	34-39
L. 225-100, L. 232-1, L. 232-6, L. 441-6-1, R. 225-102	Analyse de la situation de Gaumont SA Evolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière et de l'endettement durant l'exercice écoulé Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir Activités en matière de recherche et développement	31-33	L. 464-4	Analyse de l'exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie et description de la politique du Groupe en matière de gestion des risques fi nanciers Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels Evénements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices		L. 225-102-1	Informations concernant les mandataires sociaux Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social par la société, les sociétés contrôlées ou la société qui contrôle celle dans laquelle ils exercent leur mandat Engagements de toutes natures pris par la société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux	152-161
			R. 228-91	Informations relatives à l'ajustement des cases de conversion et des conditions de souscription des plans d'option ou d'achat	199-200

d'actions

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

9 Table de réconciliation : Rapport de gestion du Conseil d'administration

Codifi cation (1)	Description	Pages
L. 225-100,	Informations relatives au capital et à l'actionnariat	196-202
L. 225-100-3,	de la s ociété
L. 225-102,	Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée
L. 225-211,	générale au Conseil d'administration dans le domaine
L. 233-13,	des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations
L. 621-18-2	au cours de l'exercice
et R. 621-43-1	Identité des actionnaires détenant directement ou indirectement
du Code monétaire	plus de 5 % et actions d'autocontrôle
et fi nancier	Opérations effectuées par la société sur ses propres actions
223-22A du RG	Participation des salariés et des dirigeants au capital social
de l'AMF	au dernier jour de l'exercice
243 bis du CGI	Proportion du capital détenue dans le cadre d'une gestion
	collective de type PEE ou FCPE ou frappée d'une incessibilité
	Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants
	sur les titres de la s ociété
	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
	publique
	Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers
	exercices

(1) En l'absence d'information contraire, les articles renvoient au Code de commerce.

Table de correspondance : responsabilité sociétale des entreprises

Les informations relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe requises en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce et détaillées à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce sont disponibles dans ce Document de référence aux pages indiquées ci-après.

Thème	Indicateur	Pages
Emploi	L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	49
		50
		50
Organisation du travail		50-51
	L'absentéisme	51
Relations sociales	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	51
	Le bilan des accords collectifs	51
Santé et sécurité	Les conditions de santé et de sécurité au travail	51
	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les RP en matière de santé et de sécurité au travail	NP* - 51
	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	51
Formation	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	51
	Le nombre total d'heures de formation	51
Egalité de traitement	La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	52
	La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	52
	La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations	52
Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT relatives :	Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	51
	À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	52
	À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	NP* - 52
	À l'abolition effective du travail des enfants	52
		Les embauches et licenciements Les rémunérations et leur évolution L'organisation du temps de travail

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

9 Table de correspondance : responsabilité sociétale des entreprises

Chapitre	Thème	Indicateur	Pages
Informations environnementales	Politique générale	Démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement	NP* - 53
		Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	NP* - 53
		Prévention des risques environnementaux et des pollutions	NP* - 53
		Provisions et garanties pour risque en matière d'environnement	53
	Pollution et gestion des déchets	Rejets dans l'air, l'eau et le sol	53
		Déchets	53
		Nuisances sonores et autre forme de pollution	53
	Utilisation durable des ressources	Consommation d'eau	53
		Consommation de matière première	53
		Consommation d'énergie	53
		Utilisation des sols	53
	Changement climatique	Gaz à effet de serre	54
		Impacts du changement climatique	NP* - 54
	Protection de la biodiversité	Biodiversité et espèces protégées	NP* - 54
Informations sociétales	Impact territorial, économique et social de l'activité	Emploi et développement régional	42-43, 45-46
		Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales	42-43
	Relations avec les parties prenantes	Conditions de dialogue avec les parties prenantes	44
		Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat	44-45
	Sous-traitance et fournisseurs	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et env.	NP* - 47, 53
		Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs	NP* - 47
	Loyauté des pratiques	Actions engagéespour prévenir la corruption	NP* - 47-48
		Santé et sécurité des consommateurs	48
	Droits de l'homme	Actions engagées en faveur des droits de l'homme	NP* - 48

* NP : Non pertinent - Les pages référencées présentent la justifi cation du caractère non pertinent de l'indicateur.