Gaumont — AGM Information 2010

Mar 31, 2010

G A U M O N T

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 172 128 euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE le JEUDI 6 MAI 2010 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershinghall – 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A. à titre ordinaire

• Rapport du Directoire et comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options ;
• Observations du Conseil de surveillance ;
• Rapport du Conseil de surveillance, et rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ;
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ;
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ;
• Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende ;
• Approbation des conventions visées par l'Article L.225-86 du Code de Commerce

B. à titre extraordinaire

• Modification des articles 17, 21 et 22 des statuts de la Société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• Changement du mode d'administration et de direction de la Société pour adopter celui à conseil d'administration ;
• Adoption des nouveaux statuts ;
• Transfert au Conseil d'administration des autorisations et délégations accordées au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009 ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions

C. à titre ordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ;
• Nomination des administrateurs ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Pouvoir pour les formalités

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS QUI SERONT SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

A – à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2009, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 10 879 255 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2009)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de porter

−	la perte nette sociale ressortant à		€ (15 618 048,85)
−	au report à nouveau débiteur
	qui se trouvera porté à		€ (45 161 392,28)

Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de prélever une somme de € 1 281 454,80 sur le poste "Autres réserves" qui sera ramené de € 10 658 741,93 à € 9 377 287,13, pour être distribuée à titre de dividende.

Le dividende revenant à chacune des 4 271 516 actions est ainsi fixé à € 0,30.

L'Assemblée générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater du Code général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices	Nombre de	Dividende	Avoir	Revenu
	Titres rémunérés	Net	Fiscal	global
2 0 0 6	4 247 801 de € 8	€ 1,00	-	€ 1,00
2 0 0 7	4 269 917 de € 8	€ 0,30	-	€ 0,30
2 0 0 8	4 271 516 de € 8	€ 0,30	-	€ 0,30

Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.

Sixième résolution (Modification des articles 17, 21 et 22 des statuts de la société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

• d'amender le dixième paragraphe de l'article 17 des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit "le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée" ;
• d'amender le premier alinéa du 2 de l'article 21 des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit "S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Directoire à réaliser l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées" ;
• d'amender le deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit "L'Assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, d'actions de préférence, la fixation des droits et règles s'y appliquant et les modifications statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires".

Septième résolution (Changement du mode d'administration et de direction de la société pour adopter celui à Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la société en adoptant celui à Conseil d'administration prévu aux articles L.225-17 à L.225-56 dudit Code.

En conséquence, l'Assemblée générale prend acte de la fin des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Les comptes de l'exercice social en cours seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Conseil d'administration.

Huitième résolution (Adoption des nouveaux statuts)

En conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du projet de statuts modifiés annexé audit rapport du Directoire :

• décide de modifier l'article 1 des statuts intitulé "Forme" qui sera désormais rédigé comme suit "La présente Société est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts" ;
• décide de modifier le Chapitre I du Titre III intitulé "Administration de la Société" pour le mettre en conformité avec les décisions prises à la septième résolution et de porter la limite d'âge pour les fonctions de président du Conseil d'administration à soixante-quinze (75) ans ;
• prend acte du remplacement de la mention "Conseil de surveillance" et de celle de "Directoire" par celle de "Conseil d'administration" dans les articles 4, 7, 8, 17, 18, 21, 24, 27 et 28 des statuts de la société ;
• prend acte de la modification du deuxième alinéa de l'article 29 des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit "la nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et du Directeur Général" ;
• adopte, article par article, puis dans son ensemble, les statuts modifiés qui lui ont été présentés et dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.

Ces modifications prendront effet à l'issue de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Transfert au Conseil d'administration des autorisations et délégations conférées au Directoire par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 avril 2009)

En conséquence de l'adoption des septième et huitième résolutions, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de transférer au Conseil d'administration les autorisations et délégations conférées au Directoire sous les septième, huitième, neuvième et onzième résolutions de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2009 et ce, pour la durée restant à courir desdites autorisations, le tout sous la limite du plafond global fixé à la douzième résolution de ladite Assemblée d'actionnaires.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil

d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions)

En conséquence de l'adoption de la neuvième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dixhuit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2009.

C – à titre ordinaire

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions)

En conséquence de l'adoption de la neuvième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'AMF,
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues

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par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale de ce jour.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert cidessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 575 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 086 000 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation,

• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur,

• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dixhuit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2009.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas Seydoux en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Nicolas Seydoux en qualité d'administrateur de la société.

Treizième résolution (Nomination de Madame Anne-Marie Cahen-Salvador épouse Seydoux en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Madame Anne-Marie Cahen-Salvador épouse Seydoux en qualité d'administrateur de la société.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Dassault en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Thierry Dassault en qualité d'administrateur de la société.

Quinzième résolution (Nomination de Madame Sidonie Dumas en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Madame Sidonie Dumas en qualité d'administrateur de la société.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Antoine Gallimard en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Antoine Gallimard en qualité d'administrateur de la société.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Michel Seydoux en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Michel Seydoux en qualité d'administrateur de la société.

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Siguier en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Bertrand Siguier en qualité d'administrateur de la société.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Madame Pénélope Tavernier en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Madame Pénélope Tavernier en qualité d'administrateur de la société.

Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Marc Tessier en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Marc Tessier en qualité d'administrateur de la société.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Jean Todt en qualité d'administrateur de la société)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Jean Todt en qualité d'administrateur de la société.

Vingt-deuxième résolution (Fixation des jetons de présence)

En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à € 180 000 le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2010 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Pouvoir en vue des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

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Tout actionnaire sera admis à l'assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, et pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale mixte :

a) les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société, au plus tard le lundi 3 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris ;

b) les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte une attestation de participation pour le jour de l'assemblée générale mixte et devront être enregistrés au plus tard le lundi 3 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.

Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée générale mixte par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander auprès de leur intermédiaire financier, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication.

Demandes d'inscription de projets de résolutions :

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l'assemblée, soit au plus tard le 11 avril 2010.

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

LE DIRECTOIRE