Gateway Real Estate AG

Board/Management Information • Jun 15, 2020

### Gateway Real Estate AG #### Frankfurt am Main ### Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019, Bericht des Aufsichtsrats ### BERICHT DES AUFSICHTSRATES #### SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, das Jahr 2019 stand für uns ganz im Zeichen des erfolgreichen Zusammenwachsens von Gateway Real Estate AG und Development Partner AG zum Gateway-Konzern. Die Gesellschaft hat nicht nur den ersten erfolgreichen Börsengang des Jahres im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse absolviert, sondern zugleich wesentliche Meilensteine im Hinblick auf ihr weiteres Wachstum erreicht. Dazu zählen die signifikante Kapitalerhöhung im unmittelbaren Vorfeld des Börsenganges ebenso wie der deutliche Ausbau des Entwicklungsportfolios durch eine ganze Reihe von neu akquirierten Grundstücken für weitere Development-Projekte, der erfolgreiche Abschluss des Verkaufs eines umfangreichen Bestandsportfolios sowie weitere planmäßige Veräußerungen von Einzelobjekten. Damit hat die Gesellschaft ihr Profil weiter geschärft und wesentliche Grundlagen für eine weitere erfolgreiche Entwicklung in den kommenden Jahren geschaffen. #### VERTRAUENSVOLLE KOOPERATION VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 der Wahrnehmung der ihm durch gesetzliche Vorschriften, den Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Satzung der Gateway Real Estate ag auferlegten Aufgaben mit größter Sorgfalt gewidmet. Insbesondere hat er den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit kontinuierlich überwacht. Dabei war die Zusammenarbeit beider Gremien stets von einer vertrauensvollen und konstruktiven Atmosphäre geprägt. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftspolitik, die Strategie, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie die daraus resultierenden Chancen und Risiken sowie über die Unternehmensplanung und das Risikomanagement. Dabei wurden insbesondere Abweichungen der tatsächlichen von der geplanten Entwicklung zeitnah erläutert und Geschäftsvorgänge von wesentlicher Bedeutung mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Zudem standen die Mitglieder des Aufsichtsrates und insbesondere dessen Vorsitzender mit dem Vorstand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in kontinuierlichem Kontakt, um sich über für die Gesellschaft bedeutende Themen, insbesondere über deren Strategie und Geschäftsentwicklung, auszutauschen. An allen zustimmungspflichtigen Geschäften sowie an Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat frühzeitig involviert und unmittelbar beteiligt. #### SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATES Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 insgesamt fünf Sitzungen durchgeführt. Gegenstand der Sitzungen waren neben der aktuellen Geschäftsentwicklung verschiedene bedeutende Einzelvorgänge sowie zustimmungspflichtige Geschäfte. Darüber hinaus wurden Beschlüsse in acht Fällen im schriftlichen Umlaufverfahren und in zwei Fällen im telefonischen Verfahren gefasst. In der ersten Sitzung am 26. Februar 2019 erörterten die Mitglieder des Aufsichtsrates den Entwurf einer Geschäftsordnung des Vorstandes nebst Geschäftsverteilungsplan und beschlossen einstimmig, beide Regelwerke mit sofortiger Wirkung zu erlassen. In der Sitzung vom 27. Februar 2019 erörterte und billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG zum 31. Dezember 2018 und den Bericht des Abschlussprüfers sowie den Konzernabschluss der GATEWAY-Gruppe zum 31. Dezember 2018 und den Bericht des Konzernabschlussprüfers. Am 20. März 2019 beschloss der Aufsichtsrat, dem Vorschlag des Vorstandes über ein Uplisting der Aktien der Gesellschaft und die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I zuzustimmen. Am 10. April 2019 fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, dem Vorschlag des Vorstandes zur Durchführung einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I und damit in Verbindung stehenden Änderungen der Satzung der Gesellschaft zuzustimmen. Am 03. Mai 2019 fasste der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren einen Beschluss bezüglich der vorab erfolgten Billigung bestimmter Prüfungsleistungen. In der Sitzung vom 05. Juli 2019 beschloss der Aufsichtsrat, sich den Beschlussvorschlägen des Vorstandes für die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG am 21. August 2019 anzuschließen. In diesem Zusammenhang schlug der Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für die Wahl des Abschlussprüfers sowie die Herren Jan Hendrik Henning und Marcellino Graf von und zu Hoensbroech für die Wahl weiterer Mitglieder des Aufsichtsrates vor. Am 16. August 2019 stimmte der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren dem Kaufvertrag zur Veräußerung von zwei Beteiligungen an Objektgesellschaften im Wege von Share Deals zu und erteilte dem Vorstand die erforderlichen Ermächtigungen zur Durchführung der Transaktionen. In seiner Sitzung vom 21. August 2019 beriet der Aufsichtsrat die Ergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die zuvor am selben Tag stattgefunden hatte, sowie über strategische Fragen und Aspekte der Konzernstruktur. Am 25. September 2019 beschloss der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren, dem Antrag des Vorstandes auf Ankauf eines Entwicklungsgrundstücks in der Berliner Allee in Augsburg zuzustimmen und die dafür erforderlichen Ermächtigungen zu erteilen. Ebenfalls im schriftlichen Verfahren fasste der Aufsichtsrat am 15. Oktober 2019 die Beschlüsse, dem Antrag des Vorstandes zum Verkauf sämtlicher ImmVest-Wolf-Joint-Venture-Beteiligungen im Bereich Residential Developments sowie einem weiteren Antrag auf Eingehung eines Joint Ventures mit der IMFARR Beteiligungs GmbH zum Gemeinsamen Ankauf einer Liegenschaft in Offenbach-Kaiserlei zuzustimmen. Am 4. Dezember 2019 stimmte der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren dem Vorstandsbeschluss zur Ausgabe einer fünften Tranche der Anleihe 2016/2021 zu. In der Sitzung am 4. Dezember 2019 beschloss der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand, der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,20 € je Stückaktie vorzuschlagen und erörterte eine Reihe von aktuellen Projekten und Transaktionen sowie Fragen der Konzernorganisation. Am 10. Dezember 2019 beschloss der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren auf Basis eines entsprechenden Auswahlverfahrens und eines entsprechenden Votums des Prüfungsausschusses, der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, als Abschlussprüfer zu empfehlen. Im schriftlichen Umlaufverfahren beschloss der Aufsichtsrat zudem am 27. Dezember 2019, der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Projektentwicklung Taunusstraße 52-60 in Frankfurt GmbH zuzustimmen. #### AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATES Mit 26. Februar 2019 wurde im Zuge der Verabschiedung der Geschäftsordnung für den Vorstand ein Immobilienausschuss, bestehend aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates, gebildet. Dem Immobilienausschuss gehören aktuell Thomas Kunze und Norbert Ketterer an. Im Rahmen seiner Sitzung vom 4. Dezember 2019 folgte der Aufsichtsrat der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und bildete einen Prüfungsausschuss, zu dessen Vorsitzenden Jan Hendrik Hedding bestellt wurde. Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Ferdinand von Rom und Thomas Kunze. #### CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate Governance des GATEWAY-Konzerns kontinuierlich beobachtet und diskutiert. Umfassende Informationen dazu sind im Corporate Governance Bericht (siehe Kapitel Corporate Governance Bericht, S. 32) enthalten. Dieser informiert auch über Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Vorstand und Aufsichtsrat haben nach eingehender Erörterung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für 2019 geltenden Fassung und ihrer Umsetzung die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG verabschiedet. Diese ist als Teil des Corporate Governance Berichts sowie auf der Website der DATEWAY unter https://gateway-re.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung veröffentlicht. #### PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES KONZERNABSCHLUSSES Der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2020 gewählte Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 einschließlich der jeweiligen Lageberichte geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Sämtliche dieser Vorlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2019 gem. § 312 AktG ("Abhängigkeitsbericht") wurden dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss rechtzeitig zur Verfügung gestellt und waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats vom 27. März 2020, an welchen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen. Die Abschlussprüfer berichteten über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und gingen dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Die Abschlussprüfer standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor. Der Prüfungsausschuss berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019, die jeweiligen Lageberichte und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung geprüft und sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie die jeweiligen Lageberichte nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG wurde damit festgestellt. #### VORSCHLAG ZUR VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung intensiv erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 eine Dividende in Höhe von 0,30 € je dividendenberechtigter Aktie an die Aktionäre auszuschütten und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. #### PRÜFUNG DES ABHÄNGIGKEITSBERICHTS Die Gateway Real Estate AG war im Geschäftsjahr 2019 ein von der SN Beteiligungen Holding AG abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 AktG. Der Vorstand der Gateway Real Estate AG hat deshalb für das Geschäftsjahr 2019 einen Abhängigkeitsbericht erstellt, der die folgende Schlusserklärung enthält: "Hiermit erklären wir gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der SN Beteiligungen Holding AG und mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen." Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht mit dem folgenden uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Auf Grundlage seiner eigenen Prüfung teilte der Aufsichtsrat die Auffassung des Abschlussprüfers. Die Überprüfung ergab keine Beanstandungen. Ebenso wurden vom Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2019 erhoben. #### OFFENLEGUNG VON INTERESSENSKONFLIKTEN Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenskonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Zusammenhang mit den Verkäufen, die Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen vom 15. Oktober 2019 und 27. Dezember 2019 waren, hat Herr Ketterer offengelegt, dass er an den jeweiligen Käufergesellschaften eine Mehrheitsbeteiligung besitzt. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten hat Herr Ketterer an den betreffenden Beratungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht mitgewirkt. #### VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT Der Aufsichtsrat, der zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 noch aus drei Mitgliedern einschließlich des Vorsitzenden bestanden hatte, wurde durch die Wahl von zwei weiteren Mitgliedern durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. August 2019 auf die satzungsgemäße Zahl von fünf Mitgliedern ergänzt. Die beiden neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates sind Jan Hendrik Hedding und Marcellino Graf von und zu Hoensbroech. Zum 31. Dezember 2019 bestand der Aufsichtsrat damit aus Norbert Ketterer (Vorsitzender), Thomas Kunze (stellv. Vorsitzender), Ferdinand von Rom und Marcellino Graf von und zu Hoensbroech. Mit Schreiben vom 16. März 2020 benachrichtigte Marcellino Graf von und zu Hoensbroech den Vorstand der Gesellschaft satzungsgemäß und fristgerecht, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30. April 2020 niederzulegen. Der Aufsichtsrat bedauert das Ausscheiden von Marcellino Graf von und zu Hoensbroech sehr und ist bereits auf intensiver Suche nach einem geeigneten Nachfolger. Im Namen des gesamten Aufsichtsrates danke ich den Mitgliedern des Vorstandes sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des GATEWAY-Konzerns für ihr hohes Engagement und die vertrauensvolle, konstruktive Zusammenarbeit während des Geschäftsjahres 2019. Frankfurt am Main, im März 2020 Für den Aufsichtsrat Norbert Ketterer, Vorsitzender des Aufsichtsrates