Annual Report • Feb 5, 2014
Annual Report
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A. ALLGEMEINE WIRTSCHAFT UND BRANCHENUMFELD
Die Gateway Real Estate AG (Börsenkürzel GTY) ist ein Immobilienunternehmen mit Fokus auf den wachsenden Logistikmarkt in Deutschland. Das Unternehmen ist als Eigentümer, Projektentwickler und Projektbetreuer sowie Asset Manager tätig. Der Schwerpunkt liegt auf der Entwicklung kundenorientierter, dennoch drittverwendungsfähiger Logistikimmobilien und dem Investment in renditestarke Immobilien mit Entwicklungspotenzial (Re-Development / Revitalisierung), die sich in logistikrelevanten Ballungsräumen befinden.
Gesamtwirtschaftliches Umfeld
Die Finanz- und Schuldenkrise zeigt sich in den verschiedenen europäischen Staaten ganz unterschiedlich. Experten gehen davon aus, dass die europäischen Krisenländer in einer Rezession still stehen, während sie für die wirtschaftliche Entwicklung 2013 in Deutschland ein leichtes Wachstum prognostizieren. Im Gesamtjahr 2012 konnte für die deutsche Wirtschaft eine Steigerung des preisbereinigten BIP von 0,7% verzeichnet werden, wohin gegen sich die Wirtschaftsleistung der Euro-Zone im gleichen Zeitraum um 0,5% verringerte.
Angesichts des Wachstums der deutschen Wirtschaft im Jahr 2011 in Höhe von 3,0% hat daher die Resistenz der Deutschen Wirtschaft gegenüber dem kriselnden europäischen Umfeld stark nachgelassen.
Deutlich schwächere Ausrüstungs- und Bauinvestitionen trieben diese Entwicklung, währenddessen der stabile und starke private Konsum die Standfestigkeit der Binnenwirtschaftsleistung untermauerte.
Eine durchschnittliche Arbeitslosenquote von lediglich 6,7% in 2012 förderte dieses Konsumklima.
Immobilienwirtschaft allgemein
Der Immobilienstandort Deutschland erscheint im europäischen Vergleich sowohl für Wohn- als auch für Gewerbeimmobilien nach wie vor attraktiv. Dies belegt das im vergangenen Jahr gehandelte Immobilientransaktionsvolumen. Gleichzeitig wird dieser Tatbestand des deutschen Immobilienmarktes durch die Finanz- und Eurokrise gestützt, die das Interesse an Investitionen in Sachwerte, wie zum Beispiel Rohstoffe und Immobilien aufgrund von attraktiven Risikoprämien sowie der Angst vor dem Anstieg der Inflationsrate unterstreicht. Weiter wird diese Tendenz durch die momentan äußerst niedrigen Zinsen unterstützt. Daher gilt Deutschland aktuell als sicheres Anlageziel für Immobilieninvestments, welches sich somit auch positiv auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft ausgewirkt hat.
Der Markt für Logistikimmobilien
Das Interesse an Logistikimmobilien, insbesondere bei institutionellen Investoren, steigt stetig an. Gerade unter Risikogesichtspunkten schätzen Investoren diese Asset-Klasse nicht zuletzt aufgrund ihrer nachgewiesenen Wertstabilität gegenüber Büro- oder Hotelimmobilien.
Deutlich wird diese Einschätzung durch das Transaktionsvolumen in 2012. Mit nahezu € 1,65 Mrd., die in Logistikimmobilien investiert wurden, konnte eine Steigerung von 83% im Vergleich zum Vorjahr verzeichnet werden.
Die Vermietungsmärkte insbesondere, in den Logistik-Clustern, weisen äußerst moderate Leerstandsquoten aus, bei sehr stabilen Mieten.
B. GESCHäFTSVERLAUF
Unternehmensstruktur- und Strategie
Das Geschäftsjahr 2012 stand im Zeichen der in 2011 beschlossenen Neuausrichtung des Unternehmens. Die Gateway Real Estate AG („Gateway“) absolvierte das erste operative Jahr und konnte das positive Branchenklima durch erste Projektrealisierungen nutzen.
Zum weiteren Vorstandsmitglied wurde Herr Fred-Markus Bohne mit Wirkung zum 1. April 2012 ernannt. Das Vorstandsmitglied Herr Peter Schuijlenburg verließ das Unternehmen zum 30. Juni 2012. Die Gateway beschäftigte zum Stichtag 31. Dezember 2012 insgesamt sieben Mitarbeiter inklusive der beiden Vorstände.
Zur Strategie des Unternehmens gehören folgende Schwerpunkte:
| • | Ausbau der Entwicklungsprojekte sowie die Verwaltung eines breiten Portfolios qualitativ hochwertiger Logistikimmobilien |
| • | gezielte Risikodiversifizierung durch eine breite und wirtschaftlich sinnvolle regionale Aufstellung |
| • | profitable und überdurchschnittlich wachsende Einnahmen durch eine Vielzahl an Mietern aus verschiedenen Branchen |
| • | beschleunigtes Wachstum durch Investitionen Dritter in Renditeobjekte – sowohl auf Projektbasis als auch durch strategische Allianzen |
| • | größtmögliche Optimierung der Eigenkapitalrendite durch den Aufbau eines spezialisierten Asset Managements |
Beteiligungen
Die Gateway wird seit der Neuausrichtung als operative Einheit geführt. Sämtliche Immobilienentwicklungsprojekte werden innerhalb der Gesellschaft umgesetzt. Die Entwicklung eines Solardaches auf einer Logistikhalle wurde in einer 100%igen Tochtergesellschaft, der Gateway Verwaltungsgesellschaft mbH, projektiert. Übrige noch bestehende Gesellschaften sollen zeitnah veräußert bzw. liquidiert werden. Folgende Beteiligungen gehörten im Geschäftsjahr 2012 zur Gateway:
1. Gateway Verwaltungsgesellschaft mbH („Gateway Verwaltung“)
Die Gateway Verwaltung wurde im Geschäftsjahr 2011 gegründet. Sämtliche Gesellschaftsanteile werden von der Gateway Real Estate AG gehalten. Geschäftszweck der Gateway Verwaltung war ursprünglich die Übernahme der persönlichen Haftung bei Kommanditgesellschaften. Die Gesellschaft hat in 2012 ihren Zweck um die Herstellung eines Solardaches und das Betreiben dieses Solardaches erweitert.
2. Hanseatische Immobilien Börse HIB GmbH („HIB“)
Die Gateway Real Estate AG hält eine Beteiligung von 100,00% an der HIB. Die Gesellschaft, mit der ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag besteht, entfaltete im Berichtsjahr keine wesentlichen Aktivitäten mehr. Die Gateway beabsichtigt den Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag aufzulösen und die Gesellschaft zum nächstmöglichen Termin zu veräußern.
3. ABK Wohnraum GmbH & Co. KG („ABK“)
Die Gateway Real Estate AG hält eine Beteiligung von 94,50% der Kommanditanteile an der ABK mit Sitz in Leipzig. Die Gesellschaft befasst sich mit der Veräußerung ihres Wohnimmobilienbestandes. Zum Stichtag 31. Dezember 2012 umfasste das Portfolio 89 Wohneinheiten mit insgesamt 6.190 qm an verschiedenen Standorten in Deutschland. Da auch die Aktivitäten der ABK nicht länger zum neuen Geschäftsmodel passen, ist weiterhin beabsichtigt, die Gesellschaft zum nächstmöglichen Termin zu veräußern.
4. Gateway Bad Dürkheim Projektgesellschaft GmbH & Co. KG („Gateway Projekt“)
Die Gateway Projekt wurde im Geschäftsjahr 2011 gegründet und bereits Ende 2012 aufgrund der Nichtaufnahme des Geschäftsbetriebes liquidiert.
Wesentliche Geschäftsereignisse 2012
Die Gateway konzentrierte sich im Geschäftsjahr 2012 auf die Ausrichtung ihres neuen Gesellschaftszweckes, die Projektentwicklung von Logistikimmobilien, welche auf der Hauptversammlung in 2011 beschlossen wurde. Die Gateway setzte ihre Aktivitäten im Bereich Logistikimmobilien im Geschäftsjahr 2012 plangemäß fort.
Im Februar hatte die UNIWHEELS Gruppe, ein europaweit führender Hersteller von Leichtmetallrädern, als Mieter die Gateway mit der Errichtung eines neuen Distributionszentrums in Bad Dürkheim beauftragt. Für das Objekt, dessen Fertigstellung im Sommer 2012 geplant war, wurde ein langfristiger Mietvertrag abgeschlossen. In der ca. 19.000 qm großen Immobilie werden sämtliche Logistikaktivitäten der UNIWHEELS Gruppe konsolidiert. Das Projekt wurde auf einem im Bad Dürkheimer Gewerbegebiet Bruch gelegenen ca. 33.000 qm großen Grundstück realisiert. Das Grundstück hatte die Gateway zuvor von der Stadt Bad Dürkheim erworben.
Nachdem die Gateway am 14. Juni 2012 für das Objekt in Bad Dürkheim Richtfest feiern konnte, wurde das Objekt im August 2012 an den Mieter UNIWHEELS übergeben. Damit wurde innerhalb von weniger als sechs Monaten dieses erste eigene Objekt der Gateway abgeschlossen.
Darüber hinaus wurde gleichzeitig das Dach der Logistikhalle mit einer Grundfläche von rund 16.000 qm für 25 Jahre, verbunden mit einem Nutzungsrecht für den Bau einer Photovoltaik-Anlage mit einer Leistung von circa 1 MW, an das lokale Energieversorgungsunternehmen Stadtwerke Bad Dürkheim GmbH verpachtet.
Nach Errichtung und Übergabe des Distributionszentrums in Bad Dürkheim, erwarb die Gesellschaft am 17. August 2012 ein ca. 68.000 qm großes Grundstück in Wallersdorf. Ansatzpunkt war die Errichtung eines Logistikzentrums mit einer Gesamtfläche von ca. 33.000 qm bis März 2013. Vorausgegangen war die Bewilligung des Vorhabens durch den Gemeinderat.
Zugleich konnte mit der Rudolph Logistik Gruppe, einem international tätigen Logistikdienstleister mit rund 2.200 Mitarbeitern, ein Mietvertrag über 10 Jahre geschlossen werden. Durch den Bau der Halle sollen langfristig bis zu 120 Arbeitsplätze geschaffen werden.
Im Dezember wurde das im August fertiggestellte Distributionszentrum in Bad Dürkheim an den Henderson German Logistics Fund veräußert.
Die Gateway hatte am 14. Dezember 2012 die offizielle Bekanntmachung der Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH erhalten, wonach ihre Aktien ab Montag, den 17. Dezember 2012 in die Preisermittlung im Freiverkehr Stuttgart einbezogen wurden. Die Aktien können dort börsentäglich in der Zeit von 08:00 Uhr bis 20:00 Uhr gehandelt werden. Damit hatte die Gesellschaft vor dem Hintergrund der Neusegmentierung der Frankfurter Börse das Primärlisting für die Gateway nach Stuttgart verlagert.
C. VERMöGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
Vermögens- und Finanzlage
Die Gateway Real Estate AG weist zum 31. Dezember 2012 ein Bilanzsumme von T€ 21.461 aus (Vj. T€ 15.359). Bedingt durch die in 2012 begonnenen und noch nicht abverkauften Projekte variiert die Bilanzsumme zukünftig in Abhängigkeit des Volumens der Bauprojekte bzw. der möglichen Bestandsobjekte.
Das Anlagevermögen verminderte sich im Geschäftsjahr 2012 von T€ 229 um T€ 11 auf T€ 218. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus den planmäßig vorgenommenen Abschreibungen.
Das Umlaufvermögen erhöhte sich deutlich von T€ 15.113 um T€ 5.991 auf T€ 21.104. Die Veränderung resultierte im Wesentlichen durch das Bauprojekt in Wallersdorf mit einem Buchwert unter den Vorräten zum Jahresende in Höhe von T€ 13.052 (Vj. T€ 0). Gleichzeitig verminderten sich die Forderungen gegen die Helvetic Private Investment AG („HPI“) auf T€ 0. Im Vorjahr bestanden hier noch Forderungen von T€ 4.160 aus einer weitergereichten Mezzanine-Finanzierung, die in 2012 beglichen wurden.
Die Gateway weist eine Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2012 von 11,2% (Vj. 12,9%) aus.
Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich von T€ 86 um T€ 212 auf T€ 298. Die Veränderungen betreffen überwiegend Rückstellungen für Kosten, die nach Veräußerung des Objektes in Bad Dürkheim anfallen (T€ 192). Weitere Rückstellungen wurden für Personal und Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten gebildet.
Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten auf T€ 7.896 (Vj. T€ 2) resultierte aus der Baufinanzierung für das Projekt Wallersdorf. Im Geschäftsjahr 2011 lag noch keine Baufinanzierung vor.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich von T€ 804 um T€ 1.158 auf T€ 1.962, veranlasst durch die im vierten Quartal 2012 gestellte Rechnung des Generalunternehmers für das Projekt Wallersdorf.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von T€ 3.823 (Vj. T€ 3.416) betreffen im Wesentlichen die in 2012 aufgenommene Finanzierung für den Eigenanteil des Projektes in Wallersdorf.
Die sonstigen Verbindlichkeiten reduzierten sich von T€ 9.001 um T€ 3.916 auf T€ 5.085. Der Rückgang war im Wesentlichen begründet aus der Differenz aus der Rückführung einer Mezzanine Finanzierung in Höhe von T€ 8.800 und der Neuaufnahme einer Mezzanine Finanzierung in Höhe von T€ 4.420. Keine der gesamten Verbindlichkeiten der Gateway hat eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Die notwendige Liquidität der Gesellschaft bestimmt sich durch die Anzahl der akquirierten Projektentwicklungen und die laufenden Kosten der Gesellschaft. Hierfür erhält die Gesellschaft finanzielle Mittel durch Begebung von Anleihen, durch Darlehen seitens des Großaktionärs HPI und bei laufenden Projektentwicklungen durch Finanzierungen seitens deutscher Kreditinstitute. Der Stand der liquiden Mittel zum 31.Dezember 2012 betrug T€ 5.504 (Vj. T€ 8.304). Die Wesentliche Ursache für diese Veränderung lag in der Rückführung einer Anleihe. Die Liquidität der Gesellschaft war und ist somit gesichert.
Ziel des Finanzmanagementsystems ist es, dass die Gateway die jeweils erforderlichen Finanzmittel für das operative Wachstum und für die in diesem Zusammenhang erforderlichen Investitionen aus eigener Kraft erwirtschaftet. Bis dieses Ziel erreicht und umgesetzt ist unterstützt die HPI die Gateway durch die zur Verfügung Stellung von ausreichend finanziellen Mitteln.
Ertragslage
Die Umsatzerlöse in 2012 in Höhe von T€ 14.107 (Vj. T€ 12) basieren auf der Neuausrichtung der Gesellschaft durch den Abverkauf eines Projektes. Der Bestand erhöhte sich durch das im August begonnene Entwicklungsprojekt in Wallersdorf auf T€ 13.052 (Vj. T€ 0). Der Materialaufwand betrifft in Höhe von T€ 23.392 (Vj. T€ 0) ebenso die beiden Projekte in Bad Dürkheim und Wallersdorf.
Die Aufwendungen für Personal sind im Hinblick auf die Neuausrichtung der Gesellschaft und Abfindungszahlungen an ehemalige Mitarbeiter und Vorstände von T€ 556 in 2011 um T€ 1.038 auf T€ 1.594 angestiegen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verminderten sich von T€ 2.340 in 2011 um T€ 461 auf T€ 1.879 in 2012. Die Kosten betreffen im Wesentlichen Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (T€ 295), Erstattungen für mietfreie Zeiten bei Immobilienverkäufen (T€ 231), Werbe- und Reisekosten (T€ 177), Raumkosten(T€ 164) und Finanzierungsbeschaffungskosten (T€ 144) sowie Einzelwertberichtigungen, überwiegend auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen, in Höhe von T€ 510.
Das Finanzergebnis (als Saldo der Zinserträge und Zinsaufwendungen) belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf T€ -31 nach T€ 221 im Vorjahr. Diese Entwicklung resultierte überwiegend aus erhöhten Zinsaufwendungen aus den Finanzierungen für die in 2012 im Bau befindlichen Projekte.
Die Gateway Real Estate AG erzielte in 2012 einen Jahresüberschuss in Höhe von T€ 410 nach einem Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 2.980 im Vorjahr.
Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gateway Real Estate AG
Die Bilanzsumme hat sich in 2012 deutlich gegenüber dem Vorjahr erhöht und führte zu einer leichten Minderung der Eigenkapitalquote. Aufgrund der Anzahl der geplanten Projekte der Gesellschaft mussten für das Wachstum der Gesellschaft Darlehen aufgenommen werden. Auch in Zukunft ist die Gesellschaft von weiteren Darlehen abhängig, um Projekte akquirieren zu können. Der Großaktionär hat sich bereit erklärt, für ausreichend liquide Mittel zu sorgen um geeignete Projekte umzusetzen.
D. NACHTRAGSBERICHT
Das Entwicklungsprojekt in Wallersdorf konnte bis zum 9. April 2013 hergestellt und vollständig an den Mieter übergeben werden. Derzeit laufen intensiv die Verkaufsgespräche für diese Immobilie. Das in der Tochtergesellschaft Gateway Verwaltung gehaltene Solardach, welches in 2012 in Böblingen errichtet wurde, konnte im Mai 2013 an einen örtlichen Stromversorger veräußert werden. Die tatsächliche Übergabe hat jedoch aufgrund von abzuarbeitenden Fälligkeitsvoraussetzungen noch nicht stattgefunden. Zurzeit werden die Voraussetzungen bzw. Bedingungen für die Übergabe des Solardachs bearbeitet.
Im Mai 2013 wurde eine neue Projektentwicklung in Berlin Falkensee akquiriert. Hierfür wurde bereits ein Mietvertrag mit dem Logistikunternehmen BLG sowie ein dazugehöriger Grundstückskaufvertrag geschlossen. Der Beginn der Baumaßnahmen ist für Mitte Juli 2013 prognostiziert. Diese Maßnahme führt zu Herstellungskosten im mittleren zweistelligen Millionenbetrag, der durch ein inländisches deutsches Kreditinstitut finanziert wird. Sämtliche Aktivitäten haben eine positive Auswirkung auf die Vermögens-und Finanzlage der Gesellschaft. Die Erfolgswirksamkeit tritt erst mit Fertigstellung des Objekts ein.
E. RISIKO- UND CHANCENBERICHT
Die risikopolitischen Grundsätze der Gesellschaft sind darauf ausgerichtet, den Fortbestand und das nachhaltige Wachstum der Gateway zu sichern. Durch den Risikomanagementprozess wird dafür Sorge getragen, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet werden. Mit weiterem Wachstum wird ein einheitliches Risikomanagementsystem eigeführt werden. Der Eintritt der nachfolgend beschriebenen Einzelrisiken kann für sich oder zusammen mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit der Gateway beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die im weiteren Verlauf aufgeführten Risiken können durch gegenwärtig nicht bekannte oder unwesentlich eingeschätzte Risiken erweitert werden und können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ebenfalls belasten.
Betriebliche Risiken
1. Der wirtschaftliche Erfolg des Unternehmens ist maßgeblich von wenigen Führungskräften und Mitarbeitern abhängig. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen könnte einen nachteiligen Effekt auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens haben. Mit dem Wechsel des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 hat sich jedoch ein positiver Effekt für die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ergeben. Die Gesellschaft geht nicht davon aus, dass die neuen Mitarbeiter das Unternehmen kurzfristig verlassen. Somit besteht ein geringes Risiko.
2. Mögliche Risiken bestehen auch in Änderungen der Steuergesetze sowie der gesetzlichen oder baurechtlichen Rahmenbedingungen sowie Änderungen anderer gesetzlicher Regelungen. Diese können schwerwiegende Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf des Unternehmens haben. Darüber hinaus bestehen Risiken aus Änderungen der Gesetzgebung oder der Rechtsprechung hinsichtlich der Tatsache, dass die Aktien des Unternehmens im Freiverkehr Stuttgart notiert sind. So könnte der Geschäftsverlauf des Unternehmens beispielsweise durch Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse einer Hauptversammlung oder Kosten in Folge der Nichtbeachtung von Regularien beeinträchtigt werden. Wir halten das Risiko jedoch für sehr gering.
3. Es bestehen IT-Risiken, da die Geschäftsprozesse des Unternehmens weitgehend IT-gestützt sind. Gegenüber unberechtigten Zugriffen und der Vermeidung vom Verlust von Daten werden die vorhandenen IT-Systeme geschützt. Darüber hinaus erfolgt ständig eine Prüfung der Systeme hinsichtlich technischer Entwicklungen und eine entsprechende Anpassung der IT-Systeme. So wurde im Berichtsjahr sämtlicher Hardwarebestand mit dem Umzug nach Frankfurt am Main ausgetauscht. Hier wird das Risiko für die Gesellschaft wieder als gering betrachtet.
4. Gegen erkennbare Risiken aus dem operativen Geschäft hat sich das Unternehmen im erforderlichen Umfang versichert. Hierbei wird der Versicherungsbestand fortlaufend überprüft. Darüber hinaus unterhält das Unternehmen für den Vorstand und den Aufsichtsrat eine übliche D&O-Versicherung. Insofern wird das Risiko als gering eingestuft.
Gesamtwirtschaftliche-, Markt und Branchenrisiken
1. Akquisitionsrisiken von Immobilienprojekten können durch Fehleinschätzungen der Einkaufspreise, der Qualität des Standortes, der Qualität der baulichen Ausführung, der Bonität der Mieter sowie der Drittvermiet- und Verwertbarkeit der Immobilien entstehen. In diesem Zusammenhang kann auch die gesamtwirtschaftliche Entwicklung durch konjunkturelle Schwächephasen eine Rolle spielen und Risiken mit sich bringen. Durch umfangreiche Due Diligence der einzelnen Projekte und jahrelange Erfahrung der beteiligten Parteien wird dieses Risiko als gering eingeschätzt.
2. Steigende Baupreise können die Ertragskraft von Projektentwicklungen beeinträchtigen. Durch permanente Angebotseinholung werden im Vorfeld Preise verhandelt und somit liegt nur ein geringes Risiko vor.
3. Umweltschutzrisiken können sich beim Bau von Logistikimmobilien ergeben. Auftretende Kontaminierungen im Boden und/oder in der Bausubstanz sind rechtzeitig durch notwendige Maßnahmen zur Einhaltung entsprechender Vorschriften zu beachten. Hierfür werden im Vorfeld Gutachten erstellt, die mögliche Risiken ausschließen sollen. Wir gehen hier von nur einem äußerst geringen Risiko aus.
4. Ein erhöhter Wettbewerb zwischen den im Markt agierenden Projektentwicklern und den Immobilien-Investoren könnte dazu führen, dass Projekte nur zu höheren Einkaufspreisen oder gar nicht mehr bzw. nur gegen niedrigere Gewinnmargen realisiert werden können, die mit Preisreduktionen einhergehen. Dies könnte die Ertragslage des Unternehmens beeinflussen. Hier gehen wir von einem mittleren Risiko aus.
5. Ähnlich könnten allgemeine konjunkturelle und/oder immobilienwirtschaftliche Marktverwerfungen zu einer nachlassenden Nachfrage seitens der Immobilieninvestoren und Banken führen, so dass Immobilienprojekte bei Fertigstellung nur schwer oder gegebenenfalls gar nicht mehr veräußert werden können. Im Vorfeld werden genaue Analysen durch unsere Gesellschaft vorgenommen, so dass wir hier auch nur von einem geringen Risiko ausgehen.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Finanzwirtschaftliche Risiken sind für die Gateway weiterhin von wesentlicher Bedeutung und können sich auch zukünftig, im Falle ihres Eintritts, erheblich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Auf folgende Risiken ist hinzuweisen:
1. Die Liquiditätslage des Unternehmens war in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 von der Unterstützung des Großaktionärs HPI abhängig. Das eigene operative Geschäft führte erst mit der Umsetzung der ersten Logistikimmobilienprojekte zur Sicherstellung der Liquidität. Die Absicherung der Liquidität für das Geschäftsjahr 2013 ist zurzeit aus eigenen Mitteln möglich. Das Liquiditätsrisiko schätzt die Gesellschaft als mittelhoch ein.
2. Das Unternehmen benötigt zur Umsetzung seiner Wachstumsziele ein ausreichendes Kapital. Hierbei besteht das Risiko, dass das Eigenkapital oder Fremdkapital nicht im notwendigen Umfang oder zu vertretbaren Konditionen zur Verfügung steht. Die Gesellschaft schätzt das Finanzierungsrisiko als gering an.
3. Trotz des derzeit günstigen Zinsumfelds besteht mittelfristig das Risiko von steigenden Zinsen, welche die Refinanzierungsmöglichkeiten sowohl des Unternehmens als auch seiner Kunden und Geschäftspartner erschweren könnten. Dieses Risiko wird als mittelhoch eingeschätzt.
Gegenwärtig bestehen durch die Eigenkapitalfinanzierung von Projektentwicklungen durch die HPI oder durch die Beschaffung von Mezzanine Geldern und durch die möglichen Objektfinanzierungen durch Banken keine bestandsgefährden finanzwirtschaftlichen Risiken.
Rechtliches Risiko
1. Risiken aus Haftungsinanspruchnahmen können sich aus der Tochtergesellschaft HIB ergeben, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht, die in mehreren Gerichtsverfahren aus der Vergangenheit als ehemalige Komplementärin der ABK mit als Nebenbeklagte herangezogen wurden. Rückstellungen wurden hierfür ausreichend berücksichtigt, zum Teil betreffen diese auch die Gateway selbst in Folge einer ehemaligen Komplementärstellung einer Tochtergesellschaft, für die eine Verlustausgleichsverpflichtung besteht. Die Risiken einer weiteren Inanspruchnahme werden mit einem mittleren Risiko bewertet.
Chancen der zukünftigen Entwicklung
Der Markt für Projektentwickler von Logistikimmobilien ist zum einen geprägt von sehr niedrigen Leerstandsraten von entsprechenden Immobilien und zum anderen von einer vorsichtig verstärkt zu erwartenden Nachfrage durch Logistikdienstleister und produzierendem Gewerbe nach solchen Flächen.
Der Immobilien-Investmentmarkt wird angesichts des historisch niedrigen Zinsniveaus voraussichtlich nicht an Attraktivität verlieren und wir erwarten, dass bedeutende Portfolio-Manager speziell ihre Investmenttätigkeiten verstärkt auf den Logistikimmobilienmarkt ausrichten, um so die Vorteile dieser Asset-Klasse, wie z.B. geringe Wertveränderungsrisiken nutzen zu können. Für Entwickler von Logistikimmobilien wie die Gateway bilden sich hierdurch in diesem Umfeld stabile Geschäftsaussichten ab.
Weiterhin positiv entwickelt sich der Investmentmarkt für Logistikimmobilien. Die Nachfrage nach langfristig vermieteten Lagerhallen an guten Standorten hält an. Deutsche Immobilieninvestoren bestimmen derzeit den Markt. Jedoch treten auch wieder vermehrt ausländische Investoren auf. Auch die niedrigen Fremdkapitalzinsen beflügeln weiterhin das Investmentklima. Auch hier gehen wir weiterhin von einer nachhaltigen positiven Entwicklung aus, unsere fertig erstellten Logistikimmobilien bei Investoren zu platzieren.
Der Vorstand geht bei unveränderter Marktlage davon aus, dass im Laufe des Geschäftsjahres 2013 weitere Immobilienprojekte akquiriert und entwickelt werden können, welche dann wieder veräußert werden sollen.
Neben der Intensivierung der Immobilienprojektentwicklungsaktivitäten und dadurch die Steigerung der Ertragslage als Folge von Abverkäufen strebt der Vorstand die Erschließung weiterer Kapital- und Ertragsquellen an. So ist vorgesehen, mit potenziellen Kapitalsammelstellen, wie etwa Immobilienspezialfonds, die Möglichkeiten einer Kooperation auszuloten. Eine solche Kooperation würde die Akquisition und das Asset Management von Logistikimmobilien für den Kooperationspartner umfassen. Hieraus würde das Unternehmen entsprechende Vertriebs- und Managementgebühren generieren.
Der Vorstand schließt nicht aus, dass sich das Kapitalmarktumfeld verbessert und sich hierdurch neue Möglichkeiten von Kapitalerhöhungen ergeben.
F. PROGNOSEBERICHT
Allgemeine Wirtschaft
Nach Einschätzung des IfW ist für Deutschland in den nächsten Jahren von einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts in einer Größe von verhaltenen 0,3% auszugehen.
Während die Binnennachfrage, auch aufgrund von Steuersenkungen durch den privaten Konsum stabil prognostiziert wird, bleibt abzuwarten, wie sich insbesondere die US-Amerikanischen und die Chinesischen Märkte entwickeln werden. Die Mehrzahl der einschlägigen Institute sieht eine positive Dynamik erst mit Beginn der zweiten Jahreshälfte, bezüglich der Schwellenländer wird weiterhin von einem Wachstumsschub ausgegangen.
Insgesamt sieht das IfW eine Zunahme der Weltproduktion für 2013 im Bereich von 3,4%, im Vergleich zu 3,2% in 2012.
Branchenumfeld
Laut Bundesvereinigung Logistik ist von einem moderaten Wachstum des Wirtschaftsbereiches Logistik in 2013 auszugehen. Nach dem dort geführten Gesamtindikator Logistik werden Klima, Lage und Erwartung aktuell deutlich positiv bei den befragten Unternehmen eingeschätzt. Insbesondere die Logistikdienstleister sehen sich in 2013 von einem weiterhin starken privaten Konsum in Deutschland getragen, nicht zuletzt aber auch werden die Chancen auf einem dynamischeren Geschäftsverlauf im Vergleich zu 2012 durch die globale Vernetzung und die prognostizierte Zunahme des Welthandels gesehen. Insofern wird hier auch die Logistikimmobilie weiterhin nachgefragt werden.
Strategische Ausrichtung
Die Gateway Real Estate AG ist ein Immobilienunternehmen mit Fokus auf den dynamisch wachsenden Logistikmarkt in Deutschland. Das Unternehmen ist als Entwickler, Eigentümer und Asset Manager tätig und bildet damit den gesamten Lebenszyklus einer Logistikimmobilie ab. Der Schwerpunkt liegt derzeit auf der Projektentwicklung, soll jedoch mittelfristig auch renditestarke Immobilien mit Entwicklungspotenzial (Re-Development) umfassen, die sich in logistikrelevanten Ballungsräumen befinden.
Die in den letzten Jahren erfahrene und auch für die nächsten Jahre prognostizierte Stabilität des Logistik- als auch des Logistikimmobilienmarktes bilden für den weiterhin erfolgreichen Geschäftsverlauf der Gateway Real Estate AG eine stabile Grundlage.
Als erfahrenes Team von Spezialisten in diesem Nischenmarkt kann sich die Gesellschaft durch diese Fokussierung deutlich von General-Immobilienanbietern absetzen, da Erfordernisse nach immer mehr Effizienz auf der Kundenseite und gestiegenen Anforderungen z.B. bei der Grundstücksrecherche und -entwicklung ein immer tieferes Spezial-Know How erfordern.
Mit konsequentem Blick sowohl auf den Markt als auch auf das Produkt Logistikimmobilie, erwartet die Gesellschaft, sich als gefestigter und bekannter Anbieter durchsetzen zu können.
Voraussichtliche Entwicklung und Ausblick
Die Ertragslage des Unternehmens wird derzeit ausschließlich durch seine Fähigkeit, Neubau-Logistikprojekte zu akquirieren und danach gewinnbringend im freien Markt zu veräußern, bestimmt. Bei der Finanzierung dieser Projekte ist das Unternehmen, neben der marktüblichen Projektfinanzierung, auf die Bereitstellung von Eigenmitteln durch den Großaktionär HPI oder andere Mezzanine Geber angewiesen. Beabsichtigt ist, die neuen Projekte in Wallersdorf und auch in Berlin Falkensee nach Fertigstellung an einen Investor zu veräußern. Entsprechende Verkaufsgespräche wurden bereits aufgenommen. Nach Rückführung der Darlehen soll der voraussichtlich verbleibende Erlös für Investitionen in neue Projekte verwendet werden.
Stand für das Jahr 2012 die Umsetzung der Strategie und die Stabilisierung der Ertragslage des Unternehmens im Vordergrund, zielt die Gateway in 2013 auf Projektentwicklungsakquisitionen und die Steigerung des Ertragspotenzials ab. Neben der Veräußerung des Projektes Wallersdorf, dessen Vermarktung weit vorangeschritten ist, wird parallel die Vermarktung des Projektes in Berlin angeschoben. Mit dem Team 2013 sieht sich die Gesellschaft für den geschäftlichen Erfolg gut gerüstet.
Unter der Voraussetzung, dass die geplanten Projekt- und Verkaufsziele erreicht werden, erwartet die Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 einen leichten Anstieg des operativen Ergebnisses. Ebenso rechnen wir für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 mit einer deutlichen Verbesserung der Vermögens-, Finanz- Ertragslage sowie weiter nachhaltige positive Ergebnisse.
G. ABHäNGIGKEITSBERICHT
Die HPI hat uns in 2011 mitgeteilt, dass sie mit einer Mehrheit an der Gateway beteiligt ist. Entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften ist damit für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 ein Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (sog. „Abhängigkeitsbericht“) zu erstellen. Die Schlusserklärung des Vorstandes zum Abhängigkeitsbericht lautet wie folgt:
„Hiermit erklären wir gem. § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Helvetic Private Investments AG, Wollerau, Schweiz, und mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen.“
Frankfurt am Main, den 24. Juni 2013
Der Vorstand
Aktiva
scroll
| 31.12.2012 EUR |
31.12.2011 EUR |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | 218.252,00 | 229.363,00 |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 5.468,00 | 7.925,00 |
| II. Sachanlagen | 87.783,00 | 95.937,00 |
| III. Finanzanlagen | 125.001,00 | 125.501,00 |
| B. Umlaufvermögen | 21.104.414,91 | 15.112.247,35 |
| I. Vorräte | 13.051.515,45 | 0,00 |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 2.548.825,26 | 6.808.560,74 |
| III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 5.504.074,20 | 8.303.686,61 |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 138.713,16 | 16.999,54 |
| Bilanzsumme, Summe Aktiva | 21.461.380,07 | 15.358.609,89 |
| Passiva | ||
| 31.12.2012 EUR |
31.12.2011 EUR |
|
| A. Eigenkapital | 2.396.203,07 | 1.986.657,43 |
| I. gezeichnetes Kapital | 2.750.000,00 | 2.750.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 10.403.710,93 | 10.403.710,93 |
| III. Verlustvortrag | 11.167.053,50 | 8.187.047,32 |
| IV. Jahresüberschuss | 409.545,64 | -2.980.006,18 |
| B. Rückstellungen | 298.127,90 | 148.815,07 |
| C. Verbindlichkeiten | 18.767.049,10 | 13.223.137,39 |
| davon mit Restlaufzeit bis 1 Jahr | 10.870.968,10 | 13.220.714,06 |
| Bilanzsumme, Summe Passiva | 21.461.380,07 | 15.358.609,89 |
scroll
| 1.1.2012 - 31.12.2012 EUR |
1.1.2011 - 31.12.2011 EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Rohergebnis | 3.985.618,21 | 41.698,30 |
| 2. Personalaufwand | 1.593.556,95 | 555.613,06 |
| a) Löhne und Gehälter | 1.525.576,74 | 519.072,52 |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 67.980,21 | 36.540,54 |
| davon für Altersversorgung | 1.637,14 | 0,00 |
| 3. Abschreibungen | 27.672,93 | 16.700,27 |
| a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs | 27.672,93 | 16.700,27 |
| 4. sonstige betriebliche Aufwendungen | 1.878.938,50 | 2.340.954,41 |
| 5. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags erhaltene Gewinne | 0,00 | 63.947,46 |
| 6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 1.355.775,27 | 354.702,00 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 1.345.138,00 | 353.441,97 |
| 7. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens | 0,00 | 419.999,00 |
| 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 1.387.200,44 | 134.972,09 |
| davon an verbundene Unternehmen | 286.111,11 | 24.749,99 |
| 9. Aufwendungen aus Verlustübernahme | 6.620,40 | 0,00 |
| 10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 447.404,26 | -3.007.891,07 |
| 11. Steuern vom Einkommen und Ertrag | 36.344,62 | -31.719,03 |
| 12. sonstige Steuern | 1.514,00 | 3.834,14 |
| 13. Jahresüberschuss | 409.545,64 | -2.980.006,18 |
GRUNDSÄTZE DER RECHNUNGSLEGUNG
Aufstellung des Jahresabschlusses
Der Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Die Gesellschaft ist gemäß § 267 HGB als kleine Kapitalgesellschaft einzuordnen. Zwar besteht eine Börsennotierung im Freiverkehr der Stuttgarter Wertpapierbörse, jedoch gilt dieses Börsensegment nicht als organisierter Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG. Die Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wurden nur insoweit in Anspruch genommen, wie nicht gemäß § 131 Abs. 1 Satz 3 AktG ein Aktionär in der Hauptversammlung ein Vorlagerecht für einen Jahresabschluss ohne Erleichterungsmöglichkeiten besitzt.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Immaterielle Vermögensgegenstände werden über eine Nutzungsdauer von in der Regel drei Jahren planmäßig nach der linearen Methode abgeschrieben.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear über eine Nutzungsdauer zwischen in der Regel drei bis zehn Jahren vorgenommen.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt.
Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Fremdkapitalzinsen werden aktiviert, soweit diese der Herstellung eines Vermögensgegenstands zuzurechnen sind und auf den Zeitraum der Herstellung entfallen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bewertet. Erkennbare Einzelrisiken bei Forderungen wurden durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.
Die liquiden Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.
Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Stichtag zuzuordnen sind, gebildet.
Die Rückstellungen werden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages passiviert.
Verbindlichkeiten sind ebenfalls mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
Vorräte
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Fremdkapitalzinsen von T€ 331 (Vj. T€ 0) in die Herstellungskosten der Vorräte einbezogen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Grundsätzlich haben sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen keine vertraglich fixierten Laufzeiten, sie sind jedoch jederzeit kurzfristig kündbar. Die Rückführung dieser Forderungen erfolgt in Abhängigkeit von der Liquiditätssituation des jeweiligen verbundenen Unternehmens.
Rechnungsabgrenzungsposten
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält zeitanteilig abgegrenzte Kreditbeschaffungskosten von T€ 118 (Vj. T€ 0).
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2012 analog zum Vorjahr T€ 2.750 und ist eingeteilt in 2.750.000 Stück nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu T€ 1.375 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.375.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. September 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 23. September 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, zu verwenden sowie das Bezugsrecht auszuschließen.
Kapitalrücklage
Die Erhöhung der Kapitalrücklage des Vorjahres um T€ 1.750 resultierte aus Forderungsverzichten (gewährten Darlehen mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr) gegen Besserungsschein, die von einer Aktionärin zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft ausgesprochen wurden. Die Forderungen leben nach Ende der Laufzeit der Darlehen wieder auf, sofern durch das Wiederaufleben eine bilanzielle Überschuldung nicht verstärkt oder begründet wird und keine Verpflichtung zur Einberufung einer Hauptversammlung nach § 92 Abs. 1 AktG begründet wird. Wenn und soweit die Darlehensforderungen wieder aufleben, ist die Gesellschaft zur Tilgung der insoweit bestehenden Darlehensschulden binnen zweier Monate ab dem Zeitpunkt des Wiederauflebens verpflichtet, es sei denn, dass durch die Tilgung eine drohende Zahlungsunfähigkeit begründet oder verstärkt wird. Der Zinslauf ist durch den Forderungsverzicht nicht betroffen. Zum 31. Dezember 2012 erklärte die Aktionärin die Nichtanwendung der Besserungsscheins.
Bilanzverlust
Die gemäß § 158 Abs. 1 AktG erforderliche Überleitungsrechnung zum Bilanzverlust ermittelt sich wie folgt:
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| 31.12.2012 € |
31.12.2011 € |
|
|---|---|---|
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag des Geschäftsjahres | 409.545,64 | -2.980.006,18 |
| Verlustvortrag aus dem Vorjahr | -11.167.053,50 | -8.187.047,32 |
| Bilanzverlust zum Stichtag | -10.757.507,86 | -11.167.053,50 |
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen im Wesentlichen Rückstellungen für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Veräußerung von Immobilien von T€ 192 (Vj. T€ 0), für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten von T€ 62 (Vj. T€ 44) und für Aufsichtsratsvergütungen von T€ 20 (Vj. T€ 20).
Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Von den ausgewiesenen sonstigen Verbindlichkeiten ist zum 31. Dezember 2012 ein Teilbetrag von T€ 4.420 (Vj. T€ 8.880) im Wesentlichen durch Abtretung von Ansprüchen aus einem Kaufvertrag mit einem Investor nebst zugehöriger Mietverträge besichert.
ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft in Höhe von T€ 14.107 (Vj. T€ 12) resultieren aus Immobilienverkäufen von T€ 13.750 (Vj. T€ 0), aus Dienstleistungen von T€ 306 (Vj. T€ 0) und aus Vermietungserlösen von T€ 51 (Vj. T€ 12). Die Umsatzerlöse wurden wie im Vorjahr ausschließlich im Inland erzielt.
Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge von T€ 194 (Vj. T€ 23) erfasst.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten u.a. Wertberichtigungen auf Forderungen, im Wesentlichen gegen verbundene Unternehmen, von T€ 510 (Vj. T€ 700).
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Der Ausweis betrifft außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen auf Grund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung in Höhe von T€ 0 (Vj. T€ 420).
SONSTIGE ANGABEN
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind, bestehen wie im Vorjahr in Form von Mietzahlungen für Geschäftsräume und für Kfz-Leasingverträge. Diese Verpflichtungen belaufen sich zum Stichtag auf T€ 228 innerhalb eines Jahres und auf T€ 567 nach mehr als einem aber weniger als fünf Jahren.
Mit der Tochtergesellschaft Hanseatische Immobilien Börse HIB GmbH, Hamburg, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der auch zur Übernahme von Verlusten dieser Gesellschaft verpflichtet.
Anteilsbesitz
Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag 100% der Anteile an der Hanseatische Immobilien Börse HIB GmbH mit Sitz in Hamburg. Das Eigenkapital dieser Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2012 T€ 103 (Vj. T€ 103), das Ergebnis im Geschäftsjahr 2012 belief sich (vor Ergebnisabführung) auf T€ -7 (Vj.
T€ 64).
Weiterhin hält die Gateway Real Estate AG zum Stichtag 100% der Anteile an der Gateway Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main. Das Eigenkapital dieser Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2012 T€ 16 (Vj. T€ 25), das Ergebnis im Geschäftsjahr 2012 belief sich auf T€ -9 (Vj. T€ 0).
Ferner besteht zum Stichtag eine Beteiligung von 94,5% an der ABK Wohnraum GmbH & Co. KG, Leipzig, Das Eigenkapital dieser Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2012 T€ -1.317 (Vj. T€ -1.210, das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 belief sich auf T€ -107 (Vj. T€ -126).
Aufsichtsrat
Folgende Herren gehörten im Geschäftsjahr 2012 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an:
| • | Norbert Ketterer, Kaufmann, Wollerau, Schweiz |
| • | Thomas Kunze, Kaufmann, Leipzig |
| • | Alexander Werner, Bauingenieur, Wollerau, Schweiz |
Die gesamte Vergütung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr betrug T€ 20 (Vj. T€ 20).
Mitglieder des Vorstandes
Zu Mitgliedern des Vorstandes waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 folgende Herren bestellt:
| • | Tobias Meibom, Vorstand Finanzen, IR und Strategie, Hamburg |
| • | Fred-Markus Bohne, Vorstand Investment, Development, Transaktionen, Asset- und Facility-Management, Hamburg (seit 1. April 2012) |
| • | Peter Schuijlenburg, Vorstandsvorsitzender, Dietzenbach (bis 30. Juni 2012) |
Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen für das Geschäftsjahr, einschließlich steuerlicher Nebenleistungen und Abfindungsansprüche, T€ 811 (Vj. T€ 193).
Mitgeteilte Beteiligungen nach § 20 AktG
Die HPI Helvetic Private Investments AG, Wollerau, Schweiz, hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 13. September 2011, zugegangen am 15. September 2011, mitgeteilt, dass sie gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt ist.
Mitarbeiter
Im abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigte die Gesellschaft, neben den Vorständen, wie im Vorjahr durchschnittlich fünf angestellte Mitarbeiter.
Konzernabschluss
Die Gateway Real Estate AG erstellt als Mutterunternehmen auf freiwilliger Basis einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS). In diesem Konzernabschluss erfolgen auch die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers.
Frankfurt am Main, den 24. Juni 2013
Tobias Meibom
Fred-Markus Bohne
Entwicklung des Anlagevermögens
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| Anschaffungskosten 1.1.2012 € |
Zugänge € |
Abgänge € |
kumulierte Abschreibungen € |
Buchwert 31.12.2012 € |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 25.701,81 | 478,81 | 0,00 | 20.712,62 | 5.468,00 |
| Sachanlagen | |||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 173.957,28 | 16.583,12 | 0,00 | 102.757,40 | 87.783,00 |
| Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 1.439.776,00 | 0,00 | 500,00 | 1.314.275,00 | 125.001,00 |
| 1.639.435,09 | 17.061,93 | 500,00 | 1.437.745,02 | 218.252,00 |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die Gateway Real Estate AG hat ihr erstes komplettes Geschäftsjahr nach der Änderung des Unternehmensgegenstandes und der Neuausrichtung im Bereich der Logistikimmobilienwirtschaft absolviert. Mit der Neuausrichtung gingen und gehen Anstrengungen für die Positionierung sowohl als Wettbewerber im Markt als auch als Immobilienaktiengesellschaft einher. In 2012 haben wir bewiesen, dass der strategische Wandel mehr als gerechtfertigt war. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 in Erfüllung seiner ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben bei diesem dynamischen Umstellungsprozess sehr eng begleitet.
Der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG erstattet der Hauptversammlung folgenden Bericht gemäß § 171 AktG betreffend das Geschäftsjahr 2012.
1. Sitzungen
Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2012 zu vier Sitzungen zusammen, und zwar am 02. Februar 2012, am 20. Juni 2012, am 28. August 2012 und am 12. Dezember 2012. Ferner wurde am 02. März 2013 eine Sitzung in Form einer Telefonkonferenz abgehalten.
2. Rechenschaftsbericht des Aufsichtsrates über seine Tätigkeit
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über relevante Fragen der Geschäftspolitik, der Planung, der Geschäftsentwicklung und der wirtschaftlichen Lage sowie über die Rentabilität der Geschäfte und des Eigenkapitals auf der Ebene der Gesellschaft und des Konzerns informiert.
Durch die regelmäßigen Berichte des Vorstands zum Geschäftsverlauf, zu wesentlichen Geschäftsvorfällen, insbesondere zu Grundstückserwerben und neuen Projekten, sowie zur Planung und zum Erreichen der geplanten Ziele hat sich der Aufsichtsrat von der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung auf der Ebene der Gesellschaft und des Konzerns durch den Vorstand überzeugen können.
3. Schwerpunkte der Überwachung und Beratung
In den vier Präsenzsitzungen hat der Aufsichtsrat sich jeweils über den Fortgang der Unternehmensentwicklung informieren lassen sowie Sachthemen und ggf. zustimmungspflichtige Maßnahmen gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. In eilbedürftigen Vorgängen wurden Aufsichtsratsbeschlüsse auch im Rahmen von Telefonkonferenzen bzw. im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.
In der Präsenzsitzung am 02. Februar 2012 wurden die Projekte in Böblingen und in Bad Dürkheim besprochen sowie Beschlüsse für die Umsetzung dieser Projekte gefasst. Auf der Tagesordnung standen weiterhin die strategische Ausrichtung der Gesellschaft sowie aktuelle Gesellschaftsthemen wie Liquidität, Sachstand Jahresabschlüsse und IR Maßnahmen.
In der bilanzfeststellenden Sitzung am 20. Juni 2012 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere eingehend mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, dem Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 sowie dem Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2011. Der Abschlussprüfer berichtete hierzu über das Ergebnis seiner Prüfungen. Ebenso wurden die Einzelheiten im Hinblick auf die ordentliche Hauptversammlung 2012 abgehandelt.
In der Sitzung vom 28. August 2012 wurde die ordentliche Hauptversammlung 2012 vorbesprochen, die am darauffolgenden Tag stattfand. Weiterhin erteilte der Aufsichtsrat insbesondere seine Zustimmung zu dem Erwerb eines Solardaches in Böblingen sowie zu dem Erwerb des neuen Projektes in Wallersdorf.
In der letzten Präsenzsitzung des Geschäftsjahres 2012 am 12. Dezember 2012 standen Themen des operativen Geschäftes im Fokus. Insbesondere wurde der Verkauf des Objektes in Bad Dürkheim nachbesprochen. Weiterhin standen operative Themen auf der Tagesordnung, zu denen entsprechende Beschlüsse gefasst wurden. Hierbei handelte es sich im Wesentlichen um Beschlüsse zum Verkauf der Immobilie Bad Dürkheim, und Abfindungsregelungen für ehemalige Mitarbeiter
Auf der Tagesordnung der als Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung des Aufsichtsrates vom 02. März 2012 stand die Bestellung von Herrn Fred-Markus Bohne als weiteres Mitglied des Vorstandes. Der Beschluss zur Bestellung wurde einstimmig gefasst.
Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren wurden am [26. Januar 2012 und [am 13. bzw. 14. Juni 2012] gefasst und betrafen zum einen die Zustimmung zum Erwerb des Grundstücks und der Umsetzung (Mietvertrag und GU-Vertrag) des Projektes in Bad Dürkheim sowie die Abberufung des Vorstandsmitglieds Peter Schuijlenburg zum 30.06.2012.
4. Prüfungsaufträge zum Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012
Im Anschluss an die in der Hauptversammlung vom 29. August 2012 erfolgte Wahl hat der Aufsichtsrat der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatergesellschaft, Nürnberg, den Auftrag zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gateway Real Estate AG zum 31. Dezember 2012 und des Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 erteilt. Die Prüfung umfasste auch die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2012.
5. Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts durch den Aufsichtsrat
Der Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht wurde nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht wurde nach § 315a Abs. 1 HGB auf der Grundlage der der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss nebst Lagebericht, den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und den Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht jeweils geprüft und hierzu jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.
Der Aufsichtsrat hat die vorgenannten Vorlagen und zugehörigen Prüfungsberichte rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung am 26. Juni 2013 erhalten. Während dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG nebst Lagebericht, den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG, den Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte mit Vertretern der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatergesellschaft und mit dem Vorstand eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer informierte den Aufsichtsrat in dieser Sitzung über den Verlauf und die Ergebnisse der Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess hat der Abschlussprüfer nicht identifiziert. Vorstand und Abschlussprüfer haben sämtliche Fragen des Aufsichtsrates vollumfänglich beantwortet.
Dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer stimmte der Aufsichtsrat aufgrund seiner eigenen Prüfung zu. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 in seiner Sitzung vom 26. Juni 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG ist damit festgestellt.
Zu dem Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2012 nach § 312 AktG hat der Abschlussprüfer folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
“Nach unser pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“
Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Berichts zu. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2012 zu erheben.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre bisher geleistete Arbeit.
Frankfurt am Main, im Juni 2013
Für den Aufsichtsrat
Norbert Ketterer, Aufsichtsratsvorsitzender
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 26.06.2013 festgestellt.
An die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main:
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Nürnberg, 26. Juni 2013
**Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Hübschmann, Wirtschaftsprüfer
Danesitz, Wirtschaftsprüfer
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