Gatekeeper Systems Inc. — Capital/Financing Update 2025

Nov 5, 2025

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce Placement (au sens attribué à ce terme dans les présentes) pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.

Les titres n'ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou pour le compte ou à l'avantage de personnes des États-Unis ou de personnes aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Le présent document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de l'un de ces titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou à des personnes aux États-Unis, ou pour le compte ou à l'avantage de celles-ci. Les termes « États-Unis » et « personne des États-Unis » ont le sens qui est attribué respectivement aux termes « United States » et « U.S. person » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

Document d'offre sous le régime de la dispense
pour financement de l'émetteur coté

5 novembre 2025

GATEKEEPER

GATEKEEPER SYSTEMS INC.
(la « Société » ou « Gatekeeper »)

SOMMAIRE DU PLACEMENT

Quels titres sont placés?

Titres :	La Société offrira 4,800,000 actions ordinaires (les « Actions ») de la Société au prix de 2.10 $ CA par Action, pour un produit brut de 10 080 000 $ CA (le « Placement »).
Placement :	Le Placement est un placement privé par prise ferme effectué aux termes d'une convention de prise ferme devant être conclue entre la Société et Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord ») et Raymond James Ltd. (collectivement avec le Canaccord, les « Co-syndicataires principaux ») au plus tard à la Date de clôture (au sens attribué à ce terme ci-après). La Société a accordé aux Co-syndicataires principaux une option, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie jusqu'à 48 heures avant la Date de clôture, leur permettant d'acheter pour revente une tranche supplémentaire de 1,627,476 Actions représentant environ 34 % du nombre d'Actions vendues dans le cadre du Placement (l'« Option des preneurs fermes »).
Prix d'offre :	2.10 $ par Action.
Date de clôture :	Le ou vers le 13 novembre 2025, ou toute autre date dont la Société et les Co-syndicataires principaux peuvent convenir (la « Date de clôture »). La clôture du Placement ne devrait pas se faire en tranches.
Bourse :	Les actions ordinaires émises et en circulation du capital de la Société (les « Actions ordinaires ») sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « GSI » et sur le marché hors cote sous le symbole « GKPRF ».
Dernier cours de clôture :	Le 4 novembre 2025, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent document d'offre, le cours de clôture des Actions ordinaires à la TSXV était de 2.47 $ par Action ordinaire.

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Gatekeeper Systems Inc. procède à un financement de l'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de ce placement, la Société déclare ce qui suit :

• La Société est en activité et son actif principal ne consiste pas en de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie ou en l'inscription de ses titres à la cote.
• La Société a déposé tous les documents d'information périodique et occasionnelle requis.
• La Société se prévaut de la dispense prévue par la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l'émetteur coté (la « Décision ») et peut placer des titres sous le régime de la dispense qui y est prévue.
• Le montant total de ce Placement, combiné au montant de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté et en vertu de la Décision au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du communiqué annonçant le présent Placement, n'excédera pas 25 000 000 $.
• La Société ne clora ce Placement que si elle estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants.
• La Société n'affectera les fonds disponibles tirés de ce Placement à aucune acquisition qui est une acquisition significative ou une opération de restructuration en vertu de la législation en valeurs mobilières, ni à aucune autre opération pour laquelle elle demande l'approbation de porteurs de titres.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

À l'exception des faits historiques, l'information contenue aux présentes constitue de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l'information prospective à l'emploi de termes et d'expressions comme « chercher à », « prévoir », « planifier », « continuer », « planifié », « s'attendre à », « projeter », « prédire », « potentiel », « estimer », « viser », « avoir l'intention de », « croire » et d'autres expressions semblables, ou à la mention d'un « objectif », ou à des variations de ces expressions, ou à des déclarations selon lesquelles certains événements, résultats ou mesures « peuvent » ou « pourraient », respectivement, se produire, être atteints ou être prises, ou « se produiront », « seront atteints » ou « seront prises ». L'information prospective et les déclarations prospectives figurant aux présentes se rapportent notamment à ce qui suit : les attentes de la Société en ce qui a trait à l'emploi du produit et à l'emploi des fonds disponibles après la réalisation du Placement ; la capacité de la Société à recevoir les approbations réglementaires nécessaires et le moment où ces approbations seront obtenues ; la réalisation du Placement, y compris l'exercice, en totalité ou en partie, de l'Option des preneurs fermes ; la Date de clôture prévue ; la capacité de la Société à poursuivre son exploitation ; et la stratégie de la Société pour l'avenir.

Les déclarations prospectives et l'information prospective ne sont pas des garanties de rendement futur et sont fondées sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses de la direction à la date à laquelle les déclarations sont faites. Ces facteurs et hypothèses peuvent comprendre, notamment : les taux de change et les taux d'intérêt ; les conditions d'exploitation favorables ; la stabilité politique ; l'obtention en temps voulu des approbations, des licences et des permis gouvernementaux (et leurs renouvellements) ; l'accès au financement nécessaire ; la stabilité des marchés du travail et la conjoncture du marché ; la capacité de la Société à mobiliser des capitaux suffisants pour financer les activités commerciales prévues et maintenir ses pouvoirs à titre de personne morale ; la stabilité des marchés financiers et des marchés des capitaux ; et l'absence de perturbations importantes touchant le développement et l'exploitation des projets de la Société.

Les déclarations prospectives comportent des risques, des incertitudes ainsi que d'autres facteurs connus et inconnus pouvant entraîner un écart important entre les résultats, le rendement et les réalisations réels de la Société et ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Ces risques et autres facteurs comprennent notamment : le fait que le marché des Actions ordinaires soit soumis à une volatilité des volumes et des cours qui pourrait avoir une incidence négative sur la capacité d'un actionnaire à acheter ou à vendre les Actions ordinaires de la Société ; le fait que la perte de personnel clé pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société ; le fait que la

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Société pourrait être incapable de protéger ses systèmes informatiques ou de prévenir les cyberattaques et les atteintes à la sécurité; le fait que la Société pourrait faire l'objet de diverses procédures judiciaires civiles ou autres, qui pourraient avoir une incidence négative sur ses activités, ses résultats d'exploitation ou sa situation financière; le fait que la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre ses activités; le fait que la Société soit soumise à des risques mondiaux généraux découlant de maladies épidémiques, des conflits géopolitiques, de la hausse de l'inflation et des taux d'intérêt, et l'incertitude à l'égard de l'incidence que ces facteurs auront sur les activités de la Société, ses chaînes d'approvisionnement et sa capacité à obtenir ou non de l'équipement, des fournitures, des entrepreneurs et d'autres membres du personnel en temps opportun; ainsi que d'autres facteurs de risque figurant dans les autres documents publics déposés par la Société et disponibles à l'adresse www.sedarplus.ca. Les lecteurs sont priés de noter que cette liste de facteurs de risque ne doit pas être considérée comme exhaustive.

Bien que la Société soit d'avis que les attentes exprimées dans l'information prospective sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. La Société ne peut garantir les résultats, le rendement ou les réalisations futures. Par conséquent, la Société ne fait aucune déclaration selon laquelle les résultats réels obtenus seront les mêmes, en totalité ou en partie, que ceux énoncés dans l'information prospective. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour l'information prospective afin de tenir compte des résultats réels ou de l'évolution des attentes de la Société, sauf si elle y est tenue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à l'information prospective. L'information prospective contenue dans le présent document d'offre est présentée expressément sous réserve de cette mise en garde.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ

Quelle est notre activité?

Gatekeeper est un important fournisseur de solutions de données et de vidéos visant à rendre l'environnement de transport plus sécuritaire pour les enfants, les passagers et les conducteurs au sein des flottes de transport en commun. Gatekeeper a fourni des solutions à plus de 60 agences de transport et 3 500 districts scolaires en Amérique du Nord et a installé plus de 65 000 collecteurs de données mobiles pour des clients, lesquels collecteurs enregistrent des données et des vidéos tous les jours au moyen de plus de 200 000 appareils embarqués. Les applications logicielles hébergées de la Société permettent l'analyse vidéo assistée par l'IA pour la gestion des incidents et l'entreposage. Le modèle d'affaire de plateforme-service de la Société est centré sur les collecteurs de données mobiles, qui constituent la pierre angulaire de sa transformation en une société de données.

Événements récents

Il n'existe aucun événement récent important concernant la Société qui ne figure pas dans le présent document d'offre ou dans tout autre document déposé par la Société au cours des 12 mois précédant la date du présent document d'offre.

Faits importants

Il n'existe aucun fait important au sujet des titres placés qui ne figure pas dans le présent document d'offre ou dans tout autre document déposé par la Société au cours des 12 mois précédant la date du présent document d'offre et celle du dépôt des derniers états financiers annuels audités de la Société.

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Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?

Objectifs commerciaux et jalons	Échéancier prévu	Dans l'hypothèse de la prise de livraison de 100 % des titres offerts^{1}
Fonds de roulement pour faciliter des contrats majeurs, y compris les achats d'inventaire.	Au cours des 12 prochains mois	27 888 000 $
Initiatives de ventes et de marketing, ainsi qu'expansion des équipes de ventes, de gestion de projets, de développement et de tests afin de saisir des opportunités de croissance.	Au cours des 12 prochains mois	3 312 000 $
Fonds de roulement et objectifs généraux de l'entreprise.	Au cours des 12 prochains mois	2 080 000 $
Total		33 280 000 $

Note :
1. Le montant ne comprend pas le produit brut qui pourrait être tiré de l'exercice de l'Option des preneurs fermes. Si l'Option des preneurs fermes est exercée, en totalité ou en partie, la Société entend utiliser le produit tiré de cet exercice aux fins générales de son fonds de roulement.

EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront les fonds disponibles à la clôture du Placement?

Le total des fonds disponibles prévu pour la Société après la réalisation du Placement (dans l'hypothèse où l'Option des preneurs fermes n'est pas exercée) est estimé à 33 280 000 $.

		Dans l'hypothèse de la prise de livraison de 100 % des titres offerts^{1}
A	Montant à recueillir	10 080 000 $
B	Commissions de placement et frais liés au Placement	600 000 $
C	Frais estimatifs (p. ex. avocats et organismes de réglementation)	200 000 $
D	Produit net du placement : D = A - (B+C)	9 200 000 $
E	Fonds de roulement (insuffisance) à la fin du dernier mois	24 000 000 $
F	Sources de financement supplémentaires	Nul
G	Total des fonds disponibles : G = D+E+F	33 280 000 $

Note :
1. Le montant ne comprend pas le produit brut qui pourrait être tiré de l'exercice de l'Option des preneurs fermes. Si l'Option des preneurs fermes est exercée, en totalité ou en partie, la Société entend utiliser le produit tiré de cet exercice aux fins générales de son fonds de roulement.

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Comment les fonds disponibles seront-ils employés?

Description de l'emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité	Dans l'hypothèse de la prise de livraison de 100 % des titres offerts
Fonds de roulement pour faciliter des contrats majeurs, y compris les achats d'inventaire.	27 888 000 $
Initiatives de ventes et de marketing, ainsi qu'expansion des équipes de ventes, de gestion de projets, de développement et de tests afin de saisir des opportunités de croissance.	3 312 000 $
Fonds de roulement et objectifs généraux de l'entreprise.	2 080 000 $
Total	33 280 000 $

L'affectation du capital et l'échéancier prévu susmentionnés représentent les intentions actuelles de la Société en fonction de ses plans et de sa situation commerciale actuels, lesquelles intentions pourraient changer à l'avenir à mesure que ses plans et sa situation commerciale évoluent. Même si la Société a l'intention d'employer le produit du Placement de la manière indiquée ci-dessus, il peut y avoir des circonstances dans lesquelles, pour des motifs commerciaux valables, une réaffectation des fonds est jugée prudente ou nécessaire, laquelle réaffectation peut différer sensiblement de l'affectation indiquée ci-dessus, car les montants réellement affectés et employés dépendront d'un certain nombre de facteurs, notamment la capacité de la Société à exécuter son plan d'affaires. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective » plus haut.

Comment les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois ont-ils été employés?

Financement précédent	Utilisation prévue des fonds	Utilisation des fonds à date
11 502 300 $^{(1)}	Fonds de roulement; garanties de cautionnement pour des projets de plus grande envergure; initiatives en cybersécurité et en ventes; et personnel supplémentaire pour soutenir l'expansion.	Les fonds ont été utilisés conformément à leur objectif prévu, sans écarts significatifs.^{(2)}

Notes :
(1) Placement privé par l'intermédiaire de courtiers d'actions ordinaires pour un produit brut total de 11 502 300 $, clôturé le 23 juillet 2025.
(2) Étant donné que le financement de juillet 2025 a été réalisé il y a moins de 12 mois, une partie des produits demeure non dépensée. La Société prévoit continuer à utiliser les produits restants conformément à l'utilisation prévue des fonds.

FRAIS ET COMMISSIONS

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent Placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?

Courtiers :	Corporation Canaccord Genuity et Raymond James Ltd, à titre de co-syndicataires principaux.
Type de rémunération :	Rémunération en espèces (au sens attribué à ce terme dans les présentes).
Commission en espèces :	Rémunération en espèces correspondant à 6 % du produit brut du Placement (la « Rémunération en espèces »).

Les Co-syndicataires principaux se trouvent-ils en conflit d'intérêts?

À sa connaissance, la Société n'est pas un « émetteur relié » ni un « émetteur associé » des Co-syndicataires principaux,

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au sens attribué à ces termes dans le Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs.

DROITS DU SOUSCRIPTEUR

Droits d'action pour information fausse ou trompeuse

Si le présent document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous pouvez opposer à la Société l'un des droits suivants :

a) le droit de résoudre votre contrat de souscription avec elle;

b) un droit d'action en dommages-intérêts contre elle et, dans certains territoires, un droit d'action en dommages-intérêts prévu par la loi contre d'autres personnes.

Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits, notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres.

Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a) et b), vous devez le faire dans des délais de prescription stricts.

On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

Les droits prévus aux termes de la dispense pour financement de l'émetteur coté sont au bénéfice de tous les souscripteurs.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Où trouver des renseignements supplémentaires sur la Société?

Il est possible d'obtenir les documents d'information continue de la Société sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Pour de plus amples renseignements sur la Société, visitez notre site Web à l'adresse https://www.gatekeeper-systems.com.

Il est recommandé aux investisseurs de lire le présent document d'offre et de consulter leurs conseillers professionnels afin d'évaluer les incidences fiscales et juridiques, les facteurs de risque et les autres aspects de leur placement dans les Actions.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation en valeurs mobilières dans un territoire du Canada à compter du 5 novembre 2024, révèlent tout fait important au sujet de l'émetteur et des titres placés et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.

5 novembre 2025

« Douglas Dyment »
Douglas Dyment
Chef de la direction, président et administrateur

« Kelsey Chin »
Kelsey Chin
Cheffe des finances