GAtechnologies Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Jun 12, 2025

 臨時報告書_20250612113644

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局
【提出日】	2025年６月12日
【会社名】	株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
【英訳名】	ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　　樋口　龍
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー40階
【電話番号】	（０３）６２３０－９１８０（代表）
【事務連絡者氏名】	法務ＧＲＣ本部　本部長　石川　佳宏
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー40階
【電話番号】	（０３）６２３０－９１８０（代表）
【事務連絡者氏名】	法務ＧＲＣ本部　本部長　石川　佳宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34177 34910 株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ GA technologies Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E34177-000 2025-06-12 xbrli:pure

 臨時報告書_20250612113644

１【提出理由】

当社は、2025年６月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員（本部長クラスに限る。以下に同じ。）並びに当社グループ会社取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。 

２【報告内容】

I. 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　第16回新株予約権

イ　銘柄　株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　第16回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

（１）発行数

1,779個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式177,900株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価格は、8,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

（３）発行価額の総額

301,718,400円

（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,616円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2027年２月１日から2035年６月26日までとする。

（７）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年10月期において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における事業利益が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。

なお、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、上記①に関わらず、割当日から2027年１月31日までの間、当社の株式時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均が一度でも300億円を下回った場合、それ以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権を行使することができないものとする。

[算定式] 株式時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する21取引日の各日における数値とする。

③　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

a) 2027年２月１日から2027年10月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の５%

b) 2027年11月１日から2028年10月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の20%

c) 2028年11月１日から2029年10月31日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の60%

d) 2029年11月１日から行使期間の最終日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　　　　　　　　　　　　　３名　　　651個

当社従業員　　　　　　　　　　　　　36名　　　868個

当社グループ会社取締役及び従業員　　９名　　　260個

ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

イタンジ株式会社　　　　発行会社の子会社

株式会社パートナーズ　　同上

株式会社リコルディ　　　同上

RW OpCo, LLC  　　　　　発行会社の孫会社

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以　上