GAtechnologies Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 14, 2021

 第３四半期報告書_20210914150519

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年９月14日
【四半期会計期間】	第９期第３四半期（自　2021年５月１日　至　2021年７月31日）
【会社名】	株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
【英訳名】	ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　　樋口　龍
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー40階
【電話番号】	（０３）６２３０－９１８０（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＡＯ　　松川　誠志
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー40階
【電話番号】	（０３）６２３０－９１８０（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＡＯ　　松川　誠志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34177 34910 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ GA technologies Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-11-01 2021-07-31 Q3 2021-10-31 2019-11-01 2020-07-31 2020-10-31 1 false false false E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E34177-000 2021-09-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34177-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34177-000 2021-09-14 E34177-000 2021-07-31 E34177-000 2021-05-01 2021-07-31 E34177-000 2020-11-01 2021-07-31 E34177-000 2020-07-31 E34177-000 2020-05-01 2020-07-31 E34177-000 2019-11-01 2020-07-31 E34177-000 2020-10-31 E34177-000 2019-11-01 2020-10-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20210914150519

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第３四半期

連結累計期間 | 第９期

第３四半期

連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自2019年11月１日

至2020年７月31日 | 自2020年11月１日

至2021年７月31日 | 自2019年11月１日

至2020年10月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 39,790 | 55,008 | 63,070 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 522 | △581 | 1,654 |
| 親会社株主に帰属する四半期

（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （百万円） | 142 | △604 | 903 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 132 | △590 | 893 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,350 | 19,364 | 7,137 |
| 総資産額 | （百万円） | 15,625 | 29,369 | 18,505 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 4.95 | △18.28 | 31.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 4.66 | - | 29.42 |
| 自己資本比率 | （％） | 40.6 | 65.9 | 38.6 |

回次		第８期 第３四半期 連結会計期間	第９期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2020年５月１日 至2020年７月31日	自2021年５月１日 至2021年７月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	0.95	△10.26

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（連結子会社11社）においては、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」及び中華圏向けの不動産プラットフォーム「神居秒算」の開発・運営を中心として、中古不動産の売買及び仲介、マンション賃貸管理、サブリース、リノベーション、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムの開発・運営、高級賃貸用不動産の仲介、銀行ローン申込プラットフォーム等自社プロダクトの開発・運営・外販及び家賃債務保証事業等を主たる業務としております。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

<「RENOSY（リノシー）」事業>

2021年５月に株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）の一部株式を取得して子会社とし、その後2021年６月に簡易株式交換により完全子会社としたため、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを連結の範囲に含めております。

 第３四半期報告書_20210914150519

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況が続き、経済活動や個人消費に大きな影響を与えております。ワクチン接種の進展や感染防止対策を講じることで経済活動の緩やかな回復が見込まれますが、変異ウイルス等による感染再拡大の懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。

不動産市場におきましては、2020年３月以降は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、首都圏中古マンション成約件数は前年比で減少傾向が続いておりましたが、2020年10～12月期、2021年１～３月期、2021年４～６月期はそれぞれ前年比11.8％、12.2％、55.4％のプラスとなるなど改善の兆しを見せております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

このような事業環境の下、当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、主に前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、金融機関の稼働減や国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響がありましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

但し、当社グループは2021年５月にデジタル改革関連法が成立したことに伴い、当社グループの事業領域における競争環境が変化するおそれが高まったことから、RENOSYマーケットプレイス事業※１ 及びDX事業※２ において、不動産取引のオンライン化及びDXの更なる推進、短期間での市場占有率獲得を目指す戦略を迫られることとなりました。当社グループは、創業より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という理念のもと、「世界のトップ企業を創る。」というビジョンを掲げて事業に邁進し、従来から小さなマーケットの獲得ではなく、日本及びグローバルの不動産取引をなめらかにすることで大きなインフラとなる事業を育てることを目指してまいりました。この度の当該事業環境の急速な変化を受け、事業規模拡大の加速を好機と捉え、短期間でRENOSYマーケットプレイス事業等の市場シェアを高めるべく、取引量を増やしました。取引量の増大に伴い、調達価格が高騰した商品が増加し、マージン（売上総利益）の低い取引が多く発生したため、マージンは当初の想定を下回って推移しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高55,008百万円（前年同期比38.2％増）、EBITDA※３ 805百万円（前年同期比41.2％減）、営業損失284百万円（前年同期は684百万円の営業利益）、経常損失581百万円（前年同期は522百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失604百万円（前年同期は142百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

なお、当社グループは、「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

※１ RENOSYマーケットプレイス事業は、主に投資不動産の買取再販事業、不動産の売買・賃貸仲介・管理事業

※２ DX事業は、主にイタンジ事業

※３ EBITDA＝営業利益＋減価償却費（営業費用）＋のれん償却額

（２）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ9,437百万円増加し17,890百万円となりました。これは主に、現金及び預金が3,906百万円増加し10,292百万円となったこと及び、販売用不動産が4,722百万円増加し6,108百万円となったことによるものであります。また、固定資産は前連結会計年度末に比べ1,427百万円増加し11,478百万円となりました。これは主に、のれんが939百万円増加し4,850百万円となったこと、ソフトウエアが209百万円増加し2,752百万円となったこと及び、ソフトウエア仮勘定が149百万円増加し207百万円となったことによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ10,864百万円増加し29,369百万円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ467百万円増加し6,190百万円となりました。これは主に、１年内償還予定の社債が2,010百万円増加し2,050百万円となったこと、短期借入金が1,181百万円減少し322百万円となったこと及び、未払法人税等が585百万円減少し76百万円となったことによるものであります。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ1,828百万円減少し3,814百万円となりました。これは主に、社債が1,690百万円減少し420百万円となったこと及び、長期借入金が290百万円減少し2,092百万円となったことによるものであります。

この結果、負債は前連結会計年度末に比べ1,361百万円減少し10,005百万円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ12,226百万円増加し19,364百万円となりました。これは主に、公募増資、第三者割当増資の実施及び新株式発行に伴い、資本金が6,026百万円増加し7,208百万円となったこと及び、資本剰余金が6,784百万円増加し10,715百万円となったことによるものであります。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	102,000,000
計	102,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年７月31日）	提出日現在 発行数（株） （2021年９月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,855,615	35,008,375	東京証券取引所 マザーズ市場	単元株式数 100株
計	34,855,615	35,008,375	-	-

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2021年６月１日 （注）１	415,600	34,855,615	-	7,208	758	8,804

（注）１．2021年６月１日付で株式会社パートナーズとの株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数415,600株、資本準備金が758百万円増加しております。

２．2021年８月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が152,760株、資本金及び資本準備金がそれぞれ５百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式（自己株式等）		-	-	-
議決権制限株式（その他）		-	-	-
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	600	-	-
完全議決権株式（その他）	普通株式	34,428,600	344,286	-
単元未満株式	普通株式	10,815	-	-
発行済株式総数		34,440,015	-	-
総株主の議決権		-	344,286	-

（注）１．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

２．2021年６月１日付で行われた株式会社パートナーズとの株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数が415,600株増加しておりますが、上表の株式数及び議決権の数は、当該新株式発行前の内容を記載しております。 

②【自己株式等】

				2021年４月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式 数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社GA technologies	東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー40階	600	-	600	0.00
計	-	600	-	600	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年５月１日から2021年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年11月１日から2021年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年10月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,386	10,292
売掛金	147	163
販売用不動産	1,386	6,108
未成工事支出金	8	33
貯蔵品	48	37
前渡金	137	354
前払費用	270	288
その他	149	721
貸倒引当金	△81	△109
流動資産合計	8,453	17,890
固定資産
有形固定資産	1,230	1,277
無形固定資産
のれん	3,911	4,850
ソフトウエア	2,542	2,752
ソフトウエア仮勘定	57	207
その他	858	761
無形固定資産合計	7,370	8,572
投資その他の資産	1,450	1,629
固定資産合計	10,051	11,478
資産合計	18,505	29,369
負債の部
流動負債
短期借入金	※ 1,503	※ 322
1年内返済予定の長期借入金	949	968
1年内償還予定の社債	40	2,050
未払金	988	1,053
未払法人税等	661	76
未払消費税等	210	84
引当金	23	15
預り金	1,074	1,309
その他	271	310
流動負債合計	5,723	6,190
固定負債
社債	2,110	420
長期借入金	2,383	2,092
繰延税金負債	258	225
引当金	77	57
資産除去債務	407	417
その他	405	601
固定負債合計	5,643	3,814
負債合計	11,367	10,005

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年10月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年７月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,182	7,208
資本剰余金	3,931	10,715
利益剰余金	2,039	1,434
自己株式	△0	△0
株主資本合計	7,152	19,357
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△14	△0
為替換算調整勘定	-	0
その他の包括利益累計額合計	△14	0
新株予約権	0	6
純資産合計	7,137	19,364
負債純資産合計	18,505	29,369

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年11月１日 　至　2020年７月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年11月１日 　至　2021年７月31日)
売上高	39,790	55,008
売上原価	33,360	47,239
売上総利益	6,429	7,768
販売費及び一般管理費	5,745	8,053
営業利益又は営業損失（△）	684	△284
営業外収益
受取利息	0	0
その他	10	10
営業外収益合計	11	11
営業外費用
支払利息	48	51
支払手数料	88	171
社債発行費	21	6
株式交付費	-	62
その他	15	14
営業外費用合計	173	307
経常利益又は経常損失（△）	522	△581
特別損失
減損損失	53	-
固定資産除売却損	0	1
特別損失合計	53	1
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	468	△582
法人税等	325	22
四半期純利益又は四半期純損失（△）	142	△604
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	142	△604

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年11月１日 　至　2020年７月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年11月１日 　至　2021年７月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	142	△604
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△10	14
為替換算調整勘定	-	0
その他の包括利益合計	△10	14
四半期包括利益	132	△590
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	132	△590

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間において、株式取得及び簡易株式交換により株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）を子会社としたため、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減や国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

そのため、第２四半期連結会計期間より引き続き、当第３四半期連結会計期間においても、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年10月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2021年７月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	5,150百万円	5,350百万円
借入実行残高	1,000	111
差引額	4,150	5,238

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年11月１日 至　2020年７月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年11月１日 至　2021年７月31日）
減価償却費 のれんの償却額	420百万円 250	699百万円 390

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、2020年１月15日付で当社を完全親会社、株式会社Modern Standardを完全子会社とする株式交換を実施したため、資本剰余金が451百万円増加いたしました。

このほか、ストックオプションの行使があり、その結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,168百万円、資本剰余金が3,918百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、2021年１月19日を払込期日とする公募増資を実施したこと及び、2021年１月28日付で、株式会社SBI証券から第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,019百万円増加いたしました。

また、当第３四半期連結会計期間において、2021年６月１日付で当社を完全親会社、株式会社パートナーズを完全子会社とする株式交換を実施したため、資本剰余金が758百万円増加いたしました。

このほか、ストックオプションの行使があり、その結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が7,208百万円、資本剰余金が10,715百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）

当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年５月10日付、簡易株式交換の手続きは2021年６月１日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを当社の完全子会社としております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称	株式会社パートナーズ及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピス
事業の内容	不動産売買仲介事業、賃貸管理事業、不動産ファンド事業、インシュアランス事業

（２）企業結合を行った理由

当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。

この度、完全子会社化するパートナーズ社及びその子会社２社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております。加えて、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。

当社及びパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、仕入の強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス人員の増員によるグループ人員強化などにより、更なる事業の拡大を目指します。

そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化や安定的な物件供給先確保等による仕入の強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現していくことが可能となるため、パートナーズ社及びその子会社２社を当社の完全子会社といたしました。

（３）企業結合日

①　株式取得日　：　2021年５月10日

②　株式交換日　：　2021年６月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-％
現金対価により取得した議決権比率	50.50％
株式交換により追加取得した議決権比率	49.50％
取得後の議決権比率	100.00％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりパートナーズ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年５月10日から2021年７月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金	1,027百万円
取得の対価　　　　　株式交換に交付した当社の普通株式の時価	758百万円
取得原価	1,785百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とパートナーズ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　4,198：１

（２）株式交換比率の算定方法

当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズ市場における、2021年１月14日（同日含む）から同年４月14日（同日含む）までの各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定しております。

一方で、非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

（３）交付株式数

普通株式　：　415,600株

５．主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　：　13百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

1,330百万円

なお、当第３四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

パートナーズ社の資産運用総合アドバイジングカンパニーとしての収益力に、当社が持つ自社開発のDXツールやノウハウを組み合わせることによる効率化、クロスセルによるプロダクトラインの強化、安定的な物件供給先確保等による仕入の強化などにより期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2019年11月１日 　至  2020年７月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年11月１日 　至  2021年７月31日）
（１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	4円95銭	△18円28銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	142	△604
普通株主に帰属しない金額（百万円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	142	△604
普通株式の期中平均株式数（株）	28,812,408	33,059,277
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	4円66銭	-
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	-	-
普通株式増加数（株）	1,806,537	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2019年２月１日の臨時取締役会決議に基づく第７回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付新株予約権。目的となる株式の種類及び株式数：普通株式783,000株）は2020年２月18日をもって権利行使期間満了につき失効しております。	-

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益、１株当たり四半期純損失及び、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210914150519

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。