Interim / Quarterly Report • Aug 1, 2013
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme à conseil d'administration, au capital de 9 969 815 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul lès Dax 895 750 412 R.C.S. Dax.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-après présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Saint Paul lès Dax, le 31 juillet 2013
Frédéric Doulcet Président-Directeur Général
En janvier 2013, le Groupe, ne respectant pas les covenants financiers du contrat syndiqué et du protocole de conciliation, a obtenu:
Le Groupe poursuit, ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers pour trouver un accord au cours de l'année 2013 et dans ce cadre recherche toujours des solutions pour faire face à son endettement et ses besoins de trésorerie
Le premier semestre 2013 s'est déroulé dans une conjoncture économique toujours difficile, et en forte contraction sur certains de nos marchés. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires est resté stable à 216,3M€.
Les principaux points clés du semestre sont :
Tendances commerciales
Impacts financiers
Le chiffre d'affaires de 216,3M€ au 30 juin 2013 est stable par rapport au 30 juin 2012, avec des évolutions différentes selon les activités :
| - Bois : | - 2,3% |
|---|---|
| - Papier : | +7,2% |
Le résultat opérationnel courant est de - 0,2 M€, contre - 1,7 M€ au premier semestre 2012.
La variation de +1,5 M€ par rapport au premier semestre 2012 s'explique par les principaux impacts suivants :
| - | Volumes de ventes | - 0,6 M€ |
|---|---|---|
| - | Prix et mix | - 0,2 M€ |
| - | Impact prix matières premières/énergie - 1,7 M€ | |
| - | Efficience | - 0,4 M€ |
| - | Coûts fixes | + 2,9 M€ |
| - | Frais de démarrage ligne Dax | - 0,4 M€ |
| - | Amortissements/provisions nettes | + 1,9 M€ |
Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde net négatif de -2,9 M€, principalement dû à :
Au 30 juin 2012, cet agrégat s'élevait à – 5,8 M€ dont 4 M€ de provisions impairment.
Le résultat opérationnel ressort à – 3,1 M€ contre – 7,4 M€ au 30 juin 2012.
Le résultat financier passe de -4,8 M€ à -3,6 M€ à fin juin 2013 : baisse du coût de l'endettement financier net de 0,6 M€ (effet taux moyen de financement, et baisse de l'endettement net moyen sur la période), et effet de change positif de 0,6M€.
Le résultat net consolidé des activités poursuivies ressort à – 6,7 M€ contre – 9,9 M€ au 30 juin 2012.
1 EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation
2 Données en application de la norme IFRS 5 c'est-à-dire hors activités cédées (activités de Gascogne Laminates Switzerland, Mupa et Jarnac).
Le besoin en fonds de roulement d'exploitation (BFR) s'élève à 64,1 M€ contre 71,4 M€ au 31 décembre 2012.
Cette forte amélioration du BFR (en diminution de 7,3 M€ hors effet de périmètre) sous l'effet notamment d'une diminution significative des stocks a permis au Groupe de générer un cash-flow d'exploitation positif de 5,3M€, en augmentation de 11,7 M€ par rapport au 1er semestre 2012.
Le cash-flow d'exploitation ne couvre toutefois pas totalement les investissements du semestre qui se sont élevés à 6,9M€. Ceux-ci ont principalement concerné le paiement du solde de la nouvelle ligne d'enduction du site de Dax (branche Complexes) et de la nouvelle chaudière biomasse du site de Castets (branche Bois).
Le cash flow de financement négatif de -1,6M€ est dû à la poursuite du remboursement des emprunts bancaires.
L'endettement net des activités poursuivies et en cours de cession ressort à 99,5 M€ stable par rapport au 31 décembre 2012.
Les capitaux propres s'élèvent à 53,9 M€ en baisse de 6,8 M€ par rapport au 31 décembre 2012 principalement liée à la perte du semestre.
L'actif net par action ressort à 27 €.
Capital.
Le capital est composé de 1 993 963 actions au 30 juin 2013. Depuis le 1er juillet 2013, aucune nouvelle action n'a été créée.
Au cours du semestre, la société n'a reçu la notification d'aucun franchissement de seuil.
L'action a évolué dans une fourchette de 2,45 € à 5,33 €. Le volume moyen journalier des transactions s'élève à 3 847.
Au 30 juin 2013, le cours était de 2,45 € contre 5,34 € au 31 décembre 2012.
Malgré l'intensification de ses opérations de conseil en matière sylvicole, la branche affiche un recul de son chiffre d'affaires de 2,3% à 41,4M€, en raison des conditions climatiques difficile du premier semestre (gel) et de la morosité conjoncturelle du secteur de la décoration. Enfin, le premier semestre a été marqué par le démarrage de l'activité Bois Energie, avec une contribution encore marginale au chiffre d'affaires.
Cette baisse d'activité, associée à une pression sur les prix, a eu un impact direct sur l'EBITDA, qui est passé déficitaire à hauteur de -1,1M€. Un plan d'adaptation des effectifs et de la capacité de production a été mené, avec une baisse des effectifs permanents de 32 personnes sur le premier semestre 2013.
Le chiffre d'affaires enregistre une progression de 7,2% à 52,3M€. Cette progression repose sur un effet de base favorable (absence d'arrêt usine de 15 jours) et sur un effet prix destiné à compenser la hausse des couts matières et énergie.
Cette croissance de l'activité permet à L'EBITDA de progresser sensiblement à +2,1M€ à comparer à -0,4M€ au 30 juin 2012. Cette performance s'appuie également sur le bon contrôle des dépenses d'entretien.
Après comptabilisation des amortissements (en baisse de 1.3M€ par rapport au premier semestre 2012), le résultat opérationnel courant est à l'équilibre, contre une perte de 3,7M€ au premier semestre 2012.
Le chiffre d'affaires marque un recul de 3,6% à 59,6M€, subissant la morosité conjoncturelle de ses marchés en Europe. Seule la filiale tunisienne a connu une activité en croissance dans un marché local bien orienté.
Toutefois, grâce à la bonne maitrise de ses charges, notamment en Allemagne, et à sa capacité à augmenter ses prix, la branche est parvenue à faire progresser son EBITDA durant cette période à +3,8M€ contre +3,6M€ au 30 juin 2012, soit une hausse de 0,2M€.
Le résultat opérationnel courant progresse également de 0,2M€ à +1,7M€. La division démontre ainsi sa capacité de résistance dans un environnement économique difficile.
Le premier semestre de l'année 2013 a vu la finalisation de la réorganisation opérationnelle avec la cession des actifs de Mupa Emballages et du site de Jarnac de Gascogne Laminates. Depuis début mars, cette branche opère sur les deux seuls sites de DAX et LINNICH.
Le chiffre d'affaires de la branche Complexes s'établit en léger recul de 0,6% à 62,7M€. Cette apparente stabilité masque toutefois des variations importantes selon les secteurs de destination des activités (recul dans les enveloppes, progression dans l'isolation du bâtiment et la pharmacie)
L'EBITDA s'établit à +1,9M€ contre +3,3M€ au 30 juin 2012, soit une baisse de 1,4M€ liée à :
Le résultat opérationnel courant ressort à 0,4 M€ après prise en compte de l'impact des dotations aux amortissements pour 1,5M€. Au 30 juin 2012, cet amortissement avait été neutralisé compte tenu du statut d'actif destiné à la vente de cette branche.
Pour l'avenir, le nouvel équipement donne à la branche une capacité de production et une avance technologique suffisantes pour assurer son développement sur les marchés du composite pour l'aéronautique, du médical, des rubans adhésifs techniques et des arts graphiques dans les prochains mois
Le résultat opérationnel courant ressort en perte de -0,2M€ contre -1,7 M€ au 30 juin 2012, soit une amélioration de 1,5M€. La baisse enregistrée au niveau des dotations aux amortissements et provisions de 1,9M€ permet de compenser le recul de 0,5M€ de l'Ebitda. Il convient de noter que l'Ebitda enregistre 0,4M€ de charges non récurrentes associées au démarrage de la nouvelle installation de DAX.
Le résultat opérationnel ressort en perte de -3,1M€. Cet agrégat intègre des éléments non récurrents à hauteur de 2,9M€, dont notamment 1,4M€ associé au plan d'adaptation des effectifs et de la capacité de production dans la branche Bois. Au 30 juin 2012, cet agrégat enregistrait 4M€ au titre des provisions impairment. Aucun ajustement n'a été jugé nécessaire depuis la clôture au 31 décembre 2012.
Après prise en compte du coût de l'endettement net de -3,1M€ (en baisse de 0,6M€), le résultat net ressort à -6,7M€ contre -9,9M€ au 30 juin 2012 à données comparables.
L'ajustement final sur les cessions des actifs de Mupa et Jarnac finalisées au début de l'année conduit le Groupe à présenter un résultat net consolidé du groupe de -7,3M€ au 30 juin 2013 contre -12,9M€ au 30 juin 2012.
Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland) devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l'amende de 13,2M€ infligée par la Commission Européenne, les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.
Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation. Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne dont la procédure est en cours. Une décision devrait intervenir avant fin 2013
Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fin 2005) et d'intérêts courus pour 4 M€ (présentés en autres passifs courants).
69 dossiers de demande de reconnaissance de maladie professionnelle ont été déposés devant la CPAM (soit 5 dossiers supplémentaires depuis le 31 décembre 2012) :
58 dossiers reconnus,
5 dossiers en cours d'analyse.
49 dossiers ont été déposés devant le TASS pour faute inexcusable (pas d'évolution depuis le 31 décembre 2012) sur les 58 dossiers reconnus en maladie professionnelle.
Sur les 49 dossiers :
Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours du premier semestre 2013. 2 dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.
A fin juin 2013, le montant des indemnités versées par Gascogne Paper sur les 36 dossiers jugés s'élève à 0,7 M€ et le montant de la provision sur les 13 dossiers non encore jugés s'élève à 1,5 M€.
A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, 55 salariés avaient ouvert en décembre 2009 des actions individuelles afin d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.
Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société Gascogne Laminates a, interjeté appel de ce jugement et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
L'audience en appel initialement fixée au 27 juin 2013 a été reportée en septembre 2013.
Le montant total de ces condamnations est provisionné dans les comptes de la société.
L'ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.
Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payé 200 K€.
Par ailleurs, la société MEYSSET DEVELOPPEMENT (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de la branche Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. L'audience du Tribunal de commerce s'est tenue en Décembre 2012 et le jugement a été mis en délibéré.
A la date de rédaction de ce document, MEYSSET DEVELOPPEMENT et son représentant légal ont été condamnés à verser 10 K€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€.
Concernant l'ensemble de ces litiges, la société a constitué une provision de 0,6 M€ à fin 2012. Le montant de cette provision est inchangé à fin juin 2013.
Dans un contexte économique qui reste difficile, le groupe anticipe sur le second semestre une légère contraction de ses volumes de ventes et une hausse des prix de vente sur l'activité papier.
Saint Paul lès Dax, le 24 juillet 2013
| (En milliers d'euros) | Notes | 1er Semestre | 1er Semestre |
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| ACTIVITES POURSUIVIES | |||
| Chiffre d'affaires | 5 | 216 293 | 216 222 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits finis | (2 450) | (9 943) | |
| Achats consommés | (102 068) | (93 916) | |
| Charges externes Frais de personnel |
(51 910) (49 904) |
(50 367) (51 051) |
|
| Impôts et taxes | (4 598) | (4 292) | |
| Dotations aux amortissements | (6 507) | (8 649) | |
| (Dotations) Reprises de provisions | (48) | 21 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 989 | 313 | |
| Résultat opérationnel courant | (203) | (1 662) | |
| Autres produits et charges opérationnels | 12 | (2 850) | (5 784) |
| Résultat opérationnel | (3 053) | (7 446) | |
| Coût de l'endettement financier net | (3 125) | (3 761) | |
| Autres produits et charges financiers | (490) | (1 001) | |
| Charges financières | 13 | (3 615) | (4 762) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (165) | 183 | |
| Résultat avant impôt | (6 833) | (12 025) | |
| Impôt sur le résultat | 14 | 101 | 2 127 |
| Résultat net des activités poursuivies | (6 732) | (9 898) | |
| attribuable à: | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (6 734) | (9 897) | |
| . intérêts non contrôlés | 2 | (1) | |
| Résultat net des activités poursuivies | (6 732) | (9 898) | |
| . Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | |||
| Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite | (1 451) | ||
| Impôts sur les opérations en capitaux propres | 456 | ||
| 0 | (995) | ||
| . Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | |||
| Variation des écarts de conversion | (246) | (131) | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | 1 299 | 14 | |
| Impôts sur les opérations en capitaux propres | (433) | (5) | |
| 620 | (122) | ||
| . Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | 620 | (1 117) | |
| Résultat global des activités poursuivies | (6 112) | (11 015) | |
| attribuable à: | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (6 114) | (11 014) | |
| . intérêts non contrôlés | 2 | (1) | |
| ACTIVITES EN COURS DE CESSION | |||
| Résultat net des activités en cours de cession net d'impôt | 2.4 | (608) | (3 021) |
| attribuable à: . actionnaires de Gascogne SA |
(608) | (3 021) | |
| . intérêts non contrôlés | 0 | 0 | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | 4 | (286) | |
| Résultat global des activités en cours de cession net d'impôt | (604) | (3 307) | |
| RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt | (7 340) | (12 919) | |
| attribuable à: | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (7 342) | (12 918) | |
| . intérêts non contrôlés | 2 | (1) | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | 624 | (1 403) | |
| Résultat global de l'ensemble consolidé net d'impôt | (6 716) | (14 322) | |
| Résultat net par action de l'ensemble consolidé | |||
| Résultat de base par action (en €) | (3.78) | (6.65) | |
| Résultat dilué par action (en €) | (3.78) | (6.65) | |
| Résultat net par action des activités poursuivies | |||
| Résultat de base par action (en €) | (3.47) | (5.10) | |
| Résultat dilué par action (en €) | (3.47) | (5.10) | |
| (En milliers d'euros) | Notes | 1er Semestre 2013 |
Exercice 2012 |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Immobilisations incorporelles | 8 | 5 571 | 6 754 |
| Immobilisations corporelles | 8 | 109 667 | 111 027 |
| Titres mis en équivalence | 2 609 | 2 831 | |
| Actifs financiers non courants | 14 627 | 15 048 | |
| Impôts différés actif | 3 996 | 4 059 | |
| Actif non courant | 136 470 | 139 719 | |
| Stocks | 104 442 | 107 821 | |
| Clients et autres débiteurs | 59 690 | 53 489 | |
| Autres actifs courants | 648 | 650 | |
| Impôt sur les bénéfices à récupérer | 1 557 | 1 549 | |
| Actifs financiers courants | 137 | 150 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 4 200 | 5 058 |
| Actif courant | 170 674 | 168 717 | |
| Activités cédées | 2.4 | 2 406 | 7 947 |
| Total de l'actif | 309 550 | 316 383 |
| Capitaux propres et passif | Notes | 1er Semestre 2013 |
Exercice 2012 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 9 970 | 9 970 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 64 500 | 64 500 | |
| Réserves consolidées | (5 887) | 85 504 | |
| Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers |
(507) | (1 373) | |
| Réserves liées aux gains et pertes actuariels | (3 187) | (3 184) | |
| Actions propres | (3 010) | (3 044) | |
| Ecarts de conversion | (599) | (360) | |
| Résultat consolidé | (7 342) | (91 287) | |
| Capitaux propres, part du groupe | 53 938 | 60 726 | |
| Intérêts minoritaires | 35 | 33 | |
| Total des capitaux propres consolidés | 53 973 | 60 759 | |
| Passif | |||
| Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an | 10 | 5 676 | 7 591 |
| Engagements de retraite et autres avantages | 11 | 18 239 | 18 024 |
| Provisions, part à plus d'un an | 11 | 4 163 | 15 207 |
| Autres passifs non courants | 4 001 | 4 025 | |
| Impôts différés passif | 996 | 878 | |
| Passif non courant | 33 075 | 45 725 | |
| Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*) | 10 | 98 935 | 98 605 |
| Provisions, part à moins d'un an | 11 | 17 188 | 6 104 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 99 293 | 90 323 | |
| Autres passifs courants | 4 732 | 8 811 | |
| Impôt sur les bénéfices à payer | 860 | 896 | |
| Passif courant | 221 008 | 204 739 | |
| Activités cédées | 2.4 | 1 494 | 5 160 |
| Total du passif | 255 577 | 255 624 | |
| Total du passif et des capitaux propres | 309 550 | 316 383 | |
| (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque | 38 772 | 38 165 |
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre | 1er Semestre |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (7 340) | (12 919) |
| Charge d'impôt | (95) | (2 275) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 165 | (183) |
| Charges financières | 3 651 | 5 050 |
| Dotations aux amortissements | 6 507 | 8 649 |
| Dotations (reprises) aux provisions | (6 471) | 5 694 |
| Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés | 5 219 | (111) |
| Autres charges (produits) non générateurs de flux | (404) | (412) |
| Capacité d'autofinancement opérationnelle | 1 232 | 3 493 |
| Variation des stocks | 6 114 | 12 557 |
| Variation des clients et autres débiteurs | (6 111) | (5 866) |
| Variation des fournisseurs et autres créditeurs | 7 165 | (12 362) |
| Variation des autres créances et dettes | 356 | 174 |
| Flux générés par l'activité | 8 756 | (2 004) |
| Intérêts payés | (3 304) | (4 203) |
| Impôts payés | (192) | (225) |
| Flux de trésorerie opérationnels | 5 260 | (6 432) |
| dont activités en cours de cession/cédée | 327 | (1 194) |
| Acquisitions d'immobilisations | (7 893) | (13 546) |
| Cessions d'immobilisations | 1 884 | 2 279 |
| Flux de trésorerie d'investissement | (6 009) | (11 267) |
| dont activités en cours de cession/cédée | 661 | (178) |
| Excédent (besoin) de financement | (749) | (17 699) |
| Augmentation des dettes financières | 525 | |
| (Diminution) des dettes financières | (1 559) | (6 800) |
| Flux de trésorerie de financement | (1 559) | (6 275) |
| dont activités en cours de cession/cédée | (1 817) | 941 |
| Variation de la trésorerie nette | (2 308) | (23 974) |
| dont activités en cours de cession/cédée | (829) | (431) |
| Autres mouvements | (10) | (1) |
| dont activités en cours de cession/cédée | (35) | 12 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | (31 208) | (20 712) |
|---|---|---|
| dont activités en cours de cession/cédée | 1 932 | 1 286 |
| Variation de la trésorerie nette | (2 308) | (23 974) |
| dont activités en cours de cession/cédée | (829) | (431) |
| Autres mouvements (dont variation de change) | (10) | (1) |
| dont activités en cours de cession/cédée | (35) | 12 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | (33 526) | (44 687) |
| dont activités en cours de cession/cédée | 1 068 | 867 |
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes d'émis sion de fusion d'appo rt |
Réserve s et résultat consolid és |
Réserv es liées aux gains et pertes actuari els |
Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers |
Actions propres |
Ecarts de conversio n |
Capitaux propres part du Groupe |
Minoritai res |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 1° janvier 2012 |
29 909 | 44 561 | 85 665 | (1 144) | (1 833) | (3 368) | (96) | 153 694 | 34 | 153 728 |
| Autres éléments du | (1 309) | 10 | (102) | (1 401) | (1 401) | |||||
| résultat global Résultat net de la période |
(12 918) | (12 918) | (1) | (12 919) | ||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période |
(12 918) | (1 309) | 10 | (102) | (14 319) | (1) | (14 320) | |||
| Réduction du capital Dividende distribué |
(19 939) | 19 939 | ||||||||
| Paiements fondés sur | ||||||||||
| des actions Autocontrôle |
(282) | 152 | (130) | (130) | ||||||
| Autres éléments | (66) | (66) | (66) | |||||||
| comptabilisés en capitaux propres |
||||||||||
| Situation au 30 juin 2012 |
9 970 | 64 500 | 72 399 | (2 453) | (1 823) | (3 216) | (198) | 139 179 | 33 | 139 212 |
| Situation au 1° janvier 2013 |
9 970 | 64 500 | (5 783) | (3 184) | (1 373) | (3 044) | (360) | 60 726 | 33 | 60 759 |
| Autres éléments du résultat global |
(3) | 866 | (239) | 624 | 624 | |||||
| Résultat net de la période |
(7 342) | (7 342) | 2 | (7 340) | ||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période Réduction du capital Dividende distribué |
(7 342) | (3) | 866 | (239) | (6 718) | 2 | (6 716) | |||
| Paiements fondés sur | ||||||||||
| des actions Autocontrôle |
(44) | 34 | (10) | (10) | ||||||
| Autres éléments | (60) | (60) | (60) | |||||||
| comptabilisés en | ||||||||||
| capitaux propres (*) | ||||||||||
| Situation au 30 juin 2013 |
9 970 | 64 500 | (13 229) | (3 187) | (507) | (3 010) | (599) | 53 938 | 35 | 53 973 |
Gascogne est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Gascogne pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2013 comprennent la société consolidante et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 Information financière intermédiaire, tirée des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 juillet 2013.
2.2. Bases d'évaluation.
Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.
Les résultats déficitaires en 2011 associés à la progression de l'endettement net avaient eu pour conséquence de contraindre Gascogne à entamer début 2012 des discussions avec l'ensemble de ses partenaires bancaires afin de pérenniser la structure de son financement.
Dans ce cadre,
Depuis la signature de cet accord, les actions suivantes ont été menées:
o En 2013 :
au plan opérationnel :
Le Groupe poursuit ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers afin de renforcer sa structure financière à moyen terme et est confiant sur le fait qu'un nouvel accord soit signé au cours de l'année 2013.
Sur cette base, les comptes consolidés intermédiaires ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.
Toutefois, même si la Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réussite des discussions avec les banques, il existe de fait une incertitude quant à leur issue et, en cas d'issue défavorable, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.
Le Groupe a appliqué les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2013 et adoptés par l'Union Européenne :
Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : présentation des autres éléments du résultat global »
IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »
IAS19 Révisée « Avantages au personnel » n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés intérimaires résumés »
Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de textes publiés par l'IASB et dont l'application était possible au 1er janvier 2013 (IFRS 10 Etats financiers consolidés, IFRS11 Partenariats et IFRS12 Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités).
La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.
Les activités cédées sont constituées :
Les deux autres sociétés de la branche Complexes, les sociétés Gascogne Laminates (hors site de Jarnac) et Gascogne Laminates Germany ont été reclassées fin 2012 en activités poursuivies suite à la décision prise en décembre 2012 de stopper le processus de cession de ces entités.
En termes de présentation, les positions suivantes ont été retenues :
Il est à noter que dans le compte de résultat du 1er semestre 2012, les activités cédées n'étaient pas amorties en application de la norme IFRS 5 car elles faisaient partie de l'ensemble de la branche Complexe qui avait été mise en vente fin 2011
Résultat des activités cédées
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre 2013 |
1er Semestre 2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 014 | 31 053 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits finis | (1 496) | |
| Achats consommés | (2 494) | (18 853) |
| Charges externes | (318) | (4 790) |
| Frais de personnel | (461) | (5 727) |
| Impôts et taxes | (32) | (202) |
| Dotations aux amortissements | ||
| (Dotations) Reprises de provisions | 4 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 39 | (439) |
| Résultat opérationnel courant | (252) | (450) |
| Autres produits et charges opérationnels | (313) | (2 431) |
| Résultat opérationnel | (565) | (2 881) |
| Coût de l'endettement financier net | (26) | (314) |
| Autres produits et charges financiers | (10) | 26 |
| Charges financières | (36) | (288) |
| Résultat avant impôt | (601) | (3 169) |
| Impôt sur le résultat | (7) | 148 |
| Résultat net des activités cédées | (608) | (3 021) |
| Variation des écarts de conversion | 7 | 29 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | ||
| Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite | (5) | (404) |
| Impôts sur les opérations en autres éléments du résultat global | 2 | 89 |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments de résultat global | 4 | (286) |
| Résultat global des activités cédées net d'impôts | (604) | (3 307) |
Les autres produits et charges opérationnels comprennent en 2012 une provision pour moins-value de cession de 2,4 M€ sur les actifs de la filiale Suisse compte tenu de l'accord signé avec UPM en juin 2012.
Bilan des activités cédées
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 | |
| Immobilisations corporelles | 313 | |
| Actifs financiers non courants | 2 | 2 |
| Impôts différés actif | 6 | |
| Actif non courant | 2 | 331 |
| Stocks | 1 686 | |
| Clients et autres débiteurs | 513 | 2 419 |
| Autres actifs courants | 75 | 831 |
| Impôt sur les bénéfices à récupérer | 748 | 748 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 068 | 1 932 |
| Actif courant | 2 404 | 7 616 |
| Total actifs d'activités cédées | 2 406 | 7 947 |
| Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an | 240 | |
| Engagements de retraite et autres avantages | 560 | |
| Provisions, part à plus d'un an | 13 | 13 |
| Passif non courant | 13 | 813 |
| Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an | 99 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 1 479 | 3 651 |
| Autres passifs courants | 2 | 597 |
| Passif courant | 1 481 | 4 347 |
| Total passifs d'activités cédées | 1 494 | 5 160 |
| Actifs & passifs nets cédés | 912 | 2 787 |
Flux de trésorerie des activités cédées
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre 2013 |
1er Semestre 2012 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie opérationnels | 327 | (1 194) |
| Flux de trésorerie d'investissement | 661 | (178) |
| Flux de trésorerie de financement | (1 817) | 941 |
| Flux de trésorerie nets de l'exercice | (829) | (431) |
2.5.Monnaie fonctionnelle et de présentation.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs et des provisions. Ces estimations ont été réalisées selon les mêmes démarches d'évaluation qu'à fin 2012.
Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2013 (voir note 2.3.1 « Nouvelles normes appliquées »).
En matière de risque de change, le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar. La politique du Groupe est de couvrir un budget annuel. Néanmoins, la situation financière particulière du Groupe en 2012 ne lui a pas permis de souscrire de nouvelles couvertures pour l'année 2013.
Dans le cadre de son financement, le Groupe a conclu des emprunts à moyen terme à taux variable. Afin de se couvrir contre le risque de hausse des taux relatif à ses emprunts, il a été mis en place des swaps receveur taux variable/payeur taux fixe.
Dans le cadre de la gestion du risque de taux, le Groupe a souscrit pour 75 M€ de nouveaux swaps receveur taux variable/ payeur taux fixe à échéance fin 2013. Ces dérivés sont mis en place afin de couvrir l'endettement financier de Gascogne. Au 30 juin 2013, un dérivé présentant un nominal de 10 M€, non encore alloué en sousjacent, est qualifié en trading.
Les autres aspects des objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2013 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Bois |
Activité Papier |
Activité Sacs |
Activité Complexes |
Financier | Total Activités poursuivies |
Activités cédées |
Total Groupe | |
| Chiffre d'affaires Charges opérationnelles |
41 410 | 52 317 | 59 629 | 62 718 | 219 | 216 293 | 3 014 | 219 307 |
| courantes | (42 662) | (52 435) | (57 907) | (62 335) | (1 157) | (216 496) | (3 266) | (219 762) |
| Résultat opérationnel courant | (1 252) | (118) | 1 722 | 383 | (938) | (203) | (252) | (455) |
| Résultat opérationnel | (3 108) | (265) | 1 726 | 171 | (1 577) | (3 053) | (565) | (3 618) |
| Résultat des équivalences | (165) | (165) | (165) |
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2012 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Bois |
Activité Papier |
Activité Sacs |
Activité Complexes |
Financier | Total Activités poursuivies |
Activités cédées |
Total Groupe | |
| Chiffre d'affaires Charges opérationnelles |
42 384 | 48 814 | 61 845 | 63 077 | 102 | 216 222 | 31 053 | 247 275 |
| courantes | (43 676) | (52 539) | (60 378) | (59 774) | (1 517) | (217 884) | (31 503) | (249 387) |
| Résultat opérationnel courant | (1 292) | (3 725) | 1 467 | 3 303 | (1 415) | (1 662) | (450) | (2 112) |
| Résultat opérationnel | (5 363) | (3 671) | 777 | 3 258 | (2 447) | (7 446) | (2 881) | (10 327) |
| Résultat des équivalences | 183 | 183 | 183 |
Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi :
activité Bois : la production de bois d'œuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires,
activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs,
activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances,
activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs.
Le périmètre de consolidation n'a pas connu d'évolution au cours du premier semestre 2013.
Le site de Linnich en Allemagne, usine de la société Gascogne Laminates Germany (branche Complexes) a subi un incendie le 28 février 2013 qui a détruit l'entrepôt de préparation des encres. Un dossier d'assurance est en cours et les conséquences opérationnelles et financières seront limitées.
| (en milliers d'euros) | Goodwills | Autres immobilisations incorporelles |
Immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||
| Valeurs au 31 décembre 2012 | 26 617 | 11 224 | 564 254 | 602 095 |
| Acquisitions | 107 | 5 775 | 5 882 | |
| Cessions | 305 | (245) | (1 629) | (1 569) |
| Ecarts de conversion | (101) | (2) | (252) | (355) |
| Autres | (728) | 174 | (554) | |
| Valeurs au 30 juin 2013 | 26 821 | 10 356 | 568 322 | 605 499 |
| Amortissements et dépréciations | ||||
| Valeurs au 31 décembre 2012 | (23 331) | (7 756) | (453 227) | (484 314) |
| Dotations aux amortissements | (460) | (6 203) | (6 663) | |
| Diminutions d'amortissements | (305) | 245 | 614 | 554 |
| Dépréciations des actifs | ||||
| Ecarts de conversion | 1 | 155 | 156 | |
| Autres | 6 | 6 | ||
| Valeurs au 30 juin 2013 | (23 636) | (7 970) | (458 655) | (490 261) |
| Valeurs nettes au 30 juin 2013 | 3 185 | 2 386 | 109 667 | 115 238 |
8.1. - Ventilation des goodwills nets par Unité Génératrice de Trésorerie.
| En milliers d'euros | Exercice 2012 |
Dépréciations | Variations de change |
1° Semestre 2013 |
|---|---|---|---|---|
| UGT GST | 2 246 | (111) | 2 135 | |
| UGT COMPLEXES | 1 040 | 10 | 1 050 | |
| Montant en fin de période | 3 286 | (101) | 3 185 |
Les variations des goodwills de l'UGT Gascogne Sack Tunisia (GST) résultent de la conversion au cours de clôture.
8.2. – Ventilation des provisions pour pertes de valeur comptabilisées par UGT
| En milliers d'euros | Exercice 2012 |
Dotations | Reprises | Autres | 1° Semestre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 9 535 | 9 535 | |||
| Immobilisations corporelles | 33 239 | 33 239 | |||
| UGT BOIS | 42 774 | 42 774 | |||
| Goodwill | 186 | 186 | |||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | |||
| Immobilisations corporelles | 58 250 | 58 250 | |||
| UGT PAPIER | 58 635 | 58 635 | |||
| Immobilisations corporelles | 2 022 | 2 022 | |||
| UGT Gascogne Sack Deutschland | 2 022 | 2 022 | |||
| Goodwill | 1 323 | 1 323 | |||
| Immobilisations corporelles | 5 992 | 5 992 | |||
| UGT AIGIS | 7 315 | 7 315 | |||
| Goodwill | 11 397 | 11 397 | |||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | |||
| Immobilisations corporelles | 99 503 | 99 503 | |||
| TOTAL | 111 099 | 111 099 |
8.3. - Quotas d'émission de gaz à effet de serre ».
Comme indiqué au paragraphe III.27 de l'annexe aux états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, le groupe a réalisé au 30 juin 2013 un test de dépréciation sur les quotas figurant à l'actif. Au 30 juin 2013, aucune dépréciation n'a été constatée.
8.4. – Frais de développement.
Au cours du semestre, le groupe n'a pas comptabilisé de frais de développement en immobilisations incorporelles.
9.1. – Capital.
Le capital social est inchangé par rapport au 31 décembre 2012.
9.2. – Actions d'autocontrôle.
Au 30 juin 2013, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 52 737 actions, représentant 2,6% du capital.
9.3. – Charges comptabilisées au titre des avantages sur capitaux propres.
Aucune charge au titre des avantages sur capitaux propres n'a été comptabilisée sur le 1er semestre 2013, ni sur le 1 er semestre 2012
9.4. – Distributions.
Aucun dividende n'a été voté ou distribué sur le 1er semestre 2013 et sur le 1er semestre 2012.
10.1. - Ventilation par nature.
| 1° Semestre | Exercice | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2013 | 2012 |
| Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an | ||
| Emprunts obligataires | 1 270 | 1 370 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 2 396 | 3 796 |
| Emprunts relatifs aux location-financements | 1 728 | 2 093 |
| Autres dettes financières | 282 | 332 |
| Total | 5 676 | 7 591 |
| Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an | ||
| Emprunts obligataires | 400 | |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 58 087 | 58 007 |
| Emprunts relatifs aux location-financements | 1 023 | 1 158 |
| Autres dettes financières | 530 | 530 |
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | 522 | 326 |
| Soldes créditeurs auprès des banques | 38 755 | 38 166 |
| Intérêts courus | 18 | 18 |
| Total | 98 935 | 98 605 |
| Total des emprunts et dettes financières | 104 611 | 106 196 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| Valeurs mobilières | ||
| Disponibilités | 4 111 | 4 916 |
| Intérêts courus | 39 | 32 |
| Autres | 50 | 110 |
| Total | 4 200 | 5 058 |
| Endettement net | 100 411 | 101 138 |
Un accord de conciliation a été signé le 13 juillet 2012 avec les banques du Groupe et son actionnaire EEM et a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.
Les principales caractéristiques de cet accord sont décrites dans le §.2.2. Bases d'évaluation.
Compte-tenu du non-respect des ratios financiers du contrat syndiqué et du protocole de conciliation, la part des crédits long et moyen terme de la dette syndiquée au 30 juin 2013, s'élevant à 52,9 M€, a été classée en dettes financières à moins d'un an.
| 101 138 |
|---|
| (2 613) |
| 2 826 |
| 24 |
| (964) |
| 100 411 |
| 1° Semestre 2013 | 1° Semestre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Activités poursuivies |
Activités cédées |
Flux de trésorerie |
Activités poursuivies |
Activités cédées |
Flux de trésorerie |
| Soldes créditeurs auprès des banques | 38 755 | 0 | 38 755 | 51 446 | 2 | 51 448 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs | 4 161 | 1 068 | 5 229 | 5 892 | 869 | 6 761 |
| Total | 34 594 | (1 068) | 33 526 | 45 554 | (867) | 44 687 |
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2013 |
Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 2 968 | 13 969 |
| Provisions pour impôt | 13 | 13 |
| Provisions pour restructurations et départs | ||
| Provisions environnementales | 1 181 | 1 225 |
| Divers | 1 | |
| Provisions pour risques et charges à long | ||
| terme | 4 163 | 15 207 |
| Provisions pour litiges | 15 776 | 4 890 |
| Provisions pour impôt | 6 | 6 |
| Provisions pour pertes / contrats déficitaires | 22 | 10 |
| Provisions pour restructurations et départs | ||
| Provisions environnementales | ||
| Divers | 1 384 | 1 198 |
| Provisions pour risques et charges à court | ||
| terme | 17 188 | 6 104 |
| Total | 21 351 | 21 311 |
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Provisions au 31 décembre 2012 | 21 311 |
| Dotations (reprises) | 41 |
| Ecarts de conversion | (1) |
| Autres mouvements | 0 |
| Provisions au 30 juin 2013 | 21 351 |
Compte tenu de l'absence de changement significatif dans les régimes et dans les hypothèses actuarielles, le Groupe n'a pas procédé à une nouvelle évaluation au 30 juin 2013 des engagements de retraite et autres avantages.
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Engagements au 31 décembre 2012 | 18 024 |
| Coûts des services rendus | 433 |
| Charges financières | 271 |
| Ecarts de conversion | (1) |
| Autres mouvements | (488) |
| Engagements au 30 juin 2013 | 18 239 |
| En milliers d'euros | Exercice 2012 | Dotations globales |
Reprises globales |
Autres mouvements |
1° Semestre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Litige Commission de Bruxelles | 13 200 | 13 200 | |||
| Litiges liés à l'amiante | 1 551 | 35 | (105) | 1 481 | |
| Litiges avec les anciens salariés de Givet | 1 486 | (68) | 1 418 | ||
| Litige NCC | 792 | 792 | |||
| Litige anciens dirigeants | 611 | 611 | |||
| Divers | 1 232 | 274 | (251) | 1 255 | |
| Total | 18 872 | 309 | (424) | 18 757 |
Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland) devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l'amende de 13,2M€ infligée par la Commission Européenne, les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.
Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation. Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne dont la procédure est en cours. Une décision devrait intervenir avant fin 2013
Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fin 2005) et d'intérêts courus pour 4 M€ (présentés en autres passifs courants).
69 dossiers de demande de reconnaissance de maladie professionnelle ont été déposés devant la CPAM (soit 5 dossiers supplémentaires depuis le 31 décembre 2012) :
58 dossiers reconnus,
5 dossiers en cours d'analyse.
49 dossiers ont été déposés devant le TASS pour faute inexcusable (pas d'évolution depuis le 31 décembre 2012) sur les 58 dossiers reconnus en maladie professionnelle.
Sur les 49 dossiers :
• 13 dossiers sont en délibérés suite à l'audience du 8 avril 2013.
Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours du premier semestre 2013. 2 dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.
A fin juin 2013, le montant des indemnités versées par Gascogne Paper sur les 36 dossiers jugés s'élève à 0,7 M€ et le montant de la provision sur les 13 dossiers non encore jugés s'élève à 1,5 M€.
A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, 55 salariés avaient ouvert en décembre 2009 des actions individuelles afin d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.
Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société Gascogne Laminates a, interjeté appel de ce jugement et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
L'audience en appel initialement fixée au 27 juin 2013 a été reportée en septembre 2013.
Le montant total de ces condamnations est provisionné dans les comptes de la société.
L'ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.
Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payé 200 K€.
Par ailleurs, la société MEYSSET DEVELOPPEMENT (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de la branche Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. L'audience du Tribunal de commerce s'est tenue en Décembre 2012 et le jugement a été mis en délibéré.
A la date de rédaction de ce document, MEYSSET DEVELOPPEMENT et son représentant légal ont été condamnés à verser 10 K€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€.
Concernant l'ensemble de ces litiges, la société a constitué une provision de 0,6 M€ à fin 2012. Le montant de cette provision est inchangé à fin juin 2013.
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2013 |
1er Semestre 2012 |
|---|---|---|
| (Dotations) de provision pour dépréciation des actifs | (4 486) | |
| Reprises de provision pour dépréciation des actifs | 431 | |
| (Dotations) / Reprises de provision pour restructuration et litiges | 101 | (359) |
| Plan de restructuration chez Gascogne Sack Deutschland | (912) | |
| Provisions et charges de restructurations | (2 888) | (595) |
| Plus-values, Moins-values nettes sur cession d'actifs | (63) | 137 |
| Autres produits et charges opérationnels | (2 850) | (5 784) |
Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des actifs comprennent principalement en 2012 la dotation pour dépréciation des actifs de l'UGT Bois pour 4 M€ suite au test d'impairment et une provision complémentaire
de 0,4 M€ concernant l'entrepôt de La Houssaye en Brie pour lequel un protocole de cession a été signé début juin 2012 (augmentation de la moins-value attendue).
Les provisions et charges de restructurations comprennent principalement en 2013 :
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2013 |
1er Semestre 2012 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts et assimilés | 10 | 222 |
| Charges d'intérêts et assimilés | (3 135) | (3 983) |
| Coût de l'endettement net | (3 125) | (3 761) |
| Produits (Charge) de change Produits financiers des participations non consolidées |
(77) | (299) |
| (Charges) produits d'actualisation | (271) | (321) |
| Produits (charges) autres | (142) | (381) |
| Autres produits et charges financiers | (490) | (1 001) |
| Charges financières nettes | (3 615) | (4 762) |
Au 30 juin 2012, les « Autres produits et charges financiers », comprennent notamment 297 k€ d'intérêts relatifs à la garantie bancaire qui permet de suspendre le paiement de l'amende infligée par la Commission Européenne jusqu'au terme des procédures en cours (recours devant le Tribunal de première instance des communautés européennes).
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2013 |
1er Semestre 2012 |
|---|---|---|
| (Charges) Produits d'impôt exigible | (145) | (955) |
| (Charges) Produits d'impôt différé | 246 | 3 082 |
| Impôt sur le résultat | 101 | 2 127 |
Les impôts différés ont été calculés sur la base d'un taux effectif moyen d'impôt estimé par filiale, appliqué au résultat avant impôt.
Les déficits fiscaux du groupe d'intégration fiscal français dont la tête de groupe est Gascogne SA n'ont pas été activés sur le 1er semestre 2013 (comme en 2012) en raison de perspectives de résultat qui ne permettraient pas de les utiliser.
Aucun déficit au titre du résultat du 1er semestre 2013 concernant les filiales étrangères n'a été activé au 1er semestre 2013 en l'absence des perspectives de recouvrabilité.
15.1. – Rémunérations et avantages octroyés
Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations sous forme d'avantages au personnel à court terme, d'avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi et de paiement fondés sur les actions. Les avantages court terme perçus par les 5 principaux dirigeants se sont élevés à 669 K€ au 30 juin 2013.
Les jetons de présence servis aux membres du Conseil d'Administration au cours du 1er semestre 2013 s'élèvent à 160 K€.
15.2. - Autres parties liées.
La société Electricité et Eaux de Madagascar, qui détient plus de 25 % du capital et des droits de vote a fait une avance en compte courant de 6 M€ en juillet 2012, dont 2,5 M€ ont été remboursés par Gascogne dans le cadre du remboursement du crédit de New Money et de l'avance actionnaire de 7,4 M€ en septembre 2012. Cette avance bénéficie des mêmes conditions que le Crédit de New Money : taux de rémunération, garanties, échéancier de remboursement.
Les transactions avec les sociétés mises en équivalence sont non significatives.
16 – Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan décrits dans les états financiers consolidés du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont identiques en nature et n'ont pas évolué de manière significative dans leur montant au 30 juin 2013.
17 – Evénements postérieurs à la clôture
Néant.
Période du 1er janvier au 30 juin 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation qui est exposée dans la note « 2.2 Bases d'évaluation » des comptes semestriels consolidés résumés.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Mérignac, le 31 juillet 2013 Bordeaux, le 31 juillet 2013
KPMG Audit IS Deloitte & Associés
Associé Associé
Eric Junières Emmanuel Gadret
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.