Gas Plus

M&A Activity • May 16, 2025

Repertorio n. 61548 Raccolta n. 25344---

-----------------------------------------------------------------------F U S I O N E-----------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------RE PUB BLICA ITALIA NA--------------------------------------------------------

Il quattordici maggio duemilaventicinque-------------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------14/5/2025-----------------------------------------------------------------------------

In Milano, via San Damiano n. 4.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Col le gio No ta rile di Mi lano,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------sono presenti i signori:--------------------------------------------------------------

DAVIDE USBERTI, nato a Fidenza (PR) il 20 aprile 1962, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qua li tà di amministratore dele gato e legale rappresentante del la---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------"GAS PLUS S.P.A."--------------------------------------------------------------

con sede in Milano (MI), viale Enrico Forlanini n. 17, col ca pitale so ciale di euro 23.353.002,40, versato, numero di iscri zione al Registro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 08233870156, so cietà di nazio na lità italiana, al presente atto autorizzato a risultanza di verbale della riu nione del consiglio di amministrazione, da me ri ce vu to in da ta 1 agosto 2024 al n. 60693/24680 di repertorio (la "Società In corporante");-------------------- GERMANO ROSSI, nato a Milano (MI) il 5 luglio 1964, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nel la sua qua lità di amministratore unico e lega le rappresentante del la-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------"GAS PLUS INTERNATIONAL HOLDING S.R.L."-------------------- società unipersonale, con sede in Milano (MI), viale Enrico Forlanini n. 17, col ca pitale so ciale di euro 10.000,00, versato, numero di iscri zione al Registro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi e codice fi scale 10629450965, so cietà di na zio nalità italiana, al presente atto auto rizzato a ri sul tan za di verbale di cui alla determina dell'amministratore unico, da me ri ce vuto in data 1 agosto 2024 al n. 60692/24679 di repertorio (la "Società In corporanda" o "Societa Incorporata");--------------------------------------------------------------------------

delle cui identità personali sono certo, i quali---------------------------------------------------------------------- dichiarano:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che la società "Gas Plus S.p.A." con delibera dell'1 agosto 2024 so pra citata, iscrit ta nel Re gi stro del le Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 6 agosto 2024 con prot. n. 573253/2024 ha sta bi lito di pro ce dere alla fu sione me diante in cor po ra zio ne della so cie tà "Gas Plus International Hol ding S.r.l.", ap pro vando il pro getto di fu sione iscritto nel Registro delle Im prese di Milano Monza Brianza Lodi in data 1 luglio 2024 al prot. n. 455922/2024, delibera che, in data 5 agosto 2024, è stata messa a disposizio ne del pubbli co presso la sede sociale, sul sito www.gasplus.it (sezione Inve stor Rela tions/Corporate Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizza to "eMarket STORAGE" ();------------------- - che la società "Gas Plus International Holding S.r.l." con delibera dell'1 agosto 2024 so pra cita ta, iscrit ta nel Re gi stro del le Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 6 agosto 2024 con prot. n. 573174/2024 ha sta bilito di pro ce dere al la fu sio ne me diante in cor po razio ne nella so cie tà "Gas Plus S.p.A.", ap pro vando il pro getto di fu sione iscritto nel Registro delle Im prese di Milano Monza Brianza Lodi in data 1 luglio 2024 al prot. n.

Registrato a Milano - DP II

Agenzia delle Entrate

il 14/05/2025

al N. 48097

€ 356,00

455919/2024;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - che in data 28 giugno 2024 (ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob 11971/99), l'avvenuto deposito del progetto di fusione presso il competente Registro delle Imprese è stato comunicato con avviso pubblicato sul sito internet di Gas Plus S.p.A. (www.gasplus.it, sez. Investor Relations/Corporate Governance), mediante meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emar ketstorage.it ) e sul quotidiano "Il Giornale" e che non è pervenuta alcuna do manda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da par te di Gas Plus S.p.A. fosse adottata in sede assembleare (ex art. 2505, comma 3, e art. 2502 c.c.);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - che il capitale della Società Incorporanda é interamente posseduto dalla So cietà Incorporante e che risultano, pertanto, applicabili le semplificazioni pre viste dall'art. 2505 c.c. riguardante l'incorporazione di società interamente possedute: conseguentemente, in assenza di concambio delle partecipazio ni non si applicano all'operazione di fusione proposta le disposizioni di cui ai n.ri 3, 4 e 5 dell'art. 2501-ter, primo comma, c.c.;------------------------------------------------ - che la fusio ne non rientra nell'ipotesi di sciplinata dal l'art. 2501 bis c.c.;-------- - che l'operazione di fusione non rientra nel campo di applicazione della nor mativa di cui al Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con mo dificazioni con la legge n. 56 dell'11 marzo 2012 (come successivamente modificato ed integrato) (la "Normativa Golden Power") e pertanto non deve essere oggetto di comunicazione ai sensi della suddetta normativa;--------------- - che la fusione, sebbene si configuri come operazione con parti correlate (di cui al Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato e integrato, e alla vigente "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata da Gas Plus S.p.A. - "Procedura OPC") è tuttavia esente dall'appli ca zione della Procedura OPC (come ivi previsto dall'Articolo 4.1.4, lett. d), in quanto Operazione Infragruppo, posta in essere con società interamente con trollata, in cui non sono presenti interessi significativi di altre parti corre late.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiarano inoltre consapevoli delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa e mendace dichiarazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del medesimo decreto, che è decorso il termine previsto dall'arti colo 2503 c.c., senza che sia stata presentata alcuna opposizione alla fusione da parte dei creditori;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------ciò premesso-------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------stipulano quanto segue--------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------ARTICOLO 1-----------------------------------------------------------------------

FUSIONE. Le società "Gas Plus S.p.A." e "Gas Plus International Holding S.r.l.", co me so pra rap pre sen ta te, di chia rano di da re esecu zione alla fusio ne de li be ra ta dall'organo amministrativo della Società Incorporante e dall'assemblea dei soci della Società Incorporanda in da ta 1 agosto 2024 con approva zione del l'indi ca to pro getto di fu sione, me diante in cor pora zione della se conda nella pri ma.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------ARTICOLO 2-----------------------------------------------------------------------

EFFETTI DELLA FUSIONE. In conformità a quanto previsto dal progetto di fusio ne:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• la Società Incorporante subentrerà di pieno di ritto in tut to il pa tri mo nio

at tivo e passivo della Società Incorporata e in tut te le ra gioni, di ritti, obblighi ed im pe gni di que st'ulti ma, di qual siasi na tura e ge nere, nes suno esclu so ed ec cet tua to; si autorizzano pertanto gli Enti e gli Uf fi ci pub blici e priva ti, eso ne randoli da ogni responsabilità, ad inte stare alla Società Incorporante tutti gli atti, do cu menti, depositi, cau zionali o ad al tro ti tolo, polizze, con trat ti, conti cor renti e depositi at tivi e passivi at tual mente inte stati alla Socie tà In corporata, preci sando che l'e lencazione che precede ha caratte re mera mente esem plifi cativo e non tas sativo;------------------------------------------------------------------

• gli effetti civilistici della fusione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma, c.c., dal 1° giugno 2025 con conseguente estinzione, sempre a ta le da ta, della Società Incorporata o, se successiva, dalla data del l'ultima del le iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Im prese com pe tente, prescritte dall'art. 2504 c.c.------------------------------------------------------------------------------------

Ai fini contabili e per gli effetti di cui agli artt. 2501-ter, primo comma, n. 6, e 2504 bis, terzo comma, c.c., le operazioni della Società Incorporata saran no imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio nel corso del quale avrà efficacia la fusione e, dunque, dal 1° gennaio 2025. La medesima de correnza viene stabilita anche ai fini fi scali ai sensi dell'art. 172, nono com ma, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------ARTICOLO 3-----------------------------------------------------------------------

CAPITALE SOCIALE. Non si procede ad alcun aumento di capitale, nè si darà luogo a nessu na operazione di concambio, in quanto la Società Incorpo rante alla da ta odierna detiene l'intero capitale sociale della Società Incorpo rata.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Società Incorporante pertanto procederà all'annullamento ai sen si dell'art. 2504-ter c.c., senza concambio di quote del capitale sociale della Società In corporata "Gas Plus International Holding S.r.l." in quanto interamente pos seduta.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------ARTICOLO 4-----------------------------------------------------------------------

ORGANI SOCIALI E PROCURE. In dipendenza della fusione tut ti gli organi della Società Incorporata decadranno dal momento di effi ca cia del presente atto quale sopra indica to e dallo stesso mo mento sa ranno revocate le procure rilasciate in no me della Società Incorporata; gli or gani sociali della Società Incorporante re stano in carica fino alla normale sca denza.------------------------

-----------------------------------------------------------------------ARTICOLO 5-----------------------------------------------------------------------

STATUTO. In conformità alle previsioni di cui al progetto di fusione, lo sta tuto sociale di "Gas Plus S.p.A." non subirà alcuna modifica per effetto della fusione.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------ARTICOLO 6-----------------------------------------------------------------------

VALORE DI CAPITALE E RISERVE DELL'INCORPORATA. Ai fini del l'i scri zio ne a re per to rio si dà at to che la somma di ca pi tale e ri serve della So cietà Incorporata al 31 dicembre 2024 è pari ad eu ro 58.753.399,00 (cinquan tottomilionisettecentocinquantatremilatrecentonovantanove virgola zero ze ro).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------ARTICOLO 7-----------------------------------------------------------------------

SPESE. Le spese tutte del presente atto e sue conseguenziali sono a carico della so cietà incorporante.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------=%=-----------------------------------------------------------------------------------

Ai soli fini della pubblicità presso i competenti registri pubblici si fa constare che la Società Incorporata è proprietaria delle seguenti partecipazioni:-------- (i) intero capitale sociale del valore nominale di euro 10.000.000,00 di "Gas Plus International BV", società di nazionalità olandese, con sede legale in 's-Gravenhage, the Netherlands, e ufficio in Wim Duisenbergplantsoen 31, 6221SE Maastricht, the Netherlands, iscritta alla Camera di Commercio olandese al n. 27294034;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) partecipazione pari allo 0,0003% del capitale sociale di "Gas Plus Dacia SRL", società di nazionalità rumena, con sede legale in Bucarest (Romania), str. Buzesti, n. 75-77, Ufficio 1A, piano 9, Settore 1, iscritta presso il Regi stro del Commercio di Bucarest al n. J2013013964407, CUI RO32458040.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su due fogli per sette facciate, da me letto alle parti e sotto scritto alle ore 8,34.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- DAVIDE USBERTI------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------- GERMANO ROSSI------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------- ARRIGO ROVEDA sigillo--------------------------------------------------------------------------------------

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo, ai sensi dell'articolo 68 ter della legge notarile, per gli usi consentiti dalla legge. Milano, 14 maggio 2025