Gas Plus

AGM Information • Jul 9, 2024

certifiel

GAS PLUS S.p.A.

Sede legale in Viale E. Forlanini 17, Milano

C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 08233879156 Capitale sociale pari a euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Il giorno 25 giugno 2024, alle ore 8.30 presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") in Viale E. Forlanini 17, Milano, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
• 1. deliberazioni relative alla:
  2. a. destinazione del risultato dell'esercizio 2023,
  3. b. distribuzione del dividendo;
• 1. presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. 3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3;
  3. 3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4;
• 1. conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2024 2032: deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica, e determinazione dei relativi emolumenti;
• 1. nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi emolumenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Stefano Cao, assume la presidenza della riunione (ai sensi dell'Articolo 13 dello Statuto di Gas Plus) e, dopo aver ringraziato anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione

all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8.45. Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dott. Alberto Varisco, Segretario del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, di redigere il verbale dell'odierna Assemblea.

Il Presidente procede, dunque, con i lavori Assembleari e constata e fa constatare che:

• · l'Assemblea dei Soci è stata validamente convocata per il giorno 25 giugno 2024, alle ore 8.30, a norma di legge e di statuto, come da avviso di convocazione pubblicato in data 14 maggio 2024 sul sito di Gas Plus e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale";
• · il capitale sociale, interamente versato, è attualmente pari ad Euro 23.353.002,40 ed è costituito da n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
• · Gas Plus detiene attualmente n. 1.336.677 azioni proprie pari al 2,98% del capitale sociale, con diritto di voto sospeso, ai sensi dell'Articolo 2357-ter del Codice Civile;
• · per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti l'Amministratore Delegato Davide Usberti, l'Amministratore e Direttore Generale Cinzia Triunfo;
  • mentre risultano assenti giustificati gli altri Amministratori:

Lino Gilioli, Vicepresidente, Amministratore Indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione,

Nicola De Blasio, Amministratore Indipendente,

Lisa Orlandi, Amministratore Indipendente,

Roberto Pistorelli, Amministratore,

Margherita Usberti, Amministratore,

Anna Varisco, Amministratore Indipendente;

• per il Collegio Sindacale risultano presenti, i Sindaci Effettivi Gloria Francesca Marino e Manuel Menis;
  • mentre risulta assente giustificata, la Dott.ssa Laura Guazzoni, Presidente del Collegio Sindacale;
• . sono, altresì, presenti:
  • Marco Manzoli, Presidente dell'Organismo di Vigilanza,
  • Germano Rossi, Chief Financial Officer;
• · a cura del personale autorizzato dal Presidente è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti a intervenire all'Assemblea e la conformità alle vigenti norme di legge e di Statuto delle

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deleghe esibite dai rappresentanti intervenuti, acquisite agli atti;

essendo intervenuti in proprio o per delega n. 6 Azionisti rappresentanti n. 35.093.719 azioni ordinarie, pari al 78,142988% del capitale sociale, l'Assemblea ordinaria è validamente costituita e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente, prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:

• tutti gli adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente sono stati regolarmente espletati;
• · la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno della presente riunione è a disposizione del pubblico sul sito internet di Gas Plus ed è stata consegnata a tutti gli Azionisti o ai loro delegati intervenuti. In particolare, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Gas Plus la seguente documentazione:
  • in data 29 aprile 2024
    • la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, le attestazioni del dirigente preposto, la Relazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società incaricata della revisione legale,
    • la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123bis del Decreto Legislativo n. 58/98,
    • la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98;
  • in data 14 maggio 2024, oltre all'avviso di convocazione, la Relazione degli Amministratori sulle materie poste ai punti 5 e 6 dell'ordine del giorno;
  • in data 24 maggio 2024, la Relazione degli Amministratori sulle materie poste ai punti 1, 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno, con in allegato la raccomandazione del Collegio Sindacale per il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti;
  • in data 1º giugno 2024, il comunicato per la proroga dei termini per il deposito delle liste per la nomina del nuovo Collegio Sindacale;
  • in data 4 giugno 2024, le liste presentate per la nomina dei nuovi organi sociali;
  • · Gas Plus non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  • non sono pervenute a Gas Plus richieste di integrazione del giorno ai sensi dell'Articolo .

126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

• l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalle norme di riferimento, sarà allegato sotto la lettera A al presente verbale, quale parte integrante dello stesso;
• · nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno forniti i dati aggiornati sulle presenze;
• · per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea dipendenti e collaboratori di Gas Plus;
• in base alle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché alle informazioni ricevute in base ad altre disposizioni di leggi e regolamentari, i soggetti che risultano titolari di azioni in misura superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante (*)
DAVIDE USBERTI	US. FIN S.r.l.	76.08	76.08
(*)	1 016 / 0 . 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 . 2 . 2 . 2 . 2 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 . 0 .

Per le azioni proprie il diritto di voto è solo temporaneamente sospeso ai sensi di legge. (-)

Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. A tale proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.

Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti, invitando coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite al termine degli interventi e delle relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei Soci.

Il Presidente ricorda ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli

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Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.

Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine dèl giorno.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata ogetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente adempinente pasceretti la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.

Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del gorno in ragione ndla materia cui afferiscono che è la medesima, ovverosia il bilancio al 31 dicembre 2023 di Gas Plus e la destinazione del risultato di esercizio/distribuzione dividendo.

L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: deliberazioni inerenti e consegunti. Relazione Diancio di inistratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
• Deliberazioni relative alla: 2

2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2023

2.2 distribuzione del dividendo

Il Presidente preliminarmente segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloite & IT 1168.8.1.4 , che ha impiegato n. 778 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico e n. 505 ore Ionene ei pirali di revisione del bilancio consolidato (per un totale di 1.283 ore e un corrispettivo complessivo pari a Euro 99 migliaia).

Il Presidente passa poi la parola all'Amministratore Delegato per illustrare i dati del bilancio 2023 di maggior rilievo.

L'Amministratore Delegato, dopo aver ringraziato il Presidente, procede con una brevelle comparazione E Annimilatoriale degli esercizi 2022 e 2023. Il risultato netto adjusted del 2022, al netto dell'esemponenti tra i risanan Gogni e i contributi straordinari di solidarietà previsti in Italia ed in Romania, appare più favorevole, dato che il livello dei prezzi del gas è stato più alto rispetto al 2023.

Con riferimento alle suddette contribuzioni straordinarie a carico delle aziende del settore per l'anno Con thennezito dire basettive, mentre in Romania l'originaria previsione di tali contribuzioni è stata. 2022 occorro in roco notare di applicazione del contributo le società che hamn iniziato a por modificata (Sectabletto)
produrre nel 2022 come Gas Plus Dacia, che ha potuto, pertanto, stornare il relativo debito nel bilancio

2023), in Italia s'è addirittura determinata la successione di due contributi straordinari istituiti sia dal precedente che dall'attuale Governo; in riferimento alla prima previsione è stato attivato un contenzioso in sede giudiziaria da parte degli operatori, tra i quali anche Gas Plus, per evidenti profili di incostituzionalità.

Passando ai risultati del 2023 l'area E&P ha visto la propria marginalità in calo per la riduzione del prezzo del gas rispetto agli eccezionali livelli di prezzo del 2022, sebbene gli effetti di tale riduzione siano stati in parte compensati da una maggior produzione del gas in Romania (che è iniziata nel secondo semestre 2022 e ha interessato l'intero esercizio nel 2023), mentre l'area Retail è ritornata a margini positivi in assenza, a differenza del 2022, di prezzi di vendita non remunerativi. Infine l'area Network ha registrato una leggera crescita dei propri risultati economici, grazie alla crescita del Vincolo Ricavi (VRT) e al contenimento dei costi operativi.

Il dividendo, in significativa crescita rispetto al 2023, appare contenuto se confrontato con i risultati maturati a livello di Gruppo. Tale contenimento è funzionale allo scopo di consentire un adeguato autofinanziamento dei residui investimenti del progetto Longanesi, riducendo in tal modo l'indebitamento bancario, in linea con quanto avviene sul mercato finanziario, ove i progetti di produzione di gas richiedono una sempre maggiore quota di autofinanziamento.

I risultati economici del 2024, seppur positivi, probabilmente risentiranno del ribasso e della volatilità del prezzo del gas. Una nuova crescita è prevista per il 2025 a seguito del gas-in della concessione Longanesi e del conseguente aumento della produzione di gas del Gruppo. È stata infatti recentemente ottenuta l'autorizzazione per l'effettuazione delle prove di produzione di lunga durata (long production test) e per l'installazione dei relativi impianti provvisori per un periodo indicativo di due anni, parallelamente alla costruzione degli impianti fissi. L'avvio di tali prove consentirà la consegna del gas prodotto alla rete nazionale.

Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato e chiede ai presenti se vi siano domande o richieste di informazioni.

Prende la parola l'Azionista Davide Giorgio Reale, il quale ringrazia l'Amministratore Delegato per la sintesi fornita, da cui emerge un contesto in evoluzione e non sempre favorevole alle attività E&P e la reazione positiva di Gas Plus e del Gruppo. Chiede quindi se tale contesto, caratterizzato da diversi contributi ed oneri straordinari a carico del Gruppo, possa ritenersi oggi superato e quali previsioni possono al momento formularsi per il prezzo del gas, caratterizzato negli ultimi periodi da una forte volatilità.

Segue l'intervento di Anelli Maria Luisa, presente in Assemblea su delega dell'Azionista Gianfranco Maria Caradonna, la quale ringrazia il Presidente Cao per aver atteso ad aprire i lavori assembleari così da consentire la partecipazione di Azionisti in ritardo. La Sig.ra Anelli esprime, poi, il proprio

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apprezzamento per l'esposizione chiara e sintetica dell' Amministratore Delegato e, in particolare, rithene lodevole la motivazione alla base di un dividendo "contenuto" seppure in crescita, per consentire l'autofinanziamento del progetto "Longanesi". Relativamente a tale progetto chiede infine chiarimenti sulle prove di produzione di lunga durata.

Riprende la parola l'Amministratore Delegato, il quale, in risposta agli interventi degli Azionisti, informa innanzitutto che l'atteggiamento delle istituzioni nei confronti delle attività E&P sembra lievemente più favorevole. Il recente annullamento del Pitesai, la normativa che di fatto ha rallentato o bloccato le attività E&P, non è stato al momento impugnato dal MASE. Inoltre, a livello fiscale, l'imposizione di contributi straordinari ha caratterizzato nel recente passato quasi tutti i Paesi occidentali (tranne l'USA). Tuttavia in Italia gli operatori sono stati penalizzati non soltanto dal succedersi di una doppia contribuzione, ma anche per il fatto che il contributo straordinario disegnato dal precedente Governo assumeva come presupposto di determinazione d'imposta non il margine positivo di redditività, bensì il fatturato IVA; per tale ragione, per la sua palese irragionevolezza, tale previsione è stata impugnata censurandone la incostituzionalità.

L'Amministratore Delegato fa presente poi che l'aleatorietà dei prezzi del gas dipende anche da un mercato basato sulle forniture di GNL. Per quanto riguarda poi gli effetti sull'attività del Gruppo ricorda che l'avvio della produzione della concessione "Longanesi" consentirà di meglio assorbire gli effetti di fasi di calo dei prezzi del gas. Grazie all'aumento della produzione, si potrà infine ridurre l'indebitamento e autofinanziare parte dello stesso progetto Longanesi.

L'Amministratore Delegato invita quindi il Consigliere e Direttore Generale Cinzia Triunfo, che segue direttamente il progetto Longanesi, a rispondere in merito ai long production test. L'Ing. Triunfo ringrazia per l'opportunità di intervenire e informa che le prove di esercizio sono tipiche della produzione di gas e consentono la messa in produzione di un giacimento prima del completamento degli impianti fissi di superficie (quali la centrale di trattamento). Tramite le prove di produzione di lunga durata si consente di anticipare, naturalmente nel pieno rispetto di tutti i requisiti di sicurezza, ivi inclusi quelli ambientali, i tempi di messa in produzione e, in parallelo, di procedere al completamento degli impianti.

L'Amministratore Delegato ringrazia il Consigliere e Direttore Generale per la chiara informativa e per la gestione del progetto Longanesi.

Il Presidente, in assenza di altri interventi, passa ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione sia sul risultato d'esercizio che sul dividendo.

Egli ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'intero utile di esercizio pari a euro 380.795 a dividendo (avendo la riserva legale già raggiunto il quinto del capitale sociale) e di distribuire ai Soci, un dividendo ordinario dell'importo lordo pari a 15 centesimi

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per azione, con esclusione delle azioni proprie, utilizzando per euro 380.795 l'utile dell'esercizio 2023 e per il restante importo pari a euro 6.155.146, parte della riserva utili a nuovo. Per il dividendo è previsto il pagamento con decorrenza dal 31 luglio 2024 (payment date), con stacco cedola n. 11 in data 29 luglio 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 30 luglio 2024 (record date).

Il Presidente, procede con la lettura della proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno:

L'Assemblea:

• · preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• · vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno,
• · preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2023,

delibera

• di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 che si è chiuso con un risultato netto positivo di euro 380.795.

Il Presidente:

• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

Il Presidente, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio e della distribuzione del dividendo, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:

L'Assemblea:

• · preso atto del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• · vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 (2.1 e 2.2) - dell'ordine del giorno,

delibera

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• di destinare l'intero utile di esercizio a dividendo (avendo la riserva legale già raggiunto) (guindo del capitale sociale),
• di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario di euro 15 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, per un importo complessivo di euro 6.535.941, mediante l'utilizzo degli utili di esercizio per euro 380.795 e di parte della riserva utili portati a nuovo per euro 6.155.146.

Il dividendo, come sopra deliberato, sarà pagato a decorrere dal 31 luglio 2024 (payment date), con stacco cedola n. I I in data 29 luglio 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 30 luglio 2024 (record date).

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• comunica che le presenze sono invariate
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

• Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi 3. corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• 3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,
• 3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4

Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione si compone di due sezioni. La prima sezione illustra la politica di Gas Plus in materia di remunerazione dei componenti degli organi di gestione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale, per l'esercizio 2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione mostra, invece, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2023. Inoltre, nella parte finale della Relazione sono riportate le informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare:

• sulla prima sezione, con deliberazione vincolante (art. 123-ter, comma 3-ter, del Decreto Legislativo n. 58/98);
• · sulla seconda sezione con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo n. 58/98).

Egli informa che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione - in data 11 aprile 2024.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.1:

L'Assemblea, preso atto dei contenuti della:

• · della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2024 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale,
• · vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno,

delibera

• in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58).

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• · comunica che le presenze sono invariate
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni

• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880 azioni.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.2:

L'Assemblea, preso atto dei contenuti della:

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• · della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2023 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale,
• · vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno,

delibera

• in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• · comunica che le presenze sono invariate
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880 azioni.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2024 - 2032: 4. deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, ricordando che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade l'incarico di revisione legale dei conti (deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. in data 11 maggio 2015), conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi sociali 2015-2023. In base alla normativa vigente -Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"), come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 537 (il "Regolamento") e dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016 n. 135 –, tale incarico non può essere rinnovato, né nuovamente conferito, ove non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla sua cessazione. In particolare, ai fini del conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, l'art. 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento, dispone che il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (di cui all'art. 16, comma1, lett. f del Decreto), presenti una raccomandazione all'Assemblea degli Azionisti – chiamata a deliberare in merito ex art. 13 del Decreto - contenente almeno due possibili proposte, tra di esse alternative, per il conferimento dell'incarico di revisione, esprimendo una preferenza debitamente giustificata per una delle due. Inoltre, ai sensi dell'17 del Decreto, l'incarico di revisione dell'emittente deve avere una durata di 9 esercizi

Il Presidente sottopone, pertanto, all'esame e all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032, che viene allegata al presente verbale sotto la lettera B. In particolare, il Collegio Sindacale, valutate le offerte ricevute, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea dei Soci (ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento e degli artt. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del Decreto), alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Gas Plus S.p.A. per gli esercizi 2024-2032, formulate da EY S.p.A. e da PWC S.p.A., esprimendo la propria preferenza per la proposta di EY S.p.A., secondo i termini e le modalità indicate nella proposta medesima, relativamente all'incarico per:

• la revisione legale del bilancio separato di Gas Plus S.P.A. e del bilancio consolidato del gruppo Gas Plus, ai sensi del regolamento UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 39/2010;
• la revisione legale del bilancio separato delle altre società del Gruppo;
• le verifiche, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D. Lgs. 39/2010, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato e sulla sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, co. 2, lett. e), del D. Lgs. 39/2010;
• la verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, come previsto dall'art.123 ter c. 8 bis del D .- Lgs. 58/1998:
• la predisposizione della Relazione Aggiuntiva prevista dall'art.11 del Regolamento Ue n. 537/2014;
• la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Gas Plus,

per un corrispettivo complessivo di € 210.000,00 (duecentodiecimila/00) per ciascun anno del novemio 2024-2032, secondo il seguente dettaglio.

Incarico	Ore stimate	Onorari
Gas Plus S.p.A. (Bilancio d'esercizio)	750	€ 60.000
Gas Plus S.p.A. (Bilancio consolidato)	118	€ 10.000
Gas Plus S.p.A. (Relazione semestrale)	295	€ 25.000
Attività relative alle controllate italiane	1.522	€ 90.000
Attività relative alle controllate estere	315	€ 25.000
Totale	3.000	€ 210.000

EMARKET SDIR certifiel

Il Presidente precisa che al corrispettivo sopra indicato, oltre ad IVA e al contributo di vigilanza nella misura dovuta, verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavores, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria e di comunicazione. Gli onorari verranno adeguati annualmente in base alle variazioni ISTAT rispetto all'anno precedente a partire dal 1º luglio 2025.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al quarto punto all'ordine del giorno:

L'Assemblea:

• · vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 4 dell'ordine del giorno,
• · preso atto dei contenuti della proposta motivata e della relativa raccomandazione del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, allegata alla relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 4 dell'ordine del giorno,

delibera

• di approvare il conferimento alla società di revisione EY S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024–2032 (ai sensi delle vigenti disposizioni di legge), nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta motivata presentata dal Collegio Sindacale,
• di dare mandato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di adempiere alle relative formalità presso gli uffici competenti e di apportare eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che dovessero rendersi necessarie ed opportune, nel rispetto delle disposizioni normative di riferimento.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• comunica che le presenze sono invariate
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica, e determinazione dei relativi emolumenti

Il Presidente introduce il quinto punto all'ordine del giorno precisando che, ancorché il punto verrà trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi.

Il Presidente ricorda che il mandato del Consiglio attualmente in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023 e che pertanto occorre procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero di amministratori e della carica, nonché alla determinazione dei relativi emolumenti.

Il Presidente ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dalle disposizioni dell'articolo 15 dello Statuto (e dalla normativa applicabile, che ove inderogabile prevale sulle disposizioni statutarie) e che, con riferimento al numero dei componenti, è previsto che il Consiglio possa essere composto da 5 a 13 membri.

Tenuto conto delle proposte di nomina ad Amministratore depositate dai soci presso la sede sociale con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, il Presidente propone di fissare in 9 il numero degli Amministratori e in linea con i precedenti mandati di determinare nel triennio 2024-2025-2026, e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2026, la durata in carica degli Amministratori.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione in relazione alla determinazione del numero di componenti e della durata in carica del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in data odierna nel corso della presente riunione:

L'Assemblea

· preso atto delle proposte del Presidente e del Consiglio di Amministrazione e della lista depositata,

delibera

• di fissare in 9 il numero degli Amministratori e di determinare nel triennio 2024-2025-2026, e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2026, la durata in carica degli Amministratori.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• · comunica che le presenze sono invariate.
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni

EMARKET SDIR certifie

• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880 azioni.

Il Presidente prende nuovamente la parola per continuare la trattazione del quinto punto all'ordine def giorno e rammenta che si tratta del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione in relazione al quale trova applicazione la normativa inerente all'equilibrio fra i generi - di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. 58/98, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 302, della legge 27 dicembre 2019, n. 160; pertanto, nel rispetto di tale normativa, almeno due quinti dei componenti il Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per quanto riguarda le modalità di nomina dei componenti, il Presidente ricorda che l'elezione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale e segnala che, entro i termini di legge, è stata validamente depositata una sola lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà quindi lettura della lista presentata dal socio US.FIN. S.r.l. (la "Lista Usfin Consiglieri"), titolare di n. 34.166.837, pari al 76,08% del capitale sociale, che propone la nomina ad Amministratore delle persone e nell'ordine seguenti:

• 1) Davide Usberti, nato a Fidenza (PR) il 20/04/1962
• 2) Cinzia Triunfo, nata a Napoli, il 09/06/1974
• 3) Lino Gilioli, nato Salsomaggiore Terme (PR), il 19/02/1957 indipendente (*)
• 4) Stefano Cao, nato a Roma, il 16/09/1951
• 5) Roberto Pistorelli, nato a Padova, il 05/09/1953
• 6) Maria Saporito, nata a Bronte (CT), il 20/12/1979 indipendente (*)
• 7) Margherita Usberti, nata a Parma, il 06/04/1994
• 8) Lisa Orlandi, nata a Bologna, il 06/08/1977 indipendente (*)
• 9) Nicola De Blasio, nato a Milano, il 18/06/1970 indipendente (*)

(*) Candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/98

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, in caso di presentazione di una sola lista di candidati, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Non chiedendo altri la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, comunica che le presenze sono invariate e pone quindi in votazione la lista citata.

Dopo aver posto in votazione la lista citata, comunica che la Lista Usfin Consiglieri è approvata dall'Assemblea a maggioranza come segue:

18

favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni

contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880 azioni.

Poiché la Lista Usfin Consiglieri è l'unica lista presentata, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto tale lista risulta la lista dalla quale verranno tratti tutti i Consiglieri.

Ad esito delle votazioni il Consiglio di amministrazione della Società risulta pertanto composto come segue:

• 1) Davide Usberti, cittadino italiano, nato a Fidenza (PR) il 20/04/1962, domiciliato per la carica in Viale Forlanini 17, Milano, codice fiscale SBRDVD62D20B034A
• 2) Cinzia Triunfo, cittadina italiana, nata a Napoli il 09/06/1974, domiciliata per la carica in Viale Forlanini 17, Milano, codice fiscale TRNCNZ74H49F839B
• 3) Lino Gilioli, cittadino italiano, nato Salsomaggiore Terme (PR) il 19/02/1957, residente in via Paul Harris 2, Salso Maggiore Terme (PR), codice fiscale GLLLNI57B19H7201 -(indipendente)
• 4) Stefano Cao, cittadino italiano, nato a Roma il 16/09/1951, residente in Via Pietro Calvi 24, Milano, C.F. CAOSFN51P16H501J
• 5) Roberto Pistorelli, cittadino italiano, nato a Padova il 05/09/1953, residente in viale Liegi 6, Roma, codice fiscale PSTRRT53P05G224D
• 6) Maria Saporito, cittadina italiana, nata a Bronte (CT), il 20/12/1979, residente in Corso Venezia 50, Milano, codice fiscale SPRMRA79T60B202J (indipendente)
• 7) Margherita Usberti, cittadina italiana, nata a Parma il 06/04/1994, residente in 538 Union Ave, Apt 5 A, Brooklyn, New York 11211, Stati Uniti d'America, codice fiscale SBRMGH94D46G337J
• 8) Lisa Orlandi, cittadina italiana, nata a Bologna il 06/08/1977, residente in via Murri 153, Bologna, codice fiscale RLNLSI77M46A944J - (indipendente)
• 9) Nicola De Blasio, cittadino italiano, nato a Milano il 18/06/1970, residente in 511 Hancock Street, Quincy, MA 02170, Stati Uniti d'America, codice fiscale DBLNCL70H18F2050 -(indipendente)

Al termine delle votazioni, il Presidente per dopo essersi complimentato con i nuovi Consiglieri per la nomina e dopo aver ringraziato a nome della Società gli Amministratori "uscenti" e in particolare la Dott.ssa Anna Varisco per la preziosa collaborazione prestata, chiede all'Assemblea di dare atto che, come già per i precedenti esercizi, si autorizzino gli Amministratori privi di deleghe e non partecipanti

SDIR certifie

al comitato esecutivo, ove dovesse essere nominato, della Società ad agire in deroga al divièto posto dall'art. 2390, comma 1 c.c.

L'Assemblea, preso atto di quanto esposto dal Presidente

delibera

• di autorizzare gli amministratori privi di deleghe e non partecipanti al comitato esecutivo, ove dovesse essere nominato, di Gas Plus S.p.A., ad agire in deroga al divieto posto dall'art. 2390, comma 1 c.c., fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• · comunica che le presenze sono invariate
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880 azioni.

Il Presidente prosegue quindi nella trattazione del quinto punto chiedendo ai soci di formulare le loro proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.

Prende la parola il socio US.FIN S.r.l., rappresentato dal Prof. Francesco Rigano, che propone di rimettere allo stesso Consiglio di Amministrazione la facoltà di eleggere il Presidente tra i suoi componenti, tenuto conto delle loro competenze professionali e dell'esperienza maturata nel settore in cui opera la Società, come consentito dall'art. 16 dello Statuto sociale.

Nessun altro socio avanzando proposte in merito, il Presidente formula la seguente proposta deliberativa:

L'Assemblea, preso atto di quanto sopra esposto

delibera

• di rimettere al nominato Consiglio di Amministrazione la facoltà di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• comunica che le presenze sono invariate .

pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880.

Il Presidente prosegue quindi nella trattazione del quinto punto formulando la seguente proposta deliberativa relativa agli emolumenti del Consiglio di amministrazione:

L'Assemblea

delibera

• di fissare: (i) un compenso annuo lordo per la carica di Consigliere e per ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, incluso il Presidente, nella misura di Euro 15.000;(ii) un compenso integrativo annuo lordo e complessivo di Euro 1.000.000, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di assegnarne parte ai Consiglieri con funzioni di Presidente, di Vice Presidente o con altre funzioni non esecutive e parte ai Consiglieri esecutivi, muniti di specifiche deleghe e poteri, il tutto in ragione delle funzioni, incarichi e ulteriori cariche attribuite,
• di escludere da tutti i compensi sopra indicati i Consiglieri Davide Usberti e Cinzia Triunfo sino a che gli stessi avranno in essere un rapporto dirigenziale con la Società.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• · comunica che le presenze sono invariate
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni,
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880.

6. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi emolumenti

Il Presidente introduce il sesto punto all'ordine del giorno precisando che esso, ancorché verrà trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi. Egli ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023 scade anche il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica e che pertanto occorre procedere alla nomina del nuovo Collegio (per gli esercizi 2024 - 2025, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio

EMARKET SDIR certifie

d'esercizio al 31.12.2026) e alla determinazione dei relativi emolumenti. Il Presidente, inoltre, precisa che si tratta del secondo rinnovo del Collegio Sindacale in relazione al quale trova applicazione la normativa inerente all'equilibrio fra i generi – di cui all'art. 148 del D. Lgs. 58/98, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 303, della legge 27 dicembre 2019, n. 160 -, pertanto, in conformità e nel rispetto di tale normativa, almeno due quinti dei componenti effettivi del Collegio Sindacale dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Il Presidente ricorda che la nomina dei componenti del Collegio Sindacale è disciplinata dall'applicabile normativa di riferimento e dalle disposizioni dell'articolo 22 dello Statuto, su cui prevalgono le disposizioni inderogabili di legge e che l'elezione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale e - nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari -, tale percentuale è ridotta alla metà (1,25% del capitale sociale) per il deposito di liste nei successivi tre giorni dalla data di scadenza del menzionato termine.

Il Presidente informa che, entro i termini di legge, è stata validamente depositata una sola lista per l'elezione del Collegio Sindacale, e, in particolare, da parte del socio US.FIN. S.r.l. (la "Lista Usfin Sindaci"), titolare di n. 34.166.837, pari al 76,08% del capitale sociale, dandone lettura.

In particolare, la Lista Usfin Sindaci propone le seguenti nomine di candidati, i quali risultano tutti iscritti al registro dei revisori contabili:

Sezione I: candidati alla carica di sindaco effettivo

1)	Lorenzo Pozza	nato a Milano	11110/1966
2)	Gloria Francesca Marino	nata a Milano	il 04/05/1968
3)	Menis Manuel	nato a Milano	il 16/12/1985
	Sezione II: candidati alla carica di sindaco supplente
4)	Silvano Corbella	nato a Novara	il 18/04/1965
5)	Maria Gimigliano	nata a Napoli	il 02/06/1976,

candidati tutti iscritti al registro dei revisori legali

Il Presidente ricorda che essendo stata presentata una sola lista, i sindaci saranno eletti nell'ambito della lista stessa.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione

• comunica che le presenze sono invariate e
• pone quindi in votazione la lista citata.

Dopo aver posto in votazione la lista citata, comunica che la Lista Usfin Sindaci è approvata dall'Assemblea a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880.

Il Presidente comunica che poiché la Lista Usfin Sindaci è l'unica lista presentata, i sindaci verranno scelti nell'ambito della stessa e, pertanto, che il Collegio Sindacale della Società - per tre esercizi 2024/ 2025/2026 e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31.12.2026 - risulta, a seguito delle votazioni, composto come segue:

• 1) Lorenzo Pozza, cittadino italiano, nato a Milano l'11 ottobre 1966, residente in Viale Piave, 9, Milano, codice fiscale PZZLNZ66R11F205E, iscritto al registro dei revisori legali, sindaco effettivo
• 2) Gloria Francesca Marino, cittadina italiana, nata a Milano il 04/05/1968, residente in via Durini 14, Milano, codice fiscale MRNGRF68E44F205M, iscritta al registro dei revisori legali, sindaco effettivo
• 3) Menis Manuel, cittadino italiano, nato a Milano il 16/12/1985, residente in via Matteotti 10, San Giuliano Milanese, Milano, codice fiscale MNSMNL85T16F205H, iscritto al registro dei revisori legali, sindaco effettivo
• 4) Silvano Corbella, cittadino italiano, nato a Novara, il 18/04/1965, residente in Piazza Risorgimento 8, Milano, codice fiscale CRBSVN65D18F952Q, iscritto al registro dei revisori legali, sindaco supplente
• 5) Maria Gimigliano, cittadina italiana, nata a Napoli, il 02/06/1976, residente in via dei Pellegrini 8/6, Milano, codice fiscale GMGMRA76H42F839D, iscritta al registro dei revisori legali, sindaco supplente

Il Presidente prosegue sul sesto punto e ricorda che non essendo stata depositata nei termini e con le modalità di legge e di Statuto liste da parte di soci di minoranza, il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato ai sensi di legge dall'Assemblea tra i sindaci effettivi come sopra nominati e nell'ambito della Lista Usfin Sindaci.

Prende la parola il socio US.FIN S.r.l., rappresentato dal Prof. Francesco Rigano, il quale propone di nominare come Presidente del Collegio Sindacale il Prof. Lorenzo Pozza, alla luce della sua professionalità ed esperienza.

certifie

Nessun altro socio avanzando proposte in merito, il Presidente formula la seguente proposta deliberativa:

L'Assemblea, preso atto di quanto sopra esposto

delibera

• di nominare come Presidente del Collegio Sindacale il Prof. Lorenzo Pozza.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione
• · comunica che le presenze sono invariate
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880 azioni.

Dopo essersi complimentato a nome della Società con i nuovi membri del Collegio Sindacale per la nomina ed aver ringraziato la Dott.ssa Laura Guazzoni, Presidente del Collegio Sindacale uscente, per il lavoro svolto, il Presidente prosegue la trattazione del sesto punto all'ordine del giorno dando lettura della seguente proposta deliberativa relativa agli emolumenti del Collegio Sindacale:

L'Assemblea

• · preso atto del principio espresso in materia dal Codice di Corporate Governance (in particolare, art. 5, raccomandazione 30) secondo il quale "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione",
• · ritenuto che la remunerazione proposta per i sindaci neo-nominati sia conforme al suddetto principio,

delibera

di fissare per il Collegio Sindacale un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 135.000,00 suddiviso in Euro 55.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 40.000,00 annui per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione

• comunica che le presenze sono invariate
• pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 5 Azionisti per un totale di n. 35.086.839 azioni
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 6.880 azioni.

***

Il Presidente, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro su cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 10.10.

Il Segretario

Alberto Varisco

unt- Vou

Il Presidente

Stefano Cao

			ನ Allegato
Gas Plus S.p.A.	Assemblea Ordinaria del 25/06/2024
	ELENCO PARTECIPANTI
			PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTE	Parziale	Totale	12 11 0 L б 8 L 9 S b 3 5 L	14 13
CARADONNA GIANFRANCO MARIA ANELLI MARIA LUISA - PER DELEGA DI	0		LL 11 1 IT 1 11.00 11-11 LLI II LLI	LI IL !
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY - PER DELEGA DI LARGHI SERENA	6.880		C C 5 C C C LI 5 5 LI LI LLI	C O
		6.880	LI ITI LI E LI LI 11 LI LI LI LI LI	ш. LL-1
REALE DAVIDE GIORGIO
RIGANO FRANCESCO
- PER DELEGA DI US FIN S.R.L.	34.166.837	34.166.837	L E LI LL LI LI 111 11 LI E LI LI	LL . LI
AGRATI CESARE ANNIBALE SCORATTI SILVIO - PER DELEGA DI	320.000 600.000		பட்டி II I ILI LILI L E LILI LILI பு । பட்ட பட்டி LILI LLI LI LLI I பட்டா	LL , 44 LL , LL
di cui 480.000 azioni in garanzia a :BANCA POPOLARE DI SONDRIO; FINAGRATI S.R.L.		920.000
Approvazione bilancio d`esercizio al 31 dicembre 2023 Deliberazione relativa Legenda: T 2	0 L 2 ci ਨ ese alla destinazione del risulto di
Deliberazione vincolante sulla SEZIONE I - Deliberazione relativa alla 4. 3	remunerazione di sulla politica distribuzione del dividendo
Conferimento dell`incarico di revisione legale dei conti Deliberazione non vincolante sulla SEZIONE 9 S	ಲಿ on remunerazi di ਰ C II - sulla politi
Determinazione numero di Amministratori e durata in carica L

-: Presente; X: Assente alla votazione

Nomina del Prebrache del Consiglio di Consiglio di Amministrazione

Determinazione degli emolumenti al Collegio Sindacale

Nomina del Presidente del collegio Sindacale

Nomina dei Sindaci

12

13

14

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

10 11

の

7 8 Deroga al divieto di non concorrenza

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

EMARKET SDIR certifie 19

Allegato B

GAS PLUS S.P.A.

Capitale sociale Euro 23.353.002,40 interamente versato

Sede legale in Milano, viale E. Forlanini 17

Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle IMPRESE DI MILANO N. 08233870156

*************

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E DEL BILANCIO CONSOLIDATO PER GLI ESERCIZI 2024-2032 (art. 13 D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale della Società Gas Plus S.p.A.

PREMESSO

• · che con l'Assemblea di approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A .;
• · che sulla base della normativa vigente in materia di revisione legale dei conti (Regolamento Europeo n. 537/2014, D.Lgs. n. 39/2010 integratorio dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è più rinnovabile;
• · che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 è chiamata, ai sensi dell'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, a conferire, su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, l'incarico di revisione a una società interno e all'Albo speciale delle società di revisione a una società iscrittà iscrittà iscrittà l'iscrittà l'i compenso;

VISTI

· l'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e le altre norme in materia;

· i principi applicabili alla revisione legale dei conti;

CONSIDERATO

• · che tramite le competenti strutture aziendali sono pervenute al Collegio Sindacale tre distinte offerte emesse nei confronti della Società e del Gruppo ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi 2024 - 2032, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;
• · che le suddette offerte sono state rilasciate da EY S.p.A., PWC S.p.A. e KPMG S.p.A., tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• · che le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Indipendenza e obiettività");
• · che per gli esercizi compresi nell'incarico, le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:
  • o la revisione legale del bilancio separato di Gas Plus S.p.A. e del bilancio consolidato del gruppo Gas Plus, ai sensi del regolamento UE n. 537/2014 e del D.Lgs. 39/2010;
  • o la revisione legale del bilancio separato delle altre società del Gruppo;
  • o le verifiche, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D.Lgs. 39/2010, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
  • o il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato e sulla sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, co. 2, lett. e), del D.Lgs. 39/2010;
  • o la verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, come previsto dall'art.123 ter c. 8 bis del D.Lgs. 58/1998;
  • o la predisposizione della Relazione Aggiuntiva prevista dall'art.11 del Regolamento Ue n. 537/2014;

EMARKET SDIR certific 19

• o la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Gas Plus ai sensi della comunicazione Consob nº 97001574 del 20/2/1997:
• o l'esame dei Conti Annuali separati richiesta dall'Autorità di Regolazione Energia, Reti e Ambiente (ARERA)
• · che, in conformità agli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i corrispettivi delle offerte esaminate relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato - oltre a spese vive e/o accessorie, contributi, IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal 1º luglio 2025 - sono i seguenti:

Società di revisione:	EY		PWC		KPMG
	ore	corrispettivo	ore	corrispettivo	ore	corrispettivo
Gas Plus S.p.A. (Bilancio d'esercizio)	750	60.000	810	55.000	885	70.178
Gas Plus S.p.A. (Bilancio consolidato)	118	10.000	180	12.000	230	19.271
Gas Plus S.p.A. (Relazione Semestrale)	295	25.000	240	16.000	270	27.836
Esame limitato e valutazione partecipazioni.	0	0	70	5.000
GP Infrastrutture S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	295	19.300	252	17.200	200	17.344
Gas Plus Italiana S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	450	26.500	492	33.300	400	35.116
Società Padana Energia S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	342	15.500	380	25.800	320	29.549
Gas Plus Vendite S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	158	12.500	172	11.700	160	13.383
Gas Plus International Holding S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	ਰੇਤ	5.000	104	7.000	ਰੇਟ	8.0301
Gas Plus Dacia S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	315	25.000	400	24.000	350	29.977
Esame dei conti annuali separati (Unbundling)	182	11.200	195	13,000	160	13.488
Totale	3.000	210.000	3.295	220,000	3.100	264.17
Sconto				-10.000		-14.171
TOTALE		210.000		210.000		250.000

· considerate inoltre le risultanze della procedura comparativa e le attività di valutazione tecnico-economica per la selezione della società di revisione cui conferire il nuovo incarico, poste in essere autonomamente dal Collegio Sindacale con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, tenuto conto dell'analisi complessiva delle offerte pervenute, con particolare riferimento: (i) alle competenze e alle specifiche esperienze nel settore di pertinenza di Gas Plus S.p.A. e alla conoscenza del Gruppo; (ii) all'adeguatezza della struttura tecnica rispetto alle esigenze connesse alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo; (iii) all'indipendenza e autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo; (iv) alla coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione ai tempi preventivati per lo svolgimento delle attività di revisione e ai livelli di professionalità dei team di revisione;

RILEVATO

EMARKET

• · che sulla base delle offerte pervenute, delle valutazioni elaborate e degli esiti delle stesse, e tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta;
• · che il medesimo art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata;
• · che, all'esito dell'esame di tali risultanze, sono state individuate quali migliori offerte quelle di EY S.p.A. e di PWC S.p.A., che hanno evidenziato entrambe adeguata idoneità tecnica a ricoprire l'incarico;

OSSERVATO

• · che i piani di revisione illustrati nelle proposte risultano adeguati e completi in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico stesso; le proposte contengono, infatti, nel dettaglio la descrizione della natura dell'incarico, l'indicazione delle attività e delle relative modalità di svolgimento con particolare riferimento alla:
  • o Revisione legale del bilancio separato e di quello consolidato;
  • o Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
  • o Attività di revisione legale del gruppo;
  • · Revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno di ogni anno nel periodo 2024-2032;
  • o Attività di verifica finalizzata alla firma delle dichiarazioni fiscali relative agli esercizi 2024-2032;
  • o Revisione legale dei rendiconti annuali separati;
• · che le stime effettuate delle ore necessarie per lo svolgimento della revisione di bilancio e per le altre attività e la ripartizione tra le varie categorie di professionisti, secondo quanto confermato anche dalle competenti funzioni aziendali, sono conformi alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie della Società e del Gruppo, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società controllate, alla preparazione tecnica e all'esperienza che il lavoro di revisione richiede e alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, una adeguata attività di

supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti da Consob, ai sensi dell'articolo 162, comma 2 lettera a del D.Lgs. 58/1998;

· che il corrispettivo di € 210.000,00 (duecentodiecimila/00) per l'incarico, per ciascun anno del novennio 2024-2032, così come proposto da entrambe le Società nella sua globalità e nel dettaglio delle singole attività, secondo quanto confermato anche dalle competenti funzioni aziendali, è determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza del revisore.

Al corrispettivo sopra indicato, oltre ad IVA e al contributo di vigilanza nella misura dovuta, verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria e di comunicazione. Gli onorari verranno adeguati annualmente in base alle variazioni ISTAT rispetto all'anno precedente a partire dal 1° luglio 2025;

· che entrambe le Società rispondono ai requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa e allo stato attuale non risultano situazioni di incompatibilità;

il Collegio Sindacale di Gas Plus S.p.A.

SOTTOPONE

all'Assemblea dei Soci, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, alternativamente, le proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Gas Plus S.p.A. per gli esercizi 2024-2032, formulate da EY S.p.A. e da PWC S.p.A., le cui componenti economiche, sono state sopra evidenziate;

ESPRIME

la propria preferenza in favore della società EY S.p.A. la cui offerta è risultata maggiormente idonea in ragione dell'approfondita conoscenza del settore in cui opera Gas Plus e del Gruppo stesso, di cui è stato revisore fino al 2014.

Milano, 23 maggio 2024

p. Il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Laura Guazzoni