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Gas Plus

AGM Information Jul 11, 2023

4146_agm-r_2023-07-11_128cfb67-018c-4c2f-a972-d67546d50ae6.pdf

AGM Information

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GAS PLUS S.p.A.

Sede legale in Viale E. Forlanini 17, Milano

C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 08233870156 Capitale sociale pari a euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Il giorno 29 giugno 2023, alle ore 8.30 presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") in Viale E. Forlanini 17, Milano, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

    1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
    1. Deliberazioni relative alla:
  • 2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2022,
  • 2.2 distribuzione del dividendo:
    1. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  • 3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,
  • 3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4;
    1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Stefano Cao, assume la presidenza della riunione (ai sensi dell'Articolo 13 dello Statuto di Gas Plus) e, dopo aver ringraziato anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8.35. Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dott. Alberto Varisco, Segretario del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, di redigere il verbale dell'odierna Assemblea.

Il Presidente procede, dunque, con i lavori Assembleari e constata e fa constatare che:

l'Assemblea dei Soci è stata validamente convocata per il giorno 29 giugno 2023, alle ore 8.30, a

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norma di legge e di statuto, come da avviso di convocazione pubblicato in data 24 maggio 2023 sul sito di Gas Plus e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale";

  • il capitale sociale, interamente versato, è attualmente pari ad Euro 23.353.002,40 ed è costituito da $\bullet$ n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
  • Gas Plus detiene attualmente n. 1.336.677 azioni proprie pari al 2,98% del capitale sociale, con $\bullet$ diritto di voto sospeso, ai sensi dell'Articolo 2357-ter del Codice Civile;
  • per il Consiglio di Amministrazione, oltre all'Amministratore Delegato, Davide Usberti, sono presenti Cinzia Triunfo, Amministratore e Direttore Generale del Gruppo, e Anna Varisco, Amministratore Indipendente; mentre risultano assenti giustificati gli altri Amministratori:
  • Lino Gilioli, Vicepresidente, Amministratore Indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione,
  • Nicola De Blasio, Amministratore Indipendente,
  • Lisa Orlandi, Amministratore Indipendente,
  • Roberto Pistorelli, Amministratore,
  • Margherita Usberti, Amministratore; L.
  • per il Collegio Sindacale risultano presenti:
  • Laura Guazzoni, Presidente,
  • Gloria Francesca Marino, Sindaco Effettivo,
  • Manuel Menis, Sindaco Effettivo;
  • sono, altresì, presenti:
  • Marco Manzoli, Presidente dell'Organismo di Vigilanza,
  • Germano Rossi, Chief Financial Officer;
  • a cura del personale autorizzato dal Presidente è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti a intervenire all'Assemblea e la conformità alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe esibite dai rappresentanti intervenuti, acquisite agli atti;
  • essendo intervenuti in proprio o per delega n. 7 Azionisti rappresentanti n. 33.578.577 azioni ordinarie, pari al 74,769230% del capitale sociale, l'Assemblea ordinaria è validamente costituita e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato propongono agli intervenuti, i quali concordano, di osservare un minuto di silenzio per la scomparsa (il 24 luglio 2022), in corso di mandato, del Sindaco Effettivo, Dott. Claudio Raimondi.

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Il Presidente riprende la parola e prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:

  • tutti gli adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente sono stati regolarmente espletati;
  • la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno della presente riunione è a disposizione del pubblico sul sito internet di Gas Plus ed è stata consegnata a tutti gli Azionisti o ai loro delegati intervenuti. In particolare, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Gas Plus la seguente documentazione:
  • in data 28 aprile 2023
    • la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, le attestazioni del dirigente preposto, la Relazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società incaricata della revisione legale,
    • la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123bis del Decreto Legislativo n. 58/98,
    • la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98;
  • in data 24 maggio 2023, la Relazione degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno;
  • in data 12 giugno 2023 la proposta (pervenuta a Gas Plus in pari data) di US.FIN S.r.l. sulla integrazione del Collegio Sindacale (punto 4 all'ordine del giorno);
  • Gas Plus non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  • non sono pervenute a Gas Plus richieste di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'Articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  • l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalle norme di riferimento, sarà allegato al presente verbale quale parte integrante dello stesso;
  • nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno forniti i dati aggiornati sulle presenze;

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per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea dipendenti e collaboratori di Gas Plus;

in base alle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, i soggetti che risultano titolari di azioni in misura superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:

Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale
ordinario
Quota % su capitale
votante $(*)$
DAVIDE USBERTI US. FIN S.r.l. 73,94 73,94
FINDIM
INVESTMENTS SA
FINDIM
INVESTMENTS SA
9,61 9,61

Per le azioni proprie il diritto di voto è solo temporaneamente sospeso ai sensi di legge. $(*)$

Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. A tale proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.

Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti, invitando coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite al termine degli interventi e delle relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei Soci.

Il Presidente ricorda ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.

Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggètto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, KPresidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.

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$1.59$

Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovverosia il bilancio al 31 dicembre 2022 di Gas Plus e la destinazione del risultato di esercizio/distribuzione dividendo.

L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.

    1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
  • $2.$ Deliberazioni relative alla:

2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2022

2.2 distribuzione del dividendo

Il Presidente preliminarmente segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha impiegato n. 935 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico e n. 562 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di 1.497 ore e un corrispettivo complessivo pari a Euro 97 migliaia).

Il Presidente passa poi la parola all'Amministratore Delegato per illustrare i dati del bilancio 2022 di maggior rilievo. L'Amministratore Delegato, dopo aver ringraziato il Presidente, illustra i risultati economici dell'esercizio 2022, che si è chiuso con una forte crescita dell'Ebitda, attestatosi a livello di Gruppo a Euro 76,1 milioni, grazie all'avvio, a metà del 2022, della produzione dei giacimenti gas in Romania e al positivo andamento dei prezzi. In particolare le attività in Romania stanno proseguendo positivamente secondo i previsti programmi e consentiranno nel corrente anno, come ordini di grandezza, di raddoppiare la produzione del Gruppo da 100 Msmce a 200 Msmce.

Sul piano industriale le attività $E\&P$ in Italia sono state focalizzate sul progetto Longanesi (in particolare sulla conclusione delle attività di sottosuolo) per il quale può essere ipotizzata la messa in produzione già nel corso della seconda metà del 2024 nel caso di autorizzazione ad effettuare prove di produzione di lunga durata (Long Production Test) che consentirebbero di avere a quell'epoca un ulteriore raddoppio della produzione complessiva di gas a livello di Gruppo, e cioè, sempre come ordini di grandezza, dai 200 Msmce a 400 Msmce. Nel caso le suddette prove non fossero autorizzate, sarà necessario attendere il completamento delle opere di superficie (in particolare la realizzazione della centrale di trattamento) e l'avvio della produzione sarà possibile ad inizio del 2026.

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Per quanto concerne le altre attività $E\&P$ all'estero, inizierà nel corso del prossimo mese di luglio la realizzazione del primo dei due pozzi esplorativo (E-15-1) nel Mar del Nord olandese. Si tratta di un progetto ancora in fase esplorativa a cui il Gruppo (tramite Gas Plus Netherlands BV) partecipa con una quota del 10%.

Il ritrovato interesse economico ed anche strategico per il gas nel settore $E\&P$ non deve tuttavia far dimenticare il fragile framework normativo e regolamentare che lo caratterizza e l'aleatorietà del contesto di riferimento, sia a livello istituzionale che di mercato (che potrebbe determinare forti variazioni nei prezzi del gas dovuti alla situazione internazionale).

Ai risultati molto positivi nell'area $E\&P$ si contrappone un risultato non altrettanto positivo per l'area Retail, che, a fine 2022 (dopo circa un anno e tre mesi), ha però finito di spesare le perdite dovute all'andamento dei prezzi del gas e alla struttura di alcuni dei propri contratti di vendita, per i quali, tra l'altro, l'Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato aveva bloccato la possibilità di revisione dei prezzi. In ogni caso il temporaneo impatto negativo sulle attività Retail del Gruppo è risultato ben più limitato rispetto a molte altre realtà del settore, nel quale si è assistito a livello europeo al tracollo di molti operatori, non solo di piccola dimensione.

Nonostante i risultati positivi in termini di Ebitda, il bilancio consolidato presenta tuttavia un dato impressionante, ossia l'entità delle imposte sul reddito, su cui hanno pesato i contributi straordinari sugli extraprofitti che hanno portato ad un tax rate del 97%.

Nonostante l'aumento dell'Ebitda (quadruplicato rispetto al 2021) il risultato netto a livello di consolidato si attesta infatti a soli Euro 3,4 milioni, in linea con il 2021.

Il bilancio consolidato 2022 recepisce anche il contributo di solidarietà (pari a Euro 21,6 milioni) che era stato istituito, a fine 2022, in Romania sulle attività di estrazione del gas. L'ambito di applicazione di tale contributo è stato oggetto di una recente modifica, apportata nel maggio 2023 in sede di conversione dell'originario provvedimento in materia, che ha previsto l'esclusione (sia per il 2022 che per il 2023) dei soggetti che hanno iniziato a produrre nel 2022 (come Gas Plus Dacia del Gruppo Gas Plus). Gli effetti positivi della non debenza del menzionato contributo di solidarietà saranno interamente recepiti nella semestrale 2023.

Ben diversa è la situazione in Italia per quanto riguarda i contributi straordinari istituiti sia dal precedente che dall'attuale Governo.

Si tratta di contributi che da un lato, per il meno recente di essi, si basano su una metodologia di calcolo poco rappresentativa dei risultati economici effettivamente conseguiti dalle società, dall'altro, per il più recente di essi su aliquote molto più elevate della "aliquota minima" definita a livello europeo e che in termini di effetti finiscono per imputare allo stesso esercizio (il 2022) sia il contributo previsto dal precedente Governo sia quello dell'attuale (sebbene quest'ultimo venga denominato contributo 2023).

Tra l'altro, il contributo straordinario introdotto dal precedente Governo, già versato per l'intero importo dalle società del Gruppo soggette a tale imposizione, presenta evidenti profili di incostituzionalità, come emerge dalla recentissima ordinanza della Corte di Giustizia Tributaria di Roma, che ha rimesso alla Corte Costituzionale la questione di legittimità costituzionale del relativo decreto. Inoltre, nella giornata di domani scade il termine per il versamento del contributo straordinario previsto dall'attuale Governo, rispetto al quale Confindustria ha chiesto una sospensione del termine di pagamento, visti anche i profili di possibile illegittimità costituzionali dei versamenti già eseguiti nel corso del 2022.

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Sussiste pertanto, da un lato, l'aspettativa di una sospensione del termine da parte del Governo per il contributo ancora da versare e, dall'altro, la preoccupazione di effettuare un pagamento che potrebbe poi risultare non dovuto ma non rimborsabile, come avvenuto in passato con la cosiddetta Robin Hood $tax.$

Con riferimento all'andamento del titolo in borsa, l'Amministratore Delegato segnala che il prezzo di mercato (probabilmente penalizzato dall'entità dei contributi straordinari, visto che il 2022 resta in utile per l'avvio delle attività in Romania) è ancora lontano dai target fissati dagli analisti e che la liquidità del titolo è aumentata grazie al disinvestimento parziale effettuato dall'azionista Findim.

L'Amministratore Delegato, infine, prende spunto da alcune domande pervenute tardivamente per fornire le seguenti ed ulteriori informazioni.

L'indebitamento del Gruppo è sceso al di sotto di Euro 50 milioni e l'attuale obiettivo è quello di ridurre ulteriormente il debito e in particolare quello corporate. In tale prospettiva si è scelto di non utilizzare la "sopravvenienza attiva" conseguente alla non debenza del contributo straordinario in Romania (pari a Euro 21,6 milioni) per la distribuzione di un dividendo straordinario, ma di destinarla alla riduzione dell'indebitamento, che comunque consentirà in futuro la distribuzione di più elevati dividendi ordinari da parte della Società in presenza di una situazione finanziaria più solida.

Per concerne gli investimenti saranno prevalentemente dedicati al progetto Longanesi, di cui Società Padana Energia S.r.l. (società del Gruppo) è operatore e detiene una quota del 66.5% (mentre la quota del 33.5% è nella titolarità di Aleanna), che è un progetto interamente autorizzato.

Per quanto riguarda il progetto in Olanda, il Gruppo partecipa con una quota del 10% e non è operatore. Al momento le attività esplorative di tale progetto prevedono costi complessivi per Euro 40/50 milioni, in quota Gruppo Gas Plus per Euro 4/5 milioni.

Per quanto riguarda i costi per chiusure minerarie nel 2021 si sono attestati intorno a euro 854 mila e nel 2022 a Euro 83 mila.

Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato e chiede ai presenti di procedere con le eventuali domande o richieste di informazioni.

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Prende la parola l'Azionista Riccardo Caradonna, il quale ringrazia l'Amministratore Delegato per la chiara e trasparente esposizione, chiedendo sull'adozione del sistema ad asta per affrontare la situazione prezzi del gas.

L'Amministratore Delegato risponde alla domanda posta per precisare che il Gruppo non ha adottato/né ha preso parte al c.d. sistema ad asta relativo i prezzi del gas. In particolare, dopo il price cap a livello europeo è stato adottato un sistema centrale/piattaforma a cui hanno aderito vari Paesi ed operatori (per lo più grossisti), al quale il Gruppo non ha al momento aderito. Si tratta in ogni caso ancora di un sistema in fase di start-up.

Prende la parola l'Azionista Finagrati S.r.l., rappresentato su delega da Marcello Esposito, per chiedere quali siano i piani di sviluppo al di fuori dell'UE.

L'Amministratore Delegato prende la parola e informa che al momento il Gruppo è concentrato sul programma di sviluppo del progetto Longanesi, che porterà a raddoppiare la produzione di gas, sul completamento degli altri progetti in corso e sull'abbassamento dell'indebitamento corporate. In seguito si valuteranno progetti in particolare in ambito EU, vista anche l'elevata rischiosità di quelli al di fuori dell'EU.

Prende la parola il Presidente per esprimere la propria opinione personale. A livello di sistema occorrerebbe investire di più per la ricerca di gas nel Mar Mediterraneo e avere la consapevolezza che il gas, rispetto agli altri combustibili fossili, ha una percentuale più bassa di emissione di CO2 (in particolare quello di produzione nazionale), i cui livelli possono ulteriormente scendere se trattato con le nuove tecnologie. La transizione ecologica è importante, ma occorre anche avere chiara l'importanza del gas in tale ambito.

Il Presidente, in assenza di altri interventi, passa ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione sia sul risultato d'esercizio che sul dividendo.

Egli ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di coprire la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, mediante utilizzo, per pari importo, della riserva utili a nuovo e di distribuire un dividendo a pari a Euro 5 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, tramite l'utilizzo per Euro 2.178.647,15 della riserva utili portati a nuovo. Per il dividendo è previsto il pagamento con decorrenza dal 2 agosto 2023 (payment date), con stacco cedola n. 10 in data 31 luglio 2023 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 1º agosto 2023 (record date).

Il Presidente, procede con la lettura della proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno:

L'Assemblea:

preso atto del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

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  • vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno. per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
  • preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2022,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che si è chiuso con un risultato netto negativo di Euro 8.721.784.

Il Presidente:

  • comunica che le presenze sono invariate;
  • pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

Il Presidente, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio e della distribuzione del dividendo, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:

L'Assemblea:

  • preso atto del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
  • vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 (2.1 e 2.2) - dell'ordine del giorno:

delibera

  • di coprire la perdita- pari a Euro 8.721.784 dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, con l'utilizzo, per pari importo, della "riserva utili a nuovo";
  • di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario di Euro 5 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, tramite l'utilizzo per Euro 2.178.647,15 della riserva utili portati a nuovo.

Il dividendo, come sopra deliberato, sarà pagato a decorrere dal 2 agosto 2023 (payment date), con stacco cedola n. 10 in data 31 luglio 2023 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 1º agosto 2023 (record date)."

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

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  • dichiara chiusa la discussione;
  • comunica che le presenze sono invariate;
  • pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

  • Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi $3.$ corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  • deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I - $3.1$ sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,
  • deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II - $3.2$ sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4

Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione si compone di due sezioni. La prima sezione illustra la politica di Gas Plus in materia di remunerazione dei componenti degli organi di gestione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale, per l'esercizio 2023 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione mostra, invece, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2022. Inoltre, nella parte finale della Relazione sono riportate le informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare:

  • sulla prima sezione, con deliberazione vincolante (art. 123-ter, comma 3-ter, del Decreto Legislativo n. 58/98)
  • sulla seconda sezione con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo n. 58/98).

Egli informa che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione - in data 4 aprile 2023.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzò argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.1:

L'Assemblea, preso atto dei contenuti della:

della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2023 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;

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vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58).

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione;
  • comunica che le presenze sono invariate;
  • pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

  • favorevoli n. 6 Azionisti per un totale di n. 33.571.180 azioni;
  • contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 7.397 azioni.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.2:

L'Assemblea, preso atto dei contenuti della:

  • della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2022 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;
  • vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58).

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Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione;
  • comunica che le presenze sono invariate;
  • pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.
  • L'Assemblea approva a maggioranza come segue:
  • favorevoli n. 6 Azionisti per un totale di n. 33.571.180 azioni;
  • contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) titolare di n. 7.397 azioni.

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile: deliberazioni $\overline{4}$ . inerenti e conseguenti

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, ricordando che il Collegio Sindacale di Gas Plus, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 giugno 2021 - sulla base dell'unica lista al tal fine presentata (lista presentata dal Socio di maggioranza US.FIN S.r.l.) - nella composizione (ex art. 22 dello Statuto) di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti: Dott.ssa Laura Guazzoni (Presidente), Dott. Manuel Menis e Dott. Claudio Raimondi (Sindaci Effettivi), Dott.ssa Gloria Francesca Marino e Dott. Sandro Vecchione (Sindaci Supplenti), in carica per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Egli ricorda, inoltre, che la Dott.ssa Gloria Francesca Marino (già Sindaco Supplente) è subentrata come Sindaco Effettivo in data 24 luglio 2022 e sino all'odierna Assemblea (ai sensi di legge e di Statuto), in sostituzione del Sindaco Effettivo Dott. Claudio Raimondi.

Il Presidente informa che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2401 del Codice Civile, occorre procedere con l'integrazione del Collegio Sindacale, che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, si compone di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, mediante la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente, i quali resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Al riguardo, l'Assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, a maggioranza, senza vincolo di lista, non trovando applicazione le disposizioni di legge e di Statuto in materia di voto di lista.

Il Presidente informa che per l'integrazione del Collegio Sindacale è pervenuta una sola proposta, presentata dal socio di maggioranza US.FIN S.r.l. in data 12 giugno 2023, con le seguenti candidature:

nata a Milano

CANDIDATO ALLA CARICA DI SINDACO EFFETTIVO:

Gloria Francesca Marino

il $04/05/1968$ ,

CANDIDATO ALLA CARICA DI SINDACO SUPPLENTE

Claudia Turchet

nata a Pordenone

In assenza di altre proposte o interventi in merito, il Presidente comunica la seguente proposta:

L'Assemblea.

visto il punto 4 della Relazione sulle materie poste all'ordine del giorno,

delibera

il 05/04/1980,

di nominare - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2401, comma 1, del Codice Civile- come Sindaco Effettivo la Dott.ssa Gloria Francesca Marino (nata a Milano il 04/05/1968) - con i compensi deliberati per la carica di Sindaco Effettivo dall'Assemblea del 23 giugno 2021 - e come Sindaco Supplente la Dott.ssa Claudia Turchet (nata a Pordenone il 05/04/1980), le quali resteranno in carica sino al termine del mandato dell'attuale Collegio Sindacale, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023"

Prende la parola il socio US.FIN S.r.l., rappresentato dal Prof. Francesco Rigano, per ricordare il Dott. Claudio Raimondi e manifestare il proprio apprezzamento, sia da punto di vista professionale che umano, e per augurare buon lavoro ai Sindaci neoletti.

Nessuno altro avendo chiesto la parola, il Presidente:

  • dichiara chiusa la discussione;
  • comunica che le presenze sono invariate;
  • pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

$***$

Il Presidente, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro su cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 9.50.

Il Segretario

Alberto Varisco

Out Ver

Il Presidente

Stefano Cao

EMARKET
SDIR CERTIFIED

168

ELENCO PARTECIPANTI
RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI 1 2 3 4 5 6
Totale
Parziale
BÈVILACQUA CHIARA
- PER DELEGA DI
$\mathbf{0}$
ISHARES VII PLC EFFCCE
7.397
CARADONNA GIANFRANCO MARIA 7.397
EFFEEE
ESPOSITO MARCELLO
- PER DELEGA DI
$\Omega$
FINAGRATI S.R.L. EEFEEE
365.000
di cui 365.000 azioni in garanzia a :BANCA POPOLARE DI SONDRIO;
LOIZZI GERMANA 365.000
FFFFFFF
3
REALE DAVIDE GIORGIO 3
FFFFF
RIGANO FRANCESCO 0
- PER DELEGA DI
US.FIN S.R.L.
FFFFF
F
33.206.173
RODINO' DEMETRIO 33.206.173
FFFFFF
$\overline{2}$
2

Legenda:

  • 1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022
  • 3 Distribuzione del dividendo
  • 5 Relazione sulla remunerazione SEZIONE II

2 Destinazione del risultato dell'esercizio 2022

4 Relazione sulla remunerazione SEZIONE I

6 Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.
2401 del Codice Civile

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