Gas Plus

AGM Information • Jul 11, 2022

GAS PLUS S.p.A.

Sede legale in Viale E. Forlanini 17, Milano

C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 08233870156 Capitale sociale pari a euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Il giorno 23 giugno 2022, alle ore 8.30 presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") in Viale E. Forlanini 17, Milano, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus per discutere sul seguente

ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• 1. Deliberazioni relative alla:

2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2021,

2.2 distribuzione del dividendo;

1. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I – sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,

3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II - sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4;

• 1. Piano di Stock Grant 2021-2022-2023 a favore dei dipendenti, con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o amministratori esecutivi -: proposta di non implementazione e cancellazione del Piano; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina di un Amministratore a seguito di cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Preliminarmente, prende la parola l'Amministratore Delegato, Davide Usberti, il quale, dopo aver ringraziato, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8.34.

L'Amministratore Delegato ricorda ai presenti che il mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ingegner Stefano Cao, nominato, a seguito della nomina ad Amministratore per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2021, termina in data odierna per effetto d
i della cessazione, a decorrere dalla data della presente Assemblea, della carica di Amministratore, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile. Pertanto, si rende necessario eleggere il Presidente della presente riunione e a tal fine l'Amministratore Delegato propone lo stesso Ingegner Stefano Cao,

Si aprono le votazioni e l'Assemblea, all'unanimità, approva.

L'Ingegner Stefano Cao, pertanto, con il voto favorevole di tutti gli Azionisti presenti assume la presidenza dell'odierna riunione.

Il Presidente ringrazia l'Assemblea per la fiducia in lui riposta e, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dott. Alberto Varisco, Segretario del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, di redigere il verbale dell'odierna Assemblea.

Il Presidente procede, dunque, con i lavori Assembleari e constata e fa constatare che:

• · I'Assemblea dei Soci è stata validamente convocata per il giorno 23 giugno 2022, alle ore 8.30, a norma di legge e di Statuto, come da avviso di convocazione pubblicato in data 19 maggio 2022 sul sito internet di Gas Plus e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale";
• · il capitale sociale, interamente versato, è attualmente pari ad Euro 23.353.002.40, ed è costituito da n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
• · Gas Plus detiene attualmente n. 1.336.677 azioni proprie pari al 2,98% del capitale sociale, con diritto di voto sospeso, ai sensi dell'Articolo 2357-ter del Codice Civile;
• · per il Consiglio di Amministrazione, oltre all'Amministratore Delegato, Davide Usberti, sono presenti Cinzia Triunfo, Amministratore e Direttore Generale del Gruppo, e Anna Varisco, Amministratore Indipendente; mentre risultano assenti giustificati gli altri Amministratori:
  • Lino Gilioli, Vicepresidente, Amministratore Indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione,
  • Lisa Orlandi, Amministratore Indipendente,
  • Roberto Pistorelli, Amministratore,
  • Nicola De Blasio, Amministratore Indipendente, ﺖ
  • Margherita Usberti, Amministratore Indipendente;
• per il Collegio Sindacale risulta presente il Presidente, Laura Guazzoni, mentre risultano assenti giustificati:
  • Manuel Menis, Sindaco Effettivo,
  • Claudio Raimondi, Sindaco Effettivo;

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· inoltre, ha comunicato la sua assenza anche il Presidente dell'Organismo di Vigilanza) Mag Manzoli;

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• · è presente il Chief Financial Officer, Germano Rossi;
• · a cura del personale autorizzato dal Presidente e dall'Amministratore Delegato è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti a intervenire all'Assemblea e la conformità alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe esibite dai rappresentanti intervenuti, acquisite agli atti;
• · essendo intervenuti in proprio o per delega n. 5 Azionisti rappresentanti n. 33.209.422 azioni ordinarie, pari al 73,947234% del capitale sociale, l'Assemblea ordinaria è validamente costituita e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di aprire la discussione, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:

• · tutti gli adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente sono stati regolarmente espletati;
• · la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno della presente riunione è a disposizione del pubblico sul sito internet di Gas Plus ed è stata consegnata a tutti gli Azionisti o ai loro delegati intervenuti. In particolare, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Gas Plus la seguente documentazione:
  • in data 29 aprile 2022:
    • la Relazione finanziaria annuale, comprendente il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, le attestazioni del dirigente preposto, la Relazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società incaricata della revisione legale;
    • la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58/98;
    • la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98;
  • in data 19 maggio 2022, la Relazione degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno;
• · Gas Plus non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• · non sono pervenute a Gas Plus richieste di integrazione del giorno ai sensi dell'Articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• · l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega,

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completo di tutti i dati richiesti dalle norme di riferimento, sarà allegato al presente verbale quale parte integrante dello stesso;

• nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno forniti i dati aggiornati sulle
  presenzo: presenze;
• per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea dipendenti d
  e collebersteri di C. . Di e collaboratori di Gas Plus;
• in base alle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, i soggetti che risultano titolari di azioni in misura superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ' ordinario	Quota % su capitale votante (*)
DAVIDE USBERTI	US. FIN S.r.l.	73.94	73,94
FINDIM INVESTMENTS SA	FINDIM INVESTMENTS SA	14,60	14.60 (**)
人次】 D ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(*) Per le azioni proprie il diritto di voto è solo temporaneamente sospeso ai sensi di legge.

(**) Situazione al 1° marzo 2022, come da comunicazione ex art. 120 TUF. Al 30 aprile 2022 la co percentuale risulta essere pari al 12,538% del capitale sociale, come da comunicazioni es art. 14,4 comma 7, TUF.

Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto; a tale ultimo proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voo.

II Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali communiti e, a al proposito, invita coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'onroperto all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi e delle relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei Soci.

II Presidente ricorda ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del

giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento dell'i votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano esgli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.

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Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.

Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovverosia il bilancio al 31 dicembre 2021 di Gas Plus e la destinazione del risultato di esercizio/distribuzione dividendo.

L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021
• Deliberazioni relative alla: で

2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2021,

2.2 distribuzione del dividendo

Il Presidente preliminarmente segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha impiegato n. 860 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico e n. 330 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di 1.190 ore e un corrispettivo complessivo pari a Euro 63.500).

Il Presidente passa poi la parola all'Amministratore Delegato per illustrare i dati del bilancio di maggior rilievo.

L'Amministratore Delegato, dopo aver ringraziato il Presidente ed i presenti, informa che l'intenzione di fornire un quadro il più chiaro possibile della situazione, come nelle Assemblee degli scorsi anni, è ad oggi di assai difficile realizzazione. Ciò non appare possibile in considerazione degli eventi che attengono al settore del gas, o che hanno impatti su di esso, e che derivano sia da scelte di Governo che dalla guerra in corso in Europa tra Russia e Ucraina.

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'Pertanto, l'Amministratore Delegato procede con l'illustrare i punti fermi dell'esercizio 2021, che in sostanza riguardano il ritorno all'utile, con conseguente possibilità di distribuzione di dividendi, e la sostanziale conclusione della realizzazione del progetto in Romania.

L'Amministratore Delegato si sofferma in particolare su tale progetto, che è partito con leggero anticipo rispetto alle più caute stime del partner Gas Plus. I volumi attesi di produzione sono interessanti e si attestano sui 100 milioni annui di standard metri cubi in quota Gas Plus, valore superiore all'attuale produzione italiana annua del Gruppo.

Da rilevare che l'avvio della produzione rumena è stato raggiunto nonostante la recrudescenza del Covid in Romania nello scorso periodo e la guerra nell'Est dell'Europa, trovandosi la piattaforma fortunatamente in acque rumene, ma non lontanissima da Odessa.

Il 28 giugno è prevista l'inaugurazione con la partecipazione delle autorità rumene (probabilmente il primo Ministro e il Ministro per l'Energia rumeno). Si tratta quindi di un progetto che assume rilevanza per la stessa Romania, storico Paese produttore di idrocarburi, perché consente di alzare la produzione nazionale di un ulteriore 10%, portando l'indipendenza energetica del Paese, come ordine di grandezza, per dall'80% al 90%. Sotto il profilo aziendale, occorre considerare che i prezzi sono saliti molto anche nei paesi dell'Est Europa. Per constatare il reale prezzo di vendita occorrerà attendere i primi mesi di fornitura, considerata la limitata liquidità della piattaforma commerciale del mercato rumeno; in ogni caso, i prezzi appaiono tendenzialmente vicini a quelli dell'Europa occidentale, al momento molto alti. Ciò consente al progetto di essere remunerativo, anche di più rispetto alle previsioni del febbraio 2019 (quando è stata assunta la FID), nonostante alcuni strascichi sull'entità degli investimenti (con un rincaro dei prezzi del general contractor) per il Covid e gli effetti della guerra nella confinante Ucraina.

L'Amministratore Delegato, dopo aver esposto quelli che possono essere considerati a suo avviso dei punti fermi, ritiene che la situazione, sia in Italia che a livello internazionale, sia difficile da commentare: le incertezze e le difficoltà del settore gas emergono chiaramente dalle notizie diffuse dai giornali e media in generale.

L'Amministratore Delegato informa che il 2021 ha risentito della prudente politica di Gas Plus, finalizzata a difendere sicuri livelli di marginalità delle attività E&P, il che ha portato ad effettuare coperture, tramite derivati, delle future produzioni nel corso del primo semestre dell'anno ossia in un periodo in cui non era ancora prevedibile il successivo ed eccezionale aumento dei prezzi.

Considerati gli investimenti in corso in Romania e in Italia, tale politica mirava a tutelare la marginalità garantita dai già discreti livelli di prezzo previsti in tale periodo ove soprattutto la stessa venisse confrontata con quanto avvenuto nel 2020, dove si era addirittura arrivati a prezzi del gas quasi negativi. Per effetto di tali coperture la marginalità delle attività E&P in Italia risulterà ancora ridimensionata per tutto il primo semestre 2022. In Romania, invece, le vendite saranno realizzate a prezzi sostanzialmente

in linea all'andamento del mercato, non essendo state finora effettuate operazioni di copertira sulle relative produzioni.

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Per quanto riguarda l'Italia, l'Amministratore Delegato ricorda il "Pitesai" che è stato approvato il 16 dicembre 2021, quando il prezzo del gas era già arrivato ad oltre 1 Euro al metro cubo, e contro il quale, al di là di ogni impostazione ideologica, tutti gli operatori hanno fatto ricorso. Sembra che vi siano modifiche in atto, ma occorre anche capire le modalità di implementazione del Piano - ossia come verrà effettivamente applicato da parte delle competenti autorità -, che al momento appaiono essere ancora agli albori.

L'Amministratore Delegato passa a parlare del progetto Longanesi, che sembrerebbe non essere interessato da vincoli ambientali, atti ad innescare meccanismi del Pitesai. Il Progetto ha già avviato il 50% delle attività di sottosuolo per la perforazione dei pozzi e sono in appalto le altre gare. Per le gare (come a livello generale sta avvenendo per gli interventi del PNRR) vi sono le criticità un po' tipiche di questo periodo legate agli approvvigionamenti (essenzialmente componenti in acciaio) e le attività risultano difficoltose, in termini di aumento dei prezzi e di tempi di completamento delle opere, non già come esiti del Progetto. Si stanno quindi studiando le soluzioni migliori, compatibilmente con il mercato.

Altra componente macro dell'anno è l'introduzione, a carico degli operatori del settore energetico, del "contributo straordinario contro il caro bollette", che presenta due aspetti critici: uno riguarda la percentuale di tale contributo, inizialmente prevista nella misura del 10%, e l'altra le modalità di calcolo, del tutto inadeguate a colpire gli eventuali extra-profitti di un'azienda.

Il contributo viene infatti determinato esclusivamente sulla base delle operazioni rilevanti ai fini Iva, escludendo in tal modo, ad esempio, gli effetti dei derivati di copertura, che sono utilizzati da tutti gli operatori del settore (sia chi produce che chi importa) e che sono operazioni non rilevanti ai fini IVA (ne consegue che il gas venduto ed oggetto di coperture a poco più di 30 centesi determina un imponibile ai fini del contributo determinato sulla base dei valori di mercato, del tutto scollegati ai derivati, e quindi a valori nettamente superiori agli effettivi profitti ed incassi dell'azienda).

A ciò si aggiunga che, con la seconda versione del decreto, poi convertito in legge, non solo si è allungato di un mese la base imponibile su cui calcolare il contributo, ma lo stesso è stato portato al 25%. Queste sono le ragioni che hanno portato Gas Plus ad emettere un comunicato sull'aggiornamento dell'outlook fornito in sede di approvazione del progetto di bilancio, perché l'entità del contributo aveva eroso del tutto i profitti previsti in tale sede per l'anno 2022.

Entro il 30 giugno dovrà essere versato un anticipo, pari al 40% dell'intero contributo. Nei giorni scorsi sono stati presentati una serie di proposte rettificative, ma non si sa cosa il Governo intenda fare, per cui si naviga a vista su quello che è il quadro regolatorio e di imposizione straordinaria.

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Per quanto riguarda il downstream, il network ha avuto un andamento stabile e non ci sono gare in vista. Si è sofferto un po' tra fine 2021 e inizio 2022 in ambito retail perché, oltre ai prezzi fissi, una parte del portafoglio clienti aveva un tetto massimo di prezzo. Si è optato per una scelta commerciale di conservazione del parco clienti, non chiedendo la risoluzione anticipata dei contratti e/o una revisione dei prezzi. La maggior parte dei contratti con tali clienti è in corso di rinnovo, con un adeguamento dei prezzi a quelli di mercato. Si vedrà se effettivamente la politica adottata abbia portato ad una conservazione del parco clienti.

L'Amministratore Delegato, conclude il proprio intervento, ricordando che vi sono progetti di stoccaggio e si spera che il Governo faccia qualche scelta che possa consentirne lo sviluppo, vista la necessità per il Paese anche di questa componente.

L'Amministratore Delegato ringrazia per l'attenzione e lascia la parola al Presidente.

Il Presidente a sua volta ringrazia l'Amministratore Delegato per la sintetica, ma esauriente, esposizione, e ricorda che il quadro normativo del settore energetico è in continua evoluzione e che fare previsioni risulta alquanto complesso. In particolare, egli segnala che, a seguito del gas-in in Romania, un aggiornamento dell'outlook sarà valutato e comunicato al mercato in occasione della semestrale.

Il Presidente, dunque, passa ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione sul dividendo e ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha proposto di destinare il risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a dividendo, proponendo, in particolare la distribuzione di un dividendo pari a 5 centesimi per azione, tramite l'utilizzo:

• per Euro 206.398 dell'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• -- per il residuo importo di Euro 1.972.249,15 della riserva utili portati a nuovo.

Il pagamento del dividendo è previsto a partire dal 20 luglio 2022 (payment date), con stacco cedola n. 9 in data 18 luglio 2022 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 19 luglio 2022 (record date).

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Prende la parola l'Azionista Gianfranco Maria Caradonna, il quale ringrazia la Società per aver deciso di tenere l'Assemblea "live" e di procedere con la distribuzione di un dividendo ordinario, che rappresenta un segnale di ritorno alla normalità. Egli rileva che l'aumento dei prezzi del gas ha, in generale, creato problemi creditizi e che la guerra in atto tra Russia e Ucraina ha dato luogo ad attacchi informatici. L'Azionista chiede se anche Gas Plus abbia in qualche modo avvertito il problema creditizio o sia stata oggetto di attacchi informatici. Egli, inoltre, si domanda se la politica, vista l'attuale situazione, sia nel senso di valorizzare le risorse nazionali di produzione del gas e i relativi progetti in

Italia. Infine, l'Azionista Gianfranco Maria Caradonna constata che ogni anno in Italia lo Stato, con i in i suoi provvedimenti normativi, cerca di prendere un "dividendo", come fosse il "maggiore azionista".

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Prende la parola l'Amministratore Delegato e informa che Gas Plus, con il Gruppo, non ha riscontrato problemi di natura creditizia dovuti all'aumento dei prezzi del gas, né ha subito attacchi informatici derivanti dalla menzionata guerra. In ogni caso, l'azienda di recente a livello informatico ha provveduto ad alzare le barriere di protezione.

L'Amministratore Delegato sul gas e sui progetti di estrazione del gas in Italia osserva che, fatto salvo Longanesi, che appare indenne dai meccanismi del Pitesai, occorre verificare come sarà interpretato e implementato il Pitesai, su cui ad oggi è difficile fare previsioni. L'aumento del prezzo e, al contempo, la ristrettezza delle risorse e dell'approvvigionamento del gas, destano preoccupazioni, soprattutto se si guarda nel breve periodo. Si spera che si possa ripartire con i progetti di stoccaggio, che consentirebbero di stoccare maggiori volumi di gas in Italia.

Per quanto riguarda lo Stato e i suoi provvedimenti, sembra essere una sorta di meccanismo "circolare": Io Stato elargisce sussidi, che poi scarica sulle aziende produttrici. L'Amministratore Delegato si augura che sul "contributo straordinario contro il caro bollette" venga almeno accolto l'emendamento che ai fini del calcolo prende in considerazione i derivati.

Terminato il suo intervento, l'Amministratore Delegato la parola al Presidente il quale, anche alla luce delle misure di transizione energetica, si augura che anche in Italia sia consentito di sfruttare al meglio i giacimenti nazionali, poiché il gas non sarà la risorsa strategica del futuro, ma certamente lo è nel presente.

Non essendovi altri interventi, il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e provvede alla lettura della proposta di deliberazione sulla prima materia posta all'ordine del giorno:

"L'Assemblea:

• progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2021,

delihera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che si è chiuso con un risultato netto positivo di euro 206.398. "

Il Presidente:

• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

Il Presidente, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio e della distribuzione del dividendo, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea:

• progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 (2.1 e 2.2) - dell'ordine del giorno;
• preso atto che la riserva legale è pari al quinto del capitale sociale, in conformità all'Articolo 2430, comma 1, Codice Civile

delibera

• di destinare il risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari a Euro 206.398, a dividendo;
• di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario di Euro 5 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, tramite l'utilizzo:
  • o per Euro 206.398 dell'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
  • o per il residuo importo di Euro 1.972.249,15 della riserva utili portati a nuovo,

per un importo complessivo di Euro 2.178.647,15.

Il dividendo, come sopra deliberato, sarà pagato a decorrere dal 20 luglio 2022 (payment date), con stacco cedola n. 9 in data 18 luglio 2022 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 19 luglio 2022 (record date). "

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

• 1. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensizione corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. 3.1 Deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I -sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,

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3.2 Deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4

Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione si compone di due sezioni. La prima sezione illustra la politica di Gas Plus in materia di remunerazione dei componenti degli organi di gestione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale, per l'esercizio 2022 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione mostra, invece, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2021. Inoltre, nella parte finale della Relazione sono riportate le informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare:

• · sulla prima sezione, con deliberazione vincolante (art. 123-ter, comma 3-ter, del Decreto Legislativo n. 58/98)
• · sulla seconda sezione con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo n. 58/98).

Egli informa che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione - in data 13 aprile 2022.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.1:

"L'Assemblea,

preso atto dei contenuti della:

• . della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2022 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 2 Azionisti (ISHARES VII PLC, titolare di n. 3.150 azioni, e Cubist Core Investments L.P. c/o Finsco Limited, titolare di n. 97 azioni) per un totale di n. 3.247 azioni.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.2:

"L'Assemblea,

preso atto dei contenuti della:

• della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2021 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) "

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• ® pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 2 Azionisti (ISHARES VII PLC, titolare di n. 3.150 azioni, e Cubist Core Investments L.P. c/o Finsco Limited, titolare di n. 97 azioni) per un totale di n. 3.247 azioni.

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1. Piano di Stock Grant 2021-2022-2023 - a favore dei dipendenti, con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o amministratori esecutivi -: proposta di non implementazione e cancellazione del Piano; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, dando lettura della relativa proposta dell'organo amministrativo all'Assemblea e precisamente:

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 4 dell'ordine del giorno;

delibera

di non procedere alla implementazione del Piano, con conseguente cancellazione dello stesso."

L'Amministratore Delegato prende la parola e ricorda che il Piano (che non riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o Amministratori esecutivi) e, in particolari i relativi obiettivi sono stati stravolti dagli eventi che hanno portato ad uno "stravolgimento" del mercato. A livello aziendale, si è favorevole a piani incentivanti, che potranno essere riproposti quando vi sarà maggiore visibilità a livello di mercato.

Nessun altro avendo chiesto la parola, il Presidente:

• ® dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

' Nomina di un Amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente, considerato l'argomento oggetto di trattazione, lascia la parola all'Amministratore Delegato, il quale ricorda che, come già preannunciato in apertura dei lavori della presente riunione, con la presente Assemblea termina il mandato ad Amministratore dell'Ingegner Stefano Cao, nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2021, in sostituzione del Dottor Giovanni Dell'Orto (il quale ha presentato in data 5 agosto 2021, con effetto immediato, le dimissioni dalla carica di Consigliere).

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al quinto argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea, come segue:

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 5 dell'ordine del giorno;

delibera

di nominare l'Ingegner Stefano Cao quale nuovo Amministratore di Gas Plus S.p.A., con efficacia immediata e fino alla scadenza del mandato degli Amministratori attualmente in carica fossia fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023), confermando in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea del 23 giugno 2021."

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

Prende la parola il Prof. Francesco Rigano, in rappresentanza su delega dell' Azionista US.FIN S.r.I., il quale a nome dell'Azionista rappresentato ringrazia l'Ingegner Stefano Cao per il suo operato ed esprime la convinzione che la Società trarrà sicuro giovamento dalle sue competenze e professionalità.

L'Ingegner Stefano Cao ringrazia.

*****

153

1 -13

Il Presidente, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro su cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 9.33.

Il Segretario

Alberto Varisco

Stefano Cao QALLS

Il Presidente

GAS PLUS S.p.A. .

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

154

. : : ELENCO PARTECIPANTI : : RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria NOMINATIVO PARTÉCIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1234567 BEVILACQUA CHIARA 0 - PER DELEGA DI E E E C G E E CUBIST CORE INVESTMENTS L.P. C/O FINSCO LIMITED 97 EEEGEEE ISHARES VII PLC 3.150 3.247 E E E E E E E E CARADONNA GIANFRANCO MARIA l l ட் に EEEE REALE DAVIDE GIORGIO l l RIGANO FRANCESCO 0 - PER DELEGA DI 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 트 US.FIN SRL 33.206.173 33.206.173

Legenda :

1 Bilancio al 31.12.2021

3 Distribuzione del dividendo

5 II sezione politica in materia di remunerazione 7 Nomina di un amministratore a seguito cooptazione 2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio

4 I sezione politica in materia di remunerazione

6 Piano Stock Grant 2021 -2023