AGM Information • May 28, 2015
AGM Information
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Gas Plus S.p.A.
Sede legale in Milano, Viale E. Forlanini 17
Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione presso il Registro Imprese di Milano n. 08233870156 Capitale sociale pari ad euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620
Il giorno 11 maggio 2015 alle ore 8.30 presso la sede legale della Società in Milano, Viale Enrico Forlanini n. 17, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sig. Davide Usberti, assume la presidenza della riunione ai sensi dello statuto sociale. Dopo aver ringraziato, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8,35.
Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dott. Alberto Varisco, che accetta, di fungere da segretario dell'odierna Assemblea.
Il Presidente constata e fa constatare che:
mentre risulta assente giustificato il Consigliere Roberto Pistorelli;
In via preliminare, prima di aprire la discussione, il Presidente, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:
tutti gli adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente sono stati regolarmente espletati;
in base alle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/98, i soggetti che risultano possessori di azioni in misura superiore al 2% del capitale sociale, sono i seguenti:
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante | |
|---|---|---|---|
| Davide Usberti | US. FIN S.r.l. | 73,94 | 76,21 |
| FINDIM Group SA FINDIM Group SA 15,51 | 15,99 |
Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello statuto sociale; a tale ultimo proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.
Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti e, a tal proposito, invita coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi e delle relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei soci.
Il Presidente rammenta ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo ed il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.
Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti dedotti all'ordine del giorno.
Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.
Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovvero il bilancio al 31 dicembre 2014 della Società.
L'assemblea unanime acconsente su entrambe le proposte.
$74$
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014: deliberazioni inerenti e conseguenti. $1.$ Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della società di revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014
Il Presidente in premessa segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Reconta Ernst & Young, che ha impiegato n. 600 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico, e n. 80 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di 680 ore, ed un corrispettivo complessivo pari ad Euro 70.115).
Il Presidente introduce la discussione ripercorrendo le tappe fondamentali dell'esercizio 2014, con particolare riferimento al delicato e pesante lavoro svolto a seguito della vicenda denominata "Ichese", conclusasi l'1 agosto 2014 con la presentazione presso l'impianto di Cavone e con il plauso degli enti locali, dei risultati dell'attività del Laboratorio Cavone, validati dall'INGV (Istituto Nazionale di Geofisica Vulcanologia) quale ente terzo. Il Laboratorio Cavone ha, da un canto, consentito, con le proprie indagini, di fugare i dubbi su eventuali correlazioni fra attività estrattive e eventi sismici e, d'altro canto, ha dato vita ad un'esperienza inedita destinata a rappresentare, essendo l'unico sito italiano di sperimentazione di monitoraggio, un modello per il settore.
Proprio l'apprezzamento pubblico per le iniziative assunte con il Laboratorio Cavone potrà, auspicabilmente, favorire il superamento del momento di "fermo" dei nuovi progetti E&P in Emilia Romagna da parte della nuova Amministrazione regionale, insediatasi a seguito delle dimissioni del presidente Vasco Errani.
Il Presidente invita quindi il Direttore Generale Ing. Cinzia Triunfo a illustrare i dati industriali.
Il Direttore Generale sottolinea come la persistenza di fattori "esogeni" abbia condizionato l'andamento economico nel 2014: dalle difficoltà burocratiche nell'avvio delle nuove produzioni, all'andamento dei prezzi del gas e ancora alle temperature particolarmente miti dei mesi invernali.
Nell'attività E&P il lavoro svolto nell'ambito del Laboratorio Cavone e le sue positive ricadute anche nei rapporti con gli enti pubblici consentono peraltro di guardare con fiducia all'avvio delle prossime iniziative, anche in Emilia Romagna, nelle quali è soprattutto coinvolta la controllata Società Padana Energia S.p.A..
Il Direttore Generale fornisce poi un breve commento sui risultati economici della B.U. Network and Transportation e dell'Area Commerciale, sottolineando in quest'area il differente andamento della BU. S&S rispetto alla B.U. Retail.
Il Signor Usberti ringrazia l'Ing. Triunfo e dichiara aperta la discussione.
Interviene la Signora Maria Valeri Palazzini in rappresentanza dell'azionista Davide Giorgio Reale, la quale, dopo aver sottolineato la corretta gestione della società, chiede delucidazioni in merito al riavvio delle fasi autorizzative finali per i progetti del Gruppo in Emilia Romagna, oltre a degli aggiornamenti in merito all'attività del Gruppo in Romania.
E' quindi la volta del Signor Alessandro Tarquini, in rappresentanza dell'azionista Demetrio Rodinò, il quale, evidenziando che il risultato netto ha risentito dell'effetto positivo della sentenza della Corte Costituzionale n. 10 del 2015, che ha annullato la Robin Tax, chiede quale sarebbe stato il risultato se la menzionata sentenza non fosse stata adottata ed esprime, inoltre, la preoccupazione che possano essere in arrivo nuove imposte in sostituzione di quella annullata.
La Signora Sandra Capraro, in rappresentanza dell'azionista Germana Loizzi, sottolinea il risultato nel complesso positivo; evidenziando poi che l'indebitamento del Gruppo si è ridotto anche in virtù dello slittamento di alcuni investimenti, chiede informazioni sull'andamento degli investimenti.
Per le risposte si alternano il Presidente, il Direttore Generale e il Chief Financial Officer Dott. Germano Rossi per segnalare che:
Il Presidente conclude segnalando infine che in relazione all'esercizio 2014 non sono stati raggiunti gli obiettivi posti alla base del piano di incentivazione adottato dal Gruppo e, pertanto, nessun riconoscimento è stato assegnato.
Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione provvede alla lettura della proposta di deliberazione sulla prima materia posta all'ordine del giorno:
26
"L'Assemblea:
Il Presidente
comunica che le presenze sono invariate;
pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente, in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, ovvero la destinazione del risultato dell'esercizio, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:
"L'Assemblea:
la distribuzione di dividendi, in ragione di 10 centesimi di euro lordi per azione agli aventi diritto in data 26 maggio 2015 (record date), rendendo esigibile il predetto dividendo il giorno 27 maggio 2015 con stacco della cedola il 25 maggio 2015, con utilizzo:
per Euro 2.031.973, dell'utile dell'esercizio 2014;
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni che illustrano, rispettivamente:
(i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2015 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); e
(ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.
Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare con voto consultivo con esclusivo riguardo alla sezione I, ovvero alla Politica di Remunerazione e che la Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2015 su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento dedotto all'ordine del giorno della presente Assemblea:
"L'Assemblea
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza
Favorevoli: n. 40.174.406 azioni
Contrari: n. 1.969 azioni (Signor Marco Esposito in rappresentanza dell'azionista South Calif. Utd Food & Comm. WK & Food Empl. Joint Pens.).
Il Presidente introduce il quarto argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade l'incarico di revisione legale dei conti deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. in data 18 luglio 2006, come prorogato dall'Assemblea in data 3 maggio 2007, e conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young $S.p.A.$
Il Presidente ricorda che il suddetto incarico non è rinnovabile, completandosi con l'esercizio 2014 il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010 (il "Decreto"), e che l'art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo per la società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento. Il Presidente ricorda infine che l'art. 17 del Decreto prevede, per le società emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentari, che il suddetto incarico debba avere una durata di 9 esercizi.
Il Presidente sottopone pertanto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2015-2023, che viene allegata al presente verbale sotto la lettera B). In particolare, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 2015-2023, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta medesima, l'incarico per la:
per un corrispettivo di Euro 200.000,00 per ciascun anno del novennio 2015-2023, secondo il seguente dettaglio:
| Incarico | Ore stimate 664 240 1.508 238 |
Onorari |
|---|---|---|
| Attività riguardanti Gas Plus S.p.A. | 47.300 | |
| Attività di revisione semestrale | 18.900 | |
| Attività relative alle controllate italiane | 109.400 | |
| Attività relative alle controllate estere | 24.400 | |
| Totale | 2.650 | 200.000 |
Il Presidente precisa che al corrispettivo sopra indicato, oltre ad IVA e al contributo di vigilanza nella misura dovuta, verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software ecc.) e ai servizi di segreteria e di comunicazione nella stessa misura in cui sono state sostenute. Gli onorari verranno inoltre adeguati annualmente in base alle variazioni ISTAT rispetto all'anno precedente a partire dalla revisione dei bilanci e del bilancio semestrale abbreviato dell'esercizio 2016.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al quarto punto all'ordine del giorno:
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica, e determinazione dei relativi emolumenti
Il Presidente introduce il quinto punto all'ordine del giorno precisando che, ancorché il punto verrà trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi.
Il Presidente ricorda quindi che il mandato del Consiglio attualmente in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31.12.2014 e che occorre pertanto procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero di amministratori e della durata della carica, nonché alla determinazione dei relativi emolumenti.
Dopo aver ringraziato gli amministratori "uscenti" per la preziosa collaborazione prestata alla Società, tra l'altro in un triennio particolarmente impegnativo, il Presidente ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è disciplinata, oltre che dalla applicabile normativa di riferimento, dalle disposizioni dell'articolo 15 dello statuto; con particolare riferimento al numero dei componenti, il citato articolo 15 prevede che la Società può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composta da 5 a 13 membri.
Tenuto conto delle proposte di nomina ad Amministratore depositate da alcuni azionisti presso la sede sociale con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile e dallo statuto, il Presidente propone di fissare in 8 il numero degli Amministratori e, come da proposta del Consiglio di Amministrazione, di determinare nel triennio 2015-2016-2017, e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2017, la durata in carica degli Amministratori.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione in relazione alla determinazione del numero di componenti e della durata in carica del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in data odierna nel corso della presente riunione:
di fissare in 8 il numero degli Amministratori e di determinare nel triennio 2015-2016-2017, e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2017, la durata in carica degli Amministratori.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
comunica che le presenze sono invariate;
pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente prende nuovamente la parola per continuare la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno e rammenta che si tratta del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione in relazione al quale trova applicazione la normativa inerente l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter del D.Lgs. 58/98, quale introdotto dalla Legge 120/2011; pertanto, in conformità a quanto previsto nello statuto e nel rispetto di tale normativa, un quinto dei componenti il Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Per quanto riguarda le modalità di nomina dei componenti, il Presidente ricorda che l'elezione avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale e segnala che, entro i termini di legge, sono state validamente depositate n. 2 liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente dà quindi lettura della lista presentata dal socio US.FIN. S.r.l. (la "Lista Usfin Consiglieri"), titolare di n. 33.206.173, pari al 73,94% del capitale sociale, che propone la nomina ad Amministratore delle persone e nell'ordine seguenti:
| 1) Lino Gilioli | nato Salsomaggiore Terme (PR) | $\frac{1}{2}$ 19/02/1957 (indipendente) |
|---|---|---|
| 2) Lisa Orlandi | nata a Bologna | $il 06/08/1977$ (indipendente) |
| 3) Roberto Pistorelli | nato a Padova | il 05/09/1953 |
| 4) Cinzia Triunfo | nata a Napoli | il 09/06/1974 |
| 5) Davide Usberti | nato a Fidenza (PR) | il 20/04/1962 |
| 6) Anna Maria Varisco | nata a Seregno (MB) | $i1 19/04/1969$ (indipendente) |
Il Presidente dà successivamente lettura della lista presentata dal socio FINDIM GROUP S.A. (la "Lista Findim Consiglieri"), titolare di n. 6.966.605, pari al 15,51% del capitale sociale che propone la nomina ad Amministratore delle persone e nell'ordine seguenti:
| 1) Domenico Laforgia | -nato a Bari | il 22/06/1951 (indipendente) |
|---|---|---|
| 2) Nicola Biase | nato a Toritto | il 26/09/1939 (indipendente) |
Il Presidente ricorda quindi che, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, mentre i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, comunica che le presenze sono invariate e pone quindi in votazione le liste citate.
Dopo aver posto in votazione le liste citate, comunica che la Lista Usfin Consiglieri è stata approvata con n. 33.206.179 voti, mentre la Lista Findim Consiglieri è stata approvata con n. 6.967.949. voti Votano contro entrambe le liste gli azionisti South Calif. Utd Food & Comm. WK & Food Empt. Joint Pens., per 1.969 azioni, e Northern Trust Global Investments Collective Funds Trust per n. 278 azioni, rappresentati dal Signor Marco Esposito.
Poiché la Lista Usfin Consiglieri è la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ai sensi dell'art. 15 dello statuto risulta la lista dalla quale verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, mentre i restanti amministratori saranno tratti dalla lista Findim Consiglieri.
Ad esito delle votazioni il Consiglio di amministrazione della Società risulta pertanto composto come segue:
Al termine delle votazioni, dopo essersi complimentato con i nuovi consiglieri per la nomina, il Presidente chiede all'Assemblea di dare atto che, in conformità alla precedente delibera dell'assemblea del 26 aprile 2012, vengano autorizzati gli amministratori privi di deleghe e non partecipanti al comitato esecutivo, ove dovesse essere nominato, di Gas Plus S.p.A. ad agire in deroga al divieto posto dall'art. 2390, comma 1 c.c. dando quindi lettura della relativa proposta di delibera:
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
Il Presidente prosegue quindi nella trattazione del quinto punto chiedendo ai soci di formulare le loro proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.
Prende la parola il socio US.FIN S.r.l., rappresentato dal Prof. Francesco Rigano, che propone di confermare nella carica l'attuale presidente Davide Usberti.
Nessun'altro socio avanzando proposte in merito, il Presidente formula la seguente proposta deliberativa relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione:
di nominare Davide Usberti Presidente del nuovo Consiglio di amministrazione della Società.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza.
Favorevoli: 40.174.128
Contrari: 2.247 azioni (Signor Marco Esposito in rappresentanza degli azionisti South Calif. Utd Food & Comm. WK & Food Empl. Joint Pens., per 1.969 azioni, e Northern Trust Global Investments Collective Funds Trust, per n. 278 azioni).
Il signor Davide Usberti ringrazia l'assemblea e conferma il proprio massimo impegno nella conduzione degli affari societari e nello sviluppo delle attività del Gruppo.
Il Presidente prende nuovamente la parola per completare la trattazione del quinto punto formulando la $\delta$ seguente proposta deliberativa relativa agli emolumenti del Consiglio di amministrazione.
"L'Assemblea
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che le presenze sono invariate;
pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.
L'Assemblea approva a maggioranza.
Favorevoli: 40.174.128
Contrari: 2.247 azioni (Signor Marco Esposito in rappresentanza degli azionisti South Calif. Utd Food & Comm. WK & Food Empl. Joint Pens., per 1.969 azioni, e Northern Trust Global Investments Collective Funds Trust, per n. 278 azioni).
Il Presidente introduce l'ultimo punto all'ordine del giorno precisando che, analogamente a quanto fatto per il precedente punto all'ordine del giorno, sebbene il punto verrà trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi.
Il Presidente ricorda quindi che con l'approvazione del bilancio al 31.12.2014 scade anche il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica e che pertanto occorre procedere alla nomina del nuovo Collegio e alla determinazione dei relativi emolumenti. Il Presidente ricorda inoltre che anche nel caso del Collegio Sindacale si tratta del primo rinnovo dell'organo in relazione al quale trova applicazione la normativa inerente l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter del D. Lgs. 58/98, quale introdotto dalla Legge 120/2011; pertanto, in conformità a quanto previsto nello statuto e nel rispetto di tale normativa, un quinto dei componenti effettivi del Collegio Sindacale dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Per quanto riguarda le modalità di nomina, disciplinate oltre che dalla applicabile normativa di riferimento, dalle disposizioni dell'articolo 22 dello statuto, ricorda che l'elezione avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale. Segnala a tal proposito che, entro i termini di legge, sono state validamente depositate n. 2 liste per l'elezione del Collegio Sindacale, dando quindi lettura delle stesse.
In particolare, la lista presentata dal socio US.FIN. S.r.l. (la "Lista Usfin Sindaci"), titolare di n. 33.206.173, pari al 73,94% del capitale sociale, propone le seguenti nomine di candidati, i quali risultano tutti iscritti al registro dei revisori contabili:
Sezione I – Candidati alla carica di sindaco effettivo
| i ) Claudio Raimondi | nato a Nonantola (MO) | il 19/07/1944 |
|---|---|---|
| 2) Laura Guazzoni | nata a Milano | il 21/04/1965 |
Sezione II - Candidati alla carica di sindaco supplente
| 1) Giuseppe Leoni | nato a Varese | il 02/10/1953 |
|---|---|---|
| 2) Emanuela Macri | nata a Lecce | il 07/09/1973 |
Il Presidente passa quindi a dare lettura della lista presentata dal socio FINDIM GROUP S.A. (la "Lista Findim Sindaci"), titolare di n. 6.966.605, pari al 15,51% del capitale sociale, che propone le seguenti nomine di candidati, i quali risultano entrambi iscritti al registro dei revisori contabili: Sezione I - Candidati alla carica di sindaco effettivo
| 1) Lorenzo Pozza | nato a Milano | 1'11/10/1966 |
|---|---|---|
| ------------------ | --------------- | -------------- |
Sezione II – Candidati alla carica di sindaco supplente
| 1) Manuel Menis | nato a Milano | il 16/12/1985 | |
|---|---|---|---|
| -- | ----------------- | --------------- | --------------- |
Il Presidente ricorda quindi che, ai sensi dell'articolo 22 dello statuto, dalla lista che ha bitentino maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati melle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l'altro siddaco supplente saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni, dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Il sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza sarà inoltre nominato Presidente del Collegio Sindacale.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, comunica che le presenze sono invariate e pone quindi in votazione le liste citate.
Dopo aver posto in votazione le liste citate, comunica che la Lista Usfin Sindaci è stata approvata con n. 33.206.179 voti, mentre la Lista Findim Sindaci è stata approvata con n. 6.967.949 voti. Votano contro entrambe le liste gli azionisti South Calif. Utd Food & Comm. WK & Food Empl. Joint Pens., per 1.969 azioni, e Northern Trust Global Investments Collective Funds Trust, per n. 278 azioni, rappresentate dal Signor Marco Esposito.
Poiché la lista Usfin Sindaci è la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ai sensi dell'art. 22 dello statuto risulta la lista dalla quale verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre l'altro sindaco effettivo, che assumerà il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro sindaco supplente saranno tratti dalla lista Findim Sindaci.
Ad esito delle votazioni, il Collegio Sindacale della Società risulta pertanto composto come segue:
Dopo essersi complimentato con i nuovi membri del Collegio Sindacale per la nomina, il Presidente prosegue la trattazione del sesto punto all'ordine del giorno dando lettura della seguente proposta deliberativa relativa agli emolumenti del Collegio Sindacale:
di fissare per il Collegio Sindacale un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 135.000,00, suddiviso in Euro 55.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 40.000,00 annui per ciascuno dei Sindaci Effettivi.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza.
Favorevoli: 40.174.128
Contrari: 2.247 azioni (Signor Marco Esposito in rappresentanza degli azionisti South Calif. Utd Food & Comm. WK & Food Empl. Joint Pens., per 1.969 azioni, e Northern Trust Global Investments Collective Funds Trust, per n. 278 azioni).
水米米米米
Il Presidente riprende nuovamente la parola e, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro relativamente cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 10.00.
Il Segretario Dott. Alberto Varisco Mets Vans
| Il Presidente |
|---|
| Sig. Davide Usberti |
MULLENU II
| GAS PLUS SPA | Assemblea Ordinaria del 11/05/2015 | 50 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ELENCO PARTECIPANTI | ||||||||
| JUNATIVO PARTECIPANTE | Ordinaria | PRESENTI | ALLE VOTAZIO | |||||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 12345678 | |||||
| CAPRARO SANDRA | $\bf{0}$ | |||||||
| - PER DELEGA DI | ||||||||
| LOIZZI GERMANA | 3 | |||||||
| 3 | ||||||||
| CARLUCCI NADIA | $^{0}$ | |||||||
| - PER DELEGA DI | ||||||||
| FINDIM GROUP SA RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG | 6.966 605 | |||||||
| LDN CLIENT | 6.966.605 | |||||||
| ESPOSITO MARCO | $\mathbf 0$ | |||||||
| - PER DELEGA DI | ||||||||
| SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS | 1.969 | |||||||
| TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | ||||||||
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS | 278 | |||||||
| TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY | GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF | 1.344 | ||||||
| NORWAY | ||||||||
| 3.591 | ||||||||
| PALAZZINI VALERI MARIA | 0 | |||||||
| - PER DELEGA DI | ||||||||
| EALE DAVIDE GIORGIO | $\mathbf{I}$ | |||||||
| RIGANO FRANCESCO | $\bf{0}$ | |||||||
| - PER DELEGA DI | ||||||||
| US. FIN. SRL RICHIEDENTE:USBERTI DAVIDE | 33.206.173 | |||||||
| di cui 10.302.267 azioni in garanzia a :BANCO POPOLARE SOCIETA' COOPERATIVA; | ||||||||
| 33.206.173 | ||||||||
| TARQUINI ALESSANDRO | 0 | |||||||
| - PER DELEGA DI RODINO' DEMETRIO |
2 | |||||||
$l$ egenda:
$\overline{1}$
-
1: BILANCIO 2014; 2: RISULTATO DI ESERCIZIO; 3: REMUNERAZIONE; 4: REVISIONE LEGALE; 5: N. AMMINISTRATORI;
6: DURATA CDA; 7: NOMINA CDA; 8: COMPENSI CDA; 9: NOMINA CS; 10: COMPENSI CS;
-: Presente; X: Assente alla votazione
ALLEGASTO 8
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Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale della società Gas Plus S.p.A.
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sindacale, l'incarico di revisione a una società iscritta all'Albo speciale delle società di revisione e ad approvarne il relativo compenso;
le disposizioni di legge applicabili, oltre che il regolamento di attuazione del D.Lgs 58/1998 adottato dalla Consob con la Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;
le risultanze della procedura comparativa e le attività di valutazione tecnicoeconomica per la selezione della società di revisione cui conferire il nuovo incarico, poste in essere autonomamente dal Collegio sindacale con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, tenuto conto dell'analisi complessiva delle offerte pervenute, con particolare riferimento: (i) alle competenze e alle specifiche esperienze nel settore di pertinenza di Gas Plus S.p.A.; (ii) all'adeguatezza della struttura tecnica rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo; (iii) all'indipendenza ed autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo; (iv) alla coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione ai tempi preventivati per lo svolgimento delle attività di revisione e ai livelli di professionalità dei team di revisione:
che, all'esito dell'esame di tali risultanze, è stata individuata quale migliore offerta quella della società Deloitte & Touche S.p.A.;
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$\mathcal{U}_M$
rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie della Società, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società controllate; alla preparazione tecnica e all'esperienza che il lavoro di revisione richiede e alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, una adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti da Consob, ai sensi dell'articolo 162, comma 2 lettera a del D.Lgs. 58/1998;
che il corrispettivo di € 200.000,00 (duccentomila/00) per l'incarico, per ciascun anno del novennio 2015-2023, così come proposto nella sua globalità e nel dettaglio delle singole attività, secondo quanto confermato anche dalle competenti funzioni aziendali, è determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza del revisore. Il relativo dettaglio è riportato nel seguito:
| Incarico | Ore stimate | Onorari |
|---|---|---|
| Attività riguardanti Gas Plus S.p.A. | 664 | 47.300 |
| Attività di revisione semestrale | 240 | 18.900 |
| Attività relative alle controllate italiane | 1.508 | 109.400 |
| Attività relative alle controllate estere | 238 | 24.400 |
| Totale | 2.650 | 200,000 |
Al corrispettivo sopra indicato, oltre ad IVA e al contributo di vigilanza nella misura dovuta, verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati,
software ecc.) e ai servizi di segreteria e di comunicazione nella stessa misura in cui sono state sostenute. Gli onorari verranno adeguati annualmente in base alle variazioni ISTAT rispetto all'anno precedente a partire dalla revisione dei bilanci e del bilancio semestrale abbreviato dell'esercizio 2016;
Il Collegio Sindacale, in conclusione, avendo potuto constatare che la richiesta economica della società di revisione è in linea con la quantità e la qualità del lavoro da svolgere, la professionalità del personale da impiegare e le quotazioni di mercato,
a codesta Assemblea di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 2015-2023, secondo i termini e con le modalità sopra indicate, l'incarico per:
Revisione contabile del bilancio separato e di quello consolidato;
Milano, 8 aprile 2015
p. Il Collegio Sindacale
Il Presidente
Prof. Lorenzo Pozza
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