Garofalo Health Care

Remuneration Information • Apr 7, 2020

INFORMATIVA AL PUBBLICO EX ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI IN TEMA DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Roma, 7 aprile 2020 – Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC" o la "Società"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, informa il pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione per dare attuazione al piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di Stock Grant 2019 – 2021" approvato dall'Assemblea dei Soci di GHC in data 26 settembre 2018 (il "Piano") e riservato agli esponenti aziendali di GHC e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 c.c. (le "Società Controllate" e, con la Società, il "Gruppo GHC").

Il presente documento informativo rappresenta un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico in data 3 maggio 2019 sul sito internet di GHC, www.garofalohealthcare.com, disponibile nella sezione "Governance/Remunerazione", al fine di fornire le informazioni relative all'attuazione del Piano con le modalità prescritte dalla normativa vigente, e a cui si rinvia per la descrizione degli elementi di cui all'Allegato 3A, Schema 7, Regolamento Emittenti non ulteriormente precisati nella presente informativa in quanto non oggetto di aggiornamenti.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC si è riunito in data 15 novembre 2019 per adottare le delibere attuative del primo ciclo del Piano, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, conformemente a quanto previsto nel Piano medesimo.

A seguire si riportano gli aspetti del Piano su cui è stato chiamato a deliberare il Consiglio di Amministrazione di GHC.

Le informazioni riguardanti i beneficiari e il numero di azioni rispettivamente assegnate sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, il presente documento informativo, è messo a disposizione del pubblico presso la sede di GHC (Piazzale Belle Arti, 6, 00196, Roma), sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

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Allegato: Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti

Piano di Stock Grant 2019 - 2021 – Primo ciclo di assegnazione

1. I soggetti destinatari

Il Consiglio di Amministrazione di GHC in data 15 novembre 2019, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha individuato n. 19 (diciannove) destinatari del primo ciclo del Piano (i "Beneficiari"), come indicati nella seguente tabella:

Nome e cognome o categoria	Carica
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato GHC
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo GHC
Umberto Suriani	Amministratore esecutivo GHC
Numero 4	Dirigenti con responsabilità strategiche GHC (*)
Luigi Gallina	Amministratore Casa di Cura Prof. Nobili
Alessandro Callai	Amministratore Rugani Hospital
Giuseppe Valastro	Amministratore Ospedali Privati Riuniti
Federico Patrone	Amministratore Fides Servizi e Prora
Numero 2	Figure chiave GHC (Dipendenti)
Numero 3	Executive manager società del Gruppo GHC (Dipendenti)
Numero 1	Senior Executive manager società del Gruppo GHC (Dipendente)
Numero 1	Senior Executive manager società del Gruppo GHC (Collaboratore)

(*) Un dirigente strategico è Amministratore Esecutivo ed è stato conteggiato in tale categoria.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

I criteri di assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC seguiti dal Consiglio di Amministrazione di GHC per il primo ciclo del Piano sono stati i seguenti:

• per i beneficiari di GHC, un'incentivazione pari a un ottavo della retribuzione fissa annua lorda;

• per i beneficiari che sono Senior Executive Manager delle società del Gruppo GHC, un'incentivazione pari a un ottavo o un dodicesimo in relazione all'ammontare della retribuzione fissa annua lorda;
• per i beneficiari che sono executive delle società del Gruppo GHC (che non rivestono il ruolo di Senior Executive Manager), un'incentivazione pari ad un sedicesimo della retribuzione fissa annua lorda.

Gli obiettivi di performance sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione di GHC, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e sono costituiti – per ciascuna tipologia di Beneficiari – dai seguenti parametri:

• incremento dell'operating EBITDA consolidato del Gruppo GHC e differenza tra il total shareholder return e l'indice FTSE Italia All Share per l'Amministratore Delegato e CFO di GHC. I due indici concorrono nella misura del 50% in modo indipendente l'uno dall'altro;
• incremento dell'operating EBITDA consolidato del Gruppo GHC per i Dirigenti con responsabilità strategiche (escluso il CFO di GHC) ed altre figure "chiave" di GHC;
• incremento dell'operating EBITDA della rispettiva società per i Senior Executive Manager ed altri Executive (diversi da Senior Executive Manager)

(congiuntamente, gli "Obiettivi di Performance del Primo Ciclo").

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, disponibile sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

In data 15 novembre 2019, Il Consiglio di Amministrazione di GHC, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato in merito all'assegnazione a n. 19 (diciannove) Beneficiari dei diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC al termine del primo periodo di performance (i.e. periodo compreso tra l'1 gennaio 2019 ed il 31 dicembre 2019) in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo del Piano. Con lettera del 18 dicembre 2019 (la "Lettera di Assegnazione"), è stata comunicata l'assegnazione dei diritti a ricevere azioni di GHC, con indicazione del relativo numero, in relazione al primo ciclo del Piano e gli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo, cui è subordinata la successiva attribuzione delle azioni GHC.

Il prezzo di mercato unitario delle azioni GHC al momento dell'assegnazione dei diritti ai Beneficiari (18 dicembre 2019) è pari ad Euro 5,60.

A seguito della verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo, successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 da parte

dell'Assemblea degli azionisti di GHC, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, delibererà in merito all'attribuzione gratuita delle azioni a ciascun Beneficiario nel numero indicato nella Lettera di Assegnazione, azioni che verranno consegnate entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, conformemente a quanto previsto nel Piano.

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio per far fronte alla possibile coincidenza tra la data di assegnazione dei diritti ai Beneficiari e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, essendo l'attribuzione delle azioni e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione dei diritti medesimi.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

L 'onere atteso per il Gruppo GHC relativamente al primo ciclo del Piano è rappresentato dal fair value delle azioni a servizio del Piano stesso, alla data di assegnazione del 18 dicembre 2019, che - in base ai diritti assegnati - risulta pari a complessivi Euro 1.360.587,20.

L 'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, TABELLA N. 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Data: 07/04/2020

		QUADRO 1
			Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
-	-	-	-	-	-	-	-	-

		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
			Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
					(**)			(***)
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato GHC	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	183.562	18/12/2019	-	5,60	3 anni
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo GHC	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al	4.726	18/12/2019	-	5,60	3 anni

QUADRO 1

			raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "
Umberto Suriani	Amministratore esecutivo GHC	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "	5.479	18/12/2019	-	5,60	3 anni
Numero 4	Dirigenti con responsabilità strategiche GHC (*)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "	17.575	18/12/2019	-	5,60	3 anni
Luigi Gallina	Amministratore Casa di Cura Prof. Nobili	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli	5.251	18/12/2019	-	5,60	3 anni

			Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "
Alessandro Callai	Amministratore Rugani Hospital	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "	4.281	18/12/2019	-	5,60	3 anni
Giuseppe Valastro	Amministratore Ospedali Privati Riuniti	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "	2.283	18/12/2019	-	5,60	3 anni
Federico Patrone	Amministratore Fides Servizi e Prora	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di	2.449	18/12/2019	-	5,60	3 anni

			Performance del Primo Ciclo
			nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "
Numero 2	Figure chiave GHC (Dipendenti)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente	5.069	18/12/2019	-	5,60	3 anni
			azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo
			nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "
Numero 3	Executive manager società del Gruppo	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente	6.09 5	18/12/2019	-	5,60	3 anni
	GHC (Dipendenti)		azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo
			nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati "
Numero 1	Senior Executive manager società del Gruppo GHC (Dipendente)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di	3.452	18/12/2019	-	5,60	3 anni

			Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"
Numero 1	Senior Executive manager società del Gruppo GHC (Collaboratore)	26/09/2018	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	2.740	18/12/2019	-	5,60	3 anni

(*) Un dirigente strategico è Amministratore Esecutivo ed è stato conteggiato in tale categoria.

(**) Il Consiglio di Amministrazione di GHC si è riunito in data 15 novembre 2019 per adottare le delibere attuative del primo ciclo del Piano. La data indicata nella Tabella si riferisce all'assegnazione a ciascun Beneficiario avvenuta con lettera del 18 dicembre 2019.

(***) Successivamente all'approvazione del Bilancio di Esercizio 2019 da parte dell'Assemblea dei Soci, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio delibererà in merito all'attribuzione delle azioni a ciascun Beneficiario, che verranno consegnate entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 3 dicembre 2021, conformemente a quanto previsto nel Piano.