Garofalo Health Care

M&A Activity • Dec 6, 2022

Informazione Regolamentata n. 2142-84-2022		Data/Ora Ricezione 06 Dicembre 2022 14:52:59	Euronext Star Milan
Societa'	:	GAROFALO HEALTH CARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170236
Nome utilizzatore	:	GAROFALOHCN01 - Nesi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	06 Dicembre 2022 14:52:59
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Dicembre 2022 14:53:01
Oggetto	:	GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.:	CLOSING DELL'ACQUISIZIONE DI GVDR / ACQUISITION OF GVDR COMPLETED
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A. HA PERFEZIONATO IL CLOSING PER L'ACQUISIZIONE DEL GRUPPO VENETO DIAGNOSTICA E RIABILITAZIONE (GVDR), TRA I PRINCIPALI CENTRI DIAGNOSTICI PRIVATI ACCREDITATI DELLA REGIONE VENETO

DEFINITA LA NUOVA GOVERNANCE DELLA SOCIETA' ACQUISITA NEL SOLCO DELLA CONTINUITA' IMPREDITORIALE, COME DA PRASSI CONSOLIDATA DEL GRUPPO GHC

Roma, 6 Dicembre 2022 - Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC"), quotata sul mercato Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, informa che in data odierna si è perfezionato il closing per l'acquisizione del 100% di Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l. ("GVDR"), fondato nel 1988 dai coniugi Giuseppe Caraccio e Maria Stella Zaia.

L'acquisizione è stata effettuata per il tramite di una società veicolo denominata GHC Project 9 S.r.l., interamente controllata da GHC. In occasione del closing, nel solco della prassi consolidata del Gruppo GHC, si è proceduto al rinnovo della governance della Target con la nomina dei seguenti amministratori: Dottor Giuseppe Caraccio, Presidente, Dott.ssa Maria Stella Zaia, Amministratore Delegato, Avvocato Maria Laura Garofalo, Dott.ssa Alessandra Rinaldi Garofalo, Dott.ssa Claudia Garofalo - Amministratori.

Tale composizione del Consiglio di Amministrazione conferma il rispetto degli elementi distintivi della disciplina post M&A del Gruppo, attraverso: (i) il mantenimento della continuità gestionale della struttura, garantita dal ruolo di Presidente attribuito al Dott. Caraccio (il quale manterrà anche la carica di Direttore Sanitario) e dal ruolo di Amministratore Delegato attribuito alla Dott.ssa Zaia, entrambi soci fondatori della struttura, (ii) l'impegno ad una veloce e piena integrazione tra la nuova realtà acquisita e le strutture del Gruppo GHC, garantito direttamente dalla presenza del Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, che assicurerà il supporto della Holding e di tutta GHC a sostegno della progettualità futura.

Il Cav. Maria Laura Garofalo, Amministratore Delegato del Gruppo GHC, ha dichiarato: "La positiva conclusione di questa operazione, la nona dall'IPO, conferma la capacità di GHC di acquisire strutture di eccellenza e con performance accrescitive rispetto a quelle del Gruppo. In particolare, l'acquisizione di GVDR assicura a GHC una presenza sempre più capillare nella Regione Veneto, coprendo anche le provincie di Padova, Treviso e Venezia, nonché consentirà di porre in essere importanti sinergie con le altre strutture del Gruppo presenti nella medesima Regione. Mi preme inoltre evidenziare come le prospettive di crescita ipotizzate per il prossimo esercizio stiano trovando conferma già nel 2022, grazie ad incrementi di budget per la riduzione delle liste d'attesa - già contrattualizzati – pari complessivamente a ca. €600k ed all'ulteriore crescita dell'attività privata."

Il Dott. Giuseppe Caraccio, Presidente del Consiglio di Amministrazione e la Dott.ssa Mariastella Zaia, Amministratore Delegato hanno dichiarato: "Siamo felici di entrare a far parte di una famiglia di imprenditori italiani. Il nostro ruolo sarà quello di contribuire ad ampliare gli obiettivi del Gruppo, generando – in particolar modo a favore del territorio nel quale operiamo – ulteriori opportunità di crescita date dalla qualità delle nostre prestazioni e dal continuo sviluppo delle nostre attuali attività, anche in campi innovativi."

Per il pagamento del prezzo, pari a €24,9M, GHC ha utilizzato sia la cassa disponibile sia un finanziamento bancario, avendo la disponibilità di una Linea di Finanziamento per nuove acquisizioni da complessivi €81M.

Le direttrici di sviluppo individuate a valle dell'attività di Due Diligence e già comunicate al mercato risultano ad oggi pienamente confermate. In particolare, queste fanno riferimento: (i) all'apertura di un nuovo stabile antistante la struttura di Cadoneghe che sarà rivolto all'ulteriore ampliamento delle attività private – con impatti stimati a partire dall'esercizio 2023, (ii) all'incremento dell'attività privata nelle strutture attuali – con impatti stimati già a partire dall'esercizio 2022 e (iii) al riconoscimento di extra-budget SSN per la riduzione delle liste d'attesa – anche in questo caso con impatti stimati già a partire dall'esercizio 2022.

Nel 2021 GVDR ha registrato Ricavi pari a ca. €12,0M, di cui ca. il 54% in regime di accreditamento con la Regione Veneto e ca. il 46% in regime privato, in crescita di ca. il 10% rispetto al 2019 (anno non influenzato

dall'emergenza Covid).

L'EBITDA Adjusted normalizzato e pre-efficientamenti è risultato pari a ca. €2,8M, con una marginalità del 23,6% già accrescitiva rispetto a quella media di Gruppo (pari al 17,9% nei 9M2022 (1) ).

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GHC è stata assistita per gli aspetti di natura legale dallo Studio Legale Gianni & Origoni, per gli aspetti di natura fiscale e finanziaria da Crowe Bompani, per gli aspetti amministrativi da AEGV Servizi, per gli aspetti giuslavoristici dal Prof. Pisani e per quelli attinenti la verifica dell'autorizzazione all'esercizio ai fini antincendio dall'Ing. Enzo Santagati. I venditori sono stati assistiti dall'Avv. Riccardo Borsari per gli aspetti di natura legale e dalla Dott.ssa Grazia Galazzo per gli aspetti di natura fiscale e finanziaria.

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Il Gruppo GHC

Il Gruppo GHC, quotato sul segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia ed opera attraverso 32 strutture sanitarie d'eccellenza, situate tra le più virtuose regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in otto Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia-Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), in cui è presente nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni post-acuzie e delle prestazioni ambulatoriali (il "Settore Ospedaliero") e nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali (il "Settore Territoriale e Socio-Assistenziale").

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Garofalo Health Care S.p.A. Mimmo Nesi - Investor Relator Tel. +39 06 68489231 - ir@garofalohealthcare.com Sito internet: www.garofalohealthcare.com

Ufficio Stampa

Barabino & Partners Massimiliano Parboni - m.parboni@barabino.it Tel. +39 335 8304078 Giuseppe Fresa - g.fresa@barabino.it Tel. +39 348 5703197

¹⁾ Dati del Gruppo GHC comunicati al mercato in data 14 novembre 2022

Press Release

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A. COMPLETES THE ACQUISITION OF "GRUPPO VENETO DIAGNOSTICA E RIABILITAZIONE" (GVDR), ONE OF THE LEADING ACCREDITED PRIVATE DIAGNOSTIC CENTRES IN THE VENETO REGION

DEFINED THE NEW GOVERNANCE OF THE ACQUIRED COMPANY IN THE FURROW OF BUSINESS CONTINUITY, AS PER THE GHC GROUP'S CONSOLIDATED PRACTICE

Rome, December 6, 2022 - Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC"), listed on the Euronext STAR Milan market of the Italian Stock Exchange, informs that today the closing was completed for the acquisition of 100% of Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione S.r.l. ("GVDR"), founded in 1988 by the spouses Giuseppe Caraccio and Maria Stella Zaia.

The acquisition was made through a vehicle company called GHC Project 9 S.r.l., wholly owned by GHC. On the occasion of the closing, following the consolidated practice of the GHC Group, the governance of the Target was renewed with the appointment of the following Directors: Mr. Giuseppe Caraccio, Chairman, Mrs. Maria Stella Zaia, Chief Executive Officer, Mrs. Maria Laura Garofalo, Mrs. Alessandra Rinaldi Garofalo, Mrs. Claudia Garofalo - Directors.

This composition of the Board of Directors confirms compliance with the distinctive elements of the Group's post M&A discipline, through: (i) the maintenance of the management continuity of the facility, guaranteed by the role of Chairman attributed to Mr. Caraccio (who will maintain also the position of Medical Director) and the role of Chief Executive Officer attributed to Mrs. Zaia, both founding members of the facility, (ii) the commitment to a fast and full integration between the newly acquired reality and the facilities of the GHC Group, directly guaranteed by the presence of Mrs. Maria Laura Garofalo, who will ensure the support of the Holding and all of GHC in support of future planning.

Mrs. Maria Laura Garofalo, Chief Executive Officer of the GHC Group, stated: "The positive conclusion of this operation, the ninth since the IPO, confirms GHC's ability to acquire structures of excellence and with incremental performance compared to those of the Group. In particular, the acquisition of GVDR ensures GHC an increasingly widespread presence in the Veneto Region, also covering the provinces of Padua, Treviso and Venice, as well as enabling important synergies to be established with the other Group facilities present in the same Region. I would also like to highlight how the growth prospects assumed for the next financial year are already finding confirmation in 2022, thanks to budget increases for the reduction of waiting lists - already contractually agreed - totalling approx. €600k and to the further growth of the private business".

Mr. Giuseppe Caraccio, Chairman of the Board of Directors and Mrs. Mariastella Zaia, CEO, stated: "We are happy to become part of a family of Italian entrepreneurs. Our role will be to help broaden the Group's objectives, generating - especially for the area in which we operate - further growth opportunities given by the quality of our services and the continuous development of our current activities, also in innovative fields."

For the payment of the price, equal to €24.9M, GHC used both the available cash and a bank loan, having the availability of a Financing Line for new acquisitions for a total of €81M.

The development guidelines identified after the Due Diligence activity and already communicated to the market are fully confirmed. In particular, these refer to: (i) the opening of a new building in front of the Cadoneghe facility in order to further expand private activities - with estimated impacts from FY2023, (ii) the increase of private activity at the current facilities - with estimated impacts already from FY2022, and (iii) the recognition of additional NHS budgets for the reduction of waiting lists - again with estimated impacts already from FY2022.

In 2021 GVDR reported Revenues of approx. €12.0M, of which approx. 54% from accredited activities with the Veneto Region and approx. 46% from private activities, up approx. 10% on 2019 (year not affected by the Covid emergency).

The Adjusted and pre-efficiencies normalized EBITDA was approx. €2.8M, with a margin of 23.6% - higher

than the Group average (17.9% in 9M 2022 (1) ).

* * * GHC was supported for the legal aspects by Studio Legale Gianni & Origoni, for the tax and financial aspects by Crowe Bompani, for the administrative aspects by AEGV Servizi and for the labour law aspects by Mr. Pisani, with Mr. Enzo Santagati providing support for the authorisation to operate for fire prevention purposes. The sellers were assisted by Mr. Riccardo Borsari for the legal aspects and by Ms. Grazia Galazzo for the tax and financial aspects.

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The GHC Group

The GHC Group, listed on the Euronext STAR segment of the Italian Stock Exchange, is an Italian accredited private healthcare leader operating through 32 healthcare clinics demonstrating excellence, located in Italy's strongest regions and offering a comprehensive range of services covering all areas of healthcare thanks to diversified specialties, the use of cutting-edge technologies and highly-qualified personnel. The Group in fact operates across eight regions in Northern and Central Italy (Piedmont, Lombardy, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia Romagna, Liguria, Tuscany and Lazio), covering in the hospital sector acute admissions, long-term care, post-acute rehabilitations and outpatient services (the "Hospital Sector"), and in the social services and dependency care sector covering residential admissions and district outpatient services (the "Regional and Social-Care Sector").

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FOR FURTHER DETAILS:

Garofalo Health Care S.p.A. Mimmo Nesi - Investor Relator Tel. +39 06 68489231 - ir@garofalohealthcare.com Website: www.garofalohealthcare.com

Press Office

Barabino & Partners Maximilian Parboni - m.parboni@barabino.it Tel. +39 335 8304078 Giuseppe Fresa - g.fresa@barabino.it Tel. +39 348 5703197

¹⁾ GHC Group figures announced to the market on November 14, 2022