Garofalo Health Care

AGM Information • Mar 28, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2025 SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2025

PARTE STRAORDINARIA

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") presenta e sottopone alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al medesimo della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c. A tal fine, si sottopone alla Vostra approvazione la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, prima di illustrare la proposta sottoposta alla Vostra approvazione, ricorda anzitutto che il capitale sociale è stato aumentato, da ultimo, in ragione della delibera assunta in data 20 gennaio 2021 dal Consiglio di Amministrazione medesimo in integrale esercizio della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 26 settembre 2018, ai sensi dell'art. 2443 c.c. In particolare, il capitale sociale è stato aumentato in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., per un importo nominale di euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale della Società esistente a tale data, mediante emissione di n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. L'aumento del capitale sociale è stato eseguito attraverso una procedura di accelerated bookbuilding in un collocamento privato riservato ad investitori qualificati. Quest'ultimo aumento del capitale sociale ha perseguito due finalità: (i) consentire alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività; (ii) allargare la base azionaria della Società con conseguente incremento del flottante, anche al fine dell'accesso del titolo azionario della Società al segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan (precedentemente denominato Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario), successivamente avvenuto nel mese di marzo 2021. La delega attribuita in data 26 settembre 2018 è stata dunque interamente utilizzata e, comunque, è decorso il suo termine di durata, rendendosi pertanto opportuno eliminarne i riferimenti tuttora contenuti nell'art. 5 dello Statuto Sociale, in quanto non più rilevanti.

Riprendendo l'illustrazione della proposta sottoposta alla Vostra approvazione, il Consiglio di Amministrazione evidenzia l'opportunità, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento, di valutare l'attribuzione allo stesso della delega ad aumentare il capitale sociale, come descritta in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa.

La presente Relazione Illustrativa è stata predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 2, del Regolamento Emittenti.

1) Oggetto della delega.

Ai sensi dell'art. 2443 c.c., lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla delibera assembleare di attribuzione della delega. Lo statuto individua, inoltre, la tipologia e le modalità di esecuzione dell'aumento del capitale sociale.

La delega che Vi proponiamo di attribuire al Consiglio di Amministrazione (la "Delega"), da effettuarsi per mezzo di una modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, si caratterizza per l'attribuzione di una facoltà di aumento del capitale sociale come di seguito specificato:

• (a) in una o più volte e anche per tranches, entro il periodo massimo di esercizio e per l'ammontare massimo in termini di capitale sociale e azioni di seguito indicati;
• (b) a pagamento (dunque con previsione di nuovi conferimenti);
• (c) scindibile, con eventuale clausola di progressività, se del caso in via autonoma per ciascuna tranche;
• (d) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c.;
• (e) con determinazione, nel prezzo di sottoscrizione, dell'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione sarà dotato di ogni più ampio potere per individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega e stabilirne le modalità, i termini e le condizioni, ivi incluso: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità agli artt. 2346, comma 5, 2438 e 2441, commi 4 e 5, c.c.; (b) individuare i destinatari dell'offerta delle azioni di nuova emissione e stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione; (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello Statuto Sociale di volta in volta necessarie.

A fronte dell'eventuale esercizio della Delega, la Società emetterà azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, dotate dei medesimi diritti amministrativi e patrimoniali di quelle attualmente in circolazione.

2) Motivazioni dell'operazione e destinazione dell'aumento del capitale.

L'attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione consentirà allo stesso – nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine e della contribuzione al successo sostenibile del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento, con il fine di creare valore per gli Azionisti – di perseguire i seguenti obiettivi:

(a) supportare e agevolare la raccolta di capitale di rischio – in modo rapido ed efficace – per la possibile esecuzione di operazioni di M&A, che, in un contesto di mercato di riferimento ancora oggi caratterizzato da trend strutturali che spingono per il consolidamento, costituiscono uno dei principali driver dello sviluppo di breve e medio periodo della Società, confermando la perdurante attualità della strategia "Buy & Build";

• (b) supportare e agevolare la possibile esecuzione di:
  • (i) operazioni che prevedano l'attribuzione di azioni della Società a terzi che operano nel medesimo settore in cui opera il Gruppo GHC ovvero settori analoghi o complementari (ad esempio a titolo di corrispettivo); ovvero
  • (ii) operazioni di ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici,

consentendo al Consiglio di Amministrazione di offrire ai suindicati soggetti (come eventualmente individuati, di volta in volta, dal Consiglio medesimo) azioni di nuova emissione della Società, ivi incluso nel contesto dell'esecuzione di operazioni di M&A;

(c) allargare ulteriormente la base azionaria della Società con conseguente incremento del flottante, con l'obiettivo di agevolare gli scambi sul titolo e, nel contempo, attrarre un più ampio interesse degli operatori rispetto ad un titolo maggiormente liquido.

Le suindicate caratteristiche della Delega e, in particolare, il periodo e l'ammontare massimi di esercizio della stessa, nonché la previsione dell'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e 5, c.c. sono strettamente funzionali agli obiettivi cui si è appena fatto riferimento. Infatti, è fondamentale che la Società sia in grado, tempo per tempo, secondo tempi e modalità quanto più flessibili, di cogliere con tempestività le opportunità offerte dal mercato.

Oltre a una maggiore flessibilità in merito alla scelta dei tempi e delle modalità di attuazione rispetto alla delibera di aumento del capitale effettuata dall'Assemblea degli Azionisti, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (inclusi l'ammontare dell'aumento e il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito), in dipendenza delle condizioni di mercato al momento dell'esecuzione dell'operazione, riducendo, fra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di Borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'Assemblea degli Azionisti. Inoltre, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c. consente di individuare in modo maggiormente flessibile i destinatari dell'offerta delle azioni di nuova emissione, nonché di ridurre ulteriormente il rischio di oscillazione dei corsi di Borsa, potendo il Consiglio di Amministrazione individuare una finestra temporale di sottoscrizione più ristretta rispetto a quella minima fissata per legge in caso di offerta in opzione.

3) Criteri per la determinazione del prezzo di emissione.

Le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, che verrà stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, il quale valuterà, nell'imminenza di ciascun eventuale esercizio della Delega, le condizioni cui lo stesso potrà essere effettuato, tenendo conto del contesto generale e di mercato e, in particolare, dell'andamento del corso del titolo della Società sul mercato e del valore intrinseco della Società.

Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., in caso di non spettanza, esclusione o limitazione del diritto di opzione (nei casi di cui ai commi 4, primo periodo, e 5 della medesima disposizione), il Consiglio di Amministrazione dovrà illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione ovvero, in caso di non spettanza di quest'ultimo per previsione di conferimento diverso dal denaro, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. Tale relazione dovrà

essere comunicata al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione nei termini di legge, ai fini del rilascio del richiesto parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione. Il prezzo di emissione delle azioni dovrà essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

In caso di aumento del capitale con liberazione in denaro ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione ivi prevista – nei limiti del 10% del numero di azioni in circolazione alla data di esercizio della Delega e del capitale sociale preesistente – il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e di ciò sarà data conferma in un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale. I criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione dovranno risultare da un'apposita relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Resta in ogni caso fermo quanto disposto dall'art. 2443, comma 4, c.c. in relazione agli aumenti del capitale sociale con conferimenti di beni in natura o di crediti avvalendosi delle disposizioni di cui all'art. 2343-ter c.c.

Nel rispetto di quanto precede, resta inteso che il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della Delega.

4) Durata della delega e tempi di esercizio.

La Delega potrà essere esercitata, in una o più volte e anche per tranches, per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare di attribuzione della stessa. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 30 aprile 2025, la Delega potrà essere esercitata, in ogni caso, entro il termine finale del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, i tempi di eventuale esercizio della Delega (esercizio che si richiede possa essere anche parziale e avvenire in più fasi e in momenti diversi) e delle conseguenti emissioni di azioni ordinarie dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno. Il Consiglio di Amministrazione ne darà adeguata informativa al mercato non appena determinati.

5) Ammontare dell'aumento del capitale delegato.

L'aumento del capitale eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esercizio della Delega non potrà eccedere il 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della Delega, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, e pertanto, tenuto conto di quanto indicato all'ultimo periodo del precedente punto 3), non potrà contemplare l'emissione di un numero di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, superiore al 10% del numero di azioni della Società complessivamente in circolazione alla data di attribuzione della Delega.

6) Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione. Effetti sul valore unitario delle azioni.

In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

7) Insussistenza del diritto di recesso.

Si segnala che l'attribuzione della Delega e la conseguente modifica statutaria non rientrano in alcuna delle cause di recesso ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente e/o dello Statuto Sociale.

8) Altre informazioni.

In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito alla presenza di eventuali consorzi di garanzia e/o di collocamento, alla relativa composizione, nonché alle modalità e ai termini del loro intervento, nonché alle eventuali altre forme di collocamento previste. Il Consiglio darà inoltre adeguata informativa al mercato in merito al periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione, alla data di godimento delle azioni di nuova emissione e alle altre informazioni richieste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

9. Evidenza delle proposte di modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Il testo integrale dello Statuto Sociale è messo a disposizione contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione Illustrativa sul sito internet della Società. A seguire si dà evidenza, per estratto, delle proposte di modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Statuto Sociale - Proposte di modifica
Art. 5
Il capitale sociale è di euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinquecentosettantamila/00) ed è diviso in numero 90.200.000 (novantamilioniduecentomila) azioni ordinarie prive del valore nominale.
Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento mediante conferimenti in denaro o di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica ovvero a titolo gratuito mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.
L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La deliberazione di emissione di diverse categorie di azioni determina il contenuto delle stesse. Ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile la Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie e/o speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
In data 30 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più
volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della
delega. In tale sede l'Assemblea degli Azionisti ha delegato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in
volta il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, il quale non potrà essere inferiore alla
parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega, per un periodo massimo di cinque
anni a decorrere dalla data di attribuzione della delega e, così, entro il termine finale del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di

Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere per individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega e stabilirne le modalità, i termini e le condizioni, ivi incluso: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità agli artt. 2346, comma 5, 2438 e 2441, commi 4 e 5, c.c.; (b) individuare i destinatari dell'offerta delle azioni di nuova emissione e stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione; (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello Statuto Sociale di volta in volta necessarie.

In data 26 settembre 2018 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 3.237.500,00 (tremilioniduecentotrentasettemilacinquecento/00), in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con emissione di massime 9.250.000 (novemilioniduecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% (dieci per cento) (arrotondato all'unita inferiore) delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 gennaio 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021 mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 2, del Regolamento Emittenti;

delibera

• i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, ai termini e alle condizioni di cui alla suindicata Relazione Illustrativa e in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale (come modificato dalla successiva deliberazione);
• ii) di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale inserendo, come nuovo settimo paragrafo, quanto segue:

"In data 30 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega. In tale sede l'Assemblea degli Azionisti ha delegato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, il quale non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega, per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data di attribuzione della delega e, così, entro il termine finale del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere per individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega e stabilirne le modalità, i termini e le condizioni, ivi incluso: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità agli artt. 2346, comma 5, 2438 e 2441, commi 4 e 5, c.c.; (b) individuare i destinatari dell'offerta delle azioni di nuova emissione e stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione; (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello Statuto Sociale di volta in volta necessarie".

• iii) di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale eliminando gli attuali settimo e ottavo paragrafo e, per l'effetto, i riferimenti alla delega attribuita in data 26 settembre 2018 in quanto non più rilevanti;
• iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, con ogni potere allo scopo, ivi compreso quello di apportare al presente verbale e allo Statuto Sociale tutte le modifiche o integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché di depositare il testo aggiornato dello Statuto Sociale ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., sia con riferimento all'iscrizione della presente deliberazione di delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione della delega stesse"

Roma, 27 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi