RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 GENNAIO 2025 SUI PUNTI 1 e 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 GENNAIO 2025

1. Integrazione del corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione del corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti riconosciuti alla società di revisione legale EY S.p.A. ("EY").

Vi ricordiamo che:

con delibera assunta in data 8 agosto 2018, l'Assemblea degli Azionisti della Società, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire a EY l'incarico di revisione legale dei conti con riferimento al bilancio di esercizio della Società e di quello consolidato dell'intero Gruppo GHC, nonché del controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per gli esercizi 2018-2026 e, dell'incarico, per gli esercizi 2019-2026, di revisione contabile limitata per quanto concerne le relazioni semestrali, la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, ed alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, il tutto ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (l'"Incarico");
in esecuzione della suddetta delibera assembleare, la Società ha conferito a EY l'Incarico a fronte del riconoscimento di un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 95.500,00, a fronte di un impegno annuo stimato di 1.150 ore;
l'Incarico conferito in ragione della suddetta delibera assembleare prevede che il corrispettivo possa essere rivisto nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella proposta originaria;
con delibera assunta in data 24 maggio 2019, l'Assemblea degli Azionisti della Società, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di integrare il suddetto corrispettivo complessivo annuo – a seguito del completamento di alcune acquisizioni societarie che avevano comportato un aggravio dei tempi, in relazione alle maggiori attività rese necessarie per la revisione contabile limitata semestrale del Gruppo GHC – per ciascun esercizio del periodo infrannuale con chiusura dal 30 giugno 2019 al 30 giugno 2025, per un importo annuo pari a Euro 7.000,00;
in conformità con quanto previsto nella proposta di conferimento dell'Incarico accettata da GHC, a partire dal 1° luglio 2019, il corrispettivo riconosciuto a EY per l'esecuzione dell'Incarico nel 2018, come

integrato nel 2019, è stato adeguato ogni anno in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'esercizio precedente.

Con lettera del 14 novembre 2024, EY ha formulato una proposta di integrazione degli onorari della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società al 30 giugno 2024, 2025 e 2026, a causa dell'ampliamento delle società in scope a seguito delle acquisizioni avvenute tra il 2019 e il 2024, evenienza che ha comportato un incremento del perimetro di consolidamento e di conseguenza delle attività da svolgersi ai sensi dell'Incarico. Tali attività di revisione contabile aggiuntive si rendono necessarie sulle grandezze patrimoniali ed economiche del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società per ciascuno dei periodi chiusi al 30 giugno 2024, 2025 e 2026 (attività aggiuntiva ricorrente).

Tale richiesta è stata vagliata dalla Società e valutata dal Collegio Sindacale, che in data 22 novembre 2024 ha formulato la propria proposta motivata, allegata alla presente Relazione Illustrativa. In particolare, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea degli Azionisti della Società, ai sensi del richiamato art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, di approvare la richiesta di integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione legale dei conti, ai termini di cui alla suddetta lettera del 14 novembre 2024 e pertanto per un importo annuo pari a Euro 10.000,00 per il triennio 2024-2026, il tutto come indicato in maggior dettaglio nella proposta motivata allegata.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto della richiesta di integrazione del corrispettivo formulata dalla società di revisione legale EY S.p.A., con lettera del 14 novembre 2024, effettuata in conseguenza dell'ampliamento delle società in scope a seguito delle acquisizioni avvenute tra il 2019 e il 2024, evenienza che ha comportato un incremento del perimetro di consolidamento e di conseguenza delle attività da svolgersi ai sensi dell'Incarico;
esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e condividendone le motivazioni;

delibera

i) di approvare l'integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione legale dei conti EY S.p.A., ai termini di cui alla suddetta lettera del 14 novembre 2024 e pertanto per un importo annuo pari a Euro 10.000,00 per il triennio 2024-2026;
ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, con ogni potere allo scopo."

Roma, 19 dicembre 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti per l'integrazione dei corrispettivi applicabili all'incarico conferito alla Società di Revisione EY S.p.A. per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Garofalo Health Care S.p.A. al 30 giugno 2024, 2025 e 2026

(ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39)

* * *

Signori Azionisti,

PREMESSO

che, con delibera dell'8 agosto 2018, l'Assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. (di seguito anche "Società" o "GHC"), su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire a EY S.p.A. (di seguito anche "EY") l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio della Società e di quello consolidato dell'intero Gruppo GHC, nonché del controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per il periodo 2018-2026 e, dell'incarico, per il periodo 2019-2026, di revisione contabile limitata per quanto concerne le relazioni semestrali, la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, ed alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari (di seguito l'"Incarico");
che, in esecuzione della suddetta delibera assembleare, GHC ha conferito a EY l'Incarico per un compenso pari ad Euro 95.500,00 (novantacinquemilacinquecento/00) a fronte di un impegno annuo stimato di 1.150 ore;
che la proposta di conferimento dell'Incarico dell'8 agosto 2018 prevede che il corrispettivo possa essere rivisto nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella proposta originaria;
che, con delibera del 24 maggio 2019, l'Assemblea degli azionisti di GHC, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di integrare i corrispettivi complessivi annui dovuti per l'esecuzione dell'Incarico, per ciascun esercizio del periodo infrannuale con chiusura dal 30 giugno 2019 al 30 giugno 2025, da riconoscere a EY per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti per l'importo di euro 7.000,00;
che, in conformità con quanto previsto nella proposta di conferimento dell'Incarico accettata da GHC, a partire dal 1° luglio 2019 i corrispettivi riconosciuti a EY per l'esecuzione dell'Incarico nel 2018, come integrati nel 2019, sono stati adeguati ogni anno in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'esercizio precedente;
che, con lettera del 14 novembre 2024, indirizzata all'Amministratrice Delegata della Società e per conoscenza alla Presidente del Collegio Sindacale, EY ha formulato una proposta di integrazione degli onorari della revisione contabile limitata del bilancio

consolidato semestrale abbreviato di GHC al 30 giugno 2024, 2025 e 2026, a causa dell'ampliamento delle società in scope a seguito delle acquisizioni avvenute tra il 2019 ed il 2024, che ha comportato un incremento del perimetro di consolidamento e di conseguenza delle attività da svolgersi ai sensi dell'Incarico;

che tali attività di revisione contabile aggiuntive si rendono necessarie sulle grandezze patrimoniali ed economiche del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società per ciascuno dei periodi chiusi al 30 giugno 2024, 2025 e 2026 (attività aggiuntiva ricorrente);
che, in particolare, EY ha proposto un compenso integrativo annuo per ciascuno dei periodi chiusi al 30 giugno 2024, 2025 e 2026 di Euro 10.000,00 (diecimila/00) a fronte di un impegno stimato di 120 ore di lavoro aggiuntive (a cui devono sommarsi i rimborsi per le spese sostenute fino ad un massimo dell'8% del corrispettivo complessivo della revisione contabile), in relazione alle società aggiuntive rispetto alla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019, come da tabella di seguito riportata:

Società	Principali
	circostanze
Aurelia Hospital S.r.l.	Limited review
European Hospital SpA	Limited review
Centro Medico San Biagio S.r.l.	Limited review
Clinica San Francesco S.r.l.	Limited review
Domus Nova S.r.l.	Limited review
Garofalo Health Care Real Estate	Limited review
S.p.A.
Gruppo Veneto Diagnostica e	Limited review
Riabilitazione S.r.l.
Sanatorio Triestino S.p.A.	Limited review
Samadi S.p.A.	Analytical review
Casa di Cura Sant'Antonio da Padova	Analytical review
S.r.l.
R.A.M. S.r.l.	Analytical review
Finaur	Analytical review
Gestiport 86 S.p.A.	Analytical review
Axa Residence S.p.A.	Analytical review
Video 1 S.r.l.	Analytical review
Radio IES S.r.l.	Analytical review
Bimar S.r.l.	Analytical review
Centro Medico Università Castrense	Analytical review
S.r.l.
Aesculapio S.r.l.	Analytical review
XRay One S.r.l.	Analytical review
Terme del Friuli Venezia Giulia S.r.l.	Analytical review

• che la richiesta di integrazione conferma che rimangono invariate tutte le altre clausole indicate nella proposta iniziale dell'8 agosto 2018;

CONSIDERATO

che la proposta iniziale di EY dell'8 agosto 2018 prevede che gli onorari originariamente approvati spettanti per lo svolgimento dell'attività svolta dalla Società di revisione per tutta la durata dell'incarico "potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati in questa proposta e tali da comportare un aggravio di tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network i guai, ovvero di risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella presente proposta di incarico";
che la delibera dell'Assemblea degli azionisti di GHC dell'8 agosto 2018 non ha indicato i criteri per la variazione del compenso originariamente stabilito;
che, pertanto, si ritiene che la richiesta di integrazione di cui alla lettera di EY del 14 novembre 2024 debba essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti di GHC;

RILEVATO

che i fatti intercorsi successivamente alla proposta iniziale comportano effettivamente maggiori attività rese necessarie per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società rispetto a quelle originariamente previste nella proposta dell'8 agosto 2018 e nella successiva integrazione approvata dall'Assemblea degli azionisti il 24 maggio 2019;
che tale circostanza determina, quindi, un aggravio di tempi e risorse rispetto a quanto preventivato nella proposta originaria e nella successiva integrazione approvata dall'Assemblea degli azionisti il 24 maggio 2019 per lo svolgimento dell'attività di revisione contabile;
che si ritiene congrua la quantificazione del maggior compenso indicato nella lettera del 14 novembre 2024;

il Collegio Sindacale, sulla base delle motivazioni esposte,

PROPONE

all'Assemblea degli azionisti di GHC di incrementare i corrispettivi spettanti ad EY S.p.A. per lo svolgimento dell'Incarico già approvati dall'Assemblea degli azionisti di GHC in data 8 agosto 2018 e successivamente integrati dall'Assemblea stessa il 24 maggio 2019, per un importo annuo di Euro 10.000,00 (diecimila/00) per il triennio 2024-2026 (oltre alle spese sostenute fino ad un massimo dell'8% del corrispettivo complessivo della revisione contabile).

Roma, 22 novembre 2024

IL COLLEGIO SINDACALE Dott.ssa Sonia Peron – Presidente Prof.ssa Francesca di Donato – componente effettivo Prof. Alessandro Musaio – componente effettivo

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 GENNAIO 2025

2. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 per il triennio 2024-2026. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, per il triennio 2024-2026, alla società EY S.p.A. ("EY"), determinando altresì il corrispettivo spettante a quest'ultima per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Vi ricordiamo che:

la Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD") ha sostituito la rendicontazione prevista dalla Direttiva 2014/95/UE (Non Financial Reporting Directive), recepita in Italia dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, prevedendo, dagli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2024, l'introduzione di una specifica sezione all'interno della relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 c.c., che accompagna a seconda dei casi il bilancio di esercizio o il bilancio consolidato, contenente l'informativa di sostenibilità; tale sezione dovrà essere redatta dall'organo amministrativo ed approvata dall'Assemblea degli Azionisti su base annuale, unitamente al bilancio d'esercizio;
ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (il "Decreto"), il revisore della sostenibilità, appositamente incaricato, esprime con la relazione di cui all'art. 14-bis del citato D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base di un esame limitato, le proprie conclusioni circa la conformità della suddetta rendicontazione alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità, nonché circa la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (il "Regolamento Tassonomia");
in conformità alle disposizioni di cui al Decreto, l'incarico relativo al rilascio della relazione di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità può essere assunto da una società di revisione legale, abilitata ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 a condizione che tale relazione sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità, prevedendosi altresì che la società di revisione legale può essere la stessa società di revisione legale incaricata della revisione legale della società;
ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità è conferito dall'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, al revisore della sostenibilità, determinando altresì il corrispettivo spettante a quest'ultimo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico;

– le conclusioni contenute nella relazione di attestazione della conformità redatte dal soggetto all'uopo incaricato sono basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato (c.d. limited assurance), fino a quando la Commissione Europea non emanerà gli atti delegati di cui all'art. 26-bis, par. 3, comma 2, della Direttiva 2006/43/CE (come modificata dalla CSRD), volti a stabilire i principi di attestazione per un livello di sicurezza ragionevole (c.d. reasonable assurance).

Vi segnaliamo altresì che l'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria, conferito ai sensi della previgente normativa di cui al D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, ha cessato di essere efficace con l'entrata in vigore del Decreto e pertanto, non potendosi usufruire delle disposizioni transitorie previste da quest'ultimo, si rende necessario procedere – prima della celebrazione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 – a conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, determinando altresì il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

In data 12 novembre 2024, il Collegio Sindacale della Società ha ricevuto da EY, soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di GHC per gli esercizi 2018-2026, una proposta di incarico relativo all'attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità. I servizi oggetto dell'incarico riguardano l'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto e dell'art. 8 del Regolamento Tassonomia dalla Società, anche sulla base delle informazioni trasmesse dalle sue controllate, per gli esercizi 2024-2026.

Tale proposta di incarico è stata vagliata dalla Società e valutata dal Collegio Sindacale, che in data 22 novembre 2024 ha formulato la propria proposta motivata, allegata alla presente Relazione Illustrativa. In particolare, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea degli Azionisti della Società, ai sensi del richiamato art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, ai sensi del Decreto, per il triennio 2024-2026, a EY, soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di GHC per gli esercizi 2018-2026, per un corrispettivo annuo di Euro 50.000,00, più IVA di legge, comprensivo delle spese necessarie per lo svolgimento dell'attività, per ciascun anno di revisione per il triennio 2024-2026, oltre al contributo di vigilanza CONSOB e agli oneri accessori di legge, il tutto come indicato in maggior dettaglio nella proposta motivata allegata.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e condividendone le motivazioni;